添付ファイル10.1
実行バージョン
2023年3月3日までの改正·増額承諾協定(本協定)、改正·再署名された2021年9月17日現在の信用協定(既存の信用協定)は、Waters Corporation、デラウェア州の会社(当社)、本協定の融資先、本協定の発行元、行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行(この身分、すなわち行政代理)によって署名された
本明細書で使用されるが、他の定義されていない大文字用語(前書きおよび要約中の用語を含む)は、コンテキストの必要に応じて、“既存のクレジットプロトコル”または“改訂信用プロトコル”(定義は以下参照)で与えられる意味を有する
既存の信用協定第2.09節に基づいて、当社は行政代理に書面通知を出すことができ、インクリメンタル循環引受金の設立を要求し、当社は元金総額200，000，000ドルの増量循環引受支払い(インクリメンタルローン)を設立することを要求した
本プロトコルの付表に列挙された各個人(各個人、増量貸主)が、本プロトコルに列挙された条項および条件に従って、修正発効日(以下に説明する)に増分サイクル引受支払いを提供することに同意したことを考慮して、金額は、本プロトコルの名称に対向するタイトルの下での増分引受支払いを提供する
考慮すると、当社はすでに既存の信用協定を構成する各融資者と開証行側の以下に署名した貸金人と開証行を要求し、行政エージェントと一緒に、本信用協定と改訂された信用協定の条項と条件に基づいて、調整されたLibo金利を調整された期限SOFR金利に置き換えることを含む、修正された信用協定の規定に従って既存の信用協定を改訂することに同意した；および調整されたLibo金利を調整された期限SOFR金利に置き換えることを含む
(I)モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、アメリカHSBC銀行、公民銀行、DNB資本有限責任会社、ハンティントン国立銀行、KeyBank、PNC銀行、国家協会、TD銀行、Truist Securities、Inc.とU.S.Bank、N.A.はそれぞれ増量融資の共同先頭手配人(各銀行、1つの先頭銀行)、(Ii)バークレイズ銀行PLCである。(Iii)バークレイズ銀行、HSBC銀行(米国)、米国銀行(N.A.)、米国銀行(N.A.)、米国銀行(Bank of America，N.A.)と国民銀行(Citizens Bank，N.A.)はそれぞれ増分ローンの共同銀団代理を担当している；(Iv)DNB Capital LLC、ハンティントン国民銀行(Huntington National Bank)、KeyBank，N.A.，PNC銀行，National Association，TD Bank，N.A.Truist BankとU.S.Bank，N.A.はインクリメンタルローンの共通ファイルエージェントである
そこで，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，これらの対価の十分性と受領書を確認し，法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する
第1節逓増引受
(A)各増量融資者は、修正案の発効日に、本明細書に記載された条項および修正されたbrクレジット協定に適合することに同意し、それは、本プロトコルの付表1におけるその名称に対向するタイトル？増量引受金の下で増分承諾額を提供する
(B)任意の増分貸主の増分承諾が発効すると、(I)各増量貸主は、融資文書項目の下の貸主および循環貸主になるか、または継続すべきであり、その後、貸主は、融資文書および融資文書項目の下のすべての合意、確認書および他の義務に応じたすべての権利および利益を享受する権利および利益を享受すべきであり、(Ii)このような増分承諾は、増量融資者の循環約束を構成または増加させるべきであり、(Iii)各場合、循環承諾総額は、そのような増分承諾額を増加させるべきである。改正された信用協定における循環承諾という言葉の定義によると、時々増加または減少する
第二条改正改正発効日から施行され、(A)既存のクレジットプロトコル(付表及びその添付ファイル(以下(B)及び(C)項を除く)を改訂し、各プロトコルは、改訂発効日まで有効である)、赤色又は緑色削除テキスト(
と表す)を削除する方法は、以下の例と同様である削除されたテキストそして削除されたテキスト)と、青または緑色の二重下線テキスト(テキスト上では、以下の例と同じ方法で表される：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)が挿入され、それぞれの場合、本契約添付ファイルに記載されているように(このように修正された既存のクレジットプロトコルは、修正されたクレジットプロトコルと呼ばれる)。(B)本プロトコル添付ファイル2に添付されている添付表2.01および(C)本プロトコル添付ファイル3に添付されている添付ファイルDとして理解するために、既存のクレジットプロトコルの添付ファイル2.01をすべて修正して再記述する
三節の陳述と保証。当社は、改正発効日から、行政代理と各貸主(増量貸主を含む)に表示し、保証します
(A)本プロトコルは、各借り手の法人または有限責任会社の権限の範囲内に属し、すべての必要な法人または有限責任会社の行動の正式な許可を得ている。本協定は、各貸金側によって正式に署名および交付され、借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って借り手側に強制的に実行することができるが、債権者の権利に影響を与える任意の適用された法律、破産、再編、一時停止または同様の法律の影響を受け、平衡法の一般原則の影響を受ける(このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されても)
2
(B)本プロトコルの発効時および発効後、融資文書に記載されている融資者の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいものであるが、以下の場合を除く：(I)重要性または重大な悪影響の面で保持されているいかなる陳述もあり、ここで、 はすべての態様で真実で正しいものであり、(Ii)ある特定の日に行われる任意の陳述は、その日に真実で正しい
(C)改正発効日及び改訂発効日までに、本協定の発効及びそれに基づいて確立された増分承諾が発効した後、及び改訂発効日に改訂信用協定に基づいてなされた任意の融資又は任意の信用状の発行後、違約状況の発生及び継続はない
第四節効力。本プロトコルの有効性、増量貸主が増分コミットメントを提供する義務、および本プロトコル第2節で述べた既存のクレジットプロトコルおよびその適用スケジュールおよび添付ファイルの改訂は、以下の条件を満たす最初の日(改訂発効日)に発効しなければならない
(A)行政代理人(またはその弁護士)は、(I)会社、(Ii)他の融資者、(Iii)既存のクレジット協定の各貸主および開証行、および(Iv)各増額融資者(A)当事者が署名した本プロトコルのコピーまたは (B)行政エージェントを満足させる書面証拠(ファックスまたは他の電子的に本プロトコルの署名ページを送信することを含むことができる)から、当事者が本プロトコルのコピーに署名した書面証拠を受信しなければならない
(B)行政代理はすでに(I)Morgan，Lewis&Bockius，LLP，会社弁護士及び(Ii)当社総法律顧問の書面意見(行政代理及び新規融資者へ、改訂発効日を明記)を受け取り、すべての場合、書面意見の形式及び実質はすべて行政代理に合理的に満足させなければならない。各借入先からその弁護士に上記の意見を求めます
(C)行政代理人は、行政代理人またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある融資先の構成、存在および良好な信頼性に関する文書および証明書、ならびに本プロトコルおよび修正された信用協定に従って行われる取引の許可を受けなければならず、これらのすべての文書および証明書の形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである
(D)第3節で述べた陳述は、改訂発効日の当日及び前に真実であることが間違いなく、行政エージェントは、改訂発効日を明記し、会社の首席財務官が署名した証明書を受信し、第3(B)及び3(C)節で述べた陳述が真実であることを確認しなければならない。
3
(E)JPMorgan Chase Bank，N.A.増額ローンの行政代理及び先頭手配者として、各増量貸主は、改訂発効日又は前に満了及び対応するすべての費用及びその他の金額を受領しなければならず、改正された信用協定に基づいて、会社はこれに関連する領収書を受信し、当社が本合意に従って償還又は支払いを要求したすべての自己払い費用(弁護士の費用、料金及び支出を含む)を精算又は支払いしなければならない。任意の他のbrローン文書または増分融資に関連する招聘状および費用関数に基づいて
(F)保証要求を満たすべきである
(G)行政エージェントは、少なくとも改正発効日の10(10)営業日前に、行政エージェントまたは任意の増量融資者が書面で合理的に要求する会社または任意の他の融資者に関するすべての文書および他の情報を受信し、彼らは、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)に基づいて、規制機関によって要求されるものを合理的に決定しなければならない
(H)会社が“実益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する範囲内で、行政エージェントが改正発効日前少なくとも5(5)営業日前に要求を提出した場合、行政エージェントは、会社に関連する実益所有権証明書を取得しなければならない
(I)当社が改正発効日に借入金を希望する場合は、当社は改訂信用協定第2.03節に基づいて借入申請を提出しなければならない
行政代理は、改正発効日を当社、貸金人、開証行、増分貸金人に通知しなければならず、この通知は終局性と拘束力を有する。上記の規定にもかかわらず、上記の各条件を満たさない限り、増額貸主が本契約項の下で融資を行う義務は発効しない
第五条.改正の効力；変更してはならない
(A)改正信用協定によれば、改正信用協定の下での増分約束の発効前に返済されていない循環融資は、未償還を継続すべきであるが、以下の手順を遵守しなければならない。改正発効日には、本協定が発効する前に会社に発行される各LIBORローン(既存LIBOR借入金)は、改訂発効日に自動的にLIBORローンから定期SOFRローンに変換され、元金総額は会社の既存LIBOR借入金の元金総額に等しく、かつなければならない
4
の初期利息期限は2023年4月3日である.当社は、既存のロンドン銀行の同業借り換え金利借入に資金を提供する貸手に、既存の信用協定第2.12節に基づいてこのような転換によって支払われるべきすべての未払い利息を支払わなければならない。上記の規定が施行された後、改正発効日には、(I)本プロトコルの各借主(各増額借主を含む)は、本協定が発効し、これらの金額を適用して他の借主に支払うために、行政エージェントが他の借主の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な金額を行政エージェントに提供しなければならない。すべての貸主は、改訂発効日にそれぞれの適用百分率(改正信用協定の発効下での増分承諾が発効した後に計算)および(Ii)本協定の発効前に当社に発行される循環融資(既存借款)の未償還元金総額(既存借入金)に基づいて、改訂発効日に前払いおよび再借入とみなされ、元金総額は、当社の既存借入金の元金総額および当社の既存借入金と同じBr種別および同じ利子期間に等しい。本プロトコルが発効する前に、既存のクレジットプロトコルに従って循環的に約束された各貸手は、既存のクレジットプロトコル第2.15条に従って本プロトコルによって意図された取引によって支払われる任意のお金をここで免除する
(B)本プロトコルまたは修正されたクレジットプロトコルにさらに明確な規定があるほか、本プロトコルおよび修正されたクレジットプロトコルは、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書下での行政エージェント、開証行または貸金人の権利および救済に黙示、修正、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は完全に有効であり、その規定に従って機能しなければならない。類似または異なる場合、本プロトコルは、任意の融資者が、既存のクレジットプロトコル、修正されたクレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約、または放棄、修正、修正、または他の方法で任意の条項、条件、義務、契約を変更する権利を有するとみなされてはならない
(C)改訂発効日以降、改訂されたクレジットプロトコルで言及された本クレジットプロトコル、本クレジットプロトコルの下でのクレジットプロトコル、本クレジットプロトコルにおけるクレジットプロトコル、または改訂されたクレジットプロトコルで使用される同様の言葉は、修正されたクレジットプロトコルの形態で修正された既存のクレジットプロトコルを指すべきであり、任意のローン文書で使用されるクレジットプロトコルという言葉は、修正されたクレジットプロトコルを指すべきである。修正されたクレジット協定および他の融資文書のすべての目的について、本プロトコルは、融資文書を構成しなければならない
5
(D)本プロトコルまたは修正されたクレジットプロトコルの効力は、既存のクレジットプロトコルの下での未返済金の責任を終了するか、またはそのような債務に対する任意の保証を解除または解除することはない。本プロトコル、修正されたクレジットプロトコル、またはそれにしたがって予期される任意の他の文書中の任意の明示または黙示は、当社または任意の融資文書(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)項の任意の融資者の任意の責任を解除または解除する他の方法での任意の責任と解釈してはならない
6節で繰り返す.当社とその付属保証人である実体(付属保証人は，当社とともに貸金先を再確認する)を認め，本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引により重大な直接的·間接的利益を得る予定である。各再確認は、ここで、それが属する各ローン文書の下での保証をさらに確認し、本プロトコルおよび行われるべき取引が発効したにもかかわらず、その所属する各ローン文書の下での保証は、完全に有効であり、行政エージェントおよび貸手に利益をもたらすべきである(本プロトコルが発効した後に決定されるべきである)ことに同意する
第七節法律を適用する；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する；陪審裁判は棄権する。(A)信用協定第9.09節に記載された管轄法律、司法管轄権、及び法律手続文書の送達に同意する規定及び(B)信用協定第9.10節に記載された陪審裁判免除の改正に関する規定は、本協定に適用され、本参考を通じて本協定に組み込まれる必要な融通をする.
第8節対応先本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、 各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一契約を構成することになる。本プロトコルおよび/または本プロトコルに関連して署名される予定の任意の文書に関連する任意の取引は、電子署名(以下のように定義される)、交付または電子的に記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、場合に応じて、任意の適用法で規定される範囲およびbr}と同じでなければならない。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法案”、または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律が含まれる。電子署名？は、任意の契約または他の記録に付加または関連する任意の電子記号またはプロセスを意味し、そのような契約または記録を意図的に署名、検証または受け入れた者によって採用される。
第9節.分割可能性本協定の任意の条項は、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、本合意の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、その管轄区域内で無効、不法または実行不可能であると認定され、ある司法管轄区域の特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない
6
第10節見出しここで用いた章ヘッダは のみであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えることもなく，本プロトコルを解釈する際に考慮することもない
[次は署名ページです。]
7
上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| ウォータース社 | ||
| 差出人： | /ジョン·E·リンチ | |
| 名前：ジョン·E·リンチ | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| 付属保証人 | ||
| ウォータース·テクノロジー社は | ||
| 差出人： | /ジョン·E·リンチ | |
| 名前：ジョン·E·リンチ | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| 水務会社TA機器有限会社 | ||
| 差出人： | /ジョン·E·リンチ | |
| 名前：ジョン·E·リンチ | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| 水務アジア有限公司 | ||
| 差出人： | /ジョン·E·リンチ | |
| 名前：ジョン·E·リンチ | ||
| 肩書：財務担当者 | ||
| 環境資源共同経営会社 | ||
| 差出人： | /s/Keeley Aleman | |
| 名前：キリ·アレマン | ||
| 職務：秘書 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| モルガン大通ノースカロライナ州モルガン大通銀行は、行政代理と発行銀行として、 | ||
| 差出人： | /s/Gregory T.Martin | |
| 名前：グレゴリー·T·マーティン | ||
| 役職：役員役員 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行(既存の循環融資機関でもあり、発行銀行や増量融資機関でもあり、このようなすべての身分で実行されています) | ||
| 差出人： | /s/Karen Yap | |
| 名前：カレン·ヤップ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| 市民銀行、N.A.(任意の既存の循環融資機関であり、発行行または増分融資機関でもあり、このようなすべての身分で職責を果たしている) | ||
| 差出人： | /s/Michael Makaitis | |
| 名前：マイケル·マケティス | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| アメリカHSBC銀行、全国協会(任意の既存の循環ローン機関と同時に、発行銀行またはそのようなすべての身分で実行されるインクリメンタルローン機関でもある) | ||
| 差出人： | /s/バージニア·コゼンザ | |
| 名前：バージニア·コゼンザ | ||
| 肩書き：上級副社長#23310 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| DNB Capital LLCは循環貸手として | ||
| 差出人： | /s/Devan Patel | |
| 名前：デヴィン·パテル | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
| 差出人： | /s/ブレット·ダグラス | |
| 名前：ブレット·ダグラス | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| ハンティントン国立銀行 | ||
| 差出人： | /s/Ryan Benefiel | |
| 名前：ライアン·ベネフィル | ||
| 役職：総裁補佐 | ||
| 2行目のサインが必要な貸手には | ||
|
名前： | ||
| タイトル： | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| KeyBank National Association(発行銀行またはそのようなすべての身分で実行される増分融資機関を兼任する任意の既存の循環融資機関と) | ||
| 差出人： | /s/Alyssa Suckow | |
| 名前：アリッサ·サコフ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| 三菱UFG銀行有限公司(同時に開証行または増分貸主である任意の既存の循環貸主とこのようなすべての身分で契約する) | ||
| 差出人： | /s/ジャック·ランク | |
| 名前：ジャック·ランク | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| PNC銀行、国家協会(同時に開証行または増分融資機関である任意の既存の循環融資機関とこのようなすべての身分で職責を果たす) | ||
| 差出人： | /s/ローレン·ポッツ | |
| 名前：ローレン·ポッツ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| ノースカロライナ州TD銀行 | ||
| 差出人： | /s/Steve Levi | |
| 名前：スティーブ·リーヴィ | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| 真の銀行 | ||
| 差出人： | /s/Anton Brykalin | |
| 名前：アントン·ブライカリン | ||
| タイトル：役員 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| 米国全国銀行協会(任意の既存の循環融資機関と同時に、発行銀行またはそのようなすべての身分で実行されるインクリメンタル融資機関でもある) | ||
| 差出人： | /s/マイケル·ウェスト | |
| 名前：マイケル·ウェスト | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
| 2行目のサインが必要な貸手には | ||
|
名前： | ||
| タイトル： | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| アイルランド銀行の頭取と会社(既存の循環貸金人であり、発行銀行または増分貸し人でもあり、このようなすべての身分で実行されている) | ||
| 差出人： | /s/キース·ヒューズ | |
| 名前：キース·ヒューズ | ||
| タイトル：役員 | ||
| 2行目のサインが必要な貸手には | ||
| /s/Sarah Maguire | ||
| 名前：サラ·マグワイア | ||
| 役職：副社長 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| 北信託会社： | ||
| 差出人： | /s/Eric Siebert | |
| 名前：エリック·シーバート | ||
| 役職：上級副社長 | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| バークレイズ銀行(既存の循環融資機関であり、発行銀行や増量融資機関でもあり、このようなすべての身分で実行されている) | ||
| 差出人： | ロバート·F·コミンスク | |
| 名前：ロバート·F·コミンスク | ||
| タイトル：役員 | ||
| 2行目のサインが必要な貸手には | ||
|
| ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
| ウェブスター銀行ノースカロライナ州(既存の循環融資機関でもあり、発行銀行や増量融資機関でもあり、このようなすべての身分で実行されている) | ||
| 差出人： | /s/マシュー·ナート | |
| 名前：マシュー·ナート | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 2行目のサインが必要な貸手には | ||
|
| ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり A要求する そして Iアメリカ国家気象局 COMMITMENT A“グリーン協定”]
付表I
増増貸金方
| 増増貸金方 |
増量承諾 | |||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 16,633,333.34 | ||
| バークレイズ銀行 |
$ | 16,633,333.33 | ||
| ノースカロライナ州HSBC銀行アメリカ |
$ | 16,633,333.33 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 16,000,000.00 | ||
| ニュージャージー州市民銀行 |
$ | 16,000,000.00 | ||
| DNB Capital LLC |
$ | 15,650,000.00 | ||
| ハンティントン国立銀行 |
$ | 15,650,000.00 | ||
| ノースカロライナ州KeyBank |
$ | 15,650,000.00 | ||
| PNC銀行、全国協会 |
$ | 15,650,000.00 | ||
| ノースカロライナ州TD銀行 |
$ | 15,650,000.00 | ||
| 真の銀行 |
$ | 15,650,000.00 | ||
| ニュージャージー州アメリカ銀行 |
$ | 15,650,000.00 | ||
| アイルランド銀行頭取と会社 |
$ | 5,550,000.00 | ||
| ニュージャージー州ウェバースター銀行 |
$ | 3,000,000.00 | ||
| 合計する |
$ | 200,000,000.00 | ||
添付ファイル1
改訂された信用協定
(添付ファイルを参照。)
添付ファイル1
クレジット·プロトコルを修正して再記述する
期日は
2021年9月17日
そのうち
ウォータース社は
貸出者 本契約当事者、
そして
モルガン大通大通銀行N.A
管理エージェントとして
モルガン·チェース銀行N.A
アメリカの銀行証券会社は
市民銀行ノースカロライナ州
HSBC証券(米国)有限公司
DNB Markets，Inc
ハンティントン国立銀行は
鍵ベース全国協会は
三菱UFG銀行株式会社
PNC銀行国立協会は
道明証券(米国)有限責任会社
Truist証券会社
そして
アメリカ全国銀行協会は
連合首席調査官として
モルガン·チェース銀行N.A
アメリカの銀行証券会社は
市民銀行ノースカロライナ州
そして
HSBC証券(アメリカ)有限会社、
連合簿記管理人として
モルガン大通大通銀行N.A
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
市民銀行ノースカロライナ州
そして
HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は
シンジケート代理として
そして
DNB Bank ASAニューヨーク支店
ハンティントン国立銀行は
鍵ベース全国協会は
三菱UFG銀行株式会社
PNC銀行全国協会は
ノースカロライナ州道明銀行
真の銀行
そして
アメリカ銀行全国協会は
文書エージェントとして
[CSM Ref. No. 6702-361]
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定義する |
| |||||
| 1.01節. |
定義的用語 | 1 | ||||
| 1.02節目. |
ローンと借金の分類 | |||||
| 1.03節. |
用語が一般的だ | |||||
| 1.04節. |
会計用語.公認会計原則 | |||||
| 1.05節. |
金利； |
|||||
| 1.06節目。 |
信用状金額 | |||||
| 1.07節目. |
師団 | |||||
| 1.08節目. |
為替レート | |||||
| 第二条 |
| |||||
| 単位 |
| |||||
| 2.01節. |
支払いを引き受ける | |||||
| 2.02節. |
ローンと借金 | |||||
| 2.03節. |
借金についての通知 | |||||
| 2.04節. |
信用状 | |||||
| 2.05節。 |
借金の資金源 | |||||
| 2.06節。 |
借金を返済する | |||||
| 2.07節. |
利益選挙 | |||||
| 2.08節。 |
引受金の終了と削減 | |||||
| 2.09節. |
逓増引受金 | |||||
| 2.10節目。 |
繰り上げ返済する | |||||
| 2.11節。 |
費用.費用 | |||||
| 2.12節目。 |
利子 | |||||
| 2.13節. |
代替金利 | |||||
| 2.14節目。 |
コストが増加する | |||||
| 2.15節目。 |
資金支払いを中断する | |||||
| 2.16節目。 |
税金.税金 | |||||
| 2.17節目。 |
普通金で処理する | |||||
| 第2.18節。 |
貸金人を差し替える | |||||
| 2.19節。 |
約束違反貸金人 | |||||
| 第2.20節。 |
ローンの修正割引 | |||||
| 2.21節。 |
期限を延長する | |||||
| 第三条 |
| |||||
| 説明と保証 |
| |||||
| 3.01節. |
会社の存在と地位 | |||||
| 3.02節. |
無違反行為 | |||||
| 3.03節. |
政府意見 | |||||
| 3.04節. |
効果度 | |||||
| 3.05節. |
収益の使用 | |||||
| 3.06節. |
訴訟を起こす | |||||
| 3.07節. |
財務諸表 | |||||
| 3.08節. |
“投資会社法” | |||||
| 3.09節. |
税金.税金 | |||||
| 3.10節目。 |
ERISA | |||||
| 3.11節. |
ルールU | |||||
| 3.12節目。 |
環境問題 | |||||
| 3.13節. |
開示する | |||||
| 3.14節目. |
付属保証人 | |||||
| 3.15節目. |
反腐敗法と制裁 | |||||
| 3.16節. |
影響を受けた金融機関 | |||||
| 第四条 |
| |||||
| 条件.条件 |
| |||||
| 4.01節. |
[保留されている] | |||||
| 4.02節. |
すべての信用事件 | |||||
| 第五条 |
| |||||
| 平権契約 |
| |||||
| 5.01節. |
税金などを納める | |||||
| 5.02節. |
存在などを残す | |||||
| 5.03節. |
法律などを守る | |||||
| 5.04節. |
簿記の保存 | |||||
| 5.05節。 |
検査する | |||||
| 5.06節。 |
報告要求 | |||||
| 5.07節. |
金と信用状の使用 | |||||
| 5.08節。 |
保証要求 | |||||
| 第六条 |
| |||||
| 消極的契約 |
| |||||
| 6.01節. |
付属債務 | |||||
| 6.02節。 |
債務の留置権を保証する | |||||
II
| 6.03節. |
販売と貸し切り取引 | |||||
| 6.04節。 |
合併·合併など。 | |||||
| 6.05節。 |
業務の変化 | |||||
| 6.06節。 |
ある制限的な合意 | |||||
| 6.07節。 |
レバレッジ率 | |||||
| 6.08節。 |
利子カバー率 | |||||
| 第七条 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第八条 |
| |||||
| 管理エージェント |
| |||||
| 8.01節. |
権限と操作 | |||||
| 8.02節。 |
行政代理人の信頼、責任制限など。 | |||||
| 8.03節. |
通信を張り出す | |||||
| 8.04節。 |
単独管理エージェント | |||||
| 8.05節。 |
後任管理代理 | |||||
| 8.06節。 |
貸金人及び開証行引受為替手形 | |||||
| 8.07節。 |
ERISAのいくつかの事項 | |||||
| 第9条 |
| |||||
| 雑類 |
| |||||
| 9.01節. |
通達 | |||||
| 9.02節。 |
免除する | |||||
| 9.03節. |
損害賠償 | |||||
| 9.04節。 |
相続人と譲り受け人 | |||||
| 9.05節。 |
生死存亡 | |||||
| 9.06節。 |
人に対して一体化する | |||||
| 9.07節。 |
分割可能性 | |||||
| 9.08節。 |
相殺権 | |||||
| 9.09節。 |
準拠法 | |||||
| 9.10節目。 |
陪審員の取り調べを放棄する | |||||
| 第9.11節。 |
タイトル | |||||
| 9.12節です。 |
機密性 | |||||
| 9.13節。 |
貨幣両替 | |||||
| 第9.14節。 |
付属保証人の責任を免除する | |||||
| 9.15節目。 |
アメリカ愛国者法と実益所有権条例 | |||||
| 9.16節。 |
差出人の責任などはない | |||||
| 9.17節目。 |
非公開情報 | |||||
| 9.18節です。 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | |||||
| 9.19節。 |
サポートされているQFCの確認について | |||||
三、三、
スケジュール：
| 付表1.01 | 6.付属保証人 | |
| 付表2.01 | 貸金人と承諾額 | |
| 付表2.04 | 既存の信用状を廃止する | |
| 付表2.17 | 備考：支払指示 |
展示品：
| 添付ファイルA | --割り当てと仮定の形式 | |
| 添付ファイルB | “付属保証プロトコル”フォーマット | |
| 添付ファイルC-1 | 会社の大弁護士の意見表 | |
| 添付ファイルC-2 | 会社総法律顧問の意見表 | |
| 付属品D | --本チケット形式 | |
| 添付ファイルE | “アメリカ税務証明書表” |
四
2021年9月17日までのクレジット協定，br}水会社，デラウェア州の1社(会社)，本協定の融資先，および行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行を改訂·再記述した
当社は、循環コミットメントの形態でクレジットを発行することを意味する貸金人(この用語および本明細書で使用され、他の方法で定義されていない他の資本化用語を要求しており、この約束によれば、会社は任意の未返済時間にドルまたはユーロの融資を得ることができ、この融資総額は、循環リスク総額が1，800，000，000ドルを超えることはなく、第1の修正案によれば、2，000，000，000ドルに増加している。借入金で得られた金は、既存の信用協定項下の未償還金の償還、債務の償還、買収融資、それに基づいて設立された信用手配に関する費用及び支出の支払い、自社の株式証券の買い戻し及び運営資金を含む当社及びその付属会社の一般企業用途に用いられる
貸金人は、本協定で規定されている条項と条件に従って前項でいう信用手配を確立することを望んでいる。これにより，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
第 1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
Br}任意のローンや借金に言及する際には、このようなローンやこのような借金を構成するローンが予備基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するかどうかを指す。すべてのABRローンはドル建てでなければなりません。
？貸手？は，2.20(A)節でこの用語を与える意味を持つ
？調整後の毎日単純SOFRとは、(A)毎日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年利率であるが、このように決定された調整後の毎日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は 下限に等しいとみなされるべきである
調整後の欧州銀行同業借り換え金利は、任意の期限 任意の利息期間にユーロ建ての基準借入金に対して、年利率は(A)当該利息期間の欧州銀行間同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しい
調整後のLibo用語
SOFR金利とは、任意の期限
に対してドル建ての基準借金に対して任意の利息期間内の年利率を意味する(必要であれば、1%の次の1%に上に切り捨てる)
(A)に等しいLiboこの利子期の定期SOFR金利乗じる，
加(B)法定準備率0.10%であるが、このように決定された調整後期限SOFRレートが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、レートは下限に等しいとみなされるべきである
？管理エージェント行とは，本契約項の融資者の管理エージェントとするJPMCB(またはその指定された支店または付属会社)である
？管理アンケートとは，管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
？影響を受けるカテゴリ？は，2.20(A)節でこのようなタームに指定された意味を持つ
影響を受ける金融機関とは、(A)任意のEEA金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう
付属会社？指定された人については、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同制御の下にある他の人を指す
？エージェント関係者は9.03(D)節でこのタームに付与した意味を持つ
？総循環リスク開放とはすべての貸手の循環リスク開放の総和である
合意通貨？ドルとユーロのことです
協定“とは、本協定条項に従って時々修正された本改正および再署名された信用協定を意味する
？プロトコル通貨？は9.13(B)節でこの用語を与える意味を持つ
？予備基本金利とは、いずれの日の年利率であり、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利プラスに等しい1⁄2年利1%および(C)調整されたLibo期限
ソフトレート
開けるその日より前の2つの米国政府証券営業日(またはその日が米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日の直前のbr)が公表された1ヶ月の利子期間について、ドル預金の期限は1か月だ年利率を1%加算します。上記(C)項の目的のために、調整後の
Liboどの日のSOFR為替レートもLibo選別金利(または、そのlibo選別金利がその1ヶ月の利息期間内に利用できない場合は、libo補間金利)SOFR参照
レートという用語は11:005:00 a.m., ロンドン.ロンドンシカゴ時間はこのような日に1か月期限のドル預金(または用語Sofr参照金利方法においてCME Term Sofr管理者によって指定された条項Sofr基準金利の任意の改訂発行時間)。第2.13節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を免除するためには、第2.13(B)節に従って基準
が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きなものとなり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。最優遇レート、NYFRBレート、または調整後の為替レートの変化による代替基本レートの任意の変化Libo期限SOFR為替レートは、基本レート、NYFRBレート、または調整後の為替レート変化の発効日から発効しなければなりません(この日付を含むLibo期限SOFRはそれぞれである.疑問を生じないように、上記の規定によって決定された予備基本金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである
2
？補助文書の意味は，9.06(B)節で与えた用語の意味と同じである
反腐敗法とは、1977年の米国“反海外腐敗法”及び会社又はその任意の子会社に時々適用される賄賂又は腐敗に関する他のすべての法律、規則及び法規をいう
適用債権者の意味は，9.13(B)節でこの用語を付与した意味と同じである
·適用当事者の意味は，8.03(C)節で与えられた用語と同じ意味である
任意の貸主の場合、適用割合とは、循環引受総額のパーセントを占める貸金人の循環引受支払いを意味するが、第2.19節において、違約貸主が存在する場合、適用割合は、循環引受支払い総額に占める貸金人の循環引受支払いのパーセンテージを意味する(約違約貸主の循環引受支払いは考慮されない)。循環引受金が終了または満了した場合、最近発効した循環引受金に基づいて適用される割合を決定し、任意の譲渡を有効にし、任意の貸金者が決定されたときに違約貸金者としての地位を有効にしなければならない
？適用金利？任意の種類のいずれかの融資または本協定に従って支払われるべき融資費用については、状況に応じて、いずれの日についても、(A)格付け発表前に、直近の決定日までのレバレッジ率および(B)格付け発行後および発行後の場合に基づいて、(A)格付け発表前に、以下の第1の表(レバーグリッド)における該当タイトル以下に該当する適用年利率を算出する。(X)(A)第2項に基づいて決定された適用年利率および(Y)標普およびムーディーズの格付けに基づいて、指数債務にそれぞれ適用される第2表(格付けグリッド)の対応するタイトル 以下の適用年利率は、低い者を基準とする。しかしながら、第5.06(A)または(B)節に規定されて交付されなければならない任意の財務諸表がいつでも交付されていない場合、その財務諸表が交付される前に、適用されるレートは、レバレッジグリッドおよび格付けグリッドの第5のカテゴリーとみなされなければならない
| 電力網を利用する |
||||||||||||||
| カテゴリー |
レバレッジ率 | 手数料(基点) 毎年) |
SOFR/ 欧州銀行 伝播する (基点) 毎年) |
ABR配列 (基点) 毎年) |
||||||||||
| カテゴリ1 |
7.5 | 80.0 | 0.0 | |||||||||||
| 第2類 |
> 1.00 and | 10.0 | 90.0 | 0.0 | ||||||||||
| カテゴリー3 |
> 1.75 and | 15.0 | 95.0 | 0.0 | ||||||||||
| カテゴリ4 |
> 2.50 and | 20.0 | 105.0 | 5.0 | ||||||||||
| 第5類 |
> 3.25 | 25.0 | 112.5 | 12.5 | ||||||||||
3
| 視聴率グリッド |
||||||||||||||
| カテゴリー |
目標値 |
手数料(基点) 毎年) |
SOFR/ 欧州銀行 伝播する (基点) 毎年) |
ABR配列 (基点) 毎年) |
||||||||||
| カテゴリ1 |
A 2/A以上 | 7.5 | 80.0 | 0.0 | ||||||||||
| 第2類 |
A 3/A- | 10.0 | 90.0 | 0.0 | ||||||||||
| カテゴリー3 |
BBa 1/BBB+ | 15.0 | 95.0 | 0.0 | ||||||||||
| カテゴリ4 |
BaA 2/BBB | 20.0 | 105.0 | 5.0 | ||||||||||
| 第5類 |
Baa 3/BBB− あるいはもっと低い |
25.0 | 112.5 | 12.5 | ||||||||||
任意の日に適用比率を決定するために使用されるレバレッジ率は、第5.06(A)または(B)節に交付された財務諸表の直近の会計四半期終了時の有効レバレッジ率でなければならないが、2021年9月30日までの財務諸表交付前には、第3のカテゴリーが適用されなければならない
上記(B)項について、(I)2つの格付け機関が制定した格付けが同じカテゴリに属するべきである場合、適用されるカテゴリは、そのようなカテゴリとみなされ、(Ii)(B)条の最初の適用後、1つの格付け機関のみが実際に格付けを有するべきである場合、適用カテゴリは、その格付けが属するカテゴリとみなされるべきである。(Iii)ムーディーズおよびスタンダードが確立されたか、または確立された格付けが互いに異なるカテゴリに属するとみなされる場合、適用カテゴリは、2つ以上のカテゴリが異なる限り、2つの格付けのうちのより高い1つに基づいて決定されるとみなされるべきであり、この場合、適用カテゴリは、均等なカテゴリのうちのより高いカテゴリよりも低いとみなされる。(4)第(B)項の最初の適用後、ムーディーズおよびスタンダードがいずれも有効な格付けを有していない場合(本定義の最後の文で述べた場合を除く)の場合は、上記(A)項に基づいて適用料率を決定しなければならない。(V)格付け機関が確立されたか又は確立されたとみなされる格付けが変化した場合(ムーディーズ又はスタンダード·プアーズの格付けシステムが変化した場合を除く)、その変化は、当該会社がいつ第5.06節又は他の規定に基づいて行政代理及び貸手にこの変化の通知を発行したかにかかわらず、適用された格付け機関が初めて発表した日から発効しなければならない。適用税率の各変化は，その変更が発効した日から次の変更発効日の前日までの期間に適用されなければならない。ムーディーズまたはスタンダード·プアーズの格付け制度が変化した場合、またはそのような格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止する場合, 当社と貸手は、格付けシステムの変更または格付け機関が格付けを得ることができない場合を反映するために、誠意ある協議に基づいてこの定義を修正しなければならず、そのような改正が発効する前に、適用されるカテゴリは、その変更または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない。
？承認された電子プラットフォーム？は8.03(A)節で与えられた意味を持つ
4
Arrangers？とは，JPMCB，BofA Securities，Inc.，Citizens Bank，N.A.，HSBC Securities(USA)Inc.，DNB Markets，Inc.，Capital LLC，Huntington National Bank，KeyBank National Association，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association，TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.とU.S.Bank National Association， が本プロトコルとして設立したクレジット手配の共同先頭手配者である
？譲渡および仮定とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)が添付ファイル Aまたは行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる譲渡および仮定を意味する
帰属可能債務とは、任意の販売および借り戻し取引に関連するテナントがリース期間内に賃貸料を支払う債務の現在値(公認会計基準によるリースにおける隠れた割引率割引)を意味する
？国内で使用可能な現金とは、会社または任意の国内子会社がいつでも保有する制限されていない現金の額を指すが、米国国外口座に保有している制限されていない現金は除く
？利用可能なbr期限とは、任意の決定された日付において、任意の合意通貨の場合の基準について、その基準(またはその構成要素)または支払利息期間の任意の期限を参照して、適用可能なように、任意の期限金利または他の態様の利子期間の長さを決定するために使用されるか、または決定するために使用される場合があり、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問を生じないために使用されることを意味する。2.13節(F)第2項に従って利子期限定義から削除されたこのような基準の任意の基本期間
困窮行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権を行使することをいう
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規制規則または要件、および(B)英国については、2009年の英国銀行法(時々改正)の第1部分および不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される任意の他の法律、法規または規則である。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
破産事件？誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、またはすでに接収者、管理人、管財人、管理人、管財人、債権者の利益のために譲受人または同様の業務再編または清算を担当する者がその指定された者、または行政代理人が善意で決定した場合に、任意の行動を取って推進または表明したことを意味する
5
そのようなプログラムまたは任命のいずれかに同意、承認、または黙認するか、またはそのようなプログラムを解除するための任意のコマンドが行われた。しかし、破産事件は、米国内の裁判所の管轄またはその資産上の判決または差し押さえ令の強制執行から、またはその人(または政府当局または任意の文書機関)が拒否、否定、否定、または否認することを可能にする限り、政府当局またはその文書がその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによってのみ生じてはならない
？基準？最初、任意の期限基準ローンについては、その取り決め通貨の関連金利のことであり、
は、基準移行イベントであれば、期限SOFR移行イベント、事前選択加入選挙または他の基準金利選挙(場合によっては)，
とITS.ITS適用される関連レートまたはそのプロトコル通貨の当時の基準に対して、
に関する基準置換日が発生した場合、基準とは、適用された
基準置換であり、その基準置換が第(B)項に基づいて以前の基準レートを置き換えたことを前提とする)または(C)条2.13節の)
？基準交換？任意の利用可能な期限について、
以下の順序で列挙された第1の代替案は、管理エージェントが適用可能な基準交換日として決定することができ、ユーロ建てのローンのいずれかの場合に前提となる他の基準金利選挙の場合には，基準置換は
に列挙された代替案を指す(32)次の図：
(1)ドル建ての融資は(A)SOFR期限と(B)相関基準リセット調整数の和；
(2)いかなるドル建ての融資も：(A)調整後の毎日簡単SOFR；および(B)関連する基準リセット調整；
(3
(2)以下の和：(A)行政エージェントと当社が選択した代替基準金利は、当時適用された基準金利
に対応する期限を代替するとともに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化の中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時合意された通貨建てを適用した銀団信用手配の現在の基準の代わりに基準金利を決定する。アメリカ合衆国と(B)に関する
基準置換調整;
提供第(1)項の場合、このような調整されていない基準置換は、管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたレートを随時発行する画面又は他の情報サービスに表示される提供 さらに進む第3項の場合、当該条項が他の基準金利選挙の発生に関する基準置換の発生を決定するために使用される場合、
6
行政エージェントおよび会社が選択した代替基準金利は、関連する他のドル建て銀団信用スケジュールにおけるLIBORに基づく金利を代替するための用語基準金利
でなければならない提供 さらに進むそれにもかかわらずどんな逆の場合も本プロトコル又は任意の他の融資文書において、
は、期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付されたときに、適用された基準置換日において、基準置換は回復され、(A)条項SOFR
及び(B)関連基準置換調整の総和とみなされ、本定義(1)項で説明したように(上記第1のただし本の制限を受ける).
(1)条に基づいて決定された基準で置き換えると), (2)または
(32)上記金額が下限を下回る場合、本プロトコルや他の融資文書については、基準置換が下限とみなされる
？基準置換調整とは，そのときの基準を任意の適用利息期間の未調整基準置換と，その未調整基準置換の任意の設定の利用可能期限に置き換えることである:
(1)基準代替定義(1)項および(Br)(2)項については、行政エージェントによって決定可能な以下の手順で提案される第1の代替案：
(A)マージン調整、またはこのようなマージン調整を計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、基準置換までの基準時間であって、基準置換は、適用される対応する基準期間の適用に関する未調整基準置換で基準を置換するために選択または提案された基準置換に関する政府機関によって選択または提案される
(B)基準置換の基準において初めて設定された基準時間の利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、国際会計基準を参照して定義された派生取引のバックアップ金利に適用され、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準が発効する基準置換と、
(2)基準代替の定義第3項の目的価格差調整または計算またはそのような価格差調整を決定する方法,(
正の値、負の値、またはゼロであってもよく)、管理エージェントおよび会社が適用される対応する基本期間として選択され、適切に考慮される(iA)利害差調整を選択または提案するか、またはそのような利益調整の方法を計算または決定して、適用される基準で関連政府機関によって日付および/または(または)を置換するための方法IIB)利差調整の任意の発展におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行を決定するための方法、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法であって、そのような基準の代わりに、適用可能な通貨建て銀団信用手配の適用可能な基準代替を使用するための方法;
7
提供上記(1)項の場合、このような調整は、管理エージェントによって合理的な情動権で選択された基準に置き換えられた調整を管理エージェントが発行する画面または他の情報サービス機関に表示される。
？基準置換に適合する変更とは、任意の基準置換および/または任意のドル建て基準融資条項に対して、行政エージェントがその合理的な情動権に基づいて決定する任意のbr技術、行政または業務変更(予備基本金利の定義、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、利息期限の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術、行政または運営事項を含む)、当社との協議後、当該基準代替の採択·実施に適している可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する可能性がある(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替のための管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが自社と協議した後に決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
いずれの基準についても、基準交換日とは、そのときの基準に関連する以下のイベントの中で最も早く発生したイベントである
(1)基準の定義(1)または(2)項の場合、(A)本明細書で言及された公開声明または情報発行の日および(B)基準の管理者が基準(または基準の構成要素 )の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とする遷移イベント
(2)基準移行イベントが(3)項を定義する場合、規制担当者は、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的なbr基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の第1の日を有さなくなることを決定し、ただし、代表性がないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間が
の日に提供され続けても、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間が(C)項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定されることである;
(3)定期SOFR移行イベントである場合は、第2.13(C)節により貸金人及び会社にSOFR定期通知を発行した日から30日後の日付；又は
(4)選挙又は他の基準金利選挙への参加を事前に選択した場合、行政エージェントがニューヨーク市時間午後5時までに、当該事前選択選挙又は他の基準金利選挙に参加する日を通知した後の第5営業日に、事前に選挙又は他の基準金利選挙に参加することを選択したことに反対する書面通知を貸手に提供しない限り、選挙又は他の基準金利選挙への参加を事前に選択した日通知後の第6営業日を貸主に提供する。適用されれば、必要な貸手からなる貸手から.
8
疑問を生じないようにするために、(I)基準変更日をもたらすイベントが、任意の決定された参照時間と同じであるが、参照時間よりも早い同じ日に発生する場合、基準交換日は、基準を決定する基準時間の前に発生するとみなされ、(Ii)第(1)又は(2)項の場合、基準交換日は、第(1)又は(2)項のいずれかの基準に関する適用イベントが発生したとみなされる場合には、その基準のすべての当時利用可能なリース期間(又は基準時間を計算する際に使用される公表された構成要素)が発生したものとみなされる
？基準変換イベント？任意の基準に対して， は，そのときの基準に関する以下の1つまたは複数のイベントの発生を指す：
(1)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその構成部分)の提供を停止または無期限に停止することを宣言するが、br}声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを宣言する
(2)基準の管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、取締役会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体の公開声明または情報発行、各場合において、基準(またはその構成要素)を示す管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に停止したか、または永久的または無期限に停止すること；しかし、brが宣言または公表されたとき、後任の管理人は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう
(3)規制機関は、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報の発行であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる
疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または上記情報が発表された場合、基準遷移イベントは、基準について発生したとみなされるであろう
9
基準使用不可期間は、いずれの基準に対しても、当該定義第(1)又は(2)項の基準交換日が発生したときからの 期間(ある場合)(X)であり、このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下及び第2.13節に規定する任意の融資文書の全ての目的により当該当時の基準を置換し、及び(Y)まで基準置換が第2.13節に基づいて本プロトコル項の下及び第2.13節のいずれかの融資文書の全ての目的に従って当該当時の基準を置き換えたときをいう
受益所有権認証とは、“受益所有権条例”によって要求される受益所有権または制御権に関する認証 を意味する
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。
福祉計画？系とは、(A)従業員福祉計画(Br)I章で規定された従業員福祉計画(ERISAで定義されているように)、(B)規則4975節で定義された計画、または(C)その資産に(ERISA第3(42)節またはERISA第1章または規則4975節についての) のような従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の者を指す
一方の“BHC法案附属会社”とは、当該側の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)
議会とはアメリカ合衆国連邦準備制度理事会のことです
帳簿管理人とは、JPMCB、米国銀行証券会社、公民銀行、HSBC証券(米国)有限会社のことで、彼らは本合意に基づいて設立された信用手配の共同帳簿管理人である
？借入金とは、同一カテゴリ、タイプ、金種のローンのことで、同一日に発行、転換または継続して発行され、以下の場合ロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFRローンと欧州銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)ローンは、1つの利子期間
しかない
？借金の最低限度額は，(A)借金がドル建てであれば$5，000，000，(B)借金をユーロで計算すると$5，000，000である
？借入倍数とは (A)ドル建ての借金が1，000，000ドル，および(B)ユーロ建ての借金が1，000，000ドルであることである
借入請求？会社が2.03節に基づいて提出した借入請求のこと
ポンドとは連合王国の合法的な通貨のことです
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営業日？いつの日のことですかそれは違う(非
土曜日,
または日曜日あるいはある日)をその上に商業広告銀行はニューヨーク市に開業している法律の許可または要求によって閉鎖され続ける；前提は：(A)と
であるロンドン銀行の同業借り換え金利期限SOFRローンおよび任意の金利設定、資金、
調整後期限SOFR金利の任意のこのようなローンの支出、決済または支払い、または調整後期限SOFR金利を参照するこのようなローンの任意の他の取引、期限
？営業日もどの日も含まれていないどの銀行がロンドン銀行間市場でドル預金取引を受けていませんかこれは米国政府証券営業日ではなく，(B)EURIBORローンに関連してEURIBORの計算や計算に関連している場合，用語？営業日もいずれの日も除外すべきである
どの
にありますかこれは目標ではない支払いシステムが開放されていないので、ユーロでの支払いはできません日及び(C)米ドル又は指定外貨建ての信用状と共に使用される場合、用語営業日は、当該通貨が適用される国の主要金融センターにおいて銀行がドル又は適用される指定外貨で預金取引を行う日も含まない
“ CBRローン？中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利息を計算するローンのことです。
？ユーロ建ての任意の融資について、中央銀行金利とは、(A)以下の3つの金利のうちの大きな1つである：(I)行政エージェントは、その合理的な適宜決定権に基づいて、以下の3つの金利のうちの1つを選択する：(1)欧州中央銀行(またはそのいずれかの継承者)の主な再融資操作の固定金利であり、その金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の最低入札金利であり、各金利は欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表される。(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界貸借便利金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システムに参加する預金ローン金利、および(Ii)ゼロ。(B)に適用される中央銀行金利調整を加える
？中央銀行金利調整とは、ユーロ建てのいかなるローンについても、いずれの日についても、金利は(I)EURIBORスクリーニング金利が取得可能な日までに直近5営業日のEURIBOR金利の平均値(この5営業日の期間に適用される最高および最低EURIBOR金利を含まない)から(Ii)その期間の最後の営業日に有効な中央銀行ユーロ金利を減算することである。本定義については、(X)中央銀行金利という用語は、この用語定義(B)第2項を考慮せずに決定されるべきであり、(Y)いずれの日の欧州銀行同業借り換え金利は、その日のユーロ銀行同業借り換え金利を基準としなければならず、時間は、ユーロ預金期限が1ヶ月であるユーロ預金の定義に示される時間とほぼ同じである(または、ユーロ預金のユーロ銀行同業借り換え金利がその期間1ヶ月に適用されない場合は、当時のユーロ銀行同業借り上げ金利を基準としなければならない)。しかし、税率がゼロ未満であるべきである場合、税率はゼロとみなされるべきであることが条件である
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？cfc？とは，(A)いかなる制御された外国会社(957節でいう会社)のいずれかであるが，貸金先の付属会社の米国人(第7701(A)(30)節でいう)がその人にとって951(A)(1)節で述べた米国 株主(951(B)節でいう株主)であること，および(B)(A)項に記載のいずれかの付属会社であることを前提としている.本定義では，すべての章引用は“仕様”を指す
*cfc Holdco？は、1つ以上のcfcに株式以外に実質的な資産がない子会社を意味します
法律変更とは、(A)本合意日後に任意の法律、規則、法規または条約を採用し、 (B)任意の政府当局が本合意日後に任意の法律、規則、法規または条約の解釈または適用の任意の変更、または(C)任意の貸金人または任意の開証行またはその貸金人の任意の融資事務所または融資者または開証行の持株会社が、本合意日後に発行された任意の政府当局の任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)に準拠することを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”と、同法またはそれに関連して発表されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示 および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督·監督実践委員会(または任意の後続機関)または米国金融監督管理機関によって公布された資本充足率および流動性に関するすべての要求、ルールガイドまたは命令は、それぞれの場合、公布、通過、通過にかかわらず、法律上の変化とみなされるべきである。この協定の日付の前または後に公布または発表される
？制御権変更は、(A)直接的または間接的、利益または記録の所有権の獲得を意味する。任意の者又は団体(千九百三十四年証券取引法及びその発効日に施行された米国証券取引委員会規則をいう。)は、当社発行及び発行済み株式に代表される一般投票権総数の30%を超える株式を保有しているか、又は(B)当社取締役でない者が自社取締役会の多数の議席(空席を除く)、又は(Ii)当選前に自社取締役会の指名、委任又は承認を受けた者を占める
(A)任意のローンまたは借入金を意味する場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが定期ローン、循環ローンであるか、または第2.09節に従って設定された任意の新しいカテゴリのローンであるか、(B)任意のコミットメントを意味し、そのようなコミットメントが定期的コミットメント、循環コミットメント、または第2.09節に従って設定された任意の新しいカテゴリのコミットメントであるかを意味する
？CME Term Sofr 管理者とは、CME Group Benchmark Administration Limitedが前向き期間として隔夜融資金利(SOFR)を保証する管理者(または後継者 管理者)を意味する
コード？1986年の国内収入コード のことである
“約束”とは、定期的な約束または循環的約束を意味する
？通信？は8.03(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
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？会社？本プロトコルタイトルにこの用語を付与する意味を持っています。
？秘密情報メモとは、2017年10月に貸手に配布された秘密情報メモとその添付ファイルのことです
合併債務とは、会社及びその子会社のすべての債務を指し、合併に基づいて確定される
？総合EBITDAとは、任意の期間において、会社及びその子会社の当該期間における総合純利益(赤字)に、当該期間の総合純収入を算出する際に差し引かれる(A)総合利息支出、(B)総合所得税支出、(C)減価償却と償却費用の総和(重複しない)を加えることである。(D)株式オプションまたは制限株式の付与に関連する株式ベースの報酬支出、財務会計基準委員会会計基準第718号(株式報酬)に従って当該期間の総合収入純額から差し引かれた範囲を減算し、(E)非常にまたは非日常的な非現金支出または損失を減算し、その期間の総合純利益を計算する際に増加する範囲、すなわち非常収益を総合ベースで決定する
合併利息支出とは、任意の期間において、会社及び連結子会社が公認会計原則に基づいて合併に基づいて決定された当該期間の利息支出をいうが、繰延融資費用は含まれていない
合併有形資産純資産とは、自社及び連結子会社のすべての流動負債及びすべての無形資産を差し引いた後、当社及び連結子会社の総合貸借対照表に計上される資産総額(控除適用準備金を反映しなければならない)をいう
連結資産総額 とは、会社と連結子会社の連結貸借対照表に含まれる資産総額を指す
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
？任意の利用可能な期間の場合、対応する期限は、期間(隔夜を含む)または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮せず)を有するbr}利子期間を意味する
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(I)この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈されたカバーエンティティ；
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(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)項の定義及び解釈に基づく保証銀行；又は
(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ
？保証側？は9.19節でこのタームに付与された意味を持つ
信用状方とは行政代理、開証行と相手の貸金人のことである
毎日の簡単なSofr？つまりいつでも
SOFRは、管理エージェントが、関連政府機関が商業ローンの毎日の簡単なSOFRを決定するために選択または提案したこの金利の約束(レビューを含むことができる場合がある)に基づいて確立された約束であり、管理エージェントがそのような約束のいずれかを決定することが管理エージェントに対して管理上不可能である場合、管理エージェントは、管理エージェントと交渉した後に、その合理的な裁量権で別の約束を確立することができることを前提とする(A SOFR Rate Day)は、SOFR前の5つの米国政府証券営業日に相当する年利(A)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日である場合、SOFRレート日、または(B)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でない場合、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、いずれの場合もSOFR管理者がSOFR管理者のサイト上で公表される。毎日簡易SOFRがSOFR変更によるいかなる変更も、SOFR変更が発効した日から(当該日を含む)発効しますので、当社にはお知らせいたしません
債務とは、誰にとっても、重複することなく、その人が借金またはbr財産またはサービスの繰延購入価格によって不足しているすべての債務、信用状に関連するすべての計上または債務、すべての資本化賃貸債務、会社または子会社の資産によって保証された他の人のすべての債務、他人の債務に対するすべての保証(顧客への前払いの保証は含まれていない)、およびヘッジ契約下のすべての債務を意味する。疑問を免れるために、債務は、(A)いかなる従業員年金福祉計画の下の退職金負債、(B)入札保証金、顧客履行保証及び正常業務過程で発行された類似保証責任を含むべきではなく、これらの債務は信用状ではなく、いかなる場合も他人のいかなる債務に対する保証を構成しないこと、及び(C)プレミアム及びその他の買収コスト(I)個別又は合計が最近終了した4つの財政四半期総合EBITDAの50%を超えず、及び(Ii)満期時間が90日を超えない
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国または他の任意の時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他の管轄区の他のすべての他のbr清算、信託、破産、審査権、裁判所保護、債権者利益譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編または同様の債務者救済法を指す
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違約とは、違約事件を構成する任意の事件や条件、あるいは通知、時間の経過または両方を兼ねている場合に、治癒または放棄しない限り、違約事件となる
？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、それに基づいて解釈されるべきである
違約貸主とは、任意の循環貸主をいう：(A)資金または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸手に支払うことができない場合、上記(I)項の場合、当該貸手が行政エージェントに書面で通知しない限り、この失敗は、融資の前提条件を善意で決定するためである(この書面で明確に指摘されている。これには、 が満たされていないこと、(B)書面で当社または任意の融資先に通知されたこと、または本プロトコルの下の任意のbr融資義務を履行することを意図していないか、またはその融資義務を履行することを意図していないことが示されている(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、融資者がこの条件を誠実に決定することに基づいている(この書面では、適用される場合を含む、含まれていることが明確に指摘されている。(C)信用側が善意から要求してから3営業日以内に貸方許可者の書面証明を提供することができず、それがその義務を履行することを証明し(そして財務的にこのような義務を履行する能力がある)ことを証明し、将来の融資および参加当時未返済の信用状に資金を提供する。しかし、貸手が行政代理と合理的に満足させる形式と実質的証明を受け取った後、この貸手は第(C)項に従って違約貸金者として停止しなければならない, (D)(I)破産事件又は自己救済訴訟の標的となるか否か、(Ii)接収者、財産保管人、受託者、管理人、債権者又は類似者の利益のために譲渡された者又はその業務のために再編成又は清算された類似者又はその委任のための保管人、又は(Iii)同意を推進又は表明し、承認又は黙認するための任意の法的手続又は委任のために任意の行動をとるか、又は(E)直接又は間接的な親会社が破産事件又は自己救済訴訟の標的となっているか。(Ii)管理人、保管人、受託者、管理人、債権者の利益のために譲り受けた者、またはその業務の再編または清算を担当する類似者、またはその委任のための受託者、または。(Iii)は、そのような任意の法的手続または委任の承認または同意を促進または同意するために、任意の行動をとる。ただし、(br}(A)循環貸金者は、(1)当該貸金者が現金担保の提供を要求されたか、又は本条の金の下での義務の履行を保証するために、自社、行政代理又は開証行を満足させる他の手配を行うことを保証しなければならない。行政代理または任意の開証行は、他の貸主およびその貸手に通知しなければならない：貸手は違約貸金者であり、(B)循環貸金人は、政府当局が循環貸金人またはその任意の直接または間接親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になってはならない。
？指定外貨とは、ユーロ、ポンド、円または各開証行と行政代理の書面で承認された任意の他の通貨(ドルを除く)を指し、これらの他の通貨がロンドンや他のオフショア銀行間市場で自由に取引され、ドルに両替できる限り、そのドルの同値も計算できる
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伝票エージェントとは，DNB Bank ASAニューヨーク支店，ハンチントン国立銀行，KeyBank National Association，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association，TD Bank，N.A.，Truist BankとU.S.Bank National Associationであり，彼らは本プロトコルで作成したクレジット手配に関する伝票エージェント としている
国内子会社とは、米国又はその領土又は財産の法律に基づいて登録されて設立された任意の子会社をいう
“ 事前に選挙に参加することを選択する？
は、当時のドルの現在の基準がLiboレートであれば、発生することを意味する：
(1)行政エージェント通知(または当社が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者は、現在返済されていない5つの現在返済されていないドル銀団クレジット手配(修正の結果または最初に実行された)に基づいてSOFRに基づく金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利として含む(このような銀団信用スケジュールは、この通知において決定され、公開されて参照可能である)、
および
(2)行政エージェントは当社と共同でロンドン銀行間の同業借り換え金利の引き戻しをトリガし，行政エージェントが当社および貸手にその選択に関する書面通知を発行する.
EEA金融機関とは、(A)EEA決議機関によって規制されている任意のEEA加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社、(B)EEA加盟国に設立された、本定義(A)項に属する親会社の任意の実体、または(C)EEA加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける任意の金融機関をいう
欧州経済圏加盟国とは、(A)欧州連合の任意の加盟国、(B)アイスランド、(C)リヒテンシュタイン、(D)ノルウェーを指す
EEA決議機関とは，EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局または任意の欧州経済圏加盟国(任意の受権者を含む)を受託する公共行政当局の誰を意味する
電子署名？とは、契約または他の記録に付加されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、そのような契約または記録に意図的に署名、検証、または受け入れた人によって採用される
欧州通貨同盟立法とは、EUが1つ以上の加盟国にユーロに導入、転換するか、またはユーロに実施するための立法措置を指す
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環境法律とは，廃棄物，汚染物質，危険物質の放出，排出，処分，貯蔵，関連処理に関するすべての連邦，州，地方と外国の法律，規則，条例である
？“従業員退職収入保障法”は1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
ERISAイベントとは、(A)“EIESA”第4043節又はそれに基づいて発表された“ERISA条例”第br条に規定されている計画に関連する任意の報告可能なイベント(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)最低出資基準を満たしていない場合(“規則”第412節又はEIESA第302節で定義されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)規則第412(C)節又はEIESA第302(C)節に基づいて任意の免除計画を申請する最低出資基準をいう。(D)会社またはERISAグループの任意のメンバーは、任意の計画を終了するためにERISA第4章のいずれかの責任を負い、(E)会社またはERISAグループの任意のメンバーは、任意の計画または複数の計画を終了するか、または受託者が任意の計画を管理する意向を任命することに関する任意の通知をPBGCまたは計画管理者から受信し、(F)会社またはERISAグループの任意のメンバーが、任意の計画または多雇用主計画から撤回または部分的に撤回することによって引き起こされる任意の責任。(G)会社またはERISAグループの任意のメンバーが任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が会社またはERISAグループの任意のメンバーから任意の通知を受信することに関し、脱退責任を適用すること、またはマルチ雇用者計画が行われているか、または予想されることを決定することに関する。(H)会社またはERISAグループの任意のメンバーが、会社またはERISAグループの任意のメンバーが資格を取り消された人(国税法第4975節の意味による)または利害関係者(ERISA第406条の意味による)であり、会社またはERISAグループの任意のメンバーが取引に責任を負う禁止された取引の発生
？ERISAグループとは、Br制御会社グループのすべてのメンバーと、共同制御下のすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味し、“規則”第414節によれば、これらの業界または企業は、会社と共に単一雇用主とみなされる
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
O欧州銀行同業借り換え金利とは、任意のローンまたは借金を指す場合、このようなローンまたはこのような借金を構成するローンが欧州銀行間の同業借り換え金利を参考にして決定された金利に基づいて利息を計算するかどうかを指す
EURIBOR補間金利とは、ユーロ建ての任意の期限基準借入金に対して、任意の 利子期間内に、行政エージェントによって決定された年間金利(EURIBORスクリーニング金利小数点以下と同じ桁数に四捨五入)が以下の間の線形補間による金利であり、(A)影響を受けたEURIBOR金利期間よりも短い最長期間のEURIBORスクリーニング金利(そのEURIBORスクリーニング金利はユーロに使用可能)であり、この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある。および (B)は、影響を受けたEURIBOR金利利子期間の最短期間のEURIBORスクリーニング金利を超える(この期間、EURIBORスクリーニング金利はユーロに使用可能である)、しかし、任意のEURIBOR補間金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである
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*EURIBOR金利とは、ユーロ建ての任意の期限基準借入金 について、任意の利息期間について、ブリュッセル時間午前11：00頃、すなわちその利息期間開始前の2つの目標日のEURIBOR画面金利であるが、その時間(影響を受けたEURIBOR金利期間)でユーロに対するEURIBOR画面金利が得られない場合、EURIBOR金利はEURIBOR補間金利であるべきである
EURIBOR画面金利とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)に、ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替ロイターページ(br})に表示された関連期間内に、またはロイターのユーロ銀行間同業借り換え金利の代わりに、情報サービスの適切なページ上で時々発行される金利を意味する。ブリュッセル時間は、利子期間の開始前の2つの目標日である。 ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、行政エージェントは、会社と交渉した後に別のページまたはサービスを指定して関連レートを表示することができる。EURIBORスクリーニングレートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、EURIBORスクリーニングレートはゼロとみなされるべきである
Oユーロまたはユーロとは、欧州連合条約によって構成され、欧州通貨連盟立法で言及されたEU単一通貨を意味する
違約イベント は、第7条にこのような用語を付与する意味を有する
？為替レートとは、いつの日においても、任意の指定外貨のドル同値を決定するために、その日にドルに両替可能な為替レートが、ロイター通信を用いて確定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供される(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)購入ドルのレートによって決定されるか、または、そのサービスが使用可能でなくなった場合、または指定された外貨でドルを購入するための為替レートを提供することによって決定される。為替レートは、行政エージェントが自ら決定したロイターの代わりに、その時間に提供される他の開示によって取得可能な情報サービスによって提供される(または、サービスがレートの提供をもはや利用可能または停止していない場合、適切と考えられる決定方法を使用して行政エージェントによって決定されたドル金額に相当する)
除外子会社とは、いつでも (A)任意の外国子会社、(B)外国子会社の任意の子会社、(C)米国連邦所得税目的のために無視されている任意の国内子会社を指し、その資産は実質的に1つまたは複数の外国子会社の株式からなり、(D)法的に禁止または制限されて保証を提供する任意の子会社、またはそのような保証が政府(規制部門を含む)の承認、許可または許可を必要とする場合、(E)任意の特殊目的証券化ツール(または同様のエンティティ)、(F)任意の非牟利付属会社
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(G)行政代理の合理的な判断(当社に書面通知確認を行う)に基づいて、付属保証契約のコスト又は他の不利な税務結果(任意の不利な税務結果を含む)を提供する任意の他の子会社は、貸金者がそこから得られる利益を考慮して、そのコスト又は他の結果(いかなる不利な税務結果を含む)が高すぎるべきであるか、(H)再発効日後に買収又は組織された他の子会社を含む任意の子会社は、合併合併に基づいて、本条(H)項の下のすべてのこのような子会社を単独又は合計してはならない。当社の直近の会計四半期終了時又は直近4会計四半期終了時(又は2021年6月30日現在の4会計四半期終了時)には、その財務諸表は、第5.06(A)又は(B)節(又はいずれかの財務諸表の発行前に、2021年6月30日までの4会計四半期終了時又は当該4会計四半期まで)に基づいて、当社及びその付属会社の総合総資産又は総合総収入の5%以上、並びに塩化炭素Holdcoのいずれかを占めなければならない
税を含まないいかなる貸金人または開証行に対しても、(A)純所得税および特許経営税の代わりに徴収(またはその測定)されることを意味し、それぞれの場合、アメリカ合衆国(またはその任意の政治区画)または受取人が存在する司法管轄区域(またはその任意の政治区画)によって徴収されるか、または貸主または開証行との間の任意の現在または以前の関係、またはその貸手または開証行との間の任意の現在または以前の関連によるものである。(どのような状況に依存するか)、およびその税金またはその任意の政治的区画または税務機関を徴収する政府当局の管轄権(単に融資者または発行銀行によって(どのような状況に応じて)署名、交付、その義務を履行するか、またはその義務を履行するか、または任意の融資文書から金を受け取る、任意の他の取引を従事または強制的に実行する、または任意の融資文書の権益を売却または譲渡する任意のそのような連絡を含まない)；(B)アメリカ合衆国から徴収される任意の支店利得税、または上記(A)項で述べた任意の他の司法管轄区から徴収される任意の類似税。(C)貸金人のように、米国連邦源泉徴収税 は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(当社が第2.18(B)節に提出した譲渡請求に基づいているのではない)を取得した日から発効する法律に基づいて、当該貸主又はその口座に支払う金額に応じて米国連邦源泉徴収税 ；又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.16節の規定により、, この均等税に関するお金brは、融資者が融資または承諾書の適用権益を取得する直前に、貸主に譲渡者に支払うか、またはその融資事務所を交換する直前に貸手に支払わなければならない。(D)貸主は、第2.16条または(E)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税に基づいて支払うべき任意の源泉徴収税をタイムリーに遵守できなかったためである。
？既存のクレジット協定とは、2017年11月30日現在、会社、貸主と行政代理であるJPMCBとの間の信用協定であり、この協定は、発効日の直前に発効する
？既存信用状とは，付表2.04に記載されている未弁済信用状を指す
·リスク開放とは、どの貸手にとっても、その貸手の定期融資リスク開放と循環リスク開放のことである
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？既存満期日？は，2.21(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
？拡張貸手？は，2.21(B)(Ii)節でこの用語を与える意味を持つ
？延期請求？とは，会社が2.21節の行政エージェントへの書面請求により，適用期限の延長を請求することである
？FATCA？とは、本合意日まで(または実質的に比較可能であり、遵守されても煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)およびそのような現在または将来の任意の法規または公式解釈、米国司法管轄区域と米国との間でこれについて適用されない任意の政府間合意、非米国司法管轄区域で発行されたそのような政府間合意に関連する任意の法律、法規または他の公式指導、および規則第1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意を意味する
“ FCA？は，1.05節でこのタームに指定された意味を持つ.
*連邦基金有効金利とは、いずれの日においても、連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦準備委員会がその日の預金機関の連邦基金取引から計算した金利を意味し、その決定方法は、ニューヨーク連邦基金委員会のウェブサイト上で時々公表され、次の営業日にニューヨーク連邦基金委員会によって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである
Br}第1修正案とは、会社、融資先と行政エージェントの間で2023年3月3日に締結された修正案と増分承諾協定である
？第1の修正案 発効日は、第1の修正案に用語修正案の発効日を与えるという意味を有する
？下限とは，本プロトコルが最初に規定した基準料率の下限である(発効日まで，
本プロトコルの修正，修正または更新またはその他の場合)Libo調整後の定期SOFR金利、調整後の毎日簡単SOFRまたはEURIBOR金利は、
の適用に依存します。調整後の期限SOFR金利、調整後の毎日簡単SOFR金利と欧州銀行間同業借り換え金利の初期下限はいずれも0.00%であった
外国子会社とは，米国又はその領土又は財産の法律に基づいて登録されていない任意の子会社をいう
？公認会計原則 はアメリカ合衆国で公認されている会計原則を指す
？政府当局とは、任意の国または政府、その任意の連邦、州、地方または他の政治的分岐、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のようなそのような権力または機能を行使する超国家機関を含む)を指す
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保証要件？いつでも、付属保証協定(または第16節に示す補足条項)は、当時存在していた各子会社(排除された子会社を除く)によって署名され、行政エージェントに交付され、すべての効力を有するべきである。ただし、条件は、(A)子会社が再契約の発効日後に担保要求に拘束され、子会社が“子会社保証協定”の補足文書に署名し、行政エージェントに交付され、(I)子会社が担保要求を履行した日から30日後、または(Ii)行政エージェントが合理的に決定された他の日よりも前に、当該子会社の保証要求が満たされなければならない場合、その子会社は保証要求を満たすべきである。しかし、いずれの場合も、当該付属会社が保証要求を遵守しなければならない日から60日以内であり、(B)付属保証人は、“付属保証契約”(その第16節に示す任意の補足条項を含む)項での責任を自動的に解除し、当社が行政代理に書面通知を提出して、当該付属保証人が排除された付属会社であることを証明する場合には、当該付属保証人はもはや担保要求の制約を受けない
ヘッジ契約とは、任意の金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル或いはその他の利息或いは通貨為替レートヘッジ取り決めを指す。誰もがいつでも任意のヘッジ契約について負担する義務の元本金額は、この契約契約がこの時点で終了した場合、その人が支払いを要求される最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)でなければならない
影響を受けたEURIBOR金利 期間は，EURIBOR金利定義にその用語を与える意味を持つ
“ 影響を受けたLibo金利期限？Libo Rateの定義にこのような用語を与える意味を持つ
？インクリメンタル約束？インクリメンタル循環コミットメントまたは 増量期限コミットメントを意味します
増分承諾プロトコルとは、会社、行政エージェント、および1つまたは複数の増分貸主との間の増分コミットメントプロトコルであり、その形態および実質は、管理エージェントを合理的に満足させ、増分定期コミットメントまたは増分サイクルコミットメントを確立し、本プロトコルおよび他のローン文書に対して第2.09節で予想される他の 修正を行う
インクリメンタルローン機構とはインクリメンタル循環ローン機構あるいは増分定期ローン機関である
インクリメンタル·サイクル·コミットメントは、任意の貸主にとって、増分コミットメントプロトコルおよび第2.09節に従って決定された、第2.01(B)節に従って循環ローンを提供し、第2.04(D)節に従って信用証参加権を取得する約束(ある場合)を意味し、ある場合、増分コミットメント合意項の下での貸主の循環リスクの最高総額として表される
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？漸増ループ引受支払発効日は，2.09(C)節でこのような用語を与える意味を持つ
？インクリメンタル循環貸手とは、増分サイクルを約束する貸手 である
増分定期承諾は、任意の貸主にとって、その貸主が増額約束協定および第2.09節で行われた増分定期融資約束(ある場合)に基づいて、貸主が発行する増分定期融資の最高総額を表すことを意味する
？増量定期ローン機関とは、増量定期約束または増量定期ローンを返済していない貸手のことです
？増量定期ローンとは、増量定期貸主が第2.09節に基づいて会社に発行するローンのことです
保証税とは、(A)税と(B)その他の税を除く税のことです
？代償者は9.03(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
指数債務とは、会社の借金の優先、無担保、長期債務のことであり、他の人が保証したり、任意の他の信用増強の制約を受けたりすることはない
？情報？は9.12節でこのタームに付与された意味を持つ
？初期ローンの意味は，2.09(C)節で与えられたこの用語と同じ意味である
？無形資産？系は、当社及び合併付属会社が合併貸借対照表において公認会計原則により無形資産とみなされているすべての資産のことです
*利息カバー率 比率は、任意の期間(A)この期間の総合EBITDAと(B)この期間の総合支払利息との比率を意味する
？利息選択要求？会社が2.07節に基づいて提出した転換または借入継続の請求のこと
？支払日とは、(A)いかなるABRローンについても、毎年3月、6月、9月、12月の最終日および適用期限(B)のことですロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFRローンまたはEURIBORローンは、このようなローンが属する借入金の各利子期間の最終日に適用され、そうであればロンドン銀行の同業借り換え金利期限SOFR借入金またはEURIBOR借入金は、利息期限
が3ヶ月を超え、当該利息期限の最終日の前日に、当該利息期限の初日と適用満期日以降3ヶ月毎に行われる
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利子期？何でもいいロンドン銀行の同業借り換え金利用語
ユーロ銀行の同業借り入れまたは借り入れとは、借り入れの日から後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月のカレンダー月の中で該当する日付が終了するまでの期間
(あるいは、利用可能であれば、
はいずれの場合も，適用基準に依存する可用性
貸手、その後12ヶ月
任意の約束通貨の関連融資又は承諾)は、会社によって選択されるが、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利息期間は、前の営業日に終了しなければならない
と(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。(Iii)第2.13(F)節に従って本定義から削除された任意の期限は、任意の借入金要求または利息選択要求において指定されてはならない。この目的のために、借入日は最初に借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない
“ ISDA定義？国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の後続機関によって時々修正または追加された2006年ISDAによって定義されるか、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。
？発行行とは，JPMCB，米国銀行，米国HSBC銀行，国民銀行と国民銀行，および 第2.04(I)節で本信用証発行行となると規定されている任意の他の貸手(または貸手のいずれかの関連会社)(第2.04(I)節で発行行ではないと規定されている誰も含まない)であり，いずれも本信用証発行証人として である.各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語発行行は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のこのような関連会社を含むべきである
？円とは日本の合法的な通貨のことです
·モルガン大通銀行とは、モルガン大通銀行とその後継者のこと
？判定通貨？は9.13(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ
信用状承諾額とは、(A)再記載の発効日に本契約当事者である各開証行について、金額が12，500，000ドルであり、(B)任意の他の開証行について、当該発行行が当社と合意可能な金額を意味する
信用状支払いとは信用状を発行すれば信用状で支払う金のことです
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いつでも、信用状リスクとは、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出金額の合計ドル等価物、および(B)当時会社または適用子会社またはその代表によって償還されていなかったすべての信用状支払金額の合計ドル等価物の総和を意味する。任意の循環融資者の任意の場合のLCリスク開放は、総LCリスク開放におけるこの循環融資機関の適用割合でなければならない
貸手関係者は，9.03(B)節でこの用語を与える意味を持つ
貸金人とは，別表2.01に記載されている個人，および譲渡と仮定または第2.09節の規定により本合意当事者となる他の誰でもあるが，譲渡と仮定により本合意当事者のいずれのこれらの個人でもなくなることを指す
信用状とは、既存の信用状と、本合意によって循環承諾を持つ貸手を代表して発行される任意の信用状のことです
いつでも、レバレッジ率とは、(A)その時間の総合債務から(I)時間を差し引いた利用可能な国内現金および(Ii)150，000，000ドルと、(B)その時間までの同社の4つの会計四半期までの最近の期間の総合EBITDAとの比である。しかし、任意の重大な買収が連続する4つの会計四半期の間に完了した場合、レバレッジ率の計算は、重大な買収がその期間の開始時に完了したように、重大な買収(および任意の関連債務の発生または償還)の形式上の効力を与えるべきである
レバレッジ率 を増加させる選挙は，6.07節でこの用語を与える意味を持つ
？レバー率増加期間は，6.07節でこのような用語に指定された の意味を持つ
負債とは、任意のタイプの損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または責任を意味する
“ Libo補間率いつでも、ドル建ての任意の期限基準借金について、任意の利息期限について、管理エージェント
によって決定される年利(libo選別金利小数点以下と同じ桁に四捨五入)(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)は、(A)影響を受けたlibo金利期間よりも短い最長期間(liboスクリーニング金利が利用可能な)のliboスクリーニング金利に等しい。(B)各場合、影響を受けたLibo金利期間の最短期間(Libo画面金利が利用可能)を超えるLibo画面レートを超えるが、任意のLibo補間金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。
“ Libo金利？とは、ドル建ての任意の期限基準借金と任意の利子期間について、ロンドン時間午前11：00頃、この利子期間が前の2営業日のLibo画面金利を開始することです；
提供もしこのときLibo選別率がその利息期間内に使用できない場合(影響を受けたLibo金利期限？)ならばLIBOレートはLIBO補間率
とする.
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“Liboネット接続率？ICEが管理するロンドン銀行間同業借り換え金利は、任意の日および任意の時間について、ドル建ての期限基準借入金および任意の利息期間についてのことです基準管理(または為替管理を引き継ぐ他の誰か)のドル、期限は、為替レートを表示するロイター画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページ上の日付および時間に表示される利息の期間と同じである(または、金利がロイターページまたは画面上に現れない場合、レートの任意の後続または代替ページ上に表示されるか、または他の情報サービスの適切なページ上で、他の情報サービス機関がその合理的な適宜決定権で時々金利を発表する)。しかしながら、このように決定されたLiboスクリーニングレートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、このレートはゼロとみなされるべきである。
“ ロンドン銀行の同業借り換え金利？は1.05節でこのタームに与えられた意味を持つ
いかなる資産についても、留置権とは、その資産、その上またはその上の任意の担保、信託証書、留置権、質権、質権、財産権負担、担保または担保権益を意味する
ローンファイルとは、本プロトコル、再記述プロトコル、付属保証プロトコル、各増分コミットメントプロトコル、本プロトコルに従って交付された各チケット、各ローン修正プロトコル、および各延期要求を意味する
ローン修正プロトコルとは、会社、行政エージェント、および1つまたは複数の貸主間の融資修正プロトコルを意味し、その形態および実質は、行政エージェントが合理的に満足し、本プロトコルおよび他の融資文書の1つまたは複数の許可された修正を行い、本プロトコルおよび他の融資文書に対して第2.20節で説明した他の修正を行う
？ローン修正要約は，2.20(A)節でこのような用語を指定するという意味を持つ
？貸手とは当社と付属保証人のことです
？ローンとは、貸手が本契約に基づいて当社に発行するローンのことです
現地時間とは、(A)ドルまたは任意の信用状で建てられたローンまたは借入金、ニューヨーク都市時間、および(B)ユーロまたは任意の他の指定外貨建てのローンまたは借入金、ロンドン時間を意味する
保証金株は、取締役会が発表した規則Uにこの用語を与える意味を持つ
重大な買収とは、(A)当社または1つの子会社が他の人の資産またはその権益を買収すること、または(B)当社が他の会社と合併または合併することをいう。しかし、それぞれの場合、その総対価格は4億ドル以上の現金に関連する
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？重大な悪影響とは、(A)会社およびその子会社の業務、資産、運営または財務状況に対する重大な悪影響であり、全体として、または(B)任意の融資文書のいずれかまたは複数の条項の有効性または実行可能性に対する重大な悪影響であり、全体として である
？物質債務とは、元金総額が30，000，000ドル以上の総合債務を意味する
重大付属会社とは、当社の各付属会社のことですが、当社が時々指定している付属会社を除き、当該等の付属会社は最近4つの会計四半期の間の合計が当社及びその付属会社の総合収入の15%を超えないか、あるいはその期間終了時の当社及びその付属会社の総合資産の15%以上を占めています
？満期日？定期ローン満期日または循環満期日のことで、状況によります
？MNPI？とは，1933年の“証券法”と“1934年証券取引法”の下のFD法規の範囲内で，一般投資家が入手可能な方式で伝播していない自社とその子会社とその証券に関する重大な情報である
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです
？多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画である
非違約貸金人はいつでも当時約束違反貸金人ではなかったいかなる循環貸金人を指す
-いいえ-広がる
アメリカ人ではない貸手とはアメリカ人の貸手ではないかということです
NYFRBとはニューヨーク連邦準備銀行のことです
？NYFRBのサイトとは、NYFRBのサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを指します
？いずれの日についても、NYFRB金利とは、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および (B)その日(または非営業日のいずれかに対して、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな者を意味し、いかなる営業日の金利も公表されていない場合、 用語NYFRB rateは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政代理人が銀団融資の現行の市場慣行に適合する方法で選択された公認された信頼性を有する連邦基金仲介人からこの日を受け取り、さらに、このように決定された上記金利のいずれかがゼロ未満である場合、本合意の場合、金利はゼロとみなされるべきである
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債務とは、(A)br社に発行された融資の元金及びプレミアム(例えば、ある)及び利息(任意の破産、破産、接収、又は他の同様の手続未解決期間に計算されるべき利息を含み、当該手続が許可されているか否か又は許可されているか否かにかかわらず)の満期及び時間通り支払い、満期日であっても、設定された1つ又は複数の前払い又はその他の日であっても、(B)本協定は、会社が満期時及び満了時に任意の信用状について支払うことを規定する各金、支払償還に関連する支払いを含む。利息および現金担保を提供する義務、および(C)費用、コスト、支出および賠償を含むすべての他の通貨義務、主な、直接、またはある、固定された、または他の(任意の破産、引継ぎ、または他の同様の手続きの懸案中に生じる通貨義務を含み、この手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず)、本プロトコルの下の融資先の費用、費用、支出および賠償、および他の融資文書
“ その他基準金利選挙？とは、ドル建ての融資に対して、当時の基準がLibo金利であれば、発生することである
(A)当社が行政代理に提出した請求は、本契約の他の当事者に通知し、当社が確定した場合、当時ドル建ての銀団信用手配(改訂の結果又は最初の実行時として)には、ロンドン銀行同業借り換え金利に基づくのではなく、期限基準金利を基準金利として含む
(B)行政エージェントは，その全権適宜決定権の下で，当社と共同でLibo金利及び行政エージェントをトリガして当社及び貸手にその選択に関する書面通知を発行する規定(誰が適用されるかによる)。
その他の税金とは、本プロトコルに従って支払われた任意の金額、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行または強制執行または他の方法で生成された任意の既存または将来の任意のまたはすべての記録、印鑑、br}伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税金、課金または徴収を意味するが、任意の販売または譲渡融資文書の権益に起因する税費、課金または徴収料を除く(第2.18条(B)条による譲渡を除く)、これらの税項、課金または徴収料は、違約事件発生後および違約期間中に発効しない
隔夜銀行資金金利とはどの日の隔夜連邦基金金利と隔夜連邦基金金利のことですか期限基準借入金
米国で預金機関が管理する銀行事務所がドル建ての欧州ドルで取引し、その総合金利はNYFRBが時々NYFRBサイトで公表し、次の営業日に隔夜銀行融資金利として公表すべきだ
参加者？は9.04(E)節でこのタームに付与された意味を持つ
·参加者登録簿の意味は，9.04(E)節で与えられた用語と同じ意味である
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？支払い？は8.06(C)節で与えられた意味を持つ
？支払い通知？は8.06(C)節で与えられた意味を持つ
PBGC？は、ERISAにおいて参照および定義された年金福祉保証会社および同様の機能を実行する任意の後続エンティティを意味する
“許容修正案”とは、第2.20節の融資修正要約に基づいて本プロトコル及びその他の融資文書を改正し、貸主の融資及び/又は承諾の満期日を延長することを規定し、これに関連して、(A)貸主の融資及び/又は承諾の適用金利を調整し、及び/又は(B)貸主に支払う費用を調整するか、又は貸主に支払う新たな費用を含む
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
？計画とは、ERISA第IV章又は規則412節又はERISA第302節の規定により拘束された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画については、会社又はそのERISAグループの任意のメンバーが(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従って第3(5)節に定義された雇用主とみなされる
“ ホーム.ホーム？は9.17(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
？優遇金利とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の最優遇金利として最後に引用した金利のこと、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利の引用を停止した場合、取締役会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された最高年率であり、銀行の最優遇融資金利として、または、その金利がもはや引用されていない場合、その中で引用されている任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)または取締役会によって発表された任意の類似金利を意味する(行政代理によって決定される)。最も優遇された為替レートの変動は、その変動が公開された日または見積もりが発効された日から発効しなければならない
“ 個人ローン機関代表任意の貸手の場合、？は、公共貸手によって代表されるそのような貸手の代表ではない。
訴訟とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する
Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです
“ 公共面貸金人代表どの貸手についても，？はMNPIを獲得することを望まないこのような貸手の代表である.
？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の定義と同じであり、 に基づいて解釈すべきである
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？QFCクレジットサポートは，9.19節でこのような用語に対して指定された意味を持つ
？格付けとは、どの格付け機関がこの格付け機関の公開プレスリリースで発表した指数債務の格付けを意味する
格付け機関？標準プールとムーディーズのそれぞれのことです
その時点の基準の任意の設定に関する参照時間？は、(1)この基準がLiboターム
索非率，
11:005:00 a.m.
(ロンドン.ロンドンシカゴ時間(Br)当日は2時ですロンドン銀行の営業日ここに設置日までのアメリカ政府証券営業日
または，(2)基準がEURIBOR金利であれば，
午前11：00となる.ブリュッセル時間は設定日の2つ前の目標日，または(3)その基準がSOFR期限金利でもEURIBOR金利でもなければ，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である
？“登録簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
？支払義務？は，9.02(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
？銀行ローンに投資する任意の基金の場合、関連基金とは、銀行ローンに投資し、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理される任意の他の基金を意味する
任意の特定の個人について、関連する当事者とは、その人の関連会社およびその人とその人の関係会社のそれぞれの取締役、高級管理者、メンバー、パートナー、受託者、従業員、受託者、代理人、およびコンサルタントを意味する
“ 関連銀行間市場
？(A)ドルについては、ロンドン銀行間市場のこと、(B)ユーロについては、欧州銀行間市場のこと。
？関連政府機関とは、(I)ドル建て融資の基準の置換、取締役会および/またはNYFRB、または取締役会および/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、または各場合において、取締役会および/またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会、および(Ii)ユーロ建て融資に関する基準に置き換えられ、欧州中央銀行、または欧州中央銀行によって公式に承認または招集された委員会を指し、各場合において、欧州中央銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または招集される
·関連金利とは、(I)ドル建ての任意の期限基準で借金することLiboSOFR金利または(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金については、適用されるEURIBOR金利を基準とします
·関連スクリーニング金利とは、(I)ドル建ての任意の期限基準で借金することLibo画面期限SOFR基準金利、又は(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金に対して、適用されるEURIBORスクリーニング金利(適用状況に応じて決定される)
？貸手代替の意味は，2.21(C)節でこの用語を与えた意味と同じである
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Oに必要な貸手とは，いつでも定期融資，循環リスク開放口と未使用承諾を合計する貸金者であり，当時の定期融資，循環リスクと未使用承諾総額の50%以上を占める
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
回答日？は，2.21(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
誰の責任者とは、その人の最高経営責任者、最高財務責任者、主要会計官、財務主管または主計長、およびその人の本協定の下で義務を管理する他の任意の役人を意味する
再記述協定とは、当社、借り手側と行政代理との間で2021年9月17日に調印された改正および再記述協定である
？再記述発効日には“再記述プロトコル”に規定されている意味があります
？ロイター？適用すれば、トンソンロイター社、Refinitiv、またはその任意の後継者のことです
？リスコアリング日とは、(A)ユーロ建ての任意のローンについて、(1)借金の日付と、(2)本協定条項に従って借金に変換または継続する各日と、の各々を意味する。(B)指定された外貨建ての任意の信用状について、(I)信用状が発行された日、(Ii)毎月の最初の営業日、および(Iii)その額面を増加させるために当該信用状を任意に修正した日、および(C)行政エージェントによって決定された任意の追加日
サイクル利用可能期間 は、有効日の再記載からサイクル満了日およびサイクル支払い終了日の両方の早い者までの期間を意味する
？循環借款とは循環ローンからなる借金のことです
循環保証は、各循環貸主にとって、循環融資者が第2.01(B)節に従って循環融資を提供し、第2.04(D)節に従って信用状中の株式を取得する約束を意味し、循環貸金者の本プロトコルにおける循環リスク開放口の最高総額を表す金額であり、このような承諾は、(A)第2.08節に従って時々減少すること、(B)第2.09節に従って増加すること、および(C)第9.04節による譲渡または第9.04節の譲渡に従って時々減少または増加することである可能性がある。各循環貸主の循環引受金の初期金額は、付表2.01に記載されているか、または譲渡および仮定または増分承諾プロトコルに記載されており、この合意によれば、循環貸主は、適用状況に応じてその循環引受金を負担しなければならない。循環引受総額開ける時点で日付は
$18億第1修正案の施行日は2，000，000，000ドルである
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任意の循環融資者にとって、循環リスク開放とは、任意の時間において、(A)循環融資者の未返済循環融資元金のドル等価物の合計の適用割合、および(B)循環融資者のLCリスク開放の総額を意味する
循環貸金人とは循環承諾または循環リスク開放を持つ貸手である
？循環ローンとは，貸手が第2.01(B)節に基づいて発行した融資である.各循環ローンはドルまたはユーロで価格を計算し、
とすべきであるロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFRローン、EURIBORローン、またはABRローン
？循環満期日は、任意の循環貸主にとって、(A)2026年9月17日と(B)第2.21節に従ってその循環貸主が満期日を延長した場合、2.21節に基づいて決定された延長満期日であるが、いずれの場合も、その日が営業日でなければ、循環満期日は前の次の営業日とすべきである
·スタンダードスタンダード·プアーズ、スタンダード·アンド·プアーズ金融サービス有限責任会社スタンダード·グローバル·レーティング、スタンダード·グローバル·カンパニーの一部門、またはその格付け業務のいずれかの後継者
販売後借戻し取引とは、会社または付属会社が、その業務において使用または有用な任意の不動産または非土地財産を直接または間接的に売却または譲渡する任意の手配を意味し、現在所有されているか、または後で得られたものであっても、その後、その財産または他の財産をレンタルまたは賃貸し、その財産または他の財産は、売却または譲渡された財産と実質的に同じ用途またはbr}の用途に使用されることを意図している
制裁を受けた国は、いつでも、それ自体が制裁対象または目標である国、地域または領土を指し、その国またはその国で一般的に運営、組織または居住している個人との取引に適用され、その国の特定の指定された人やbr業界との取引だけではない(
日取り本プロトコルの時間
，
クリミアいわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、クリミア、ザボリ日ヒヤとウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのヘソン地域)
？制裁を受ける者とは：(A)米国財務省外国資産制御弁公室、米国国務省、EUまたはこちらです(B)制裁を受けた国で経営、組織、位置、または居住する任意の誰であっても、(C)当社に知られている上記(A)および(B)または(D)項に記載の1人または複数の人によって制御されている誰であっても、または(D)他の態様で任意の制裁を受けている者
？制裁とは、(A)米国政府によって実施または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)EUまたは
を含むこちらです連合王国国庫
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“SOFR？という意味はどの営業日でもA率毎年…保証のある隔夜融資金利に相当します発表されたこのような営業日について
SOFR
管理者が管理するSOFR管理者のサイトでは直後の営業日の後の
.
SOFR 管理人とはNYFRB(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)である
SOFR 管理者サイトはNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理者が時々確定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源に位置する
“ 時間を指定する？br}(A)ロンドン時間午前11：00 libo金利と(B)フランクフルト時間午前11：00欧州銀行同業借り換え金利のことです。
法定準備率とは1つの点数(小数で表す)であり、その分子は数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補充準備金を含む)を引いた総和であり、取締役会が決定した小数で表され、行政エージェントはその制約を受ける,欧州通貨資金(現在は欧州通貨負債と呼ぶ)については、理事会条例Dを参照アメリカ合衆国連邦準備システム理事).
このような準備金百分率は、条例Dに従って徴収される準備金パーセンテージを含むが、これらに限定されないロンドン銀行の同業借り換え金利調整後のEURIBOR金利に応じた定期基準融資は
構成
と見なすべきであるロンドン銀行の同業借り換え金利欧州通貨brは融資され、このような準備金要件によって制約され、Dルールまたは任意の同様のルールに従って任意の融資者に時々提供されることができる比例配分、免除、または相殺の恩恵を受けることなく、または記入される。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される
？後続借用は，2.09(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ
付属会社とは、誰にとっても、その人が単独で所有する任意のエンティティ、その人またはその1つまたは複数の付属会社が共同所有しているか、またはその人とその人を共同で支配する任意の人が、それぞれの場合、株式または他の持分を直接または間接的に所有し、その会社または他のエンティティの取締役会の多数のメンバーを選挙するための一般的な投票権を有するか、またはその会社または他のエンティティの資本または利益において多数の権益を有することを意味する
子会社とは当社の任意の子会社のことです
？付属保証プロトコルとは，基本的に添付ファイルBの形で締結された付属保証プロトコルと，付属保証人が貸手の利益のために行政エージェントに行うすべての補足である
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？付属保証人とは、別表1.01に記載されている各人と、付属保証人として付属保証契約の当事者となる他の各人と、一人一人の許可相続人及び譲受人をいう。ただし、付属保証人が“保証要件”に従って第(Br)項のただし書第(B)項又は“付属保証協定”第6節の規定により“付属保証協定”(その第16節でいういずれかの補足を含む)に定める義務を解除した場合、付属保証人はもはや付属保証人ではない
サポートされているQFCは，9.19節でこのような用語に対して指定された意味を持つ
？シンジケートエージェントとは，JPMCB，米国銀行，N.A.，HSBC Bank USA，National AssociationとCitizens Bank，N.A.であり，彼らはシンジケートエージェントとして本プロトコルによって設立されたクレジット手配に関係している
TARGET 2はヨーロッパにまたがる自動化リアルタイム総括計算高速振込支払いシステムであり、このシステムは単一共有プラットフォームを利用して、2007年11月19日に発売された
？ターゲット日？TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを指し、あれば)は、ユーロ支払い決済のための任意の日を開放する
税とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税収、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の商品およびサービス、使用税または販売税、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む
？用語基準？任意のローンや借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが参考調整後の金利で決定された金利に基づいて利息を算出するか否かを意味するLibo定期SOFR金利または調整後のEURIBOR金利
定期借款とは定期借款からなる借入金のことです
？定期的承諾は、各定期貸金者にとって、(A)第2.08節に従って時々減少することができ、(B)第9.04節による譲渡、または第9.04節に従って貸主への譲渡によって時々減少または増加することができるので、定期貸金者が第2.01(A)節に基づく定期融資承諾を意味する。各定期貸主の定期的約束の初期金額は、別表2.01に記載されているか、または譲渡および仮定に列挙されており、この譲渡および仮定によれば、定期的な貸手は、その定期的な約束を担っているべきである(場合に応じて)。本合意日までの期限約束総額は0.00ドルである
？定期貸手とは、定期的に約束された貸手のことです
？定期ローン？定期貸主が第2.01(A)節に交付したローンを指す
？定期ローンリスク開放とは、どの定期貸金者にとっても、その貸主がいつまでも返済していない定期融資の元本金額のことである
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？定期貸出満期日は、任意の定期貸主にとって、(A)2026年9月17日と(B)当該定期貸主の満期日が第2.21節により延長された場合、第2.21節により決定された延長満期日の中で後の であるが、いずれの場合も、その日が営業日でなければ、定期融資満期日は前の次の営業日とする
？用語
Sofr適用された参照時間の適用までの対応する基本期間は、 SOFRに基づく展望期間金利関連政府機関によって選択されたり推薦された。
“ 期限SOFR通知？とは，管理エージェントが貸手や会社に発行する用語SOFR
変換イベントの発生に関する通知である.
“任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローン
がSOFR期限金利を参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する用語SOFR変換イベント？とは，管理エージェント決定：(A)用語SOFRが関連政府機関の使用を推奨していること，(B)管理用語SOFRが管理上管理エージェントに実行可能であること，および(C)基準移行イベントや事前選択加入選挙(疑問を免除するために，
が他の基準料率選挙の場合は適用されない)以前に発生したことがあり，2.13節による基準置換であり，この基準は用語SOFRではない
用語SOFR確定日は，用語SOFR参照率定義に与えられた意味を持つ
？用語SOFR金利とは、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利子期間と比較可能な任意の期限について、シカゴ時間午前5：00頃、すなわち、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用利子期間に相当する基準金利を意味し、この金利は、シカゴ商品取引所用語SOFR管理者によって公表されるので、
？用語SOFR 基準金利とは、任意の日付および時間(例えば、用語SOFR決定日)、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME用語SOFR管理者によって発行され、管理エージェントによってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限SOFR基準金利を発表しておらず、期限SOFR金利に関する基準転換イベントも発生していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人がこの条項SOFR基準金利を発表する前の米国政府証券営業日のSOFR基準金利となる。米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日がSOFR確定日前の5つの米国政府証券営業日を超えない限り
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？取引とは，融資当事者が融資文書の署名，交付と履行，借金，本契約項下の信用状の発行，およびこのような融資や信用状を用いた収益のことである
？任意のローンや借入金に用いる場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が調整後の金利を参照して
を決定するか否かを意味するLibo用語
SOFR金利、EURIBOR金利、または予備基本金利です
イギリス金融機関とは、イギリス慎重監督局が公布したPRA規則マニュアル(時々改訂された)で定義された任意のBRRD企業またはIFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人を指すFCAイギリス金融市場行為監督局が公布した“金融市場行為監視局マニュアル”(時々改訂)には、いくつかの信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社が含まれている
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
未調整の基準置換とは適用される基準置換であり，関連する基準置換 調整は含まれていない
資金支援なしの負債とは、(A)単一雇用主計画に属し、かつ“従業員退職保障条例”第4章でカバーされている場合、その計画が決定された日までのすべての累積福祉債務の現在値が、その日までに当該福祉等のすべての資産に割り当てることができる公平な市場価値の金額(ある場合) が公認会計原則に基づいて適用され、適用される会計及び報告基準に基づいて財務報告のために使用されるという仮定に基づいて計算されることを意味し、(B)多雇用主計画に属する場合、当社及び は、“従業員退職保障条例”第4章で計算された付属会社の抽出負債である
無制限現金とは、任意の日まで、会社及びその子会社が所有する制限されていない現金及び現金等価物を意味し、これらの現金及び現金等価物は、現在、会社又は任意の子会社に対して拘束力のある任意の合意又は他の手配の条項に基づいて要求されているものでもなく、(A)会社又は任意の子会社の1つ又は複数の債権者の支配下にある1つ以上の口座に質抵当又は保有されているか、又は(B)会社及び子会社の一般資産から他の方法で分離され、1つ又は複数の特別口座又は他の口座に置かれている。Brは、当社または任意の付属会社の1人または複数の債権者または時々当社または任意の付属会社の1人または複数の債権者の債務または他の債務に支払い源を提供または提供する。双方は、普通預金又は証券口座に保有し、かつ当社又は付属会社の既存又は何らかの譲渡制限を受けない現金及び現金等価物は、法律又はbr}が信託機関又は証券仲介機関を受益者とする適用口座合意によって設定された相殺権又は他の留置権によって無限現金から除外されることはないことに同意する
“米国愛国者法案”(USA Patriot Act) は“米国愛国者改良·再許可法案”、バー第3章を指す。L.109-177(2009年3月9日法律に署名)
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アメリカ会社とは、アメリカ、アメリカの任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織と存在する会社のことです
？ドル等値とは，任意の確定日(br})，(A)任意のドル金額に対して，その金額と(B)任意の指定外貨金額に対して，行政エージェントが第1.08節により当該指定外貨を用いてその節で規定した当時有効な為替レートによって決定されたドル同値額である
ドルまたは$はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する
？アメリカ人？ルール第7701(A)(30)節で指摘されたアメリカ人を指す
？米国政府証券営業日とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門が米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する
脱退責任とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任であり、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている
源泉徴収エージェントとは， の任意の借り手と行政エージェントである
減記および転換権力とは、(A)任意の欧州経済区決議認可機関について、適用される欧州経済区加盟国の内部救済立法に基づいて、時々の減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU内部救助立法別表に記載されている；および(B)連合王国については、内部救済立法に従って、適用される内部救済機関は、イギリス金融機関またはその責任を発生する任意のbr契約または文書の責任形態を廃止、減少、修正または変更する権利がある。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利を行使したように効力を有するか、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する
1.02節目.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ
(例えば、循環ローン)またはタイプ(例えば、循環ローン)によって分類および参照されることができるロンドン銀行の同業借り換え金利定期SOFRローン)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば、
)ロンドン銀行の同業借り換え金利期限：SOFR循環ローン)。借金はまた、カテゴリ(例えば、循環借入金)またはタイプ(例えば、循環借入金)によって分類および参照されてもよいロンドン銀行の同業借り換え金利用語(例えば、借入)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば、借入)ロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR循環借入金という用語
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1.03節.一般用語。ここで用語の定義は，定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。含む？、？含む？と？含む？ はかかとフレーズとみなされるべきですか？でも限定されませんか？“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。文意が別に指摘されていない限り、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載されている任意の修正、補足または修正によって制限される必要がある)、(B)本プロトコルの任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)本プロトコルにおける語および以下の同様の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきである。(D)本プロトコルにおける条項、章、展示品、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、展示品および付表を示すものとして解釈されるべきであり、(E)別の説明がない限り、本協定における任意の法律、規則または条例への任意の言及は、時々改正、修正または追加される法律、規則または条例 を意味するべきであり、(F)資産および財産という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形無形資産および 財産を意味するものと解釈されるべきである
1.04節.会計用語；会計原則を公認する。本協定に明確な規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、会社が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用において発生した任意の変更が当該条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェントに通知した場合(または管理エージェントが当社に必要な融資者に通知するためにこの目的で本条項の任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されても、その適用において発行されても、そして、本協定双方は、当該変更が当該条項の実施に及ぼす影響を除去するために、誠意に基づいて本合意を修正することを協議し、当該条項が改訂されるか又は当該通知が撤回される前に、当該変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈しなければならない。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈されなければならず、(A)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準アセンブリ)(および関連解釈)による公平な価値に応じて任意の債務を推定する選択に影響を与えない。または(Y)任意の他の会計原則は、貸借対照表に反映された任意の債務の金額が元本よりも少ない(または、債務が元金よりも低い割引(引受割引を除く)で発行されるような), (B)会計基準編纂470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)(または任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)(および関連解釈)を実施することなく、変換可能債務ツールに関する債務を処理する場合、(B)そのような債務は、本明細書に記載された減少または分割された方法で評価され、そのような債務は、任意の場合、そのすべての陳述元本に従って推定されるべきである。(C)財務会計基準委員会ASU 2016-02号の実施により、リース(主題842)によりGAAPによるリースの会計処理の変更が実施されない場合、これらの採用は、任意のリース(または使用権を譲渡する同様の手配)を資本リースとする必要があり、このリース(またはbr}類似スケジュール)は、2015年12月31日に発効したGAAPに従ってこのように処理する必要はない。
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1.05節.金利；ロンドン銀行の同業借り換え金利規制当局は、その中のいくつかの金利基準に対して代替基準基準金利を使用する必要があるため、このような金利基準はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に生産を停止する可能性があり、および/または計算基準の基礎が変わる可能性がある。ロンドン銀行間同業借り換え金利
(？)ロンドン銀行の同業借り換え金利？)ローンを提供する銀行を代表してロンドン銀行間市場でお互いから短期借款の金利を獲得することを目的としている。2021年3月5日イギリス金融市場行為監督局 (“基準変換イベントが発生した場合FCA？
公開発表：(A)2021年12月31日から、全7ユーロLIBOR設定および1週間と2ヶ月ドルLIBOR設定の発表を永久停止します。2023年6月30日から、隔夜と12ヶ月ドルLIBOR設定を永久停止します。2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を直ちに停止するか、FCAのこの事件に対する考慮に基づいて、総合的な基礎提供を提供し、それらが測定しようとしている基礎市場と経済現実を代表しなくなり、この代表性は回復しないだろう。FCAが発表した日付が変更されないことは保証されず、LIBORの管理者および/または規制機関がLIBORの可用性、構成または特徴、またはLIBORの通貨および/または期限に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない。本プロトコルのいずれか一方は，そのような事態の状況を随時知るために，自分のコンサルタントに相談しなければならない.公共および民間部門の産業イニシアティブは現在、LIBORの代わりに新しいまたは代替基準金利を決定するために行われている。
期限SOFR移行イベント、事前選択加入選挙、または他の基準金利選挙、第二百十三条第二項セグメント化するそして代替金利
を決定するメカニズムを提供する.♪the the the2.13(c)提供行政代理は以下の規定により速やかに会社に通知しなければならない行政エージェントは、いかなる責任も保証または受け入れず、管理、提出、履行、または以下の任意の他の事項に関連するいかなる責任に対してもいかなる責任も負わない第二百十三条第五項定期基準貸出金利に基づく基準金利のいかなる変化も。しかし、LIBORまたはLIBO金利定義における他の金利(またはEURIBOR金利は、適用状況に応じて決まる)本プロトコルで使用される任意の金利、またはその任意の代替または後続の金利、またはその代替金利(限定される訳ではないが、(I)が
に従って実施される任意のそのような代替、後続、または代替金利セグメント化するあるいは…(Ii)第2.13(D)節に規定された変更に適合する任意の基準置換)を実施することと、これらに限定されないが、任意のそのような代替、後続または置換基準金利の構成または特徴が、以下と同様の価値または経済的等価性を生成するかどうか、または生成するかどうか、および(Ii)は、以下と同様の価値または経済的等価性を生成するかどうかを含むが、これらに限定されない2.13(c)(ii)基準移行イベント、期限SOFR移行イベント、加入選挙、または他の基準金利選挙が早期に選択された場合にかかわらず、LIBO金利(またはEURIBOR金利は、
の適用によります)既存の金利は代替されているか、または過去と同じ数または流動性を持っているロンドン銀行間同業借り換え金利(またはユーロ銀行間同業借り換え金利)
が停止または利用できない前の任意の既存の金利。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連するbr}エンティティは、各
の場合、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算に影響を与える取引に会社に不利な方法で従事することができる。管理エージェントは，その合理的な決定権に応じて情報源やサービスを選択し，本プロトコルで使用される任意の金利
を決定することができる
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本プロトコルの条項によれば、本プロトコル、その任意の構成要素、またはその定義で言及されたレートは、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)を計算することによって、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的な結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法律または平衡法上にもかかわらず)会社、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに任意の責任を負わない
1.06節目。信用状金額。本契約に別段の規定がない限り、いつでも信用状の金額は、その信用状がその時間に抽出可能な所定の金額のドルと同値であるとみなされるべきである。しかし、任意の信用状の場合、その条項またはこれに関連する任意の信用状合意の条項が、その利用可能な金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定するように、信用状の金額は、その最高金額がその時点で抽出可能であるかどうかにかかわらず、その増加を実施したすべての実施後の信用状の最高金額のドルと等価でなければならない
第 1.07節.組織します。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人がbrに入って存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである
1.08節目.為替レート(A)行政代理又は適用される開証行(場合に応じて)は、ユーロ建ての定期基準で借金するか、又は指定外貨建ての信用状で延期されたドル等値金額を決定しなければならない。この等ドル同値は，そのリスコアリング日から発効し，次のリスコアリング日までその等金額の同値ドルとすべきである.当社が本合意に基づいて提出した財務諸表又は本プロトコルに基づいて財務契約を計算する目的又は本プロトコルに別途規定がある場合を除き、融資書類中の任意の指定外貨の適用金額は、行政代理又は適用の開証行(場合に応じて決定される)が決定したドル等値金額とする
(B)本プロトコルでは、定期基準融資の借入金、転換、更新または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するものは、いずれもドルで表され、例えば必要な最低または倍数の金額であるが、当該借入金、融資または信用状は指定外貨で建てられ、その金額はその金額のドル同値であるべきである(当該指定外貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5アップ丸め)、具体的な状況に応じて決定される
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第二条
単位
第 2.01節.約束する。(A)本協定に掲げる条項及び条件の規定の下で、各定期貸金者は、その発効日に当社にドル定期融資を提供することに同意し、元金金額はその定期承諾と同じである。定期ローン返済又は前払い金については、これ以上借入してはならない
(B)本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、各循環貸主は、循環利用可能期間内に時々ドルまたはユーロで当社に元金総額を提供することに同意するが、任意の未償還時間内に、(第2.10節によるこのような借金によって得られた金の運用を招くことはない)：(I)任意の貸主の循環リスクがその循環承諾を超えるか、または(Ii)循環リスク総額が循環承諾の総額を超える。上記の制限範囲内で、本稿で述べた条項及び条件を満たした場合、当社は、循環融資を借入、前払い、再借入することができる
2.02節.ローンと借金です。(A)各定期融資は借入の一部とし、定期貸主がそれぞれの定期承諾に基づいて同じタイプの定期融資を比例して発行しなければならない。各循環ローンは、循環貸主がそれぞれの循環承諾に基づいて比例的に発行する同タイプの循環ローンからなる借入金の一部として発行されなければならない。いかなる貸手も、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、本合意の下での他の貸手の義務を解除すべきではない；貸手の承諾が複数であり、いかなる他の貸手が本合意の要求に従って融資を提供していない限り、いかなる貸主も責任を負わない
(B)2.13節の規定により，
(I)期限ごとの借金は完全に
とすべきであるロンドン銀行の同業借り換え金利当社が本合意により要求可能なSOFRローンまたはABRローンの期限、および(2)サイクル借款ごとにすべて(A)ドル建てのローンを含むべきであり、
ロンドン銀行の同業借り換え金利(B)ローンがユーロ建てであれば、ユーロ同業借り換え金利ローン。各貸主は、任意の期限の基準融資を自ら選択して行うことができ、方法は、貸金人の任意の国内又は海外支店又は共同経営会社にこの融資を発行させることである(連合会社であれば、第2.13、2.14、2.15及び2.16節の規定は当該連合会社に適用され、適用範囲は当該貸主と同じである)、ただし、この選択権のいかなる行使も、当社が本合意条項に従って当該融資を返済する義務に影響を与えない
(C)任意の期限基準借金の各利子期間が開始されたとき、借金総額は、借金の最低限度額および借金の倍数の整数倍に少なくとも等しいべきであるが、貸借対照表の循環借入金の総額は、利用可能な循環引受総額に等しいことができる。複数のタイプおよびカテゴリの借金は同時に返済されないことができるが、いつでも超えてはならない12ロンドン銀行の同業解体10返済されていないSOFRおよびEURIBORは、定期的に借金しています
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(D)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の借入金申請の利息期限が適用満期日後に終了する場合、当社は、借入金を要求するか、転換または継続するかを要求する権利がない
2.03節.借金通知。借入金を申請しようとする場合は，当社は書面，ファクシミリまたは他の電子通信方式で行政エージェントに通知するか，またはユーロ建ての借金を除いて，(A)借金がユーロ建てであれば，電話で行政エージェントに通知しなければならないロンドン銀行の同業借り換え金利用語
SOFR借入金あるいは…現地時間の午前11：00、すなわち借入日の前の3つのアメリカ政府証券営業日を提案し、(B)EURIBOR借入金であれば、遅くない現地時間昼12：00
ニューヨーク市時間午前11：00、借入日の3営業日前
と
(br}を提案しますbC
)ABR借入金であれば，借入営業日現地時間午後1：00を提案するよりも遅くない.このような借用請求はいずれも取り消すことができないものとし，電話要求であれば，行政エージェントが承認して会社が署名したフォーマットで，行政エージェントに書面借用要求を送信する書面，ファクシミリまたは他の電子通信方式で迅速に確認しなければならない.各このような
貸し出し申請は、2.02節に従って以下の情報を具体的に説明すべきである
(1)要求された借金が定期借款であるか循環借款であるか
(2)借入金の金種及び元金総額
(3)営業日である借金を請求する日
(4)要求された借金のタイプ；
(V)属ロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR借入金またはEURIBOR借入金は、適用される初期利子期間
であり、用語？利子期間の定義が想定される期間であるべきである
(Vi)会社が資金を支払う口座の位置と番号は、2.05節の要求に適合しなければならない
何の要求もない循環借款について通貨を指定していなければ，会社は
がドルを選択したとみなされるべきである.ドル建ての借金タイプを具体的に説明していなければ、要求された借金はABR借金であるべきである。何の請求もなければ利子期間を指定するロンドン銀行の同業借り換え金利ユーロを借り入れたり借り入れたりして同業で借り切る場合は、会社が1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。行政エージェントは，本節で規定するbr借入要求を受けた後，要求された借金の一部として融資を行う各貸手の詳細と，その貸手が要求した借入の一部として発行する融資金額を直ちに通知しなければならない
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2.04節.信用状です。(A)一般規定.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、当社は、循環利用可能期間内の任意の時間に、行政代理及び適用開証行が合理的に受け入れられる形態及び条項で、米ドル又は任意の指定外貨建て信用状の発行(又は修正、更新又は延期)を申請することができる。本契約と、当社が発行行に提出する任意の形態の信用状申請又は発行行と締結された任意の信用状に関連する他のbr協定との間に何か不一致がある場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。開証行から発行された信用状は、当該発行銀行が本契約項の下で発行を許可するタイプしかありません。本プロトコルのすべての目的について、既存の信頼状は、再記述発効日に本プロトコルに従って発行されるとみなされ、本プロトコルのすべての目的に対して信頼状が構成される
(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、更新または延期未完了信用状)の発行を要求する場合、会社は、手書きまたはファクシミリ方式(または開証行が承認されたような電子通信方式)で、発行行および行政代理人(開設、修正、更新または延期を要求する日の少なくとも4営業日前)に、信用状の発行を要求する通知を提出するか、または修正、更新または延期されるべき信用状、発行日、修正日、または延期日を指定しなければならない。継続又は延期(営業日としなければならない)、信用状の満期日(本節(C)第2項に該当しなければならない)、信用状の金種及び金額、受益者の名称及び住所、並びに開設行発行、修正、更新又は延期信用状に必要な他の情報。もし発行銀行が要求を出したら、会社はまた任意の信用状申請について発行行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければなりません。信用状は、(各信用状の発行、修正、更新、または延期の際に、会社は代表とみなされ、保証されるべきである)以下の場合にのみ、発行、修正、継続、または延期することができる：(I)信用証リスク開放口は50，000，000ドル以下であり、(Ii)任意の開設銀行が発行する信用状リスク部分は、その開設行の信用状承諾を超えない, (Iii)任意の貸主の循環リスクは、その循環コミットメントを超えず、(Iv)サイクルリスク総額は、循環コミットメントの総額を超えない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、いつでも、未返済クレジットの総数は20部を超えてはならない。
(C)有効期間満了日。各信用状は、以下の2つの日付のうちの早い日に失効しなければならない：(I)信用状の発行日の後の年(更新または延期の場合、継続または延期の後の年)と(Ii)サイクル満了前の5つの営業日の日付、両者はより早い日付を基準とする。ただし、任意の期間が1年である信用状は、適用された開証行が満足する手続に従って1年間継続することができる(いずれの場合も、継続期間は前文(2)項に示す日付を超えてはならない)
(D)参加する.信用状を発行すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、開証行または循環融資者がこれ以上の行動を取らない場合、開設行は、ここで各循環融資者に付与され、各循環融資者は、ここで、循環融資者がクレジット項目の下で総金額を抽出することができる適用百分率に相当する信用状参加額を開証行から取得する。上記の条項に対する考慮と更なる実行のため，各循環貸手はここで無条件に同意する
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本節(E)の段落で規定される満期日、または任意の理由で会社に返金されなければならない任意の支払金のうち、銀行発行銀行に支払われる各信用状支払いにおける貸金者の適用割合をドルで行政エージェントに支払う。各循環貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、違約の発生および継続、循環約束の減少または終了、または任意の状況の影響を受けてはならない不可抗力または他の場合、任意の信用状によって制約された任意の法的規則または統一された慣例(ISP 98第3.14節または国際会議所の任意の後続出版物を含む)に基づいて、信用状の満了または循環約束が満了した後に、信用状に基づいて引き出しを開設することが可能となり、各そのような支払いは、相殺、相殺、減額、または減少してはならない。各貸主はさらに確認して同意し、開設、修正、更新、または任意の信用状を延長する際に、適用される開証行は依存する権利があり、当社が第2.04(B)または4.02節で下した陳述と保証に依存することによっていかなる責任も負うことはない
(E)精算する。信用証明書を発行して信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、会社は信用証で支払った通貨で、信用状の支払い当日の午後1：00前に当該信用状の支払いに相当する金額を発行銀行に支払うべきであり、もし会社がニューヨーク時間の午前11：00前にその信用状の支払いの通知を受けた場合、あるいは、会社がその日時の前に通知を受信していない場合は、ニューヨーク時間午後1：00(A)会社がその通知を受信した営業日(当該通知がニューヨーク時間午前11：00前に受信された場合)または(B)当該通知を受信した後の営業日(通知が受信された日のその時間前に受信されていない場合)である。もし会社が満期時に支払うことができなかった場合は、発行銀行が会社及び行政代理に通知した後、(I)適用される信用状が指定外貨建てである場合、会社が当該信用状支払いの義務を債務に変換し、その金額は行政エージェントが現在の為替レートに基づいて決定し、当該信用状支払い金額に等しい指定外貨金額を購入できるようにし、及び(Ii)行政代理は、適用された信用状支払いを各循環貸金人に通知しなければならない。当社が当時これで支払わなければならなかった金額とその循環貸主の適用割合。その通知を受けた直後に, 各循環貸主は、その時点で当社が支払うべき金額の適用割合をドルbrドルで行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.05節に当該循環貸主が発行した融資について規定されている方式と同じであり(第2.05節に必要な改正後、循環貸金人の支払い義務に適用されるべき)、行政エージェントは、適用された開証行に循環貸主から受け取った金額を直ちに支払わなければならない。行政代理は、当社が本項に従って支払った任意の金を受け取った後、直ちに支払いを開証行に分配しなければならないか、または循環貸金人が本金に従って開証行を返済した範囲内で、 その後、循環貸金人と開証行に配布し、その利益に応じて決定する。循環貸金人は、本金が開証行信用証支払いのために支払ういかなる金もローンとはなりませんし、当社の当該信用状支払いの返済義務を解除することもできません。
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(F)絶対義務。本節(E)段落の規定によれば、会社が信用状支払いを償還する義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、(I)任意の信用状または本協定の任意の条項またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能ないかなる欠損にかかわらず、(Ii)信用証に従って提出された任意の為替手形または他の伝票が、任意の態様で偽造、詐欺的または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実でもなく、または不正確であることが証明されている。証明書発行銀行は信用状条項に合わない為替手形あるいはその他の伝票で支払います不可抗力または任意の法律規則または統一慣例(ISP 98第3.14節または国際商会の任意の後続出版物を含む)に従って、信用状の規定の満期日または適用承諾の満了後に当該信用状に基づいて引き出しを発行することを許可する場合、または(V)上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合には、本信用状の下での当社の義務の合法的または公平な解除、または相殺権利を提供することができる。行政エージェント、循環融資者、または任意の開証行、またはその任意の関連先は、任意の信用状または任意の支払いまたはbrを開設または譲渡するために、(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証項目の下での引き出しに必要な任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負うことはない。技術用語の任意の解釈誤りまたは任意の開証行が制御できない理由によって生じる任意の結果；ただし、前述の規定を開証行のいかなる直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対する)の範囲内で会社への責任と解釈してはならない, 信用状の下で提出された為替手形や他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを確認する際に慎重に行動できなかったため、会社はクレームを受けたので、会社は放棄した(br}は法律で許可された範囲内)。双方は、開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所が控訴不可能な最終判決で決定された場合)、その開証行は、そのような決定のたびに慎重に行われたとみなされるべきであることを明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、提出された伝票の表面上で信用状条項にほぼ一致する伝票を見る場合、発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報があるか否かにかかわらず、または、そのような伝票が信用状条項に厳密に適合していない場合、発行行は、引受および支払いを拒否することができることに同意する。
(G)支払いプログラム.発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下の支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければなりません。発行銀行は迅速に電話(ファックスまたは他の電子通信確認)を通じて行政エージェント行と会社に支払い要求を通知し、発行行がすでにまたはその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知または遅延通知を出すことができず、会社がこのような信用証支払いについて開証行および循環融資者に支払いを行う義務を解除しない
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(H)中期利息。信用状発行銀行が任意の信用状金を支払う場合は、br社が信用状支払いの日に当該信用状支払いを全額返済しなければならない場合を除き、その未払い金額は、(I)ドル建て信用状である場合(本節(E)項の規定による任意の指定外貨建てのドル建ての任意の信用状支払いを含む)である場合には、当該信用状書の支払いの日から(ただし、含まない)会社が当該信用状支払いの日の利息を償還する。ABR循環ローンに適用される年利、および(Ii)ドル債務に変換する前に任意の指定外貨建ての信用状支出に、開証行によって決定されたその資金コストを代表する金利に、当時のbr}に有効な適用金利を加えるロンドン銀行の同業借り換え金利用語SOFR借入またはEURIBOR借入金であるが、会社が本節(E)段落に基づいて満期になったときにこのような信用状支出を返済できなかった後の任意の場合には、2.12(D)節を適用しなければならない。本項に基づく利息は、適用される開証行口座に記入すべきであるが、任意の循環貸金人が本節(Br)(E)段落に基づいて開証行支払いの日及びその後に発生した利息は、当該循環貸金行の口座に記入し、要求時に支払わなければならない、又は要求を提出していない場合には、当社で適用される信用状支払いの期日を全額返済して支払わなければならない
(I)開証行を交換する.開証行はいつでも会社、行政代理、置換された開証行と後任開証行の間の書面協議に置き換えることができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換 が発効した場合、会社は、2.11(B)節に置換された証行アカウントのために生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。任意のこのような置換が発効した日から後に、(I)その後に発行された信用状について、継承開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利および義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで発行された行への言及は、発行行および の任意の以前の発行行を含むものとみなされるべきであり、または文脈に応じて、当該発行行またはその発行行およびすべての以前の発行行を含むものとみなされるべきである。本プロトコル項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコル項の下で、置換前に発行された信用状に関するすべての権利および義務を継続しなければならないが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない
(J)現金担保。循環承諾が終了すべきである場合、会社が行政エージェントまたは必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスクの総LCリスクの50%を超える)のために現金担保の通知を受けた営業日 において、会社は行政エージェントの名義で、循環融資者の利益のために、行政エージェントの口座に現金を入金し、金額はその日までのLCリスク口にその任意の課税および未払い利息を加えなければならない。しかし、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならず、この保証金はすぐに満期になって支払うべきであり、支払いを要求する必要はない。
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第七条(Br)項(G)項に記載の会社に関連するいかなる違約事件が発生した場合、会社は、提出、抗議又はその他の任意の形態の通知を明確に放棄する。この保証金は、本契約項の下の会社の義務の支払い及び履行の担保として行政代理が保有しなければならない。行政エージェントはその口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち，独占引出権を含む.当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息以外にも、当該等の預金は利息を計上すべきではなく、当該等の投資は行政エージェントが自ら選択及び適宜決定し、会社がリスク及び支出を負担しなければならない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は，その口座中の金を返済していない信用状の返済に用いて開証銀行に支払い，このように運用されていない範囲内で，当社のこのときの信用状リスクの償還義務の償還のために保有しているか，または，融資の満期日が加速している場合(ただし，LCリスクがLC総リスクの50%より大きい循環貸主の同意が必要である)場合は，本合意項の下の会社の他の義務の履行に用いなければならない。当社が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合は、すべての違約事件が救済または免除された後の3営業日以内にその金額を返金しなければならない(上記のように使用されていない)
(K)世銀報告書を発表する。行政代理行に別の約束がない限り、各開証行は、発行行の開設、修正、更新または延期信用状の各営業日または前に、発行、修正、更新または延期の日付を行政エージェント行に報告し、開設、修正、更新または延期信用状の額面と金種を報告し、信用証は発行、修正、更新または延期発効(およびその総額が変化したかどうか)後も決済されていないが(その総額が変化しているかどうかにかかわらず)、発行銀行はいかなる発行、更新、更新または延期信用証の金額と貨幣種も実行すべきではないという了解がある。延期または修正は、その発行された信用状の総金額を増加させるが、行政代理から本合意によって許可された書面で事前に確認されていない、(Ii)信用状に基づいて発行された為替手形の各営業日を開証行で支払い、その支払いの金額、(Iii)会社が当該日に発行されていない銀行の任意の信用証支払いの任意の営業日、失敗した日及び当該信用状の支払いの金額、及び(Iv)任意の営業日に返済できない、行政エージェントは の合理的な要求に応じて、発行行が信用状を発行する他の情報に関する情報を発行する
2.05節。借金に資金を提供する。(A)各貸主は、本合意に規定された日に各融資を発行し、現地時間午前11：00までに直ちに利用可能な適用通貨資金を行政エージェントがこのような融資のために指定した最近の口座に送金し、電信為替方式は現地時間午前11：00(ABRローンの場合、電信為替時間は少なくとも適用される借入金要求の提出後2時間)である。行政エージェントは、受け取った金額を同じ資金で迅速に当社の口座(I)のドル建て融資のニューヨーク市またはボストンの口座と、ロンドンのユーロ建て融資の口座に融資する方法を当社に提供するが、信用証支払いのために提供される循環融資は、行政代理が適用される発行銀行に送金しなければならない
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(B)行政エージェントが提案日前に任意の借入に関する貸手の通知を受信しない限り、借入者が借入に占める貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない限り、行政エージェントは、貸手が本節(A)の段落に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、その仮定に基づいて対応する金額を当社に提供することができる。この場合、貸し手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸金者および会社は、該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求しなければならないことにそれぞれ同意し、その金額を会社が取得した日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、(I)行政エージェントが合理的に決定した金利でその金額に資金を提供するコスト、または(Ii)会社の場合、対象ローンの金利に適用される。当該借入者が行政代理に当該金額を支払った場合、その金額は、その借入に含まれる借入者の融資を構成しなければならず、行政エージェントは、会社が本項に従って行政代理に支払った任意の金(利息を含む)を会社に返還しなければならない
2.06節。借金を返済する証拠。(A)当社はここで無条件に、適用期限日に貸主口座を適用した行政代理に、当社の循環借款及び定期ローンの当時返済されていなかった元金を支払うことを承諾する
(B)各貸手は、その慣例に従って、当協定に従って時々支払われ、貸手に支払われる元金および利息金額を含む、当社が貸手の各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つ以上の口座を保存しなければならない
(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目における各ローンの金額、融資種別、タイプ、金種および適用される利息期限、(Ii)当社が本合意に従って支払うべきか、または満期に支払うべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)当社が本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸手のシェアのいずれかの金額を記録しなければならない
(D)本節(B)または(C)の段落によれば、保存されているbrアカウントの記録は、その中に記録されている債務の存在および金額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政エージェントは、そのようなアカウントまたはその中のいかなるエラーも、当社が本契約条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法で影響を与えるべきではない
(E)任意の貸手は、本契約添付ファイルDの形態を基本的に採用する本チケットによって、当社に提供される任意のカテゴリの融資を要求することができる。この場合、会社は、行政代理承認のフォーマットに従って、融資者に対応する本チケットを作成し、署名し、融資者に交付しなければならない(または、貸手が要求を出した場合、融資者およびその登録譲受人に支払わなければならない)。その後、このような本チケット1枚当たり証明された融資およびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚の形式の本チケットで表され、その中で指定された受取人に を支払う(このチケットが登録簿券である場合は、その受取人およびその登録譲受人に支払う)
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2.07節.利益選挙。(A)毎回の借用は最初に適用借用要求に規定されたタイプに属するべきであり，
であればロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR借入金又はEURIBOR借入金は、借入申請に規定されている又は第2.03節に別途規定された初期利息期限を有するべきである。その後、会社は、その借金を別のタイプに変換するか、またはその借金を継続することを選択することができるロンドン銀行の同業借り換え金利用語SOFR借入金またはEURIBOR借入金は利息
期間を選択することができ、これらはすべて本節で規定されており、条項は本協定の他の条項と一致するが、疑問を生じないために、会社はドル建ての借金をユーロ建ての借金に変換したり、ユーロ建ての借金をドル建ての借金に変換したりすることはできない。当社は、影響を受けた借入金の異なる部分に対して異なる選択肢を選択することができ、この場合、その借入金を構成する融資を持つ貸手間で当該部分毎に比例して割り当てるべきであり、当該部分毎を構成する融資は単独の循環借入金とみなされるべきである
(B)本節に基づいて選択を行うために、当社は、書面、ファクシミリ又は他の電子通信方式で行政エージェントにこの選択を通知し、又は(ユーロ建ての借入金関係者を選択した場合を除く)当該会社が第2.03節の要求に基づいて借入金請求を要求した時間(当該選択の発効日に当該選択による循環借入を当社が要求する場合)に前に、行政代理に電話で通知しなければならない。いずれも当該等の権益選択要求は取り消すことができないものであり，電話要求に属する場合は，行政エージェントが承認して当社が署名したフォーマットで，行政エージェントに提出，ファクシミリ，または他の電子通信方式で書面権益選択要求を迅速に確認しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本条項は、当社が(I)任意の借金の通貨を変更することを許可するものと解釈されてはならず、(Ii)利息期限を選択するロンドン銀行の同業借り換え金利第2.02(D)節又は(Iii)節に規定する定期SOFRローン又はEURIBORローンに適合せず、任意の借入金を、このような借入金を行うことに基づく承諾種別又は当該借入の通貨が備えていない借入タイプに変換する
(C)利益選択要求毎に、以下の情報を第2.02節の規定に従って具体的に説明する
(I)利息選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なるオプションを選択する場合、借入金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、生成された借金の毎に以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)
(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日
(Iii)それによって生成される借金のタイプ；および
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(Iv)そのために生じる借金はロンドン銀行の同業借り換え金利ユーロ銀行同業借入という言葉は、この選択が発効した後に当該等の借入金又はユーロ銀行の同業借り換えに適用される利息期間であり、その期間は用語
利息期間の定義が想定される期間である
もしこのような利益選択要求があればロンドン銀行の同業借り換え金利借入期限：ユーロ同業借り入れまたは借り入れだが、利息計上期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息計上期限を選択したとする
(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その要求に関連する融資を有する各貸手に、その詳細と、各借入に占める貸手のシェアとを直ちに通知しなければならない
(E)会社が以下の項目に関する利益選択要求
をタイムリーに提出できなかった場合ロンドン銀行の同業借り換え金利適用される利息期限が終了する前にユーロ銀行の同業借り入れまたは借り入れを行う場合は、本合意で借入金を返済しない限り、利息期限が終了したときには、(I)ドル建ての借金であればABR借入金に変換し、(Ii)ユーロ建ての循環借入であれば、利息期限の最終日に満期になって
を支払うべきである
2.08節。約束を中止して減らす。(A)定期的な約束は、定期ローンの借り入れのより早い時間(Br)および再記述発効日のニューヨーク市時間午後5：00に終了しなければならない
(B)当社は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意のカテゴリのコミットメントを任意の時間で終了または時々減少させることができるが、(I)任意のカテゴリのコミットメントは、毎回減少する金額は、借金の倍数の整数倍であり、借金の最低限度額以上であるべきであり、(Ii)当社が第2.10節に従って循環融資を同時に前払いした後、循環リスク総額が循環コミットメント総額を超える場合、当社は循環コミットメントを終了または減少させることができない
(C)会社は、任意のカテゴリコミットメントの有効日を終了または減少させる少なくとも3営業日前に、任意のカテゴリコミットメントの選択を終了または減少させることを行政エージェントに通知し、選択の有効日を明記しなければならない。当社が本項に基づいて交付した各通知は撤回することはできませんが、当社が提出した終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配の有効性を条件とすることを説明することができ、この場合、その条件が満たされていない場合、当社は(発効日を指定する前に行政代理に通知することにより)当該通知を取り消すことができます。どんな種類の約束のいかなる終了や減少も永久的になるだろう。任意のカテゴリのコミットメントの毎回の減少は、適用される貸手間で、そのカテゴリに対するそれぞれのコミットメントに基づいて比例して行われなければならない
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2.09節.増量承諾。(A)会社は、毎回の金額が$25，000，000以上である逓増循環引受支払いおよび/または漸増定期引受の確立を要求する書面通知(行政エージェントは、直ちに各貸金者にコピーを交付すべき)を1回または複数回行政エージェントに発行することができるが、本プロトコルの下のすべての引受金(漸増引受を含む)および融資総額は、いつでも$2，000，000，000を超えてはならない。この通知は、(I)申請された増資循環引受支払いまたは増資定期引受支払い(場合によって決定される)の金額、および(Ii)当該等の増資循環引受支払いまたは増資定期引受支払い(場合によって決定される)が発効する日(当該日は、通知日の後10日または30日以上早くてはならない、または行政代理が当社の双方と合意した他の日よりも早くてはならない)を記載しなければならない。増量承諾は、任意の貸主によって提供されることができ、または当社によって指定された1つまたは複数の銀行または他の金融機関によって提供されることができるが、条件は、(A)任意の増分循環承諾または増量期限約束を提供する任意の貸主と交渉することができる任意の貸主が、そのような増量循環承諾または増量期限承諾の提供を自ら選択または拒否することができることである；および(B)当社は、増量循環承諾を提供することを提案する誰でもなく、その人が本合意項目の下の貸手になっていない場合、任意の提案された増分循環貸主に属するような行政代理承認を受けるべきである, 家ごとに証明書を発行する(無理に差し押さえて許可してはならない).当社および各増分貸主は、増量承諾協定および行政エージェントが合理的に指定すべき他の文書に署名し、交付して、増分貸主の増分承諾および/または本プロトコル項目の下での貸主としてのその地位を証明しなければならない。
(B)任意の増分循環コミットメントの条項および条件、ならびにコミットメントに基づいて行われる融資および他のクレジット拡張の条項および条件は、循環コミットメントおよびそれに基づいて行われる循環ローンおよび他のクレジット拡張の条項および条件と同じでなければならず、そのような循環コミットメントおよび循環ローンを有する単一のカテゴリとみなされるべきである。本プロトコルまたは適用される増分約束プロトコルには別の規定がある以外に、任意の増分定期約束およびそれに基づいて行われる増分定期ローンの条項および条件は、定期承諾および定期ローンの条項および条件と同じでなければならないが、条件は、(I)任意の増分定期ローンの加重平均期間が期限ローンの残りの加重平均期間よりも短くてはならないこと、および(Ii)任意の増分定期ローンは、最終期限ローンの期限までに満了してはならないことである。“増分コミットメント協定”に基づいて決定された同じ条項および条件を有する任意の増分定期コミットメントと、このプロトコルに基づいて行われる任意の増分定期ローンは、本協定のすべての目的について、一連の個別の増分定期コミットメントおよび増分定期ローンとして指定されるべきである
(C)任意の増量サイクル引受の発効日(増量サイクル引受発効日)、 (I)増量サイクル引受発効日直前に返済されていない循環ローン(初期ローン)の元金総額は、支払われたものとみなされ、(Ii)増量サイクル引受発効日前に循環貸主となった各増量サイクル貸主は、同じ日に行政エージェントに金額を支払うべきであり、額は(A)(1)貸主の適用割合(増量サイクル引受を実施した後に計算される)積 に等しい。(2)その後の借金の金額(以下のように定義される)と(B)(br})に(1)貸手の適用割合(増量サイクル引受支払いを履行しない場合に計算される)を乗じて(2)初期融資金額を乗算し、(Iii)増量サイクルの前に循環貸手の各増量循環貸主としてはならない
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約束の発効日は、同じ日に行政エージェントに以下の金額を支払わなければならない：(1)この増分循環貸主の適用割合
(インクリメンタルサイクル約束を履行した後に計算される)に(2)後続の借金金額を乗算する；(Iv)行政エージェントは、上記(Ii)項および(Br)(Iii)項に規定された資金を受信した後、行政エージェントは、(A)そのような循環貸主の適用割合(インクリメンタル循環コミットメントを履行しない場合に計算される)を乗算すること(2)初期融資金額に(B)そのような循環貸主の適用パーセンテージ(増量サイクルコミットメントを履行した後に計算される)を乗算すること(2)後続の借金金額を乗算すること(2)増量サイクルコミットメントが発効した後に、(2)増量サイクルコミットメントが発効した後に、(2)後続の借金金額を乗算することに等しい、各非増分サイクル貸主にそのような資金の一部を支払わなければならない。当社は新たな借入(後続借入)を行ったとみなされるべきであり、元金総額は、第2.03節に行政代理に提出された借入申請
に規定された初期借入の元金総額および借入タイプおよび利息期間に等しく、(Vi)各循環貸金者は、各後続借入金においてその適用割合(増分循環約束を履行した後に計算)を保持しているとみなされるべきである(増分サイクル約束を履行した後に計算される)、および(Vii)会社は各循環貸主に初期融資の任意およびすべての利子を支払うべきであるが、利息は支払われていない。上記第(I)項によれば各項についてロンドン銀行の同業借り換え金利増量サイクル承諾額の発効日が関連利子期間の最終日でない場合、SOFRローンとEURIBORローンは第2.15節の規定に従って会社が賠償し、破壊コストを発生させなければならない。ユーロおよびドルローンがいずれも返済されていない場合に発効する任意の増分サイクル承諾については、循環貸金者が本項の規定に基づいて支払うべき金額は、増分サイクル約束発効日にユーロとドル未償還循環ローン元金の割合でユーロとドルで支払われなければならない
(D)本節に基づいて決定された増分コミットメントは、上記(A)段落の第2文に従って提出された通知において指定された日 に従って会社が発効しなければならない
(E) 上記の規定にもかかわらず、増分コミットメントは、本項に従って発効してはならない。(I)その発効日に、第4.02節(A)及び(B)段落に規定された条件が満たされなければならない(本条項が発効した日から、フレーズ…を発効させない。(Ii)行政エージェントは、再記述プロトコル第3節(B)及び(C)項の下で交付された文書と一致する文書を受信しなければならず、当該等の文書は、重述合意第3節(B)及び(C)項に基づいて交付された文書と一致し、当該等の文書は、当社がその後、当該逓増承諾を借入することができる会社の権力及び権限に関連するものである。各増分承諾プロトコルは、増加貸主以外の任意の貸主の同意が適用されない場合に、修正または修正およびbrによって、本プロトコルおよび他の融資文書(本プロトコルまたはその中ですべての貸主の同意を要求する条項を含む)を、必要または適切な必要または適切な機械的修正(第5条、第6条または第7条による修正または免除を含まない)を行うことによって、適用される漸増承諾額およびその項の下での融資および他のクレジット拡張を規定することができる
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本規定を実施することは、本プロトコルの下でのコミットメントおよびローンの新しいカテゴリとして適用される増分定期コミットメントおよび増分定期ローンを必要とする任意の修正を含むが、このような増分コミットメントプロトコルは、第9.02(B)(2)(I)、(Ii)または(Iii)節に記載された任意の修正または免除を実施してはならない、または 本プロトコルの条項に従って、影響を受ける各貸主が同意する任意の他の修正または免除を要求してはならない(各必要な同意が得られない限り)
(F)任意の増分貸主の増分承諾が発効すると、(I)増量貸主は、本プロトコルの下の貸主(および適用カテゴリの約束および融資の貸主)とみなされ、その後、増分貸主は、貸主(または適用カテゴリの融資の貸主)が、本プロトコルおよび他の融資文書に従って享受すべきすべての権利および利益を有し、そのすべての合意、確認書、および他のbr義務の制約を受ける権利を有するべきであり、(Ii)任意の増分サイクル約束の場合、(A)そのような増分サイクル承諾は、(または、)任意の増分サイクル承諾を構成すべきである(または、このような増資貸主がすでに循環引受金を有している場合、(A)増資貸主の循環引受金を増加させるべきであり、(B)循環引受総額は、このような増資循環引受額を増加させるべきであり、この2つの場合、いずれも、“循環引受金”という言葉の定義が時々さらに増加または減少することに依存しなければならない
(G)本プロトコルおよび適用される増分コミットメント協定に適合する条項および条件の下で、増分期限コミットメントを有する各貸主は、増分コミットメント協定によって指定された日に、増分期限コミットメントに等しい金額の融資を当社に提供しなければならない
(H)行政エージェントは、当社第2.09(A)節に示す任意の通知を受けた後、直ちに貸金人に通知し、貸金者に任意の増分承諾の効力を通知し、場合ごとに、行政エージェントは、その詳細(増分承諾協定による各改正を含む)を貸金者に通知し、任意の増分サイクル承諾が有効である場合には、発効後の循環貸金者に適用割合を通知しなければならない
2.10節目。事前に返済する。(A)当社は、当社の任意の借入金の全部又は一部を随時及び随時前払いする権利がありますが、本節(D)段落に従って事前通知を出さなければなりません
(B)任意のカテゴリの総リスク開放がカテゴリの総承諾額を超えるべきである場合、(I)任意の利子期間の最後の日ロンドン銀行の同業借り換え金利(Ii)いずれの他の日においても、当該カテゴリのABR借入金がまだ返済されていない場合は、当社は、当該カテゴリの融資を早期に返済しなければならず、金額は、(A)超過を解消するために必要な額(当該日に任意の他の
事前返済を実施した後)及び(B)第(I)又は(Ii)項に記載の適用借入金額(誰が適用されるかによる)に相当する。任意の暦の最後の営業日に、任意のカテゴリのリスク開放総額がカテゴリ承諾総額の105%を超える場合、会社は、次の営業日よりも遅くない場合、そのカテゴリの1つまたは複数の借金を前払いしなければならず、元金総額は、超過部分を除去するのに十分である
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(C)本契約項の下の借金に対して任意の前払いを行う前に、会社は、前払いする1つまたは複数の借金を選択すべきであり、この選択を本節(D)段落の規定に基づいて前払い通知において具体的に説明しなければならない
(D)当社は、書面、ファクシミリまたは他の電子通信方法、または(ユーロ建ての借金を除く)電話(ファクシミリまたは他の電子通信方式で確認しなければならない)で、本契約項の借金に関する任意の前払いを行政エージェントに通知しなければならない：(I)事前返済に属する場合、現地時間午前11時より遅くない場合、または任意の他の借金を前払いする日の3営業日前の米国政府証券br}ニューヨーク時間午前11時より遅くなく、前払い日の3営業日前(上記(B)のセグメントに従って前払いが行われた場合、br}の場合)。このような通知は、すべて取り消すことができず、各借金または一部の借金の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、第2.08(C)節の規定に従って条件付き終了承諾の通知が発行され、第2.08(C)節に基づいて終了承諾を取り消す通知がある場合には、当該事前返済通知を取り消すことができる。このような通知を受けた後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用された貸手に通知しなければならない。任意の借入金の毎部分前払いの額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入金前払の場合に許容される金額とする。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前金には(I)第2.12節に要求される支払利息と(Ii)第2.15節に規定する分割払いが添付されなければならない
第
2.11節.料金を取ります。(A)会社は、各貸手の口座のために行政エージェントにクレジット料を支払うことに同意し、このクレジット料は、(I)循環貸手の場合、貸手のクレジット料
(A)本協定の発効日から(この日を含む)最後の循環引受支払い終了日(ただし、その日を含まない)までの毎日の金額計上、およびbr(B)は、循環引受支払い終了後、(Ii)定期貸金者については、(Ii)定期貸金者については、当該貸金者が定期融資開放を停止した日までであるが、当該貸手が定期融資開放を停止した日を含まない融資費の適用金利で計算される応計施設施設費借金の中で支払うべきだ開ける毎年3月、6月、9月、12月の最終日までに計算しなければならない
スタート次の日以降の最初の15日目に借金を支払わなければならない本契約日の後に発生した日,最後の日と準備万端整っている適用カテゴリの約束は終了すべきであり、貸主はその日以降の最初のbr日からいかなるリスクも負担しないが、適用カテゴリの約束が終了した日後に生成された任意の融資費用は、要求に応じて支払われなければならない。すべての施設費用は1年360日に基づいて計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最終日は含まれていない)
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(B)当社は、(I)各循環貸主の口座に対して、適用金利を決定するための適用金利に累算したクレジットへの参加費を行政エージェントに支払うことに同意するロンドン銀行の同業借り換え金利SOFR循環ローンおよびEURIBORサイクルローンは、この循環貸主のLCリスク開放の1日当たりの金額を基準(未返済のLC支出に起因するいかなる部分も含まない)
は、本合意の日から(ただし、含まれていない)循環融資者の循環承諾終了日と、LCリスク開放の日の遅い部分がもはやない日と、(Ii)各証券取引所への前払い費用と、を含む。本契約が発効した日(この日を含む)から循環承諾を終了した日と任意の信用状リスクを停止した日との間の実際の毎日信用状リスク金額(未返済信用証の支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)、および発行行が信用状の発行、修正、更新または延期またはその引き出しの処理について徴収する標準費用は、0.125%の長期金利で計算される。本項に基づいて毎年3月、6月、9月及び12月最終日までの加入料及び前払いは、当該最終日の15日目に支払わなければならない, この日付の後の最初のこのような日から計算されるが、すべてのこのような費用は、循環引受支払いが終了した日に支払い、循環引受終了日の後に、要求に応じて支払われるべき任意のそのような費用でなければならない。本項に基づいて発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。本項に基づいて支払われるすべての参加料及び前払いは、360日の年間で計算され、実際に経過した日数(初日を含むが、最終日を除く)で支払われなければならない。
(C)当社は、当社が行政エージェントと別途合意した金額及び時間に応じて、自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意します
(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、信用状の融資費及び参加費の場合、迅速に貸金者に分配するために、有効期限に直ちに利用可能な資金で行政代行行に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、各開証行に支払われる)。本プロトコルにより支払われた費用 は返金されません
2.12節目。利息です。(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない
(B)以下の項目からなる融資ロンドン銀行の同業借り換え金利期限(Br)借入金は調整後に利息を計上しなければならないLiboこのような借入金の有効利子期の定期SOFR金利に適用される金利を加える
(C)EURIBOR借入金を構成する融資は、当該借入金の有効利子期のEURIBOR 金利に適用金利を加えて利息を計上しなければならない
(D)上記の規定があるにもかかわらず、任意のローンの元金又は利息又は当社が本条例により支払わなければならない任意の費用は、期限が切れたときにまだ支払われていないにもかかわらず、規定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、当該超過返済額は、判決後及び判決前に年利 で利息を計算しなければならず、金利は、(I)任意のローンの超過元金に属する場合は、年利2%であり、また、本節の上記各項に規定する当該ローンに適用される金利を加えるか、又は(Ii)任意の他の金額に属する場合、 年利2%プラス文(A)段落で規定されているABR循環ローンに適用される金利
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(E)各ローンの計算すべき利息は、当該ローンの各利息支払日に会社が延滞して支払わなければならない。ただし、(I)上記(D)項に記載された利息は、要求に応じて支払われなければならない。(Ii)任意のローンの償還または前払い(サイクル利用可能期間終了前に前払いされたABRサイクルローンを除く)、償還または前払いされた元金の課税利息は、償還または前払いの日に支払われるべきであり、(Iii)は、任意のものであるロンドン銀行の同業借り換え金利SOFRローンまたはEURIBORローンの現在の利息期限が終了する前に、このようなローンの課税利息は、このような変換の発効日に支払われなければならない
(F)本合意項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、(I)ポンド建て信用状支出の利息および(Ii)予備基本金利が最優遇金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはポンド建ての信用状支出
以外のうるう年の366日)に基づいて計算され、それぞれの場合、実際に過去の日数(初日を含むが最後の日を含まない)について支払わなければならない。調整後の適用代替基本為替レートLibo用語SOFRまたはEURIBOR金利は、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は、明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである
2.13節.代替金利。(A)(B)条に別段の規定を除き，(c), (D)、(E)、(F)及び(G)期限基準借入金の任意の利子期間が始まる前に:
(I)行政エージェントは、期限基準借金の任意の利子期間の開始前に決定し(明らかな誤りがない場合には、この決定は決定的であるべきである)、調整後を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しないLibo期限SOFR為替レートLibo合意された通貨を適用するSOFR金利、調整されたEURIBOR金利またはEURIBOR金利(関連するスクリーン金利が利用できないまたは現在のベースで公表できないことを含む)、および
のような利子期間；または
(Ii)必要な貸手は行政エージェントに通知し，期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に，調整後のLibo用語
Sofr Rate，Libo約束通貨を適用する定期SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、または約束通貨を適用するEURIBOR金利であって、この利子期間は、そのような融資者(または融資者)が約束通貨および
この利子期間を適用するためにその借金に含まれる融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することができない
そして，行政エージェントが可能な場合にはできるだけ早く電話，ファックスまたは電子メールで当社および貸手に通知し，行政エージェントが当社と貸手の関連基準が存在しなくなるまで通知しなければならない場合と(Y)当社は第2.07節または第4節に基づいて
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第2.03節の条項に従って提出された新しい借入金要求は、(A)任意の利息選択要求が任意の借入金を定期基準借入金に変換するか、または任意の借入金を定期基準借入として継続する要求を無効とすべきであり、(B)任意の借入金要求がドル単位の定期基準借入である場合、そのような借入金はABR借入金とすべきであり、(C)任意の借入金要求が約束通貨の関連金利がbr}の定期基準借入よりも高い場合、その請求は無効であるべきである。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また，当社が第2.13(A)節に示す管理エージェント機関が当該条項基準ローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日に，任意の取り決め通貨で計算された任意の期限基準ローンが返済されていない場合は，管理エージェントが当社及び貸主がその通知を生じた場合が存在しないことを通知する前に，(I)当該条項基準ローンがドル建てである場合は，そのローンの利子期間に適用される最終日に
(営業日でなければ、次の営業日
)調整された毎日単純SOFRが上記2.13(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)ドル建てのABRローンである限り、このようなローンは、管理エージェントから
(X)調整後の毎日単純SOFR借入金
に変換されて構成されなければならないこのような
日に調整された毎日簡易SOFRも上記2.13(A)(I)又は
(Ii)節の対象である場合、又は(Ii)当該期限基準ローンがユーロ建てである場合、そのローンは、当該ローンの利子期間に適用される最後の日になければならない(その日が営業日でなければ、次の営業日)中央銀行の金利に金利計算を適用する。しかし、行政エージェントが(決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、中央銀行の金利を決定できない場合、ユーロ建てのいかなる未償還の影響を受けた期限基準ローンは、その日前に会社が選択しなければならない：(A)会社がその日に前払いするか、または(B)その期限基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用される。ユーロ建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時ドル建ての定期基準ローンに適用されていた同じ金利で利息を計上すべきである。
(B)本契約または他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、基準移行イベントがある場合選挙や他の基準金利選挙に参加することを事前に選択し、適用されるように、また、その関連基準
は、その時点の現在基準の任意の設定について、交換日が基準時間前に発生した場合、(X)第1項に基づいて基準交換が決定された場合) or (2)基準置換日のドルの基準置換の定義については、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイルにおいて、本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイルを修正またはさらなる
行動または同意することなく、基準設定および後続の基準設定を置き換えることになり、(Y)基準置換が
条に従って決定される場合(Y)基準置換日のドルの基準置換の定義32)基準置換の定義基準置換日の任意の合意通貨について、基準置換は、本プロトコル項目の下および午後5：00以降の任意の基準で設定された任意の貸出ファイル下のすべての目的で基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5の営業日(5)営業日に、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動または同意を行うことなく、貸手に通知を提供する
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(c) [保留します。]
(d)
(c) たとえ本契約または他の融資書類に逆の規定があってもこの段落以下に該当するが、ドル建てローンについては、条項SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が参照時間前に発生した場合、適用される基準交換は、本プロトコルおよびその後の基準設定において、本プロトコルの下または任意のローン文書中のすべての目的
のために当時の基準を置換し、本プロトコルまたは任意の他のローン文書をいかなる修正も行うことなく、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に対してさらに行動または同意することができるが、第(C)項が適用されない限り、無効である
である，管理エージェント貸手に渡された
会社と協議する1つの用語SOFR通知。疑問を生じないために，行政エージェントは期限SOFR移行イベント発生後に期限SOFR通知を提出することを要求されるべきではなく，自分で決定することができる。
(D)基準交換の実行において，行政機関本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する基準置換を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の当事者のさらなる行動またはbrの同意を必要とせずに発効する、brの変更に適合する基準置換を時々行う権利がある
(E)管理エージェントは，当社と貸手にタイムリーに通知する：(I)基準遷移イベントが発生し，事前に選挙や他の基準金利選挙に参加することを選択して、状況に応じて、(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)変更に適合した任意の基準交換の有効性、(Iv)以下(F)項の規定に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、決定または選択、およびいかなる行動をとるか、または任意の選択を行うかの決定を含む任意の決定、決定または選択を含む任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、本合意または他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要とせずに自己決定することができるが、それぞれの場合において、本2.13節により
を明示的に要求する
(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準置換を実施する場合を含む)、(I)そのときの基準が定期金利
(用語SOFRを含む)である場合波、波金利またはEURIBOR金利)、および(A)基準のいずれの基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な決定権に従って時々選択される金利を発表する他の情報サービス、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または発表情報を提供しており、基準の任意の基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する
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管理エージェントは、利用不可能または代表的ではない基調を削除するために、時間または後に任意の基準設定の利子期間の定義を修正することができ、 (Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや の代表またはもはや基準(基準置換を含む)の公告に制約されない場合、次いで、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、 時間または後に、すべての基準設定された利息期限の定義を修正することができる
(G)当社が基準利用不可期間開始の通知を受けた後、当社は、任意の基準利用不可期間における定期基準借入、定期基準借入金への転換、又は定期基準借入金の継続のいずれかの請求を取り消すことができ、そうでなければ、
(X)当社は、ドル建ての定期基準借入要求を借入金に変換するか、又は借入に変換したとみなすことができるABRローン(A)調整後の毎日単純SOFR借入は、調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的でない限り、または(B)調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的である場合、ドル建てのABR借用、または(Y)ユーロ建ての任意の期限基準借入金は無効である。任意の基準使用不可能期間またはそのときの基準の基本期間が利用可能な基本期間の任意の時間ではなく、その時点の基準のバックアップ基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(適用状況に応じて)は、任意のバックアップ基本金利の決定に使用されてはならない。また、当社が当該期限基準ローンに適用される関連金利の基準使用不可期間開始に関する通知を受けた日に、任意の取り決め通貨建ての任意の期限基準ローンがまだ返済されていない場合は、(I)当該期限基準ローンがドル建てである場合は、当該期限基準ローンの基準代替時間を実施する前に、当該ローンに適用される利子期間の最終日(又は当該日が営業日でない場合は次の営業日)に変換すべきである。そして構成すべきであり、
(X)調整後毎日簡単SOFR借金、調整後毎日簡単SOFRが基準遷移イベントのテーマではない限り、あるいは(Y)ドル建てのABRローンこのような
日に調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの対象である場合、または(Ii)その期限基準ローンがユーロ建てである場合、ローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日(またはその日が営業日でない次の営業日でない場合)に中央銀行金利に適用される金利計算となるべきである。しかし、行政代理決定(この決定が決定的で拘束力があり、かつ明らかな誤りがない)中央銀行の金利が確定できない場合、ユーロ建てのいかなる未償還影響を受けた定期基準ローンは、その日までに当社が選択すべきである：(A)当社がその日に前払いするか、または(B)当該定期基準ローンに適用される金利を計算するためにユーロ建てでのみ価格を計算する場合、このユーロ建ての定期基準ローンはドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時ドル建ての定期基準ローンに適用されていたのと同じ金利で利息を引き下げるべきである
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本合意または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があり、行政および操作が可能な範囲内であるにもかかわらず、行政エージェントと会社は、提案された財務条例1.1001-6(または任意の後続の財務条例または公布された提案された財務条例の代わりに他の米国国税局公式指導)に規定された基準を満たすために商業的に合理的な努力をすべきであるため、代替金利を実施することは、財務条例1.1001-3の目的のために任意の融資を修正する(それに従って交換する)とみなされるべきではない。行政エージェントは，本規定に基づいていかなる行動も要求されるべきではなく，行政エージェントの善意によって決定されたいかなる商業的にも不合理な負担を貸手に負担させるべきではないことは言うまでもない
2.14節. コストが増加する.(A)法律上の変更がある場合：
(I)貸手の資産、貸手の口座、または貸手の口座に提供される預金、または貸手に提供されるクレジットへの適用、修正、または適用可能とみなされる任意の準備金、特別預金強制融資、保険料または同様の要件(調整された準備金が反映される範囲を除くLibo(ソフトレート)または任意の開証行；
(Ii)(Ii)任意の貸主または開証行に、その融資または承諾またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を徴収することを要求する((A)補償税および(B)税項を含まない)；または
(3)任意の貸手または開証行または
関連する銀行間市場
適用されるオフショア銀行同業借り換え市場その他の影響本協定又はロンドン銀行の同業借り換え金利融資者によって提供される定期SOFRまたはEURIBORローンまたは任意の信用状またはその中の参加；
一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を発行または維持する(または任意のそのような融資を発行する義務を維持する)コストを増加させること、または融資者または発行行が任意の信用状を発行または維持するコストを増加させること、または融資者または開証行が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることである場合、会社は、その融資者または開証行(場合に応じて決定される)に支払うであろう。したがって、貸手または開証行によって生成された追加コストまたは欠陥を補償するための追加金額
(B)任意の貸主または開証行が合理的に決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が、融資者または開証行の資本または開証行または開証行持株会社の資本のリターン率を低下させるか、これは、本プロトコルまたは発行銀行によって発行された融資または発行銀行が保有する信用状または発行銀行が発行する信用状に参加することによるものである。当社の自己資本充足率および流動性が、融資者または開証行または開証行ホールディングス会社よりも低い場合、(融資者または開証行の政策およびその開証行または開証行ホールディングスの自己資本比率および流動性に関する政策を考慮すると)当社は、時々、借入行または開証行(場合によっては)に、借入行または開証行または開証行ホールディングスが受ける任意のこのような減持を補償するために、1つまたは複数の追加金を支払う
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(C)貸金人又は開証行が発行する証明書であって、本節(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又は開証行又は当該貸金人又は開証行持株会社(どの場合に応じて)に必要な1又は複数の賠償金額を記載し、当該貸金人又は開証行が当該金額を決定するために使用される計算方法を合理的に詳細に列挙し、当社に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。当社は、当該証明書を受け取ってから15営業日以内に、当該証明書に表示されている満期金額を当該貸金人又は開証行(状況に応じて)に支払わなければならない。上記(B)段落に基づいて借りた任意の追加利息は、関連貸金人によって決定されなければならず、このセンチ定は、明らかな誤りがない場合に最終決定となり、ローン対応利息に関する各日前の少なくとも5つの営業日前に当社(副本予行政エージェント)に通知され、このように貸金人は、このように当社に通知した追加利息は、そのローン支払利息の各日に当該貸金人の行政代理に支払わなければならない
(D)任意の貸主または開証行が本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄するように構成されていないが、融資者または開証行が(場合に応じて)当社の法律変更による費用の増加または減少を通知する日の180日以上前に、会社は、本節に従って貸手または開証行によって発生した任意の増加または減少の費用を賠償することを要求されてはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない
2.15節目。資金支払いを中断する。(A)支払い(または2.09節より
)のいずれかの
を支払うと見なす場合ロンドン銀行の同業借り換え金利期限：SOFRローンまたはEURIBORローンですが、適用される利子期間の最終日を除く(違約事件を含む)、(B)いずれもロンドン銀行の同業借り換え金利期限：(br}SOFRローンまたはEURIBORローンは、適用される利子期間の最後の日ではなく、異なるタイプまたは異なる利子期間への融資、(C)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に借入、変換、
継続または前払いできなかった(通知が第2.10(D)節に従って撤回できるかどうかにかかわらず)、または(D)譲渡または譲渡とみなされるロンドン銀行の同業借り換え金利当社が第2.18節に提出した要求に基づいて、適用される利子期間の最終日以外の期限内にSOFRローン又はEURIBORローンを提供する場合は、いずれの場合も、当社は各貸主が当該事件による損失、コスト、費用を賠償しなければならないLIBORローンまたはEURIBORローンの場合、任意の貸主の損失、コストまたは支出は、当該貸主によって決定された以下の金額の超過部分を含むものとみなされるべきである：(I)このようなイベントが発生していない場合は、調整されたLibo金利、Libo金利またはEURIBOR金利(場合に応じて)で計算され、このようなローンに適用されるべき元金の利息金額は、その事件が発生した日から現在の利子期間の最後の日まで(または借金できない場合には、(Ii)(Ii)当該期間の元本金額のうち、当該貸金人が当該期間開始時にロンドン銀行間市場における他銀行同等額及び期間の適用通貨預金の金利を競って、当該期間について累算すべき利息を算出する任意の貸手が発行する証明書は、本節に基づいて融資者が獲得する権利のある任意の金額または複数の金額を列挙し、貸主がその金額を決定するために使用する計算方法を合理的に詳細に列挙し、br}会社に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。会社は、このような証明書を受け取ってから15営業日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければなりません
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2.16節目。税金です。(A)当社は、本契約又は任意の他の融資書類に基づいて支払われた任意及び全ての金は、法律で規定されている範囲を除いて、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(適用される控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用される源泉徴収義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除の全金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税金が補償税である場合、(I)支払うべき金額は、行政代理人が必要なすべての控除または控除(本節で支払うべき追加金額に適用される控除または控除を含む)を行った後、必要に応じて増加しなければならない。適用される貸金人または開証行(場合によって決まる)が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しく、(Ii)源泉徴収義務者は、そのような控除または控除を行わなければならず、(Iii)控除義務者は、適用法律に基づいて関連政府機関に控除または控除されたすべての金額を支払わなければならない
(B)さらに、融資先は、適用された法律に従って関連政府当局に任意の他の税金を納付しなければならないが、(I)入札中に適切な手続きによって誠実に入札を行うこと、および(Ii)公認会計基準に基づいて十分な準備金を確立することを要求してはならない
(C)会社は、書面要求をしてから15営業日以内に、行政代理、貸金人または開証行(場合に応じて決定される)について、本契約の下または任意の他の融資文書下の任意の義務(本条項に従って支払うべき金の徴収または主張またはその義務に起因することができる任意の金を含む)、またはそれによって支払われる任意の賠償税金または他の税金、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用について、行政代理人、各貸主、および各開証行に全額賠償を行わなければならない。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。貸金人又は開証行又は行政代理人がそれ自体又は貸手又は開証行を代表して当社に交付する支払又は負債金額の合理的な詳細な説明、及び貸金人が会社に交付することを決定するために使用する計算方法は、明らかな誤りのない確実な証拠であるべきである
(D)会社が政府当局に任意の賠償税または他の税金を支払った後、会社は、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本または経核証の写し、この支払いの申告書の写し、または行政エージェントが合理的に満足させる他の支払い証拠 を行政エージェントにできるだけ早く交付しなければならない
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(E)各貸主は、行政代理が、任意の融資書類およびそれに関連する任意の合理的な支出について行政エージェントに支払うか、または対処する任意の税項(ただし、任意の保障された税項または他の税項の場合、任意の貸手のみが、そのような保障された税項または他の税項について行政代理に賠償を行うことができず、融資先の義務を制限しない)をそれぞれ行政代理に賠償しなければならない。第2.16条(E)に規定する賠償金は，行政代理人が適用された貸金人に，行政代理人がそのように支払ったか又は支払うべき税額を示す証明書を提出してから10日以内に支払わなければならない。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。各貸金者は、行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書項目の下でその貸主の任意およびすべての金を相殺して運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他の源から融資者に支払う任意の金に対応することを許可し、この金は、行政代理人に対応する任意の金を相殺することを規定する
(F)(I)任意の貸手が、任意の融資文書下の任意の支払いについて任意の適用可能な源泉徴収の免除または減免を得る権利がある場合、会社または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、会社および行政代理人に会社または行政代理人に合理的に記入および署名された文書を交付して、源泉徴収またはより低いレートでそのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、会社または行政エージェントが要求を出した場合、任意の貸手は、会社または行政エージェントが任意の源泉徴収(バックアップを含む)または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律または会社または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が、そのような書類(以下(br}2.16(F)(Ii)(A)~(E)節に記載された書類を除く)を記入、署名または提出すると考えられる場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位を著しく損なうことになる場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。会社または行政代理の合理的な要求の下で、任意の貸手は、第2.16条(F)条に従って以前に提出された任意の表または証明書を更新しなければならない。本項に基づいて以前に提出された任意の表または証明brが貸主にとって有効期限が切れているか、時代遅れであるか、または任意の態様で正確でない場合、貸手は直ちに(いずれにしても、期限が切れてから10日以内でなければならない, 期限切れまたは不正確)は、期限切れ、時代遅れ、または不正確に同社および行政エージェントに書面で通知され、(法律上そうする資格がある場合)表または証明書を更新する。
(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、任意の貸金者が法的にそうする資格がある場合は、その貸主が本協定の当事者になる日または前に、(会社および行政エージェントが合理的に要求される部数で)会社および行政エージェントに正式に記入され、署名された以下の書類に適用されるいずれかの写しを交付しなければならない
(A)貸手が米国人である場合、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除されていることを証明するために、米国国税局W-9用紙を提出しなければならない
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(B)米国が加入した所得税条約の利益を法的に要求する資格を有する非米国貸金者については、(1)任意の融資文書、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(場合によっては)に支払われる利息については、この税収条約の利息条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(2)本合意、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(適用状況に応じて定める)の任意の他の適用支払いについて、免除が確立される。またはこの税収条約の商業利益または他の収入条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を減少させる
(C)非米国の貸手が本プロトコルに従って支払う金が収入を構成し、その収入が実際に米国で貿易または事業を展開することに関連している場合、米国国税局テーブルW-8 ECI；
(D)規則第881(C)条により合法的にポートフォリオ利息免除利益を申請する資格がある非米国貸金者については、(1)IRS表W-8 BEN又はIRS表W-8 BEN-E(適用者に依存する)及び(2)実質的に表E(米国税務証明書)の形式を採用した証明は、当該貸手が(A)守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行ではないことを示している。(B)“規則”第881(C)(3)(B)節に示す会社の10%の株主、(C)“規則”第881(C)(3)(C)節に記載された制御された外国企業、および(D)米国で関連利息支払いに有効な貿易または事業に従事している
(E)本契約による支払いの実益所有者ではない非米国貸手(組合又は参加貸手を含む)(1)本人を代表する米国国税局表W-8 IMY及び(2)本項(A)、(B)、(C)、(D)及び(F)項に規定する関係表は、当該実益所有者又はパートナーが貸手である場合には、当該組合の各所有者又はパートナーに関連表を提供しなければならない。しかしながら、貸手が組合企業であり、その1人以上のパートナーが“規則”第881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除を取得することを要求した場合、貸手は、これらのパートナーに代わって米国税務証明を提供することができる
(F)法律に規定されている任意の他の表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、会社または行政エージェントが法的に源泉徴収された税額を決定することを可能にするために必要な補充文書である
(Iii)任意の融資文書に従って貸主に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収され、貸金者がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む、場合に応じて)を遵守できなかった場合、貸金者は、法律で規定された時間またはbr倍、および徴収義務者の合理的な要求の時間または時間を源泉徴収義務者に交付すべきである。法律の規定が適用される書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び徴収義務者がFATCA項の下での義務を履行し、貸主がFATCA項下の貸金者義務を履行したか否かを決定し、必要に応じて控除及び控除すべき金額を決定するために、徴収義務者がFATCA項の下での義務を履行するための追加文書を適用する。本2.16(F)(Iii)節についてのみ，FATCAは本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきである
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(G)いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、第2.16節に従って賠償を受けた任意の税金(第2.16節に従って支払われた追加金額を含む)の返金を受けたと判断した場合は、当該返金に相当する金額を補償者に支払うべきである(ただし、本節の限りでは、当該返金を招いた税金による賠償金に限定される)。補償を受けた者のすべての自己負担料金(いかなる税金も含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に返還を要求された場合は、前の判決に基づいて当該補償者に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者の要求を受けなければならない。第2.16(G)節にはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、この2.16(G)節に従って任意の補償者に任意の金額の支払いを要求されることはなく、このような支払いが補償を受ける側を不利なbrの地位にすることを前提としており(税引後純額で計算される)、控除されていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で補償され、返金されるべき税金が徴収され、賠償支払いまたはそのような払い戻しをもたらした追加金額が支払われたことがない場合、補償者は不利なbrの地位にある。本2.16(G)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない
(H)各当事者がこの第2.16項に基づいて負う義務は、行政代理人の辞任又は交換、貸金者による任意の権利譲渡又は置換、承諾終了、及び任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済又は履行された後も有効でなければならない。
(I)この2.16節において、用語貸主？は、FATCAを含む任意の開証行を含み、用語？適用法？は、FATCAを含む
2.17節目。普通に支払う；比例して処理する；相殺を分担する。(A)会社は、本合意が明示的に要求された時間(または明確な要求がない場合は、現地時間の正午12：00まで)の期限の日前に、本契約または任意の他の融資文書に従って支払われるべき各金(元金、利息、費用または償還信用状支払いのいずれか、または第2.14、2.15または2.16条に従って支払うべき金額、またはその他)を直ちに利用可能な資金で支払い、相殺または逆請求してはならない。任意の日時後に受信された任意の金額は，行政エージェントの適宜決定権の下で，次の営業日に受信されたと見なし，利息を計算するために用いることができる.このような支払いはすべて行政エージェントに支払い、添付表2.17に規定されている適用口座 に支払うべきであり、またはいずれの場合も、行政エージェントが会社に渡す通知で時々指定された他の口座に支払うべきであるが、本プロトコルに従って発行銀行に直接支払いを行うことが明確に規定されており、第2.14、2.15、2.16および9.03節の支払いは、支払いを受ける権利がある人に直接支払い、他のローン文書による支払いは、その中で指定された者に支払うべきである(そのbr}
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会社が行政エージェントによって提供された指示に従って、支払いを取得する権利のある人にそのようなお金を支払う場合、会社は、本本に記載された支払いの義務を履行したとみなされ、行政エージェントは、そのような指示を要求すべきであることに同意し、行政エージェントが適切な指示を提供できなかったために、そのような支払いを不適切なアカウントまたは住所に転送した場合、会社は、そのようなお金を支払うことができなかったとみなされないであろう)。行政エージェントは、任意の貸手または他の人のいずれかのそのような支払いを受けた後、それを受信した直後に、貸手または他の人が指定した適切な融資事務所または他の住所に割り当てなければならない。本契約項のいずれかの支払が非営業日の期日に満了しなければならない場合は、支払日を次の営業日に延長し、計算すべき利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本プロトコルの下の任意のローンまたは信用証支払いの元金または利息のすべての支払いは、本合意が別に明確に規定されていない限り、そのローンまたは信用証で支払われるべきであり、本プロトコルおよび他のローン文書項目の下のすべての他の支払いは、ドルで支払わなければならない。本契約の下で行政代理人に支払うことを要求する任意の金は、行政代理人がその時間又は前に必要なステップをとって、行政代理人が支払いのために使用する清算又は受け渡しシステムの規定又は操作手順に従って支払いを行う場合、要求された時間内に支払われたとみなされるべきである
(B)任意の融資者が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、またはその融資または信用状支出に参加する任意の元本または利息について支払いを受ける場合、その貸手が受信したその融資および信用状支出総額に参加する支払割合およびその計算利息が、任意の他の融資者が受信した割合よりも高い場合、次いで、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資および参加信用状支払いの総額およびその計算された利息に基づいて、すべてのそのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で) 他の貸手の融資および参加信用状支払いに参加しなければならない。ただし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、本契約の明確な条項に従って会社とのいかなる支払いに適用されるか、または融資者がその任意の融資またはLC支払いに参加する対価格として譲渡または販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならない。当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文の適用)を除く。当社は上記の規定に同意し，適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲で同意する, 上記の手配により参加を取得した任意の貸主は、当該貸主が当社の直接債権者であるように、当該参加について当社に相殺権及び逆索弁済権を行使することができる。
(C)行政エージェントが、本契約の下ですべてまたはいくつかの貸手または開設銀行口座内の任意の支払い満了日前に当社から通知を受けない限り、すなわち、当社はその金額を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、当社が本合意に従ってその日に支払いを支払ったと仮定することができ、この仮定に基づいて、その金額を適用されるものに配布することができる
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貸金人または開証行(場合によっては)満期の金額。この場合、当社が実際にその金額を支払っていない場合、各適用される貸金人または開証行(場合によっては)は、そのように貸金人または開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、その金額が融資者または開証行に割り当てられた日から(その日を含む)行政エージェントが銀行業同業補償慣行に基づいて決定された金利で利息を支払うことを要求すべきである
(D)任意の貸手が、その支払いすべき任意のお金を本プロトコルに従って行政エージェントに支払うことができない場合、行政エージェントは、そのその後に受信した任意のお金を、すべての履行されていない債務がすべて支払われるまで、行政エージェントに対する義務を履行するために、そのその後に受信した任意のお金を行政エージェントのアカウントに記入することができる
第2.18節。貸金人を差し替える。(A)任意の貸主 が第2.14条に従って賠償を要求する場合、または会社が第2.16条に従って任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、その貸主は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために異なる融資事務所を指定する合理的な努力をしなければならない場合、その指定または譲渡および転任(I)は、第2.14または2.16条に従って支払うべき金額を除去または減少させる。状況に応じて、および(Ii)は、融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、br}もそのために貸手に不利になることはない。当社は、いかなる貸主がこのような指定、譲渡、許可によって生じたすべての合理的、直接、自己負担のコストおよび費用を支払うことに同意します
(B)(I)任意の貸手が第2.14条に従って賠償を請求し、(Ii)任意の貸手が第2.16条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、(Iii)任意の貸手がすべての貸手またはその貸手の承認を必要とするいかなる事項も承認できなかった場合、または(Iv)任意の貸手が違約貸手となった場合、会社は、その貸主および行政代理人に通知した後、自ら費用および努力を負担して、当該貸手に譲渡および認可を要求することができる。請求権なし(9.04節に記載され、第9.04節に記載された制約を受けた場合)、ローン文書の下のすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に渡す(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし、(I)当社は、行政代理の事前書面同意を受けなければならない(譲渡サイクル承諾が行われている場合は、各店舗のための証明書を発行する)、この同意は、無理に拒否されてはならず、(Ii)当該貸金人は、その融資に相当する未償還元金及び参加信用証支払い、計算すべき利息、課税費用、及び本プロトコルの下でそれに対応するすべての他の金額の支払いを譲り受けたものとしなければならない。これまで，貸手の放棄やその他の理由により，当社がこのような譲渡や転任を要求する権利がある場合には，貸金者はこのような譲渡や転任を要求されるべきではない。本契約の各当事者が同意し，本項の規定による譲渡と転任は，当社が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができる, 行政エージェントと譲渡者 は，このような譲渡や許可を行う必要がある貸手が必ずしも当事者であるとは限らない.
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2.19節。約束を破った貸金人。本プロトコルはbrに対していかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の循環貸主が違約貸金者になる場合、その循環貸主が違約貸金者である限り、以下の規定が適用される
(A)違約貸金者が第2.11(A)節の規定により使用されていない循環承諾額については、貸金料の累算を停止すべきである
(B)違約貸主の循環的承諾および循環リスクは、要求された融資者または任意の他の必要な融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動を取ったかどうかを決定するために、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとる可能性があるかどうか(第9.02節に従って任意の修正、免除または他の修正のいずれかを含む)；しかし、第9.02節の別の規定に加えて、すべての貸主またはその影響を受ける貸主の同意を要求する任意の修正、免除、または他の修正は、本条項の規定に従って違約貸主の同意を得るべきである
(C)循環貸手が違約貸手になったときにLCリスクが存在する場合：
(I)違約貸主のLCリスク開放は、そのそれぞれの循環承諾に従って非違約貸金者の間で比例的に再分配されるべきであるが、このような再分配が、非違約貸金者の循環リスク開放が非違約貸金者の循環承諾を超えないことを前提とする
(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、会社は、行政代理が通知を出してから1営業日以内に、各開証行の利益のために、違約貸金者のLCリスク開放のうち第2.04(J)節に規定する手順に従って再分配されていない部分を現金担保しなければならず、当該LCリスク開放が未償還である限り、
(Iii)会社が上記(Ii)項に従って違約貸主のLCリスク開放の任意の部分を担保とした場合、違約貸主のLCリスク開放が現金担保である限り、会社は第2.11(B)節に従って当該違約貸金人に参加費を支払う必要がない
(Iv)上記(I)項に従って違約貸金者のLCリスクの任意の部分を再分配する場合、この再分配を実施するために、第2.11(A)及び2.11(B)条に従って貸金人に支払わなければならない費用を調整しなければならない
(V)違約貸金者の信用証リスク開放の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配されず、現金担保としてもない場合、本契約項のいずれかの権利または救済において、開証行または他の融資者のいずれかの権利または救済を損なうことなく、信用状リスク開放またはその一部について、第2.11(A)節に従って違約貸金者に支払われるべきすべての融資費と、第2.11(B)節に従って違約貸金者に支払われる違約貸金者のLCリスクに関連する参加費とは、LCリスクが再分配および/または現金で担保されるまで、開証行に支払われなければならない。そして
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(D)循環貸主が違約貸金者である限り、関連するリスク及び違約貸金者が当時返済されていない信用状リスクが、非違約融資者の循環承諾及び/又は第2.19(C)条に従って当社によって提供される現金担保及び/又は会社が第2.19(C)条に従って提供される現金担保及び/又は会社が第2.19(C)条に従って提供される現金担保及び/又は第2.19(C)条に従って提供される現金担保及び/又は会社が第2.19(C)条に従って提供される現金担保を必要としない限り、開証行の開設、修正、更新、又は延長を要求しない。審査または延長された信用状は、第2.19(C)節に適合する方法で非違約貸金者の間に割り当てられる(違約貸金者は参加してはならない)
(E)行政代理人、当社、および各開証行が同意し、違約貸手が約束違反貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、循環貸手のLCリスク開放は、貸主の循環約束が含まれていることを反映するように再調整されなければならず、日付において、貸主は、循環貸主がその適用されるパーセンテージに従ってこのような融資を保有するために、行政代理人によって決定された額面で他の循環貸主の循環融資を購入しなければならない
(F)本第2.19節の規定は、当社が本条項の下での義務に違反することにより、任意の貸金者に対して所有する可能性のあるいかなる権利、救済又は請求権を損害してはならない
第2.20節。ローンで割引を修正します。(A)本プロトコル当事者が9.02節に記載したように本プロトコルを修正する能力を制限することなく、会社は、1回または複数回行政エージェントに書面通知を行うことができる場合に、行政エージェントに従って合理的に指定され、会社が合理的に受け入れられる手続きのために、1つまたは複数の許可された修正を行うために、1つまたは複数の 要約(各カテゴリがこのような融資修正要約の制約を受け、すなわち影響を受けるカテゴリ)を1つまたは複数のカテゴリのすべての貸金人に提示することができる。この通知は、(I)要求された許可改正の条項および条件、および(Ii)許可改正が施行されることを要求する日(行政エージェントが別の同意がない限り、通知日後の10営業日以下または30営業日を超えてはならない)を列挙しなければならない。許可された改正は、適用された融資修正要約を適用した影響を受けたカテゴリの貸主(融資修正要約を受けた貸主)に対する融資および承諾のみが発効し、任意の融資を受けた貸手に対しては、その貸主が受け入れた影響を受けた種別の融資および承諾についてのみ発効する
(B)許可改正は、当社が署名及び交付した融資修正協定(適用される融資者及び行政代理を受けるごと)に基づいて発効しなければならないが、当社が行政代理に合理的に要求される法律意見、取締役会決議、秘書証明書、上級者証明書及びその他の書類を行政代理に提出した限り、許可改正は発効してはならない。行政エージェントは、各融資者に各融資の有効性 を直ちに通知してプロトコルを修正しなければならない。1つのローン
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修正プロトコルは、適用された融資者以外の任意の融資者の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書を行政エージェントが必要または適切に修正して、本プロトコルの下で新しい融資カテゴリおよび/または承諾を適用するために必要な任意の修正を含む本節の規定を実施することを含む、適用可能な融資者以外の任意の融資者の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書を必要または適切に修正することができる。しかしながら、循環承諾または循環ローンに関連する任意のローン修正要約の場合、各発行行に別の約束がない限り、(1)その時点で存在またはその後に発行または発行された信頼状の参加リスクが、新しいカテゴリのコミットメントと残りの循環コミットメントとの間の割り当ては、その新しいカテゴリのコミットメントと残りのサイクルコミットメントとの間で比例 で行われるべきであり、(2)循環利用可能期間およびサイクル満了日、これらの用語は、信頼証を参照するために使用される。各開証行の事前に書面で同意しなかった場合は，延期してはならない
2.21節。期日を延長する。(A)当社 は、循環満期日および/またはこの時間に発効する定期融資満期日(それぞれ既存の満期日)の前に、60日以上前に行政エージェントに延期要求を提出することができ(行政エージェントは直ちに各貸手にコピーを交付しなければならない)、適用カテゴリを要求する貸主は、既存の満期日を既存の満期日の1周年まで延長することを要求する。各適用貸主は自ら決定し，延期請求日の20日後又は(その日が営業日でない場合)後の第2の営業日(返信日)に行政エージェントに書面通知を行い，行政エージェントが延期請求に同意するか否かを書面で通知しなければならない。既存の満期日を延長しないことを行政エージェントに通知する各貸主は、本明細書では非延期貸手と呼ばれる；前提は、回答日の前に延期を要求することに同意した融資者および応答日の違約した任意の貸主が非延期貸手とみなされるべきであることを前提とする。行政代理は，回答日後ただちに会社の貸主の選択を書面で通知しなければならない。いかなる貸主も延期に同意することを選択し、他の貸主に同意する義務を負わせてはならない。2.21節の規定により、満期日は一度も延長してはならない
(B)(I)答申日前に、必要な貸主を構成する貸主(この目的のために決定された唯一の承諾及び未返済融資が関連カテゴリの承諾及びローンである)が非延期貸金者とみなされる場合、既存の満期日を延長してはならず、適用カテゴリのすべての融資の未償還元金残高及び本合意項の下で支払うべき他の金額は、延期前に有効な既存の満期日に支払われ、適用カテゴリの承諾は終了されるべきである
(Ii)回答日の前に、必要な貸主を構成する貸主(この目的のために決定された場合、このとき未返済の承諾および融資が関連カテゴリの承諾および融資であるように)が既存の満期日の延長に同意しなければならない場合(各このような同意貸主、1つの延長貸主)に同意しなければならない場合、 は既存の満期日から発効し、適用カテゴリのこのような延長貸主の適用期限は既存の満期日の1周年まで延長されなければならない(前提は、第br節に記載された条件を満たすことである
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2.21(D)).延期の場合、各非延期貸主の適用カテゴリの約束は、延期前に非延期貸主に有効な既存の満期日に終了しなければならず、すべての適用カテゴリローンの未償還元金残高と、本プロトコルに従って非延期借り手に支払われるべき他の金額とは、既存の満期日に満了して支払われ、以下2.21(C)節の規定に従って、本契約項の下で適用されるカテゴリのコミットメント総額は、既存の満期日に終了する非延期貸主の適用カテゴリの承諾を減算しなければならない
(C)第2.21(B)(Ii)節に従って既存の満期日を延長した場合、会社は、既存の満期日または満期日前に任意の非延期融資者に、請求権なしにそのすべての権益、権利(第2.14節第2.15節に従って支払いを受ける権利を除く)を譲渡および譲渡する権利を自費で要求し、第9.04節に記載された制限を受けない。第2.16節または第9.03節)および本契約項の下で適用カテゴリに関連する義務brは、任意の既存の融資者(各貸手は代替貸手である)を含むことができる1つまたは複数の銀行または会社が非展示期間貸金者に指定された他の金融機関；(I)当該代替貸金人(本契約項の下の貸金者でない場合)は、行政代理承認を経なければならず、任意の循環承諾に属する場合は、各開証行の承認(このような承認は無理に差し押さえられてはならない)を通過しなければならないが、行政代理又は開証行の同意を得なければ、第9.04(B)項に基づいて譲渡を行うことができる。(Ii)譲渡は、当社が指定した日から発効しなければならない(この日は、非展示期間の有効日前に有効な期限までの期間であってはならない)、および(Iii)代替貸金人は、その譲渡効力日に、即時利用可能な資金で、本譲渡による未償還融資元金金額の元本および利息を非展期間貸金人に支払う必要があり、その日にその口座について、支払われていない、または他の方法で未払いのすべての他の金を計算しなければならない
(D)第2.21(B)(Ii)節による既存の満期日の延長の前提条件として、(I)会社の担当者が署名した既存の満期日までの会社証明書を行政エージェントに交付し、その日まで、延長発効前と後に、(A)本協定に規定されている会社の陳述及び担保が真実であることを証明し、(B)いかなる違約も発生して存続してはならないこと、及び(Ii)まず、適用カテゴリおよび第2クラスの未償還融資を前払いし、未償還信用状について必要な現金担保(または適用開証行を満足させる他の手配)を提供して、第2.21(B)節に従って非融資者の承諾を終了し、第2.21(C)節に従って行われた任意の譲渡が発効した後、循環リスク総額は、そのように提供された任意のこのような現金担保(または他の満足できる手配)によってサポートされる任意の信用状の額面を減算し、期間中の約束総額を超えない
(E)疑問を免除するため，(I)2.21節の規定により満期日を延長するには貸手(既存の満期日の延長に参加する既存の貸手を除く)の同意を必要としないこと，および(Ii)第2.21節の実施は第9.02節の制限を受けない.
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第三条
説明と保証
当社は以下のように声明し、保証した
3.01節.会社の存在と地位。当社と各付属会社はすべてその登録司法管轄区の法律に従って組織とし、有効な存在と運営は良好であるが、個別或いは全体が合理的に予想できなかった場合は貸金人の権利或いは利益に重大な不利な影響或いは重大な不利な影響を与える場合を除いて、そして各司法管轄区で業務を展開する権利があり、資格に符合できなかった合理的な予想ができなかった場合は重大な不利な影響を招く
3.02節.不正行為はありません取引は、各借り手の会社または組合企業の権限の範囲内に属し、すべての必要な会社または共同行為によって正式に許可され、(I)任意の借り手の定款、定款または他の組織文書、または(Ii)任意の融資者に対して拘束力または影響を有する任意の法律または契約制限に違反しないが、契約制限に違反する場合は除外され、これらの制限は単独または全体的に合理的に予測できないが、融資者の権利または利益に重大な悪影響を与える
3.03節.政府意見書。本協定または他の融資文書の適切な署名、交付および履行は、いかなる政府当局または規制機関の許可または承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局または規制機関に通知または届出を行う必要もない
3.04節.有効性。本協定および他の融資文書は、署名および交付時に借入先の法律、有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項に基づいて貸金側に対して強制的に実行することができるが、債権者の権利に影響を与える任意の適用法、破産、再編、一時停止または同様の法律の影響を受け、一般的な衡平法の原則の影響を受ける(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)
3.05節.収益の使用。当社は、本プロトコル前文に規定されている用途には、ローンと信用状の収益のみを使用しております
3.06節.訴訟を起こす。本合意日までに、任意の裁判所、政府当局または仲裁人の前で、当社またはその任意の付属会社の保留または(当社に知られている)重大な悪影響をもたらす可能性のある訴訟または手続きが脅かされる可能性があり、または本協定または任意の他の融資文書の合法性、有効性、または実行可能な訴訟または手続きに影響を及ぼす可能性があると主張する
3.07節.財務報告書；重大な不利な変化はない。(A)当社及び各付属会社の総合貸借対照表及び当社及び各付属会社の2020年12月31日及び当該日までの総合収益、株主権益及びキャッシュフロー表 (I)は、普華永道会計士事務所の2021年6月30日の報告及び(Ii)2021年6月30日までの財政年度の当該日までの部分とともに、各社及び各付属会社の当該日における総合財務状況及びその総合経営業績を各重大な面で公平に反映している。株主権益及びbr期間の現金流量はその後公認会計原則に従って終了するが、上記(Ii)項で指す財務諸表に属する場合、年末監査調整を行う必要があり、そしていくつかの付記の影響を受けなければならない
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(B)本プロトコル日まで，2020年12月31日以来，大きな悪影響 はない
3.08節.“投資会社法”。当社は投資会社でもなく、1940年の“投資会社法”が指す投資会社が支配する会社でもない
3.09節。 税金。当社および各付属会社は、提出すべきすべての申告書および報告書をタイムリーに提出または手配し、支払うべきすべての税金を支払うか、または支払う必要があるすべての税金を支払うことを招いているが、(A)適切な法的手続きによって誠実に論争が提起されており、当社またはその付属会社(何者として適用されるか)がその帳簿のために十分に備蓄されている税金 を予約している場合、または(B)そうできない場合には、合理的にbrを招くことができないことが重大な悪影響を招くことが予想される
3.10節目。エリッサです。(A)発生しないか、または合理的に発生すると予想されるERISAイベントは、合理的に予想される責任の他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わせて、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす
(B)これらの額の最新の財務諸表を反映する日まで、各計画下のすべての累積福祉債務の現在値(財務会計基準第87号または任意の後続基準の陳述に基づいて使用される仮定)は、計画資産の公平な市場価値を超えておらず、重大な悪影響をもたらす額、およびすべての資金不足計画のすべての累積福祉債務の現在値(財務会計基準第87号報告書に従って使用される仮定)は、計画の公平な市場価値を超えていない。当該等の金額を反映した最新の財務諸表日までに、当該等の資金不足計画のすべての資産公平市価を超える金額は、合理的に予想される重大な悪影響を招く金額を超える
3.11節.U当社およびどの付属会社も保証金株の購入または保有業務に従事しないこととしています。当社及び付属会社が直接又は間接的に所有する保証金株式の価値は、取締役会が公布したU規例221.2節の間接担保定義で述べた任意の手配に制限されていれば、当社及び付属会社の所有資産価値の25%以下を占める。前文に基づいて計算するために、 はUルールに適合する範囲内で、在庫株は当社及びその付属会社の資産ではないとみなされるべきである
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3.12節目。環境問題です。会社や各子会社の運営はすべての実質的な面ですべての環境法律に適合しており，これらの法律に違反することは重大な悪影響を招くことが合理的に予想される
3.13節.開示する。(A)“秘密情報メモ”または行政エージェントまたは任意の貸手の貸手によって本プロトコルの交渉のために準備され提供された、または本プロトコルに従って交付された任意の他の情報(このように提供された他の情報が修正または補足された)は、その 日に含まれるか、またはそのような情報が明記されていない日である場合、行政エージェントまたは任意の貸手にそのような情報を提供するための最初の日)には、事実に対する重大なエラー陳述を含むか、またはその中に記載されるために必要な任意の重大な事実を記載しないか、または含まれるであろうか。それらを作ることによって誤解するのではなくしかし、予想財務資料については、当社は当該等のbr資料のみが当時合理的とされていた仮説に基づいて誠実に作成されていることを示している
(B)有効日を重記するまで、当社が知っているように、効力発生日またはその前に任意の貸手に提供された実益所有権証明(適用されるように)に含まれる資料は、様々な態様で真の誤りである
3.14節目.付属保証人です。子保証人には，brから除外された子会社と，新たに買収または設立された国内子会社以外の会社の各子会社が含まれており，担保要求の定義により，これらの子会社はまだ子保証人となっていない
3.15節目.反腐敗法と制裁。反腐敗法と制裁。当社は、当社、その付属会社及びその役員、高級社員、従業員及び代理人が汚職防止法及び適用された制裁措置を遵守することを確保するために、brの有効な政策及びプログラムを実施し、維持しているが、当社、その付属会社及びそのそれぞれの高級職員及び従業員、及び当社によれば、その取締役及び代理人はすべての重要な面で反汚職法例及び適用された制裁措置を遵守していることが知られている。(A)当社、任意の付属会社、または当社、彼などのそれぞれの役員、高級社員または従業員に知られているか、または(B)当社の知っている限り、当社、当社の任意の代理人、またはそれに基づいて設立されたクレジット手配に関連する、または利益を得る任意の付属会社に従事する任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない
3.16節.影響を受けた金融機関。当社またはどの付属会社も影響を受けた金融機関ではありません
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第四条
条件.条件
4.01節. [保留されている].
4.02節.それぞれの信用活動。各貸金人が毎回借金する時にローンを発行する義務、及び各開証行の発行、修正、更新或いは展示期間の任意の信用状の義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない
(A)融資文書に記載されている貸金者の陳述および保証借入の日または信用状の発行、修正、更新または延期の日(場合に応じて)は、すべての重要な点で真実であるべきであるが、特定の日になされた任意の陳述を除いて、この陳述は、その期日を締め切るときに実際に誤りがないものとする
(B)当該等の借入金又は当該等信用状の開設、修正、更新又は延期(何者に適用されるかに応じて)が発効したとき及びその後、当該等の借款を運用して得られた金を運用したとき及びその後、いかなる違約が発生し続けてはならない
一回の借用、及び各信用状の発行、修正、更新又は延期は、会社がその日に本節(A)及び(B)項に規定する事項についての陳述及び保証とみなさなければならない。
第五条
肯定的条約
満期または終了、各ローンの元金および利息、および本契約の下のすべての支払費用が全額支払いされ、すべての信用状が満期または終了し、すべての信用状の支払いが返済される前に、当社は貸手と約束し、同意する
5.01節.税金などを納める(I)当社またはその収入、プレミアムまたは財産から徴収されるすべての重大な税項目、評価税および政府の課金または徴収、および(Ii)すべての重大な合法的な請求書は、支払わなければならない場合、法律によってその財産の留置権となる可能性がある；br)ただし、当社または任意の付属会社は、善意および適切な手続きに基づいて議論された税項、評価税、課金または申立を支払わなければならない。当社は、公認会計原則に基づいて、そのなどの税項、評価税、課金または申請索について適切な備蓄を確立しなければならない
5.02節.保全存続等。 保全及び維持、各付属会社の保全及びその合法的存在の維持及びその業務の進行に重大な意味を有する権利、許可、許可、特権及び専営権を促進することができないが、当該等の権利、許可、許可、特権、専門権及び(付属会社についてのみ)有効を維持できない場合には、その合法的な存在が個別又は全体に重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に期待することはできないが、前述の規定は第6.04節で禁止されたいかなる合併、合併、清算又は解散を禁止するものではない
第5.03節。 法律などを守る各子会社に任意の政府当局(すべての環境法を含むが限定されない)のすべての適用法律、規則、法規、命令の要求を遵守し、遵守することを促し、合理的な予想を守らないことは重大な悪影響を招く要求である。会社は、会社、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人が反腐敗法律の遵守と制裁の適用を確保するための政策と手続きを効果的に維持し、実行する
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5.04節.帳簿を保存する。保存し、各付属会社にすべての重大な方面の適切な記録と勘定を保存することを促し、その中で一貫して適用されている公認会計原則に基づいてすべての財務取引及び当社と各子会社の資産と業務を全面的かつ正確に記録しなければならない
5.05節。検査します。各付属会社に行政エージェント及びその代表及び代理 が当社及びその付属会社の任意の財産、会社帳簿及び財務記録を閲覧することを許可及び促進し、当社及びその付属会社の帳簿及びその他の財務記録を審査及び複製し、それそれぞれの高級社員又は取締役と自社及びその付属会社の事務、財務及び勘定を検討し、行政エージェントが合理的に指定した合理的な時間及び合理的な営業時間及び時間間隔内に合理的な事前通知を行い、これについてそれぞれの高級職員又は取締役に意見を提供する
5.06節。要求を報告する。各貸手に配布するために、管理エージェントに提供される
(A)当社の各財政年度の前3四半期終了後60日以内(又は早い場合は、証券取引委員会への提出日を規定してから15日以内であるが、提出時間のいかなる延長にも影響を与えない)場合には、いずれの場合も、当該四半期末までの統合貸借対照表及び総合損益表及び財務状況変動表(又は総合キャッシュフロー表)を早急に取得し、当社及びその合併付属会社は、前会計年度末から当該四半期末までの間の総合財務状況を、当社の首席財務官審査証を経て、公認会計原則に従って、当社及びその合併付属会社の当該会計四半期末及び当該会計年度の当該部分の総合財務状況及び総合経営及び現金流量を公平に列記する
(B)当社の各財政年度終了後105日以内(又は早い場合は、証券取引委員会に提出することが規定されている日から15日以内であるが、提出時間のいかなる延展にも影響しない)速やかに自社及び各総合附属会社が当該財政年度末までの監査された総合貸借対照表及び監査された当社及び総合付属会社の総合収益及び株主権益報告書及び財務状況変動報告書を早急に提出し、当社の独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告を添付する。または国家的に認められた地位を有する他の独立公認会計士事務所は、会社および合併子会社のこのような合併年度財務諸表の審査結果を報告することに基づいて、持続的な経営または同様の資格または例外、または監査範囲外の資格、または必要な貸主のbrを他の方法で合理的に受け入れるべきである
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(C)送信または保存後、会社が1934年の証券取引法に従って証券取引委員会に提出したすべての財務情報、報告および代理材料のコピーは、会社または任意の子会社に対する重大な訴訟のすべてのそのような報告を開示するが、または会社または任意の子会社に関するいかなる重大な環境法に準拠していない場合を含むが、これらに限定されない
(D)上記(A)又は(B)項に従って交付された各財務諸表とともに、(A)会社首席財務官により署名された証明書は、違約が存在しないことを示し、又は(存在する場合)違約の性質及び状況を説明し、会社が行動しようとしていることを説明し、(B)当該高級財務官が第6.07条及び第6.08条に記載された財務契約に遵守するか否かを決定するための計算方法、及び(C)付属会社(有)を決定するために使用される証明書。この用語に従って第(H)条から除外された子会社を定義する
(E)各会計年度における企業の無資金支援負債総額が30，000，000ドル以上である場合、ERISA第4章に含まれるすべての単一雇用主計画及びERISA第4章に含まれる当社の出資義務のあるすべての多雇用主計画については、できるだけ早く、いずれにしても当該財政年度終了後10ヶ月以内に、このような各計画又は多雇用者計画の無資金支援負債報告書を提供する。ERISAの規定により登録された精算師が正しいと認証され、会社が出資することが義務付けられている多雇用主計画下の受託者が通常作成した直近1年計画までの推定で負債報告書を抽出する
(F)無資金負債が30，000，000ドルを超える任意の計画または多雇用主計画については、発生後30日以内の任意の事件、会社首席財務官が署名した報告すべき事件および会社が行うべき行動を記述する報告すべき事件(ERISA第4043条で定義されているが、30日の報告要件を免除されたいかなる報告すべき事件も含まれていない)が、会社において早急に知り、または報告すべき事象である可能性があることを知らなければならない
(G)いずれの場合も、できるだけ早く、br後の5営業日以内に、会社の担当者は、各失責の発生を知るべきであり、この失責は、その陳述の日付においても継続されており、会社の首席財務官は、当該失責または事件の詳細を列挙し、会社がこれについて行動しようとする行動をできるだけ早く発表しなければならない
(H)行政代理又は任意の貸手が行政代理を通じて合理的に要求する当社及びその付属会社の業務及び財務状況及びその融資文書遵守状況に関する他の資料；
(I)任意の格付け機関が指数債務が確立されたか、又は確立された格付けとして変更されたと発表した後、直ちにこの格付け変更に関する書面通知を発行する
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(J)要求を出した後、貸手は、“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、適用義務の下での継続的な義務を履行するために合理的に要求されるすべての文書および他の情報を、お客様および反マネーロンダリング規則および法規をタイムリーに知るべきである
第br節の規定によれば、貸手に配信するために管理エージェントに配信されなければならない情報は、(状況に応じて)このように交付または配布されたものとみなされるべきである：(I)そのような情報またはそのような情報を含む1つまたは複数の年度または四半期報告が管理エージェントに交付され、管理エージェントによって貸手によってアクセス権限が付与されたIntraLinksまたは同様のウェブサイトに発行されるべきである場合、または(Ii)節(Br)第(A)、(B)および(C)段落に記載の情報の場合、当社では行政エージェントに通知を出し，これらの情報が得られる日付(A)が米国証券取引委員会のサイトhttp：//www.sec.govまたは(B)当社のサイトhttp：//www.waterにあることを示す.本節の規定により渡された情報は，行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信で渡すことも可能である
5.07節.収益と信用状を使います。本プロトコル項目の下の借入収益および信用状は、本プロトコルの要約で言及された目的のために使用され、取締役会ルールUおよびXを含むが限定されない任意の適用可能な法律または法規に違反する任意の目的のために使用されてはならない。当社または任意の付属会社は、任意の借金収益の任意の部分および信用状を、(A)いかなる反腐敗法に違反して、いかなる人に要約、支払い、支払い約束または許可を提出しても、いかなる人に金銭または任意の他の価値のあるものを与えることができないか、または(B)制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、資金または便宜を提供するために使用してはならない。業務又は取引が米国に登録されて設立された会社によって行われた場合、制裁により禁止される
第 5.08節.要求を保証する。保証要求を常に満足させる
第六条
消極的契約
満期または終了、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用をすべて支払い、すべての信用状の満期または終了、すべての信用状の支払いが返済される前に、会社は貸手と約束し、同意した
6.01節.付属債務。付属保証人ではないいかなる付属会社も、いかなる債務の発生、招く、負担、または許可を許可するが、以下の場合を除く
(A)本条例に基づいて締結された債権
(B)会社または任意の他の付属会社の債務；および
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(C)その他の債務；ただし、(I)この条項(C)許可されたすべての債務の元本(br}金額、(Ii)第6.02条に許可された留置権で担保されたすべての債務の元本金額、及び(Iii)第6.03条に許可された売却及び借戻し取引(売却及び借戻し取引を除く)に関連するすべての帰属可能債務の合計は、いつでも180，000，000ドル又は総合有形資産純額の15%を超えない
6.02節。債務の留置権を保証する。(I)そのようなすべての保有権保証のすべての債務の合計(重複しない)を保証するために、現在所有されているか、またはその後に取得された任意の財産または資産の任意の留置権の存在を保証するために、設立、生成、負担または許可、または任意の子会社の作成、生成、負担、または許可を可能にする。(Ii)第6.01(C)及び(Iii)節で許可された非付属保証人付属会社のすべての債務元金、及び(Iii)第6.03節で許可された売却及び借り戻し取引に関するすべての占有債務(売却及び借戻し取引を除く)は、いつでも180，000，000ドル又は総合有形資産純価の15%を超えない。本6.02節では、保証金株を構成する在庫株は、当社及びその付属会社の資産ではないとみなされるべきである
第 6.03節.販売とレンタル取引です。取引が発効した後(重複なし)(I)本節で許可されるすべての帰属可能債務の合計を除いて、任意の付属会社が任意の売却およびレンタル取引(取得時またはその後90日以内に達成された任意の売却およびレンタル取引を除く)を締結または許可するか、または可能にするか、または許可される。(Ii)第6.01(C)節に許可された非付属保証人の子会社の全債務の元本金額及び(Iii)第6.02(I)節で許可された留置権で担保された全債務の元本金額は、180，000，000ドル以下又は合併有形資産純額の15%以下である
6.04節。合併·合併など。(A)当社については、任意の米国会社と合併又は合併し、又はその全部又はほぼすべての合併資産の譲渡又は譲渡を任意の人に許可する(付属会社の1つ以上の合併又は合併又は譲渡資産を含む方法を含む)が、以下の場合、当社は、任意の米国会社と合併又は合併することができる。(I)当社は、当該等の合併又は合併において存続する法団でなければならない。(Ii)これに続いて発効し、違約の発生及び継続はなく、及び(Iii)当社は第6.07及び6.08節に記載された最近までの4つの財政四半期期間の契約を遵守すべきであり、この4つの財政四半期の財務諸表は第5.06節に基づいて提出し、当該等の合併又は合併及び任意の関連する債務の発生又は償還に形式的な効力を持たなければならない。例えば、当該等の債務が当該期間の開始時に発生したように、行政代理人は自社の首席財務官の証明書を受け取り、遵守に関する計算方法を明らかにしなければならない
(B)任意の重大な付属会社については、任意の者と合併または合併することができ、またはその全部または実質的にすべての資産を任意の者に譲渡するが、(I)任意の重大な付属会社は、当社に合併することができ、またはその全部または実質的にすべての資産を当社に譲渡することができ、(Ii)任意の重大な付属会社は、任意の付属会社と合併または合併することができ、またはその全部または実質的にすべての資産を任意の付属会社に譲渡することができるが、上記の合併または合併のいずれかの構成会社、または
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当該等資産が付属保証人であれば，まだ存在又は発生した法団又は当該等資産の譲受人(どのような状況に依存するかに依存する)が必要であるか，又は当該等の取引が行われたときに付属保証人となること，及び(Iii)当該取引発効時及び当該取引発効直後に違約状況の発生及び継続がない限り，いずれの主要付属会社も合併又は合併全部又はbr}その実質的にすべての資産を当社又は付属会社以外のいずれの者にも与えることができ，当該等の取引が上記(A)項によって禁止されない限り。上記の規定にもかかわらず、本項のいずれの規定も、(A)当該取引が発効したとき、それに続いて、違約事件が発生すべきではなく、継続していることを条件として、(A)当該会社又は任意の子会社が当該人のいかなる資産を譲渡して外国子会社を買収することを禁止してはならない。(2)通常の業務中に外国子会社に資本又は運営資本を提供するか、又は(3)公平な条項(当社又は適用子会社によって誠実に決定される)で外国子会社に資産を売却又は処分するか、又は(B)任意の外国子会社が本契約下の子会社保証人となることを要求する
(C)当社については、いかなる国内付属会社が外国付属会社の付属会社になることを許可しているが、本段落は、当社がいかなる者を直接又は間接的に買収することを阻止するものではなく、当該等の関係者は、買収発効時及び発効直後に外国附属会社を構成し、この買収を検討する際に外国付属会社ではないいかなる国内附属会社を有することができる。また、この項では、この語の定義により(C)項から除外された付属会社が外国附属会社の付属会社となることを阻止しない
本6.04節では、保証金株を構成する在庫株は、当社の資産ではないとみなされるべきである
6.05節。業務の変化。本契約日に当社および付属会社が経営している業務に従事できなかったため、当社とその付属会社が本合意日に行った業務の性質は全体的に大きく変更されることになる
6.06節。いくつかの制限的な合意。任意の付属会社が任意の契約または他の契約を締結することを許可し、その契約または他の協議会は、任意の付属会社が当社または任意の他の付属会社に配当金を支払うか、または当社または任意の他の付属会社に融資または立て替えを行う能力を制限するが、以下の場合を除く：(I)任意のリースまたは販売契約における当該等のリースまたは販売プロトコルの対象資産に関する慣用非譲渡条項、(Ii)買収時に当社が買収する者に対して拘束力のある任意の制限、この制限は、このように買収した個人およびその付属会社にのみ適用され、このような買収を考慮する際に締結されたものではない；(Iii)第6.02節で許可された任意の担保債務に関連する；(Iii)当該債務を担保する担保譲渡の習慣制限；および(Br)(Iv)任意の付属会社が第6.01節で許可された当該等の付属会社の任意の債務について達成する習慣制限に適用される
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6.07節。レバレッジです。任意の年度の四半期末のレバレッジ率が3.50：1.00を超えることを可能にする。しかし、重大な買収が完了した後、何らかの関連債務の発生や返済を形式的に実施すると、会社のレバレッジ率の増加を招き、会社がその重大な買収完了後30日以内に行政エージェントに提出した通知によってこのような選択をすべきである(レバレッジ率が選択権を増加させる)。最高レバー率 は、重大な買収を完了した会計四半期終了時と、以下の3つの連続する会計四半期末および各会計四半期末(レバー率の任意の 実際にレバー率増加期間と呼ばれるべき)を4.00：1.00に増加させなければならない。当社は行政エージェントに通知を提出することで任意のレバー率引き上げ期間を終了することができるので、通知された会計四半期の最終日およびその後の各会計四半期の最終日には、本節で規定された別のレバー率引き上げ期間が開始されるまで、最高レバー率は 3.50：1.00となる。本節に基づいてレバレッジ向上の選択を行った場合、当社は最近のレバレッジ引き上げ期間の終了または満了後に、当社の少なくとも2つの完全会計四半期の最終日のレバレッジ率が3.50：1.00を超えない限り、再びレバレッジ率を向上させることを選択することはできない。上記の規定にもかかわらず、当社は本協定の有効期間内に を超えてレバー率を上げる選択を2回行ってはいけません
6.08節。利子カバー率。4つ連続した会計四半期が終了する任意の会計四半期終了時の利息カバー率 が3.50：1.00を下回ることを可能にする
第七条
違約事件
次のいずれかのイベント(違約イベント)が発生し、継続して発生した場合：
(A)会社は、(I)任意のローンの元金または本プロトコルの満了に従って支払われる任意のLC支出の任意の償還義務を支払わない、または(Ii)本プロトコルに従って満了した任意の利息、費用または他の金額を支払い、違約は5日間継続する；または
(B)会社または任意の他の融資者(またはそのそれぞれの高級社員)が、本合意または任意の他の融資文書について下した任意の陳述または担保とみなされ、作成またはみなされたときには、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならないが、このような不正確な点を是正した後、任意の違約イベントは、いかなる陳述または保証の不正確さによって存在してはならない(開示を除く。この開示は、いかなる違反陳述または保証の行為を救済する行為とみなされてはならない)、または
(C)会社は、第5.02節の要求に従って、その会社、有限責任会社または共同企業の存在を維持していないか、または5営業日以内に第5.06(G)節の規定を遵守できなかったか、または会社または任意の付属会社が、本協定第5.07節または第6条の履行または遵守すべき部分に関する任意の条項、契約または合意を履行または遵守できなかったか、または
(D)上記(A)、(B)および(C)段落に記載された不履行または違反事項に加えて、会社または任意の付属会社は、本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守してはならず、行政代理人または必要な融資者が会社に書面通知を出してから30日以内に救済しないこと、または
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(E)当社又は任意の付属会社は、重大な債務(融資を除く)が満了したとき(所定の満期日又は所定の前払い、加速支払い、催促又はその他の方法にかかわらず)任意の額の元金、利息又はその等の債務に関するプレミアムを支払うことができず、当該等の債務を管理する協定又は文書に規定されている適用猶予期間(ある場合)、又は当社又はその付属会社の重大な債務(融資を除く)の他の事件又は他の状況(このような他の事件又は条件の影響が生じることがある)を継続的に超過する。または、そのような債務の所有者(またはその代表の任意の受託者または代理人)が、所定の満了日前に満了するように、またはそのような重大な債務の前払いまたは買い戻しを要求することを許可するか。あるいは…
(F)会社又は任意の付属会社は、一般に、当該債務の満了時に当該債務を償還してはならない。又は書面でその債務を償還することができないことを認めなければならない。又は
(G)当社または任意の付属会社は、債権者の利益の一般的な譲渡を行わなければならない；当社またはその付属会社は、その破産または債務無力の裁定を求めるために、または当社またはその付属会社に対して任意の法的手続きを提起しなければならない。または債務者の破産、無力債務または再編または債務解除に関連する任意の法律に基づいて、その債務の清算、清算、再編、手配、調整、保護、済助または組成を求めるか、または登録済補助令またはその財産のための任意の主要部分 委任係、受託者または他の類似の官僚；または当社またはそのような付属会社は、本(G)段落に記載された任意の行動を許可する会社の行動を取らなければならない。しかしながら、(I)この訴訟が60日以内に却下または保留されない限り、(I)この訴訟が60日以内に却下または保留されない限り、(Ii)現在または以降に発効する連邦破産法に基づいて、当社またはその子会社に対して救済令を下したか、または(Iii)当社またはその子会社が、訴訟の開始または維持に同意、承認または黙認する会社の行動を取っていない限り、当社または任意の子会社に対して提起または開始された任意のそのような訴訟において、当該事件は、本契約項の下で違約事件を構成してはならない
(H)総額30，000，000ドルを超える金額の支払いに関する任意の1つまたは複数の判決br}すべての判決は、当社または1つまたは複数の付属会社に対して行われなければならず、(I)任意の債権者は、そのような判決について実行手続きを展開しているか、または(Ii)控訴保留または他の理由により、これらの判決の実行を一時停止する任意の10日間の期間 を必要とする
(I)発生したERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである；または
(J)任意の付属保証人の“付属保証協定”下の保証または融資当事者の任意の融資文書下の義務(または会社または任意の付属保証人がそうではないと断言する)が有効または完全に有効であること；または
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(K)制御権変更が発生したものとする
そして、いずれの場合も、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じなければならない場合、または必要な融資者の同意を得た場合には、会社に通知を行い、 (I)は、各貸金者が融資を発行する義務および各開証行が信用状を発行する義務を直ちに終了することを宣言し、直ちに終了および/または(Ii)融資、課税利息および未払い金、および本契約の下のすべての他の未返済または課税金の即時満期および支払いを宣言しなければならないので、融資、これらのすべての利息およびこれらのすべての金額は、提示されない場合に直ちに満期および支払いされるであろう。任意の形の要求、抗議、またはそれ以上の通知は、当社は明確に放棄します。第七条第(G)の金の下での違約事件が発生した場合、(A)各貸金者が融資を発行する義務及び各開証行の信用状発行の義務は自動的に終了し、(B)本協定に基づく融資、未払い及び未払い利息、並びに他のすべての未返済又は未払い金は、提示、請求、支払い拒否、又は任意の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期および対応に変更され、これらはすべて会社によって本明細書で明確に免除される
第八条
管理エージェント
8.01節.権限と操作。(A)各貸主と各開証行はここで取消不可能な 本プロトコルタイトルで行政エージェントとして指定された実体とその後継者と譲渡者が融資文書項目の下の行政エージェントを担当することを指定し，各貸手と各開証行認可行政エージェント はそれを代表してエージェント行動をとり，その等のプロトコルによって行政エージェントに付与された本プロトコルと他の融資文書下の権力を行使し，合理的に付随する権力を行使する.上記の規定を制限することなく、各貸金者および各発行者は、行政エージェントが当事者側の各融資文書として行政エージェントの実行および交付を許可し、その義務を履行し、行政エージェントがそのような融資文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する
(B)本プロトコルおよび他の融資文書(強制執行または催促を含む)に明確に規定されていないいかなる事項についても、行政エージェントは、任意の裁量権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されるべきではないが、書面で撤回されない限り、そのような指示は、各貸主および各開証行に拘束力がある場合には、書面で撤回されない限り、必要な貸金者(または融資文書中の条項に必要な他の数または割合に応じて)の書面指示に従って行動するか、または行動しないことを要求されなければならない。しかし、行政エージェントが賠償を受け、その行動に対する貸金人および開証行の責任を満足させるか、または(Ii)本契約または任意の他の融資伝票に違反しない限り、行政エージェントに(br})行政エージェントが善意で責任を負わせると考えられるいかなる行動をとることを要求してはならない
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債務者の破産、破産または再編または救済に関連する法律要件に基づいて自動的に中止される可能性のある任意の行動、または債務者の破産、破産または再構成または救済に関連する法律要件に違反する可能性があり、違約融資者の財産を没収、修正または終了する任意の行動を含む場合、さらに、行政代理人がそのような指示の行動を行使する前に、必要な貸主に明確なまたは指示を求めることができ、そのような明確なまたは指示を行う前に行動しないことができる。融資文書に明示的に規定されている場合を除いて、行政エージェントは、当社、任意の付属会社、または前述のいずれかの関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、これらの情報は、行政代理を担当する者またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下の任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェント側に自己資金またはリスクを支出すること、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求せず、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的な理由があると信じている場合、brの合理的な保証が得られていない
(C)本プロトコル及び他の融資文書項目の機能及び職責を履行する際に、行政代理人は、貸金人及び開証行のみを代表して行動する(本契約で明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除く)、その職責は、完全に機械的かつ行政的である
(I)行政エージェントは、任意の貸金人、開証行またはその代理人、受託者または受託者として、またはそれのために任意の義務または義務または任意の他の関係を負うとみなされてはならないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されているものは除外される。違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続している(双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてエージェント(または任意の同様の用語)を使用することは、行政エージェントを意味し、任意の適用されたエージェント原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、市場慣行として使用され、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ使用される)。また、各貸主および各開証行は、行政代理人が本合意および/または本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反するために行政代理人にいかなるクレームも提出しないことに同意する
(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸金者に説明するように行政エージェントに要求してはならない
(D)行政エージェントは、行政エージェントまたは行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意の責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは，それぞれの関係者によってそれぞれの任意の役割を果たし，それぞれの権利や権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に重大な過失または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない
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(E)任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の手配は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下のいかなる義務または責任を負わず、本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる責任も負わないが、これらのすべての人々は、本プロトコルによって規定される賠償の利益を享受しなければならない
(F)現在またはそれ以降に施行されている任意の債務者救済法による任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状支払いの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが会社に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法でプログラムに介入し、その権限を付与する権利がある(ただし、義務を負わない)
(I)融資、LC支払い、およびすべての他の借金および未払い債務のすべての元本および利息について申立を提出し、証明を提出し、貸金人、開証行および行政代理人の請求を可能にするために、他の必要または適切な文書を提出する(第2.11、2.12、2.14、2.16および9.03条に従って提出された任意の請求書を含む)
(2)そのような任意のクレームの対応または交付された任意の金銭または他の財産を収集して受け入れ、配信すること
どのような手続きにおいても、任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人および各開証行の許可を受けて行政エージェントにそのような金を支払うことを許可し、行政エージェントがそのような金を貸主または開証行に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントとして支払われるべき任意のお金をローン文書(第9.03節を含む)に従って行政エージェントに支払う。ここに含まれる任意の内容は、任意の貸主または開証行に許可行政エージェントが許可または同意するとみなされてはならない、または任意の貸手または開証行を代表して、任意の貸手または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画、または任意のこのようなプログラムにおいて任意の貸手または開証行のクレームについて投票する許可行政エージェントとみなされてはならない
(G)本細則の条文は、行政代理、貸金人及び開証行の利益のみのために設けられており、当社が本条の細則に記載されている条件及び当該等の条件の規定の下で享受する同意権利を除いて、当社又は任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の連属会社は、当該等の条文の下で第三者受益者としての権利を有していない
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8.02節。行政代理人の信頼、責任制限など。 (A)行政代理人およびその任意の関連当事者は、(I)当事者、行政代理人、またはその任意の関連者に対して、本 プロトコルまたは他の融資文書(X)との合意または他の融資文書(X)に基づいて、必要な貸金人(または必要な他の数またはパーセントの貸金人、または行政代理人が好意的に必要と考える)の同意または要請に基づいて、または取られていない任意の行動を介して責任を負う。融資文書が規定されている場合)または(Y)それ自体に深刻な不注意または故意の不正行為はない(このような欠席は推定され、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって別の裁定がある限り)、または(Ii)本合意または任意の他の融資文書または行政エージェントがそれに関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に基づいてなされた任意の陳述、陳述、陳述または保証を要求する任意の方法で任意の貸主に責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、br}有効性、真正性、実行可能性または十分性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールを介して送信されたpdfに依存する任意の電子署名を含む疑問を生じないようにする)。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)または任意の貸手は、本契約または本契約項の下でのその義務を履行することができなかった
(B)会社、貸手または開証行が行政エージェントに書面通知(違約通知または違約事件通知であることを示す)を発行しない限り、行政エージェントは、いかなる違約または違約事件の通知も知らないとみなされるべきである。さらに、行政エージェントは責任を負わず、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の融資文書または任意の他の合意の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任もない。または(V)第4条または任意の融資文書に規定された任意の条件を満たすが、行政エージェントに明示的に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が受け入れ可能であるか、または行政エージェントを満足させることができることを明示的に示す任意の条件を満たす。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、当社、任意の子会社、任意の貸金人または任意の開証行の循環リスク、その任意の構成要素、または貸手または発行行毎の任意の部分、または任意の為替レートまたはドル同値の決定に起因する任意の債務、コスト、または支出に責任を負うべきではない
(C)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定に従って譲渡されるまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第9.04(B)節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(当社の弁護士を含む)、独立公的会計士及びその選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は講じないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Iv)いかなる貸金人または開証行にも担保または陳述を行わず、いかなる貸金人または開証行が行ったいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない
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任意の融資者またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書について、(V)本プロトコルの下で融資または信用状発行の任意の条件に適合するかどうかを決定する際に、行政代理人が融資または開設信用証を発行する前に、融資者または開設行の反対の通知を事前に受信していなければ、(Vi)依存する権利があると推定される。本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下または任意の他の融資文書項目の下またはそれに関連する責任は、任意の通知、同意書、証明書または他の文書または書面(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲載されたまたは他の配布であってもよい)、または任意の口頭または電話で行われ、真実と信じられ、適切な方または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証された声明に基づいている(当該者が融資文書作成者の要求に適合しているかどうかにかかわらず)
8.03節.通信を発表する。(A)会社は同意し，行政エージェントは可能であるが義務はなく，IntraLinks，DebtDomain，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子転送システムとして選択した任意の他の電子プラットフォーム(承認された電子プラットフォーム)に通信を掲示することで，貸手や発行行に任意の通信を提供する
(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシーによって保護されているが(有効日までは、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸手、各発行銀行、および当社は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先を承認または審査する責任を負わず、そのような配信には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸主、各発行銀行、および当社は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する
(C)承認された電子プラットフォームと通信はそのまま提供し，場合に応じて提供する.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。どんな場合でも、行政エージェント、手配者、ファイルエージェント、シンジケート
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任意の貸手または行政代理人がインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、任意の貸手またはそのそれぞれの任意の関連当事者(総称して適用者と呼ぶ)は、直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意のタイプの損害を賠償するために、任意の融資者、任意の貸手またはそれらのそれぞれの任意の関連当事者(総称して適用当事者と呼ぶ)に対して責任を負う
通信とは、本節に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)電子通信方式で電子通信方式で配信される、任意の融資者、またはその代表が、任意の融資文書またはその代表によって想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する、行政代理人、任意の貸金者、または任意の開証行によって提供される
(D)各貸金者と各開証行が同意し、融資文書について、それに通知を出し(次に述べるように)、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されたことを示し、当該貸金人に効率的に通信を送達するように構成すべきである。各貸主および開証行同意(I)は、行政エージェントに、上記通知が電子送信によって送信可能な貸手または開証行(場合によっては)の電子メールアドレスに、時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知され、(Ii)上記通知を当該電子メールアドレスに送信することができる
(E)各貸主、各発行行、および当社は同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されて別の要求がない限り)行政エージェントの一般的な適用ファイル 保持手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する
(F)本プロトコルは、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行が、任意のローンファイルに規定された任意の他の方法で任意の通知を発行するか、または他の方法で通信する権利を損害してはならない
第 8.04節.単独の管理エージェント.その承諾、融資、信用状承諾、および信用状については、行政代理を担当する者は、本合意項の下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本合意に規定されている任意の他の貸手または開証行(場合に応じて)が負う義務および責任の範囲内で同様の義務および責任を負うことができる。文脈が別に明確な指示がない限り、開証行、開証行、貸金人、および任意の同様の用語は、融資者、開証行、または必要な融資者のうちの1つとして行政エージェントの個人識別情報を含むべきである。行政代理を担当する者及びその連属会社は、当社、当社の任意の付属会社又は任意の前述の付属会社の任意の種類の銀行、信託又は他の業務を受け入れることができ、その預金、その貸し出し金、その証券の保有、財務顧問を務めるか、又は任意の他のコンサルタントサービスを提供することができ、また、その人が行政代理として行動しないように、任意の種類の銀行、信託又は他の業務に従事することができ、貸金人又は開証行に説明する責任がない
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8.05節。後任管理代理。(A)行政代理はいつでも退職することができ、30日前に貸金人、開証行、当社に書面で通知すれば、後任行政エージェントが指定されたか否かにかかわらず。このような任意の辞任後、要求された貸手は、会社と協議した後に後任行政代理を指定する権利がある。要求された貸手が後継行政代理人をこのように指定せず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸金人および開証行を代表して後継行政代理人を指定することができ、代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、またはそのような任意の銀行の付属機関でなければならない。後任行政代理人は行政代理人の委任を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受する。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。退職直前の行政代理人が本合意に基づいて行政代理人を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任行政代理人に譲渡しなければならない
(B)本節(A)項の規定があるにもかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命されておらず、退任した行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受けることができれば、退任した行政代理人は、貸金人、開証行、当社に辞任発効の通知を出すことができるので、通知に述べた辞任が発効した日、(I)退職した行政代理人は、本契約および他の融資文書項目の下での職責および義務を解除され、(Ii)必要な貸金者は、退職した行政代理人に継承され、付与されるべきすべての権利、権力、特権、および義務を解除しなければならない。しかしながら、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によれば、行政代理人以外の任意の人の口座のために行政代理人に支払われるすべてのお金は、その人に直接支払われなければならない；および(B)すべての要求または予想される行政代理人への通知および他の通信は、各貸主および各開証行に直接または下されなければならない
(C)行政代理がその職務を辞任した後、本条及び第9.03節の規定及び任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償条項は、当該退職した行政代理、その子代理及びそのそれぞれの関係者が退職した行政代理が行政代理を担当している間に行われた又は行われていない任意の行動の利益が引き続き有効であるように有効でなければならない
8.06節。貸手と開証行の領収書です。(A)各融資者および各発行銀行が声明し、保証する：(br}(I)融資文書は、商業貸借の便利な条項を記載し、(Ii)商業融資の発行、買収または保有に従事し、通常の業務中に任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有する目的ではなく、任意の他のタイプの金融手形を購入、買収または保有する目的のために、商業融資に従事し、その融資者または発行行に適用される他の便利を提供する)、(Iii)それは：
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行政エージェント、手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の他の融資者または開証行、または前述のいずれかの関係者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資者として本プロトコルを締結し、本プロトコル項目の下での融資を行う、買収、買収または保有するために、自己の信用分析および決定を独立して行い、(Iv)商業ローンを作成、買収および/または保有し、融資者または開証行に適した他の便宜を提供するための決定は複雑である。又は当該等の商業融資を行い、取得及び/又は当該等の他の融資を提供する決定を下したときに情状権を行使する者は、当該等の商業融資を作成、買収又は保有し、又は当該等の他の融資を提供する上で経験が豊富である。各貸主および各開証行も、それが時々適切と考えられる文書および情報(会社およびその付属会社に関する米国証券法が指す重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、行政エージェント、任意の手配人、任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の他の貸手または発行行、または上記の任意の のいずれかの関係者に依存することなく、本合意に従って行動するかどうかを自ら決定し続けることを認める。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の他のローンファイルまたは任意の関連プロトコルまたは任意のファイル
(B)各貸手は、再契約の発効日に再契約にその署名ページを提出するか、または譲渡および仮定または任意の他の融資文書(これにより本契約の下の貸手となる)にその署名ページを提出し、受領および同意および承認が確認されたことが確認され、再契約の発効日に行政エージェントまたは貸手の各融資文書および他の各文書を交付しなければならない、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されなければならないとみなさなければならない
(C)(I)各貸主は同意する：(A)行政代理が貸金人に通知した場合、行政エージェントは、その全権適宜決定権に基づいて、貸手が行政代理またはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還を決定した。個別および集団的には、支払い)は、融資者に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返却を要求し、融資者は迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日 よりも遅くなってはならず、その要求が当日資金で支払われた任意の当該支払い(またはその一部)の金額で行政エージェントに返却されてはならない。借り手が支払いを受けた日から行政代理人がNYFRB金利および行政代理人が銀行の同業借り換え金利に基づいて決定した金利に従って行政代理人にその金を返済する日までの毎日の利息(Br)および(B)法律が適用される許容範囲内で、当該貸金人は、いかなる要求についても行政代理人へのいかなるクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利を主張し、放棄してはならない。行政エージェントは、超過値清算または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政エージェントが本8.06(C)条に基づいてどの貸手にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない
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(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の付属会社(A)から受信した支払金額または日付が行政エージェント(またはその任意の付属会社)と異なる場合、支払い(支払い通知)または(B)から発行された支払い通知(支払い通知後)または(B)支払い通知の前または後に発行された支払い通知において指定されていない金額または日付が、それぞれの場合、支払いに誤りがあることを通知しなければならないことにさらに同意する。各貸手は、それぞれの場合、または貸手が支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、そのイベントを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その要求が当日資金で支払われる任意のそのような支払い(または一部)の金額を行政エージェントに返却しなければならないことに同意する。融資者が支払い(または一部の金)を受信した日から、NYFRB金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて決定された金利(大きな者を基準とする)とともに、その金額を管理エージェントに返済した日からの毎日の利息
(Iii)当社および各他の借り手は、(A)任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸主から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を代行しなければならず、(B)誤払いは、当社または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。ただし、疑問を生じないために、以上(A)項及び第(B)項は、いずれもこのような誤払いの範囲には適用されず、かつ、当該誤払いの金額、すなわち行政エージェントが当該誤払いを行うために会社から受け取った資金に限定される
(Iv)各当事者が本条項8.06(C)条に従って負う義務 は、行政代理の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、停止または償還の承諾、返済、または任意の融資文書項目のすべての義務を履行した後も継続されなければならない
8.07節。いくつかのERISAは重要です。(A)各貸主(X)は を表し、その人が本契約の貸手になった日から、その人がもはや本契約の貸手ではない日まで、当社または任意の他の貸手の少なくとも1つが当社または任意の他の貸手の利益であり、疑問を生じないために、当社または任意の他の貸手の利益が当社または任意の他の貸手の利益のために保証されないことを保証する
(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の計画資産(ERISA第3(42)条または他の範囲内の意味)を使用しない
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(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金に関するいくつかの取引のカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、融資者が入る、融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、
(Iii)(A)貸主は、適格専門資産管理者によって管理された投資基金であり(PTE 84-14第VI部分の意味で)、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金者を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状を締結、参加、管理及び履行する。承諾および本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸金者に知られている限り、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの第I部分(A)節の要件に適合し、参加、管理および履行する、または
(IV)行政代理全権適宜貸金者と書面協定に関する他の陳述、保証及びチノ{br)(A)及び(B)当社はその書面同意を提供した(当該等の同意は無理に拒否され、条件又は遅延されてはならない)。ただし、当社は書面通知を受けてから3営業日以内に書面通知で行政代理に反対しない限り、当該等の陳述、保証又は契約に同意したとみなさなければならない
(B)また、(1)前項(A)(I)項が貸主にとって正しいか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、貸手は、行政代理の利益として還元し、当該者が本合意の貸手となった日から当該者がもはや本合意の貸手でない日まで、それに陳述及び保証を行う。融資者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、およびそれらのそれぞれの連属会社は、行政エージェントまたは任意の手配者、任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社が、融資者資産の受託者ではなく、資産参加、参加、管理および履行、信用状、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)を保証する
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第9条
雑類
第 9.01節.お知らせします。(A)以下(B)段落で明示的に電話または電子通信を介して送信される通知および他の通信を許可することに加えて、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送達されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配便、書留またはファクシミリで送達されなければならない
(I)当社、マサチューセッツ州ミルフォード楓街34番地、マサチューセッツ州01757、ジョン·リンチ注意(ファックス番号：(508)482-2249電話：(508)482-2314、電子メール：john_lynch@water s.com)；
(Ii)行政エージェントに送信された場合、貸手または発行行としてJPMCBに発行されるか、またはその通知が信用状に関連している場合、モルガン大通銀行、N.A.，南ディルボーン10号、L 2階、シカゴ、イリノイ州60603、宛先：ナネット·ウィルソン(ファックス番号：(844)490-5663電話：(312)385-7084)，電子メール：nanette.wilson@jpmgan.com，jpm.agency.cri@jpmgan.com；および
(3) 任意の他の貸主または開証行に与えれば，その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)でそれに送達する
専人又は隔夜宅配又は書留又は書留で郵送された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリによる通知は、送信時に発行されたものとみなされなければならない(受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日から発行されたものとみなされる)。電子通信による交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、この項に規定するbr}に従って有効でなければならない
(B)本契約項の下で貸主および開証行への通知および他の通信は、電子通信(電子メール、インターネットおよびイントラネットサイトを含む) を介して行政エージェントによって書面で承認された通知を提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手または開証行に発行された通知には適用されず、融資者または開証行(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知された場合、当該条下の通知を受信することができない。行政代理人または当社への任意の通知または他の通信は、受信者が通知を発行する前に書面で承認されたプログラムに基づいて、電子通信方式で配信または提供することができるが、これらのプログラムの承認は、他の適用者に通知する方法で任意のbrのような者によって制限または撤回することができる
(C)本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知し，本プロトコルの下で他との通信を通知するアドレスやファックス番号を変更することができる
9.02節。放棄する。(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際の失敗または遅延は、その権利または権力の行使を放棄すること、またはその権利または権力を単回または部分的に行使すること、またはその権利または権力を実行するステップを単回または部分的に行使することによって、任意の他のまたはその権利もしくは権力のさらなる行使を妨げること、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。本節(B)項の許可が得られない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または同意は、任意の融資者のいかなる乖離も発効しない。その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用される。brは、前述の一般的な原則を制限することなく、融資または発行信用証の発行は、行政エージェント、任意の貸主、または任意の開証がそのような違約を通知したか、または知っていたか否かにかかわらず、いかなる違約を放棄すると解釈されてはならない
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(B)第2.13条(B)の規定に適合する場合), 2.13(c)および2.13(D)は、本契約を放棄、修正または修正してはならない、または任意の他の融資文書または本契約またはその中の任意の規定に基づいて、当社が所望の融資者と締結した1つまたは複数の書面合意に基づいて、または当社が行政エージェントと所望の融資者の同意の下で締結した1つまたは複数の書面合意に基づいて、または行政エージェントが貸主と締結した1つまたは複数の書面合意に基づいて、それぞれの場合に必要な融資者の同意を得ることができない。しかし、条件は、(1)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項は、会社が行政エージェントと締結した書面協定によって修正することができ、いかなる曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正することができるが、各場合、貸手は少なくとも5営業日の事前書面通知を受けなければならず、行政エージェントは貸手に通知した日から5営業日以内に受信しなければならないことである。融資者に書面通知を要求し、必要な融資者がこの改正に反対することを説明し、(2)このような合意は、(I)貸金者の書面の同意を得ずに任意の貸金者のいかなる承諾を増加させてはならないか、(Ii)任意の信用状に関する会社の任意の融資、信用状支払いまたは償還義務の元本金額(償還義務)を減少させ、またはその金利を低下させてはならない(違約放棄後のいかなる金利引き上げの適用性、および本協定における用語のレバー率の任意の構成要素の定義が変化した場合を除く)。または、この影響を受けていない各貸手の書面同意br；(Iii)任意の融資元金の任意の所定の支払日を延期するために、本プロトコルの下で支払われるべき任意の費用を低減するか, 信用状支払いまたは償還義務またはその任意の利息、または本条項に従って支払われるべき任意の費用、またはそのような支払いの任意の金額を低減、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期し、それぞれの場合、その悪影響を受けていない各貸手の書面同意、(Iv)第2.17(B)または(C)条を変更して、第2.17(B)または(C)第2.17(B)または(C)項で要求される比例分担支払いの方法を変更し、不利な影響を受けていない各貸手が書面で同意するか、または元金を支払う方法を変更するか、または支払う方法を変更する。利息または本プロトコルの下の他の金額は、その悪影響を受けていない各貸手の書面同意の場合に、貸手または融資タイプにおいてbrとして使用されなければならない、(V)本節の任意の規定または必要な貸手の定義に規定されたパーセンテージ、または任意の他の融資文書の規定を変更し、その下の任意の権利を放棄、修正または修正または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを、各貸手(またはそのカテゴリの各貸主、状況に応じて定める)の書面同意を必要とせずに変更しなければならない。(6)各貸主(またはそのカテゴリの各貸手、場合に応じて)の書面同意を経ずに、“合意通貨”という言葉の定義を変更するか、または
(7)任意のカテゴリローンを持つ貸手の支払い権利に不利な影響を与えるように、任意のカテゴリローンを有する貸手の支払い権利に悪影響を及ぼすように、任意の他のカテゴリローンを有する貸手の権利brとは異なり、各悪影響カテゴリを有する未返済融資および未使用承諾利息の大部分を有する貸主の書面の同意を得ないように変更する。さらに、(A)このようなプロトコルは、行政エージェントの権利または義務または任意の発行に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならないことが条件である
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行政代理又は開証行(どのような場合にかかわらず)事前に書面で同意し、かつ、前述の規定を制限することなく、第2.19節の任意の修正又はその他の改正に対して、行政エージェント及び各開証行の書面同意、及び(B)任意の放棄を事前に取得しなければならない。本プロトコルの改正または修正は、その条項があるカテゴリの貸主(ただし、任意の他のカテゴリの貸手に影響を与えない)の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与えるため、当社が締結した1つまたは複数の書面合意および影響を受けたカテゴリの貸手に必要な利息の割合によって達成することができる。上記の規定があるにもかかわらず、(X)任意の違約貸主による本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、放棄、または他の修正は、いかなる同意も必要としないが、本項第1のただし、本項(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の修正、放棄、または他の修正は除外され、違約貸金者がこのような修正、放棄、または他の修正の影響を受ける場合にのみ
9.03節.損害賠償。(A)会社は(I)すべての合理的な を支払わなければならない自腹を切る行政エージェントおよびその付属会社で発生する費用は、行政エージェントの弁護士の合理的な費用、課金および支出、本プロトコルに規定されている信用便利なシンジケート、本プロトコルまたは他の融資文書の準備および管理、または本プロトコルまたはその規定の任意の改正、修正または免除に関連する費用(それまたはそれに基づいて予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(Ii)各発行銀行の発行、修正、修正、任意の信用状または信用状に従って支払われる任意の要件を更新または延期し、(Iii)行政エージェントによって生成されたすべての合理的な自己負担費用(任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)、および違約イベントの継続中に、任意の開証行および/または任意の融資者が、任意の作業中に発生するすべてのそのような自己支払い費用を含む任意の融資文書に関連する権利(本節の下にある権利、または本条項に従って行われる融資または発行された信用状に関連する権利を含む)を強制的に実行または保護すること、そのようなローンや信用状に関連した再編や交渉
(B)法律の適用が許容される範囲内で(I)当社および任意の貸金者は主張することができず、かつ、当社および各貸金者は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して得られた資料または他の資料(いかなる個人資料を含むが、これらに限定されない)を使用することによって生じるいかなる責任についても、行政代理人、手配者、任意の帳簿管理人、任意のシンディガ代理人、任意の書類、任意の開証行、任意の貸主、および任意の関連者に任意のクレームを提出すべきである。(Ii)任意の責任理論によれば、本プロトコルのいずれの当事者も、本プロトコル、任意の他の融資伝票、またはそれにしたがって予想される任意の合意または文書、任意の融資または信用状取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本協定、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する特殊、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)の任意の責任を主張または免除すべきではなく、各当事者は免責されるべきである。ただし、本第9.03(B)節のいずれの規定も、当社又はいかなる貸金先も免除せず、第9.03(C)節の規定により、第三者が当該受難者に対して提出した任意の特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償にかかる賠償義務を免除する
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(C)会社は、上記のいずれかの者の行政代理人、各手配者および簿記管理人、各シンジケートエージェント、各ファイルエージェント、各開証行、各貸手、および各関連者(そのような人々は被弁済者と呼ばれる)を賠償し、(I)本プロトコルの実行または交付によって生成された、または(I)本プロトコルの実行または交付によって生成された、または任意の被弁済者のために生成された合理的な費用、課金、および支出から、各被弁済者を損害から保護しなければならない。(Ii)信用状支払い要件に関連する伝票が信用状の条項に厳格に準拠していない場合、(Iii)行政代理人の本プロトコルの管理における任意の作為または非作為、任意の融資または信用状またはその収益の使用(信用発行行が信用状の下での支払い要求を拒否することを含む)。(四)[保留区]；または(V)任意の司法管轄区域内で上記のいずれかに関連する任意の実際または公開脅威のプログラム((I)項の場合、brに関連するいかなる実際または公開脅威のプログラム、または任意の融資者またはその代表が任意の融資文書または付属文書の署名ページの実行されたコピーを表すことによって生成された任意のこれらの実際または公開脅威のプログラムを含む)、そのプログラムが当社または任意の他の融資者またはそのそれぞれの持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されるかどうかにかかわらず、契約に基づくか否かにかかわらず、賠償された者がどちらかにかかわらず、権利侵害または他の理論。しかし、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、その賠償責任または関連費用が主にその活動または本協定項目の承諾またはサービスを提供する際の深刻な不注意または故意の不当行為によるものであると認定された場合、当該賠償者に対してそのような賠償を提供すべきではない
(D)貸金者毎に、本第9.03条第(A)、(B)又は(C)段落の規定により、当社が支払う任意の金額を行政エージェント、各開証行及び上記のいずれかの関係者毎(各人が代理に関係する者である)(当社の未償還の範囲を限度とし、かつ当社がそうする義務を制限しない)に同意し、それぞれ本節により支払を求める日に有効な割合(又は、このような支払いが約束終了日後であり、ローンが全額支払われなければならない場合(その日の直前の割合で)、賠償に同意し、任意の時間(ローン返済前または後にかかわらず)に代理人関係者に適用、生成、または主張される可能性のある任意の形態の費用、課金、および支出を含む任意のおよびすべての債務および関連費用から各代理人関係者を保護する。本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルで予期または言及されている任意の他の融資文書、またはここでまたはそれによって計画された取引、または代理人関係者が、前述のいずれかの条項に関連するか、または取られない任意の行動をとるか、または取らない。しかし、精算されていない費用や負債や関連費用(状況に応じて)は、その代理人関係者が代理人関係者として招いたり提出したりしており、また、どの貸手もそのような負債、費用のどの部分にも責任を負わない, 管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決によると、主にこのような代理人関係者の深刻な不注意や故意の不当行為による費用や支出が発見された。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.この目的のために、貸手の割合シェアは、当時の総リスク開放額と未使用承諾額におけるシェア(重複なし)に基づいて決定されるべきである。
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(E)本項の規定により支払われるべきすべての金額は、会社が合理的で詳細な請求書を受け取ってから15営業日以内に支払わなければなりません
9.04節。後継者と譲り受け人。(A)本協定の条項は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(信用状の発行銀行を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、当社は各貸金人の事前書面による同意を得ておらず、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできない(当社の事前書面の同意なしに、当社のいかなる譲渡又は譲渡の企図も無効である)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる者(本プロトコルの双方、それぞれの相続人及び譲受人を除く)が付与されていると解釈することができず、本プロトコルで明確に規定されている範囲内で、参加者(本節(E)段落で規定する範囲内)、コーディネーター、シンジケート代理人、文書代理人、簿記管理人及び行政代理人の関係者、コーディネーター、シンディガ代理人、文書代理人、書類代理人、簿記管理人、開証行及び貸金人(任意の信用証を発行する開証行の任意の関連会社を含む)の任意の法律又は平等法権利を付与することはできない。本プロトコルまたは本プロトコルによって提起された救済またはクレーム
(B)任意の貸手は、違約貸金人、任意の自然人または会社、またはそれらの任意の関連会社ではなく、本合意の下での権利および義務の全部または一部およびその時点で不足していた融資または他の金額を含む1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる。しかし、以下の場合を除く：(I)貸主に譲渡される場合を除いて、行政エージェント(そのLCリスクに関する任意の貸主の義務または任意の貸金者の義務を譲渡する場合)、および、(A)貸手、貸手の関連会社または任意の貸手の関連基金に譲渡されない限り、または(B)違約イベントが発生し、継続している場合、当社は、事前にその書面の同意を与えなければならない。(X)無理にこのような同意を拒否または延期してはならない，(Y)会社は、通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面で反対する限り、(Y)会社は、通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面で通知されない限り、(Ii)違約事件が発生し、継続していない限り、融資者、融資者の関連会社または任意の貸手の関連基金に譲渡されない限り、または譲渡貸主のすべての約束および未返済融資の全ての残りの金額を譲渡しなければならない。各譲渡に制限された譲渡貸金者の承諾額および未償還融資の金額(行政エージェントへの譲渡および負担の日に決定される)は、会社および行政エージェントがそれぞれ別の同意がない限り、10，000，000ドル以下であってはならず、(Iii)各譲渡の当事者は、譲渡および負担に署名し、行政エージェントに交付しなければならない, 3，500ドルの処理および記録費と共に、(Iv)譲受人が貸金者でない場合、譲受人は行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人はその中で1つまたは複数のクレジット連絡先を指定すべきであり、すべてのシンジケートレベルの情報(MNPIを含む場合がある)はこれらの連絡先に提供され、誰が に従って得ることができるか
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譲受人のコンプライアンス手続きと適用法は、連邦、州、そして外国証券法を含む。この章(D)項の規定により、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説の下の譲受人は、本合意の一方でなければならず、当該譲渡及び仮想譲渡の利息の範囲内で、本協定項における貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、譲渡貸金者は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が、譲渡貸主が本合意項下のすべての権利及び義務をカバーする場合は、この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.14、2.15、2.16、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。いずれかの譲渡を行う場合，譲受人は第2.16(F)節で述べた文書を会社に提供しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転については、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、借主は、本節(E)項に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされなければならない
(C)この目的のために、行政エージェントは、当社の非受信エージェントとして、ニューヨーク市に位置する事務所に、それに交付された各譲渡および仮定のコピーと、貸手の名前および住所の記録と、本プロトコル条項に従って各貸手の融資および信用状支払いの承諾および元本金額(および前記利息)の記録(登録簿)とを随時借りなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、会社、行政代理、開証行、および貸金人は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。登録簿は任意の合理的な時間及び合理的な事前通知を出した後、当社及び当社、任意の開証行及び任意の貸金人に関連する記録項目の閲覧に供するべきである
(D)行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲受方が署名した記入された譲渡及び仮定、譲渡先が記入された行政調査表(譲渡先がすでに本協定項目の下の貸方でない限り)、本節(B)項に記載された処理及び記録費、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、このような譲渡及び仮定を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる
(E)任意の貸手は、当社、行政代理、または任意の開証行の同意を得ずに、1つまたは複数の銀行または違約貸主以外の他のエンティティ(違約貸主(参加者))への参加を、本契約項の下での貸主の権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束および不足している融資を含む)に売却することができる。(I)この契約の下での融資者の義務が一定のままである場合、(Ii)貸主は、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)会社、行政代理、各開証行および他の貸手は、本合意項の下での当該融資者の権利および義務について、単独でかつ直接取引を継続しなければならない。貸手がこのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、(A)貸手は、本合意の任意の条項の修正、修正、または免除を強制的に実行し、承認する唯一の権利を保持すべきである
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プロトコルおよび(B)参加者は、参加者が貸手であるように、9.12節の規定によって制限されなければならない。しかし、この合意または文書は、融資者が参加者の同意を得ず、第9.02(B)節の最初であるが、本(I)、(Ii)、(Iii)または(Vii)項に記載されていることが参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定することができる。 は、本節(F)の段落に別の規定があることを除いて、当社は、各参加者が第2.14、2.15、2.16および9.08の範囲は、まるで貸手であるかのように、本節(B)のセグメントに従って譲渡 によってその権利を獲得する。株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ会社の非受託代理として、各参加者の名前および住所、および各参加者が本契約項目の下で融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、このような承諾、融資、信用状または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中のbr項目は明らかな誤りのない決定的項目でなければならない, 本プロトコルのすべての目的の下で、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。
(F)参加者は、参加者が事前に会社の書面の同意を得た場合に行わない限り、第2.14節または2.16節に従って適用された貸手よりも高い参加者を取得して参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者は、会社が当該参加者に売却された参加通知を受けない限り、第2.16節の利益を享受する権利がなく、参加者は、貸手であるにもかかわらず、会社の利益のために第2.16(E)節を遵守することに同意する。参加者は、その参加権を購入した借主から、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての情報を直接受信しなければならず、会社は、そのような情報を任意の参加者に直接提供する義務はない
(G)任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証すること、または投資基金である貸金者にとって、当業者の契約下の受託者であることを保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本節では、このような質権または譲渡保証権益には適用されない。しかし、このような担保権益の質権或いは譲渡は、貸金人の本契約項の下でのいかなる義務を解除してはならず、いかなるこのような質権者又は譲受人を当該貸金者の代わりに本契約当事者としてもならない
9.05節。生きる。ローン当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書で行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の当事者によって依存されているとみなされ、行政エージェント、任意の任意のローンおよび信用状の発行後も、行政エージェント、任意の任意の融資および信用証の発行後も、このような他の当事者またはその代表によって行われる任意の調査とみなされるべきである
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開証行または任意の融資者が、本合意項目の下の任意の信用状が延期されたとき、任意の違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性があり、任意の融資元金または任意の計算すべき利息、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目で対応する任意の費用または任意の他の金額が決済されていない限り、または任意の信用証が決済されておらず、期限が切れていないまたは終了していない限り、開証行または任意の融資者は引き続き有効でなければならない。第2.14、2.15、2.16、9.03および9.12節および第8条の規定は引き続き有効であり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその任意の規定の完了、融資の償還、信用証の満期または終了、約束の終了または終了にかかわらず、完全な効力および効力を維持する。ただし、第9.12節の規定は、(I)ローンの返済、信用状及び承諾書の満了又は終了、並びに(Ii)本協定の終了後2年以内に失効しなければならない
9.06節。相対的な人間；統合；有効性；電子的実行。(A)任意のローン文書は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーに署名すること)に署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、契約を構成しなければならない。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書簡プロトコルは、当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連する任意のおよびすべての以前の口頭または書面合意および了解を置換する。本プロトコルは“重述プロトコル”の規定に従って発効し，その後，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する
(B)(X)任意の融資文書および/または(Y)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(疑問を免れるために、第9.01節に従って交付された任意の通知)、証明書、要求、宣言、開示または許可の署名コピー、任意の他の融資文書、および/または本明細書および/またはそれによって予期される取引(各付属文書)、すなわちファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名を交付する。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイル、または本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイル、または本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する言葉、例えば、実行、署名、交付、交付または同様の意味がある言葉は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるPDF形式の交付を含む)を含むものとみなされるべきである。または実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、各電子手段は、手動で署名された署名、実際に交付された署名、または紙記録保存システム(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政エージェントが事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。また、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントは、任意の電子署名を受け入れることに同意してはならない, 行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証することなく、会社または任意の他の融資者または代表会社または任意の他の融資者によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がなければならず、そのような電子署名の外観または形態 を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに手動で署名されたコピーを有するべきである。
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前述の一般性を制限することなく、当社および各貸金者は、すべての目的のために、任意の解決策に関連する再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは行政エージェント、貸手、当社と融資者との間の訴訟、ファクシミリ送信による電子署名、電子メールで送信されるpdfを含むが、これらに限定されないことに同意する。本プロトコルによって実際に署名された署名ページ画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローン文書および/または任意の付属文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、 (B)行政エージェントおよび各貸主は、その選択に応じて、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセスにおいて作成されるべきであるとみなされる。そして、元の紙文書(このようなすべての電子記録は、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(C)紙の本プロトコル、他の融資文書および/または任意の補助文書の原本が不足しているためにのみ、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。その任意の署名ページを含み、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸主が電子署名に依存または使用すること、および/またはFAX、電子メールによるpdf送信によって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に任意のクレーム を提出することを放棄する。実際に実行された署名ページ画像を再生する他の電子手段, 当社および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む。
9.07節。部分的です。本協定のいずれかの管轄区域で無効、不法または実行不可能と認定された条項は、本協定の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることなく、当該管轄区域の無効、不法または実行不可能な範囲内で無効でなければならない。また、ある特定の管轄区域のある特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない
9.08節。相殺権。違約イベントが発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸手および開証行、ならびに上記のいずれかの関連機関は、任意の時間および時々、法律によって許容される最大範囲内で任意のおよびbr}のすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時的、一時的または最終的、および任意の通貨建て)、および任意の時間に会社または会社の貸手または口座を借りている融資者または関連会社の他の債務brは、本プロトコルまたは融資者または開証行が保有する任意の他の融資文書に従って満期および対応する当社の任意およびすべての債務であり、融資者または開証行が本プロトコルに従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、債務が満期になっていないか、または融資者または開証行の分岐機関または開証行と異なる可能性があるにもかかわらず、預金を保有する支店または開設行とは異なる。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)すべてのそのように相殺された金額は、第2.20節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約融資者は、それを他の資金から分離し、行政エージェント、開証行、および貸金人の利益のために信託形態で保有するものとみなされ、(Y)違約貸主は直ちに行政エージェントに声明を提供し、合理的に詳細に説明すべきである
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違約貸金者に対して相殺権を行使して借りた債務.各貸主および開証行、ならびに上記のいずれかの各関連者の本条項の下での権利は、融資者、開証行、または関連する者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主と開証行は、任意のこのような相殺と申請後すぐに会社と行政エージェントに通知することに同意したが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない
9.09節。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。(A)この合意は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない
(B)各貸主および行政エージェントは、ここで撤回できず、無条件に同意し、任意の適用ローン文書の管轄法律規定にもかかわらず、任意の貸手が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそのために意図された取引の完了または管理に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産をマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこの裁判所が管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権によって無条件に管轄することができない。本合意の双方は、任意のそのような訴訟または手続きに関連するすべてのクレームが、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決されることができる(および行政エージェントまたはその任意の関連者のための任意のそのようなクレーム、交差クレームまたは第三者クレーム)に撤回および無条件的に同意することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本契約または任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政代理、開証行、または任意の貸金者が、任意の司法管区裁判所が会社またはその財産に対して本協定に関連する訴訟または訴訟を提起する任意の権利に影響を与えない
(D) 本プロトコルの各々は、その可能性が合法かつ有効である最大限に、ここでは、その現在または今後、本プロトコルまたは本節(C)の段落で示される任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに対する任意の反対意見を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限の範囲内で、法的許容の最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するための不便な法廷の正当化を撤回することができない
(E)本プロトコルのいずれか一方が破棄不可能な は，9.01節で規定した通知方式でプログラムファイルを送信することに同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。
101
9.10節目。陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容範囲内で、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。 (契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)。本プロトコルの各々(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節の相互放棄および証明などの要因によって誘導されて本プロトコルを締結したことを認める
第9.11節。タイトル。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない
9.12節です。守秘契約。行政エージェント、各発行銀行、および各貸金者は、情報の秘密保持に同意するが(定義は以下を参照)、以下の場合を除く：(A)会計士、法律顧問および他の顧問を含むその取締役、メンバー、パートナー、高級職員、従業員および代理人に情報を開示することができ、関連する基金役員および上級職員、ならびにスワップ協定の任意の直接または間接契約相手側に情報を開示することができる(このような情報を通知された各人は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報を秘密にするように指示されることが理解される)。(B)任意の政府当局が要求する範囲内((I)全国保険監督員協会のような任意の自律機関、および(Ii)第9.04(G)節で許可された質権または譲渡態様を含む)、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(D)本協定の任意の他の当事者、(E)任意の訴訟に関連する判決において要求または提案を求める程度、行政代理または貸手が、本契約または任意の他の融資文書に従って当社に対して権利に関する訴訟または手続を実行すること、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合することを前提として、本プロトコルの下でその任意の権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、(G)会社の同意を得ること, (H)当社及びその義務に関連する任意の実際又は予想される信用保険提供者(又はその関連先)、又は(I)行政エージェント又はその貸金人が知っている違反本節以外の場合、(I)当該等の情報が公開されるか、又は(Ii)行政代理、任意の開証行又は任意の貸金人が当社以外のソースから非秘匿的に当該等の情報を取得するが、当該行政代理又は当該貸主が知っている違反本節の違反の場合は除く。本節の場合、情報とは、当社から受信した当社またはその業務に関連するすべてのbr情報であるが、(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が会社が開示する前に非秘匿的に取得した任意のこのような情報は含まれていないが、行政エージェントまたはその融資者が知っている本節の違反の結果を除いて、(B)クレジット手配機関によって定期的に融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)に提供される本プロトコルに関する情報である。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，その人のこのような情報に対する秘匿度が，その人が自分の秘匿情報に基づいてとる慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.
102
9.13節。通貨を両替する。(A)任意の裁判所で判決を得るためには、本協定項の次の通貨の借金を別の通貨に両替する必要があり、本協定当事者は、最大限有効にそうすることができ、使用される為替レートは、関連司法管轄区の正常銀行手続きに従って、最終判決が下された日の直前の営業日に、第1の通貨を当該別の通貨で購入することができるようにすることに同意する
(B)当社は、本合意のいずれか一方又は本合意に債務している任意の所有者(適用債権者)のいずれかの金について負担する債務であっても、本合意に記載された通貨(合意通貨)ではなく通貨(判決通貨)で下した判決があっても、適用債権者が貨幣で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の営業日内にのみ、適用債権者は、関連司法管轄区の正常銀行手続に基づいて、判決通貨で合意通貨を購入することができる。購入された合意通貨の金額が最初に合意通貨で適用債権者に支払われなければならない金額よりも少ない場合は、当社は単独義務として同意し、そのような判決があっても、適用債権者のこのような損失を賠償しなければならない。本プロトコルが本プロトコル項の他のすべての借金を終了し、支払いした後も、本9.13節に記載された当社の義務は依然として有効である
第9.14節。付属保証人を免除する。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、当社が本契約条項で許可された取引において、付属保証協定に従って任意の付属会社を売却または処分することを要求した場合(当該付属会社を所有する任意の付属会社を売却または処分することを含む)を自社または付属会社以外の者に処分し、売却または他の処置が本協定条項に適合することを示す証明書を行政エージェントに提出しなければならない場合、行政エージェントは、信納に適用される証明書が正しい場合は、いかなる貸金人の同意も得ない場合には、これらのすべての文書に署名して交付し、授権書または他の合意を解除し、他の売却または他の処置を完了したとき、またはその後の任意の時間にその付属会社の権利を解除するために、必要なすべてのさらなる行動をとる
9.15節目。“米国愛国者法案”と“実益所有権条例”。各貸主は、“米国愛国者法案”および/または“利益所有権条例”の要求に基づいて、当社の名称および住所を含む当社を識別する情報を取得、確認、記録しなければならないことを当社に通知し、貸手が“米国愛国者法案”および/または“受益所有権条例”に基づいて当社のアイデンティティを決定できるようにする他の情報を取得し、確認し、記録しなければならない
103
9.16節。受託責任などはありません。(A)当社は、その付属会社が、本融資文書及び他の融資文書に明確に記載されている義務を除いて、いかなる信用貸付者もいかなる義務も負うことなく、融資文書及び当社又は他の者が行う予定の取引については、当社又は任意の他の者の財務顧問又は受信者又は代理人としてではなく、当社の公平な契約取引相手としてのみ行動することを確認し、同意し、その付属会社に了解があることを確認する。会社は、いかなる信用側が本協定及び本協定が行う取引に関する受託責任に違反することなく、当該信用側にいかなるクレームも提起しないことに同意する。また、当社のbrは、いかなる司法管轄区域内でも、いかなる法律、税務、投資、会計、監督管理、または任意の他の事項について当社に相談を提供することを確認して同意します。会社はこのような事項について自分のコンサルタントと協議し、本契約や他の融資文書で行われる取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、貸方は会社に対して何の責任も責任を負わない。
(B)当社はさらに確認して同意し、その付属会社が、各貸手及びその共同経営会社が全方位的なサービスを提供する証券又は銀行会社であり、証券取引及び仲買活動に従事し、投資銀行及びその他の金融サービスを提供することを理解していることを認める。正常な業務過程において、任意の信用側は、当社及び当社と商業或いはその他の関係がある可能性のある他の会社に投資銀行及びその他の金融サービスを提供することができ、及び/又はそれ自体及び顧客の口座、持分、債務及びその他の証券及び金融商品(銀行ローン及びその他の義務を含む) に投資銀行及びその他の金融サービスを提供することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有する任意の証券および/または金融商品について、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者によって自己決定されて行使されるであろう
(C)また、当社は、当該取引について他の取引と利益の衝突がある他の会社に債務融資、持分資本、または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性があることを、その付属会社が理解していることを認め、承認し、同意し、その付属会社は、各貸手およびその関連会社が当社に他の取引について利益相反がある可能性がある他の会社に提供する可能性があることを理解する。どの信用側も、融資書類を介して予想される取引または当社との他の関係を介して当社から取得した機密情報を、その信用側が他社にサービスを提供する場合には使用せず、いかなる信用側も他社にこのような情報を提供することはない。当社も、融資先が意図した取引に関する取引を行うために、他社から取得した機密資料を使用または当社に提供する義務がないことを認めている
9.17節目。非公開情報 (A)各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12節で定義された情報が、会社およびその関連先またはそれぞれの証券に関連するMNPIを含む可能性があり、ITがMNPIの使用に関するコンプライアンス手順を作成していることを確認し、ITは、これらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのようなMNPIを処理することを認める
104
(B)会社または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に基づいて、会社、貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関するMNPIを含むことができるシンジケートレベルの情報である。 したがって、各融資者は、その行政アンケートにおいて会社およびITによって決定された行政エージェントにクレジット連絡先を表し、後者は、会社のコンプライアンスおよび適用法に従ってMNPIを含む可能性のある情報を受信することができる
9.18節です。影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。いかなるローン文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の影響を受けた金融機関が任意の融資文書によって生じる任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、同意、同意、承認、および同意は以下の制約を受ける
(A)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うべき債務に対して任意の減記及び権限転換を適用することができる
(B)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、(適用されるように)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その上位エンティティまたはブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権の行使に関するこのような責任条項の変更
9.19節. 任意のサポートされているQFCについての確認.融資文書が、担保または他の方法でQFCとしてのヘッジ契約または任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする場合(このようなサポートQFC Creditおよび各QFC aはQFCをサポートする)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を承認し、同意する場合、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下のbr}条項は依然として適用される)
105
サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益)の場合、米国特別決議制度下での譲渡の有効性と同じ程度である場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益)は、米国の特別決議案の下財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFCクレジットに適用される可能性のある違約権利の行使が許可される程度は、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国州法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFC信用支援に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
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106
添付ファイル2
改訂された信用協定別表2.01
(添付ファイルを参照。)
付表2.01
貸手と約束
| 借出人 |
循環承諾 | |||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 160,633,333.34 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| ニュージャージー州市民銀行 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| HSBC銀行アメリカ全国協会 |
$ | 160,633,333.33 | ||
| DNB Capital LLC |
$ | 148,650,000.00 | ||
| ハンティントン国立銀行 |
$ | 148,650,000.00 | ||
| 鍵庫全国協会 |
$ | 148,650,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 133,000,000.00 | ||
| PNC銀行、全国協会 |
$ | 148,650,000.00 | ||
| ノースカロライナ州TD銀行 |
$ | 148,650,000.00 | ||
| 真の銀行 |
$ | 148,650,000.00 | ||
| アメリカ銀行全国協会 |
$ | 148,650,000.00 | ||
| アイルランド銀行頭取と会社 |
$ | 55,550,000.00 | ||
| 北方信託会社 |
$ | 45,000,000.00 | ||
| バークレイズ銀行 |
$ | 56,633,333.33 | ||
| ニュージャージー州ウェバースター銀行 |
$ | 28,000,000.00 | ||
| 総承諾額 |
$ | 2,000,000,000.00 | ||
添付ファイルIII
改訂された信用協定添付ファイルD
(添付ファイルを参照。)
| 貸手：[•] | 付属品D | |
| 元金：$[•] |
表
[循環ローン]
[定期ローン ]
本票
ニューヨーク、ニューヨーク
[日取り]
受け取った価値については、以下の署名者、デラウェア州のWaters Corporation(会社)は、上述した貸主(貸手)またはその登録譲受人に行政エージェントの即時利用可能資金(この用語およびここで使用されるが定義されていない他のすべての大文字用語を使用することを約束し、その意味は、2021年9月17日までの改正および再署名された信用協定(日付の改訂および増分承諾協定改正)に与えられた意味と同じである[•]会社，貸金人と行政代理と開証行であるモルガン大通銀行)は，満期日にクレジットプロトコルで指定された行政代理オフィスであり，満期日には，(A)上記元本金額と(B)すべての未払い元金総額のうち少ない者を基準とする[定期ローン][循環ローン]貸手が信用協定(Br)に基づいて当社に支払う利息は、それぞれの場合、元金の計上及び未払い利息とともに、当該等の支払日まで、クレジット協定に規定されている日に1つ又は複数の年利率で支払う。どのローンの元金または利息の支払も、そのローンに使用される通貨の合法的な通貨で支払わなければならない。当社は、要求に応じて任意の超過元金について利息を支払うことを承諾し、法律の許容範囲内で、信用協定に規定されている1つまたは複数の金利に従って、その期限を過ぎた日からの超過利息を支払うことを約束した
本手形は，クレジットプロトコル第2.06(E)節で指摘された約束手形の1つである.本手形は信用協定条項の規定によって制限されなければならず、他の事項以外に、このような条項はある種のbr事件が発生した時に本手形の満期日を加速し、本手形の期限までに元金を選択的に前払いし、信用協定を改訂或いは免除するいくつかの条項を含み、これらはすべて信用協定に記載されている条項と条件を満たさなければならない
もし違約事件が発生し、持続的に発生すれば、本手形の元金及び応算利息は信用協定に規定された方式及び効力によって の満期及び対応になる或いは宣言することができる
当社はいかなる形の勤勉、提示、請求、抗議、通知を放棄します。所有者は、任意の特定の場合には、本契約項におけるいかなる権利も行使せず、その場合、または任意の後続の場合に権利を放棄することを構成しない
本付記は、コピー(および本契約の異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーを加算することで契約を構成する
本手形によって証明されたすべての借金、その通貨およびタイプ、本手形元本および利息のすべての支払い、償還および前払い、およびそれらのそれぞれの日は、貸手によって記録されなければならず、本手形の譲渡の前に、貸手は、本手形に添付された付表に裏書きしなければならず、またはこの付表の継続に本手形の一部として裏書きしなければならないが、貸金人は、このような記録またはbrの裏書きを作成することができず、本手形または信用合意項の下の当社の責任に影響を与えない
信用協定第9.04(D)節の規定により，署名者又はその代表がその目的のために保存している登録簿にのみ当該譲渡を登録し，本手形及びここで証明された融資を全部又は部分的に譲渡することができる
この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されている
[S署名ページは以下のとおりです]
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| ウォータース社は | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
付記A
ABRローンの融資、転換、返済
| 日取り |
ABRローン限度額 |
ABRに換算した金額 |
元金金額 ABRローンを返済しました |
ABRローン限度額 用語に変換されました 基準ローン |
未払い元金残高 ABRローンの |
以下の者で作成します |
付記表B
定期基準ローンのローン·継続·転換·返済
| 日取り |
期限金額 |
金額に換算する |
利子期と 用語基準： この点については |
元金金額 期限基準 返済済みのローン |
期限金額 基準ローン ABRに変換しました 貸し付け金 |
未払い元金 収支のバランス 基準ローン |
以下の者で作成します |
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