添付ファイル10.26
二番目融資·担保協定修正案
融資·担保協定の第2の改正案(本改正案)は
2022年11月10日まで、オックスフォード金融有限責任会社によって締結され、オックスフォード金融有限責任会社はデラウェア州有限責任会社であり、その事務所はバージニア州アレキサンダ市22314番南連合街115号Suite 300(“オックスフォード”)に位置し、担保エージェント(この身分で、“担保代理”)として、融資契約添付表1.1に記載された貸主あるいは他の方法で時々融資者としてのオックスフォードとシリコンバレー銀行を含み、オフィスはサンクララタスマン路3300 Tasman Drive、サンクララに位置する。CA 95054(“銀行”または“SVB”)(それぞれが“貸手”であり、総称して“貸手”と呼ばれる)、およびデラウェア州にある学者ロックホールディングス(“親会社”)、およびデラウェア州の会社(親会社、個別または集団、共通および個別の“借り手”とともに)、そのオフィスはビンニー街301号、3に位置する研究開発マサチューセッツ州ケンブリッジ、Floor、郵便番号:02142。
協議
したがって、本契約に記載されている約束、チノと合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、借り手、貸手、担保代理人は以下のように同意する
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本融資および保証協定(この協定は、時々修正、修正、補足または再記述される可能性があり、本“協定”の日付は2020年10月16日(発効日)である。本融資および保証協定は、担保代理人(この身分では“担保代理人”と呼ばれる)、当協定付表1に記載された融資者または本協定の当事者として、担保代理人(この身分では“担保代理人”と呼ばれる)としてバージニア州アレキサンダ市22314番南連合通り115番地に位置するデラウェア州有限責任会社であり、当協定付表1に記載されている貸金人または本協定の方は、時々貸金人であるオックスフォードおよびシリコンバレー銀行を含む。カリフォルニア州サンクララタスマン通り3003 Tasman Drive,CA 95054(“銀行”または“SVB”)に位置するカリフォルニア会社(“銀行”または“SVB”)(それぞれ“融資者”および合わせて“貸手”と呼ばれる)、SCHOLAR ROCKホールディングス、デラウェア州1社(“親会社”)およびデラウェア州会社(親会社と一緒に、個別および集団、共同および個別地、“借り手”と呼ばれる)、そのオフィスはマサチューセッツ州カンブリキ市ビンニー街301号、3階、マサチューセッツ州02142に位置し、貸人は借り手および借り手に返済すべき条項を規定している。双方は次のように同意した
“(Ii)本契約の条項および条件を満たしている場合、貸手は、2回目の引き出し期間に、本プロトコルに添付されている表1に記載されている各貸主のB期融資承諾に基づいて、それぞれ、合計2500万ドル(25,000,000.00ドル)の定期融資を借主に提供するのではない(このような融資を以下、単に”B期融資“と呼び、総称して”B期融資“と呼ぶ)。返済後、B期ローンを再び借りることはできません。
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以下は以下のとおりである
“返済。借り手は第1(1)日から月ごとに延滞利息を支払わなければならないST)各定期融資の融資日の後の支払日と、その後の毎月の連続する支払日と、直前の償却日までの支払日(支払日を含む)と。借り手は、定期融資の融資日から第1回支払日までの間の任意の初期部分月額利息支払いを、各定期融資の融資日に支払うことに同意する。分期返済の日から,その後毎月の支払日まで続き,借り手は担保代理人の計算結果(明らかな誤りがなければ正しいとみなす),貸手ごとに均等額を支払う毎月元本と適用利息(この計算は正しいとみなされ,明らかな誤りはない):(1)貸金側の定期融資金額,(2)2.3(A)節で決定した有効金利,および(3)分期返済日が12月1日であれば,返済スケジュールは(X)三十六(36)ヶ月に等しい,2024年と(Y)二十四(24)ヶ月、償却日が2025年12月1日であれば。定期ローンのすべての未払い元金および未払い利息は満期日に満期になって全額支払います。定期融資毎には,第2.2(C)条及び第2.2(D)条の規定によりのみ前払いすることができる
“(E)A期ローンとB期ローンを確認します。オックスフォードは、第2修正案の発効日から、第2修正案の発効日前に借主に提供されるクレジット拡張に基づいて、第2改正案のA期融資とB期融資元金金額におけるオックスフォードの比例シェアを構成し、第2改正案により改正された付表1.1に示すように、第2改正案の発効日前に借入者に提供される信用拡張を構成することに同意した。借主はオックスフォードのA期ローン約束とB期ローン約束が完全に延期されたことに同意し、認め、オックスフォードはA期ローンまたはB期ローンに対してさらなる信用延期を行う義務はない。また、任意の返済(第2修正案で予想される早期返済を含む)の後、A期ローンまたはB期ローンは再借入することができず、第2修正案が発効した日から、SVBがA期ローンおよび/またはB期ローンに関連する任意の定期ローン約束を終了する
“(F)第2修正案は最終支払いに計上される。総額92万2379 30/100ドル(922,379.30ドル)の全額稼ぎ、払い戻し不可能な最終支払いは、A期ローンとB期ローン(“第2修正案最終支払い”)に関連し、貸主それぞれの割合シェア(SVBが保有するA期ローンとB期ローンとC期ローンの収益の返済直前に発効)に基づいて、第2改正案の発効日に満了して支払われる。第二修正案の最終支払いは、本契約第2.5条(B)条に基づいて支払うべき最終支払いを減少させてはならない。第二改正案の発効日から以後、オックスフォードが保有する定期Aローン及び定期Bローンの最終支払いは、第二改正案の発効日から計算されなければならない
さらに、借り手は、SVBが第2の修正案の発効日にA期ローンおよびB期ローンに対して行われるすべての未償還クレジット延期、および任意の計算および未支払い利息、ならびにこれに関連する任意の他の費用(任意の最終支払いを含む)を償還するために、C期ローンクレジット延期の収益を使用することを許可されるであろう
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“償却日”は2024年12月1日であるが、期限Dマイルストーンが出現した場合、すべての定期ローンの償却日は2025年12月1日まで自動的に延長されなければならない。
承認基金“とは、(A)個人、投資会社、基金、証券化ツールまたはパイプを意味し、この個人、投資会社、基金、証券化ツールまたはパイプは、その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の投資に従事しており、(I)融資者、(Ii)貸主の関連会社、または(Iii)貸主の管理または管理(自然人を除く)または(B)融資を一時的に保管し、または融資または証券化を提供する人(自然人を除く)によって管理される。それぞれの場合、上記(A)項に記載の任意の貸主または任意のエンティティ。
“基本金利”とは、年利(年三百六十(360)日を基準とする)であり、(A)百分の一(9.35%)の九三五(9.35%)と(B)(I)に等しい利息月の前月の最終営業日の“最優遇金利”の合計、および(Ii)の1%の千分の四点四(4.60%)である。もし“ウォール·ストリート·ジャーナル”が“最優遇金利”を報道しなくなった場合、あるいは“ウォール·ストリート·ジャーナル”がなくなった場合、担保代理人は誠実に代替出版物を選択し、その代替出版物を借り手に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、第2改正案が発効した日から2022年11月30日までの期間の定期融資の基本金利は100%の10時85%(10.85%)とする。
“最終支払い率”は2%(2.00%)である。“満期日”とは、定期融資ごとの満期日が2027年11月1日であることを意味する。
“債務”とは、満期時に借り手が債務、元本、利息、貸金者の費用、プリペイド(ある場合)、第2の修正案に計上される最終支払い、最終支払い、および借り手が現在または後に貸手を借りている他の金額を支払うすべての義務を意味し、本契約または他の融資文書に関連する、本プロトコルまたは他の融資文書に関連する、またはそれによって生じる他の金を含むが、信用証に関連するすべての義務(発行されていない信用状の支払義務を含む)、現金管理サービスおよび外国為替契約(ある場合)を含むが、これらに限定されない。また、破産手続開始後の受取利息(許可の有無にかかわらず)と、借り手が貸主及び/又は担保代理人に割り当てられた債務、負債又は義務、並びに融資書類に基づいて借り手の職責を履行することを含む。
“プリペイド”とは、期日前に返済しなければならない任意の資金のある定期融資のことであり、強制または自発的な早期返済、加速返済、または他の方法でも、貸主に支払われる追加料金であり、金額に相当する
“定期融資”の定義は,本プロトコル第2.2(A)(V)節を参照されたい.
ローン契約の第13.1条は以下のとおりである
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第2修正案“とは、借主、親、貸手および担保代理としてのオックスフォード、および貸手であるSVB間の”融資および担保協定第2修正案“を意味し、その日は”第2修正案“の発効日である。
“第2修正案課税最終支払い”は、本契約第2.5(F)節で定義される。“第2改正案”の発効日は2022年11月10日である。
“C期ローン”は,本契約第2.2(A)(Iii)節で定義される.
“条項D抽出期間”とは、条項Dマイルストーンが発生した日から(I)2023年12月31日まで、(Ii)条項Dマイルストーンが実現してから90(90)天和(Iii)違約事件が発生してから90(90)日が終了するまでの期間であるが、条項Dマイルストーンが発生した日に違約事件が発生し、継続している場合、条項D抽出期間は開始してはならない。
“D期ローン”は,本契約第2.2(A)(Iv)節で定義される.
条項Dマイルストーン“とは、借り手が担保代理人および借主に証拠を渡し、その唯一の合理的で合理的な裁量で担保代理人および貸手を満足させる証拠を決定することを意味し、借り手は(I)(A)SRK-181のDragon段階臨床試験B部分の任意の単一キューにおいて少なくとも20(20)名の患者に投与量を提供し、(B)2023年12月31日までの科学会議でまたは他の方法でSRK-181の陽性治療効果データを開示し、(C)本条項(I)を最初に満たした(A)および(B)の後、借り手は、第2改正案の発効日以降であるが、2023年12月31日までの持分融資取引で、その持分証券の発行および販売から1億ドル(100,000,000,000.00ドル)以上の無制限現金純収益を獲得する。または(Ii)(A)用量が少なくとも20である
(20)SRK-181のDragon第1段階臨床試験B部分の任意の単一キュー内の患者、(B)2023年12月31日までに科学会議でまたは他の方法でSRK-181の治療効果データを開示し、(C)借り手は、第2の修正案の発効日後にSRK-181について新たな合弁、協力または他の戦略的パートナーシップ取引を締結し、借り手は、その持分証券の発行および販売および/または取引相手またはその任意の関連会社からそのような取引を完了しながら、1億ドル以下(100,000,000,000ドル)以下の無制限現金純収益を受信する。
“E期ローン”は,本契約第2.2(A)(V)節で定義される.
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それが本プレスリリースの背後にある事実またはその当事者の任意の権利または主張の権利に関するBankのいかなる陳述または宣言にも依存しないことを認める。
人
第2修正案の発効日以降は7,534.72ドルとなる
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本修正案は、“.pdf”のようなコピーに署名された電子転送は、手動で署名されたコピー署名と同様に有効でなければならない。
[ページのバランスをわざと空白にする]
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本融資と担保協定の第2修正案が上記の日に発効したことを証明し、この声明を発表した。
借り手:
学者ロックホールディングス
作者:/s/何俊林
名前:何俊林
職務:秘書
学者ロック,Inc.
作者:/s/何俊林
名前:何俊林
役職:総法律顧問兼事務総長
担保代理と貸手:
オックスフォード金融有限責任会社
作者:/s/Colette H.Feettherly
名前:コレット·H·フェザーリ
肩書き:上級副社長
担保代理と貸手:
貸手:
シリコンバレー銀行
作者:/s/John Sansone
名前:ジョン·サンソン
役職:総裁副
(融資·担保協定第2改正案の署名ページ)
付表1.1
貸手と約束
A期ローン | ||
借出人 | 定期融資約束 | コミットメント率 |
オックスフォード金融有限責任会社 | $12,500,000.00 | 100.00% |
シリコンバレー銀行** | $0.00 | 0.00% |
合計して | $12,500,000.00 | 100.00% |
B期ローン | ||
借出人 | 定期融資約束 | コミットメント率 |
オックスフォード金融有限責任会社 | $12,500,000.00 | 100.00% |
シリコンバレー銀行** | $0.00 | 0.00% |
合計して | $12,500,000.00 | 100.00% |
C期ローン | ||
借出人 | 定期融資約束 | コミットメント率 |
シリコンバレー銀行** | $25,000,000.00 | 100.00% |
合計して | $25,000,000.00 | 100.00% |
D期ローン | ||
借出人 | 定期融資約束 | コミットメント率 |
オックスフォード金融有限責任会社 | $12,500,000.00 | 50.00% |
シリコンバレー銀行 | $12,500,000.00 | 50.00% |
合計して | $25,000,000.00 | 100.00% |
(すべての定期ローンを)合計する | ||
借出人 | 定期融資約束 | コミットメント率 |
オックスフォード金融有限責任会社 | $37,500,000.00 | 50.00% |
シリコンバレー銀行 | $37,500,000.00 | 50.00% |
合計して | $75,000,000.00 | 100.00% |
**第2修正案の有効日に、C期ローンの収益がSVBが保有する元本12,500,000ドルのA期ローンおよび元本の全額返済に使用されます
$12,500,000 held by SVB.
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