添付ファイル10.5
Seres治療会社
非従業員役員報酬計画
(改正され、2023年2月17日に施行される)(施行日)
Seres Treateutics，Inc.(“当社”)の非従業員取締役会(“取締役会”)のメンバーは、本“取締役”非従業員報酬計画(“本計画”)に規定された現金および持分補償を得る。本計画で述べた現金及び持分報酬は、適用状況下で自動的に支払うか、又は行う必要がなく、取締役会のさらなる行動(報酬と人材委員会が第II(A)節で述べた予備報酬を必要とする株式数を除く)に支払われ、当該非従業員でない取締役会メンバー又は当社の任意の親会社又は付属会社のいずれかの親会社又は付属会社に現金又は持分報酬を受け取る権利のある非従業員取締役(“非従業員取締役”)に支払われなければ、当該非従業員取締役が書面で当社に現金又は持分報酬を受け取ることを拒否しない限り。取締役会がさらに措置を取ってそれを修正または撤回するまで、この計画は効果的に維持されなければならない。取締役会はいつでも自分でこの計画を修正、修正、または終了することを決定することができる。本計画の条項および条件は、取締役会のメンバーを務める任意の以前の現金および/または持分補償に関する当社とその任意の非従業員取締役との間で置換されるであろう。本計画によって付与された株式オプションを除いて、非従業員取締役は、本協定項のいずれの権利も有していない
一、現金補償
A.年間採用者を採用する.すべての非従業員役員は取締役会のメンバーとして年間45，000ドルの事前招聘費を得るだろう
B.追加の年間定額。また、非従業員従業員の各従業員は以下の年間招聘金を得る
1.独立取締役董事局議長または最高経営責任者。取締役会の議長または首席独立取締役を務める非従業員取締役は、毎年35，000ドルの採用費を追加する。
2.監査委員会。監査委員会の議長を務める非従業員役員は、毎年20，000ドルの採用費を追加するだろう。非従業員取締役は監査委員会の議長以外のメンバーを務めているため、毎年10，000ドルの採用費が追加されている。
3.報酬および人材委員会。給与と人材委員会の議長を務める非従業員役員は、毎年15，000ドルの採用費を追加する。給与や人材委員会議長以外の非従業員役員を務めるメンバーは、毎年7，500ドルの採用費を追加している。
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4.企業管理委員会の指名および管理委員会。非従業員役員は指名と会社管理委員会の議長を務め、毎年10，000ドルの事前招聘費を得る。非従業員取締役は指名と会社管理委員会の議長以外のメンバーを務め、毎年5，000ドルの事前招聘費を追加する
5.科学および臨床開発委員会。科学と臨床開発委員会の議長を務める非従業員取締役は毎年15，000ドルの招聘費を追加する。非従業員が科学·臨床発展委員会議長以外のメンバーを務める取締役は毎年7，500ドルの招聘費を追加しなければならない
C.求人料の支払い。第I(A)節及び第I(B)節で述べた年間招聘金は、各カレンダー四半期に基づいて四半期ごとに稼ぎ、会社は各カレンダー四半期終了後15日目以内に現金形式で借金を支払わなければならない。非従業員取締役がカレンダー四半期全体にわたって非従業員取締役または第1(B)節で述べた適用職に就いていない場合は、当該非従業員取締役に支払われる招聘金は、当該カレンダー四半期に実際に非従業員取締役を務めるか、またはその職に就く部分(場合によって決まる)に比例して割り当てられる。
二、株式報酬
非従業員役員は以下に述べる持分奨励を受けるだろう。以下に述べる奨励は、当社の2015年奨励計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用された会社の株式奨励計画(“株式計画”)の条項及び条文に基づいて付与され、付呈された証拠物を含む奨励協定の規定を受けなければならず、実質的に取締役会が以前承認した形式に適合しなければならない。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され，ここで完全に明らかにされているように，株式オプションを付与するすべての条項は各方面で持分計画条項と適用奨励協定の制約を受ける.疑問を生じないためには、第II(A)及び第II(B)節の株式数は、効力発生日前に発生した任意の配当金、株式分割、株式逆分割、又は自社普通株に影響を与える他の類似事件を含むが、これらに限定されない持分計画の規定に従って調整しなければならない。
A.最初の賞。発効日後に初めて取締役会のメンバーに選出または委任された非従業員取締役は株式権を購入し、初めて選ばれたか任命された当日に当社の普通株を購入し、金額は給与及び人材委員会が初めて選出或いは委任前に決定し、持分計画の条項及び条文に制限され、第IV(E)節を含むが限定されない。本節第2項(A)項で述べた裁決を“初期裁決”と呼ぶ。非従業員役員は1つ以上の初期賞を授与されてはならない
B.その後の賞。非従業員董事例えば(I)発効日後の任意の株主周年総会日はすでに取締役会で非従業員取締役を少なくとも6ヶ月務め、及び(Ii)は当該株主周年大会の直後に引き続き非従業員取締役を務め、当該株主周年総会日に35，000株の普通株の購入権を自動的に獲得する。授賞式
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本節第2項(B)項で述べた裁決を“後続裁決”と呼ぶ。疑問を生じないように、当社の株主周年大会で取締役会メンバーに初当選した非従業員取締役は、今回の選挙に関する初期奨励しか得られず、この会議日に何の後続報酬も得られない
C.従業員取締役のサービスを終了します。取締役会メンバーが当社または当社のいずれかの親会社または付属会社の従業員であれば、その後、当社および当社の任意の親会社または付属会社のサービスを終了し、取締役会に引き続き残り、上記II(A)節に基づいて予備報酬を得ることはないが、自社および当社のいずれかの親会社または付属会社のサービスを終了した後、上記II(B)節で説明した後続の報酬を得ることができる
D.非従業員取締役に付与する奨励条項
1.価格を行使する。非従業員取締役に付与された1株当たりのオプション価格は、オプションが当日の普通株に付与された公平な市場価値に等しくなければならない(株式計画の定義参照)
2.帰属。各初期報酬は、許可後に4つの実質的に等しい年間分割払いに分けて付与され、行使可能でなければならない。それにより、初期報酬は、許可日4周年の時点ですべて帰属すべきであるが、非従業員取締役は、引き続き非従業員取締役として各均等帰属日にサービスされるであろう。その後の各奨励は授出日後に開催可能な当社株主の次の株主周年総会日の前日(早い者を基準とする)に帰属及び行使すべきであり、ただし非従業員取締役は非従業員取締役として引き続き取締役会で当該等の帰属日までサービスを継続しなければならない。取締役会が別の決定がない限り、非従業員取締役は取締役会が非従業員取締役としてサービスを終了する時、初期判決金或いはその後に金の任意の部分が帰属していない或いは行使できない場合は、サービス終了時に直ちに没収しなければならず、その後帰属及び行使してはならない。非従業員取締役のすべての初期報酬および後続報酬は、支配権変更が発生する直前(持分計画に定義されているように)が当時返済されていない範囲内で全額帰属しなければならない。
3.期限。本協定により非従業員取締役に付与される各株式オプションの最長期限は、当該オプションが付与された日から10(10)年である
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