lgih-202303060001580670誤り00015806702022-01-012022-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
スケジュール14 Aの前に
第十四条第十四条に基づく委託書
1934年証券取引法
対応するボックスを選択します：
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| x | 初歩委託書 |
| o | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| o | 最終依頼書 |
| o | 権威付加材料 |
| o | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
LGI HOMES，Inc.
(その定款に示された登録者名)
適用されません。
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
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| x | 何の費用もかかりません。 |
| o | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| o | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する. |
予備依頼書--2023年3月6日完成に準じて
ロビンズ湖通り1450号、スイート430
林地、テキサス州七七三八
2023年株主周年大会通知
未定：
April 27, 2023
午後三時中部時間
尊敬する株主：
私たちの2023年株主総会に心からご出席いただき、総会は午後3：00に開催されます。2023年4月27日、本社、テキサス州ウッドランズ地区ロビンズ湖大通り1450号、77380号スイート。
以下の目的のために年次総会を開催し、添付の依頼書により全面的な記述があります
1.選挙に添付された依頼書で指定された著名人が取締役会に入る
2.承認委員は安永会計士事務所を当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所とする
3.添付の依頼書に開示されているように、会社指定幹部への2022年給与の支払いを承認する諮問投票を行う
4.会社の特定の上級者がデラウェア州の法律で許可されている場合に個人責任を免除することを規定するために、会社の会社登録証明書の提案改正を承認する
5.株主周年総会またはその任意の継続前に適切に処理された他の事務を処理する。
2023年3月1日の終値時に登録された株主のみが、年次総会またはその任意の継続会で通知と投票を行う権利がある。年次総会で投票する権利のある株主リストは年次総会の10日前に私たちの本社で調べることができます。この株主リストを確認したい場合は、(281)362-8998に電話して投資家関係部に連絡してください。
あなたが持っているすべての会社の普通株は1票を代表して、あなたはLGI Home、Inc.の株主としての投票は非常に重要です。登録株主で、株式所有権に疑問があれば、電子メールで私たちの譲渡代行コンピュータ株式投資家サービスに連絡して、彼らの
ウェブサイト：Www.Computer Shar.comまたは(800)962-4284(米国およびカナダ国内)または(781)575-3120(米国およびカナダ国外)に電話する。
会社取締役会は、添付された依頼書に記載されている提案1、2、3、4を承認し、投票を提案します
適用することができます提案1で指名されたすべての取締役が有名人を選出した
適用することができます提案2では、安永会計士事務所を当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した
適用することができます相談に基づいて、提案3で会社指定役員に支払う2022年報酬(“報酬発言権”)を承認し、
適用することができます会社の特定の上級管理者が提案4のデラウェア州法律で許可されている場合に個人責任を免除することを規定するために、会社登録証明書の提案修正案を承認する。
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取締役会の命令によると |
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| | スコット·J·ガーバー 総法律顧問兼会社秘書 |
テキサス州のウッドランド
March 16, 2023
あなたの投票は重要です
あなたの依頼書を提出する説明は“ネット上のエージェント材料獲得可能性通知”、依頼書とあなたのエージェントカードを参照してください。忘年会であなたの会社の普通株を代表して投票することが重要です。インターネット、電話、または代行カードに記入して依頼書を提出してください。株主総会で委任状を行使する前に，閣下はいつでも依頼書を撤回することができるもしあなたがインターネットや電話で投票した場合、代行カードを返さないでください。
2023年4月27日に開催される年次株主総会で代理材料を得ることができる重要な通知について：
会社の依頼書と2022年年次報告Form 10-Kはインターネットで見ることができます。サイトはWwwv.proxyvote.comまた，以下のリンクでアクセスすることも可能であるHttp：//investor.lgihomes.com.
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| カタログ表 |
周年大会の通知 | 表紙ページ |
依頼書 | 1 |
建議書 | 6 |
提言1--取締役を選出する | 6 |
提案2−独立公認会計士事務所の任命承認 | 11 |
提案3−指定実行幹事に支払われた報酬について拘束力のない諮問投票(報酬発言権投票)を行う | 13 |
4-会社登録証明書の提案修正案を承認し、デラウェア州の法律で許可されている場合には、会社のある上級者の個人的責任を免除することを提案する | 14 |
会社の管理 | 16 |
会社のガバナンス問題と役員の独立性 | 16 |
リスク規制における取締役会の指導構造と取締役会の役割 | 20 |
取締役会と委員会会議 | 21 |
非従業員役員報酬 | 23 |
非従業員取締役の持分政策 | 24 |
報酬委員会は内部の人と連動して参加する | 24 |
特定の関係や関係者が取引する | 25 |
取締役会に連絡する | 26 |
ある実益は人の保証所有権を持っています | 27 |
反ヘッジとインサイダー取引政策 | 28 |
株式報酬計画情報 | 29 |
行政員 | 30 |
報酬問題の検討と分析 | 31 |
実行要約 | 31 |
私たちの役員報酬の実践は | 34 |
私たちが近地天体に支払った費用と理由は-補償 | 39 |
報酬委員会報告 | 44 |
役員報酬 | 45 |
情報を付加する | 58 |
添付ファイルA：LGI Homees，Inc.社登録証明書改訂証明書 | 60 |
添付ファイルB：非公認会計基準措置 | 63 |
予備依頼書--2023年3月6日完成に準じて
LGI HOMES，Inc.
2023年株主総会
依頼書
投票と募集に関する情報
同封の依頼書は、会社2023年株主総会(“年次総会”)のためにLGI Home，Inc.(“LGI”，“会社”または“WE”)取締役会(“取締役会”または“取締役会”)を代表して募集され、その年次総会は会社本社で開催され、住所はテキサス州林地ロビンズ湖大通り1450号、郵便番号：77380、140号スイートルーム2023年4月27日午後3時(中部時間)とその任意の休会。
2023年3月16日頃には、本エージェント声明(本“依頼書”)へのアクセス方法と、2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告(我々の“2022年度報告”)およびインターネットを介したオンライン投票の方法に関する説明を含む代理材料インターネット利用可能性通知(“インターネット利用可能性通知”)を株主および受益者に郵送する。インターネット利用可能性通知はまた、エージェント材料の紙のコピーをどのように受信するかに関する説明を含むであろう。私たちの2022年年次報告、インターネット利用可能性通知、代行カードは2023年3月16日頃に初めてインターネットで提供されます。
会議と投票に関する質疑応答
忘年会の目的は何ですか。
年次会議では、我々の株主は、本依頼書に記載された提案に基づいて行動する。
年会ではどのような提案を採決する予定ですか？
株主は以下の提案に投票することを要求されるだろう
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| アドバイス1： | 取締役の後継者が選挙または任命され、資格を有するまで、または取締役が先に亡くなり、辞任または免職されるまで、ライアン·エド、エリック·リパル、シェリー·パトリック、ブライアン·サンズベリー、マリア·シャープ、スティーブン·スミス、ロバート·ワラディーンを取締役会に選出し、次の年度株主総会まで、取締役の後継者が選挙または任命され、資格を有するまで、 |
| アドバイス2： | 承認委員は安永会計士事務所(“安永会計士事務所”)は当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所である |
| アドバイス3： | 本依頼書に開示されている2022年に指定された役員(“近地天体”)に支払われた報酬について、拘束力のない相談投票(この投票は“報酬発言権投票”)を行う |
| アドバイス4： | 会社の特定の上級者がデラウェア州の法律で許可されている場合に個人責任を免除することを規定するために、会社の会社登録証明書の提案改正を承認する |
株主周年総会またはその任意の継続前に適切に処理された他の事務を処理する。
私たちは忘年会に提出される他の業務があるということを知らない。任意の追加の事務が株主周年総会に適切に提出された場合、依頼書は、委託書の下で行動する者の判断に基づいて当該等の事項について採決する。
取締役会は年次会議で採決される予定のすべての提案についてどんな提案がありますか？
取締役会はあなたに投票することを提案しました
•適用することができます提案1で指名されたすべての取締役が有名人を選出した
•適用することができます提案2安永会計士事務所を当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する
•適用することができます相談に基づいて提案3における近地天体への2022年賠償金の承認；および
•適用することができます会社の特定の上級管理者が提案4のデラウェア州法律で許可されている場合に個人責任を免除することを規定するために、会社登録証明書の提案修正案を承認する。
代表者の投票
あなたが代理投票を通過する時、あなたは依頼カードに記載されている私たちの上級職員があなたの指示に従ってあなたが持っている普通株式に投票することを許可します。このような指示がない場合、あなたの株は投票されるだろう
•適用することができます提案1で指名されたすべての取締役が有名人を選出した
•適用することができます提案2安永会計士事務所を当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する
•適用することができます相談に基づいて提案3における近地天体への2022年賠償金の承認；および
•適用することができます会社のある上級者がデラウェア州で法律で許可されている場合に個人責任を免除することを規定するために，会社の登録証明書に対する提案修正案を承認する 提案4.
株式の投票権と所有権
記録日2023年3月1日終値時点で、同社は23，516，800株が発行され、投票権のある普通株を持っている。私たちの普通株式は年次会議前に提出された事項ごとに一票を投じる権利があります。会議ですべての提案を採択するには次のような投票が必要だ。
•役員選挙です。役員選挙に関する提案1は投票された多数票の承認を得る必要がある。これは最も賛成票を獲得した7人の著名人が役員に選出されるということを意味する。
•独立公認会計士事務所の任命を承認する。一般に、当社の付例(当社の“付例”)は、当社の株主総会で当社株主に提出された任意の事項の承認は、当社の株式保有者の投票によって決定される必要があり、当該等投票は、その問題について自ら又は代表を代表して会議に出席する権利のある株式保有者が投票した多数票によって決定されることが規定されている。承認委員会の安永会計士事務所が当社の独立公認会計士事務所であることに関する提案2は、株主総会で投票する権利のある当社の普通株式の大多数の承認を得る必要があり、当該等の株式は自ら又は代表を株主総会に出席させる必要がある。
•近地天体への賠償について拘束力のない諮問投票を行う提案3で述べたように，近地天体の補償を承認するには，年次総会で投票する権利のある我々普通株の多数の株式の承認が必要であり，これらの株式は自ら出席または出席する
年次会議での代表。しかし、この投票は参考にするだけで、当社、取締役会、またはその報酬委員会に拘束力はない。投票には拘束力がないにもかかわらず、取締役会や報酬委員会は、将来的に会社役員報酬計画について決定する際には、知っている限り投票結果を考慮する
•会社の登録証明書の提案改訂を承認する会社登録証明書の提案修正案を承認する提案4については，デラウェア州法律で許可されている場合には，会社のある高級管理者の個人責任を免除することを規定しており，年次総会で投票する権利のある普通株の多数の株式の承認が必要である。
誰が年次総会で投票できますか。
年次議事録日(2023年3月1日)までの取引終了時の株主は年次会議で投票する権利がある。記録日の取引終了時に、23，516，800株の私たちの普通株が発行され、投票する権利があります。
登録株主：あなたの名義で登録された株式
2023年3月1日の取引終了時に、あなたの普通株が私たちの譲渡代理コンピュータ株式投資家サービス会社で直接あなたの名義に登録された場合、あなたはこれらの株式の登録株主とみなされます。
登録された株主として、株主周年大会で投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、インターネットや電話で投票することを促します。あるいは紙の代理材料が必要な場合は、代理カードを記入して返送してください。
受益者：仲介人又は代理人の名義で登録された株
もし2023年3月1日の終値時に、あなたが私たちの普通株を持っている株がブローカー、銀行、または他の指定者の口座に持っている場合、あなたは街頭名義で保有している私たちの普通株の実益所有者です。すべての人として、あなたの代名人があなたの口座に保有している私たちの普通株式の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたの代行者は、あなたの普通株式にどのように投票するかを指示する際に使用するために投票指示を添付したり、提供しています。しかし、私たちの普通株式にあなたの株式を持っている組織は、年次総会で投票するために登録された株主とみなされます。閣下は登録株主ではありませんので、閣下が保有している普通株を株主総会で議決してはいけません。閣下が閣下の普通株株式を登録した機関に有効な委託書を申請して取得しない限り、閣下は株主総会で閣下が保有する普通株式株式を議決する権利があります。
どうやって投票すればいいですか。
記録されている株主であれば
•私たちは年次総会に出席して自ら投票したい株主に投票票を提供します
•郵送投票-紙の代行カードを要求する場合は、代行カードを記入し、署名して日付を明記し、代行カードの説明に従って操作するだけです
•インターネットまたは電話による投票−インターネット利用可能性通知またはエージェントカード上の説明に従って投票し、インターネットウェブサイトにアクセスするか、または電話をかけるときに、インターネット利用可能性通知またはプロキシカードを提供する。
インターネットや電話で提出された投票は2023年4月26日中部時間午後5時までに受信されなければならない。インターネット、電話、郵送(紙の代行カードを要求された場合)を介しても、年次総会で投票する権利に影響を与えません。もしあなたが2023年3月1日の終値時に登録された株主であれば、年会に参加し、年会であなたが持っている普通株に投票するかどうかを決定します。
登録されている株主でない場合は、私たちの普通株式の株式にどのように投票するかを示す投票指示を参照してください。
あなたたちの投票は重要です。あなたが年次総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促す。もしあなたが代表投票を依頼したなら、あなたはまだ周年大会に出席することができる。
どうやって私の依頼書を撤回しますか？
委任依頼書の株主は，投票前に随時依頼書を撤回する権利があり，当社秘書に書面通知を出し，より後の日付の依頼書を提出したり，自ら株主周年大会で投票したりする方法である.
年次総会の定足数の要求はいくらですか。
日付を記録するまで、私たちの普通株の大部分の流通株は年会に出席しなければ、年会と業務を展開することができません。このような存在を定足数と呼ぶ.閣下が自ら株主総会に出席し、株主周年大会に投票した場合や、閣下が正式に依頼書を提出した場合、閣下が当社の普通株を保有している株式は株主総会出席周年とみなされます。
取締役の有名人の投票を拒否する行為はどのように処理されますか？
取締役に指名された有名人の投票権を付与しないことは取締役選挙に影響しない(提案1)。
棄権票と中間者の無投票をどのように扱いますか？
棄権(年次総会に出席し、棄権した当社普通株式)を計上して、年次総会出席が法定人数の目的を達成するかどうかを確定する。棄権は年次総会で投票する権利のある普通株式のリストに計上されるため，任命監査師の承認(提案2)，2022年への近地天体への補償(提案3)および会社登録証明書への提案修正案(提案4)への反対票の承認と同様の効果がある.
仲介人が所有者が所有する普通株に投票していない場合，仲介人が投票しない場合が発生し，原因は，(I)仲介人が受益所有者の投票指示を受けていないことや，(Ii)仲介人が株式に投票する裁量権が不足しているためである.計算仲介人の非投票の目的は，十分な定足数が出席しているかどうかを決定し，採決の事項に影響を与えないことである.もしあなたが実益所有者であり、あなたのマネージャーに具体的な投票指示を提供していない場合、あなたの普通株を持っている仲介人は、取締役選挙(提案1)、2022年の近地天体への補償(提案3)または会社登録証明書の提案修正案(提案4)への投票を許可されません。承認監査人任命(勧告2)は定例とされていますので、仲介人、銀行または他の指定された人にどのように投票するかを指示しない場合は、2あなたの口座のうちの私たちの普通株に投票することを提案します。仲介人は、その裁量決定権を行使して承認核数師任命を承認することが許可されます。したがって、私たちはあなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたのマネージャーに投票指示を提供することを奨励します。
もし私が代行カードを返したが、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか？
すべてのエージェントはエージェントカード上で指定された説明に従って投票を行う.実物委託書に署名して返送する場合、あなたの普通株式が年次総会で特定の提案についてどのように投票すべきかに関する指示がなければ、あなたの普通株式は上記の取締役会の提案に従って投票します。
もしあなたが投票しておらず、あなたが街頭名義で私たちの普通株を持っていて、あなたのマネージャーがあなたの普通株に投票する自由裁量権を持っていない場合、あなたの株は“仲介人無投票権”を構成するかもしれません(上記のように)。仲介人の非投票権を構成する株は
年次総会の定足数を決定する。投票結果は年次総会に指定された選挙監督官が表を作成して証明する。
なぜ私はメールで1ページの紙の通知を受け取ったのですか？ネット上で代理材料を得ることができることを説明して、代理材料フルセットではありません。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、会社は株主周年大会記録日までに登録された株主に代理材料を提供する主な手段としてインターネットを使用している。このため、2023年3月16日頃には、会社は会社株主にインターネット可用性に関する通知を郵送する。すべての株主は、インターネット利用可能性通知に記載されているウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利があるか、またはプロキシ材料のセットの印刷を要求する。インターネットを介してエージェント材料にアクセスするか、またはコピーの印刷を要求するかについての説明は、インターネット利用可能性通知およびWwwv.proxyvote.comそれは.インターネット上で提供される通知には，エージェント材料の紙のコピーをどのように無料で受信するかに関する説明も含まれている.あなたが通知を受けた場合、あなたが要求しない限り、代理材料の紙のコピーは受信されません。会社は株主にインターネット上で入手可能な代理材料を利用することを奨励し，会社が代理材料の実物印刷や郵送に関するコストの低減を支援している
どうすれば代理材料を電子的に得ることができますか？
インターネット利用可能性通知は、インターネットの使用方法に関する説明を提供します
•当社の株主周年大会の依頼書を閲覧する
•会社に未来の代理材料を電子メールで送るように指示します。
同社の代理資料は以下のサイトでも入手できますHttp：//www.investor.lgihomes.comそれは.当サイトの住所はご参考までに。会社のウェブサイトに含まれる情報は、引用によって本依頼書に組み込まれていません。
将来の代理材料を電子メールで受信することを選択することは、会社が書類を印刷して郵送するコストを節約することになります。将来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択した場合、来年には、これらの材料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが含まれている電子メールを受け取ることになります。この選択を終了するまで、電子メールでエージェント材料の選択を受信することは有効になります。
誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？
同社は募集依頼書の費用を支払っている。依頼書は、当社の役員、上級職員、従業員または代理人によって、または電話、ファックス、または他の電子的に会社を代表して募集することができます。仲買会社やその他の受託者、係、受託者に要求すれば、当社の普通株式実益所有者への依頼書や依頼書材料の送付による合理的な支出をブローカーや他の委託人、代理人および受託者にも補償します。私たちは外部エージェント募集会社を招いて代理募集に協力してくれませんでした。
提言1--取締役を選出する
私たちの取締役会には現在7人の会員がいる。わが社の登録証明書は、取締役会が決議を採択して初めて、許可された取締役数を変更することができると規定しています。
以下に述べる各著名人が当選した場合、次の株主総会まで取締役を務め、取締役の後継者が正式に選挙または任命され、資格を有するまで、または取締役の死亡、辞任または免職される(早い場合)。次のすべての指名者は1人当たり候補者に指名されることに同意し、当選後に在任する意向を示した。すべての有名人たちは現在取締役会に勤めている。取締役会は、誰も取締役になれないことを期待していないが、任意の獲得有名人が取締役を担当できない場合、あるいは他の理由で委任できない場合、取締役会は候補代有名人を指名することができ、この場合、投票放棄を指示されない限り、依頼書はその候補代有名人に投票するか、または取締役会は取締役会の規模を縮小することを選択することができる。
さんスミスは、私たちのCEOで取締役会長のエリック·Liparさんの叔父です。私たちの役員と役員の間には他の家族関係はありません。
役員指名者
私たちの取締役会は、私たちのすべての取締役は、取締役間の多様な観点や観点に役立つ素質、属性、スキルを備え、取締役会の全体的な効力を高めなければならないと考えています。“コーポレート·ガバナンス-コーポレート·ガバナンス事項と取締役独立性-取締役候補の選考·評価”に記載されているように、我々の指名·コーポレートガバナンス委員会は、評価委員会規約で規定されている指名が我々の取締役会の潜在的候補者または現取締役会メンバーに入る際に、関連するすべての要因を考慮する。私たちのすべての役員は取締役会に過去のサービスから得た指導経験をもたらしました。彼らもまた異なる観点と観点をもたらし、これらの観点と観点は一連の業界と職業における個人の仕事経験に由来しており、これらの経験は私たちの取締役会全体に会社の需要を反映した技能と専門知識を提供している。
著者らの取締役のある個人経験、経歴と技能は取締役会の全体的な効力に役立ち、詳細は次の表と紹介を参照する。
取締役会多様性行列
ナスダック上場規則第5606条によると、次の表には、示された日までのうちの取締役の何らかの自己承認の個人的特徴が示されている。
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| LGI Home，Inc.の取締役会多様性行列 |
| 2023年3月16日と2022年8月11日まで |
| 役員総数 | 7 |
| 第1部：性別同意 | 女性は | 男性 | 非バイナリ | ありません |
| 性別を開示する |
| 役員.取締役 | 2 | 5 | — | — |
| 第2部：人口統計的背景 |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | — | — | — | — |
| アラスカ先住民やアメリカインディアン | — | — | — | — |
| アジア人 | 1 | — | — | — |
| スペイン系やラテン系 | — | — | — | — |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白 | 1 | 5 | — | — |
| 2つ以上の人種や民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | — |
監督の経験と技能
監督伝記
現在49歳のエドノは2014年11月以来取締役に勤務している。エドーンさんは、石油卸売会社の最高財務責任者であり、自動車燃料製品のブランドおよび卸売市場であり、米国南西部の小売/観光センターの事業者でもあります。1999年に石油卸会社に入社する前に、エドワンスさんは公認会計士事務所のマネージャーと公認会計士であった。エドゥアルさんは、専属保険会社Archway Insurance Ltd(“Archway”)の取締役会メンバーです。Archwayでは、エドノさんは、取締役社長と副会長兼取締役会長を務めていたリスクコントロールの会長を務めていました。エドーンはシボロンデスカス石油販売者協会委員会のメンバーでもある。エドーンさんは我々の監査委員会の議長であり、エードーンさんは“監査委員会財務専門家”の資格を満たすと判断しており、S-Kルールの407(D)項に規定されている。
エドーンさんは、州を越えた小売および卸売販売会社で幹部を務めた経験を持っているので、彼は会社の財務と運営に関する専門的な知識を提供することができます。また、イドーンさんは、当社のビジネスの持続的な成長をサポートするために非常に価値のある保険やリスクマネジメントの専門知識をもたらします。
現在52歳のリバール·さんは、当社のCEOであり、取締役会長を務めています。2009年から私たちのCEOを務め、2013年6月から取締役を務め、2013年7月から取締役会長を務めてきた。以前、李パルさんは2003年から2009年まで私たちの総裁を務めていた。リーパルさんは、1990年代半ばから宅地開発事業に従事しており、当社の創業者の一人です。私たちが設立して以来、彼は土地の買収、開発、販売を監督し、6万軒を超える住宅を販売した。さん·リーパルは、現在都市土地研究所の住宅コミュニティ開発委員会に在籍しており、ハーバード住宅研究連合センター政策諮問委員会のメンバーでもあります。リパルさんは、住宅建設、開発、融資、販売、販売、マーケティングのあらゆる面で広範な背景を獲得しました。リーパルさんは、当社の全体的な戦略的リーダーを担当し、当社の主要幹部と密接に連携し、長期目標、戦略、政策を策定、実施、指導しています。
リーパルさんは、当社の取締役会に幅広いリーダーシップと産業と運営の経験をもたらしました。彼の経験を通じて、彼は私たちの運営と市場についての彼の理解、ならびに住宅建築業界における彼のプロの関係、さん·リーパーは、我々の取締役会の審査および審議のために重要な事項を決定する資格があり、当社の会社の戦略を決定する上で重要な役割を果たしています。また、取締役会長とCEOを同時に務めることで、さん·リパルが我々の経営陣と取締役会の間の貴重な架け橋となり、彼らが共通の目標で行動することを確実にします。
リーパルさん広く広く知られているビジネスの知識と、彼が会社の開発過程で見せたリーダーシップは、彼が当社の取締役会長やCEOを務め続ける資格が非常にあるようにしています。
パトリックは現在42歳で、2021年12月以来取締役ユーザーを務めている。2020年4月以来、Parikhさんはずっと全世界をリードする専門サービス会社怡安グループ(“怡安”)戦略と解決方案開発の全世界主管を務め、怡安健康解決方案業務を指導する戦略計画、解決方案の設計と開発及び製品ライフサイクル管理を担当している。Parikhさんは現在の職に就く前に、2017年から2020年まで怡安ビジネスサービスの高級副総裁を務め、2016年から2017年まで怡安ヒュイットグローバルサービス運営の上級副総裁を務め、2015年から2016年まで怡安ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の最高財務官を務め、2012年から2015年まで怡安最高経営責任者の幕僚長を務めた。Parikhさんは長い間試練を経た指導者であり、彼女はいくつかの業務の再構築に成功し、より良い運営と財務成果をもたらす転換計画を管理した。怡安に加入する前、Parikhさんは2010年から2012年までフロリダ·リューニワン銀行、2005年から2010年までBB&T(前身は植民地銀行)、2002年から2004年までモルガン·スタンレー投資銀行部に勤務するなど、様々な金融リーダーを務めていた。Parikhさんは私たちの監査委員会のメンバーで、私たちの取締役会はS-K条例407(D)項に定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合することを決定した。
Parikhさんはある全世界の専門サービス会社で幹部を務めた経験と、彼女の広範な財務、管理と商業戦略の専門知識を持って、彼女は非常に私たちの取締役会のメンバーと監査委員会のメンバーを務める資格があるようにした。
サンズベリーさんは現在50歳で、2013年6月から取締役の独立最高経営責任者を務めている。サンズベリーさんは、Aegis Hedging Solutions LLC(Aegis Energy Risk、LLCの前身)のCEO、取締役会長、創始パートナーである。さん·サンズベリーは、2017年9月までに、ヘルス·アンド·フォーチュン·ソリューション部門の社長を務める、イアン·ヒュイットの元アウトソーシング·ビジネス·Alight Solutionsを開始しました。Sansburyさんは20数年間、イアン·ヒュイットおよびその関連会社において、最高経営責任者および首席情報担当者、新興ソリューション会社の社長、カナダのアウトソーシング·ビジネス担当者、および南東地域の年金アウトソーシング·ビジネス担当者など様々な職務を担当してきました。サンズベリーさんは、ウッドランド(テキサス)地域経済発展パートナーシップ委員会のメンバーであり、ノースウエスト大学ケロッグ管理学院のCEO視点プロジェクトの研究員でもあります。サンズベリーさんは私たちの報酬委員会の議長であり、当社の指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーでもあります。
彼の豊富なビジネス経験を鑑み、サンズベリーさんは、会社のガバナンスやビジネス上の問題に影響を与えることについて、当社の取締役会に独自の視点を提供しています。彼はいくつかの異なるポストでの指導経験もまた私たちの取締役会の首席独立取締役と私たちの指名と会社管理委員会のメンバーになる資格が非常にあるようにしました。
現在64歳のシャープは2022年1月以来取締役に勤務している。シャープさんは2016年以来、人材コンサルティングと商業不動産投資会社Sharpe Human Solutions、LLCの取締役社長を務めてきた。シャープさんは2016年まで、2014年から食品·飲料会社ペプシ社で世界的な人的資本管理、サービス、運営総監の上級副総裁を務め、2010年から2014年までペプシ欧州首席人材資源官を務め、2008年から2010年まで給与、福祉、人的資源システム総監の高級副総裁を務めていた。2004年から2008年まで、シャープさんはタバコ製品会社UST Inc.の首席人力資源官兼会社秘書を務め、会社の人力資源機能と会社管理事務を担当した。これまで、シャープさんは、2002年から2004年まで福祉事務の総裁副主任、1999年から2002年まで給与事務の総裁副主任、1995年から1999年まで人材コンサルタントを務めた総裁副主任など、ペプシコーラ社で複数の高級人材や法律職を務めていた。彼女は現在ラム·ウェストンホールディングスの独立取締役であり、指名と会社管理委員会のメンバーであり、報酬と人的資本委員会の議長でもある。シャープさんはニューヨーク州、ニュージャージー州、テキサス州で法律の仕事をすることを許可された。シャープさんは私たちの給与委員会のメンバーです。
シャープさんは、複数の多国籍企業の幹部や人的資源の専門家として、別の上場企業の取締役会や報酬委員会に勤務した経験や、会社の管理、不動産、法務に関する専門知識を持ち、私たちの取締役会や報酬委員会のメンバーになる資格がある。
現在67歳のスミスは2013年6月から取締役のスタッフを務めている。スミスさんは2020年6月以来、Steven R.Smith Law，LLCの所有者であり、個人的に法的な仕事に従事してきた。スミスさんは、2017年から2020年までの間にベイカー·ドナルソン法律事務所の株主です。2003年から2016年までの間、SmithさんはOber，Kaler，Grimes&Shriver(“Ober Kaler”)法律事務所(“Ober Kaler”)で健康な法律事務所に従事し、法律事務所管理委員会の株主でありメンバーであった。Ober Kalerが2017年1月にBaker Donelsonと合併する前に、SmithさんはOber KalerワシントンDC事務所の管理パートナーだった。彼は、会社のガバナンス、役員報酬、プロトコルなど、様々な問題について病院、医師、その他の顧客に相談する医療規制、運営、取引分野のビジネスを専門にしています。運営と法的観点からのコンプライアンス；医療関係；リスクとクレーム管理、保険カバー範囲、および受託責任です。Smithさんは、Ober Kalerに加入する前に、メリーランド州の大型医療システムの上級副社長と総法律顧問であり、医療システムのすべての法律事務および様々な運営を担当して10年になりました。スミスさんは、私たちのCEO兼取締役会長のリパルさんの叔父です。スミスさんは、コーポレートガバナンス委員会の議長を指名し、当社の監査委員会のメンバーでもあります。
スミスさんは、会社のガバナンス、受託責任、リスク管理に関する豊富な知識と、取締役会の諮問経験を提供して、会社に影響を与える問題について独自の視点を提供しています。これらの専門知識は、上級管理職としての彼のリーダーシップ経験に加えて、スミスさんが当社の取締役会の貴重なメンバー、当社の監査委員会のメンバー、およびコーポレート·ガバナンス委員会の議長を指名·指名することを可能にする貴重なメンバーとなります。
現在61歳のワラディーンは2013年6月以来取締役の一員を務めている。ワラディアンさんはGTIS Partners，LP(“GTIS”)のパートナーであり、GTISは米国とブラジルの住宅、小売、工業、オフィスビル、ホテル、総合用途物件を管理している世界的な不動産投資会社です。ワラディアンさんは、GTISの米国投資·資産管理業務を担当しており、GTIS投資委員会のメンバーでもあります。ワラディーンは2006年にGTISに加入し、1986年から不動産業界で働いている。これまで、ワラディーンは個人不動産投資会社共同組合の総裁であり、アテナグループの首席運営官や責任者でもあり、アテナグループはニューヨークに本社を置く住宅投資·開発会社だった。アテナグループに加入する前に、ヴァラディーンさんは、クレディ·スイスの第一ボストン銀行の不動産投資銀行と主要部門の役員のメンバーです。ワラディアンさんは私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーだ。
ヴァラディーンさんの不動産、宅地開発、宅地建設、一戸建て賃貸投資、資産管理、金融面での豊富な経験から、当社の取締役会メンバーおよび当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーになる資格があり、不動産および金融取引に関する当社の取締役会に貴重な見解を提供しています。
必要な票
役員選挙に関する提案は年次会議で投票して可決する必要があります。これは最も賛成票を獲得した7人の著名人が役員に選出されるということを意味する。取締役に有名人の投票権を付与しないことは役員選挙に影響を与えません。
取締役会は株主投票を提案した
適用することができますすべての役員を指名する選挙。
提案2−独立公認会計士事務所の任命承認
安永会計士事務所は、同社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所です。年次総会では、我々の株主は、2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命承認を要求されるか、当該事務所が早期に辞任または更迭されるまでとなる。株主が当社の独立公認会計士事務所の任命を承認する必要はありませんが、株主の意見を重視し、株主が私たちの任命を承認することが良いコーポレートガバナンスのやり方であると信じています。安永の委任が承認されても、我々の監査委員会は適宜決定権を保持しており、いつでも異なる独立公認会計士事務所を選択·委任することができ、このような変化が確定すれば当社の最適な利益に合致する。
私たちは、安永の代表が年次総会に出席し、適切な質問に答え、必要であれば声明を発表する機会があると言われた。
独立公認会計士事務所の有料とサービス
次の表は、同社が2022年度および2021年度に安永のために提供した監査および他のサービスに支払われるまたは計算すべき費用を示している。
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| | 2022 | | 2021 |
料金を審査する(1) | | $ | 1,210,000 | | | $ | 1,134,000 | |
監査関連費用-監査関連サービスの総費用 | | — | | | — | |
税金.税金 | | — | | | — | |
他のすべての費用-他のすべてのサービスの総費用 | | — | | | — | |
合計する | | $ | 1,210,000 | | | $ | 1,134,000 | |
(1)監査費用には、四半期の財務情報の審査に関連する年次監査·サービス、各種証券の発行や米国証券取引委員会への提出書類について引受業者や他の証券購入者に同意書や見舞状を出すことが含まれる。
監査委員会が事前に監査及び許可を承認した非監査サービスに関する政策
私たちの監査委員会の政策は、私たちの独立公認会計士事務所が私たちに提供するすべての監査、監査関連、許可された非監査サービスを事前に承認することです。上記の政策と一致して、私たちが安永に提供するサービスによって生じる上記のすべての費用は、私たちの監査委員会によって予め承認されています。
安永2022年と2021年の連結財務諸表に関する報告書には不利な意見や免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲、会計原則の保留や修正も行われていない。また、2022年および2021年12月31日までの財政年度において、(I)と安永は、会計原則や実務、財務諸表開示や監査範囲やプログラムなどの事項に相違がなく、このような相違が安永に満足できる解決が得られなければ、LGI home，Inc.の総合財務諸表についての報告において当該等の分岐の主題事項を参照したり、(Ii)報告すべき事項(S−K規則第304(A)(1)(V)項を参照)を招くことになる。
監査委員会報告書
監査委員会は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)の監査委員会の定義に適合し、取締役会が採択した書面定款に基づいて運営される。審査委員会は各メンバーが独立して取締役会の判断を熟知し、サバンズ-オキシリー法案及びアメリカ証券取引委員会及びナスダックの適用規則の要求を満たしている。取締役会はまた、エドとパトリックが米国証券取引委員会が規定している“監査委員会財務専門家”の資格に適合していると認定した。
経営陣は私たちの内部統制と財務報告書の流れを担当する。監査委員会は当社の独立公認会計士事務所の任命、報酬、監督を担当しています。安永会計士事務所は当社の独立公認会計士事務所であり、上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に基づいて当社の総合財務諸表と内部統制を独立して監査し、関連報告を発表することを担当している。
監査委員会は、会社が2022年12月31日までの財政年度に監査された総合財務諸表を審査し、経営陣と検討した。また、監査委員会はすでに安永会計士事務所と第16号監査基準(監査委員会とのコミュニケーション)が検討すべき事項を検討し、当社が2022年12月31日までの財政年度の監査総合財務諸表、当社の独立公認会計士事務所が公認監査基準に基づいて負う責任、重大な会計政策、管理層の判断及び会計推定、任意の監査調整、関連側取引及びその他の異常取引、監査財務諸表を掲載した文書内のその他の資料及びその他の事項を含む。
最後に、監査委員会はPCAOBの安永と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用要求に基づいて、安永の書面開示と書簡を受け取り、審査し、安永と独立性の話題を検討した。
上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、2022年12月31日までの財政年度の監査済み総合財務諸表を、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に組み入れて、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。
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| | ライアン·エドーン(議長) |
| | シェリー·パリハ |
| | スティーブン·スミス |
上記の報告は、資料を求めるものではなく、米国証券取引委員会に届出されたものとはみなされず、1933年の証券法(改訂本)または1934年の証券法(改訂本)に基づいて当社が提出したいずれの文書にも引用されることはなく、当該文書が本文書の日付の前または後に作成されたものであっても、これらの文書中の任意の一般登録言語にかかわらず、記載されている。
必要な票
年次総会で投票する権利のある私たちの普通株式の大多数は、自ら代表を任命したり、年次総会に出席させたりするなど、賛成票を得なければならず、安永会計士事務所が2023年12月31日までの会計年度に当社の独立公認会計士事務所となることを承認しなければならない。棄権は年次会議で安永任命を承認する際に投票する権利がある普通株式リストに計上されるため、反対票と同様の効果がある
取締役会は株主投票を提案した 適用することができます同社が2023年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命を承認した。
提案3−指定実行幹事に支払われた報酬について拘束力のない諮問投票(報酬発言権投票)を行う
LGIは、S-K条例第402項に開示された本依頼書に開示された2022年に私たちに支払われた近地天体の補償を承認するために、拘束力のない諮問投票を求め、補償議論および分析、補償表、および叙述的議論を含む。この投票は一般的に“報酬発言権”投票と呼ばれる。アメリカ証券取引委員会の要求によると、私たちは私たちの株主に機会を提供し、私たちの近地天体への支払いの補償について彼らの意見を発表している
同社のコア報酬理念は、基本給と年度と長期インセンティブを組み合わせた方式を利用して、役員報酬をわが株主の利益および私たちの年度と長期業績と一致させることです。これには役員の報酬を彼らの業績や会社全体の年間と長期業績にリンクさせることが含まれている。
私たちの取締役会と報酬委員会は、一部の報酬を業績に基づいて、短期的かつ長期的な株主価値の最大化を実現することを含む、当社の役員報酬計画が多くの点でベストプラクティスを反映していることを確保するために努力しています。取締役会は、会社の報酬計画は入念な設計を経て、幹部人員の利益と私たちの株主の利益を一致させ、幹部人材を維持し、業績を奨励すると考えている。私たちの株主は、本依頼書の“報酬議論と分析”の部分を読むことを奨励し、(I)2022年の近地天体報酬構造と金額を決定するための当社の報酬委員会の流れ、および(Ii)私たちの役員報酬理念、政策、プログラムがどのように動作し、私たちの報酬目標を達成することを目的としている。報酬委員会と取締役会は、私たちの役員報酬は、責任感があり、節度のある報酬やり方を利用して、私たちの近地天体を効果的に激励し、私たちの株主のために価値を創造することに努力している間に適切なバランスを取っていると考えている
取引法第14 A条と米国証券取引委員会の関連規則に基づいて、私たちの株主に、私たちの近地天体補償に関する以下の決議を承認することを要求します
米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、会社が2023年の株主総会依頼書に開示された会社指定役員に支払う報酬は、報酬議論および分析、報酬表、記述的議論を含み、現在議決されており、LGI HOME，Inc.(以下、“当社”と略す)の株主は、ここでコンサルティング方式で会社指定役員への報酬の支払いを許可する。
今回の諮問投票は拘束力がないが、取締役会と報酬委員会は、将来的に私たちの近地天体報酬や関連役員報酬計画について決定する際に、投票結果を検討し、考慮する。
2018年の年次株主総会では、将来の株主が役員報酬についてコンサルティング投票を行う頻度について拘束力のないコンサルティング投票を行った。このような諮問投票の結果、我々の取締役会は、次回の米国証券取引委員会規則の要求に応じて、2024年の年次株主総会で報酬発言権の投票頻度について拘束力のない諮問投票を行うまで、役員報酬について毎年拘束力のない諮問投票を行うことを決定した。
必要な票
本提案3で述べたように、本提案3で述べたように、年次総会で投票する権利のある普通株のうち、年次総会に出席する多数の普通株を自らまたは委任する権利のある賛成票は、2022年の近地天体補償を承認することができる。棄権は、年次会議で近地天体に支払う補償を採決する権利がある普通株式のリストに計上されるため、反対票と同様の効果がある。
取締役会は株主投票を提案した適用することができます相談に基づいて、私たちの近地天体に2022年の補償を支払うことを許可した。
4-会社の登録証明書の提案修正案を承認し、デラウェア州の法律で許可されている場合には、会社のある高級管理者の個人的責任を免除することを提案する
取締役会は、デラウェア州の法律で許可された場合に、会社のある役員の責任を免除することを許可する会社への登録証明書の修正案を承認し、提案しました。
当社の会社登録証明書第Xエントリ前に、当社は、デラウェア州会社法第102(B)(7)条の規定に基づいて、場合によっては取締役の金銭的責任を制限することができることを規定する。2022年8月1日から、会社登録所のあるデラウェア州は立法を公布し、デラウェア州会社が限られた状況でそのある高級管理者の責任を制限することを許可した。この最新の状況を考慮して、同社は、その会社登録証明書第X条を修正し、デラウェア州法律で許可されている特定の場合に、会社のある上級管理者の責任を免除することを許可することを提案している。デラウェア州の新しい法律は、私たちが提案した修正案は、直接クレーム(株主代表会社が提出した派生クレームとは逆)に対して責任を逃れることを許可するだけであり、忠実な義務違反、誠実でない行為、または故意の不正行為または違法を知っている取引、または役員がその中で不正な個人利益を得るいかなる取引にも適用されないことを許可する
本改訂提案は要約であり、当社の登録証明書改訂提案全文に添付されており、内容は以下のとおりである添付ファイルAこの依頼書です。読んだほうがいい添付ファイルA提案4に関連するあなたの株をどのように投票するかを決定する前に。
取締役会は、デラウェア州の法律で許可されている最大程度に会社のある高級管理者に保護を提供することは適切であり、トップレベルの人材を吸引と維持し、個人責任リスクによる注意力の分散の可能性を避けることができると考えている。取締役会はデラウェア州会社の同業者が免責条項を通過し、高級社員のその会社設立証明書における個人責任を制限することを希望しており、修正案を通過しなければ、高級社員の採用と留用に影響を与える可能性がある。提案された改正は，これらの高級職員が個人責任リスクに気を散らせることなく，株主の利益を促進するためにビジネス判断を行使できるようになる。提案された改正も、私たちの上級者が獲得できる保障を、取締役が獲得できる保障と、より一般的に一致させる。そのため、取締役会はいくつかの高級社員に免責を与える提案は公平であり、当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている
会社の登録証明書の提案改訂は、いかなる上級者のいかなる具体的な辞任、辞任の脅し、あるいは在任拒否に対して提出されたものではない。
もし会社の株主がデラウェア州の法律の許可に従って、会社の登録証明書の提案修正案を承認し、会社のある幹部の罪を逃れることを許可する場合、修正案はデラウェア州州務卿に修正案証明書を提出した後すぐに発効し、株主の承認を得た後すぐに発効する予定です。提案された修正案が会社の株主の承認を得なければ、提案された修正案はデラウェア州国務長官に提出されず、発効することもなく、会社の会社登録証明書は変わらないだろう。
必要な票
年次総会で投票する権利のある普通株式の多数の賛成票は、デラウェア州の法律で許可されている場合には、会社のある上級管理者が本提案4で説明した特定の場合に個人責任を免除することを規定する会社登録証明書の提案修正案を承認する必要がある。棄権は年次会議で投票する権利のある普通株式のリストに計上されるので、反対票と同じ効力を有することになる。
取締役会は株主投票を提案した適用することができます会社の会社登録証明書の提案修正案を承認する。
会社の管理
会社のガバナンス問題と役員の独立性
企業管理指導
取締役会は、いくつかのガバナンステーマに対する取締役会の見方を説明したLGI HOME，Inc.のコーポレートガバナンスガイドラインを採択した。会社管理指導は取締役会委員会の定款及び会社の商業操作と道徳規則と一緒に、会社の会社管理に構造を提供する。取締役会が採択した重要な企業管理措置は以下のように議論される。当社の企業管理指針は、当社サイトの“投資家関係”と“企業管理”の連結で見つけることができます。サイトはWwwww.lgihomes.com.
管理局の構成
私たちの取締役会には現在7人の会員がいる。わが社の登録証明書は、取締役会が決議を採択して初めて、許可された取締役数を変更することができると規定しています。私たちの役員任期は、彼らの後継者が選挙されたり任命されたりして資格を得たり、彼らが亡くなったり、辞任したり、免職されたより早い者まで任期があります。取締役会の空きは、私たちの株主投票ではなく、当時在任していた残りの取締役の大多数が賛成票を投じて埋められた。私たちのすべての役員は毎年選挙で選出されます。
我々の指名及び企業管理委員会は取締役会構成の年間評価を監督し、取締役会の規模、取締役会が代表する技能及び経歴の検討、及び取締役会及びその委員会の効果を自己評価し、いかなる改善の機会を見出すことを含む。取締役会とその委員会の年次審査結果は取締役会全員に報告され、取締役会全員と議論される。
役員候補者選抜と評価
指名とコーポレートガバナンス委員会は、合格した役員候補を探して取締役会選挙に参加し、取締役会の空きを埋める責任がある。選考過程を便利にするため、指名及び会社管理委員会は当社の現任取締役及び行政人員を招待して資格候補者のリストを提供することができ、或いは取締役及び行政人員に自分で業務連絡を行うことを要求して、資格候補者の名前を取得することができる。指名やコーポレートガバナンス委員会は、外部コンサルタントに相談したり、ヘッドハンティング会社を招いて合格候補を探したり、株主が推薦する取締役候補を考慮したりすることもできます。これまでの検索と一致して、指名と会社管理委員会は、技能、経験、年齢、任期、人種、民族、性別などの要素の多様性を含む異なる潜在的候補者リストを決定するために努力する。潜在的な候補者が決定されると、指名·会社管理委員会は、これらの候補の背景を審査し、候補者と会社の独立性と潜在的利益との衝突を評価し、候補者が取締役候補指名および会社管理委員会に要求される資格に適合するかどうかを判断する。
指名及び企業管理委員会は毎年取締役会と一緒に取締役会全体及び個別メンバーに必要な適切な特質、技能及び経験を検討することを担当している。指名および企業管理委員会は，個別候補(新候補および現メンバーを含む)の適合性や推薦候補の立候補を評価する際に，個別者の経験や特徴を考慮する。また、指名及び会社管理委員会は取締役会の全体構成を検討し、特定の経験、経歴及び技能を備えた適切な組み合わせを確保し、異なる観点で取締役会の監督機能及び代表株主の利益を有効に履行することを促進する。
適切な役員資格と特徴には，異なる背景，教育程度，経験，専門知識と視点を持つ取締役が含まれていると考えられる。これらの条件と特徴は以下で議論される.
重要な経歴と経験
•幹部やその他の指導者のような企業管理経験
上場企業では
•別の上場企業の役員としての経験
•住宅建設、土地開発、販売、マーケティングと運営を含む不動産業界の専門知識
•会計、財務、資本市場取引および/または技術的経験を有する
•法律、法規、人的資源および/またはリスク管理に関する専門的な知識；
•ITとサイバーセキュリティの専門知識です
主な特徴
•より高い個人と職業道徳基準正直さそして価値観は
•強い指導力と着実な商業判断力を持っている
•株主の長期的な利益を表すために努力しています
•取締役会会議や委員会会議の準備、参加、出席に要する時間(状況によります)。
我々の株主が推薦する取締役候補の考え方は，役員，役員，外部コンサルタントやヘッドハンティング会社の推薦と同様である.取締役が著名人であることを考慮するために指名及びコーポレートガバナンス委員会に候補者を推薦しようとするいかなる株主も、定款第3条3.1(A)節の規定により、会社秘書に書面通知を提出しなければならない。このような通知は、指名およびコーポレートガバナンス委員会が直ちに審査を完了することができるように、別例のこの節で要求された日までに送達されなければならない。
役員の任期と退職政策
取締役会は当社とその運営を熟知している取締役を重視しているため、取締役の任期制限は設けられていない。各取締役指名提案に対して、指名と会社管理委員会は取締役の続投問題を考慮しなければならない。
また、取締役会は取締役に強制退職年齢を設定しないことを決定した。また、取締役指名提案については、指名および企業管理委員会および取締役会は、各取締役メンバーが73歳になった後、その後毎年取締役会での継続状況を審査する。
取締役が適切にその職責を履行できることを確保するために、取締役会はすでに、任意の取締役(取締役の管理層を含む)が(I)業務連絡或いは主要な雇用ポストに重大な変化があり、或いは(Ii)健康状態が良くないため、取締役の主要な機能及び責任を履行する能力に悪影響を与え、直ちに取締役会に辞任を提出しなければならないという政策を採択した。指名及び企業管理委員会は、当該等の離職変更が取締役が当社取締役を務める資格に与える影響を考慮し、取締役会に辞表の受け入れ又は拒否を提案する
役員を選挙する
私たちの定款によると、役員の選挙は投票された多数票の承認を得る必要がある。これは最も賛成票を獲得した7人の著名人が役員に選出されるということを意味する。
取締役会は、多数決基準は引き続き当社と私たちの株主の最適な利益に合致していると信じているが、取締役会はこの採決基準を変更するメリットを定期的に再評価する。
役員は自主独立している
ナスダックの上場要求によると、私たちの取締役会は独立役員が多数を占めています。我々の取締役会のすべてのメンバーは、リパルさんを除いて、取締役会によって独立していると決定されました。この決定を下した際、取締役会は各独立取締役がナスダック上場規定に掲載されている独立性に関する客観的な要求に符合することを確認した。独立取締役はライアン·エドイン、シェリー·パトリック、ブライアン·サンズベリー、マリア·シャープ、スティーヴン·スミス、ロバート·ワラディーン。リパルさんは私たちの最高経営責任者だから独立していません。
ナスダック上場要求に含まれる独立基準は、取締役およびその直系親族に対して、過去に当社、その経営陣またはその独立公認会計士事務所またはそれに関連した厳格なガイドラインを含む取締役の独立性を決定する基準を明確にしている。
取締役会は、取締役の独立性を評価および整理する際に、当社がその取締役と何らかの関係がある可能性があると考えている。具体的には、取締役会は、Smithさんが我々のCEOで取締役会長のEric Liparさんの叔父だとみなしています。また、取締役会は、Smithさんの兄弟が当社で建築管理職に雇われているが、当社の執行役ではないとしている。取締役会は、これらの関係がスミスさんの独立性を損なうことはないと認定した
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは、財務報告を担当する上級管理者を含む、書面の商業行為と道徳基準に従って、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用されます。私たちに雇われた時とその後毎年、すべての従業員は彼らが受け取ったことを書面で確認し、“商業行為と道徳的規則”を審査し、その規定を守らなければならない。また、私たちは、私たちの普通株を含めて、従業員や役員のヘッジカンパニー証券を禁止する政策を維持しています。
ビジネス行為および道徳規則は、当社サイトの“投資家関係”および“会社管理”の連結で調べることができ、サイトはWwwww.lgihomes.comそれは.私たちは、私たちのウェブサイト上でこれらの情報を公開することによって、Form 8-K第5.05項およびナスダック規則に基づいて、私たちの商業行為および道徳基準のいくつかの条項を修正または放棄することに関する任意の開示要件を満たすつもりです。
株主参加度
私たちの実行管理チームは年間を通じてすべてのレベルの投資家や株主と積極的にコミュニケーションを取っています。一般的に、これらのコミュニケーションには、投資家の陳述や会議への参加、投資家や株主との一対一およびグループ会議、投資家や株主への手紙、電子メール、電話の返信が含まれる。経営陣と株主や投資界の議論は、私たちの業務の多くの側面と、私たち株主が関心を持っている重要な問題に関連しています。我々の株主の意見、問題、またはコメントは通常、取締役会と共有され、取締役会はその後、これらの事項をその監督責任の一部として考慮することができる。
環境·社会·ガバナンス事項
私たちは持続可能な実践を私たちの業務のすべての側面に統合し、管理することに努力している。私たちの環境、社会、そして統治(“ESG”)実践は私たちの長期的な成功に役立つと信じている
私たちの家を建てる目標は私たちの顧客に負担できる持続可能性を提供することだ。我々の住宅には，Low−Eビニル窓，プログラマブル恒温器，LEDランプ，EnergyStar電気機器，水の浪費を低減するための水温装置などの現代的な省エネルギー機能がある。2022年には私たちが閉鎖したほとんどの家庭にはエネルギースター家電と水感照明器具があります。
LGI Homeは，人間本位の組織になり，職場の尊厳とすべての人への尊重を積極的に促進することに取り組んでいる。私たちは私たちが業務を展開し、外部パートナーと業務関係を構築する市場で、すべての適用された法律と法規を維持するために努力しています。これらのパートナーは私たちと同じように合法的で、
道徳的なビジネス行為です私たちは多様性と包括性、訓練、安全、そして持続可能な発展に対する私たちの約束が私たちの人間本位の文化の基礎を構成していると信じている
2022年12月31日まで私たちは952人、その中で84私たちの会社の本社にあります。会社の本社外にいる従業員は531現場販売や支援者や337買収と開発、調達、建設に参加した。私たちは多様で包括的な専門チームを設立し、私たちの市場で幅広い業界経験を持っている。時代が挑戦に満ちている時、私たちは従業員たちを支援するために努力している。私たちは一人の従業員たちが集団交渉協定によって保護されていないし、私たちは何のストライキも中断したこともない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと信じている。私たちの人的資本目標には、適用、識別、採用、訓練、維持、激励、そして私たちの既存の、より多くの従業員を統合することが含まれています。私たちは従業員に会社が支払う一連の福祉を提供して、私たちはこれらの福祉は私たちの業界の他の従業員にとって競争力があると信じています
私たちは適用される連邦、州、地方法律に基づいて、すべての個人に平等な雇用と昇進の機会を提供することを目指しています。人種、肌の色、宗教、性別、性別、アイデンティティまたは表現、性別、性指向、国籍、年齢、障害、遺伝情報、結婚状況、退役軍人身分にかかわらず。2022年12月31日現在、わが社本社の従業員は61%女性と27%人種や民族の多様性として決定されています2022年12月31日まで、当社本社外にある現場販売、販売支援、建設従業員チームは27%女性と34%人種や民族の多様性として決定されています
私たちはすべての個人を尊重する職場を維持し、どんな形の差別や嫌がらせに対してもゼロ容認政策を維持することに取り組んでいる。攻撃的や脅威的な環境を作るいかなる行為も、私たちの文化や核心的価値観に反するものであり、厳しく禁止されている。この政策は、人種、肌色、民族または国籍、年齢、性別、宗教、障害、結婚状態、退役軍人身分、遺伝子情報、または任意の連邦、州または地方法律によって保護されている任意の他の身分または特徴を含むが、これらに限定されない、私たちの商業行為および道徳基準および私たちの従業員マニュアルに明確に記載されている。私たちの従業員は彼らの同僚、私たちの業務パートナーの従業員、そして私たちの顧客に尊厳と尊重の態度で対応しなければならない。
2016年、私たちは地域社会にフィードバックする約束の一部としてLGI寄付計画を設立した。私たちは私たちがサービスしている地域社会を改善してフィードバックするために努力している。継続的な慈善寄付を除いて、私たちは毎年一度、私たちのサービス影響日を祝うために、全国のすべての事務所を閉鎖します。この年に一度のサービス活動で、私たちの重点は販売と家の閉鎖から転換して、私たちは一日中慈善寄付とボランティアサービスに取り組んでいるからです。すべてのLGI職員たちは毎日地域社会に貢献している。柵の建設や公園の整理から，フードバンクで食物を組織し，児童センターでボランティアをするまで，私たちが設立したコミュニティの中で積極的な役割を果たすことに取り組んでいる。2016年以来私たちは270万ドル企業や非営利団体では寄付が20,000従業員のサービス時間を超えて100非営利団体は、私たちの地域コミュニティに意味のある影響を与えるために努力している
私たちのESG実践は、私たちの指名と会社管理委員会、そして私たちの取締役会が定期的に監督し、審査します。この委員会は、上級管理職と密接に協力し、当社の従業員、顧客、貿易パートナー、地域コミュニティ、投資家の利益に関連するESG政策を策定、管理、監視しています。
会計、内部統制、監査、財務事項苦情手続き
米国証券取引委員会規則によると、監査委員会は、(I)会計、内部統制、監査または財務事項(総称して“会計事項”と呼ぶ)に関する苦情を受信、保留、処理するためのプログラムを作成し、(Ii)従業員が疑わしい会計事項について提出した匿名秘密苦情を受信し、処理する。監査委員会はこの分野の不満と関心事項を監督処理する責任がある。匿名通報プログラムに関する他の情報は、私たちのサイト上の“投資家関係”と“会社管理”リンクで見つけることができます。サイトは：Wwwww.lgihomes.com.
リスク規制における取締役会の指導構造と取締役会の役割
取締役会の指導構造
当社取締役会議長及び行政総裁の役割については、当社取締役会は、当時の状況に応じて合併や当該等のポストを適宜決定します。監査委員会は、これらのポストの合併や離職は引き続き私たちの後継計画プロセスの一部として考慮すべきだと考えている。現在、この2つのポジションは統合されており、さん·リパルは私たちのCEOと取締役会長を務めています。リーパルさん広く広く知られているビジネスの知識と、彼が会社の開発過程で見せたリーダーシップは、彼が当社の取締役会長やCEOを務め続ける資格が非常にあるようにしています。
独立役員を筆頭にする
首席独立取締役は、他の非従業員取締役の活動を調整し、取締役会が指示した他の職責と機能を時々履行する。首席独立役員は独立役員のすべての会議を主宰します。先頭の独立役員は独立役員会議を招集する権利がある。サンズベリーさんは現在、私たちの独立した役員のCEOを務めています。
リスク規制における役割
取締役会は私たちのリスク管理プロセスを監督していますが、会社の日常的なリスク管理を提供していません。これは私たちの管理チームの責任です。取締役会は経営陣を監督してリスク緩和策を実施し、このような策略が一般的なリスク管理と会社の最も重大なリスクの管理に重点を置いていることを確保する。取締役会はまた、会社の事務や重大な取引に対する一般的な監督と承認に関する特定リスク管理事項を知った。また、各取締役会委員会はその職責範囲に関連するリスク管理を担当し、その定款に符合し、取締役会は時々それに与えられた他の責任を委任する可能性がある。
会社の実行管理チームが構築·監督するリスク管理プロセスには、市場、不動産、財務、その他の取引や資金支払い承認に関連するリスクを集中的に審査する会社が含まれている
住宅建設業務
土地と場所。私たちの買収委員会は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、買収·開発執行副総裁からなり、私たちの資本分配と投資決定を担当し、土地やブロックを買収·開発し、私たちの住宅建設事業を支援します。新しい市場開拓の機会を取締役会と議論する。私たちはこの過程が私たちの土地と土地買収に関連するリスクを十分に管理していると信じている。
家の建物です。我々のコンセプトは，効率的に家を建て，我々の独自のシステムと流れ，均一な流れ/連続工法を利用して，各コミュニティに標準化された機能を持つ平面図を提供することである。私たちの経験豊富な現地管理チームは私たちが建てた家の総請負業者として、調達、予算の違い、スケジュールと全体のコミュニティ業績を集中的に監督しています。委員会は毎月各司の毎月の部屋取り状況の通知を受けた.四半期ごとの会議では、経営陣は取締役会とともに経営結果と部門や市場に分けられた会社の終業状況、および新市場、新入社員、研修、運営問題を審査する。この分析は取締役会に適切な情報を提供し、私たちの経営リスクに十分な監督を提供していると信じています。
融資と流動性
私たちの融資と流動性状況は、家屋建築業、私たちの運営結果、住宅販売需要の変化によって変動する可能性があります。取締役会は、我々の財務及び流動資金状況を定期的に監視することにより、融資及び流動資金リスクを監視し、必要な財務資源を確保し、住宅建設業務、予想成長、その他の融資及び運営費用に資金を提供する。四半期ごとに
会議期間中、管理層は取締役会に当社の財務及び流動資金状況に関連する資料を検査し、予想される短期及び長期流動資金需要、著者らの循環信用手配下の獲得性及びその他の資金源を含む。私たちはこのような手続きが会社の融資と流動性に影響を与える問題に対して十分なリスク監視を提供すると信じている。
財務報告、内部統制と規制適合性
監査委員会リスク監督. 監査委員会は、財務報告に関するリスク監督、財務報告の内部統制及び関連する規制コンプライアンス事項を提供する。私たちの監査委員会は、四半期ごとに独立公認会計士事務所と中期財務情報の審査を検討し、財務報告書の内部制御プログラムを含む当社の年度総合財務諸表の監査を検討します。また、本財政年度には、我々の監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所と私的会議(経営陣不在)を行い、我々の年度総合財務諸表及び財務報告書の内部統制に関する任意の事項を検討する。
報酬リスク監督。 報酬委員会は、近地天体やその他の主要な管理者を含む会社員の報酬をリスク監督する。私たちは、期待された業績を適切にインセンティブし、不適切なリスク負担を軽減するための短期的かつ長期的な報酬計画を構築したと信じている。
後任計画
取締役会は緊急事態やその他の状況が発生した場合に首席執行幹事を決定する後任計画を担当する。指名及び企業管理委員会は、物色と評価可能な後継者を担当することを許可され、時々取締役会にその活動を報告する。
取締役会と委員会会議
取締役会会議
2022年の間、私たちの取締役会は電話会議を含めて6回の会議を開催し、1回の行動をとることで合意した。2022年、全取締役は取締役会と彼らがサービスする委員会の会議に100%出席した。私たちのコーポレートガバナンス基準は、取締役会メンバーが招待され、私たちの年間株主総会に参加することが一般的に期待されていることを規定しています。私たちのすべての役員は2022年株主総会に参加しています。
取締役会委員会
取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名および企業管理委員会の3つの常設委員会が設けられている。これらの委員会の各々は、適切で取締役会が提出する可能性があると考えられる要求に従って取締役会に報告する。取締役会は各委員会の書面規定を採択した。必要があれば、時々取締役会の指導の下で特定の問題に対処するための特別委員会を設立することができる。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，参照によって組み込まれたものでもなく，本依頼書声明の一部でもない.
以下の表に，本委員会委託書発表日までの取締役会とその常設委員会のメンバー状況および2022年期間に開催された会議回数を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
役員名 | | 取締役会 | | 監査？監査
委員会 | | 補償する
委員会 | | 指名と
会社
統治する
委員会 |
ライアン·エドーン* | | X | | 椅子 | | | | |
エリック·リパル** | | 椅子 | | | | | | |
Shailee Parikh* | | X | | X | | | | |
ブライアン·サンズベリー | | X | | | | 椅子 | | X |
| マリア·シャープ | | X | | | | X | | |
スティーブン·スミス | | X | | X | | | | 椅子 |
ロバート·ワラディーン | | X | | | | | | X |
2022年の会議回数 | | 6 | | 4 | | 5 | | 4 |
*金融専門家**非独立取締役**独立取締役を指導
独立役員は経営陣なしで定期的に実行会議を開催します。サンズベリーは独立役員の最高経営責任者として、彼が出席したすべての幹部会議を主宰した。
取締役会と委員会会議の議題や議題は、経営陣と取締役会とその委員会メンバー間の議論によって策定された。審議する問題に重要な情報とデータは会議のたびに配布されます。取締役会会議と背景材料は私たちの重要な戦略、運営、財務、管理、リスクとコンプライアンス事項に重点を置いている。
監査委員会
私たちの監査委員会は委員会の議長を務めたマルチさん、パトリックさん、スミスさんとさんによって構成されています。取締役会は、ナスダック上場基準および適用される連邦法(取引所法案に基づく第10 A-3条の規則を含む)に基づいて同委員会に在任している場合、審査委員会のメンバーはすべて独立した者であることを決定した。また、取締役会は、監査委員会の現職のメンバー全員がナスダックの上場基準に適合していることを決定しており、また、EMさんとパトリックさんはいずれも“監査委員会財務の専門家”の資格を満たしており、この用語はS-K条例第407(D)項に規定されています。
監査委員会は監査委員会の定款に基づいて運営され、この定款はすでに取締役会の承認と採択を受け、会社のウェブサイト上の“投資家関係”と“会社管理”のリンクの下に掲示され、URLはWwwww.lgihomes.comそれは.監査委員会の義務はその規定に記載されている。監査委員会の主な目的は：
•監査委員会に協力して以下の方面に関連する監督責任を履行する
◦会社の財務諸表の完全性
◦会社が法律と法規の要求を守っている場合
◦当社の独立公認会計士事務所の資格と独立性
◦当社の独立公認会計士事務所の表現
◦関係者の取引を審査し承認すること；および
•会社の年間委託書に含まれる監査委員会報告書が準備されている。
監査委員会は，当社が2022年12月31日までの財政年度監査総合財務諸表の手順と手順のさらなる検討，その他の事項について，本依頼書における監査委員会報告で検討した。2022年の間、監査委員会のすべての会議には、私たちの独立公認会計士事務所の安永の代表が出席しました
報酬委員会
私たちの給与委員会は委員会の議長を務めたサンズベリーさんとシャープさんで構成されています。我々の報酬委員会のメンバーはすべて独立した取締役であり(ナスダック上場基準に基づいて)、1986年に改正された米国国税法(“規則”)第162(M)節によると“役員以外”の資格を満たし、取引所法案公布の第16 b-3条に基づいて定義された“非従業員取締役”である。
給与委員会規約はすでに当社のサイト“投資家関係”及び“会社管理”の連結の下に掲示されており、URLはWwwww.lgihomes.comそれは.憲章は、報酬委員会は、取締役会が私たちの株主に対する以下の責任を果たすように協力しなければならないと規定している
•会社の報酬プランと会社の役員の報酬を作成します
•インセンティブと株式ベースの報酬計画を監視します
•役員報酬の審査と承認
•役員と役員の株式案内に対する遵守状況を監督する。
指名と会社管理委員会
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、委員会の議長を務めたさんスミス、サンズベリーさん、ワラディアンさんによって構成されています。取締役上場基準によると、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立したナスダックです。
指名及び会社管理委員会の約章はすでに当社サイト“投資家関係”及び“会社管理”の連結の下に掲示されており、URLはWwwww.lgihomes.comそれは.指名とコーポレートガバナンス委員会の主な目的は、以下のように取締役会に株主に対する責任を履行することに協力することである
•取締役会の承認基準に基づいて取締役になる資格のある個人を決定し、取締役会に合格した取締役候補を推薦し、取締役会または私たちの株主が補填する
•取締役会の組織を監督し、取締役会の職責を適切かつ効率的に履行する
•企業管理基準と原則を制定し、取締役会に推薦する
•取締役会とその各委員会の評価作業を監督する；
•私たちの委託書に含まれている会社の管理と委員会の運営に関する開示を検討する。
非従業員役員報酬
給与委員会は非従業員役員の給与を評価して承認する責任がある。私たちの非従業員取締役は、2022年の役員サービスの報酬を得ました
•毎年現金前払い金75000ドルを四半期ごとに支払います
•四半期ごとに追加で支払われる年間現金前払い金：
◦25，000ドルで先頭の独立役員のために
◦監査委員会の議長と報酬委員会の議長は20，000ドル
◦15，000ドルの指名と会社管理委員会の議長
•制限株式単位(“RSU”)は、155，000ドルで付与される
•取締役会や委員会会議に自ら出席したことによる合理的な自己負担費用を精算する。
付与されたRSU数は，付与金額と我々普通株の授与日の終値に基づいて決定され，断片的な株式が発行されていないため，次の株式全体に上方丸め込まれ，1年の崖帰属がある.2023年に非従業員取締役に付与された取締役サービスRSUは2022年12月15日に授与される
次の表には、非従業員取締役またはそれによって稼いだ2022年の給与に関する情報が含まれています。当社のEric LiparさんCEO兼取締役会長は、2022年以降の役員報酬について以下“役員報酬”で説明する追加報酬を発表していません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | | 稼いだ費用や
現金で支払う | | 株式大賞 (1)(2)(3) | | 他のすべての 補償する | | 合計する |
ライアン·エドーン | | $ | 95,000 | | | $ | 155,020 | | | $ | — | | $ | 250,020 | |
シェリー·パリハ | | $ | 75,000 | | | $ | 155,020 | | $ | — | | $ | 230,020 | |
ブライアン·サンズベリー | | $ | 120,000 | | | $ | 155,020 | | $ | — | | $ | 275,020 | |
マリア·シャープ | | $ | 75,000 | | | $ | 155,020 | | | $ | — | | $ | 230,020 | |
スティーブン·スミス | | $ | 90,000 | | | $ | 155,020 | | | $ | — | | $ | 245,020 | |
ロバート·ワラディーン | | $ | 75,000 | | | $ | 155,020 | | | $ | — | | $ | 230,020 | |
(1)示された金額は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)第718テーマに基づいて決定された2022年に取締役サービスに付与された2022年RSUの公正価値を反映している。株式報酬推定値の仮定については、2022年年次報告書の総合財務諸表付記9、“株式ベース報酬”を参照されたい.
(2)2021年12月15日，当時の非従業員取締役1人あたり991個のRSUを獲得し，2022年の取締役サービスに用いられ，付与された日に約155，000ドルの価値があった。パトリックさんは2021年12月31日に取締役会メンバーに任命されたため、シャープさんは2022年1月6日に取締役会メンバーに任命され、パトリックさんとシャープさんは2022年3月15日にそれぞれ1，305の役員単位を獲得し、155，000ドルの価値があり、2022年の微博サービスに使用した。2022年12月15日、各非従業員取締役は1，490個の授与日に約155，000ドルの取締役サービス単位を授与し、授与日に発効し、(I)授与日1周年、(Ii)取締役死亡、(Iii)取締役死亡或いは(Vi)は当社の制御権変更が終了する直前(改訂及び再予約された2013年持分激励計画“2013年持分激励計画”)を参照して比較的に早い者に全数帰属する
(3)2022年12月31日現在、エドーン、ゲッチ、サンズベリー、スミス、ワラディーンはそれぞれ1，490個の未分配RSUを持っており、パトリックとシャープはそれぞれ2，795個の未分配RSUを持っている。
非従業員取締役の持分政策
会社役員の財務と会社株主の利益が一致していることを証明するために、取締役会は非従業員取締役のために株式政策を制定した。これらの指針によると、各取締役は公平時価(当社の毎回株主総会で決定される)が適用される独立取締役の年間現金予約金の5倍(5倍)に等しい普通株を持っていなければならないが、各取締役は初めて取締役会メンバーに任命または当選してから5(5)年内に、前述の株式政策に適合する必要がある。2022年12月31日までの年間現金予約金額は75，000ドルであり、これは取締役が約3，698株の普通株を必要とすることを意味し、前カレンダー年度101.41ドルの月平均終値に基づいて決定される。2022年12月31日現在、2022年通年で取締役ユーザーである非従業員取締役はいずれも政策規定に適合している。パトリックとシャープは2027年1月1日までにこれらの要求を遵守する予定だ。
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は
私たちは、執行役員が担当しているか、または過去に任意のエンティティを担当した取締役会のメンバーや報酬委員会のメンバー、または同等の機能を持つ他の委員会のメンバーはいません
私たちの取締役会や報酬委員会のメンバーの幹部を務める。私たちの給与委員会のどのメンバーもそうではなく、会社の高級職員や従業員でもない。
特定の関係や関係者が取引する
家族関係
スティーヴン·スミスさんは私たちの取締役の一人で、私たちのCEO兼取締役会長のエリック·リパルさんの叔父です。エリック·リパルさんと私たちが買収を担当する執行副社長のジャック·リパルさんはいとこです。私たちの役員と役員の間には他の家族関係はありません。
グレッグ·スミスさんはエリック·Liparさんの叔父とSteven Smithさんの兄弟で、2016年6月に当社に入社し、建設経験を豊富に有し、現在当社のビジネス分野で建築管理職を務めています。グレッグ·スミスの2022年の報酬は12万ドルを超え、2023年にはこの数字を超えると予想される。スティーブン·スミスが棄権した場合、監査委員会はグレッグ·スミスの2022年の報酬と、彼が予想していた2023年の報酬を承認した
関係者との取引を審査·承認する
取締役会は関連側取引政策を採択しており、取締役および上級管理者1人当たり、当社がその中の任意の関係者取引に参加すること、関連金額が120，000ドルを超えること、および適用関係者がかつてまたは直接または間接的に重大な利益を持つこと、およびそれに関連するすべての重大な事実について、審査委員会議長に迅速に意見を提供する必要があることを規定している。関連側取引政策は、“関係者”を、(I)自社役員又は取締役又は当社取締役の代名人、(Ii)当社の任意の種別に投票権証券を有する実益所有者、又は(Iii)第(I)又は(Ii)条に記載されているいずれかの者の直系親族(定義政策参照)と定義する。審査委員会(または審査委員会が適切であると考えられる場合、利害関係のない取締役会のメンバー)は、その後、関係者の取引を承認または承認することを考慮しなければならない。
関係者の取引を承認または承認するか否かを考慮する際には、監査委員会または利害関係のない取締役会のメンバー(状況に応じて)は、以下の要因を含むが、これらに限定されない
•取引規模と関係者への金額
•取引における人の利益に関連する性質
•この取引は利益衝突に関連する可能性があるかどうか；および
•取引が資産の購入または売却に関連するか、または当社に貨物またはサービスを提供するかどうか、そうである場合、取引の条項および状況が、少なくとも非関連第三者または非関連第三者との比較可能な取引と同様に当社に有利であるかどうか。
その政策は私たちの商業行為と道徳基準の利益衝突条項を補完する。
関係者取引
関連会社から土地を購入する
2022年12月31日までの年度中に、吾らは関連者の取引を締結したり完了したりしていない。
われらは2021年12月31日までに土地購入契約を結び、フロリダ州パースコ県の全110カ所の完成地を、同社役員の一人であるワラディアンさん氏の連属会社に購入した。総購入価格は約400万ドルだった。
2021年12月31日までに、吾らは土地購入契約を完了し、当社の行政総裁家族の付属会社にテキサス州バーネット県の完成したブロック25枚を購入し、総基本購入価格は約250万ドルだった。
専属団体保険プランに加入します
同社は2016年、労災賠償と自動車保険証書をArwayに提出し、250人以上のメンバーを持つ専属保険会社となった。エドノさんは、Archway取締役会のメンバーであり、2016年9月から2018年9月までArchway取締役社長を務めています。会社総法律顧問兼会社秘書のスコット·ガーバーもアッチビル社の取締役会と実行委員会のメンバーである。同社は2022年12月31日現在、約36，000ドルのアーチー株と616，224ドルの証券担保を持っている。2022年には、会社は2023年2月28日までの保険年度の保険料と費用である約687，326ドルを支払った。
取締役会に連絡する
任意の株主または任意の他の関係者が、(I)我々の取締役会、(Ii)非管理取締役を全体として、または(Iii)首席独立取締役と連絡することを望む場合、以下のアドレスで首席独立取締役と連絡することができる：首席独立取締役、LGI Home，Inc.，1450 Lake Robbins Drive，Suite 430，The Woodland，Texas 77380，Attn：会社秘書。当社は、そのような通信が明らかにマーケティング特性を有するか、または不適切な敵意、脅威性、不正、または同様の不適切な点を有さない限り、そのような通信を予期される受信者に転送するであろう。
ある実益は人の保証所有権を持っています
次の表は、(I)私たちのすべての役員と役員、個人と団体として、(Ii)私たちの経営陣が知っているすべての人を含む、2023年3月1日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています。彼らは私たちの普通株式の5%以上の実益所有者です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 実益株 | | |
実益所有者の氏名又は名称及び住所 (1) | | 持っている | | パーセント |
株主の5%は | | | | |
ベレード株式会社(2) | | 3,473,938 | | | 14.8 | % |
先鋒集団(3) | | 2,199,430 | | | 9.4 | % |
FMR有限責任会社 (4) | | 1,898,501 | | | 8.1 | % |
Wasatch Advisors(5) | | 1,587,175 | | | 6.7 | % |
役員および行政員(6): | | | | |
エリック·リパル(7) | | 2,336,362 | | | 9.9 | % |
マイケル·スナイダー(8) | | 225,178 | | | * |
チャールズ·マーディーン(9) | | 157,073 | | | * |
スコット·ガーバー(10) | | 14,814 | | | | * |
ブライアン·サンズベリー(11) | | 108,506 | | | * |
ライアン·エドーン(12) | | 35,678 | | | | * |
シェリー·パリハ | | — | | | | * |
マリア·シャープ | | 1,000 | | | * |
スティーブン·スミス | | 19,273 | | | * |
ロバート·ワラディーン | | 20,409 | | | * |
行政者全員と役員全体として | | | | |
(10人) | | 2,918,293 | | | 12.4 | % |
*私たちが発行した普通株式の数の1%未満を占める。
(1)実益権は米国証券取引委員会の規則に従って決定される。実益保有株式率は、2023年3月1日までに発行された普通株の23，516，800株に基づく。
(2)ベレード株式会社(“ベレード”)のみが2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに基づいて、2022年12月31日現在の実益所有権を反映している。ベレードは、3，434，223株の当社普通株の唯一の投票権と、3，473，938株式自社普通株の唯一の配当権とを報告しており、これらの株式のうち、投票権を共有しておらず、処分権も共有していない。ベレードの主要業務事務所の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です。
(3)パイオニアグループ(“パイオニア”)が2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aのみに基づいて、2022年12月30日までの実益所有権を反映している。パイオニアは15，552株の私たちの普通株の共有投票権、2，163，955株の私たちの普通株の唯一の処分権と35，475株の私たちの普通株の共有処分権を報告した。パイオニア会社の主要業務事務所の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355です
(4)FMR LLC(“FMR”)のみに基づいて2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月30日までの実益所有権を反映した付表13 G。FMRは，我々の普通株1，896，586株の唯一の投票権と，我々の普通株1，898，501株の唯一の配当権を報告しており，これらの株には，投票権が共有されておらず，処分権も共有されていない.FMRの主要業務事務所の住所はマサチューセッツ州ボストンSummer Street 245号、郵便番号：02210。
(5)Wasatch Advisorsのみに基づいて，Inc.は2023年2月8日に米国証券取引委員会に提出されたWasatch Advisors LP(以下，Wasatch)の付表13 G/Aに基づいており，2022年12月31日までの実益所有権を反映している。Wasatchは私たちの普通株1，587，175株の唯一の投票権と私たちの普通株1，587，175株の唯一の処分権を報告した
これらの株式には、共有された投票権もなく、共有された処分権もない。ワサチの主要業務事務所の住所はユタ州ソルトレイクシティワカラロ五零五号、郵便番号：八四108です。
(6)取締役及び行政人員は、2023年3月1日から60日以内に発行及び帰属した上場会社及び業績制限株式単位(“PSU”)を保有し、帰属し、当該者又は集団が保有する普通株式の割合を計算する際に既発行株式とするが、任意の他の者又は集団が保有する普通株式の割合を計算する際には発行済み株式とはみなさない。
(7)EDSS Holdings，LP(Eric Liparさん全資本所有のLP)が保有する1，663，007株、LGI Fund II GP，LLCおよびLGI Fund III GP，LLCがそれぞれ23，244株および175株(その唯一の人為的Liparさんを持つ)、および2023年2月27日に2023年3月1日から60日間にそれぞれ発行されたRSUおよびPSUの和解について発行する8，528株および68，218株の普通株を含む。エリック·リパルの配偶者が保有する17，326株も含まれている。さん·リパルは、我々の普通株555，963株を担保しており、金融機関の信用限度額に関連しており、2023年3月1日現在、金融機関の流通株は約4，337，921ドルである。
(8)2023年2月27日に2023年3月1日に60日間帰属する未償還RSUとPSU決済がそれぞれ発行される3，658株と29，260株の普通株を含む。スナイダー配偶者が保有する4，227株も含まれている。2023年3月31日までのESPP(以下、定義)四半期購入期間内に買収する普通株は含まれていない。
(9)2，584株と20，666株を含む我々の普通株は，それぞれ発行されたRSUとPSUの決済に関連して発行され，これらの株式は2023年2月27日に2023年3月1日の60日間に帰属する。2023年3月31日までのESPP四半期購入期間内に買収する普通株は含まれていない。
(10)2023年2月27日に2023年3月1日に60日間に帰属する発行済みRSUとPSU決済がそれぞれ発行される903株と7，224株の普通株を含む。2023年3月31日までのESPP四半期購入期間内に買収する普通株は含まれていない。
(11)サンズベリーさん子代表の信託基金を含めて当社の普通株式600株を保有しています。
(12)当社の普通株式1，400株を含み、エドーンさんの子を代表する信託基金が保有しています。ジェームズ·ラリー·クック子ども信託基金も含めて7，500株の私たちの普通株式を保有しており、エドーン·さんはこれらの普通株式の実益所有権を放棄した。
反ヘッジとインサイダー取引政策
私たちの役員、役員、および従業員は、私たちのインサイダー取引政策を遵守しなければなりません。どんな戦略や製品(例えば、派生証券や空売り技術)を使用して、私たちの任意の証券の潜在的な減価をヘッジしたり、私たちの任意の証券に関連するいかなる形のヘッジや貨幣化取引を行ったりしてはいけません。証券は、我々のインサイダー取引政策において、我々の普通株、業績に基づく株式単位、制限された株式単位、債務証券、および会社が発行する可能性のある任意の他のタイプの証券または株式を含むと定義される。しかし、我々のインサイダー取引政策によれば、取締役の役員、役員または従業員が指定コンプライアンス官の事前承認を得た場合、私たちの役員、役員、従業員は私たちの普通株を担保として融資することができます
株式報酬計画情報
次の表は、2022年12月31日までに株主が承認した株式報酬計画の情報を示しています
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| 計画種別 | | まだ行使されていないオプション，株式承認証及び権利を行使する際に発行しなければならない証券数 | | 未償還オプション、権証および権利の加重平均行権価格 | | 持分補償計画に基づいて将来発行可能な証券の数 |
| 2013年の株式インセンティブ計画の改訂と再策定 | | 339,067 | | | | $ | — | | | | 1,152,352 | | |
| 従業員株購入計画 | | — | | | | $ | — | | | | 159,793 | | |
合計2680，172人 2013年のインセンティブ計画によると、私たちの普通株式は発行のために予約された。2013年度インセンティブ計画は、2017年5月に会社の2017年度株主総会で会社の株主承認を取得します。2022年12月31日現在、未返済のRSUは146，239個で、0.00ドルの行使価格で発行されている。2022年12月31日現在、192，828個の未完成案株が、ある管理職メンバーに0.00ドルの行使価格で付与されている。目標実績指標と比較した実績指標によると、受信側に発行されるPSUベース普通株の株式数は、基本奨励の0%から200%の間である可能性がある。2013年インセンティブ計画の説明については、2022年年報に含まれる連結財務諸表の付記9、“株式ベースの報酬”を参照されたい。
LGI Home，Inc.従業員株式購入計画(“ESPP”)によると，合計500，000株の普通株が発行されている.ESPPは従業員が四半期ごとに給料を差し引くことを選択し、購入日(すなわち各カレンダー四半期の最終営業日)の終値15%の割引で私たちの普通株を購入することができます。ESPPの説明については、2022年年報に含まれる連結財務諸表の付記9、“株式ベースの報酬”を参照されたい。
役員、副総裁、役員、その他の一部の人員は、2013年インセンティブ計画と会社年間ボーナス計画の下での年間ボーナスと株式報酬を得る資格がある。RSUの私たち従業員への奨励は通常3年間の崖奨励を規定し、私たちが株主のために従業員の忠誠度と長期価値を確立する約束と一致している。私たちの建築員はボーナスを得る資格があり、私たちの販売員は手数料とボーナスを得る資格があります。これは予め設定された住宅出来高を実現することに基づいています。会社またはその所在地が予め定められた住宅出来高に達した場合、私たちの非販売従業員も年間ボーナスを得る資格があります。
行政員
以下は会社の現職幹部に関する情報であり、彼らは取締役でも取締役でもない。私たちのCEO兼取締役会長エリック·リパルに関する情報は、上記の“提言1-役員選挙”と題する章で見つけることができます
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名前.名前 | | 年ごろ | | ポスト |
エリック·リパル | | 52 | | CEO兼取締役会長 |
マイケル·スナイダー | | 51 | | 社長と首席運営官 |
チャールズ·マーディーン | | 53 | | 首席財務官兼財務主管 |
スコット·ガーバー | | 51 | | 総法律顧問兼会社秘書 |
マイケル·スナイダースナイダーは2009年から我々の総裁を務めており、2013年7月以降は最高経営責任者を務めている。彼は我々の販売，建設，製品開発のあらゆる面を監督している.スナイダーさんは、2005年から2009年まで住宅部門の副社長を務めており、2004年には住宅マネージャーを務めていたが、これまでは社長を務めていた。Sniderさんは、2004年に入社する前に、ミシガン州トロイ市に位置する住宅建築業者Tadian Homeesのプロジェクトマネージャーです。
チャールズ·マーディーンですMerdianさんは、2013年から2013年まで私たちの財務担当·最高財務責任者を務め、2013年から2016年まで私たちの秘書を務めてきました。Merdianさんは、2010年に私たちの財務責任者になる前に、2004年から2010年までの間に私たちの財務総監を務めました。2004年に私たちに参加する前に、Merdianさんはウッドランド運営会社の会計と財務マネージャーを務め、不動産企業の会計と財務分析を専門に行い、主に住宅や商業開発プロジェクトに集中しました。マーディーン·さんは、ウッドランズの運営会社に入社する前に、ウィリアムソン·ディキ社で会計マネージャーを務め、Coopers&Lybrand，LLPの上級監査役を務めていた。1998年以来、マーディアンは住宅不動産と住宅建築金融分野で働いてきた。Merdianさんは公認会計士であり、テキサス州の公認会計士協会のメンバーでもあります。Merdianさんはモンゴメリー県仁人家の取締役会にも勤めています。
スコット·ガーバーですGarberさんは、2018年4月以来、当社の法律顧問で会社の秘書を務めています。彼の義務はすべての会社の法務と、会社の管理とリスク管理を含む。当社に加入する前に、Garberさんは、2012年3月から2018年4月までの間に、シェバーロン·フィリップス化学工業(CPChem)で、主要な会社の取引(国内および国際)、カタールの合弁企業のコーポレート·ガバナンス、企業の様々な製品ラインや部門のビジネス法務管理を担当するアシスタントを務めています。CPChemに加入する前に、Garberさんは、訴訟、反独占、知的財産の問題を担当する世界最大の航空会社であったユナイテッド航空(旧コンチネンタル航空)の副総法律顧問を務めていました。ガーバーは以前、大手国際法律事務所Howrey Simon Arnold&Whiteで働いていたが、そこで知的財産法のあらゆる面を研究していた。ガーバーさんはテキサス州弁護士協会のメンバーで、アメリカ特許商標局での勤務も許可されています。ガーバーさんはまた、専属自己保険会社Archway保険株式会社の取締役メンバーと実行委員会のメンバーです。
報酬問題の検討と分析
この報酬議論と分析(CD&A)では、私たちの役員報酬計画を概説し、2022年の近地天体に対する役員報酬計画の重要な構成要素を説明し、その報酬は本依頼書に含まれる役員報酬総表と他の報酬表に列挙されている。2022年の近地天体は
•エリック·リパルCEO兼取締役会長です
•マイケル·スナイダー社長CEO CEO
•チャールズ·マーディアン最高財務責任者兼財務担当者
•スコット·ガーバー法律顧問兼会社の秘書です
実行要約
私たちの文化、顧客を中心とした販売とマーケティングシステム及び私たちのシステムと流れのため、私たちはアメリカ最大の住宅建築業者と土地開発業者の一つです。私たちは主に入居者に入居する住宅を提供し、2013年11月に初めて公募した時の4州の25のアクティブコミュニティから2022年12月31日に20州の99のアクティブコミュニティに拡大した。私たちの長期的な成功は、私たちのシステムベースの戦略に取り組む優秀な人材を誘致、吸引、激励、維持する能力にかかっている
我々の役員報酬計画は，NEOごとの報酬をこれらのNEOの業績とLGI全体の年度と長期業績および業務戦略の進歩にリンクさせている
我々の役員報酬計画の他の目標は、近地天体の利益を株主の利益と一致させ、優れた近地天体がそのキャリアの中でLGIに残り続けることを奨励することを含む。LGIの役員報酬計画は、役員人材を効果的に誘致し、業績を奨励し、留任を促進したと信じている。私たちはまた、各NEOに支払われた補償金額は、彼らの経験の深さ、彼らの業績の質、そしてLGIと私たちの株主へのサービスレベルを反映していると信じている。
2022年ビジネスのハイライト
私たちが2022年年報でさらに議論したように、私たちは2022年に私たちの業務モデルを実行し続ける。私たちは引き続き強い経営業績を上げており、2022年の税引き前純収入が収入に占める割合は18%を超えている。2021年と比較して、2022年の収入は36.6%低下した。この困難な時期にも、私たちは地理的に拡張しながら、私たちの業界のリードに近い毛金利を維持した。これらの結果は、2022年の卸売業務で、年間で1，200社を超える成約が生じていることを反映している。私たちの卸売業務の毛利率は私たちの小売額より少し低いにもかかわらず、営業利益率は私たちの小売額と似ています。
“私たちが何を支払ったのか、なぜ--近地天体補償”の節で議論されているように、私たちの近地天体に支払われる補償は、会社の業績に大きく基づいている。2022年、私たちは負担能力の制限、サプライチェーンの引き締め、コストの膨張、担保ローンの金利上昇による住宅購入の一時停止と住宅市場全体の減速に直面している。そのため、私たちの家屋の出来高は前年比で低下し、私たちは7，700軒の家屋の出来高の敷居に達しておらず、近地天体ごとに支払う補償が減少した。数年前、近地天体はいくつかの補償要素の最高支払いまたは最高支払いに近いことを実現した。今年の支出が最低支出に近づいたのは、急速に変化する市場状況により住宅成約量が低下し、毛金利の増加分がこの影響を相殺したためだ。厳しい市場環境と住宅成約量の減少に直面しているにもかかわらず、私たちは9年連続で各コミュニティが毎月少なくとも6つの出来高の業界トップの吸収速度を含み、会社が最も稼いでいる年の一つを含み、年間毛金利、調整後の毛利率、税引き前純収入が収入に占めるパーセンテージと純収入はすべて記録を破った。私たちの2022年の税引き前純収入は、2022年の短期インセンティブ給与指標のハードルよりも高い
次の表に2022年，2022年，2021年，2020年までの3年度の結果を示す。
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| | | 2022年12月31日までの年度 |
| 肝心な結果 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (千ドル1株当たりのデータは除く) |
| 家屋が閉鎖される | | 6,621 | | 10,442 | | 9,339 |
| 収入.収入 | | $2,304,455 | | $3,050,149 | | $2,367,929 |
| 利回りが収入のパーセントを占める | | 28.1% | | 26.8% | | 25.5% |
調整後の毛利率は収入のパーセントを占めている(1) | | 29.2% | | 28.2% | | 27.4% |
| 税引き前純収益 | | $418,116 | | $542,775 | | $367,849 |
| 税引き前純収入が収入のパーセントを占める | | 18.1% | | 17.8% | | 15.5% |
| 収入に占めるSG&A費用の割合 | | 11.1% | | 8.9% | | 10.1% |
| 株主権益 | | $1,642,412 | | $1,395,848 | | $1,139,005 |
基本1株当たりの収益 (2) | | $13.90 | | $17.46 | | $12.89 |
希釈して1株当たり収益する(2) | | $13.76 | | $17.25 | | $12.76 |
| 普通株価格 | | $92.60 | | $154.48 | | $105.85 |
(1)調整後の毛金利、EBITDA、調整後のEBITDAは、経営陣が経営業績を評価する際に使用する非公認会計基準財務指標である。“非公認会計基準計量--調整後毛利”と“非公認会計基準計量--EBITDAと調整後EBITDA”を参照されたい添付ファイルB(A)調整された毛利から毛利及び(B)EBITDA及び調整されたEBITDAから純収入、すなわち当社の管理層が最も直接比較可能性を有すると考えられる公認会計基準財務指標。
(2)参照してください 付記8 2022年年次報告書に含まれる1株当たり収益を算出するための連結財務諸表における“権益”.
私たちの持続的な成長を支持するために、私たちは保証基準を維持しながら、私たちの地域を多様化している。私たちは、閉鎖的なコミュニティの代わりに、現在の市場における私たちの市場シェアを拡大し、私たちの地理的および価格拡張計画を支持し、私たちの成長を維持することができるように、私たちの地域位置を評価し続けている。
私たちの役員報酬の実践は
以下では、業績を推進するために実施されている当社の近地天体に適用されるいくつかの役員報酬を重点的に紹介し、株主の長期的な利益に合致しないと考えられるため、実施していないやり方もあります。
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| 私たちがしているのは |
| 業績別に支払う-年間および長期インセンティブ機会を、当社の年間運営計画、3年間戦略計画、および株主利益と一致させます。 |
| 過度のリスクを緩和する−我々は、複数の業績目標を有する複数の要素の組み合わせを利用して、潜在的支払いを制限し、法定回収を規定し、通常、制限株式報酬に3年間の帰属期間を提供し、当社の報酬計画が会社に実質的な悪影響を与えないと信じていることを確認するために、年間報酬リスク評価分析を毎年行う |
| 総報酬を類似規模会社の中央値と一致させる−私たちの近地天体の目標総直接補償レベルを、私たちの同業者の中央値の範囲内に設定します |
| 総報酬を評価する我々は、短期インセンティブおよび長期報酬機会を含む、計量表を使用して、短期インセンティブおよび長期報酬機会を含む近地天体総報酬計画を評価し、私たちの近地天体保持目標との一貫性を評価する |
| 独立報酬コンサルティング会社-報酬委員会は、コンサルティングサービスを提供する独立した報酬コンサルティング会社を保持しています。 |
| 持分奨励の制御条項を合理的に変更する-私たちは、支配権条項に合理的な変化があると信じています。これらの条項は、一般に取締役および役員に適用され、適用されるより広い従業員の数と同じであり、役員が支配権変更後に解雇された場合、単独の現金解散料(最高経営責任者を除く)を規定しません。 |
| 持株基準-取締役および行政のための持分ガイドラインを作成しました。 |
| 謙虚な追加待遇·追加手当は適度であり、会社の業務に良好な利益を有する人に限定され、通常はすべての給与社員に提供される |
| 株式使用率を定期的に審査する - 余剰水準(株主への希釈影響)と年間稼働率(付与された総株式が総流通株に占める割合)を審査することにより株式利用率を評価する |
| 私たちがしないこと |
| ヘッジはできません。我々のインサイダー取引政策は、普通株および株式報酬を含む任意の証券の潜在的減価をヘッジするために、取締役、高級管理者、および従業員が戦略または製品(例えば、派生証券または空売り技術)を使用することを禁止する。 |
| 我々の最高経営責任者を除いて、近地天体には雇用契約や解散費の保証はありません |
| 税収総額はない |
| 私たちの株式計画には株式回収、株式オプション再編成、常青樹条項はありません |
| 水平ライン以下の株価オプションは再設定されていません |
| ローンがない |
| 無固定収益年金計画 |
報酬がどのように業績につながるか
私たちの役員報酬計画は年間と長期的なインセンティブを通じて大部分の役員報酬機会を私たちの財務業績と直接結びつけています。以下の目標報酬組み合わせグラフは、2022年の最高経営責任者および他の近地天体の各報酬要素が目標直接報酬総額に占める割合を示している。
目標報酬組み合わせ
近地天体報酬スキームの内容は毎年相対的に一致しており、目標報酬割り当ては固定および可変、現金および非現金、ならびに短期または長期構成要素の間にある。上記の目標報酬組合せグラフには、2022年度またはそれに関連する年度および長期報酬に関連し、目標レベルで推定される2022年の基本給および奨励機会が含まれているが、数年の奨励贈与に関するいかなる支払額も含まれていない
我々のRSUとPSUの価値はLGIの株表現に直接関連しており，PSUの決済価値は“近地天体に何を支払ったかとその原因−2022年LTI計画の補償”で議論されているように，我々の3年間の業績期間の基本1株当たり収益(EPS)に依存している。2022年の住宅閉鎖と財務業績に応じた年間インセンティブ現金ボーナスを含み、これら3つの業績に関連する構成要素は、それぞれ私たちのCEOと他の3つの近地天体(平均)目標の直接報酬総額の約85%と71%を占めている。
私たちの役員報酬計画の理念は
私たちの役員報酬計画は役員年度の報酬の大部分を私たちの業績に直接リンクさせています。これらの計画は立派な会社の業績に非常に競争力のある報酬を提供することを目的としている。同様に、会社の業績が予想を下回った場合、これらの可変インセンティブ計画が提供する報酬水準は低い。しかし、給与委員会は、経済や住宅建設業が一時的に低迷している場合であっても、合格、成功、業績志向の従業員を確保し続け、長期的な価値を増加させるために、業績目標報酬と留任考慮とのバランスを取るように努力している。また、高技能の管理職を誘致し、維持するためには、私たちの役員報酬計画は、私たちと競争する人材と同類の雇用主との競争力を維持しなければならない
核心原則
著者らは以下の重要な原則を著者らの役員報酬理念の枠組みとして使用し、業務指導者を吸引、育成、維持し、財務と戦略成長を推進し、長期的な株主価値を構築する
•業績別料金：各NEOの背景、経験と業績を反映した基本給を提供し、可変の奨励的な報酬と結合して、優秀な業績を獲得する時に幹部を奨励し、業績が良くないことは報酬が同業者会社より低いことを招く
•競争力と留任力：競争力のある報酬機会を提供し、最高の素質の専門家を吸引し、維持し、忠誠度を奨励する
•短期と長期の業績への問責：補償報酬によって短期的および長期的なビジネス目標の達成の間で適切なバランスをとること；
•株主の利益の一致：大量の株式ベースの報酬を通じて、私たち幹部の利益を私たちの株主の利益に結びつける
私たちの報酬計画の構成要素と目標は
給与委員会は、次の構成要素と目標を含むフレームワーク上に、私たちの役員報酬計画を構築します。給与委員会は、役員報酬計画の各構成要素を定期的に審査し、目標総報酬レベルにどのように影響するかを見て、同様の規模の企業の中央値で役員職のような報酬範囲を考慮する。
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| コンポーネント.コンポーネント | 要素的目標 | 説明する |
| 年間現金補償 | 基本給 | 適切な基本給を提供し、一定水準の収入を提供することにより、2週間に1回支払うことにより、不適切なリスク負担を軽減する。 | 基本給は市場競争レベルによって確定されるが、業績増加、独特な仕事職責、経験、個人貢献と在任年数など、いくつかの他の要素に基づいて調整しなければならない。 |
| 年間現金ボーナス-短期インセンティブ(STI)報酬 | 会社の年間運営計画を支援する重要な指標に業績を激励·奨励する。
競争的な方法で業績賃金を普及させる。
特定の業績目標を実現することにより，一般に類似規模会社の中桁インセンティブ範囲に匹敵する | 会社の業績に直結した現金報酬機会を提供することを目的としており、報酬委員会が最終的に株主価値を創造すると考えている既定の業績目標に対して。年間現金ボーナス支出は、指定された目標に対する業績によって、目標ボーナスの0%から200%まで様々である。(以下、“私たちは何となぜ--近地天体への補償”を支払いました。)私たちは、前期の業績を奨励するために、第1四半期に年間現金ボーナスを支払った。 |
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| コンポーネント.コンポーネント | 要素的目標 | 説明する |
長期インセンティブ(“LTI”)
補償する | 業績に基づく限定株式単位(PSU) | 株主利益との整合性を強化するために，LTIの80%は業績に基づいている。 | PSU項での補償機会の履行期間は，あらかじめ設定した目標と比較して3年であり，同期間の会社の累積に基づいてほぼ1株当たり収益(“基本1株当たり収益”)である。業績期間の目標と絶対株主総リターンと比較して、PSUの配当は目標金額の0%から実際の結果に基づく目標金額の200%まで可能である。(PSU計画の説明については、以下の“近地天体に何を支払ったのか、なぜ--2022年LTI計画の補償”を参照されたい) |
| 制限株式単位(RSU) | 管理チームを維持することを奨励する。
役員が株主価値を増加させることができる長年の活動に集中させる。 | この構成部分は、インセンティブに基づく報酬のバランスを取るために、2016年に初めて増加し、追加の固定長期給与レベルを提供する。RSUは授与日の3周年に授与される。 |
| 退職やその他の追加福祉 | | 従業員及びその家族の健康及び福祉を保障し、従業員の仕事における優れたパフォーマンスを促進し、生産性を向上させるための競争力のある福祉を提供する。 | 近地天体を含む幹部は，401 K計画マッチング，ESPP参加，頻繁な出張が必要なポストへの自動補助金，短期·長期障害保険および健康·福祉計画を含む他の受給従業員に提供する同じ福祉計画に参加する資格がある。近地天体に他の限られた追加手当を提供する；次の役員報酬集計表を参照。 |
役員報酬はどのように確定していますか
報酬委員会は、経営陣や報酬委員会の独立した報酬コンサルタントと協議し、株主価値を向上させるために、当社の役員報酬計画が業績報酬理念と一致するように努力しています。会社のせいで2013年11月初公募株報酬委員会は子午線報酬組合有限責任会社を雇いました (子午線)独立した報酬コンサルタントとしてIn 2022, the 補償する委員会は子午線の独立性を評価し，子午線には担当資格があると結論した補償する委員会の審議段階我々の業績報酬政策を制定する際、Meridian協力給与委員会は役員報酬の要素を比較同業者群と基準比較し、以下に述べる
報酬委員会監督
給与委員会は完全に独立した役員で構成されており、私たちの役員報酬計画を監督する責任がある。報酬委員会は、他の近地天体や私たちの家屋建築部門の総裁を含む、最高経営責任者と私たちの他の高官のすべての報酬と支払い水準を決定し、承認した
報酬委員会は、最高経営責任者の目標と、各財政年度にこれらの目標を達成した業績を年次審査し、そのような評価を随時取締役会に通報する。私たちの最高経営責任者は、近地天体(彼自身を除く)を含む他の高官のパフォーマンスを審査し、これらの役員の報酬について報酬委員会に提案します
報酬委員会はMeridianの意見に基づいてCEOの各報酬要素を決定する。給与委員会はまた、各個人のリーダーシップ、経営業績、業務責任、会社の任期、現在の給与スケジュール、株主価値向上の長期的な潜在力、およびMeridianと最高経営責任者の投入に基づいて、他の近地天体の各報酬要素を決定する。補償委員会はこのような提案に従う義務がない。実行幹事と他の人たちは報酬委員会との討論に招待されることができる
報酬委員会はまた、株主が承認した2013年のインセンティブ計画に基づいて、すべてのPSU、RSU、現金、その他の奨励金の付与を承認した給与委員会の職責に関するより多くの情報は給与委員会の定款に参照され、会社のサイト上の“投資家関係”と“会社管理”のリンクで調べることができ、URLは：Wwwww.lgihomes.com.
同業者グループと調査データを使って
給与委員会は、子午線を利用して適切な報酬基準源を決定し、私たちの役員報酬の年間基準評価を行い、私たちの役員報酬計画の競争力を評価する。
Meridianは2つのソースの市場データを提供した：(I)収入規模に相当する一般業界会社の調査；(Ii)上場住宅建築業者の同業者グループ(リストは以下参照)。一般業界会社の調査によると、約132社の収入が15億ドルから60億ドル(収入中央値30億ドル)であることが反映されている。住宅建設業者同行グループは、収入が5億ドルから64億ドルの11社で構成されている(収入中央値は36億ドル)家屋建設業者同業グループは前年の家屋建設業者同業グループが使用した同じ会社から構成されている同世代グループの報酬データは公開報告の情報に限られ、基本給、目標年間ボーナス機会、長期激励措置を含む、私たちの近地天体報酬の主要な構成要素を基準にするために使用される。
ほとんどの住宅建設業者同業グループの規模は私たちより大きいが、給与委員会は役員報酬市場データを審査する際に、収入、総資産、時価、企業価値、EBITDA、株式収益率、資産収益率、総株主リターン(TSR)を含む会社の相対規模を考慮した。給与委員会が考慮している他の要素は、会社の2021年の業績、全体的なビジネス戦略とビジネスモデル、予想成長軌跡と制限要素、および当時の経済環境を含む。全国最大の住宅成約量をベースとした公共住宅建築業者の一人として、同社の収入と資産は同業者の中で低い水準にあるが、他の業績測定基準の多くでは、私たちは50%を上回っている。
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| 住宅建築業者同業グループ |
| Beazer Home USA，Inc. | KBホームページ | 新しい会社. |
| 世紀コミュニティ会社 | MDCホールディングス | テイラー·モリソンの家 |
| 緑れんが共同会社. | メリジット家会社 | Tri Pointeグループ会社 |
| ホフナニア企業です | M/I Home，Inc. | |
市場データおよび他の要因の検討の結果、報酬委員会は、50%の報酬レベルとよりよく一致するように、近地天体の各目標報酬レベルを向上させることを許可したこれは…。私たちの相対的な規模を考慮すると、私たちは一般業界市場と家屋建築業者の同業者グループの中で比較可能な地位にある。また、補償委員会は、各NEOの当時の目標報酬は、役員に適切な報酬機会を提供し、会社の将来の成長目標に鑑み、基本給ではなく奨励的報酬をより強調していると認定した。報酬委員会は、その後、会社の2022年度の業績に基づいて決定し、会社全体の業績、新業務担当者の個人業績、および業績期間の正TSRを考慮して、2022年度における各新業務担当者の総報酬が適切である。
上記のサービスと以下の“私たちが何を支払ったのか--近地天体補償--目標補償組合せ--2022年LTI案”、“2022年LTI案”で議論されているPSUの推定値を除いて、
“PSU”は賠償委員会の承認を得たが、Meridianは当社に他のサービスを提供していない。
私たちが近地天体に支払った費用と理由は-補償
目標報酬セット-2022
2022年の最高経営責任者と他の近地天体の目標固定報酬と奨励的報酬要素の組み合わせを以下に示す
2022要素別の総目標報酬
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| 名前.名前 | 基本給 | STI | LTI-PSU(1) | LTI-RSU(1) | 合計する |
| エリック·リパル | $ | 975,000 | | $ | 1,219,000 | | $ | 3,315,000 | | $ | 829,000 | | $ | 6,338,000 | |
| マイケル·スナイダー | $ | 625,000 | | $ | 625,000 | | $ | 1,050,000 | | $ | 263,000 | | $ | 2,563,000 | |
| チャールズ·マーディーン | $ | 600,000 | | $ | 540,000 | | $ | 960,000 | | $ | 240,000 | | $ | 2,340,000 | |
| スコット·ガーバー | $ | 450,000 | | $ | 270,000 | | $ | 360,000 | | $ | 90,000 | | $ | 1,170,000 | |
(1)四捨五入により、金額は以下の“2022年計画に基づく奨励支出”で議論されている金額とは異なる。
基本給
私たちは才能のある幹部を引きつけて維持し、固定された現金給与基数を提供するために基本給を支払う。次の表は各neoの年収を示しています
| | | | | | | | | | | |
| CEOに任命される | 2022
基本給 | 2021
基本給 | パーセントが増加する |
| エリック·リパル | $ | 975,000 | | $ | 950,000 | | 3 | % |
| マイケル·スナイダー | $ | 625,000 | | $ | 625,000 | | — | % |
| チャールズ·マーディーン | $ | 600,000 | | $ | 525,000 | | 14 | % |
| スコット·ガーバー | $ | 450,000 | | $ | 400,000 | | 13 | % |
2022年度の基本給の決定について、給与委員会は、NEOごとの職責、管理経験、個人貢献、任期および当時の現在の賃金、および子午線で作成された役員報酬基準データを審査した
年間現金ボーナス-短期奨励報酬
STI報酬は、報酬委員会が最終的に株主価値を創出すると考えている既定の業績目標に対して、当社の業績に直結した現金報酬機会を提供することを目的としています。報酬委員会は、2013年奨励計画の1つの分計画である年間ボーナス計画に基づき、条件を満たす近地天体のために以下に述べる2022年奨励機会を承認した
2022年年次ボーナス計画によると、NEOごとに以下の基本給率に基づく年間インセンティブ機会がある
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| CEOに任命される | 基給の年間STIパーセント |
| エリック·リパル | 125% |
| マイケル·スナイダー | 100% |
| チャールズ·マーディーン | 90% |
| スコット·ガーバー | 60% |
計画に参加したNEO 1人あたりの年間ボーナス総額は，(I)2022年期間の税前純収入(目標に対する)の75%および(Ii)2022年期間の家屋閉鎖数(目標に対する)の25%に基づいている。ボーナスの支給範囲は目標年間ボーナス額の0%から200%まで様々である
各措置の敷居、目標、最高限度額と比較して得られた成果に基づいて、別の措置の敷居業績レベルに達していなくても、一部の奨励を得ることができるように、独立して計算と奨励を行う。業績目標および支払条件は、報酬委員会の決定に基づいて、各NEOに適用され、すなわち、それぞれが会社全体の成功に不可欠な一部である。
2014年以降、年間ボーナス計画は税引前純収入と家屋終業業績評価基準と重みを使用してきた。各業績評価基準に意義のある目標、ハードルと最高限度額を設定するために、給与委員会は会社の成長予測、予想される市場吸収速度、ブロック開発スケジュール、会社の同業者に対する業績及び現在の経済気候を分析と考慮した。税引き前純収入と家屋成約量は2014年から同社が発表しており、私たちの業績を測る重要な指標となっている。給与委員会は、それらが経営陣と会社の成否を評価する適切でバランスのとれた方法だと考えている。
これらの財務指標における当社のパフォーマンスを2022年年次ボーナス計画に基づいて評価する際には、報酬委員会は、当社またはその財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベントを確認した後に公平な調整を行う権利がある。2022年にはこのような調整は行われなかった
2022年年次ボーナスのハードル、目標と最高業績目標、業績指標の重み、支払率、および2022年度の実績は以下の通り(千ドル単位)
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| 2022パフォーマンス指標(加重) | 閾値 | | 目標.目標 | | 極大値 | | 2022年度実際 |
| 税引き前純収益(75%) | $ | 391,443 | | | $ | 537,311 | | | $ | 706,687 | | | $ | 418,117 | |
| 家の閉鎖(25%) | 7,700 | | | 9,000 | | | 10,600 | | | 6,621 | |
| 年間ボーナス支払率 | 50% | | 100% | | 200% | | 48% |
2022年には、税引き前純収入は敷居を超えているが、目標を下回っているが、家屋閉鎖が敷居を下回っており、近地天体が稼いだ年間ボーナス額は、予め設定された目標ボーナス額の48%となっている。2022年の支出は急速に変化する市場状況による予想住宅成約量の低下を反映しており、一部は今年前9カ月の毛金利の増加によって相殺された
2022年LTI計画
給与委員会が付与した2022年長期インセンティブは、私たちの近地天体に長期激励の機会を提供することを目的としており、これらの機会は私たちの一般業界や住宅建築業者と競争力を持ち、私たちの報酬と業績をリンクさせる全体的な役員報酬理念を反映している。2022年のLTIでは、目標値の80%が業績共有単位(PSU)で奨励され、目標値の20%が時間ベースのRSU形式で奨励され、3年間の崖ベストが搭載されることが規定されている。報酬委員会は、各近地天体の2022年のLTIドルの目標価値を基本給の以下の倍数とした
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| CEOに任命される | 基本給のLTIドル |
| エリック·リパル | 4.3x |
| マイケル·スナイダー | 2.1x |
| チャールズ·マーディーン | 2.0x |
| スコット·ガーバー | 1.0x |
RSUとPSUの価値は118.80ドル(我々普通株は2022年3月15日付与日の終値)。
私たちの株主が承認した2013年のインセンティブ計画によると、報酬委員会は、私たちの近地天体への2022年のLTI RSUとPSUの贈与を承認しました。RSUの贈与協定は3年間の断崖を規定している
帰属権。2022年のPSU奨励協定では、敷居業績レベルに達した場合、3年間の業績期間終了時に崖を付与することが規定されている。
年間ボーナス計画と2013年奨励計画の条項によると、報酬委員会は、本来支払われるべき任意の奨励を廃止または減少または増加させることを一方的に決定する権利があるEは、企業またはその財務諸表に影響を与える異常または非再現性イベント、または他を確認するために参加者に与えられる。例えば、2013年のインセンティブ計画に基づいて2019-2021年のLTI期間のLTI財務指標を測定する場合、報酬委員会は、2019年のLTI PSUの支払いに影響を与えないため、期間中に記録された45 Lの税金相殺の財務的影響を排除する。
PSU
2022年PSU奨励は参加者に機会を提供し、2022-2024年の3年間の累計基本1株当たり収益額に基づいて予め設定された財務業績目標を達成し、私たちの普通株の株を獲得します。参加者に付与された各PSU代表は、我々の普通株式を取得する権利があるが、参加者のPSUに対して、我々の普通株式の最終株式数は、パフォーマンス期間終了時に目標業績指標と比較した実際の結果に基づいて決定される。業績期間累積基本1株当たり収益と目標基本1株当たり収益の比較により、支払い金額は参加者に提供する目標PSU数量の0%から200%まで様々である。
PSUの条項は，基本的な1株あたりの収益表現にかかわらず，絶対TSRがパフォーマンス期間中に負の値であれば，支払上限は付与されたPSU目標数の100%となることを規定している。PSUは確定日(2025年3月)に3年末の実績を得ており、確定日まで当社に雇われ続けていることを受給者に求めている。PSUは私たちの普通株でしか決済できません
PSUはいかなる支出が発生する前に業績と時間に基づく要求を成功に完成したかどうかに依存し、更に個人の給与機会と著者らの業績との関係を強化し、そして著者らの主要な幹部を維持する努力を強化した。
RSU
この追加報酬構成部分は、2016年に増加し、報酬ベースの報酬を相殺するために、追加の固定長期給与レベルを提供することを目的としている。それは管理チームを維持することを奨励することを目的としている。RSU崖は付与日の3周年に発効し、私たちの普通株でしか決済できません。
給与委員会は、PSUと時間ベースのRSUを含む長期株式組合は、役員が年間奨励により短期結果のみに注目することで影響を受けないように長期戦略的措置が確保されることに寄与しているとしている。このような奨励はまた、幹部が長期的な株主価値を高める戦略に集中するのに役立つ
2022年インセンティブ報酬計画の基本的な業績指標は、数年前の計画と同様であり、報酬委員会は、2022年のLTI贈与には、同様のPSUとRSUの組み合わせを継続することが適切であることを決定した。既存の執行者権益所有権レベルは、通常、報酬委員会が販売単位および販売単位を承認する1つの要因ではない
優位性
私たちの近地天体は通常、税務条件に適合した固定支払い計画(“401 K計画”)、従業員株式購入計画、団体生命保険、長期障害保険、他の団体福祉計画、および適用された場合に自動車手当を受ける資格がある。幹部人材の面で競争相手と競争力を保つためには、これらのメリットの多くが必要だと信じている
私たちはまた私たちの最高経営責任者にクラブ会費の精算を提供する。近地天体を含む高度管理者がたまには#年の商業活動に配偶者を同行させることを奨励する
あるビジネス会議と他の会社が後援する活動に関する費用は、会社はその配偶者がこれらのビジネス関連活動に参加するすべての関連費用を支払います
すべての従業員は、私たちの近地天体を含めて、LGI住宅をその個人の住所として購入する時に割引を受ける権利があります。私たちは、この計画は私たちの従業員に住宅を持つメリットを体験させ、同時にわが社と私たちの製品への忠誠度と自信を築いて、私たちの税引き前純収入にほとんど影響を与えないと信じています。
解散費と支配権利益の変更
当社のエリック·Lipar行政総裁兼取締役会長は、当社と雇用契約(“Lipar雇用協定”)を締結しています。リパル雇用協定は、2018年11月13日から3年間、発効日周年日に1年連続で自動更新し、基本給は少なくとも840，588ドルで、適宜奨励金を加え、秘密管理、競業禁止、競業禁止の条項を含むと規定されている。Lipar雇用協定の検討については、“役員報酬−CEO雇用協定”を参照されたい。最近の天体観測では、さん·リーパルの他に、2013年のインセンティブ計画で概説された契約のほかに、雇用や解散の合意はありません。
第百六十六条第一項
“規則”第162(M)条は，被保険従業員1人当たり課税年度ごとに控除可能な賠償額は100万ドルを超えてはならないと規定している。“減税·雇用法案”が公布された後、2018年から例年、最高経営責任者、最高経営責任者、他の3人の役員のいずれかの個人に支給される2017年以降の任意のカレンダー年度の報酬には、100万ドルの年間控除限度額が適用され、この制限は条件を満たす業績報酬には適用されなくなる(2018年までの期間は同様である)。したがって，任意の被保険従業員に対するいかなる補償控除も年間100万ドルの控除制限を受けることが予想される(法律で規定されている祖父母の要求を満たすいくつかの補償は除く)。賠償委員会は，我々の賠償案を設計する際に162(M)条の適用性を考慮しているが，多くの要因も考慮されており，場合によっては162(M)条の適用により差し引かれない賠償を支払う可能性がある
持株基準
役員と役員の私たちの普通株に対する所有権は彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるために重要です。取締役会は、指定された最低レベルの普通株式を購入し、継続的に保有することを要求するガイドラインを採択した。私たちの幹部たちに対して、私たちはこのような要求を年間基本給の倍数として表現する。レベル別の最低持分要件は以下のとおりである
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| 持株基準 |
| 最高経営責任者 | 基本給の5倍 |
| 最高経営責任者と首席財務官 | 基本給の3倍 |
| 他の行政主任 | 基本給の1倍 |
新たな執行幹事が任命または選挙されると、その人は、その任命または当選後5年の期日前にこれらの要件を完全に遵守することが予想される。目標所有権レベルに達する前に、本政策でカバーされる幹部は、株式ベースの奨励を付与する際に得られた普通株式の少なくとも50%を保持しなければならない。2022年12月31日まで、すべての幹部はこの政策を遵守した。
会社の証券はヘッジしてはいけない
会社の反ヘッジ政策の議論については、“利益を得ているすべての人の保証所有権--反ヘッジおよびインサイダー取引政策”を参照されたい。
未来を展望−2023年補償−
毎年、給与委員会はNEOの報酬を承認するだろう。上述したように、基本給と奨励的報酬案は数年前と同様のものを続けている
報酬リスク評価
給与委員会は、会社の役員報酬計画を監督し、会社の戦略目標、業界慣例、新興傾向に基づいて毎年この計画を検討し、株主利益との一致を確保する。給与委員会は、私たちの業績ボーナスと株式計画は役員に長期的な株主価値を創出するインセンティブを提供していると考えている
評価の一部として、報酬委員会は、計画構成要素が、会社の長期的な価値を脅かす可能性のある不適切または許容できないリスクを負担することを奨励または促進するかどうかを考慮する。この審査に基づき、給与委員会は、会社の多くの制度やプロセスは、長期的な価値の創造を効果的に促進し、過度なリスクを招く行為を阻止し、役員や他の報酬計画に関連する実質的なリスクを軽減することを目的としているとしている
2022年に関するこれらのやり方には
1.私たちの役員報酬計画は、報酬の組み合わせが短期的または長期的なインセンティブにあまり注目されないように、様々な要素を含むことを目的としている
2.我々の役員年度インセンティブ計画は、客観的な財務指標に基づいて、長期株主価値(税前運営収入、業績、家屋閉鎖を含む)を推進する。さらに、賠償委員会はこのような措置の範囲を決定しようと努力し、成功を奨励し、短期的な結果を達成するための過度な冒険を奨励しない。報酬委員会は、年次報酬に関連する年度終了前に任意およびすべての参加者を年間奨励計画から除名する権利があり、年末までの任意の時間に年間奨励金の支払金額を適宜減らすことができる
3.私たちのインセンティブ報酬計画は無制限支払いを許さず、年間インセンティブ上限は、従業員が高すぎるリスクを負担することで利益を得る可能性がある程度を制限している
4.役員のための2つの異なるタイプの長期インセンティブ(時間ベースRSUおよびPSU)を選択することは、会社および私たちの株主にダメージを与える可能性のある行動をとるリスクを最小限に抑えるのに役立つ。RSUの価値は主に株価上昇に基づいているが、株価上昇は我々の普通株に対する市場の推定値によって決定されるが、PSUの価値は累積された基本的な1株当たり収益に基づいており、これは客観的であり、長期株主価値を推進する
5.長い業績期間は、一定期間内に業績を実現するのではなく、幹部が数年以内に持続的な業績を実現することを奨励する。PSUは3年間の実績期間に基づいている。時間ベースのRSUは3年間の崖の帰属を持っている。
6.上述の“株式案内”に記載された株式案内は私たちの幹部の利益と私たちの株主の長期利益を一致させ、そして私たちの幹部が慎重な方法で私たちの成長戦略を実行することを奨励する
その最新の審査によると、経営陣と補償する委員会は、当社の報酬政策ややり方が合理的でないことが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを生じないと考えている。
報酬委員会報告
給与委員会はすでに管理層と報酬討論と分析を検討し、そしてこのような審査と討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が報酬討論と分析を本依頼書に含めることを提案した。
上記の報告は、資料を求めるものではなく、米国証券取引委員会に届出されたものとはみなされず、1933年の証券法(改訂本)または1934年の証券法(改訂本)に基づいて当社が提出したいずれの文書にも引用されることはなく、当該文書が本文書の日付の前または後に作成されたものであっても、これらの文書中の任意の一般登録言語にかかわらず、記載されている。
役員報酬
役員報酬集計表
次の表は私たちの近地天体補償に関する情報を提供します私たちのCEO、私たちの最高財務責任者、LGIの他の幹部は、2022年12月31日までです
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| 名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金 | | ボーナス.ボーナス(1) | | 株式大賞 (2) | 他のすべての補償(6) | 合計する |
エリック·リパル
CEO兼取締役会長* | 2022 | $ | 975,000 | | | $ | 590,087 | | | $ | 4,143,982 | | (3) | $ | 53,960 | | | $ | 5,763,029 | |
| 2021 | $ | 950,000 | | | $ | 2,280,000 | | | $ | 3,230,169 | | (4) | $ | 66,632 | | | $ | 6,526,801 | |
| 2020 | $ | 850,000 | | | $ | 2,024,445 | | | $ | 2,550,119 | | (5) | $ | 66,586 | | | $ | 5,491,150 | |
マイケル·スナイダー
社長と首席運営官 | 2022 | $ | 625,000 | | | $ | 302,671 | | | $ | 1,312,621 | | (3) | $ | 33,397 | | | $ | 2,273,689 | |
| 2021 | $ | 625,000 | | | $ | 1,250,000 | | | $ | 1,187,643 | | (4) | $ | 35,768 | | | $ | 3,098,411 | |
| 2020 | $ | 625,000 | | | $ | 1,240,469 | | | $ | 1,093,805 | | (5) | $ | 47,477 | | | $ | 3,006,751 | |
チャールズ·マーディーン
首席財務官兼財務主管 | 2022 | $ | 600,000 | | | $ | 261,508 | | | $ | 1,200,118 | | (3) | $ | 15,493 | | | $ | 2,077,119 | |
| 2021 | $ | 525,000 | | | $ | 787,500 | | | $ | 945,123 | | (4) | $ | 14,648 | | | $ | 2,272,271 | |
| 2020 | $ | 515,000 | | | $ | 766,610 | | | $ | 772,566 | | (5) | $ | 32,313 | | | $ | 2,086,489 | |
| スコット·ガーバー法律顧問兼会社の秘書です | 2022 | $ | 450,000 | | | $ | 130,754 | | | $ | 450,133 | | (3) | $ | 17,431 | | | $ | 1,048,318 | |
*さんは取締役会に在籍しており、追加報酬は得られていません。
(1)表示された金額は年間現金ボーナス計画を構成しており、“報酬議論と分析--私たちが何を支払ったのか--近地天体報酬--目標報酬の組み合わせ--2022年”でさらに議論されている。
(2)2022年に付与されたPSUについては、FASB ASCトピック718によって決定された付与日公正価値の推定に基づいて、100%付与されたPSUが帰属すると仮定する。PSUの最高水準が達成されたとすると、200%のPSUが付与されると仮定すると、(I)2022年に含まれるPSUの総付与日付公正価値は、それぞれ6，630，228ドル、2，100，146ドル、1，920，046ドル、720，166ドル、リパル、スナイダー、メディアン、ガーバーさんがそれぞれ5，168，214ドル、1，900，116ドル、1，512，084ドル、576，126ドル、(3)2020年のリパル、スナイダー、メルディアン、ガーバーさんでそれぞれ4，080，119ドル、1，750ドル、041ドル、1，236，0432ドル、067ドルとなる
(3)表示された金額は、2022年3月15日にリパル、スナイダー、メディアン、ガーバーさんにそれぞれ付与された27，905株(3，315，114ドル)、8，839株(1，050，073ドル)、8，081株(960，023ドル)、3，031株(360，083ドル)の目標数PSUの付与日公正価値を含めて、2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間の実績指標の実現に応じて普通株を発行します。目標実績指標と比較した実績から，PSUが受給者に発行する普通株数は目標金額の0%から200%まで様々であることが分かった。PSUの条項は，絶対TSRが業績期間中に負の値であれば，1株当たりの収益にかかわらず，支払上限は付与されたPSU目標数の100%となることを規定しており，この市場条件は目標記録を超える金額に適用される。表示された金額は、財務会計基準委員会第718主題に基づいて決定された付与日の1株当たり118.80ドルのPSU 1株当たりの公正価値を反映している。2021年株式報酬推定値の仮定については、2022年年報における総合財務諸表の付記9、“株式ベース報酬”を参照されたい。未完成株式奨励の詳細については、次の表“2022年12月31日の未償還持分奨励”を参照されたい。
(4)表示されている金額は、2021年3月15日にリパル、スナイダー、メルディアンさんにそれぞれ付与された18，327株(2，584，107ドル)、6，738株(95，058ドル)、5，362株(756，042ドル)の目標数量PSUの付与日公正価値であり、2021年1月1日から2023年12月31日までの3年間の業績指標に基づいて普通株を発行する予定です。目標実績指標と比較した実績から，PSUが受給者に発行する普通株数は目標金額の0%から200%まで様々であることが分かった。PSUの条項は，業績期間中に1株当たりの収益がどのように現れても絶対TSRが負であれば，支払上限は付与されたPSU目標数の100%となり，この市場条件は目標記録を超える金額に適用されると規定している。表示された金額は、財務会計基準委員会第718主題に基づいて決定された付与日の1株当たり141.00ドルのPSU 1株当たりの公正価値を反映している。当社の2021年総合財務諸表付記10を参照して、“株式報酬”
年次報告書は、2021年の株式奨励推定値に関する仮定を発表した。未完成株式奨励の詳細については、次の表“2022年12月31日の未償還持分奨励”を参照されたい。
(5)2020年3月13日にリパル、スナイダー、メルdianさんにそれぞれ付与された34，109株(2，040，059ドル)、14，630株(875，020ドル)、10，333株(618，017ドル)の目標数PSUの付与日公正価値を含め、2020年1月1日から2022年12月31日までの3年間の業績指標の実現に応じて普通株を発行する予定です。目標実績指標と比較した実績から，PSUが受給者に発行する普通株数は目標金額の0%から200%まで様々であることが分かった。PSUの条項は，絶対TSRが業績期間中に負の値であれば，1株当たりの収益にかかわらず，支払上限は付与されたPSU目標数の100%となることを規定しており，この市場条件は目標記録を超える金額に適用される。示された金額は、FASB ASCトピック718に従って決定された付与日の1株当たり59.81ドルのこのようなPSUの公正な価値を反映する。2020年株式報酬推定値の仮定については、2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれる総合財務諸表の付記10、“株式ベース報酬”を参照されたい。未完成株式奨励の詳細については、次の表“2022年12月31日の未償還持分奨励”を参照されたい。
(6)他のすべての報酬は次の表を参照されたい。
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| 他のすべての補償 |
| 名前.名前 | 年.年 | 401(K)会社一致 | 自動車手当 | 短期·長期障害保険料 | ESPP割引 | 電話手当 | クラブ会費はこちらでお支払いいただきます | その他のボーナス | 合計する |
| E.Lipar | 2022 | $ | 12,200 | | $ | 18,000 | | $ | 838 | | $ | — | | $ | — | | $ | 22,922 | | $ | — | | $ | 53,960 | |
| 2021 | $ | 11,600 | | $ | 18,000 | | $ | 770 | | $ | — | | $ | — | | $ | 36,262 | | $ | — | | $ | 66,632 | |
| 2020 | $ | 11,400 | | $ | 18,000 | | $ | 680 | | $ | — | | $ | — | | $ | 21,506 | | $ | 15,000 | | $ | 66,586 | |
| スナイダーさん | 2022 | $ | 12,200 | | $ | 18,000 | | $ | 838 | | $ | 2,359 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 33,397 | |
| 2021 | $ | 11,600 | | $ | 18,000 | | $ | 770 | | $ | 5,398 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 35,768 | |
| 2020 | $ | 11,400 | | $ | 18,000 | | $ | 680 | | $ | 2,397 | | $ | — | | $ | — | | $ | 15,000 | | $ | 47,477 | |
| C.Merdian | 2022 | $ | 12,200 | | $ | — | | $ | 838 | | $ | 2,455 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 15,493 | |
| 2021 | $ | 11,600 | | $ | — | | $ | 770 | | $ | 2,278 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 14,648 | |
| 2020 | $ | 11,400 | | $ | — | | $ | 680 | | $ | 5,233 | | $ | — | | $ | — | | $ | 15,000 | | $ | 32,313 | |
| S·ガーバー | 2022 | $ | 12,200 | | $ | — | | $ | 838 | | $ | 2,893 | | $ | 1,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | 17,431 | |
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2022年計画に基づく奨励金
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| | | 将来の支出は以下の項目の下で見積もられる
非持分インセンティブ計画奨励(1) | 将来の支出は以下の項目の下で見積もられる
持分インセンティブ計画奨励(2)(3) | 他のすべての株
賞：数
株式又は単位株式(#)(2) | 他のすべてのオプション 受賞者数： 証券潜在的な オプション(#) | 行使または基価
オプション奨励
($/Sh) | 付与日株の公正価値
選択肢としています
賞(3)(4) |
| 名前.名前 | 授与日 | 賞カテゴリー | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 |
| E.リパル | 3/15/2022 | STI | $ | 609,375 | | $ | 1,218,750 | | $ | 2,437,500 | | | | | | | | |
| 3/15/2022 | PSU | | | | 13,953 | | 27,905 | | 55,810 | | | | | $3,315,114 |
| 3/15/2022 | RSU | | | | | | | 6,977 | | | | $828,868 |
| スナイダーさん | 3/15/2022 | STI | $ | 312,500 | | $ | 625,000 | | $ | 1,250,000 | | | | | | | | |
| 3/15/2022 | PSU | | | | 4,420 | | 8,839 | | 17,678 | | | | | $1,050,073 |
| 3/15/2022 | RSU | | | | | | | 2,210 | | | | $262,548 |
| C.Merdian | 3/15/2022 | STI | $ | 270,000 | | $ | 540,000 | | $ | 1,080,000 | | | | | | | | |
| 3/15/2022 | PSU | | | | 4,041 | | 8,081 | | 16,162 | | | | | $960,023 |
| 3/15/2022 | RSU | | | | | | | 2,021 | | | | $240,095 |
| S·ガーバー | 3/15/2022 | STI | $ | 135,000 | | $ | 270,000 | | $ | 540,000 | | | | | | | | |
| 3/15/2022 | PSU | | | | 1,516 | | 3,031 | | 6,062 | | | | | $360,083 |
| 3/15/2022 | RSU | | | | | | | 758 | | | | $90,050 |
(1)2022年の非持分インセンティブ計画の実際の支出は、“報酬議論と分析--私たちが何を支払ったのか--近地天体報酬--目標報酬の組み合わせ--2022年”の節で議論されます。
(2)2022年に付与された株式奨励には3年間の崖ベストがあり、PSU奨励の場合、既定の業績指標に達するかどうかに依存する。
(3)FASB ASCテーマ718の要求によると、制限された株式単位の公正価値は、付与された日のわが株の終値に等しい。業績奨励に関する付与日公正価値金額は付与日公正価値を代表し、適用された3年間以内に1株当たり収益業績指標を達成すると仮定する。PSUの条項は，業績期間中に1株当たりの収益がどのように現れても絶対TSRが負であれば，支払上限は付与されたPSU目標数の100%となり，この市場条件は目標記録を超える金額に適用されると規定している。PSUの授受に関連する補償支出はMeridianが提供した第三者推定値分析に基づいて、派生授出日の公正価値118.80ドルによって決定し、適用期間内に支出する
(4)日RSU奨励を付与する公正価値は、付与日118.80ドルの終値に基づいて計算される。
2022年12月31日の未償還持分賞
次の表は、2013年の奨励計画に従って各近地天体に付与され、2022年12月31日に完了していないRSUおよびPSUの情報を提供します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名前.名前 | RSU付与日 | RSU数 まだ帰属していない | | まだ帰属していないRSUの市場価値(4) | PSU付与日 | まだ帰属していないPSU数 | まだ帰属していないPSUの市場価値(4) |
目標.目標(5) | 極大値(6) | 目標.目標(5) | 極大値(6) |
エリック·リパル | 3/15/2022 | 6,977 | (1) | $646,070 | 3/15/2022 | 27,905 | 55,810 | $2,584,003 | $5,168,006 |
3/15/2021 | 4,582 | (2) | $424,293 | 3/15/2021 | 18,327 | 36,654 | $1,697,080 | $3,394,160 |
3/15/2020 | 8,528 | (3) | $789,693 | 3/15/2020 | 34,109 | 68,218 | $3,158,493 | $6,316,987 |
マイケル·スナイダー | 3/15/2022 | 2,210 | (1) | $204,646 | 3/15/2022 | 8,839 | 17,678 | $818,491 | $1,636,983 |
| 3/15/2021 | 1,685 | (2) | $156,031 | 3/15/2021 | 6,738 | 13,476 | $623,939 | $1,247,878 |
| 3/15/2020 | 3,658 | (3) | $338,731 | 3/15/2020 | 14,630 | 29,260 | $1,354,738 | $2,709,476 |
チャールズ·マーディーン | 3/15/2022 | 2,021 | (1) | $187,145 | 3/15/2022 | 8,081 | 16,162 | $748,301 | $1,496,601 |
| 3/15/2021 | 1,341 | (2) | $124,177 | 3/15/2021 | 5,362 | 10,724 | $496,521 | $993,042 |
| 3/15/2020 | 2,584 | (3) | $239,278 | 3/15/2020 | 10,333 | 20,666 | $956,836 | $1,913,672 |
| スコット·ガーバー | 3/15/2022 | 758 | (1) | $70,191 | 3/15/2022 | 3,031 | 6,062 | $280,671 | $561,341 |
(1)2022年3月15日、6，977、2，210、2，021、758のRSUは、2022年のLTI計画の一部であるLipar、Snider、Merdian、Garberさんをそれぞれ付与しました。RSUは授与3周年の日に授与され、私たちの普通株で決済されます。
(2)On March 15, 2021, 4,582, 1,685, and 1,341 RS米国は2021年のLTI計画の一部であるリパル、スナイダー、メルディアンにそれぞれ授与された。RSUは授与3周年の日に授与され、私たちの普通株で決済されます。
(3)2020年3月15日、Lipar、Snider、Merdianさんにそれぞれ8，528、3，658、2，584個のRSUが授与され、これは2020 LTI計画の一部です。RSUは授与3周年の日に授与され、私たちの普通株で決済されます。
(4)まだ帰属していないRSUとPSUの時価は、私たちの普通株の2022年12月30日、つまり2022年の最終取引日のナスダック世界ベスト市場での終値92.6ドルに基づいている。
(5)給与委員会は目標PSU奨励を承認し、会社が適用される3年間の業績期間中に業績指標を達成することに基づいて普通株を発行することを規定している。PSUは3年末の実績の確定日に付与され，受信者に確定日まで当社に雇用され続けることを要求している。PSUは私たちの普通株の株式で決済します。2022年大賞の公演期間は2022年1月1日から2024年12月31日まで。2021年大賞の公演期間は2021年1月1日から2023年12月31日まで。2020年の賞のパフォーマンス期間は2020年1月1日から2022年12月31日まで。2020年の贈与は200ポンドで決済されます%発行される目標金額はF 68，218，29，260，20，666および7，224我々の普通株式には，Liparさん，Sniderさん，Merdianさん，Garberさんがそれぞれ付与された2020年の贈与金を清算するために。
(6)目標実績指標と比較した実績から，PSUが受給者に発行する普通株の数や時価は目標金額の0%から200%まで様々であり，表に示した金額は最高支払金額，あるいは目標金額の200%を表すことができる.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年LTI計画結果 | 閾値 | | 目標.目標 | | 極大値 | | 2020 - 2022 Actual (1) |
| 2020-2022年の累積基本1株当たり収益基準 | $ | 23.66 | | | $ | 26.06 | | | $ | 31.14 | | | $ | 44.25 | |
| PSU支払率 | 50% | | 100% | | 200% | | 200% |
(1)2020年のPSUの決済では、Lipar、Snider、Merdian、Garberさんが受信68,218, 29,260, 20,666, and 7,224 2023年2月27日に私たちの普通株の株式をそれぞれ保有します。
2022年以内に帰属する株式
次の表は、任命された各役員が2022年に株式奨励を付与するまとめ情報を提供します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU賞 | | PSU大賞 |
名前.名前 | | 買収株式数 帰属を論ずる | | 実現した価値 帰属を論ずる(1) | | 買収株式数
帰属を論ずる | | 実現した価値
帰属を論ずる(1) |
エリック·リパル | | 7,303 | | | $ | 867,596 | | | 58,418 | | | $ | 6,940,058 | |
マイケル·スナイダー | | 3,718 | | | $ | 441,698 | | | 29,740 | | | $ | 3,533,112 | |
チャールズ·マーディーン | | 2,497 | | | $ | 296,644 | | | 19,970 | | | $ | 2,372,436 | |
| スコット·ガーバー | | 863 | | | $ | 102,524 | | | 6,904 | | | $ | 820,195 | |
(1)これらの金額は、2022年3月15日までに付与された奨励数、118.80ドル、すなわち私たちの普通株のこの日の終値を反映している。
報酬と業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | | |
| 年.年 | CEO報酬合計 | 実際にCEOに支払った報酬は(1) | 非CEO NEOの平均まとめ報酬表合計 | 実際に非CEO近地天体に支払われた平均報酬は(2) | 株主総リターン | 同業グループ株主総リターン (3) | 純収入 | 税引き前純収益(4) |
| 2022 | $ | 5,763,029 | | $ | (7,836,526) | | $ | 1,799,708 | | $ | (928,137) | | $ | 131.07 | | $ | 132.08 | | $ | 326,567 | | $ | 418,117 | |
| 2021 | $ | 6,526,801 | | $ | 18,772,107 | | $ | 1,893,186 | | $ | 5,539,990 | | $ | 218.66 | | $ | 187.73 | | $ | 429,645 | | $ | 542,775 | |
| 2020 | $ | 5,491,150 | | $ | 15,356,685 | | $ | 1,796,078 | | $ | 4,871,327 | | $ | 149.82 | | $ | 126.16 | | $ | 323,895 | | $ | 367,849 | |
(1)エリック·リパルは、2022年、2021年、2020年の最高経営責任者兼CEO。さん·リパルは、CEOに毎年実際に支払われる報酬を導出するために、次の表に示すように報酬総額を調整しました。RSUの価値変化は，株価がRSUを付与した日からRSUに帰属する日あるいは帰属する日までの株価下落によるものである.PSUの価値変化は，PSUがPSUに付与された日からPSUが付与される日または付与される日までの株価低下と，PSUの支払率が低下したためである。
| | | | | | | | | | | |
| CEOが実際に支払った報酬を決定するように調整します | 2022 | 2021 | 2020 |
| まとめ補償表に報告されているすべての確定年金と精算年金計画における累積年金の精算現在値変化を差し引く | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 補償表に報告されているすべての固定給付と精算年金計画のサービス費用と先行サービス費用の合計増加額をまとめる | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 報酬集計表“株式奨励”の欄で報告された金額を差し引く | $ | (4,143,982) | | $ | (3,230,169) | | $ | (2,550,119) | |
| 報酬集計表の“オプション奨励”リストで報告された金額の減額 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 年内に授与される年末まで帰属していない奨励金の公正価値が増加する | $ | 1,938,071 | | $ | 6,370,137 | | $ | 8,123,564 | |
| この年度に付与された奨励金の公正価値が増加する | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 公允価値の前年度末から本年年末までの変動を増加·控除し，前年度までに付与された年末までに帰属しない奨励金を増加/控除する | $ | (9,048,719) | | $ | 7,206,430 | | $ | 7,097,870 | |
| 年内に帰属する年度までに付与される奨励金の公正価値前年度末から帰属日までの増加/控除 | $ | (2,344,925) | | $ | 1,898,908 | | $ | (2,805,778) | |
| この年度内に没収された前年度に承認された賠償の公平価値を差し引く | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 付与日前の年以内に支払われた配当金又はその他の収益によって増加する | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 総額を調整する | $ | (13,599,555) | | $ | 12,245,306 | | $ | 9,865,537 | |
(2)各適用年度に非最高経営者近地天体を担当する個人は，2022年のマイケル·スナイダー，チャールズ·マーディーン，スコット·ガーバー，2021年のマイケル·スナイダー，チャールズ·マーディーン，ジャック·リパル，レイチェル·イートン，2020年のマイケル·スナイダー，チャールズ·マーディアン，ジャック·リパル，レイチェル·イートンである。以下の表に示すように、非最高経営者近地天体の平均報酬総額を調整して、非最高経営者近地天体に毎年実際に支払われる平均報酬を得る方法は、CEOが述べた方法と同様である。RSUの価値変化は，株価がRSUを付与した日からRSUに帰属する日あるいは帰属する日までの株価下落によるものである.PSUの価値変化は，PSUがPSUに付与された日からPSUが付与される日または付与される日までの株価低下と，PSUの支払率が低下したためである | | | | | | | | | | | |
| 非CEOの近地天体が実際に支払った平均報酬を決定するように調整されています | 2022 | 2021 | 2020 |
| まとめ補償表に報告されているすべての確定年金と精算年金計画における累積年金の精算現在値変化を差し引く | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 補償表に報告されているすべての固定給付と精算年金計画のサービス費用と先行サービス費用の合計増加額をまとめる | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 報酬集計表“株式奨励”の欄で報告された金額を差し引く | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 報酬集計表の“オプション奨励”リストで報告された金額の減額 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 年内に授与される年末まで帰属していない奨励金の公正価値が増加する | $ | 461,904 | | $ | 1,347,374 | | $ | 1,898,579 | |
| この年度に付与された奨励金の公正価値が増加する | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 公允価値の前年度末から本年年末までの変動を増加·控除し，前年度までに付与された年末までに帰属しない奨励金を増加/控除する | $ | (2,432,239) | | $ | 1,816,653 | | $ | 1,874,462 | |
| 年内に帰属する年度までに付与される奨励金の公正価値前年度末から帰属日までの増加/控除 | $ | (757,510) | | $ | 482,777 | | $ | (697,792) | |
| この年度内に没収された前年度に承認された賠償の公平価値を差し引く | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 付与日前の年以内に支払われた配当金又はその他の収益によって増加する | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 総額を調整する | $ | (2,727,845) | | $ | 3,646,804 | | $ | 3,075,249 | |
(3)同業グループの株主総リターンを計算するための同業グループは、標準プール精選業界指数である
(4)税引き前純収入は会社の所得税前純収入であり、会社は実際に近地天体に支払う報酬を業績に関連付けるための最も重要な財務業績指標であると考えているため、当社が選択した報酬が業績開示に対する指標として選ばれた。
実際に支払われた賠償金と累積TSRの関係
以下の図に示すように、実際にCEOに支払われる報酬金額と、非CEO近地天体に実際に支払われた平均報酬金額は、当社が下表に示す3年間の累積TSRとほぼ一致している。株式奨励については，PSUの条項は，基本1株当たりの収益表現にかかわらず，業績期間中に絶対TSRが負であれば，支払上限は付与されたPSU目標数の100%とすることを規定している。より多くの情報については、“私たちが近地天体に支払う費用と理由--2022年LTI計画であるPSU”を参照してください。
実際に支払われた報酬と純収入の関係
以下の図に示すように、実際にCEOに支払われた報酬額と、非最高経営者近地天体に実際に支払われた平均給与額は、全体的に次の表に示す3年間の純収入と一致している。会社は役員報酬計画全体で純収入を独立した業績測定基準として使用していないが、純収入の測定は税前純収入(すなわち所得税前純収入)の測定と関連している。次節でさらに議論するように，年間ボーナス計画に基づいて参加する近地天体ごとに稼いだ年間ボーナス総額を決定することは，主にその年度の目標に対する税前純収入の影響を受ける。
実際の給与と税引前純収入の関係
以下の図に示すように、実際にCEOに支払われた報酬金額と、非最高経営者近地天体に実際に支払われた平均給与金額は、全体的に表に示した3年間の税引き前純収入と一致している。会社はTSR、1株当たり収益、家屋出来高、税引き前純収入を用いて会社の報酬計画の業績を評価しているが、会社は長期税引前純収入が財務業績指標であることを確定しており、会社の評価では、会社が実際に近地天体に支払うための報酬を会社の業績にリンクさせるための最も重要な業績指標である(表では開示を要求していない)。年間ボーナス計画によると、報酬委員会が参加した近地天体ごとに稼いだ年間ボーナス総額の決定は、その年度の目標に対する税前純収入の大きな影響を受けている。2022年、2021年および2020年に、計画に参加した近地従業員1人当たりの年間ボーナス総額は、(I)目標に基づいて計算した年内税前純収入の75%および(Ii)目標で計算した年内閉鎖家屋数の25%である。支出の範囲は、目標年間ボーナス額の0%~200%である可能性があり、これは、各措置の敷居、目標、最高額と比較して得られた結果に依存し、これらの指標は、個別に計算および奨励される, これにより、別の測定基準の業績敷居レベルに達していなくても、一部の報酬を得ることができる。業績目標および支払条件は、報酬委員会の決定に基づいて、各NEOに適用され、すなわち、それぞれが会社全体の成功に不可欠な一部である。より多くの情報については、“私たちが何を支払ったのか、なぜ--近地天体補償--年間現金ボーナス--短期奨励補償”を参照してください。
当社累計TSRと同業グループ累計TSRの関係
以下の図に示すように、同社の3年間の累積TSRは131.07ドルであり、この目的のために提供された同業者である標準プールベスト業界指数である3年間の累積TSRは132.08ドルであった。
2022年の重要な業績評価基準
次の表には、実際に支払われた役員報酬を会社の2022年度業績に関連付けるための最も重要な業績評価基準の未ランキングリストが含まれています。
| | |
| 重要な業績評価基準 |
| 税引き前純収益 |
| 1株当たりの収益 |
| 家屋が閉鎖される |
2022年、私たちのCEOと従業員の報酬の中央値の比は49：1です。
私たちの役員報酬計画は、株主価値を向上させる方法で私たちの従業員を激励するために、内部公平に一貫して表現されなければならないと信じている。私たちは内部報酬の公平化に取り組んでおり、報酬委員会は役員報酬と非執行社員の報酬との関係を監督する
我々の最高経営責任者と従業員の報酬中央値の比率は、適用された米国証券取引委員会規則と、その規則を説明する米国証券取引委員会従業員指導原則に基づいて計算される。私たちは2022年12月31日を従業員の中央値を決定する日として選びました。当時、私たちの従業員の総数は952人で、その55%が現場販売と支援者でした。この人たちは私たちのフルタイム、アルバイト、季節、そしてアルバイトを含む。私たちの従業員総数から私たちの中位数従業員を決定するために、私たちは賃金記録の従業員2022年の総給与を私たちが一貫して適用している給与測定基準として使用し、これは私たちの従業員の2022年のすべての給与記録を反映している。2022年に雇用されたフルタイムまたはアルバイト従業員の2022年通年で雇用されていない総給与を年率で計算した。そして、全従業員の2022年総給与について、最高経営責任者(951名)を含まない低から高への順位付けを行い、中位従業員を決定した
私たちの中位数従業員を決定した後、S-K条例第402(C)(2)(X)項に基づいて、その従業員の2022年の給与のすべての要素を統合し、年間給与総額は118，882ドルとなった。我々のCEOの年間総報酬については，本依頼書における役員報酬要約表の“Total”の欄で報告された金額である5，763，029ドルを用いた.この情報によると、我々CEOの年間総報酬と2022年の従業員の中央値報酬比率は約49対1となっている。
上記の支払率は，S-K条例第402(U)項に従って計算された合理的な見積り数であると考えられる.また、米国証券取引委員会が従業員の中央値を決定するための規則は、会社が様々な方法を採用し、いくつかの除外項目を適用し、その報酬やり方を反映した合理的な推定と仮定を行うことを可能にするため、他社が報告した報酬比率とは比較できない可能性がある。他社は異なる雇用や給与やり方がある可能性があり、異なる方法、除外項、推定、仮説を用いて自分の給与比率を計算することができる。
支払い終了/変更の定量化の制御
当社のCEOエリック·Liparさんと、彼が雇用終了または制御権の変更を指定された場合に、補償を提供することを要求する雇用契約を締結しました
イキ。また、2013年のインセンティブ計画下の発行済み株式奨励付与協定は、未帰属株式はLGI制御権が変化したときに帰属することを規定している。それぞれの場合に指定された実行幹事ごとに支払わなければならない補償金額を次の表に示しました。表に示した金額は見積数であり，1995年の“私証券訴訟改革法”の安全港条項に基づく前向きな陳述である。以下の議論イベントが提供する任意の福祉の性質や金額に影響を与える要因が多いため、我々が支払ったり分配したりする任意の実際の金額は大きく異なる可能性がある。これらの金額に影響を与える可能性のある要因には、今年度にどのような事件が発生したか、将来のボーナスの金額、および制御権変更日における私たちの普通株の価値が含まれています。次の表に示す金額は、支払いをトリガするイベントが2022年12月31日に発生したと仮定しています。別の説明を除いて、すべての表示された金額は支払い総額です。私たちはすべての金額を支払う時間が規則409 a条の規定に適合すると予想している。エリック·Liparさんの解散費や雇用契約のその他の議論については“CEO雇用契約”を参照されたい
我々は、さん以外の近地天体や従業員との現在の個別的な解散料などのプロトコルがないので、我々は、2013年インセンティブ計画とPSUおよびRSUのインセンティブ計画の下での助成金プロトコルは、制御権が変更された場合にすぐに帰属することに規定されている制御変更条項を追加しました；PSUは目標通りに支払います。給与委員会は、これらの規定は行政員の士気と生産性を維持し、実際や噂の支配権が変動した場合に従業員を引き留めることを奨励するとしている
| | | | | | | | | | | | | | |
エリック·リパル | ボーナス/
キャッシュフロー
(1)(2) | 未許可PSUからの加速(3)(4) | 無許可RSUからの加速(3)(4) | 合計する |
| シーンを中止する |
| 定年退職する | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| あの世に行く | $ | — | | $ | 7,439,577 | | $ | 1,860,056 | | $ | 9,299,633 | |
| 障害がある | $ | — | | $ | 7,439,577 | | $ | 1,860,056 | | $ | 9,299,633 | |
| 自発的に辞職する | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 都合で契約を打ち切る | $ | — | | $ | 7,439,577 | | $ | 1,860,056 | | $ | 9,299,633 | |
無事に非自発的に終了するか、事前に十分な理由があって辞任する
制御権の変化(5) | $ | 1,950,000 | | $ | 7,439,577 | | $ | 1,860,056 | | $ | 11,249,633 | |
| 制御権変更後の終了(5) | $ | 4,420,000 | | $ | 7,439,577 | | $ | 1,860,056 | | $ | 13,719,633 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
マイケル·スナイダー | ボーナス(2) | 未許可PSUからの加速(3)(4) | 無許可RSUからの加速(3)(4) | 合計する |
| シーンを中止する |
| 定年退職する | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| あの世に行く | $ | 1,250,000 | | $ | 2,797,168 | | $ | 699,408 | | $ | 4,746,576 | |
| 障害がある | $ | — | | $ | 2,797,168 | | $ | 699,408 | | $ | 3,496,576 | |
| 辞職する | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 端末.端末 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 制御権の変化(5) | $ | — | | $ | 2,797,168 | | $ | 699,408 | | $ | 3,496,576 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
チャールズ·マーディーン | ボーナス(2) | 未許可PSUからの加速(3)(4) | 無許可RSUからの加速(3)(4) | 合計する |
| シーンを中止する |
| 定年退職する | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| あの世に行く | $ | 900,000 | | $ | 2,201,658 | | $ | 550,600 | | $ | 3,652,258 | |
| 障害がある | $ | — | | $ | 2,201,658 | | $ | 550,600 | | $ | 2,752,258 | |
| 辞職する | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 端末.端末 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 制御権の変化(5) | $ | — | | $ | 2,201,658 | | $ | 550,600 | | $ | 2,752,258 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
スコット·ガーバー | ボーナス(2) | 未許可PSUからの加速(3)(4) | 無許可RSUからの加速(3)(4) | 合計する |
| シーンを中止する |
| 定年退職する | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| あの世に行く | $ | 675,000 | | $ | 804,324 | | $ | 201,127 | | $ | 1,680,451 | |
| 障害がある | $ | — | | $ | 804,324 | | $ | 201,127 | | $ | 1,005,451 | |
| 辞職する | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 端末.端末 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 制御権の変化(5) | $ | — | | $ | 804,324 | | $ | 201,127 | | $ | 1,005,451 | |
(1)リパルさん解散費の議論については、以下の“CEO雇用契約”を参照されたい。
(2)年間ボーナス計画は、活動前に稼いだ年間現金ボーナスを提供し、取締役会が適宜支払いますので、ここでは報告しません。
(3)RSUおよびPSUは、参加者の障害、死亡、または制御権が変更される直前に完全に付与される。株式計画は法的要求が適用される範囲内に追跡条項を含む。
(4)表示された金額には、非帰属加速(I)RSUおよび(Ii)PSUの目標価値が含まれており、図に示すように、我々の普通株の2022年12月30日、すなわち2022年度の最終営業日のナスダック世界ベスト市場における終値92.6ドルで計算される。未帰属PSUおよびRSUの加速的な増加をもたらすイベントの開示については、2022年12月31日の未償還株式賞を参照されたい。各終了スキームについて、そのようなスキームに基づいて、すべてのホームされていないRSUおよびPSUへの帰属が加速されると仮定する。
(5)以下の場合、2013年のインセンティブ計画で定義された制御変更は発生したとみなされる
(i)会社の総投票権の50%以上を占める会社証券を買収した人は誰でも
(Ii)取締役会の構成は1年以内に変化し、その結果、現取締役は半数以下である(2013年インセンティブ計画の定義参照)。条件は、任意の個人の選挙または指名が当時在任取締役の多数によって承認され、在任取締役とみなされるべきであるが、いくつかの例外的な場合は除外されることである
(Iii)当社の株主は、当社の任意の合併、合併または資本再編またはそのほぼ全資産の売却を承認するが、(A)取引直前に、当社株主は存続実体の少なくとも51%の株式および投票権を有していない場合、または(B)取引が承認された場合、現取締役はその後直ちに存続実体の多数の取締役会のメンバーを構成しない場合に該当する。
CEO雇用協定
リパー雇用契約は、取締役会が事情によりリパルさんの雇用を終了する場合(以下のように定義する)場合には、正当な理由なく(次のように定義する)辞任したり、死亡、障害または任期満了の場合には、その終了日までのいずれかの未払い基本給、(I)必要があっても使用されていない休暇賃金のいずれかの一括払い、(Ii)その雇用期間中に会社を代表して発生する以前に精算されていなかった業務費の一括払いを受ける権利を有する。そして(Iv)終了日直前のいずれかの完了した財政年度について稼いでいるが支払われていないどの年度の花紅でもある。リパルさんの雇用が会社に正当な理由で打ち切られれば、
いずれにしても支払うべきではないが支払われていない年末賞は没収しなければならない。また、リパル雇用契約では、取締役会がリパルさんの雇用を何らかの不正な理由で打ち切った場合や、正当な理由で辞任した場合には、その当時の基本給の2倍に相当する支払、その他各種の給付を受ける権利があることも規定されている。イ支配権変更後一年以内又は支配権変更の六か月以内に、理柏さんが正当な理由により又は当社の理由で採用を終了したときは、理柏さんは、(I)その当時の基本給の二倍に相当する支払、(I)終了直前の十二ヶ月間に有効な目標ボーナス額の二倍に相当する支払、並びに(Ii)32，500ドルを、健康保険継続給付その他各種累積給付の支払に供する権利を有する。このような解散費は彼が退職してから45日以内に支払われるだろう。この種類のすべての散逸料は、リパルさんが署名した免除および解放協定に基づきます
リバー雇用契約は、(I)リバー雇用契約に基づいて、当該事件について何らかの救済を行うことができなかったこと、またはしていないことを書面で通知すること、(Ii)会社に対してマイナスの影響を与える可能性があることを有罪または抗弁すること、(Iii)Liparさんの不正行為が当社に損害を与えること、(Iv)Liparさんが、当社の書面政策に重大な違反、または当社の任意の政府または監督機関の規則に適用されること、として定義される。(V)Liparさんは、取締役会の指示や(Vi)Liparさんの他の故意的な不適切な行為を拒否し、当社の財務状況やビジネス上の名声に大きな損害を与えます
柏は、雇用契約の“良い理由”として、(I)リ柏のさんの基本給が大幅に減少したことや、当社が満期および対応する重大な補償を支払うことができなかったこと、(Ii)理柏のさんの権力、職責、責任、または肩書の性質または範囲を大幅に減少させること、(Iii)当社の任意の事業所から50マイルを超える事務所で働くことを理柏さんに要求すること、または(Iv)当社のいかなる相続エンティティも含めて、自社の雇用契約を明確に負うことができなかったこと、などを定義している。
リバ雇用協定と2013年インセンティブ計画によると、以下の場合、“統制権の変更”が発生するとみなされる：(I)誰でも会社の総投票権の50%以上を占める会社証券の実益所有者となる(取引所法案第13 d-3条参照)、(Ii)取締役会構成が1年以内に変化し、その結果、現職取締役が多数より少ない(2013年インセンティブ計画参照)。しかし、(I)任意の者の当選または指名が当時取締役の過半数で承認された場合、現取締役とみなされるか、または(Iii)当社の任意の合併、総合または資本がそのほぼすべての資産を再編または売却するが、当社の株主は取引直前に既存実体の少なくとも50%の株式および投票権を同時に所有していない。
また、リーバさんは、当社のその他の従業員福祉計画に参加する権利を有しており、この計画等が効果的である場合があり、その際に、同様の地位を有する会社の役員が使用することができる
情報を付加する
取締役2024年年次総会株主提案と指名
米国証券取引委員会規則第14 a-8条によると、2024年株主周年総会(“2024年年次総会”)に関する来年の委託書に組み入れる予定の株主提案書は、2023年11月17日又はそれまでに会社の主要執行事務室に送達しなければならず、又は2024年年次総会の日付が年会日から30日を超えるように変更されなければならない(即4月27日)では，締め切りは会社が2024年年次総会に関する代理材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間である。
来年の代理資料に組み込むつもりはありませんが、2024年年次総会で提出される株主提案を求めるには、我々の定款第2条2.1節に規定する具体的な手続及び要求に従って提出しなければなりません。いかなる取締役指名も、我々の定款第3条3.1(A)節に規定する具体的な手続及び要求に基づいて提出されなければなりません。これらの手続きは、任意の指名または提案が考慮されるまで、2023年11月17日から2023年12月17日までに会社の主要実行事務室に交付または郵送されなければならないことを要求する。
2024年年次総会の日付が2024年4月27日前またはその後30日以上である場合、任意の指名または提案は120日以下の時間内に会社の主要執行事務室に交付または郵送しなければならないこれは…。2024年年次総会の前日ですが、遅くはありませんこれは…。2024年年次総会前日または10月10日営業終了前日これは…。2024年年次総会の日付が初めて公開された翌日。
我々の定款の要求を満たすほか，米国証券取引委員会の汎用委託書規則を遵守するためには，会社の被著名人以外の取締役の株主が2024年2月27日までに米国証券取引委員会規則14 a-19に要求された情報を載せた通知を提供しなければならないことを支援するための依頼書を募集しなければならない2024年次会議は年次会議日から30日を超えて変更された(即4月27日)は，2024年年次総会の日付の60日前または10日前に通知を出さなければならないこれは…。私たちは2024年年次総会の翌日を初めて公開発表した
取引法の規定によると、提案した株主が2024年2月1日までに会社に提案の通知を出さなければ、2024年年次総会依頼書で指名された人は適宜決定権を用いて、株主自らが2024年年次総会で提出した会社依頼書材料に含まれていないどの提案にも投票することができる
家居
米国証券取引委員会の規則は、私たちの2人以上の株主が共有する1つのアドレスに、代理材料または代理材料のセットがインターネット上で利用可能な通知を配信することを可能にする。この配達方式は“持ち家”と呼ばれ、コストを著しく節約することができる。この機会を利用するために，同一アドレスを共有する複数の株主にのみ，郵送日前に影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，インターネット上で入手可能な代理材料に関する通知や代理材料のセットを送信した.私たちは、要求に応じて、代理材料または代理材料がインターネット上で使用可能に通知された個々のコピーを、共有アドレスの任意の株主に迅速に送信することに同意し、これらのファイルの単一のコピーは、アドレスに配信される。インターネット上でのエージェント材料またはエージェント材料の利用可能性通知の個別コピーを受信したい場合は、郵送(宛先：Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717)またはインターネット(www.proxyvote.com.)を使用してBroadbridge Financial Solutions，Inc.に請求することができる。あなたはまた代理材料の書面要求を投資家関係部、LGI Home、Inc.，1450 Lake Robbins Drive，Suite 430，the Woodland，Texas 77380に送信することができる。
現在、他の株主と1つのアドレスを共有している株主であり、将来インターネット上で代理材料またはご家族の代理材料を取得できる通知のみを受信したい場合は、上記の電話番号でBroadbridge Financial Solutions，Inc.に連絡してください
その他の事項
上記の事項を除いて、私等は株主総会の審議に提出する他の事項は何も知りません。しかし，審議や採決のために他の任意の事項を適切に提出すべきである場合には，依頼書で指名された者は，それらの判断に基づいてこれらの事項を採決する予定である。
会社の2022年年次報告書の写しを取得する
同社の株主は，2022年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告の写しを無料で得ることができ，投資家関係部に2022年年次報告書の書面請求，LGI Home，Inc.，1450 Lake Robbins Drive，Suite 430，the Woodland，Texas 77380を送信する方法である。
取締役会の命令によると
LGI HOMES，Inc.
テキサス州のウッドランド
March 16, 2023
添付ファイルA
添付ファイルB
非GAAP測定基準
米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて報告された業績のほか、吾らは本依頼書で調整毛利、EBITDA及び調整されたEBITDAに関する資料を提供している。
調整後毛利率
調整後毛利は経営陣が経営業績を評価する際に使用する非公認会計基準の財務指標である。私たちは調整された毛利を毛利から資本化利息を引くことと、調達会計を適用することによる調整と定義し、これらの調整は販売コストに含まれる。私たちの経営陣は、資本化利息と購入会計調整が毛金利に与える影響を隔離しているので、これらの情報が有用だと信じている。しかし、調整後の毛利情報には資本化利息や購入会計調整は含まれていないため、これらの調整は実際の経済的影響を持ち、私たちの業績に影響を与える可能性があるため、調整後の毛利情報は私たちの経営業績を評価する指標としての効用は限られている可能性がある。また、他の会社は私たちのように調整された毛金利情報を計算しないかもしれない。したがって，調整後の毛利情報は毛利情報の補完のみと見なし，我々の業績を測る指標とすべきである
下表は調整後の毛金利と毛金利を照合し、毛金利は私たちの経営陣が最も直接比較できると考えているGAAP財務指標(千ドル単位)である
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 家屋販売収入 | | $2,304,455 | | $3,050,149 | | $2,367,929 |
| 販売コスト | | 1,657,855 | | 2,232,115 | | 1,764,832 |
| 毛利率 | | 646,600 | | 818,034 | | 603,097 |
| 販売コストを計上した資本化利息 | | 20,276 | | 37,546 | | 40,381 |
仕入会計調整(1) | | 6,869 | | 4,964 | | 4,872 |
| 調整後毛利率 | | $673,745 | | $860,544 | | $648,350 |
毛利率%(2) | | 28.1% | | 26.8% | | 25.5% |
調整後の毛利率%(2) | | 29.2% | | 28.2% | | 27.4% |
(1)調整とは、買収事項に購入会計を採用することにより生じ、買収日後に販売される不動産在庫の販売コストに計上された公正価値が増加して金額を調整することを指す。
(2)住宅販売収入のパーセンテージで計算する。
EBITDAと調整後のEBITDA
EBITDAと調整後のEBITDAは，経営陣が経営実績を評価する際に用いる非GAAP財務測定基準である。EBITDAを，(I)利息支出，(Ii)所得税，(Iii)減価償却と償却および(Iv)販売コストを計上する資本化利息を差し引く前の純収益と定義する。調整されたEBITDAを，(I)利息支出，(Ii)所得税，(Iii)減価償却および償却，(Iv)販売コストに計上した資本化利息，(V)債務弁済損失，(Vi)その他の収入，純額および(Vii)購入会計を適用した調整前の純収益と定義する。我々の経営陣は、EBITDAと調整後のEBITDAの列報が、投資家や経営陣が私たちの業務の業績や価値を分析し、評価するのを助けるため、投資家に私たちの経営結果に関する有用な情報を提供していると考えています。EBITDAと調整後のEBITDAは，金利や有効税率，減価償却や償却レベル，および異常あるいは非日常的な項目変動の影響を受けない一般経済表現指標を提供する。したがって、我々の経営陣は、これらの測定基準は、異なる時期の一般経営業績を比較するのに役立つと考えている。他の会社は様々な方法でこれらの措置を定義するかもしれませんので
EBITDAや調整後のEBITDAの測定基準は，他社の測定基準と直接比較できない可能性がある。業務実績を評価する財務指標としてEBITDAと調整されたEBITDAを使用しているが、これらの指標の使用は、利息や税収など、我々の業務を運営するために必要な何らかの物質的コストを含まないため制限されている。EBITDAと調整後のEBITDAは、純収入の代替ではなく、公認会計基準に基づいて業績評価基準としての純収入の補完とみなされるべきである。我々が列報したEBITDAや調整後のEBITDAは，我々の将来の業績が異常や非日常的な項目の影響を受けないと解釈されるべきではない。分析ツールとしてEBITDAと調整後のEBITDAを用いることは限られており，これらの測定基準を孤立的に考慮したり，GAAPによって報告されている我々の結果分析の代替品としたりするべきではない。いくつかの制限は
(1)土地購入の需要を含む、各現金支出、今後の資本支出、または契約引受の需要を反映していない
(2)債務利息または元金を支払うために必要な支払利息または現金需要を反映していない
(3)減価償却および償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は今後交換または改善が必要であることが多く、EBITDAおよび調整後のEBITDAは、このような交換や改善に必要な現金を反映していない
(4)キャッシュフロー表に反映されているすべての非現金収入または支出項目は調整されていません
(V)我々が継続的に経営していると考えられる事項による収益や費用の影響を反映していない
(Vi)我々の業界の他社がそれらを計算する方法は、我々とは異なる可能性があり、比較指標としての有効性を制限している
これらの制限により，我々のEBITDAや調整後のEBITDAは，業務成長に投資できる自由支配可能な現金の測定基準と見なすべきではなく，義務履行に利用可能な現金測定基準と見なすべきではない。我々は，我々のEBITDAと調整後のEBITDAや他の比較ツールおよびGAAP測定基準を用いることで，経営業績の評価を支援し，これらの制限を補う.これらのGAAP測定基準は、営業収入、純収入、およびキャッシュフローデータを含む。我々は資本支出，利息支払い，その他の非日常的な費用を含むキャッシュフローを大量に使用しており，これらの費用は我々のEBITDAや調整されたEBITDAに反映されていない.EBITDAや調整後のEBITDAは，我々の経営業績の純収入を測る代替指標として，公認会計原則に適合した任意の他の業績指標の代替案，あるいは流動性を測るキャッシュフローの代替案とするつもりはない。したがって，我々のEBITDAやこれらの測定基準を用いて計算した調整後のEBITDAに過度に依存すべきではない。
以下の表では，EBITDAと調整後のEBITDAを純収益に調整しており，これは我々の経営陣が最も直接比較可能であると考えられるGAAP指標(千ドル単位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 純収入 | | $326,567 | | $429,645 | | $323,895 |
| 所得税支給 | | 91,549 | | 113,130 | | 43,954 |
| 減価償却および償却 | | 1,576 | | 1,154 | | 710 |
| 販売コストを計上した資本化利息 | | 20,276 | | 37,546 | | 40,381 |
| EBITDA | | 439,968 | | 581,475 | | 408,940 |
仕入会計調整(1) | | 6,869 | | 4,964 | | 4,872 |
| 債務返済損失 | | — | | 13,976 | | — |
| その他の収入、純額 | | (28,009) | | (9,053) | | (3,139) |
| 調整後EBITDA | | $418,828 | | $591,362 | | $410,673 |
EBITDA利益率%(2) | | 19.1% | | 19.1% | | 17.3% |
調整後のEBITDA利益率%(2) | | 18.2% | | 19.4% | | 17.3% |
(1)調整とは、買収事項に購入会計を採用することにより生じ、買収日後に販売される不動産在庫の販売コストに計上された公正価値が増加して金額を調整することを指す
(2)住宅販売収入のパーセンテージで計算する。
