アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(Rule 14a-101)

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

登録者が提出する☒

登録者以外の他方から提出する☐

対応するボックスを選択します：

Gaia，Inc.

(その定款に示された登録者名)

適用されない

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

Gaia，Inc.

南ボルデルーシ833号

コロラド州ルイビル、80027

株主周年大会の通知

2023年4月20日木曜日に開催されます

株主へ：

2023年4月20日(木)午前9：30にコロラド州会社Gaia，Inc.(“私たち”，“私たち”，“私たち”または“Gaia”)の2023年年次株主総会を開催する。登山時間：www.VirtualSharholderMeeting.com/GIA 2023は、以下の目的で使用されます

私たちの取締役会は2023年2月21日の閉幕時間を年次会議の正式日としました。記録日に登録されている株主のみが、当社の年次総会及びその任意の延期又は延期を通知し、その上で投票する権利がある。私たちの年間会議で投票する権利のある株主リストは、私たちの年次会議の前に私たちの任意の株主に提供されます。書面の要求が適切な目的を表明する場合、通常の勤務時間内にコロラド州ルイビルにあるオフィスで任意の株主に閲覧することができます。株主リストも年次総会期間中にネット上で発表される予定だ。

私たちは主にインターネットを介して私たちの株主に代理材料を提供する。2023年3月7日には、www.proxyvote.com上で私たちにオンラインでアクセスする方法および2022年の年次報告書および2022年の年次報告書およびどのように投票するかの説明が含まれた代理材料のインターネット上で利用可能な通知を、我々の株主(以前に電子的または紙の形態で私たちの代理材料を渡すことを要求してきた株主を除く)に郵送する予定です。エージェント材料のインターネット利用可能性通知はまた、エージェントカードにどのようにアクセスするかを指導し、必要に応じてこれらの文書の紙のコピーをどのように申請するかに関する説明を提供する。この過程は，我々株主が代理材料を受け取る速度を速め，我々の年次会議のコストを下げ，自然資源の保護を支援することを目的としている.もしあなたが以前に私たちの代理材料を電子的に受信することを選択した場合、他の方法を選択しない限り、電子メールでこれらの材料を受信し続けるだろう。

私たちは私たちの株主を私たちの仮想年会に心から招待します。年次会議への参加は許可されます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/GIA 2023です, 16ビットの制御番号を入力する必要がありますエージェント材料、投票指示テーブル、またはエージェントカードのインターネット利用可能性通知に含まれていますそれは.仮想年会中にオンライン投票することができますが、“エージェント材料インターネット獲得可能通知”またはあなたのエージェントカードに記載されているように、あなたの株が代表および投票されることを確実にするために、インターネット、電話、または郵送で投票することを奨励します。

あなたの投票は重要です

私たちはできるだけ早くインターネットで代理材料を得ることができる通知やあなたのエージェントカードの投票説明に従ってあなたの株に投票することを促します。

もしあなたがマネージャーに私たちの株を持っている場合、あなたのマネージャーや銀行がBroadbridge Investor Communication Servicesが提供する代理投票計画に参加した場合、あなたはインターネットや電話で投票する資格があるかもしれません。

説明的説明

1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第12 b-2条の定義によると、私たちは“より小さい報告会社”であり、本委託書の中でより小さい報告会社に“取引法”によって許可されたいくつかの比例開示情報を提供することを選択した。次年度までは、非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に少なくとも2.5億ドルであること、または最近終了した会計年度の年収が少なくとも1億ドルであり、非関連側が保有する投票権および無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に少なくとも7億ドル後であることを決定する“より小さい報告会社”となる。

1

Gaia，Inc.

南ボルデルーシ833号

コロラド州ルイビル、80027

依頼書

株主周年大会

2023年4月20日木曜日に開催されます

我々は，この依頼書と同封の委託カードを我々の株主に提供し，2023年4月20日(木)午前9：30から開催される2023年年度株主総会に使用するために，取締役会と代表取締役会が依頼書を募集することに関連している.山間時間はほぼwww.VirtualSharholderMeeting.com/GIA 2023，およびその任意の休会または延期時である。2023年3月7日頃には、2023年の依頼書と2022年の年次報告書、必要に応じて必要に応じて紙の形で私たちの代理材料をどのように配信するかの説明を含む、私たちの株主(以前は電子や紙の形で私たちの代理材料を渡すことを要求していた株主を除く)に代理材料を郵送または提供する予定です。私たちの主な実行事務室の住所はコロラド州ルイビル市南ボルデシ路八三三号、郵便番号：八0027です。

周年会議の目的

株主周年総会では，我々の株主は，(I)次の株主年次総会またはその後継者が正式に選出され資格を持つまで当社の取締役6人を選出する，(Ii)コンサルティングに基づいて指定された役員報酬を承認する，(Iii)指定された役員報酬について株主が投票する頻度を考慮して諮問投票を行うこと，および(Iv)年次会議に適切に提出可能な他の事務を処理することを要求される.私たちの取締役会は、以下に掲げるコロラド州会社Gaia，Inc.の取締役有名人(“私たち”、“会社”または“Gaia”)の投票を提案し、“相談に基づいて”指定された役員報酬を承認し、相談に基づいて株主が3年ごとに指定された役員報酬を投票する頻度を承認する。

年会に出席する

年次総会訪問中に出席，投票，質問を提出するWww.VirtualSharholderMeeting.com/GIA 2023そして、エージェント材料インターネット獲得可能通知、投票指示テーブル、またはエージェントカードに含まれる16ビット制御番号を入力します。インターネット中継は年会開始の約15分前に開放される会議サイトでは、年次会議への参加方法に関する任意の質問に答える技術支援ホットラインを提供したり、仮想会議にアクセスする際に困難に遭遇したりします。

2

募集と投票に関する情報

会議定足数と投票権

当社A類普通株及びB類普通株を株主周年総会で投開票する資格のある大部分の発行済み投票権を有する者は、株主周年大会に出席しなければならないか、又はその代表が出席しなければならず、定足数を構成することができる。記録日2023年2月21日の終値時に登録されている株主のみが年次総会に通知して年次総会で投票する権利があります。2023年2月21日まで、私たちは15，425，974株のA類普通株があり、1株の額面価値は0.0001ドル、及び5，400，000株のB類普通株は、1株の額面価値は0.0001ドルであり、すでに発行され、投票する権利がある。記録日までに、私たちA類普通株の保有者は1株を持つごとに1票を投じる権利があり、記録日までに私たちB類普通株の保有者は1株を持つごとに10票を投じる権利がある。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は1つのカテゴリとして一緒に投票します。どんな目的でも累積投票をすることは許されない。定足数に達すると、標的に賛成票を投じる資格のある多数は株主の行為となるが、取締役選挙の行為については以下のようになる。

私たちの代表取締役社長Jirka Rysayさんは、私たちB類普通株式の全5400，000株と、私たちA類普通株の475，061株を保有しています。これらの株式は定足数を構成し、すべてのガイア役員を選出するのに十分だ。リサーヴィ氏は、会議に出席する予定で、取締役会が推薦したこの依頼書で確定した提案に賛成票を投じた。

委託書が以前に撤回されていない限り、正しい署名された委託書に代表される我々普通株式の全株式は、委託書に表示された正確に実行された指令に従って投票される。棄権と中間者反対は投票結果に影響を与えなかったが、棄権は定足数に計上されるだろう。委託書を実行する株主は，委任状を行使する前のいつでも依頼書を取り消す権利がある.

添付の委託書において指定された代理人の意図は、以下に決定された取締役の全6人の著名人を投票して支持することである(依頼書の株主が許可を拒否しない限り)、相談に基づいて指定された役員報酬を承認し、相談に基づいて株主が3年ごとに役員報酬を投票する頻度を承認することである。取締役のいずれかの被著名人が何らかの理由で職に就くことができない場合、依頼書は、株主が取締役の投票を拒否しない限り、被著名人の代わりに1人以上を選出し、株主が取締役会で選択する。世界保健機関が多数の投票権を持つJirka Rysayは、本依頼書で指定された役員の選挙に賛成票を投じるつもりであることをGaiaに通知し、相談に基づいて指定された役員報酬を承認し、相談に基づいて株主が3年ごとに指定された役員報酬を投票する頻度を承認した。

委任状の撤回可能性

依頼書を行使する前に，(A)GAIAに書面撤回依頼書を提出する，(B)仮想年次総会に出席してオンライン投票する，(C)電話やインターネットによる投票は，両者とも夜11：59までに完了しなければならない，という方法で依頼書を取り消すことができる.米国東部時間2023年4月19日(あなたの最近の電話またはインターネット依頼書のみを計算する)；または(D)正式に署名された依頼書をガイアに提出し、より遅い日付を明記する。

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依頼書と年報を電子的に提供する

我々は，米国証券取引委員会の“電子エージェント”ルールを継続し，主にインターネットを介して我々の株主に代理材料を提供する.2023年3月7日、我々は、2023年の依頼書および2022年の年次報告書にどのようにアクセスするかの説明を含む代理材料のインターネット上で利用可能な通知を、私たちの株主(以前に電子または紙の形態で私たちに交付することを要求した株主を含まない)に郵送または送信する予定である。エージェント材料のインターネット利用可能性通知はまた、投票のためにインターネットまたは電話を介してエージェントカードにアクセスする方法を指示し、所望の場合にこれらの文書の紙のコピーをどのように要求するかの説明を提供する。郵送で年間会議資料を受け取った場合は、私たちの取締役会の依頼書と依頼カードと私たちの年間報告書を添付してください。年次会議資料を電子メールで受信すれば，電子メールには投票説明とインターネット上の依頼書と年次報告へのリンクが含まれており，これら2つのリンクはいずれもwww.proxyvote.comで見つけることができる.この過程は，我々株主が代理材料を受け取る速度を速め，我々の年次会議のコストを下げ，自然資源の保護を支援することを目的としている.もしあなたが以前に私たちの代理材料を電子的に受信することを選択した場合、他の方法を選択しない限り、電子メールでこれらの材料を受信し続けるだろう。私たちの年次報告書は、本委託書の一部とみなされることもなく、引用によって本委託書に組み込まれたともみなされない。

この依頼書、依頼カード、投票指示、私たちの2022年年次報告書はwww.proxyvote.comで株主に提供されます。本依頼書および依頼カードの印刷版または私たちの年間報告書を請求することもできます：(A)電話：(800)579-1639；(B)インターネット：www.proxyvote.com；または(C)電子メール：sendMaterial@proxyvote.com。タイムリーな納品を容易にするために、2023年4月6日までにこの要請をしなければなりません。

依頼書募集コスト

本依頼書の準備，印刷，組み立て，郵送，募集依頼書に関する株主への他の材料の提供費用を負担する.また、我々の上級職員、役員、その他の従業員は、書面によるコミュニケーションや電話で依頼書を求めることができます。この人たちはどんな募集活動でも特別な補償を受けないだろう。

4

アドバイス1

役員の選挙

役員選挙で指名人選をする

私たちの取締役会は、James Colquhoun、Kristin Frank、Keyur Patel、Jirka Rysay、Paul Sutherland、Anaal Uday Babuをわが社の取締役に選出し、次期株主総会または彼らの後継者が正式に選出され合格するまでの任期を提案した。反対の指示が与えられない限り、代理人はこのような提起された有名人に賛成票を投じるだろう。誰もが当選後に就任することに同意しており、管理職は誰も指名された有名人が在任できないと信じる理由はない。任意の予見不可能な理由で、任意の著名人に拒否されたり、在職できない場合は、別の指示がない限り、代理人は、依頼書に指定された指名者の適宜決定権に基づいて投票して、それによる空きを埋める。

我々の業務は、グローバルデジタルビデオ購読ストリーミングサービスおよびオンラインコミュニティを運営し、急速に発展する技術、ビジネスサイクルおよび激しい競争にさらされた背景の下で、その加入者に入念に計画された意識的なメディアを提供することを含む。我々の取締役会は、我々の業務及び現在の取締役会メンバー資格に基づいて、取締役が求めている適切な技能、経験、背景を審査·評価する責任がある。この取締役会の技能、経験、背景の評価は、独立性のような多くの異なる要素、ビデオ購読サービス、技術、金融とマーケティングに対する理解と経験、国際経験、年齢、および性別と人種多様性を含む。取締役会は、これらの要因に対する優先順位や重点を時々変更して、当社の業務や他の傾向の変化、および現在と将来の取締役会メンバーのスキルや経験の組み合わせを考慮します。取締役会は候補者検索に関連するこのような要素の関連性と重要性を検討して評価する。

私たちは各取締役に同じ背景、スキル、経験を持たせるつもりもありません。取締役会のメンバーが異なる背景、スキル、経験を持つことを望んでいます。この多様性の一つの目標は、取締役会が私たちの業務と運営を監督し、アドバイスを提供することを支援することです。以下に示す履歴書は、各取締役または取締役被命名者に関する経験、資格、技能を説明し、その個人がわが社の取締役を担当すべきであると結論した。

5

うち取締役が指名した人の名前、彼らの年齢、彼らが取締役を務め始めた年と彼らの職は以下のとおりである。取締役に指名されたすべての人が現在取締役を務めています。各役員の任期は一年です。

ジェームズ·コルクホーン-41歳。-2020年5月から現在までの取締役。彼はデジタルメディアと制作会社Food Mattersを設立し、2008年以来同社のCEOを務めてきた。彼はまた、Food Matters TV Pty Ltd(FMTV)、健康と健康SVOD(加入ビデオオンデマンド)会社を設立し、2019年6月にGaiaに買収されるまでFMTVのCEOを務めた。彼の在任中、Food Matters組織は120カ国以上に発展した。彼はドキュメンタリー“食べ物の問題”、“変えたい”、“超越”テレビドキュメンタリーのプロデューサーである。

Colquhounさんは、取締役会にコンテンツの管理、運営、生産、マーケティングの重要な経験をもたらしました。

クリスチャン·フランク-57歳-2013年10月から現在まで-取締役。2018年9月以来、AdPredictiveの最高経営責任者と社長を務めており、AdPredictiveはソフトウェア会社で、業界初の結果志向の顧客マーケティング情報プラットフォームを提供している。AdPredictiveに入社する前、FrankさんはViacom Inc.で23年間働き、2015年から2017年までMTV首席運営官を務めた。2013年から2015年にかけて、フランクさんはヴィアコム音楽娯楽会社インターコンテンツ事業部執行副総裁を務めた。2009年から2012年まで、FrankさんはMTVとVH 1 Digitalの社長を務めた。2005年から2009年までLOGO TVの首席運営官を務めた。フランクさんは現在Brightcove，Inc.，BeachBody Company，Inc.とAdPredictiveのプライベート持株会社の取締役会に勤めている。

Frankさんは取締役会に管理、運営、ブランド、ソーシャルメディアとデジタルコンテンツの開発、最適化と配信における重要な経験をもたらした。

ケユル·パテル-57歳-2017年5月から現在までの取締役。2008年以来、Fuse+Media Pvt.Ltd.の会長兼最高経営責任者を務めてきた。パテルさんは、Fabrik、LLCの共同創業者であり、InktomiおよびMaxtorの黒字化をリードし、インキュベーション、インキュベーション、Brience、Metrius、Webvib、およびPhoenix Softwareを含む多くの成功した企業を管理しました。彼はComVenturesの普通のパートナーを務めていた。Patelさんはまた、ピマウェイ·グローバル·コンサルティングの管理パートナー兼最高経営責任者(CEO)、ピマウェイ·インターネット·ビジネスの最高経営責任者(CEO)、および普華永道技術コンサルティングの取締役管理パートナー兼取締役社長を務めています。

Patelさんの創業経験に加え、投資管理や投資家の関係においても重要な経験、および重要な財務リーダーシップおよび会社の戦略および実行に関する重要なノウハウを取締役会にもたらしています。

ギルカ·レサヴィ-68歳-創業者、会長兼CEO。彼は当社設立以来議長を務め、2009年3月から2019年7月まで当社の最高経営責任者を務めてきた。レサヴィッドさんは私たちの約30%の流通株の実益所有者です。1986年、リザヴィッド·さんは、Corporation Express，Inc.を創業し、会長兼CEOを務めた彼のもと、フォーチュン500社に成長し、オフィスやコンピュータ製品やサービスを提供してきた。リサーヴィさんは、1987年に発売され、概念としては初の野生オートマーケットとなった保健食品コンセプトCrystal Marketの代表取締役兼CEOも務めている。現在はWhole Foods Marketである。

ライ·サーヴィさんは、取締役会に重要なリーダーシップ、戦略的重点、ビジネス開発、販売、マーケティング、および過去にいくつかの成功した企業のCEO、創業者としてのビジネス経験をもたらしました。彼は取締役会に買収を通じて成長を推進する豊富な経験をもたらし、彼のキャリアの中で330件以上の買収を完成させた。

ポール·サザーランド-68歳。-2012年6月から現在までの取締役。1975年以来、投資や金融コンサルティング事業で働いてきた。2018年12月に美世コンサルタント会社に買収される前は、1984年に設立され、個人、信託、財団、退職計画を管理するポートフォリオを担当していた金融投資管理グループ有限公司の総裁であった。李さん。

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サザランはユートピア財団(Utopia Foundation)の議長兼創設取締役会のメンバーで、教育ピラミッド研究所を設立し、Zenvesting、Creating Life Success The Zenvating Way、Vires of Wealth、AMA Guide to Financial Planningを含む複数の本を著している。サザーランドはYen Yoga and Fitness LLCの所有者であり、ミシガン州北部最大のヨガ、回転、フィットネススタジオである。

サザーランドさんの重要な上級指導者、全世界の投資、商業、創業と金融経験のほか、彼は取締役会に持続可能な健康、モデルチェンジ、意識、霊性と福祉運動、およびガイアの市場における商業面の広範な理解をもたらした。

アナ·ウダバブ-52歳-2021年5月から現在までの取締役。彼女は文化不挿入を創立し、これは全世界の文化転換ドキュメンタリープラットフォームであり、2007年に発売されて以来、すでに世界の数百万人にサービスを提供している。2019年、彼女は完全な絶食をサポートするために断食計画と家庭尿診断を提供するオンラインプラットフォームである絶食文化を創設した-インドで設立されたリハビリと転換センターで探索してきた経験である。

ウダバブさんは取締役会にビジョン、ブランド戦略、ユーザー体験とユーザーインターフェース設計、通信、デジタルコンテンツ開発と交付方面の重要な経験、及び会社の使命を推進する深い経験をもたらした。

投票が必要だ

役員は投票された多数票から選ばれます。“多数票”とは、最多票を獲得した被著名人が取締役に当選し、最多当選した取締役数が会議に指名された取締役の最高人数を超えてはならないことを意味する。依頼書に説明が明記されていなければ，これらの株式は取締役のこれらの被命名者の選挙に投票される.取締役有名人は年次総会で投票された票の多数を獲得しなければならないため、特定の被有名人、すべての被有名人、または棄権に対する採決は、その被著名人の当選に影響を与えない。

私たちの取締役会は“賛成”を投票することを提案した

取締役会の被著名人

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アドバイス2

指定された役員報酬を相談する

証券取引法第14 A条の要求に基づき、私たちが任命された役員の報酬を顧問株主に承認することを求めており、このことは、本委託書で“役員報酬”と題する章で開示されている。株主に以下の諮問決議案への投票を要求する：

現在決議案は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示されたガイア指定役員の報酬を承認する(2023年株主総会のためのガイアの委託書における報酬議論および分析、報酬表、記述的議論、および任意の関連材料を含むS-K規則402項に従って開示される)。

私たち役員の報酬は、役員報酬の大部分が財務と他の業績指標の実現とリンクしているという設計に基づいており、取締役会は、これらの指標は長期的な株主価値の創造に役立ち、ガイアの長期成功のために準備していると考えている。給与討論と分析でより全面的に述べたように、固定給与と業績報酬の組み合わせ、激励ボーナス計画の条項及び長期激励計画の条項はすべてガイアがトップレベルの人材を誘致と維持できるようにするためであり、同時に業績と報酬の間に密接な関係を構築するためである。報酬委員会と取締役会は、この計画の設計と、現在の計画に基づいて指定された役員に付与された報酬が、この目標を達成したと考えている。

本依頼書の“役員報酬”部分を読むように株主に促し、2022年に指定された役員に支払う報酬を述べ、給与政策やプログラムがどのように報酬理念を実施するかを詳細に検討した。

投票は拘束力がないにもかかわらず、取締役会と報酬委員会は投票結果を検討し、これは彼らがガイアの報酬計画を評価していることと関連がある。

投票が必要だ

この提案2の承認には，その提案の賛成票または“反対”の賛成票が必要である.この事項について投票された投票数を決定するために、棄権票および中間者反対票は含まれない“賛成”または“反対”の投票数のみが含まれた。

私たちの取締役会は“賛成”を投票することを提案した

上記の決議の承認を諮問する

8

アドバイス3

役員報酬を指名する投票頻度について相談投票を行う

証券取引法第14 A条は、私たちが任命した役員の報酬について1年、2年、または3年ごとに諮問投票すべきかどうかを決定するために、少なくとも6年ごとに拘束力のない諮問決議案を株主に提出することを要求する。私たちは2029年に私たちが任命した役員報酬の投票頻度について次の諮問投票を行うつもりだ。この要求を満たすためには、株主が以下の諮問決議に投票することが要求される

決議は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示された場合、1年、2年または3年ごとに本決議の最高票を獲得した選択肢が、株主相談に基づいてガイアに対して株主諮問投票を行ってガイア幹部の報酬を承認する頻度の選好として決定される。

この決議案に投票する時、あなたは役員報酬相談投票の頻度の選好に基づいて、あなたの依頼書を1年、2年、または3年と表記しなければならない。もしあなたが好きでなければ、あなたは棄権しなければならない。この提案に対するあなたの投票はコンサルティング的であり、結果は取締役会に拘束力はありませんが、取締役会は私たちの株主の意見を重視し、将来の役員報酬についての諮問投票の頻度を評価する際に、投票結果やその他の関連要因を検討して考慮します。

株主投票の最適な頻度は、選択ごとの相対的なメリットと負担の判断に必然的に依存する。この問題については常に異なる意見があり、取締役会はすべての選択に合理的な基礎があると考えている。

何人かの人々は頻度を下げることを主張している。彼らは、低い投票頻度は、個別決定の詳細ではなく、株主が全体設計問題に集中できるようになり、長期株主価値向上の業績を奨励することを目的とした報酬計画の目標であるガイアの報酬計画と一致し、多くの会社の報酬計画を毎年評価するために必要な年間投票による株主への負担を回避することを指摘している。これらの理由から、取締役会は、ガイアとその株主にとって、3年ごとに役員報酬について顧問株主投票を行うことが最良の方法であると決定した。

他の人は、年に1回の投票を行い、株主が報酬面の新しい傾向に迅速に反応する機会を与え、これらの傾向が時間の経過とともに明らかになる前にフィードバックを提供し、取締役会と報酬委員会に株主の継続的なフィードバックに基づいて、毎年個別の報酬決定を評価する機会を与える必要があると考えている。

株主投票回数が最も多い頻度(1年、2年、または3年)は、株主が相談に基づいて、その間隔の間に役員報酬に関する諮問決議を株主に提出する傾向があるとみなされる。この件について投票された投票数を決定するためには、“1年”“2年”または“3年”の投票数のみが含まれている。株主は取締役会の提案を承認したり反対したりしないだろう。棄権票と中間者反対票はこの投票結果に何の影響もない。

私たちの取締役会は投票を提案しました

3年ごとに役員報酬に関する株主諮問投票が行われる

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取締役の独立性、委員会、取締役会会議

取締役会規模と取締役独立性

取締役会の規模は私たちの規定に基づいて取締役会によって決定される。私たちの取締役会は現在7人のメンバーで構成されており、年内に定期的に会議が行われている。取締役会は2023年年度株主総会後に6人のメンバーで構成される。我々の取締役会は、ナスダック株式市場の上場基準に基づき、当社の現役員Colquhounさん、Maiselさん、Patelさん、Sutherlandさん、FrankさんとUday Babuさんと独立していることを決定しました。

インサイダー取引政策、従業員、幹部と役員のヘッジ

私たちの役員、上級管理者、従業員は、重大な非公開情報を知っている場合に、私たちの証券を購入、販売、または取引することを禁止する私たちのインサイダー取引政策の制約を受けています。また、私たちのインサイダー取引政策は、私たちの役員、役員、従業員の空売り、デリバティブ、対沖ガイア証券の取引を禁止し、私たちの役員と役員質押蓋亜証券を禁止します。

取締役会会議と取締役会委員会

2022年、私たちの取締役会は3回の電話会議と1回の対面会議を開催した。2022年の期間において、当社の現職取締役が出席する会議は、少なくとも当社取締役会会議総数と当該取締役がサービスする取締役会委員会会議総数の75%(当該取締役が取締役及び委員会メンバーとして開催されている期間に関する会議)を占める。私たちの現職取締役の大多数は私たちが2022年年度株主総会で取締役を務めています。

私たちの取締役会には常設監査と報酬委員会がある。私たちは二つの委員会の書面規定を採択した。これらの規約は私たちのサイトの投資家欄で見つけることができます。サイトはhttp：//ir/gaia.com/control-docsです。私たちの取締役会は毎年監査と報酬委員会のためにメンバーを選ぶ。

監査委員会それは.私たちの監査委員会は現在Colquhounさん、Frankさん、Sutherlandさん(議長)で構成されており、各監査委員会のメンバーはナスダック株式市場規則の意味で独立したメンバーです。我々は、2023年年次総会の後、サザランドさんが監査委員会の議長を務めることを予想しています。取締役会はすでに決定しており、サザーランドさんはS-K条例第407(D)(5)(Ii)項で定義されている“監査委員会財務専門家”である。私たちの監査委員会は、私たちの監査人の任命、報酬、監督を担当し、監査人が提供する任意の非監査サービスを承認する責任があります。私たちの監査委員会はまた、(A)経営陣は、財務報告の内部統制システムが正常に動作することを確保するために、私たちの会計政策および財務報告および開示慣行の信頼性と完全性を維持すること、および(C)財務報告に関連するすべての法律、法規、および会社政策を遵守することを保証するために、私たちの会計政策および財務報告および開示慣行の信頼性と完全性を維持する。私たちの監査委員会は2022年に14回の電話会議を開催した。

報酬委員会それは.当社の報酬委員会は現在、フランクさん(会長)、メイゼルさん、サザーランドさんで構成されており、報酬委員会のメンバーはいずれもナスダック株式市場規則の意味で独立したメンバーです。2023年の年次総会の後、私たちはFrankさんが給与委員会の議長を続けると予想している。米国証券取引委員会の給与委員会に関する規定によると、私たちの給与委員会のメンバーはいつでもわが社の高級管理者や従業員ではなく、開示しなければならない連鎖関係もない。私たちの給与委員会は、私たちの役員に適用される報酬金額と政策を決定し、私たちの役員のための賃金、ボーナス、その他の報酬計画と事項を策定し、私たちの株式インセンティブ計画を管理します。私たちの給与委員会は2022年に電話会議を開催した。

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役員が指名するそれは.我々はナスダックの取締役指名に対する独立監督の側面で取締役株式市場規程の制約を受けず，レザビィさんによる我々の発刊株の50%以上の投票権の統制に基づいて，我々は制御されている会社である.レザヴィッドさんの投票権の観点から、私たちの取締役会は、委員会を指名することは意味がないと思います。私たちの規約は株主が役員候補者を指名する際に従わなければならないいくつかの手続きを規定している。一般的に、私たちの会社の秘書は、前年代理書類郵送記念日の45日前または70日前より早く提案指名の書面通知を受けなければなりません。上述したように、我々の取締役会は、候補者を取締役会に選択する際に、取締役会にすでに代表されている商業経験、技能と専門知識、私たちの使命、価値観、細分化市場への熟知と同意、その他の関連要素を含む様々な要素を考慮する。理事会は潜在的に著名人を決定する際に多様性の正式な政策を考慮していないが、理事会は潜在的に著名人の専門経験、教育、技能、および他の個人素質と属性、性別、人種または民族血統を含む、理事会のメンバーと集団属性に有益な技能、経験または観点の多様性を提供するかどうかを考慮することができる。これらの考慮事項は取締役会の既存のメンバーと他の要素によって異なります, たとえば，多様性を考慮すると，潜在的な被命名者の全体的な資格の強さが考えられる.取締役会は株主が推薦する条件に合った取締役候補を考慮する。取締役の指名は私たちの取締役会全体によって行われました。私たちはナスダック株式市場規則の下の持株会社なので、私たちの取締役会はまだ株主が推薦する取締役候補の考えについて正式な政策を取っていません。

取締役会執行会議と指導構造

私たちの取締役会は実行会議中に定期的に会議をします。

ギルカ·リサーヴィは取締役の一員であり、私たちの会長兼最高経営責任者でもある。当社の会長兼CEOとして、リザヴィッドさんはガイアの最高経営責任者であり、株主会議や取締役会を主宰しています。議長として、彼は業務計画の発展を担当し、監督役で私たちの事務や業務を監督している。私たちの最高経営責任者として、彼は私たちの事務と業務に対して主で、全面的で積極的な統制を持ち、私たちの役人と従業員を一般的に監視しています。我々は独立した役員のCEOはいませんが、過去1年間、レザヴィッド·さんを除いて、取締役会の他のメンバーは独立していると考えております。私たちはまた監査委員会と報酬委員会を持っており、各委員会は3人の独立した役員で構成されている。また、本委任状の他の部分でも述べたように、レザヴィッドさんは、当社の株式の50%以上の投票権を制御して、ガイアがナスダック株式市場規則の制御対象企業となるように、したがって、当社の事務に対する取締役の独立した監督に関するいくつかのコーポレートガバナンス規則の制約を免除します。

私たちの業務に関連するビデオ購読製品と配信ルート及び競争と技術構造は絶えず発展しており、私たちの最高経営責任者は取締役会にこれらの分野の豊富な知識をもたらし、彼が効果的に取締役会の討論を指導し、取締役会の決定を私たちの全体の成功に最も重要なプロジェクトに集中させることができるようにした。取締役会では、このようなリーダーシップがリサーヴィさん取締役会の取組に最大の貢献を果たしたとも考えております。また、取締役会の創設者であり筆頭株主であるレイ·さんは、取締役会のために重要な視点を持っていた。

取締役会はレザヴィッドと密接に協力し、競争問題、経済問題、その他の原因でも、我々の業務が直面する可能性のあるリスクを定期的に評価している。経営陣はリスクを管理する責任があり、取締役会に私たちが直面している最も重大なリスクに注意するように要請した。私たちの取締役会は、私たちに適用される重大なリスクシステムを報告し、監視するための手続きを監督し、企業リスク管理を検討する責任があります。我々の取締役会は、財務リスク(保険、信用および債務)、財務および会計リスク、法律およびコンプライアンスリスク、情報技術セキュリティおよびネットワークセキュリティリスク、および財務報告内部統制に関連するリスクを検討します。私たちの報酬委員会は、人材の誘致と維持に関するリスクと、報酬計画やインセンティブ設計に関するリスクを考慮しています。私たちは給与と福祉計画がもたらす危険が私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性が低いということを確認した。また、取締役会全員は、我々の名声に対するリスクを考慮し、我々の業務の持続可能性に関連するリスクを審査し、後任計画に関するリスクを考慮し、取締役会の各委員会間のリスク監督責任の適切な配分を監督する。取締役会のメンバー全員はまた企業リスク管理を監督し、戦略リスクとチャンスを定期的に考慮している。

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役員報酬

我々の取締役がわが社又はその連属会社の従業員又はコンサルタントでない場合は、41，250ドルの制限株式単位を付与し、その付与は次の年の年次株主総会日に付与され、取締役としてサービスを提供し続けるものとする。2022年4月以降、私たちはこれらの役員に自ら出席した費用を5，500ドル、各取締役会と委員会会議の電話参加費用を2，200ドルとした。その前に、私たちはこれらの役員たちに5，000ドルの直接出席費用と2，000ドルの電話が各取締役会と委員会会議に参加する費用を支払いました。また、監査委員会と給与委員会の議長は、それぞれ22，000ドルと11，000ドルの追加RSU贈与を受け、これらの贈与も来年度の年次株主総会で授与される。複数の委員会に勤めており、当社またはその関連会社の従業員ではない取締役は、11，000ドルの追加RSU贈与を獲得し、この贈与も来年度の株主総会の日に授与される。

役員報酬表

次の表では、2022年12月31日までの1年間、レザヴィッド·さんを除く各取締役会のメンバーの報酬情報を提供します

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取締役会の多様性

2021年8月、米国証券取引委員会はナスダック株式市場の提案を承認し、取締役会の多元化と開示に関連する新上場規則を採用しようとした。アメリカ証券取引委員会の許可を得て、ナスダック上場の新しい規則はすべてのナスダック上場会社に一致、透明な取締役会の多元化統計データを開示することを要求した。以下の取締役会多様性行列は、“ナスダック”規則で規定されたフォーマットで取締役会多様性統計データを提供する。

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ガイアの執行官

次の表には、2023年2月21日現在の幹事の名前、年齢、職名を示しています

私たちの執行役員たちは毎年私たちの取締役会選挙によって選出される。レサヴィッドさんはすでに私たちの会社に五年以上雇われています。この委任状には、ライトセーバーさんのプロフィールが含まれており、タイトルは“提案1--役員選挙--役員選挙著名人”となっている

ポール·タレル-41歳-タレルさんは、2016年7月1日にガイアの最高財務責任者になり、2020年11月に社長室に入社します。これまで、2014年7月からガイア引受部門の首席財務官を務め、2013年9月から2014年7月まで財務副総裁を務めてきた。これまで、2012年1月から2013年8月までSET Media，Inc.(Conversantに買収された)で財務副総裁を務めていた。2010年10月から2011年12月まで、モバイル広告技術会社Velti，Inc.の金融上級取締役を務めた。これまで、TarellさんはArmanino LLPの公共勤務会計士であった。

キルズー·メドベーディッチ--50歳2016年11月にガイアに入社して以来、コンテンツ部門上級副総裁、コンテンツ生産部門副総裁、コンテンツ生産部門上級取締役を務めてきた。彼女の経験は制作のあらゆる面にしっかりと根を下ろし、ソニー映像の長期在任を通じてガイアにある程度の全国放送経験をもたらした。

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株式の実益所有権

次の表は、2023年2月21日までの私たちの普通株の実益所有権の情報を示しています。(I)私たちが確認できる限り、私たちA種類の普通株またはB種類の普通株が発行された株の5%以上を持っている各個人(または関係者)、(Ii)各取締役と取締役の被著名人、(Iii)以下の報酬要約表で指名された各幹部、および(Iv)全体としてのすべての現職役員および役員。我々は2023年2月21日に発行された15，425，974株のA類普通株と5，400，000株B類普通株から利益所有権パーセンテージを計算した。

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*所有権が1%未満であることを示します。

-ゼロ利益所有権およびゼロカテゴリのパーセンテージを表します。

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役員報酬

報酬問題の検討と分析

私たちの報酬計画と理念の概要

私たちの報酬計画は、(1)適格、エネルギッシュな高級管理者、および他の重要な従業員を誘致、奨励、維持すること、(2)株主価値を高める短期的·長期的な会社目標を達成するように激励すること、(3)内部公平と外部競争力を促進することで、私たちの会社の価値観を支援することの3つの主な目標を達成することを目的としている。

我々の役員報酬計画は、ナスダック、米国証券取引委員会、米国国税法の様々な規則に基づいて決定された取締役会報酬委員会によって監督·管理されている。私たちの報酬委員会は、取締役会が採択した書面規約に基づいて運営され、私たちが任命した役員の年間給与を審査·承認する権利があります。憲章のコピーは、私たちのウェブサイトhttp：//ir.gaia.com/ガバナンス-docsで見つけることができます。我々はサイトアドレスのみを非アクティブテキストとして参照し，サイトに含まれる情報が参照によって本エージェントに組み込まれることはない.

私たちの給与委員会は、長期給与、現在の現金報酬、短期ボーナス報酬の間の適切な分配を含む、私たちの役員および他の報酬計画の主な目標を評価するように指導します。その他の考慮要素は、私たちの業務目標、私たちの受託責任、会社責任(公平と負担可能性に対する内部の考慮を含む)、競争やり方と傾向、一般経済条件と監督管理要求を含む。

私たちの全体的な報酬目標を達成するために使用される特定の報酬要素を決定する際に、私たちの給与委員会は、1株当たりの収益、収益力、収入の増加、特定のビジネス部門の運営および財務業績、および私たちの業務の競争環境など、私たちの業績に関連する多くの要素を考慮しています。株価パフォーマンスはずっと年間給与を決定する要素ではありません。私たちの普通株の価格は私たちのコントロール以外の様々な要素の影響を受けているからです。私たちの給与委員会は、毎年決定された適切な場合に、役員や他の官僚の個人業績目標を決定することができ、これらの目標は、その役員の当年の奨励的な報酬を決定する上で重要な役割を果たす可能性があり、次の年の基本給を策定する際に考慮することができる。

私たちの給与委員会は、役員、他の従業員、役員に対する私たちの報酬計画、やり方、報酬案に関する提案を得るために、私たちの会長兼最高経営責任者Jirka Rysayと不定期に会っています。私たちの会長兼最高経営責任者は、役員チームの基本給、ボーナス目標、株式報酬について報酬委員会に提案した。私たちの給与委員会は、役員報酬に関する経営陣の提案を考慮しているが、制約されておらず、常に受け入れられているわけでもない。

私たちの報酬委員会は過去にも、私たちの報酬計画、やり方、報酬案の実質的な側面を最終的に決定する前に独立した報酬コンサルタントの意見を受け、時々そうすることが予想される。2022年、私たちの給与委員会は独立した給与コンサルタントを招聘しなかった。

リザヴィッドさんは当社報酬委員会のいくつかの会議に参加しましたが、当社報酬委員会では経営陣メンバーや非独立取締役が参加していない執行会議も開催されています。当社の報酬委員会はリザヴィッド·さんの報酬プランについて彼と議論しましたが、彼の不在の中で報酬について決定しました。私たちの給与委員会は私たちが任命した役員報酬に関する最終決定権を持っているが、それが望むなら、その任意の職責をグループ委員会に委託することもできる。当社の報酬委員会は、リザヴィッド·さんによる取締役管理委員会を権限を有しており、当社の報酬委員会が策定したガイドラインに基づき、社長以下の社員に長期インセンティブ賞を授与する権限を有しています。

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我々の報酬計画の要素は

私たちの給与委員会は、役員や他の上級管理職メンバーに支払われる報酬は、私たちの短期的かつ長期的な業績と密接に関連すべきであり、このような報酬は、私たちの使命に力を入れ、私たちの長期的な成功に重要な人材を引き付け、維持するのに役立つべきだと考えています。そのため、私たちの給与委員会は、幹事を実行する報酬案には3つの主要な構成要素が含まれるべきだと考えている

私たちがこれらの要素を選択したのは、各要素が私たちの報酬政策の1つまたは複数の主要な目標を満たすために有用および/または必要だと考えられているからだ。例えば、基本給とボーナス目標のパーセンテージの設定は、従業員を誘致し、彼らが提供するサービスと短期業務目標の実現に基づいて日常的に十分な補償と奨励を行うためであり、私たちの株式計画は長期業務目標の実現と肝心な人材の維持に激励と奨励を提供することを目的としている。私たちは、これらの補償要素が結合された場合、私たちの補償計画の目標を達成する上で有効であり、引き続き有効であると信じている。

私たちの給与委員会は、経済激励、肝心な従業員の維持及び従業員の利益が株主の利益と一致する目的で、株式権はすべての幹部とより広範な労働力グループにとって重要であると信じている。我々の報酬委員会は、Gaia，Inc.2019年長期インセンティブ計画は、従業員に株式ベースの報酬を提供することと、長期株主価値の創造と維持との間でバランスを図ることができる貴重な柔軟性を提供すると考えている。

制限株式単位報酬は、通常、新たな役員を採用する際に行われ、制限株式単位報酬の規模を決定する際に、我々の報酬委員会は、個人の管理職における職、経験、役員技能の市場価値、わが社の類似職の役員の履歴付与金額などの主観的要因に基づいて決定する。2017年以来、私たちは制限的な株式単位の奨励に移ったので、私たちは株式オプションを付与しなかった。我々の過去の政策は，株式オプション付与の行権価格が付与当日のA類普通株の終値以上であるべきであるため，A類普通株の市場価格がその日後に上昇した場合にのみ，A類普通株が価値を持つことである.GAIAによると、Inc.2019年長期インセンティブ計画で付与された株式オプションは、一般に、付与日後11ヶ月目から60ヶ月目までの間に、個人の第1オプションが付与され、毎月2%が付与され、その後のオプション付与については、通常、付与日後の最初の完全月から毎月2%が付与される。ガイア社2019年長期インセンティブ計画により付与された制限株式単位、及びこれまでガイア社2009年長期インセンティブ計画により付与された制限株式単位は、一般に付与された日から約5年後の特定日に付与される。

私たちの給与委員会は毎年私たちの報酬計画を検討する。ある役員の給与水準を決定する際、私たちの給与委員会は提案された報酬案を考慮するだろう

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全体と個々の要素としては，このようにする際にはいかなる具体的な式も適用されない.役員報酬要素によって重要性が異なる可能性があるが、私たちの給与委員会は、各役員の過去と将来の私たちの業務への貢献に、全体的な報酬案を結びつけようとしている。私たちは現在、私たちの役員と何の雇用協定も締結していませんし、他の合意も役員の離職や統制権変更時に彼らにお金を支払うこともありません。

報酬発言権投票結果への考慮

2020年年次株主総会では、米証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示された、我々の株主が諮問に基づいて指定された役員報酬を承認した。私たちの給与委員会はこの決議案の最終投票結果を検討して考慮しており、私たちは投票のために私たちの役員報酬政策や決定に何の変化もしなかった。また、2017年度株主総会では、当社の株主は、諮問に基づいて3年ごとに諮問投票を行い、任命された役員報酬を承認することを投票で決定しました。したがって、我々の取締役会は、提案3で述べたように、2023年の株主総会で次の諮問投票を行い、任命された役員報酬を承認することを決定する。我々の取締役会は、提案3に対する株主の投票結果を考慮し、株主が1年毎、2年毎、または3年毎に諮問決議を提出する傾向があることを示し、次の任命役員報酬を承認する諮問投票を株主に提出することを決定する。

リスク評価

報酬に関するリスクについては，我々の報酬委員会は，我々の役員報酬計画を確立して検討する際に，その計画が不必要または過剰なリスク負担を奨励しているかどうかを考慮し，奨励しないと結論している。私たちの幹部の基本給は固定されているので、冒険を奨励しない。ボーナスには通常上限があり、全体の業務部門や会社の業績にリンクしている。従来，役員に提供された報酬の一部は株式オプションの形で提供されていたが，これは役員の利益を我々株主の利益とさらに一致させるために重要であった.私たちの報酬委員会は、これらの報酬は、株式オプションの価値が私たちの株価変動に伴い、重大な下り/上昇リスクおよびリターンを表すわけではないので、不必要または過度なリスク負担を奨励しないと考えている。

2022年の報酬集計表

次の表には過去2年間私たちが指定した実行幹事の年間給与情報が含まれています。

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2022年度年末ランキングにおける傑出持分賞

次の表は、2022年12月31日までのいくつかの情報を含み、これらの情報は、以前に上述した報酬集計表に記載されている役員に付与されていた未行使オプションおよび制限株式単位に関するものである。

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普遍的に利用可能な福祉計画

幅広い従業員の参加を規定する税務条件に適合した401(K)計画を維持している。私たちの役員は他の従業員と同じ基礎で401(K)計画に参加する資格がある。2022年に、401(K)計画によると、私たちのすべての従業員は私たちからマッチング支払いを得る資格があります。マッチング支払いは従業員が1ドル当たり0.5ドル貢献することに相当し、最高年間マッチング給付は1人当たり3，000ドルです。相応の支払いは適用された連邦制限に基づいて賃金ごとに計算され、支払われる。本明細書に記載された401(K)計画を除いて、私たちは、私たちの役員または他の従業員に固定収益年金計画または固定納付退職計画を提供しない。

2022年、私たちの役員は、私たちの他の従業員が普遍的に享受しているのと同じ医療保険を受ける資格があります。幅広い従業員が参加する福祉計画を提供することにより、私たちが指定した役員にも多くの他の福祉を提供しています。これらの福祉プランは医療、歯科と視力保険、長期と短期障害保険、生命保険と意外死亡と肢解保険、健康と被扶養者の柔軟な支出口座、ビジネス旅行保険、健康プランを含む

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(脊椎療法、マッサージ治療、鍼灸およびフィットネスコースを含む)、移転/外国人プログラムおよびサービス、教育援助、およびいくつかの他の福祉。

私たちの給与委員会は、私たちの401(K)計画と他の一般的に利用可能な福祉計画は、私たちが従業員人材に対する競争力を維持することができ、福祉計画の利用可能性は、通常、従業員の生産性と私たちに対する忠誠度を向上させると信じている。私たちの福祉計画の主な目標は、私たちの従業員が質の高い医療を得ることができ、意外な事件で財務保護を提供し、退職財務目標の実現を助け、健康と生産性を向上させ、適用される法的要求に完全に適合することである。一般に、これらの一般的に利用可能な福祉は、個々の役員の総報酬または株式ベースの報酬スキームに関する決定を具体的に考慮しないだろう。

株式オプションと制限株式単位付与のタイミング選択

2022年には、我々の報酬委員会および我々の取締役会は、株式オプションおよび制限株式単位付与およびタイミング実践において、以下のガイドラインを適用してきた。

私たちの役員、上級管理者、マネージャーは秘密保持協定に署名し、株式オプション付与または制限株式単位の奨励を受けた後、2年間の競業禁止協定に署名し、彼らが会社を出た日から発効しなければなりません。

リサーヴィさんへの補償

取締役会が承認したレサヴィッド2022年と2021年の年間基本給は524，064ドル。リサーヴィさんは私たちの会長兼CEOであり、私たちの最大株主でもあります。

当社の報酬委員会·取締役会は、レザヴィッド·さんの将来の重要性、彼の以前の経験やビジネスの成果、および彼の役員としてのスキルの市場価値を考慮して、レザヴィッドさんの報酬や全体的な報酬水準が適切であると強く考えています。

報酬と成績表に記載されている情報の分析

“役員報酬-報酬議論と分析”の節でより詳細に説明されているように、我々の役員報酬計画は、業績に応じて報酬を支払う可変的な理念を反映している。“条例S−K”第402(V)項によれば、給与と成績表に記載されている情報との関係を説明するグラフを提供する。

実際に支払われた報酬と純収入の比

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監査委員会報告書

私たちの経営陣は、財務報告書の十分な内部統制を構築·維持し、私たちの総合財務諸表を作成し、報告手続きを公開する責任があります。我々の監査委員会は、我々の取締役会を代表して経営陣を代表して財務報告の内部制御プログラム及びプログラムを監督し、財務諸表の完全性と正確性を確保し、必要な情報をタイムリーに記録、処理、報告することができるようにすることを目的としている。2022年の監査について、私たちの監査委員会は以下の通りです

本監査委員会報告は、“募集材料”とみなされてはならないし、米国証券取引委員会に提出された“募集材料”とみなされてはならないし、第14 Aまたは14 C法規の制約を受けたり、取引法第18条の責任を負うものとみなされてはならない。この情報を“募集材料”とみなすことを明確に要求しない限り、または引用によって1933年の証券法または取引法に基づいて提出された文書に具体的に組み込まれるべきである。

独立公認会計士

監査委員会は2021年4月29日、プラット·モラン社(“プラット·モラン”)会社の独立公認会計士事務所の解任を承認した。Plante Moran社の2019年12月31日および2020年12月31日までの財政年度の総合財務諸表に関する報告書には、不利な意見や免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲、会計原則の保留または修正も行われていません。2019年12月31日および2020年12月31日までの財政年度では、2021年4月29日まで、Plante Moranとは会計原則や実務、財務諸表開示や監査範囲やプログラムなどの事項に“分岐”はなく(条例S-K第304(A)(1)(Iv)項および関連指示参照)であり、このような相違がPlante Moranを満足させるまで解決できない場合には、Plante Moranが当該年度に関する総合財務諸表報告において当該等の相違を参考にすることになる。現在の財政年度に

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2019年12月31日及び2020年12月31日には、2021年4月29日まで、“報告すべき事件”はない(S−K条例第304(A)(1)(V)項で定義されている)。

Plante Moranの解雇と同時に、監査委員会は2021年4月29日にArmanino LLP(“Armanino”)をGaiaの新たな独立公認会計士事務所に任命することを承認し、直ちに発効し、2021年12月31日までの会計年度に独立監査サービスを提供する。2019年12月31日および2020年12月31日までの財政年度中に、2021年4月29日まで、会社または代表会社の誰もが、(I)完了または提案された特定の取引に会計原則を適用していないか、または会社の合併財務諸表について提出する可能性のある監査意見タイプ相談Armaninoであり、Armaninoは、会社に書面報告または口頭提案を提供しておらず、これは、会社が任意の会計、監査、または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素である。または(Ii)は、“不一致”(S-K条例第304(A)(1)(Iv)項および関連指示を参照)または“報告すべきイベント”(S-K条例第304(A)(1)(V)項に定義される)に属する任意の事項である。

私たちは、Plante Moranに上述した開示のコピーを提供し、Plante Moranに、それがこのような開示に同意するかどうかを示す米国証券取引委員会への手紙を提供するように要求した。プラット·モランは、上述した開示された手紙のコピーを添付ファイル16.1としてガイアが2021年5月5日に提出した8−Kテーブルに添付することに同意した。

次の表に、ArmaninoおよびPlante Moranが2022年12月31日および2021年12月31日までの会計年度に提供する専門サービス料金を示す

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私たちの監査委員会の政策と法律の要求によると、私たちの独立公認会計士事務所が提供するすべてのサービスは、私たちの監査委員会によって事前に承認されています。事前承認サービスは監査サービス、監査関連サービス、税務サービスなどのサービスを含む。場合によっては、特定の決定されたタスクまたは作業範囲に関連し、特定の予算によって制限される1年間にわたる事前承認が全監査委員会によって提供される。他の場合、私たちの監査委員会の議長は、追加的なサービスを事前に承認するために私たちの監査委員会からの権限を持っていて、次の監査委員会会議でこの行動を全監査委員会に伝えます。ある潜在的な利益衝突を避けるために、上場企業がその監査会社からいくつかの非監査サービスを得ることを法律で禁止する。もし私たちがそのようなサービスが必要なら、私たちは他のサービスプロバイダから得るだろう。

アルマーニの代表は2023年の年次株主総会に出席する予定で、彼らが望むなら、彼らは声明を発表し、適切な質問に答える機会があるだろう。

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いくつかの関係や関連取引

私たちの道徳基準の一部として、取締役、高級管理者、および従業員は、個人関係や利益に基づいて商業的な意思決定と行動をとるのではなく、ガイアの最大の利益に基づいているべきだ。

取締役会は、いくつかの取引、手配、関係に実際的または利益衝突が存在すると考えられる高いリスクがあることを認識している。ガイアがこれらの取引を管理する政策は書面ではないが、年次アンケートに回答した際、取締役、取締役は著名人、幹部から、彼らが大きな利益を持っているか、または提案中の取引の説明を提出することを要求された。取締役及び行政人員は年内の取引リストの最新資料を提供し、任意の新たに提出された取引を管理層に提出して審査することを期待している。関係者取引は、利害関係のない管理職メンバーによって検討され、重大な影響がある場合には、取引反映の条項が、関係者によって一定の距離内で交渉されることが予想される類似の取引における条項と少なくとも同様に有利であることを保証するために、当社取締役会またはその委員会の利害関係なしメンバーによって検討される。

株主提案

株主は、証券取引委員会が採択した法規及び我々の定款に基づいて、我々の年次会議において株主の行動に適した事項に関する提案を提出することができる。我々の2024年度株主総会で行動提案を行う予定であり、米国証券取引委員会規則14 a-8に基づいて、この提案を我々の委託書材料に組み入れたい株主は、午後5時までにこの提案を我々の主な実行オフィスに提出しなければならない。山岳地帯標準時間は2023年11月8日です。このような提案は、米国証券取引委員会(SEC)規則に従って依頼書に含まれる情報を含む特定の情報を含まなければならない。

また、当社定款の条項によると、株主が、2024年株主総会において行動提案又は指名取締役を提出しようとする場合(取引所法案が公布した規則14 a-8に基づいて提出された提案を除く)は、2023年12月28日及び午後5：00より遅くない場合には、当該等の提案又は指名に関する書面通知を吾等に出さなければならない。山岳地帯標準時2024年1月22日。通知が時間枠外で受信された場合、2024年年度株主総会で業務または指名を提出することを許可する必要はありません。株主通知には私たちの規約に要求される情報が含まれなければならない。我々の定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，ガイアの被著名人を除く取締役の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2024年2月20日に通知を提出しなければならず，取引法第14 a−19条に要求される情報が明らかにされている。

すべての提案書またはその他の通知はコロラド州ルイビル市南ボルデシ路833号、郵便番号：80027、注意：ガイア社企業秘書に送ってください。

もし私たちが上記締め切りまでに2024年株主総会の通知を受けていない場合は、あなたの年間株主総会依頼カードは、当該事項に対する投票の適宜決定権を付与します。

資材の納入

米国証券取引委員会の規則は、適用可能な場合、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に、同じ家族のメンバーのようである場合、年次報告書、依頼書、または代理材料インターネット獲得可能性通知のセットを送信することを可能にする。すべての株主たちは個別の代理カードを受け取り続けるだろう。このプログラムは家事管理と呼ばれ、株主が受け取る重複情報量を減少させ、郵送や印刷費用を削減する。一部の仲買会社は既に家屋管理制度を構築した.複数の実益株主(共有同一アドレス)への通知により，そのアドレスのいずれかの株主が逆の指示をしない限り，年報，依頼書，またはインターネット上で代理資料を取得できる通知(誰が適用されるかに応じて)のみがそのアドレスに送られる.書面又は口頭要求があれば、吾等は直ちに要求を提出した任意の株主に当該等の資料の写しを交付する。しかしながら、住所に住んでいる任意の利益株主が、単独の年間報告書、依頼書、または代理材料のインターネット獲得可能性通知(状況に応じて)を受信することを望む場合、または任意の共有アドレスの株主である場合

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複数の年次報告書、依頼書、または代理声明のインターネット利用可能性通知を受信することを希望する場合、または年間報告書、依頼書、またはエージェント材料のインターネット利用可能性通知のセットを受信したい場合(場合によっては)、将来的にブロリッジ金融ソリューション会社に書面で連絡して、Broadbridge Financial Solutions，Inc.，受信者：Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，または電話(800)542-1061に電話してください。222-3600に電話して連絡することもできます。

財務諸表を含む10-K表の年間報告書のコピーをAクラス普通株の任意の受益者に無料で提供します。書面や口頭要求があれば、以下の住所と電話番号に送ってください。Gaia，Inc.，833 West South Boulder Road，Louisville，Colorado 80027吾らも10-K表形式で簡明なリストを提供し、当社の年次報告に掲載されていないいかなる展示品を列挙し、要求した株主が費用を納付した後、要求を出した株主に当該等の展示品のコピーを提供し、吾等が当該等の展示品を提供する合理的な支出を補償する。

取締役会とのコミュニケーション

株主はガイア取締役会に手紙を送り、ガイア社の秘書を写して、住所は80027、コロラド州ルイビル西南ボルド路833号で、私たちの取締役会(非管理取締役を含む)とコミュニケーションを取ることができます。私たちの会社の秘書はいかなる不適切なコミュニケーションを無視したり、このような不適切なコミュニケーションに対して他の適切な行動をとる権利があります。もしあなたの通信が適切であると考えられた場合、私たちの会社の秘書はあなたの通信を取締役会長または任意の特定の取締役に提出します。

その他の事項

株主周年総会通告及び本委託書に記載されている事項に関する事項以外に、当社経営陣は、株主総会でいかなる事項も提出する予定ではなく、株主周年総会で提出されるいかなる事項の資料もない。しかし，他の株主投票が必要な事項が株主周年総会に適切に提出された場合，添付の依頼書に指名された者は，そのような事項に対する最適な判断に従って所有する依頼書を投票投票することを意図している.

あなたの投票は重要です

私たちは、あなたの株があなたの意思に応じて投票できるように、依頼書に日付、署名を明記し、すぐに返却するか、またはすぐにインターネットまたは電話で投票することを促します。

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スキャンして材料&VOTEw Gaia，Inc.833 West South Boulder ROADLOUISVILLE，CO 80027会議の前にインターネット投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRコードをスキャンしてインターネットを使用して投票指示を送信し、夜11：59まで電子情報転送を行います。東部時間2023年4月19日。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中-www.VirtualSharholderMeeting.com/GIA 2023にアクセスすると、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票-1-800-690-6903は、夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間2023年4月19日。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送して、あなたの代理カードに署名して日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れたり、投票処理部門に返送したりします。住所はC/o Broadbridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717です。D 98274-P 87726 Gaia，INC.WithholdForAllは，どの個人のすべての例外でも著名人に投票することを拒否するので，次の行に“For All Except”と表記し，著名人の番号を書いてください.取締役会は、01)Jirka Rysay 04)Keyur Patel 02)Kristin Frank 05)Paul Sutherland 03)James Colquhong 06)Anaal Uday Babu取締役会が、以下の提案に賛成票を投じることを提案した：AgainstAbstein 2)コンサルティングに基づいて指定された役員報酬を承認する。取締役会は以下の提案を3年間採決することを提案しました：1年2年3年棄権3.拘束力のない採決方式で, 役員報酬投票頻度！付記：会議またはその任意の延長または延期の前に適切に処理することができる他のトランザクション。お名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。
年次会議エージェント材料供給に関する重要な通知：通知とエージェント宣言と10-Kテーブルは、www.proxyvote.com D 98275-P 87726 Gaia，Inc.で閲覧可能である。株主周年大会2023年4月20日グリニッジ標準時午前9：30本の依頼書は取締役会から募集され、株主はJirka Rysayを代表に任命し、彼の後継者を任命し、ガイア社A類普通株のすべての株式を代表して投票することを許可した。本カードの裏面に示すように。株主は、2023年4月20日グリニッジ標準時間午前9：30に開催される株主総会で投票する権利があり、この株主総会の仮想アドレスは、www.VirtualShareholderMeeting.com/GIA 2023、および株主総会の任意の継続または延期である。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合は，その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決される

Gaia，Inc.コロラド州ルイビル南西ボルド路80027スキャン資料をスキャンしてインターネットを介して投票します-会議の前に-www.proxyvote.comにアクセスしたり、上のQRコードをスキャンしてインターネットを使用して投票指示と電子伝達情報を送信します。投票締め切りは米国東部時間2022年4月27日午後11：59。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。.の間に スキャンして材料&VOTEw Gaia，Inc.833 West South Boulder ROADLOUISVILLE，CO 80027会議の前にインターネット投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRコードをスキャンしてインターネットを使用して投票指示を送信し、夜11：59まで電子情報転送を行います。東部時間2023年4月19日。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中-www.VirtualSharholderMeeting.com/GIA 2023にアクセスすると、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票-1-800-690-6903は、夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間2023年4月19日。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送して、あなたの代理カードに署名して日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れたり、投票処理部門に返送したりします。住所はC/o Broadbridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717です。D 98274-P 87726 Gaia，INC.WithholdForAllは，どの個人のすべての例外でも著名人に投票することを拒否するので，次の行に“For All Except”と表記し，著名人の番号を書いてください.取締役会は、01)Jirka Rysay 04)Keyur Patel 02)Kristin Frank 05)Paul Sutherland 03)James Colquhong 06)Anaal Uday Babu取締役会が、以下の提案に賛成票を投じることを提案した：AgainstAbstein 2)コンサルティングに基づいて指定された役員報酬を承認する。取締役会は以下の提案を3年間採決することを提案しました：1年2年3年棄権3.拘束力のない採決方式で, 役員報酬投票頻度！付記：会議またはその任意の延長または延期の前に適切に処理することができる他のトランザクション。お名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての所有者

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会議-www.VirtualSharholderMeeting.com/GIA 2022、およびいかなる休会または延期も、wwwwにアクセスしてください。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください

年次会議エージェント材料供給に関する重要な通知：通知とエージェント宣言と10-Kテーブルは、www.proxyvote.com D 98275-P 87726 Gaia，Inc.で閲覧可能である。株主周年大会2023年4月20日グリニッジ標準時午前9：30本の依頼書は取締役会から募集され、株主はJirka Rysayを代表に任命し、彼の後継者を任命し、ガイア社A類普通株のすべての株式を代表して投票することを許可した。本カードの裏面に示すように。株主は、2023年4月20日グリニッジ標準時間午前9：30に開催される株主総会で投票する権利があり、この株主総会の仮想アドレスは、www.VirtualShareholderMeeting.com/GIA 2023、および株主総会の任意の継続または延期である。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください

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