第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-253792

登録費の計算

各級の見出し 証券は登録しなければならない		金額 私たちは (1)登録済み		提案する 最大値 発行価格 1株当たり(2)		提案する 最大値 重合製品 価格(2)		額： 登録料(3)
普通株、1株当たり0.0025ドル(4)		34,835,200		US$22.71		US$791,107,392.00		US$86,309.82

(1)	4，544，000株の普通株式を含み、1株当たり0.0025ドルの価値があり、引受業者の超過配給を支払うために使用される。超過配給事項の解決に協力するため、ゴールドマン(アジア)有限会社の連合会社ゴールドマン国際はすでに雲朝資本ケイマンと借金手配を締結し、これにより、ゴールドマン国際は雲朝資本ケイマンから4，544，000株の普通株を借りることができる

(2)	2021年3月5日現在の香港ドル対1ドルのレートで計算すると、このレートは連邦準備システム理事会のH.10統計データに掲載されている。発行価格は普通株当たり176.30香港ドルです

(3)	改正された1933年“証券法”第456(B)及び457(R)条に基づいて計算される。

(4)

全世界発売中のすべての普通株式(本募集説明書付録の引受タイトル下の定義のように)。このような普通株には、米国内で最初に発売された普通株と、米国国外で最初に発売されて販売された普通株が含まれており、これらの普通株は時々米国内で転売される可能性がある。米国国外での普通株の発売·販売は適用法に基づいて行われている。当該等の普通株は時々米国預託株式又は米国預託証明書によって代表されることができ、当該等の米国預託株式又は米国預託証明書は、ここで登録された普通株に入金した後に発行することができ、当該等の普通株はすでに表F-6(文書番号333-192583)の登録声明の下で登録されている。すべてのこのようなアメリカ預託株式は4つの普通株を代表する

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2021年3月2日)

車の家です

30，291，200株普通株式

本募集説明書増刊は、自動車の家合わせて30，291，200株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0025ドルを発売することに関連している。 我々は20，194，400株の普通株を発売し、1株当たり額面0.0025ドルであるが、本募集明細書増刊で決定された売却株主または売却株主は10，096，800株の普通株を発売し、世界発売の一部として、またはここで発売された27，262，000株の普通株と3，029，200株の香港公開普通株を含む。国際発売と香港公開発売の公開発行価格は1株当たり176.30香港ドルで、7.7642香港ドルから1ドルのレートで計算すると、普通株1株当たり約22.71ドルとなる。 私たちは売却株主から何の収益も得られません。この普通株は売却株主が提供します

私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはATHMです。2021年3月8日、私たちのアメリカ預託証券のニューヨーク証券取引所での最後の報告取引価格は1株当たりアメリカ預託株式96.34ドル、あるいは普通株当たり187.00香港ドルで、為替レートは7.7642香港ドル対1ドルです。すべてのアメリカ預託株式は4つの普通株を代表する

適用法律によると、ここで想定される国際発売には、米国発売と が米国以外の非米国で発売されることが含まれる。米国で販売されている普通株と、世界発売で最初に米国以外で発売されて販売された普通株のために登録費を支払っており、これらの普通株は時々米国に転売される可能性がある

香港聯交所はすでに“香港証券取引所上場規則”第19 C章に基づき、原則として当社の普通株の香港取引所への上場を許可し、株式記号？2518による取引を許可された

参照してくださいリスク要因 ？S-13ページから、私たちの普通株に投資する際に考慮すべきいくつかのリスクを検討します

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書が正確または完全であることも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

普通株1株当たり香港ドル176.30元

		1株当たり普通株				合計する
公開発行価格		香港ドル$	176.30	(1)		香港ドル$	5,340,338,560.00
保証割引と手数料 (2)		香港ドル$	2.6445			香港ドル$	80,105,078.40
費用を差し引く前の収益は私たちに払います(3)		香港ドル$	173.6555			香港ドル$	3,506,868,629.20
売却株主に差し引く費用を支払う前の収益		香港ドル$	173.6555			香港ドル$	1,753,364,852.40

(1)	米国預託株式90.83ドルに相当し、4株普通株を代表する1株当たり米国預託株式および2021年3月5日までの為替レート 香港ドルから1ドルに基づいて、米連邦準備委員会(Federal Reserve Board)H.10の統計データが発表した昼買入価格で計算される

(2)	総引受補償に関するより多くの情報は、本募集説明書を参照して第S-38ページからの保証を追記してください

(3)	香港で公開発売された3，029，200株の普通株から得られた純額526，037，240.60香港ドルを含む

私たちは当社はすでに国際引受業者中国国際(香港証券)有限公司、ゴールドマン·サックス(アジア)有限公司及びスイス·クレディ(香港)有限会社又は連合席代表(国際引受業者を代表)に、香港公開発売申請の最終日後30日まで、公開発売価格で最大4，544，000株の普通株の選択権を追加承認することを付与している。ゴールドマン·サックス(アジア)有限公司の合同会社ゴールドマン·サックス国際はすでにケイマン運辰資本と借款手配を締結し、超過配給問題の解決に協力している。ゴールドマン·サックス国際は、ゴールドマン·サックス(アジア)有限公司に自社への追加普通株購入の選択権を行使させることや、公開市場で普通株を購入する方式で、普通株を運辰資本ケイマン諸島に返還する責任がある。引受業者はそのような普通株を貸し出すことで、私などや潤朝資本ケイマンにいかなる費用や他の報酬も支払わないだろう

引受業者は2021年3月15日または前後に中央決済および受け渡しシステムの施設で普通株を交付する予定だ

連合保証人、連合グローバルコーディネーター、連合簿記管理人、共同牽引管理人

中金会社		ゴールドマン·サックス		スイスの信用

共同グローバルコーディネーター、共同簿記管理人、共同牽引マネージャー

HSBC銀行

連席簿記管理人と連合席管理人

ドイツ銀行		海通証券国際		中国PA証券 (香港) 会社 有限会社		Abc

共同席の指導者

トラブローカー

本募集説明書増刊日は2021年3月9日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-2
引用である文書を法団として成立させる			S-3
前向きに陳述する			S-4
募集説明書補足要約			S-5
供物			S-11
リスク要因			S-13
選定された歴史的合併財務データ			S-21
収益の使用			S-26
大文字である			S-27
薄めにする			S-28
主要株主と販売株主			S-30
配当政策			S-32
将来売却する資格のある株			S-33
アメリカ預託証明書と普通株との換算			S-35
引受販売			S-38
課税する			S-57
法律事務			S-63
専門家			S-64

目論見書

この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
わが社			3
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
アメリカ預託株式説明			16
民事責任の実行可能性			26
課税する			28
売却株主			29
配送計画			30
法律事務			33
専門家			34
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			35
引用で書類を法団に成立させる			36

あなたは、添付の株式募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していません。クラウド資本ケイマン諸島もありません。販売業者も他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。引受業者、Yun Chen Capital Cayman、またはUSは、要約または販売を許可しないいかなる司法管轄区域でもこれらの証券を売却することを提案していない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書内の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります 本募集説明書副刊及び

S-I

添付されている募集説明書は、要約を構成するか、または私たちまたは引受業者を代表して任意の普通株を引受し、購入する招待は、任意の人の要約または契約に使用されてはならず、任意の許可されていない要約または要約の司法管轄区域内で、または任意の人に要約または要約を提出することは違法である

S-II

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書補足部分であり，世界発売の具体的な条項と我々と我々の財務状況に関する他の事項を紹介した。第2部は基本募集説明書であり，今回発行されたより多くの一般情報を紹介した。基本目論見書は、2021年3月2日に米国証券取引委員会に提出されたF−3表登録説明書(文書番号333−253792)に含まれ、その後も更新され、参照により組み込まれた付加情報が付加されている。通常、私たちが株式募集説明書のみを指す場合、私たちは2つの部分の結合を指し、添付の株式募集説明書を指す場合、私たちは引用 によって更新された基本入札説明書を指す

本募集説明書の付録の情報が添付の目論見書の情報と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない

香港が株式を公開募集する以外、アメリカ以外のいかなる司法管轄区も普通株の公開発売を許可するためのいかなる行動も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区もこの司法管轄区域内で本募集規約の副刊或いは付属の入札規約を所有或いは分配することを許可するためのいかなる行動も行われていない。米国以外の管轄区域において本募集説明書の付録又は添付の目論見書を有する者は、全世界発売(例えば、目論見書付録における引受タイトルの定義)及び当該司法管区に適用される本募集説明書付録及び付随募集説明書の配布に関する任意の制限を了承し、遵守しなければならない

本募集説明書または添付の入札説明書の任意の情報を投資、法律、または税務提案と見なすべきではありません。br}あなたは、本募集説明書の付録に提供される任意の証券の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連する提案を得るために、弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません

本募集説明書副刊では、他に説明や文意がある以外に、

•

？アメリカ預託証明書とは、私たちのアメリカ預託株式のことで、1株当たり4株の普通株を表します。

•

？中国または中華人民共和国？Republic of Chinaの人民のことで、本募集説明書だけでは、香港、マカオ、台湾は含まれていない

•

香港ドルまたは香港ドルとは、香港特別行政区中国の法定通貨香港ドルである

•

普通株式とは1株当たり0.0025ドルの普通株のことです

•

？車両インターネット？は，車両が他の車両や車両に関連する機器に接続され，それと情報を交換できるネットワークである

•

人民元？中国の法定通貨のこと

•

？ドルと？$？とはアメリカの法定通貨のことです

•

？VIEエンティティ？または？VIE？とは、私たちが統合した可変利息エンティティ；および のことです

•

？私たち、私たち、私たちの会社と私たちの会社とは、自動車の家とそのbr子会社とその合併の可変利益実体とその子会社のことです

私たちの報告通貨は人民元です。本募集説明書の増刊には、人民元と香港ドルの金額を特定のレートでドルに変換する金融データが含まれており、読者の便宜のためだけです。他に説明がある以外に、すべての香港ドルをドルに換算した金融データはすべて7.7642香港ドル対1ドルのレートで計算され、為替レートは2021年3月5日にFRB H.10統計データが公表したレートである；すべての人民元金融データを ドルに換算したレートは人民元対米ドル6.5250元人民元1ドル、すなわちFRB H.10統計データが発表した2020年12月31日の為替レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がいかなる特定の為替レートでドルあるいは人民元に変換できるかを表しません(場合によっては)

いずれの 表に合計金額として表示されている金額とその中に列挙されている金額の合計との間のすべての差異は，丸め込みによるものである

S-1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年に改正された証券取引法または取引法の報告要求を遵守し、取引法brに基づいて、米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで得ることができる

本募集説明書付録は、発行される証券に関する1933年証券法または証券法の下での棚上げ登録プロセスを用いた米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書の補編には、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定によると、その一部が漏れている。自動車の家とその証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書と目論見書を参照してください。登録声明は、その中の展示品を含めて、米国証券取引委員会のサイトで閲覧することができる

S-2

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出または提出した情報を許可することができ、これは、株式募集説明書の一部とみなされる文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。私たちは将来、米国証券取引委員会に記録または提出し、参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、以前に記録された情報の代わりにする。より多くの情報については、添付の入札明細書の参照によっていくつかのファイルが組み込まれていることを参照してください。参照によって組み込まれたすべてのファイルは、www.sec.govで見つけることができ、番号は 自動車の家、CIK番号 0001527636である

我々が2021年3月2日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの財政年度のForm 20−F年次報告(文書番号001−36222)は、2020年Form 20−Fの年次報告と呼ばれ、2021年3月1日に米国証券取引委員会の現在のForm 6−K報告に提出された添付ファイル99.1と、2021年3月9日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6−Kレポートの添付ファイル1.1が引用により添付された目論見書に組み込まれる

参照によって統合された文書を読むと、1つの文書が他の文書の情報と一致しないことが分かるかもしれません。もしあなたが不一致を発見したら、あなたは最新の文書で行われた陳述に依存しなければならない

書面または口頭要求により、証券の実益所有者を含む、本募集説明書の付録の写しを受信した任意の者に、添付の募集説明書に組み込まれた任意のまたは全ての情報を参照することによってコピーを提供し、その人はいかなる費用も徴収しない。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、このような要求をすることができます

車の家です

CECプラザ18階B席

丹嶺街3番地

北京市海淀区

人民Republic of China

Tel: +86 10 5985 7001

注意： 投資家関係

S-3

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、将来のイベントに対する私たちの現在の期待および見方を反映する前向きな陳述を含む。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの前向きな陳述は、可能性、将、予想、目標、意図、計画、信じ、推定、可能、未来、潜在、継続、または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述には、他の事項に加えて、以下の内容に関連する陳述が含まれている

•

私たちはユーザーと顧客を引き付ける能力を持っています

•

私たちのビジネス戦略と取り組みそして私たちの新しい業務計画

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

私たちはブランド認知度をさらに高めることができます

•

私たちはキーパーソンの能力を引き付け、維持し、奨励します

•

私たちの業界は中国と私たちが業務または入る可能性のある他の管轄区での競争；および

•

私たちの産業に関連した政府政策と規制

本募集説明書付録、添付の目論見書及びその中で引用された文書に含まれる前向き陳述は、当社のリスク、不確実性及び仮定に関する影響を受ける。本募集説明書、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に開示されるリスク要因のため、我々の実際の経営結果は、前向き陳述とは大きく異なる可能性がある

私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように想起させます。これらの陳述は、私たちの証券に投資するリスクをより全面的に議論するために、本明細書に開示されたリスク要因、付随する目論見、およびその中で参照される文書と一緒に読まれなければならない。私たちは急速に発展した環境で運営している。新しいリスクが時々出現し、私たちの経営陣がすべてのリスク要素を予測することは不可能であり、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と異なる程度を招く可能性がある。法的要件が適用されない限り、私たちは前向きな陳述を更新または修正するいかなる義務も負いません

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

リスク要因

私たちの普通株に対するどんな投資にも高い危険がある。普通株式を購入するか否かを決定する前に、以下に掲げるリスク要因、ならびに本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって格納された文書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。また、2021年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2020 Form 20-F表99.1のリスク要因の項目で議論されている事項と、本募集説明書の補足資料に引用して記入する他の文書をよく考慮しなければなりません。以下の任意のリスクおよび年報に記載されているリスク、および現在知られていない、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確定要因は、私たちの業務、財務状況または運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性もある。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない

私たちの普通株、アメリカ預託証明書、世界発売に関するリスク

第19 C章に基づいて上場を申請した企業として、いくつかの事項において、香港連合取引所に上場している他の多くの企業とは異なるやり方をとっている

吾らは香港上場規則第19 C章に基づいて上場を申請しているため、吾らは香港上場規則第19 C.11条に基づいて締結されたいくつかの条文に制限されることはなく、この等の条文には、申告取引、関連取引、株式購入計画、財務諸表の内容及びいくつかのその他の持続的責任に関する規則が含まれている。また、上場については、吾らはすでに免除及び/又は免除を申請し、香港上場規則、会社(清盤及び雑項規定)条例、買収規則及び証券及び先物条例を厳格に遵守した。したがって、香港連合取引所に上場している他の免除または免除を受けていない会社と比較して、これらの事項については異なるやり方をとる

また、私たちの普通株式とアメリカ預託証明書が最近の財政年度の全世界総取引量(ドル価値で計算)の55%以上が香港連結所で行われている場合、香港聯通所は私たちを香港で同時に上場していると見なし、“香港上場規則”、“会社(清算及び雑項規定)条例”、“買収規則”、“証券先物条例”の規定を厳格に遵守するためにいくつかの免除または免除を受けなくなり、当社の会社構造と組織規約を改正し、コンプライアンスコストを増加させなければならない可能性がある

私たちのアメリカ預託証券の取引価格はずっと変動し続ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格 は変動する可能性があり、これは私たちの普通株および/またはアメリカ預託証明書の保有者に大きな損失を与える可能性がある

私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと変動し続ける可能性があり、様々な要素の変化によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。同様に、類似または異なる理由で、私たちの普通株の取引価格は変動する可能性がある。例えば、私たちのアメリカ預託証明書の一日の終値は2020年に63.71ドルから105.89ドルまで様々です。我々の普通株式および/または米国預託証明書の取引価格は、以下の要因によって変動し続ける可能性があるが、これらに限定されない

•

私たちの目標市場の規制動態は私たち、私たちの顧客、あるいは私たちの競争相手に影響を与えます。

•

自動車の生態系全体の状況は

•

オンライン業界の状況

•

運営四半期業績の実際または予想変動および予想業績の変更または修正 ；

•

証券研究アナリストの財務推定の変動

•

人民元、香港ドル、ドル為替レートの変動

S-13

•

我々や競争相手のサービス品質に関する研究と報告を発表する；

•

オンライン自動車関連サービスを提供する他社の経済業績や市場評価の変化 ；

•

私たちまたは私たちの競争相手は新しい解決策、買収、戦略関係、合弁企業または資本約束を発表します

•

上級管理職の増任や退職

•

私たちが発行した普通株式または米国預託証明書のロックまたは他の譲渡制限を解除または終了する

•

追加普通株式または米国預託証明書の販売または予想潜在的販売；

•

当社の業務に関連する任意の経営許可書またはライセンスを取得または取り消し；

•

未解決または潜在的な訴訟または行政調査；

•

私たちの業務と私たちの販売とマーケティング活動の有効性を宣伝します；そして

•

重大な事実の疑いは、真実ではないか、または私たちの公開公告またはプレスリリースにおいて、重大な事実の陳述を見落としているか、または曲解されている疑いがある

また、株式市場は全体的に極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてわが社のような会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。特に、2020年3月9日以来、新冠肺炎疫病による経済減速に対する懸念はすでに何度もアメリカの肝心な全市場ヒューズメカニズムをトリガし、アメリカ資本市場に歴史的な下落を招いた。世界規模で行動してコロナウイルスの伝播に対抗しているにもかかわらず、資本市場がどのように反応するかは保証されない。これらの広範な市場および業界の変動は、私たちの普通株式および/または米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株式および/または米国預託証明書の市場価格は、任意の告発された非真実な陳述、または私たちの公開公告またはプレスリリースで重大な事実の陳述が漏れていると告発される不利な影響を受ける可能性があり、これは、私たちに対する証券集団訴訟を引き起こす可能性もある。従来、上場企業の株主は、同社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。もし私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移す可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性がある。このような集団訴訟は、成功するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、私たちの将来の資金調達能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、私たちは巨額の損害賠償金の支払いを要求されるかもしれない, これは私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株式および/または米国預託株式価格の変動や積極的な表現の不足は、私たちが肝心な従業員を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性もあり、彼らの大多数はオプションまたは他の株式インセンティブを獲得している。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表しない場合、または私たちの業務に関する不正確または不利な研究または報告を発表しない場合、または彼らが私たちの普通株式および/または米国預託証明書の提案を逆に変更した場合、私たちの普通株式および/または米国預託証明書の市場価格および取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株式および/または米国預託証明書の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究および報告にある程度依存するだろう。もし私たちが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または私たちの1人以上のアナリストを追跡して、私たちの普通株式および/またはアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究を発表した場合、私たちの普通株式および/または米国預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。もし1人以上のアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失い、ひいては私たちの普通株式および/またはアメリカ預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある

S-14

2019年に定期的な配当政策をとっていますが、私たちの既存の配当政策が将来変更されないこと、または受け取る可能性のある配当金額を保証することはできませんし、十分な利益、利益または他の側面から予約された資金が証明され、任意の年に法に基づいて配当金を発表し、支払うことができることを保証することはできませんので、あなたは私たちの普通株式および/またはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存する必要があるかもしれません

2019年11月、私たちの取締役会は定期配当政策を取ることを決定した。この政策によると、2020年から毎年経常的な現金配当金を発行することができ、金額は前会計年度の純収益の約20%であり、具体的な金額は私たちの役員が私たちの財務業績と分配前の現金状況に基づいて決定される。取締役会は2020年2月19日、配当政策により、2020年4月15日までに、私たちの普通株式保有者は米国預託株式1株当たり0.77ドル(または普通株当たり0.1925ドル)の現金配当金を獲得すると発表した。2021年2月2日、我々の取締役会は、2020年度の現金配当金を米国預託株式1株当たり0.87ドル(または普通株1株0.2175ドル)と発表し、我々の配当政策に基づいて、2021年3月5日現在2021年2月25日終値までに登録されている株主に支払うことを発表した

定期的な配当政策があるにもかかわらず、任意の所与の年間の任意の配当金を発表して支払う前に、このような発表と支払いが合理的であることを証明するのに十分な利益 が必要であるか、または取締役会がこれ以上必要ではないと考えていた以前に生成された利益から十分な準備金を確保する必要がある。さらに、私たちは配当金の支払い後すぐに正常な業務過程で満期の債務を返済することができなければならない。私たちは法に基づいて配当金を発表して支払うことができるように、私たちがこのすべての条件を満たすことができるということを保証することはできません。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来配当の時間と金額(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から受け取った割り当て金額{br)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。そのため、あなたが得る可能性のある配当金額は不確定で、変化するかもしれません。

しかも、私たちの定期配当政策はいつでも取締役会が適宜決定する可能性があり、私たちが将来私たちの配当政策を調整または終了しない保証はありません。したがって、将来の配当収入の源として、私たちの普通株式および/または米国預託証券へのあなたの投資に依存してはいけません。あなたの私たちの普通株および/またはアメリカ預託証券への投資の将来のリターンは、私たちの普通株式および/または米国預託証明書の将来の任意の価格増加値に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株および/またはアメリカ預託証明書が値上がりすることを保証することはできません。普通株および/またはアメリカ預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。私たち普通株および/またはアメリカ預託証明書へのあなたの投資はリターンを達成できないかもしれませんし、私たち普通株および/またはアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります

将来的に私たちの株の大量売却または予想される潜在的な売却は、私たちの普通株および/またはアメリカ預託証明書の価格を下落させる可能性がある

公開市場でまたは個人取引によって私たちの普通株および/または米国預託証明書を販売する場合、またはこれらの販売が発生する可能性があると考えられる場合、私たちの普通株および/または米国預託証明書の市場価格の下落をもたらす可能性がある。2020年12月31日現在、雲朝資本ケイマンは私たちの総流通株の49.0%を持っている。非登録販売に加えて、証券法に基づいて株式の売却を促す権利があるため、登録取引によりこれらの株式を処分することもできる。これらの株を売却するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられ、我々の普通株および/または米国預託証明書価格の下落を招く可能性がある。このような売却はまた、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式または持分関連証券を売却することをより困難にするかもしれない。私たちの主要株主または他の任意の株主が保有する証券が市場で販売されている場合、またはこれらの証券が将来的に販売可能であれば、私たちの普通株および/または米国預託証明書の市場価格にどのような影響を与えるのか予測できない

S-15

さらに、私たちが個人取引または米国、香港または他の司法管轄区域の公開市場で追加の普通株を発行した場合、わが社での所有権権益は希釈され、これは逆に私たちの普通株式および/または米国預託証明書の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたが香港裁判所やアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立していますので、私たちのほとんどの業務は中国で行われていて、私たちのほとんどの役員と高級管理者は香港とアメリカ以外に住んでいます

私たちはケイマン諸島に登録設立し、私たちの中国子会社とVIEを通じて中国で大部分の業務を展開しています。私たちの役員や上級管理職の大部分は香港やアメリカ以外に住んでいますが、このような役員や上級管理者のかなりの部分の資産は香港やアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利が証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはケイマン諸島や中国で私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか、または提起することができないかもしれません。あなたがこのようなbr訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島には香港や米国で得られた判決を法定承認していないが、ケイマン諸島裁判所は管轄権を持つ外国裁判所の非刑事判決を認め、執行するのが一般的であるにもかかわらず、事件を再審することはない

私たちの会社事務は、私たちが時々改正して再説明した組織定款の大綱と定款細則、ケイマン会社法とケイマン諸島一般法の管轄を受けています。株主が私たちおよび私たちの役員や上級管理者に対して法的行動をとる権利、少数株主の行動、そして私たち取締役の受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，イギリス一般法に由来しており，後者は説得力はあるが拘束力のない権威を提供している。私たちの株主の権利と私たちの役員のケイマン諸島の法律下での受託責任は香港やアメリカの法規や司法判例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法体系は香港や米国ほど発達しておらず、投資家に提供される保護もはるかに少ない。また、ケイマン諸島会社は香港裁判所や米国連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がない可能性がある

我々の組織規約の大綱と定款にはbr逆買収条項が含まれており，我々の普通株と米国預託証明書保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

当社の覚書や定款には、株主が行動することなく、当社の取締役会が時々1つまたは複数の一連の優先株を設立することを許可することを含む、他の人がわが社を制御する能力を制限する可能性があり、任意のシリーズの優先株についてその一連の条項と権利を決定することが含まれています。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定した場合、私たちの普通株および/またはアメリカ預託証明書の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書所有者の投票権および他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある

ケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちはニューヨーク証券取引所の上場基準とは著しく異なる会社のガバナンスについていくつかの母国のやり方を採用することを許可された

ニューヨーク証券取引所に上場するケイマン諸島会社として、ニューヨーク証券取引所の上場基準を守らなければならない。しかしニューヨーク証券取引所の規則はこのような外国人個人発行者を許可しています

S-16

私たちはその母国のコーポレートガバナンス実践に従うつもりだ。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社のガバナンスのやり方はニューヨーク証券取引所の上場基準とは大きく異なるかもしれない。現在、私たちは会社管理の面で母国のやり方に依存しており、ニューヨーク証券取引所の上場基準ではなく、上場企業の大多数の取締役会メンバーが独立しなければならないことを含み、指名と会社管理委員会と、完全に独立した取締役からなる報酬委員会を有している。したがって、もし私たちがニューヨーク証券取引所の上場基準を完全に遵守すれば、私たちの株主が獲得した保護は彼らが本来享受している保護よりも少ないかもしれない

米国連邦所得税の目的で、私たちは受動的外国投資会社に分類される可能性があり、これは米国預託証明書や普通株の米国保有者に重大な不利な税収結果を負担させる可能性がある

米国連邦所得税法によれば、任意の納税年度において、(I)私たちの納税年度の総収入の少なくとも75%が受動所得である場合、または(Ii)私たちの資産価値の少なくとも50%(通常、私たちの資産の納税年度内の平均四半期価値に基づく)が受動的収入の生成または生成のために保有する資産である場合、受動的外国投資会社(PFIC) に分類される。この方面の法律は完全に明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちのVIEは私たちが所有していると見なしています。私たちは彼らの管理決定を制御し、このような実体に関連するほとんどの経済的利益を得る権利があるので、私たちは彼らの運営結果を私たちの総合アメリカ公認会計基準財務報告書に統合します。米国連邦所得税の目的のために、私たちはVIEの所有者であり、私たちの現在の収入と資産に基づいて、営業権と未登録無形資産を含めて、2020年12月31日までの納税年度はPFICであるとは思いませんし、本納税年度や将来の納税年度にPFICになることも期待していません

我々 は2020年12月31日までの納税年度がPFICであるとは考えておらず，予見可能な将来にPFICとなることも期待されていないが，この点では保証されておらず，PFIC になるかどうかは毎年行われている密集事実調査であり，一部は我々の収入や資産の構成に依存している。我々の米国預託証券市場価格の変動は、本課税年度以降の納税年度にPFICとなる可能性があり、資産テストの資産価値は時々私たちの米国預託証明書の市場価格(変動する可能性がある)を参考にして決定される可能性があるからである。我々の収入や資産の構成は，我々が流動資産(今回の発行で調達した現金を含む)を使用する方式や速度の影響を受ける可能性もある.受動的収入を生じる活動からの収入が非受動的収入を発生させる活動の収入に対して大幅に増加した場合，あるいは大量の現金を能動目的に用いないことにした場合，PFICに分類されるリスクが大幅に増加する可能性がある

もし私たちがPFICになるか、またはなると、米国の保有者(例えば、税収および米国連邦所得税考慮事項に定義されている)は、米国預託証明書または普通株の売却または他の方法で処理し、米国預託証明書または普通株の分配を受けたことによって生じる米国所得税が大幅に増加する可能性があり、条件は、このような収益または分配が米国連邦所得税規則下の超過分配とみなされることである。さらに、もし私たちがいずれの年にも米国保有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っているPFICであれば、この米国保有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を保有しているすべての後続年度において、私たちは通常、米国保有者のPFICとみなされ続ける。あるいは、PFIC株の米国保有者は、何らかの選択をすることによって、上記のルールを回避することができる場合がある？時価でしかし，米国保有者は我々 を合格選挙基金と見なすことを選択できなくなり，我々がPFICになったりなったりしても，米国所有者がこのような選択を許可する必要な要求を守るつもりはないからである。もし私たちがPFICになったり、アメリカの持株者になったりしたら、アメリカの預託証明書または普通株のアメリカ連邦所得税結果を持って処分して、その税務顧問に相談してください

S-17

香港とアメリカ資本市場の異なる特徴は私たちの普通株および/またはアメリカ預託証明書の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある

上場後、我々は香港とニューヨーク証券取引所の上場と監督管理要求を同時に遵守する。香港取引所とニュー交所の取引時間、取引特徴(出来高と流動性を含む)、取引と上場規則及び投資家基礎(異なるレベルの散財と機関参加を含む)はすべて異なる。これらの違いにより、通貨の違いを考慮しても、私たちの普通株と私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は異なる可能性があります。アメリカ資本市場特有の状況のため、私たちのアメリカ預託証明書価格の変動は私たちの普通株の価格に重大な悪影響を与える可能性があり、その逆も同様である。米国資本市場に重大なマイナス影響を与えるいくつかの事件は、香港に上場する証券の取引価格に普遍的または同程度影響を与える可能性があるが、その逆も同様であるが、我々の普通株の取引価格の下落を招く可能性がある。アメリカと香港資本市場の異なる特徴のため、私たちのアメリカ預託証明書の歴史的な市場価格は私たちの普通株の世界発売後の取引表現を反映できないかもしれない

私たちの普通株式と私たちのアメリカ預託証明書との間の交換は、お互いの流動性および/または取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのアメリカ預託証明書は現在ニューヨーク証券取引所で取引されています。アメリカ証券法と預金協定の条項を遵守した上で、私たちの普通株式の所有者は、私たちのアメリカ預託証明書の発行と引き換えに、普通株を信託機関に保管することができます。いかなるアメリカ預託証明書所持者も、香港聯交所で売買するために、預金協定の条項に基づいて、このようなアメリカ預託証明書に代表される関連普通株を抽出することができる。大量の普通株式が米国預託証明書と交換するためにホスト機関に入金された場合、またはその逆も同様であり、香港連合取引所における普通株およびニューヨーク証券取引所における我々の米国預託証明書の流動性および取引価格は悪影響を受ける可能性がある

普通株と米国預託証明書の交換に要する時間は予想より長い可能性があり、投資家はその間に保有証券を決済または売却できない可能性があり、普通株を米国預託証明書に変換することはコストに関連する

ニューヨーク証券取引所と香港連合取引所の間に直接取引や決済はありません。私たちのアメリカ預託証明書と私たちの普通株はそれぞれ香港連合取引所で取引を行います。さらに、香港とニューヨーク間の時差および予測不可能な市場状況または他の要因は、米国預託証明書を交換するために、または米国預託証明書に関連する普通株として撤回するために普通株の保管を遅延させる可能性がある。このような遅延の間、投資家はその証券の決済や売却を阻止されるだろう。さらに、米国預託証明書への普通株式の変換(その逆)は、投資家が予想する可能性のあるスケジュールに従って 内で完了することは保証されない

また、米国預託証明書の受託者は、普通株式を保管する際の米国預託証明書の発行、米国預託証明書の解約、現金配当金またはその他の現金割り当て、株式配当金またはその他の無料株式に基づいて米国預託証明書を割り当てること、米国預託証明書以外の証券の分配、年間サービス料の支払いを含む各種サービスについて所持者に費用を請求する権利がある。そのため、普通株を米国預託証明書に変換する株主と、普通株を米国預託証明書に変換する株主は、株主が予想する可能性のある経済的リターンレベルを実現できない可能性がある

私たち普通株の香港連結所での活発な取引市場は発展しないか持続しないかもしれません。私たちの普通株の取引価格は大幅に変動する可能性があります

全世界発売を完了した後、私たちの普通株の香港連結所での活発な取引市場が発展したり持続したりすることを保証することはできません。私たちのアメリカ預託証券のニューヨーク証券取引所での取引価格や流動資金は、私たちの普通株の世界発売完了後の香港証券取引所での取引価格や流動資金を反映できないかもしれません。世界的に発売された後、当社の普通株の香港連結所での活発な取引市場が発展や継続できなければ、当社の普通株の市価や流動資金は重大な悪影響を受ける可能性がある

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2014年、香港、上海と深セン証券取引所は協力して滬港通という取引所間取引メカニズムを作成し、国際と中国大陸部の投資家が自国の取引所の取引と清算施設を通じて相手市場に上場する適格株式証券を取引することを許可した。滬港通は現在、香港、上海、深セン市場の2，000件以上の株式証券取引をカバーしている。滬港通は香港証券取引所に上場している適格株式証券、いわゆる南方向取引を中国大陸部投資家が直接取引することを許可している。滬港通がなければ、中国大陸投資家は直接と既定の方法で南方向取引に従事することはない。しかし、わが社の普通株(上場後香港で2番目に上場)がいつ滬港通で取引する資格があるかどうかは不明だ。私たちの普通株は資格を満たしていないか、滬港通での取引を遅延させることは中国大陸部の投資家が私たちの普通株を取引する能力に影響するため、私たちの普通株の香港聯交所での取引流動資金を制限する可能性があります

私たちの普通株の定価と取引の間には数日の差があるため、ニューヨーク証券取引所で取引されるアメリカ預託証券の価格はこの時期に下落する可能性があり、香港証券取引所で取引される普通株価格の下落を招く可能性がある

私たちの普通株の定価は発行された普通株の価格が確定した日または価格が確定した日に確定します。しかし、私たちの普通株は受け渡し前に香港聯交所 で取引を開始することはなく、価格確定日後の約4つの香港営業日を予定しています。したがって、その間、投資家は、私たちの普通株を売却または他の方法で取引することができない可能性があります。したがって、私たちの普通株の保有者は、私たちの普通株の取引価格が、取引開始時に不利な市場状況やbr価格決定日から取引開始時間までの間に起こりうる他の不利な事態に発展して下落する可能性があるというリスクに直面する可能性があります。特に、私たちのアメリカ預託証券は引き続きニューヨーク証券取引所で取引されるため、その価格は変動する可能性があり、私たちのアメリカ預託証券価格のどの下落も香港連合取引所で取引される普通株価格を下落させる可能性があります

私たちのアメリカ預託証明書は香港で初めて公開発売と普通株が香港聯交所に上場した後、香港印紙税が取引に適用されるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書 を転換するかどうかはまだ不確定性が存在する

私たちが香港で初めて普通株を公開発売する場合、私たちは香港に会員登録分冊、あるいは香港株式登録簿を設立します。我々が香港聯交所で取引する普通株は、香港で発行された普通株と米国預託証明書から転換される可能性のある普通株を含み、香港株式登録簿に登録され、これらの普通株の香港証券取引所での取引には香港印紙税が徴収される。ニューヨーク証券取引所と香港取引所との間の米国預託株式普通株の転換と取引を促進するために、私たちが発行した普通株の一部を、私たちがケイマン諸島に保存している主要会員名簿から私たちの香港株式登録簿に移すつもりです

“香港印紙税条例”によると、誰がいかなる香港株を売買しても(香港に登録しなければならない株式を譲渡すると定義される)、香港印紙税を納付しなければならない。現在、印紙税の総税率は譲渡株式の対価格または価値(大きい者を基準)の0.2%、売買双方はそれぞれ0.1%を支払う

我々の知る限り、米国と香港の両地に上場する会社の米国預託証明書の売買や転換は、実際には香港印紙税を徴収していないが、同社などの普通株の全部または一部は、米国預託証明書を含む関連普通株は、その香港株式登録簿に保存されている。しかし、香港の法律については、これら両上場会社のアメリカ預託証明書の取引や転換が香港印紙税を納めなければならない香港登録普通株の売買を構成しているかどうかは不明である。私たちは投資家たちが彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する

S-19

この問題について.香港印紙税が主管当局によって、私たちのアメリカ預託証明書に適用される取引または転換を決定すれば、私たちの普通株式および/またはアメリカ預託証明書への投資の取引価格と価値が影響を受ける可能性があります

世界発売では、私たち普通株の購入者はすぐに希釈を経験し、将来より多くの普通株を発行すれば、 はさらに希釈されるかもしれない

我々の香港での普通株の初公開価格は、世界発売直前に我々の既存株主に発行した発行済み普通株の1株当たり有形資産純資産額を上回っている。したがって，世界発売で我々の普通株を購入した買手は，ただちに有形資産純資産額の削減を経験することになる.また、将来的には、より多くの資金を調達し、買収に資金を提供したり、他の目的に使用したりするために、より多くの普通株または株式関連証券を発行·発行することを検討することができる。もし私たちが未来に1株当たりの有形資産純資産額より低い価格で普通株を増発すれば、私たち普通株の購入者は1株当たりの有形資産純資産額のさらなる希釈を経験するかもしれない

S-20

選定された歴史的合併財務データ

以下は、2018年、2019年および2020年12月31日までのいくつかの総合経営報告書データとキャッシュフローデータ、および2018年、2019年および2020年12月31日現在のいくつかの総合貸借対照表データである。2018年、2019年および2020年12月31日までの精選総合運営報告書データ、2019年12月31日および2020年12月31日までの精選総合貸借対照表データ、および2018年、2019年および2020年12月31日までの精選総合キャッシュフローデータは、2020年Form 20-Fに含まれる審査された総合財務諸表に由来し、添付の目論見書に参考に組み込まれています。2018年12月31日現在の精選総合貸借対照表データは、当社の2020 Form 20-Fには含まれていません。私たちが監査した総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された

総合財務情報は、2020年12月31日までの3年間と、2018年12月31日、2019年12月31日と2020年12月31日までの監査された総合財務諸表と関連する注釈と、2021年3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在のテーブル6-Kと、2020年20-F表における私たちの経営と財務の回顧と展望を結合し、一緒に読んで完全に保留しなければならない。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期の予想結果を示すとは限らない

以下の精選した総合財務情報は人民元財務データをドルに変換し、読者の読みやすいようにすることを含む。これらの割引は6.5250元対1.00ドルのレートで行われており、これは米連邦準備委員会が発表したH.10統計データに規定されている2020年12月31日のレートである

S-21

選定された連結業務報告書

次の表に私たちの運営結果を示し、絶対値と私たちの総純収入に占める割合で示します

		12月31日までの年度
		2018								2019								2020
		人民元				%				人民元				%				人民元				ドル				%
		(百分率を除いて千単位)
純収入
メディアサービス			3,508,254				48.5				3,653,767				43.4				3,455,056				529,510				39.9
潜在顧客生成サービス			2,870,996				39.7				3,275,544				38.9				3,198,832				490,242				36.9
オンライン市場やその他			853,901				11.8				1,491,440				17.7				2,004,671				307,229				23.2
純収入合計			7,233,151				100.0				8,420,751				100.0				8,658,559				1,326,981				100.0
収入コスト(1)			(820,288	)			(11.3	)			(960,292	)			(11.4	)			(961,170	)			(147,306	)			(11.1	)
毛利			6,412,863				88.7				7,460,459				88.6				7,697,389				1,179,675				88.9
運営費
販売とマーケティング費用(1)			(2,435,236	)			(33.6	)			(3,093,345	)			36.7				(3,246,507	)			(497,549	)			(37.5	)
一般と行政費用 (1)			(314,846	)			(4.4	)			(317,967	)			3.8				(381,843	)			(58,520	)			(4.4	)
製品開発費(1)			(1,135,247	)			(15.7	)			(1,291,054	)			15.3				(1,364,227	)			(209,077	)			(15.8	)
総運営費			(3,885,329	)			(53.7	)			(4,702,366	)			(55.8	)			(4,992,577	)			(765,146	)			(57.7	)
その他の収入、純額			341,391				4.7				477,699				5.7				443,215				67,926				5.1
営業利益			2,868,925				39.7				3,235,792				38.5				3,148,027				482,455				36.4
利子収入			358,811				5.0				469,971				5.6				537,389				82,358				6.2
権益法投資の収益/(損失)			24,702				0.3				685				0.0				(1,246	)			(191	)			0.0
その他の非流動資産の公正価値変動			(11,017	)			(0.2	)			(5,442	)			(0.1	)			(15,658	)			(2,400	)			(0.2	)
所得税前収入			(3,241,421	)			44.8				(3,701,006	)			44.0				3,668,512				562,222				42.4
所得税費用			(377,890	)			(5.2	)			(500,361	)			(5.9	)			(260,945	)			(39,992	)			(3.0	)
純収入			2,863,531				39.6				3,200,645				38.1				3,407,567				522,230				39.4
非持株権益は純損失/(収益)を占めなければならない			7,484				0.1				(679	)			0.0				(2,338	)			(358	)			0.0
自動車の家の純収入。			2,871,015				39.7				3,199,966				38.1				3,405,229				521,872				39.3

S-22

注：

(1)	株式ベースの報酬を含む費用は以下の通りです

		12月31日までの年度
		2018								2019								2020
		人民元				%				人民元				%				人民元				ドル				%
			(百分率を除いて千単位)
株式に基づく報酬費用の分配
収入コスト			16,112				0.2				15,508				0.2				21,372				3,276				0.2
販売とマーケティング費用			61,599				0.9				46,081				0.5				40,103				6,146				0.5
一般と行政費用			55,992				0.8				62,884				0.7				55,868				8,562				0.6
製品開発費			68,622				0.9				79,535				0.9				93,863				14,385				1.1
株式に基づく報酬支出総額			202,325				2.8				204,008				2.4				211,206				32,369				2.4

S-23

選定された合併貸借対照表データ

次の表は，示した日までの総合貸借対照表データの要約である

		12月31日まで
		2018				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：千)
資産
流動資産：
現金と現金等価物			211,970				1,988,298				1,751,222				268,387
短期投資			9,849,488				10,806,812				12,878,176				1,973,667
売掛金(2018年12月31日現在、2019年12月31日現在、2020年12月31日現在の不良債権準備純額は、それぞれ3，589元、33，989元、128，199元(19，647ドル))			2,795,835				3,231,486				3,124,197				478,804
関連側が金額に対応し、当期			34,047				29,501				47,303				7,250
前払い費用と他の流動資産			249,977				302,285				563,182				86,311
流動資産総額			13,141,317				16,358,382				18,364,080				2,814,419
非流動資産：
制限現金			5,000				5,200				17,926				2,747
財産と設備、純額			170,198				281,773				410,081				62,848
無形資産、純額			39,404				27,746				440,421				67,497
商誉			1,504,278				1,504,278				4,071,391				623,968
長期投資			70,979				71,664				70,418				10,792
関係者は非流動金を受け取るべきである			2,041				4,509				18,163				2,784
繰延税金資産			90,179				27,782				79,661				12,209
他の非流動資産			732,805				874,531				258,704				39,647
非流動資産総額			2,614,884				2,797,483				5,366,765				822,492
総資産			15,756,201				19,155,865				23,730,845				3,636,911
負債と権益
流動負債：
計算すべき費用その他は支払わなければならない			2,439,948				2,417,438				2,577,709				395,051
取引先から資金を前借りする			75,017				95,636				127,235				19,500
収入を繰り越す			1,510,726				1,370,953				1,315,667				201,635
所得税に対処する			119,210				45,489				85,177				13,054
関係者の金に対処する			19,868				36,387				79,895				12,244
流動負債総額			4,164,769				3,965,903				4,185,683				641,484
非流動負債：
その他負債			24,068				45,534				104,861				16,071
繰延税金負債			455,921				538,487				631,509				96,783
非流動負債総額			479,989				584,021				736,370				112,854
総負債			4,644,758				4,549,924				4,922,053				754,338
流動資産純価			8,976,548				12,392,479				14,178,397				2,172,935
中間株権			—				—				1,056,237				161,875
自動車の家株主権益総額			11,135,278				14,629,097				17,625,734				2,701,262
非制御的権益			(23,835	)			(23,156	)			126,821				19,436
総株			11,111,443				14,605,941				17,752,555				2,720,698
総負債、中間所有権、権益			15,756,201				19,155,865				23,730,845				3,636,911

S-24

選定された統合キャッシュフローデータ

次の表に我々が示した年度のキャッシュフローの概要を示す

		12月31日までの年度
		2018				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：千)
経営活動による現金純額			3,111,438				2,889,369				3,325,631				509,675
投資活動のための現金純額			(3,301,239	)			(1,168,267	)			(2,985,458	)			(457,542	)
純現金/融資活動による純現金			(543,968	)			68,676				(546,967	)			(83,825	)
現金および現金等価物と限定的現金に及ぼす為替レート変動の影響			39,151				(13,250	)			(17,556	)			(2,690	)
現金と現金等価物および制限現金純額(減少)/増加			(694,618	)			1,776,528				(224,350	)			(34,382	)
年初現金および現金等価物と制限現金			911,588				216,970				1,993,498				305,516
年末現金および現金等価物と制限現金			216,970				1,993,498				1,769,148				271,134

S-25

収益の使用

吾らは、引受費や吾等が対応した発売費を差し引いた後、吾らは世界発売から約34.445億香港ドルまたは4.436億ドルの純収益(または 約42.322億香港ドルまたは5.451億ドルを受け取り、連名が国際販売業者を代表して追加普通株を購入する選択権を全数的に行使する)を受け取ると予想している。国際発売普通株176.30香港ドルの要約価格で計算すると、売却株主は約17.801億香港ドルの収益を得る見通しだ。私たちは売却株主から普通株を売却して何の収益も得ません 2021年3月8日、われわれの米国預託証券のニューヨーク証券取引所における最新の取引価格は、米国預託株式1株当たり96.34ドル、または普通株当たり187.00香港ドルである。すべてのアメリカ預託株式は4つの普通株を代表する

全世界発売から得られた純収益を以下の目的に用いる予定です

•

私たちの技術と製品開発に投資します：私たちは、ユーザー参加度、収益性、運営効率を強化するために、人工知能、ビッグデータ、クラウド、ARおよびVR関連技術における私たちの技術をリードしていきます。私たちが蓄積した膨大なデータを通じて、私たちも引き続き私たちのデータ能力を改善し、提供します一流のデータSaaS解決策は自動車業界により多くの 価値を創出する。約10，3340万香港ドル(超過配当権を行使しないと仮定し、得られた金の純額の30%に相当)が上記の用途に使用される予定である

•

新しい事業を孵化させる：私たちは車のネット接続やオンライン自動車アフターサービスのような新しい事業をさらに孵化させ、私たちの未来の発展に追加の成長潜在力を放出する。業界バリューチェーンに深く埋め込まれた製品や製品を開発することで、ユーザや顧客のニーズをよりよく満たし、幅広い業界参加者に堅固な価値を提供すると信じています。約1，033，400，000香港ドル(超過配当権が行使されていないと仮定し、得られた純額の30%に相当する)が上記の用途に使用される予定である

•

私たちの国内と海外での影響力を強化し、自動車生態系を発展させる：海外市場への地理的拡張を探ることは私たちの長期戦略の一部である。我々はすでにイギリスとドイツに2つの子会社を設立し、YesAutoという海外ブランドプラットフォームを立ち上げ、さらに東南アジアなどの新興市場に事業を拡張する計画だ。国内では，我々がTTPで行っているように，我々が現在買収や投資の約束や合意を持っていないにもかかわらず，事業，技術，あるいは戦略連盟における買収や投資機会を選択的に探索し続け，強力なグローバル自動車生態系を形成していく。約1，033，400，000香港ドル(超過配当権を行使しないと仮定し、得られた純額の30%に相当する)を上記用途 に用いる予定である

•

一般会社用途：余剰収益を一般会社用途，運営資本，資本支出，その他の一般·行政事務に用いる。約3.443億香港ドル(超過配給選択権を行使しないと仮定し、純収益の10%に相当)を上記の目的に用いる予定である。

我々の現在の計画と業務状況によると、上記の内容は今回発行された純収益の使用と分配のために、我々の現在の意向を代表している。しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合，本稿で述べたものとは異なる方法でこの製品の収益を使用する可能性がある

我々は，上記の用途が即時に必要ではないグローバル発売で得られた純額を，認可保有銀行の短期金利債務ツールや預金に入金する

S-26

大文字である

次の表は2020年12月31日までの資本を示しています

•

実際の基礎の上で

•

調整後、全世界で発売された20，194，400株の普通株の発行と売却を発効させ、 は1株当たり176.30香港ドルまたは22.71ドルの発行価格(米国預託株式90.83ドルに相当)に基づいて、私たちが支払うべき引受割引と手数料および発売費用 を差し引いた後、純収益は34.445億香港ドル(4.436億ドル)であり、その中の約1.084億香港ドル(1400万ドル)は直接株式控除に計上され、約740万香港ドル(90万ドル)が一般と行政費用であることが確認される。また、(I) 連名代表が国際販売業者を代表して追加普通株を購入する選択権を行使していないと仮定し、(Ii)香港公開発売と国際発売との間の普通株分配を調整しないと仮定する

本表は当社が審査した総合財務諸表及び2020年20-F表の付記と結合して読み、引用方式で添付されている目論見書に組み入れて、参考に供するべきである

		2020年12月31日まで
		実際								調整後の(2)
		人民元				ドル(1)				人民元				ドル
		(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
中間総株			1,056,237				161,875				1,056,237				161,875
株主権益：
普通株(2018年12月31日まで、2019年12月31日と2020年12月31日まで、普通株式額面はそれぞれ0.0025ドル、認可株式は4億株、発行済み普通株と発行済み普通株はそれぞれ472，225，380株、475，706，748株と479，215，628株)			8,089				1,240				8,418				1,290
追加実収資本			4,089,763				626,784				6,990,409				1,071,327
その他の総合損失を累計する			62,295				9,547				62,295				9,547
利益を残す			13,465,587				2,063,691				13,459,365				2,062,738
自動車の家株主権益総額			17,625,734				2,701,262				20,520,487				3,144,902
非制御的権益			126,821				19,436				126,821				19,436
株主権益総額			17,752,555				2,720,698				20,647,308				3,164,338
総時価			18,808,792				2,882,573				21,703,545				3,326,213

(1)	ドル対香港ドル及び香港ドル対人民元の純収益に関する換算 及び発行価格はそれぞれ7.7642香港ドル対1ドル及び1.1899香港ドル対1元で、2021年3月5日の為替レートで計算される。別の説明がない限り、本章ではすべての人民元対ドルの換算は2020年12月31日の人民元対米ドル6.5250元対1.00元のレートで行われ、連邦準備委員会が発表したH.10統計データに示すようになる

(2)	調整後基準で計算される総資本には、取締役会が2021年2月2日に発表した配当金、当社が2020年12月31日以降に行ったいかなる取引実績やその他の取引も含まれていません

S-27

薄めにする

もし閣下がユニバーサル発売中に資本会社の普通株を投入すれば、閣下の権益は1株当たりの普通株公開発売価格と私がユニバーサル発売後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額に細分される。希薄化の原因は、普通株1株当たりの公開発売価格が、私たちが現在発行している普通株の既存株主が1株当たりの有形帳簿純価値を占めていることに大幅に高いからだ

2020年12月31日現在、我々の有形帳簿純価値は人民元149.65億元(約22.935億ドル)、あるいは普通株式1株当たり31.2元(約4.8ドル)、米国預託株式1株当たり124.8元(約19.2ドル)である。有形帳簿純資産とは、私たちの合併資産総額から私たちの無形資産と当社の一般株主が占めるべき営業権、合併負債、中間株式及び非持株権益総額を引いたものである。償却は、吾らが1株当たり176.30香港ドルまたは1株当たり22.71ドルの要件で普通株を発行·販売した後、調整された1株当たりの有形帳簿純価値を引いて決定し、引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使していないと仮定すると、引受割引や手数料および吾などが支払うべき発売支出を差し引く

2020年12月31日以降の有形帳簿純価値の他の変動には計上されておらず、取締役会が2021年2月2日に発表した配当を含むが、全世界発売が2020年12月31日に完了したと仮定して、当社は1株当たり176.30香港ドルまたは22.71ドルの要件で世界で発売された普通株 (発行され株式インセンティブ計画のために予約された4，925，460株普通株を含まない)を発行および売却し、当社が世界発売で普通株を発行および販売することを実施する。香港公開発売と国際発売との間の普通株分配が調整されていないと仮定し、引受割引と手数料、私たちが支払うべき発売費用を差し引いて、引受業者が追加普通株購入の選択権を行使していないと仮定し、2020年12月31日までの調整有形帳簿純価値は27.371億ドル、あるいは1株当たり発行普通株5.5ドルと米国預託株式22.0ドルである。これは既存株主にとって、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.7ドル増加し、米国預託株式1株当たり有形帳簿純価値が直ちに2.8ドル増加することを意味し、世界発売で普通株を購入した投資家にとって、有形帳簿純値は直ちに1株17.2ドルと米国預託株式1株68.8ドルに希釈される

次の表はこの希釈を説明している

		1株当たり普通株				一人当たり アメリカ預託株
		ドル				ドル
2020年12月31日現在の実際の有形帳簿純価値		$	4.8			$	19.2
全世界発売発効後の調整有形帳簿純価値として		$	5.5			$	22.0
公開発行価格		$	22.7			$	90.8
世界で発売された新投資家の有形帳簿純価値希釈		$	17.2			$	68.8

上記の世界発売における新投資家に対する有形帳簿純資産額の償却額は、世界発売発効後に普通株1株当たりの公開発行価格から決定された

もし連合代表が国際引受業者を代表して彼らが私たちに4，544，000株の普通株を追加購入する選択権を全面的に行使する場合、既存の株主が私たちの普通株を持つ割合は95.1%になり、新投資家が私たちの普通株を持つ割合は4.9%になる

S-28

以上の討論及び表は、(I)いかなる発行された購入株権又は譲渡されたがまだ帰属していない制限的な株式単位、及び(Ii)2020年12月31日から本募集説明書の付録日までの任意の普通株式及び/又は米国預託証明書の発行を反映していない。2020年12月31日現在、取締役、上級管理職、従業員、コンサルタントに付与された未償還報酬には、(I)2021年2月5日に発効する提案された1：4分割を反映して合計3，413，324株を獲得した制限株式単位が含まれており、関連付与日後に没収、抹消または帰属されるbr制限株式単位は含まれておらず、(Ii)2021年2月5日に発効した提案された4：1株式分割後に購入された合計2，047，160株の普通株のオプションは含まれておらず、 は没収、取消または帰属のオプションは含まれていない。または付与された日の後に行使される

公開発行価格に関するドル換算は香港ドル で7.7642香港ドルから1ドルのレートで計算され、レートは2021年3月5日に連邦準備委員会が発表したH.10統計データである。別の説明がない限り、本希釈部分のすべての人民元の対ドルレートは6.5250元対1ドルであり、これは米国連邦準備委員会が発表したH.10統計データに規定されている2020年12月31日の為替レートである

S-29

主要株主と販売株主

表に特に明記されている以外に、次の表には、2021年2月25日現在、すなわち最近の実行可能日、私たちの普通株式の利益所有権の情報が記載されています

•

私たちのすべての役員や行政は

•

私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている

米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。ある人が所有する株式の数およびその人の所有権の割合を計算する際に、任意のオプションの行使、株式承認証または他の権利の行使によって、または任意の他のbr}証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない

		普通株から利益を得る その前に持っています 奉納する								普通株提供				普通株から利益を得る その後持っているこの製品は
		番号をつける				%(1)				番号をつける				番号をつける				%
役員や行政職：
全竜(2)			—				—				—				—				—
劉冬(3)			*				*				—				*				*
荊暁(4)			—				—				—				—				—
鄭柳(5)			—				—				—				—				—
劉俊玲(6)			*				*				—				*				*
天若屋(7)			*				*				—				*				*
王大宗(8)			*				*				—				*				*
鄒軍(9)			*				*				—				*				*
王君(10)			*				*				—				*				*
邵海峰(11)			*				*				—				*				*
張静瑜(12)			*				*				—				*				*
役員全員と上級管理職を一組にする			*				*				—				*				*
主要株主：
陳雲(13)			234,897,312				49.0	%			10,096,800				224,800,512				45.0	%
ケイン·アンダーソンと関連した実体は(14)			48,079,468				10.0	%			—				48,079,468				9.6	%
Comgest Global Investors S.A.S.の付属実体(15)			24,254,236				5.1	%			—				24,254,236				4.9	%

メモ：

*	私たちの総流通株資本の1%未満です

(1)

本コラムに含まれる各個人および集団について、所有権パーセンテージの計算方法は、その個人または集団実益が所有するbr株式数を、2021年2月25日現在の発行済み普通株式総数、すなわち479，723，740株普通株式(2021年2月25日までに発行され、私たちの株式インセンティブ計画のために保持している4，925，460株普通株を含まない)、およびその個人または集団が2021年2月25日以降60日以内にオプション、株式承認証または他の権利を行使して得られる株式数を含む。引受業者が超過配給選択権を行使せずに追加普通株を購入したと仮定すると、今回の発行完了後の発行済み普通株総数は499，918，140株となり、その中には、我々が世界発売で販売する20，194，400株の普通株が含まれている

(2)	龍さんの営業住所は北京市海淀区丹嶺街3号CECプラザB座18階、郵便番号：1000 80、郵便番号：Republic of China。権利さんは、2021年1月12日に董事長兼CEO兼CEOのLuさんが取締役会長兼CEOを辞任したことに続き、直ちに取締役会長兼CEOに任命される

(3)	Mr.Liuが保有するオプションが帰属する米国預託証明形態を代表する普通株式。 Mr.Liuの営業住所は上海市浦東区陸家嘴ループ1333号平安金融ビル、郵便番号200120、郵便番号：Republic of China

(4)	肖博士の営業住所は深セン市福田区益田路5033号、郵便番号：518000、郵便番号：Republic of China

S-30

(5)	Mr.Liuの営業住所は深セン市福田区益田路5033号、郵便番号：518000、郵便番号：Republic of China

(6)	Mr.Liuが保有する制限株式のうち帰属する米国預託証明形態を代表する普通株式。Mr.Liuの営業住所は上海市浦東区碧波路572弄、郵便番号201203、郵便番号：Republic of China

(7)	限定的な株式帰属に関する米国預託証券形態の普通株式を浦さんが保有することに代表される。浦さんの企業住所は、北京市海淀区景書苑、郵便番号100102、人民銀行Republic of China

(8)	王博士が保有する制限的な株式が帰属する米国預託証券形式の普通株を代表する。王博士の企業住所は北京市朝陽区光華路1号北楼502号、郵便番号：1000 20、郵便番号：Republic of China

(9)	Gさんが保有する株式購入については、米国預託証券の形で普通株式を保有します。鄒某の営業住所は18歳ですこれは…。北京市海淀区丹嶺街3号CEC広場B座1000 80、郵便番号：Republic of China

(10)	Mr.Wangが保有する購入株式及び限定株式の中に帰属するアメリカ預託証明形式の普通株を代表する。 Mr.Wangの営業住所は北京市海淀区丹嶺街3号中環広場B座18階、郵便番号1000 80、郵便番号：Republic of Chinaである

(11)	邵氏を代表して2021年2月25日後60日以内に購入権及び限定株時に買収した普通株を行使する権利がある。邵某さんの勤務先は北京市海淀区丹嶺街3号CEC広場B座18階、郵便番号：1000 80、郵便番号：Republic of China

(12)	Mr.Zhang代表は2021年2月25日後60日以内にオプション行使時に買収する権利のある普通株と限定株を保有する。Mr.Zhangのオフィスアドレスは北京市海淀区丹嶺街3号中環広場B座18階、郵便番号：1000 80、郵便番号：Republic of China

(13)	2021年3月3日の実益を代表する234，897，312株の普通株が、雲朝に載せて2021年3月3日に米国証券取引委員会の付表 13 D/Aに提出された。雲朝はケイマン諸島会社であり、平安グループ(人民法律により設立された会社)の特別目的ツールや付属会社でもある。平安グループの営業住所は上海市浦東区陸家嘴環路1333号平安金融ビル、郵便番号200120、郵便番号：Republic of China

(14)

実益が保有する普通株数は，2020年12月31日現在，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLCまたはKayne Andersonがそれ自体，Virtual Investment Advisers，Inc.とVirtual Alternative Investment Advisers，Inc.が米国証券取引委員会の2021年2月12日に提出した13 G/A 表に報告されている2020年12月31日までのカレンダー年度またはbr四半期までの普通株数であり，48，079，468株が米国預託株式に代表される普通株を含む。Kayne Andersonに関連するエンティティは，第240.13 d-1(B)(1)(2)(E)節による投資コンサルタントである.ケイン·アンダーソンの会社の住所はアメリカカリフォルニア州ロサンゼルス星光大通り1800号、郵便番号：90067です。Virus Investment Advisers，Inc.の業務住所はアメリカコネチカット州ハートフォード金融広場1号、郵便番号：06103

(15)

Comgest Global Investors S.A.S.に基づいて2021年2月16日に米国証券取引委員会に提出された表13 G によると、2020年12月31日までのカレンダー年度または四半期、Comgest Global Investors S.A.S.，Comgest Asset Management International Ltd.，Comgest Far East Ltd.は、米国預託株式に代表される24，254，236株を含む実益所有普通株数を報告している。Comgest Global Investors S.A.S.の業務住所はパリエドワード七世広場17号、郵便番号：75009

私たちの知る限り、2021年2月25日現在、米国には244，826，428株の普通株を保有している記録保持者がおり、これは我々の米国預託株式計画のホスト機関であるドイツ銀行アメリカ信託会社(私たちの株式インセンティブ計画のために発行·保留されている4，925，460株の普通株は含まれていない)。私たちのアメリカ預託証明書の実益所有者の数は私たちの普通株のアメリカでの記録保有者の数をはるかに上回るかもしれません

本募集説明書の付録日付まで、私たちの普通株式は私たちの登録所在地の政府エンティティが持っているわけではありません。私たちの公認会計士事務所の所在と組織所在地のどの政府エンティティもわが社で持株権を持っていません

上記の事項を除いて、今後当社のコントロール権変更につながる可能性があることはご了承いただけません

S-31

配当政策

私たちの組織規約の大綱と定款、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限に基づいて、私たちの取締役会は配当を発表する完全な裁量権を持っています。2017年11月、我々の取締役会は、2018年1月4日の取引終了時に、我々普通株の所持者に特別現金配当金を発行し、普通株1株当たり0.76ドル(口座開設銀行への適用費用を含む) ，特別現金配当金を2018年1月15日頃に支払うと発表した。2019年11月4日、弊社取締役会は定期配当政策を採択することを決議した。この政策によれば、2020年から毎年経常的な現金配当金を発行することができ、金額は前期に生じる純収入の約20%であり、具体的な金額は私たちの財務業績と分配前の現金状況に基づいて取締役が決定することになる。2020年2月19日、我々の取締役会は、配当政策に基づき、2020年4月15日の終値まで、我々の株式保有者の1株当たり普通株(または1株当たり米国預託株式)の現金配当金を0.77ドル、現金配当金を2020年4月22日頃に支払うと発表した。2021年2月2日、我々の取締役会は現金配当金を派遣することを発表し、米国預託株式1株当たり0.87ドル(または1株0.2175ドルで、提案を反映した1投4中株式分割は2021年2月5日発効)2020年度には、我々の配当政策に基づき、2021年2月25日現在の取引終了時に登録されている株主に2021年3月5日に支払われている

配当政策が実施されているにもかかわらず、私たちの取締役会は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に基づいて、将来の任意の配当の時間と金額を決定する権利があります

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された持株会社です。私たちは私たちの株主に配当金を支払うことを含む、私たちの現金需要を満たすために中国子会社の配当金に依存するかもしれない。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない

もし吾等が吾等の普通株についていかなる配当金を支払う場合、吾等は吾等の米国預託証券関連普通株に関する配当金を当該等の普通株登録所有者である信託銀行に支払い、その後、信託銀行は米国預託株式保有者が保有する米国預託株式に関する普通株比率で当該等の金を米国預託株式保有者に支払うが、これに応じた手数料及び支出を含む預金契約条項の規定の制限を受ける必要がある。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います

S-32

将来売却する資格のある株

全世界の発売完了時に、連合席代表が国際販売業者を代表してその選択権を全面的に行使し、当社に追加普通株(私たちのbr株式奨励計画に従って2021年2月25日、すなわち最近実行可能な日を除く)を購入して購入して発行可能な4，925，460株の普通株を行使し、当社は499，918，140株の発行済み普通株、または504，462株の既発行普通株を保有する

Global 発売で販売されているすべての普通株は自由に譲渡でき，制限されず，証券法によりさらに登録することも可能である.公開市場で私たちの普通株を大量に売ることは私たちのアメリカ預託証明書や普通株の現行市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

販売禁止協定

吾らと売却株主は全世界発売開始前にロック合意を締結しており、これにより吾ら及びbr等はすでに同意しており(限られた例外を除いて)中金会社香港証券有限会社、ゴールドマン·サックス(アジア)有限会社及びスイス信用(香港)有限会社(自身及びbr代表引受業者)の事前書面同意の下で、直接又は間接要約、質権、発行、任意の購入株権、権利又は株式証を売却したり、その他の方法で吾等の任意の普通株を譲渡又は処分したりすることはない。上場日後90日以内に、米国預託証明書または他の形態で発行されるか、または米国預託証明書または他の形態で当社の普通株式または交換可能または普通株として行使可能な任意の証券に変換する。引受ロック協定を参照。90日の期限満了後、われわれおよび売却株主が保有する普通株式または米国預託証明書は、証券法第144条の規定により売却または公開発行を登録することにより販売することができる

売却株主以外に、当社の相当数の普通株または米国預託証明書の売却を計画している他の主要株主は何も知りません。しかしながら、1つまたは複数の変換可能または交換可能な1つまたは複数の米国預託証券または普通株式、または私たちの米国預託証明書または普通株のために行使可能な1つまたは複数の既存株主または所有者は、大量の我々の米国預託証明書または普通株を処理することができる。私たちのアメリカ預託証明書や普通株の将来の販売、あるいは将来販売可能なアメリカ預託証明書または普通株が、時々私たちのアメリカ預託証券取引価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません(もしあれば)。我々の米国預託証券や普通株を公開市場で大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々の米国預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

規則第百四十四条

Br}制限証券は、証券法第144条の規則において定義されており、証券法の規定に適合する有効な登録声明又は証券法の公布された第144条及び第701条に規定する登録要件が免除されている場合にのみ、米国で公開販売することができる

一般に、現在有効な第144条規則によれば、吾らが申告会社になってから90日後から、売却時にはそうではなく、売却前3ヶ月以内に、吾等の関連会社及び 実益が吾等の制限証券を少なくとも6ヶ月所有する者(又はその株式合計の者)は、証券法に基づいて登録せずに制限証券を売却する権利があるが、吾等に関する最新の公開資料の制限を受ける必要があり、br}は実益所有の制限された証券を少なくとも1年間売却する権利がある。私たちの関連会社として、実益として私たちの制限された証券を少なくとも6ヶ月持っている人は、以下の大きな値を超えない任意の3ヶ月以内に大量の制限された証券を販売することができます

•

米国預託証明書または他の形式の当時発行された同一種別普通株の1%は、今回の発行直後に4，999，181株の普通株に相当する

S-33

•

米国証券取引委員会に売却通知を提出する日までの4週間以内に、我々の同種の普通株は、米国預託証明書または他の形態の週平均取引量 である

第144条によれば、我々のbr付属会社の販売も、販売方法、通知、および現在の公開情報の利用可能性に関するいくつかの要件によって制限される

規則第701条

一般的に、現行“証券法”第701条によると、吾らの従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、今回の発売完了前に補償性株式計画又はその他の書面合意により吾等に普通株を購入する資格があり、吾等に基づいて第144条により届出会社となって90日後に当該等普通株を転売する資格があるが、第144条に記載されている部分制限を遵守する必要はなく、保有期間を含む。しかし、ルール 701株は依然としてロックスケジュールの制約を受け、販売禁止期間が満了した場合にのみ販売する資格があります

S-34

アメリカ預託証明書と普通株との換算

普通株の香港での取引と受け渡し

私たちの普通株は香港証券取引所で100株の普通株単位で取引されます。私たちの普通株の香港聯交所での取引は香港ドルで行われます

当社の普通株の香港聯交所での取引コストは、以下の通りです

•

香港取引所は売買双方に取引対価格の0.005%の取引費を徴収した

•

証監会は売買双方にそれぞれ取引対価の0.0027%の取引徴収費を受け取る；

•

1つの売買取引の取引関税は香港ドル0.5元です。取引価格を投資家に転嫁するかどうかは、ブローカーが自ら決定する

•

譲渡契約は印紙税に基づいて，1部の譲渡契約は香港ドル5元(適用すれば)，売り手が支払う；

•

取引総額の0.2%の従価印紙税は、売買双方がそれぞれ0.1%を支払う

•

株式決済費は、現在取引総額の0.002%であり、1取引あたりの最低手数料は香港ドル2.00元、最高手数料は1香港ドル100.00元である

•

仲介手数料は、ブローカーと自由に協議することができる(IPO取引のブローカー手数料を除く。現在、引受または購入価格の1%として規定されており、証券を引受または購入した者が支払う)

•

香港株式名義変更登録所は、サービス速度(または香港上場規則で時々許可される高い費用)に基づいて、普通株について1人の登録所有者から別の登録所有者に譲渡し、その解約または発行された1枚の株式および香港で使用される株式名義変更表に記載されている任意の適用費用について、2.50香港ドルから20香港ドルまでの費用を徴収する

投資家は、そのブローカーまたは委託者によって直接または委託者によって香港連合取引所で実行される取引を決済しなければならない。その普通株をその株式口座に入金したり、中央決済システムで維持されている指定中央決済システム参加者の株式口座に入金した投資家に対しては、中央決済システムの一般ルールと随時有効な中央決済システム操作プログラムに基づいて中央決済システムで決済を行う。実物証明書を持っている投資家に対しては，決済証明書と正式に署名された譲渡表は，決済日前にその仲介人または委託者に渡さなければならない

香港で取引される普通株式と米国預託証明書との転換

香港で初めて普通株を公開発売するか、香港で公開発売するかについては、すでに香港に会員登録分冊、あるいは香港株式登録分冊を設立し、私たちの香港株式名義変更登録所香港中央証券登録有限公司が保存しています。私たちの主要株主名簿またはケイマン株式登録簿は、ケイマン諸島の主要株式登録所Maples Fund Services(Cayman)Limitedで引き続き保存される

全世界発売中に発売されたすべての普通株は、香港証券取引所での上場と取引のために香港株式登録所に登録される。以下でより詳細に説明するように、香港株式登録簿に登録されている普通株式所有者は、このような普通株を米国預託証明書に変換することができ、その逆も同様である

香港の公開発売については、米国預託証明書と普通株との交換と転換を促進し、ニューヨーク証券取引所と香港証券取引所との間の取引を促進するために、発行された普通株の一部をケイマン諸島に保存されている会員名簿から香港株式登録簿に移す予定である

S-35

アメリカの預託証明書は

私たちのアメリカ預託証明書は現在ニューヨーク証券取引所で取引されています。ニューヨーク証券取引所でのアメリカ預託証券取引はドルで行われています

米国預託証明書は以下の場所で開催することができます

•

(I)米国預託証明書またはADRを所有者名義で直接登録すること、これは、特定の数の米国預託証明書を証明すること、または(Ii)直接登録システムにおいて認証されていない米国預託証明書を保有すること；または

•

間接的に、所有者の仲介人や他の金融機関を介して

私たちのアメリカ預託証明書の預かり人はドイツ銀行アメリカ信託会社で、その事務所は60 Wall Street、New York、New York 10005、 アメリカ合衆国にあります

香港で売買された普通株をアメリカ預託証明書に変換する

香港で登録された普通株を保有し、それを米国預託証明書に変換してニューヨーク証券取引所で取引しようとする投資家は、普通株をその仲介人に普通株を信託銀行の香港管財人、ドイツ銀行香港支店または管財人に預けて、米国預託証明書と交換しなければならない

香港で普通株式を売買して米国預託証明書の預金と交換するには、以下の手順が含まれる

•

普通株が中央決済システムに入金された場合、投資家は中央決済システムの譲渡手続きに従って、普通株を中央決済システム内の委託者の口座に移し、委託者のブローカーを介して受託者に記入及び署名した譲渡書を提出及び交付しなければならない

•

普通株が中央決済システム以外に保有されている場合、投資家はその普通株を中央決済システムに預けて中央決済システム内の委託者の戸籍に渡すように手配し、委託者のブローカーを介して受託者に記入と署名のための譲渡書を提出しなければならない

•

その費用および任意の税項または料金を支払った後、適用される場合、例えば、印紙税または株式譲渡税またはbr費用のように、いずれの場合も預金契約条項の規定によって制限され、ホスト銀行は、投資家が要求する名義で相応の数の米国預託証明書を発行し、米国預託証明書を投資家またはその仲介人によって指定されたbr個人の指定された預託証券口座に渡す

中央決済システムに入金された普通株については、正常な場合、上記のステップは一般的に2営業日を必要とし、投資家が直ちに完全な指示を提供することを前提としている。中央決済システム以外に実物形式で保有している普通株については、上記の手順は14営業日以上を要する可能性がある。臨時遅延が発生する可能性があります。例えば、受託者の譲渡帳簿は不定期に米国預託株式発行を閉鎖する可能性がある。このような手続きが完了するまで、投資家はアメリカの預託証明書を取引することができないだろう

アメリカ預託証明書を普通株に転換して香港で取引する

アメリカ預託証明書を保有し、そのアメリカ預託証明書を普通株に変換して香港聯交所で取引しようとする投資家は、その保有しているアメリカ預託証券を解約し、アメリカ預託株式計画から普通株を抽出し、そのブローカー或いは他の金融機関が香港交交所でこのような普通株式を取引することを促進しなければならない

仲介を通じて間接的にアメリカ預託証明書を持っている投資家はブローカーの手続きに従い、ブローカーにアメリカ預託証明書の解約を指示し、関連する普通株を中央決済システム内の委託者の信託口座から投資家の香港株式口座に移すように指示した

S-36

米国預託証明書を直接保有する投資家に対しては、以下の手順を取らなければならない

•

我々の米国預託株式計画から普通株を抽出するためには，米国預託証明書を持つ投資家は，このような米国預託証明書を信託機関 に提出することができる(当該米国預託証明書が認証形式で保有されている場合は，適用される米国預託証明書も返送しなければならない)，当該信託機関に当該米国預託証明書を解約する指令を出すことができる

•

手数料や支出、印紙税や株式譲渡などの任意の税金や料金を支払いまたは控除した後、信託機関は、ログアウトした米国の預託証明書に関連する普通株を投資家が指定したCCASS口座に渡すように管理者に指示する。

•

投資家が中央決済システム以外で普通株を受け取る傾向があるように、彼あるいは彼女は先に中央決済システムの普通株式 を受け取り、それから中央決済システムから退出するように手配しなければならない。投資家はその後、香港決済代理人有限公司(譲渡者として)が署名した譲渡表を取得し、個人名義で香港株式名義登記所に普通株を登録することができる

中央決済システムが受信した普通株式については、通常、上記のステップは通常2営業日を必要とする。CCASS外部で実物形態で受信された普通株式の場合、上記のステップは、完了するまで14営業日以上を要する場合がある。関連手続きが完了するまで、投資家は香港連合取引所で普通株を売買することができないだろう

臨時遅延が発生する可能性があります。例えば、米国預託株式のログアウトについては、ホスト機関の振込帳簿が不定期に閉鎖される可能性がある。また、上記ステップおよびプログラムの完了は、米国預託株式計画から中央決済システムからの直接撤退を容易にするために、香港株式登録簿に十分な数の普通株式があることに依存する。私たちは香港株式登録簿の普通株式数を維持または増加させて、このような撤退を促進する義務はありません

ホスト要求

受託者が米国預託証明書を発行したり、普通株式からの退出を許可する前に、受託者は要求することができる

•

必要と考えられる任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明を提示すること；

•

振替書類の提出を含むが、それが時々制定される可能性のある預金協定と一致するプログラムを遵守する

受託者又は我々の香港株式名義変更登録所の名義変更簿が閉鎖されたとき、又は受託者又は吾等が適切と考えられるいつでも、受託者は、米国預託証明書の発行、譲渡及びログアウトを拒絶することができる

普通株式を譲渡してわれわれの米国預託株式計画から普通株を抽出することを実現するか、または普通株をわれわれの計画に入金するすべての費用は、譲渡を請求した投資家が負担します。普通株式及び米国預託証明書所持者は、特に、香港株式名義変更登録所は、サービス速度に応じて2.50香港ドル~20香港ドルの費用を徴収することに注意しなければならない(または香港上場規則で時々許可されている高い費用)。普通株は、1人の登録所有者から別の登録所有者に譲渡され、登録所有者が抹消または発行した株、および香港で使用されている株式譲渡表に記載されている任意の適用費用である。また、普通株式と米国預託証明書保持者は、米国預託証明書を発行するたびに、米国預託証明書を解約するたびに(状況に応じて)米国預託株式計画を入金または脱退する普通株に対して、米国預託証券100部当たり最高5ドル(またはそれ以下)を支払わなければならない

S-37

引受販売

グローバルサービス

私たちの普通株の発売はここではグローバル発売と呼ばれています。全世界発売には：

•

香港で3，029，200株の普通株(香港発売株)を発売し、以下の香港公開発売で述べたように、香港公開発売と呼ばれる

•

27，262，000株の普通株(売却株主が発売する10，096，800株の普通株を含む)(国際引受業者が以下に述べる追加普通株の選択権を受ける)(国際発売株式と香港発売株とともに発売株式)， を国際発売と呼ぶ

適用法によると、ここで想定される国際発売は、米国発売と米国以外の非米国発売からなる。米国で販売されている普通株と、世界で発売中に米国国外で初期発売·販売されている普通株のために登録費を支払っており、これらの普通株は時々米国で転売される可能性がある

中金会社香港証券有限公司、ゴールドマン·サックス(アジア)有限公司及びスイス信用(香港)有限公司は初めて全世界で発売された連合席代表(連合席代表)である

香港請負販売協定(定義は下記参照)の条項及びbr条件の規定に基づいて、以下の香港引受業者はそれぞれ申請に同意したか、あるいは以下に示す数の普通株の申請を促進した

香港引受業者		量普通株
中金会社香港証券有限公司			1,226,826
ゴールドマン·サックス(アジア)株式会社			1,226,826
スイス信用(香港)有限会社			302,920
香港上海HSBC銀行有限公司			151,460
ドイツ銀行香港支店			30,292
海通証券国際証券有限公司			30,292
中国PA証券(香港)有限会社			30,292
ABCI証券有限会社			30,292
合計：			3,029,200

S-38

国際引受協定(以下に定義する)の条項と条件によると、以下の国際引受業者は、それぞれ購入または購入者に吾等および売却株主への購入を促すことに同意しており、吾らおよび売却株主は、以下の数の普通株をそれぞれ彼らまたはその購入者に売却することに同意している

国際販売業者		量普通株
中金会社香港証券有限公司			10,632,180
ゴールドマン·サックス(アジア)株式会社			10,632,180
スイス信用(香港)有限会社			2,726,200
香港上海HSBC銀行有限公司			1,363,100
ドイツ銀行香港支店			272,620
海通証券国際証券有限公司			272,620
中国PA証券(香港)有限会社			272,620
ABCI証券有限会社			272,620
アメリカトラ証券会社			817,860
合計：			27,262,000

香港引受業者と国際引受業者は本文で総称して引受業者と呼ばれる

国際引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使していないと仮定すると、世界発売で発売された30，291，200株の普通株は、世界発売完了直後に発行された普通株の約6.0%を占める。この等購入株権が行使された場合、当社がここで発売する普通株は、全世界の発売完了後に発行された普通株の6.84%を占める(株式奨励計画に従って発行される普通株は、購入権の行使または時々付与または付与される可能性のある他の奨励に基づいて発行される普通株を含む)

引受業者は本募集説明書副刊表紙に記載されている公開発行価格で当社普通株を発売することを提案している。引受業者は、ここで発行されたすべての普通株を引受して支払う義務があり、そのような株式があれば引受される。引受業者が当社の普通株を発売するには収受と受け入れ状況に応じて決定しなければならず、引受業者は全部或いは部分的な引受を拒否する権利がある

香港交易所は原則として当社の普通株brの香港取引所への上場および売買を許可しており、株式番号は？2518。この株式は1手100株単位のボードで売買される。私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードはATHMです。各アメリカ預託株式は四株の普通株を表します

電子フォーマットの募集説明書付録は、1つまたは複数の引受業者または世界発売に参加する販売グループメンバー(ある場合)の保守サイト上で提供することができる。連合席代表は、彼らのネットブローカー口座所有者に売却するために、引受業者にいくつかの私たちの普通株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は 連合代表によってインターネット流通が可能な引受業者に割り当てられ，その基礎は他の割当てと同じである

香港公募

私たちは公開発売価格で3，029，200株の普通株を香港公衆が引受することができ、世界で発売された引受株式総数の10%を占めている。香港で公開発売された普通株式数は、世界発売完了直後の発行普通株総数の約0.6%を占める(仮定

S-39

国際引受業者が追加の普通株を購入する選択権は行使されておらず、選択権を行使する際に発行可能な普通株、または私たちの株式インセンティブ計画に従って付与されたか、または付与される可能性のある他の奨励は考慮されていない)

香港は香港公衆および機関と専門投資家向けに公開発売されている。専門投資家には、一般に、仲介人、トレーダー、一般業務が株式取引に関連する会社(ファンドマネージャーを含む)および他の証券、ならびに株式および他の証券に定期的に投資する法人エンティティが含まれる

香港の公開発売を完了するには、以下の全世界発売条件に記載されている条件を遵守する必要がある

分配する

香港公開発売により投資家に普通株式を割り当てることは、香港公開発売によって受け取った有効申請数 に完全に基づく。分配基準が異なる可能性があり、具体的には申請者が有効に申請した香港発売株式数に依存する。適切な場合、このような割り当ては抽選を含むことができ、これは、いくつかのbr申請者が同じ数の香港発売株を申請する他の申請者よりも高い分配を得ることができ、投票を通過できなかった申請者が香港発売株を得ることができない可能性があることを意味することができる

香港公開発売計画に基づいて配給可能な香港発売株式総数は、平均的にbr(最も近いメインボード地区まで)が割り当てられ、A池とB池に分類される。A池の香港発売株式は、香港発売株式を申請した申請者に公平な原則で割り当てられ、総価格は500万香港ドル(ブローカー業務、証監会取引徴収費および対応する香港聯取引所取引費を含まない)以下である。B池の香港発売株式は、引受総価格が500万香港ドルを超え(ブローカー業務、証監会取引徴収費および香港聯取引所の取引手数料を含まない)およびB池の総価値を超えない申請者に公平な原則で分配される

投資家は、Aプール内の出願とBプール内の出願とが異なる分配割合を得る可能性があることに注意しなければならない。一方(2つではないが)プールのいずれかの香港発売株式が引受を取り消された場合、当該等未引受の香港発売株式は、他方のプールの需要を満たすために別のプールに移行し、それに応じて割り当てられる。前回だけでは、香港発売株式の価格とは、引受申請時の対応価格(最終的に決定された公開発売価格にかかわらず)である。申請者は香港 発売A池またはB池の株しか得られず、この2つの池の株を同時に獲得することはできない。香港公開発売によって提出された複数または疑いの複数の申請、および1，514，600株を超える香港発売株式の申請はすべて拒絶されることができる

香港発売株式出願を提出する前に、出願人は、発売株式数を削減するいかなる公告も、香港公開発売申請の最終日に行われる可能性があることを考慮しなければならない。このような通知には、運営資金報告書および本募集説明書の増刊が現在掲載されているか、または参照して組み込まれている世界的な発売統計を確認または適宜修正すること、および任意のこのような削減によって変更される可能性のある任意の他の財務資料も含まれるであろう。このような公告が掲載されていなければ、発売株式数は減少しないだろう

応用

香港公開発売計画下のすべての申請者は、彼/彼女が提出した申請書の中で承諾と確認を行わなければならず、彼/彼女およびいかなる彼/彼女がその利益のために申請した人は申請したり受け入れなかったり、あるいは興味があることを表明しても、申請したり受け入れたりしないことを表明しなければならない

S-40

国際発売項目のいずれかの普通株に対する権益を増資または表明する。この承諾および/または違反および/または事実でないことが確認された場合(状況に応じて)、または出願人が国際発売株式の配給を受けているか、または国際発売株式を発行することが確認された場合、出願人の出願は拒否される可能性がある

香港公開発売計画に基づいて申請を提出した申請者は、1株当たりの普通株についてブローカー手数料、証監会取引徴収費及び香港聯取引所の取引手数料を支払う必要があるほか、申請時に1株当たりの発売株式の指示性最高公開発売価格は251.80元であり、普通株100株当たりの計算では、合計25，433.74元である。公開発売価格 は香港公開普通株251.80香港ドルの最高公開発売価格より低いため、申請に成功した申請者に適切な返金(ブローカー、証監会取引徴収費及び香港聯取引所取引手数料 を含む)を支払い、利息を取らない

香港引受協定

吾らと香港の引受業者はすでに香港公開発売事項について2021年3月3日の引受契約、あるいは香港引受協定を締結している

国際推進

国際発売には、吾らおよび売却株主から発売される27，262，000株の普通株(売却株主が発売する10，096，800株の普通株を含む)が含まれ、世界で発売された発売株式総数の約90%を占める(国際引受業者が追加 普通株を購入する選択権による)。国際発売によると発売株式数は、世界の発売完了後に発行された普通株総数の約5.4%を占める(国際引受業者が追加普通株を購入する選択権は行使されていないと仮定し、我々のbr株式奨励計画によって付与または授出可能な購入権または他の奨励によって発行可能な普通株は計上されていない)

分配する

国際発行には、米国で普通株を発行することと、機関や専門投資家および米国以外の司法管轄区の他の投資家に非米国株を発行することが含まれる。専門投資家は、一般に、仲介人、トレーダー、一般業務が株式および他の証券取引に関連する会社(ファンドマネージャーを含む)と、株式および他の証券に定期的に投資する法人エンティティとを含む

国際発売による普通株の分配は問い合わせ手続きに基づいて行われ、多数の要素に基づいて、需要レベルと時間、関連投資家の関連業界の投資資産或いは株式資産の総規模、及び関連投資家の予想 が香港聯交所に上場した後、引き続き普通株を購入するかどうか及び/或いはその普通株を保有或いは売却するかどうかを含む。潜在的な専門家および機関投資家は、異なる価格または特定の価格で買収する国際発行の普通株式数を具体的に説明することを要求されるだろう。このような分配の目的は、強固な専門と機関株主を構築した上で普通株を分配し、私たちと株主の全体的な利益に利益をもたらすことである

連名代表(本人および代表引受業者)は、国際発売に基づいて普通株式を発売し、香港公開発売に基づいて申請した任意の投資家が連名代表に十分な資料 を提供することを要求することができ、香港公開発売によって提出された関連申請を識別し、香港公開発売による任意の普通株式分配から除外されることを確実にすることができる

S-41

国際引受協定

我々はすでに最終募集説明書付録の日付と連合席代表(その本人及び代表国際引受業者)及び国際発売に関連する売却株主について国際引受協定又は国際引受協定を締結した

アメリカでの売上高

一部の国際販売業者はそれぞれの販売代理を通じて米国国内外で見積もりと販売を行う予定だ。米国における任意の要約または販売は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる。金会社香港証券有限公司は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーではなく、その行為が米国での普通株式要約または販売に関与しているとみなされる可能性がある範囲内であり、これらの要約または販売は、適用される法律および法規に従って、1つまたは複数の米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる。ゴールドマン·サックス(アジア)有限責任会社は、米国の米国証券取引委員会にブローカー付属会社ゴールドマン·サックス有限責任会社を登録することで、米国での普通株を発売する。スイス信用(香港)有限公司は、米国の米国証券取引委員会にブローカー関連会社スイス信用証券(米国)有限責任会社を登録することにより、米国での普通株を発売する。香港上海HSBC銀行有限公司は、米国証券取引委員会に登録された連属ブローカーHSBC証券(米国)有限公司を通じて、米国での普通株を発売する。ABCI証券有限公司は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーでもなく、金融業界監督局、Inc.のメンバー会社でもない。ABCI証券有限会社は同意しており、今回の発行についてアメリカやアメリカ人に私たちのアメリカでの普通株を販売するつもりもない。中国br PA証券(香港)有限会社はアメリカ証券取引委員会に登録されたブローカーでもなく、金融業監督管理委員会のメンバー会社でもない, 中国証券(香港)有限会社はすでに同意して、それは無意識に であり、今回の発行についてアメリカあるいはアメリカ人に私たちのいかなる普通株も発売しません。

報酬とbr}費用

次の表は私たちと売却株主が国際引受業者に支払う一株と総引受割引と手数料を示しています。これらの金額には、国際引受業者に支払うことが可能な国際発行総収益が含まれており、国際引受業者が最大4，544，000株の普通株式を購入して行使し、完全に行使することなく表示される。国際引受業者に支払われる引受割引と手数料総額は国際発行総収益の1.50% (余分な普通株を購入する選択権を行使しないと仮定)。本陳述は、国際発売および香港公開普通株176.30香港ドルの公開発行価格に基づいて計算される

		体を鍛えない				全面的に鍛える
私たちが払います
1株当たり普通株		香港ドル$	2.6445			香港ドル$	2.6445
株式を売却する株主が支払う
1株当たり普通株		香港ドル$	2.6445			香港ドル$	2.6445
合計する		香港ドル$	80,105,078.40			香港ドル$	92,121,686.40

引受割引及び手数料のほか、吾等が対応する発売費用は、登録、届出及び上場費用、印刷費及び法律費用及び会計費用を含み、約6，240万香港ドル(8，000，000ドル)である

国際引受業者が追加普通株を購入する選択権

グローバル発行については，最終発行後30日以内に連合代表(代表国際引受業者)が行使することができる国際引受業者の権利を付与した

S-42

香港公開発売申請日に基づいて、国際発売の公開発売価格で合計4，544，000株の追加普通株を引受することは、世界発売によって初歩的に発売可能な普通株総数の15%以下に相当し、国際発売の超過配給を補うことができる

ゴールドマン·サックス(アジア)有限責任会社の付属会社ゴールドマン·サックス国際はすでにケイマン運辰資本と借入手配を達成し、超過分配問題の解決に協力することを目的としている。私たちが借り入れた株を登録するのは、ゴールドマン·サックス国際またはその関連会社がオプション期間内に決済取引関連株を渡すことを可能にするためだけです。ゴールドマン国際はゴールドマン(アジア)有限会社に自社への追加普通株購入の選択権を行使させることや公開市場で普通株を購入する方式で、普通株を雲朝資本ケイマンに返還する責任がある。引受業者は普通株を借りて吾などや利益資本ケイマンにいかなる費用やその他の報酬を支払うこともないだろう

もし国際販売業者が追加普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば、この選択権によって発行される追加普通株は、世界の発売完了後に発行された普通株式総数の約6.84%を占めることになる。もし国際引受業者が 追加普通株を購入する選択権を行使すれば、公告を発表する

販売禁止協定

(I)全世界発売発行、要約及び発売株式の売却(超過配給 選択権を含む)、(Ii)株式奨励計画の条項に基づいて証券を授受又は発行すること、(Iii)普通株の任意の資本化発行、資本削減又は合併又は分割、及び(Iv)香港包販契約日に存在する任意の株式買い戻し計画に基づいて行われる任意の証券買い戻しを除く。発売日後90日(販売禁止期間)、当社はすでに各連合席保証人、連合席代表、連合席全世界協調人、連席簿記管理人、連合席引受管理人、香港引受業者及び連合席保証人に約束し、連席保証人及び連合席代表(その本人及び代表香港引受業者)に事前に書面で同意し、及び上場規則の規定に符合しない限り、そうではない

(a)

要約、配布、発行、販売、引受、要約配信、発行または販売、契約または同意配布、br}発行または販売、住宅ローン、担保、質権、貸出、付与または販売引受または購入、任意のオプション、承認権証、契約または配信、発行または販売の権利の付与または購入、または会社の任意の普通株または米国預託証明書または他の証券を他の証券を譲渡または譲渡するか、財産権負担を発生させるか、または会社の任意の普通株式または米国預託証明または他の証券の譲渡または処分または財産権負担の発生に同意するか、条件付きまたは無条件に会社の任意の普通株または米国預託証明または他の証券を譲渡または処分するか、または財産権負担を発生させる。または上記の任意の証券中の任意のbr資本(変換可能または交換可能または行使可能な任意の証券を含むが、または当社の任意の普通株または米国預託証明書または他の証券を受け取る権利、または任意の承認株式証または他の権利が、当社の任意の普通株または米国預託証券または他の証券または上述した任意の証券のいずれかを購入する権利を表す)、または当社の任意の普通株または他の証券を発行預託証明書に関連する信託銀行に格納することを含むが、これらに限定されない。あるいは…

(b)

任意の交換または他の手配を締結し、当社の任意の普通株または米国預託証明書または他の証券の所有権または上記の任意の権益(変換可能または交換可能または行使可能な任意の証券を含むが、または当社の任意の普通株または米国預託証明書または他の証券または上記の任意の権益を取得または購入することを表す任意の承認持分証または他の権利を含むがこれらに限定されない)の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する；

(c)

上記(Br)項(A)および(B)項に記載の任意の取引と同じ経済効果を有する任意の取引を締結すること、または

S-43

(d)

上記(Br)(A)、(B)および(C)段落に記載された任意の取引に契約を提出または締結するか、または任意の意向を同意または宣言する

いずれの場合も、上記(A)、(B)および(C)段落に記載された任意の取引が、当社の普通株式または米国預託証券または他の証券を交付するか、または現金または他の方法で決済されるかどうか(このような普通株または米国預託証明書または他の株式または証券の発行が禁売期間内に完了するか否かにかかわらず)

売却株主と締結したロック契約

売却株主はすでに香港引受業者及び国際引受業者と合意しており、上場日から上場日後90日までの期間内に、連合席代表の事前書面による同意を得ていない(その中には、(1)要約、質権、販売、任意のオプションまたは契約の売買、または任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または承認株式証の授出、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処分し、米国預託証券または普通株式に変換または行使可能な任意の任意の米国預託証明書または普通株に交換可能な任意の証券(米国証券取引委員会の規則および規定に従って禁売者実益によって所有されている米国預託証明書または普通株と見なすことができるが、株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発行される可能性のある証券を含むがこれらに限定されない)、または任意の要約、売却、質権または処置の意向を開示すること、(2)任意の交換または他の合意を締結すること、米国預託証明書または普通株またはそのような他の証券を保有する任意の経済的結果は、上記(1)または (2)項に記載された任意の取引にかかわらず、米国預託証明書または普通株またはそのような他の証券を現金または他の方法で交付するか、または(3)任意の米国預託証明書または普通株または米国預託証明書または普通株に変換または交換可能な任意の証券の登録に対して、任意の要求または任意の権利を行使することができる。前項で述べた制限は、その他の事項を除いては適用されない

•

米国預託証明書、普通株式、または他の有価証券を、1つまたは複数の善意の贈与または遺言相続または無遺言分配譲渡として使用すること

•

販売禁止者が公開市場で買収した任意の米国預託証明書または普通株

•

本明細書で説明したように、株式オプションを行使するか、または私たちの株式インセンティブ計画に従って付与される他の同様の報酬は、本明細書に記載されているが、ロック協定の条項は、そのような権利を行使するために発行された任意の米国預託証明書または販売禁止者の普通株式に適用される。

•

任意の普通株式または他の証券は、主に、任意の税金または他の政府の源泉徴収義務を履行するために使用され、現金なし払戻または他の方法によって、私たちの持分インセンティブ計画に従って付与された任意の報酬または持分ベースの補償、または遺言相続または無遺言分配のための税金または他の義務に関連するbr}；

•

直接または間接受益者が閉鎖側および(または)直系親族の信託である直系親族または閉鎖側メンバーに移転する

•

普通株式または任意の普通株または行使可能または普通株に交換可能な証券を任意の契約スケジュールに基づいて吾などに譲渡することを規定し、契約手配は、私などの被販売者の普通株またはそのような他の証券を買い戻すことを規定するか、または被販売業者によって吾などに雇用されたことを終了するか、または被販売者がそのような普通株または他のそのような証券を受信したときにいくつかの条件を満たすことができなかったことに関連する

•

米国預託証明書、普通株または他の有価証券を、限定パートナー(例えば、適用可能)、販売禁止者のメンバーまたは株主、または販売禁止者に直接または間接的に関連する任意の会社、共同企業または他の個人またはエンティティに割り当てる；

•

適用される場合、株式借用プロトコルに従って安定管理人に貸した任意の普通株；

S-44

•

任意の譲渡、売却、入札または他の処分普通株または普通株に変換可能な任意の証券、または普通株に変換可能な任意の証券、または普通株に交換可能な証券は、普通株またはそのような他の証券のすべての所有者またはそのような他の証券に関連するすべての所有者への誠実な第三者要約、合併または他の同様の取引に基づいており、取引に応じて、我々の所有権を第三者に100%(100%)譲渡することができる(限定されないが、ロック、投票、または同様の合意を締結し、この合意に基づいて、販売禁止者は、取引に関連する普通株または他のそのような証券を譲渡、販売、入札または他の方法で処理することに同意することができる。またはそのような取引の任意の普通株または他のそのような証券に賛成票を投じる)。しかし、このような合併、または他の類似した取引は必ず完了されなければならない

全世界発売の条件

すべての引受要約株式の申請を受けることは、

(a)

香港聯交所は、発行された株式(超過配当権の行使に応じて発行または売却される株式を含む)および株式奨励計画に基づいて発行される株式を香港連合取引所マザーボードに上場および売買することを承認したが、この承認はその後、上場日前に撤回または撤回されなかった

(b)

発行株式の定価は共同代表(彼ら自身と代表引受業者のため)によって合意されている

(c)

“国際引受協定”は、価格が決定された日または前後に署名および交付される

(d)

香港引受業者の香港引受協定下の義務と国際引受業者の国際引受契約下での義務は、それぞれの合意の条項によって無条件かつ終了されていない義務となった

各引受契約で指定された日付及び時間の当日又は前(及び当該等の日付及び時間の前に当該等の条件を有効に免除しない限り)、かつ、香港株式募集定款期日から計30日遅れてはならない

香港の公開発売および国際発売を完了するには、もう1つの発売が無条件かつその条項で終了しない条件とする必要がある

取引手配

香港が午前8：00までに公開発売されるか、または無条件になると仮定する。香港では、2021年3月15日(月)、発売予定株式が午前9時に香港交易所で取引を開始する。2021年3月15日(月)。普通株は1手当たり100株の普通株をロットとして取引され、株式コードは2518である

賠償する

私たちと販売株主は、証券法下の責任を含むいくつかの引受業者およびそのいくつかの付属会社の責任を賠償し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意した

S-45

安定化

引受業者はいくつかの市場の安定を利用して証券の流通を促進する。安定のために、引受業者は、証券の初回公開市場価格が発行価格を下回ることを防止し、可能な場合に証券の初公開市場価格が発行価格を下回ることを防止するために、指定された期間内に二次市場で証券を競合または購入することができる。このような取引は、すべてのbrによって許可される管轄区域において、すべての適用される法律および法規要件(香港の法律および法規要件を含む)に従って行うことができる。香港では、安定した価格が 公開発行価格を超えることは許されない

当社はゴールドマン·サックス(アジア)有限公司を安定管理人に任命した。Global 発売に関して、安定基金マネージャー(または任意の代に行動する者)は、香港市場の上場日後の限られた期間内に、株式の市価を他の方法で適用可能なレベルよりも高いレベルで安定または支持することを期待するために、引受業者を代表して超過販売または取引を行うことができる

しかし、安定化マネージャー(またはそれのために行動する者)は、そのような安定した行動をとる義務がない。このような安定化措置が講じられた場合、(A)安定基金マネージャー(または任意の代に行動する人)は、安定基金マネージャが私たちの最大の利益を合理的に考えている場合には、絶対的な適宜決定権で行われ、(B)いつでも終了することができ、(C)香港公開発売に基づいて申請を提出した最終日から30日以内に終了しなければならない。当社は、その連属会社またはその任意またはその連属会社の取締役、高級管理者、従業員、またはそれを代表する、または上記のいずれかの人々を代表するいかなる者も、いかなる安定した行動も取らないことにつながるであろう

“証券および先物条例”“証券および先物(安定価格)規則”に基づいて香港での安定措置を許可することは、(A)株式の市価の下落を防止またはできるだけ減少させるために超過販売することと、(B)株式の市価下落を防止またはできるだけ減少させるために、普通株を売却または同意して淡倉を確立することと、株式の市価下落を防止または最小限にすることと、を含む。(C)上記(A)または(B)条に従って確立された任意の頭寸を平倉で購入するために、追加の普通株を購入するか、または購入することに同意する。(D)任意の普通株の購入または同意は、普通株の市価下落を防止またはできるだけ減少させることである。(E)そのような購入のために確立された任意の株式および(F)上記(B)、(C)、(D)または(E)段落で説明された任意のことを提案または試行するために、任意の普通株の売却にまたは同意する

具体的には、普通株の潜在申請者と投資家は注意すべきである

(a)

安定管理人(あるいはその代わりに行動する者)は、安定行動に関係して、普通株の多頭寸を維持することができる

(b)

安定したマネージャー(または任意の代に行動する人)がどの程度、およびどのくらいの期間または期間にわたってこのような長期的な頭寸を維持するかを決定することはできない

(c)

経営者(または任意の代に行動する人)を安定させ、公開市場で販売することは、普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

(d)

普通株価格を支持する安定措置は安定期を超えてはならず、この安定期は上場日に開始され、2021年4月8日(木)に満期、すなわち香港公開発売申請による最終日後30日目になる予定だ。この日以降、これ以上安定した行動を取らない可能性がある場合には、普通株に対する需要が低下する可能性があるため、普通株の価格が低下する可能性がある

(e)

通常株式の価格を公開発行価格以上に維持することは、いかなる安定した行動をとることによっても保証することはできない

(f)

安定した行動中に実施される安定入札または取引は、公開発行価格よりも低い任意の価格で行うことができ、したがって、普通株式出願人または投資家が支払う価格よりも低く行うことができる

S-46

吾らは、安定期が満了してから七日以内に、証券及び先物条例の“証券及び先物(安定価格)規則”に基づいて公告することを確保又は促進する

そのほか、適用される法律と法規に基づいて、アメリカ預託証明書に関する安定取引は普通株が香港聯交所に上場する前にその中の1社の引受業者或いはその連合会社が行うことができる

引受業者の活動

以下には，グローバルに発行された個々の引受業者が単独で負担できる様々な活動を紹介し，これらの活動は引受や安定過程の一部を構成しない.上記のいずれかの活動に従事する際には、販売業者は以下のように制限されることに注意すべきである

•

引受業者(安定管理者または任意の代行者を除く)は、任意の取引(公開市場または他の態様で要約株式に関連する任意のオプションまたは他のデリバティブ取引を含む)を発行または締結して、任意の要約株式の市価の公開市場以外のレベルを安定または維持することを期待してはならない

•

引受業者は、インサイダー取引、虚偽取引、価格操作、株式市場操作を禁止する条項を含む“証券及び先物条例”における市場不正行為に関する条項を含むすべての適用される法律及び法規を遵守しなければならない

引受業者とその付属会社は多元化された金融機関であり、世界各国で業務関係がある。これらの実体は自分と他人の口座のために広範な商業と投資銀行、ブローカー、基金管理、取引、ヘッジ、投資とその他の活動に従事している。その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びその関連会社は各種投資を購入、販売或いは保有し、そして自分と顧客の口座のために証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、信用違約交換とその他の金融商品を積極的に取引することができる。当該等の投資及び取引活動は、吾等の資産、証券及び/又はツール及び/又は吾等と関係のある者及び実体に関連又は関与する可能性があり、沖吾等の融資及び他の債務に対して締結されたスワップ及び他の金融商品を含むことも可能である

普通株の場合、引受業者およびその共同会社の活動は、一般株売買の双方の代理として機能し、主要な身分でこれらの買い手および売り手と取引を締結することを含むことができ、世界的に発売された普通株(融資に関連して普通株で保証可能な)の初期購入者である貸主、普通株の自己取引、および注文場外取引または上場派生取引または上場または非上場証券取引(例えば、証券取引所に上場する派生権証を含む)を含み、これらの取引の対象資産は普通株を含む。このような取引は、選択された取引相手との二国間合意または貿易として行うことができる。これらの活動は、普通株売買に直接または間接的に関連するエンティティによるヘッジ活動を必要とする可能性があり、これは普通株の取引価格に負の影響を与える可能性がある。これらのすべての活動は、米国、香港、および世界の他の場所で発生する可能性があり、引受業者およびそのそれぞれの共同会社が普通株、証券バスケットまたは指数(普通株を含む)を保有する多頭および/または淡倉、普通株を購入可能な基金単位、または上記の任意の株式に関連する派生ツールをもたらす可能性がある

引受業者またはそのそれぞれの連属会社が普通株をその対象とする証券を発行する任意の上場証券については、香港連合取引所または任意の他の証券取引所にかかわらず、連結所の規則は、その証券の発行者(またはその連合会社または代理人)が、当該証券において市場バンカーまたは流動資金提供者として機能することを要求する可能性があり、これは、多くの場合、普通株のヘッジ活動を引き起こす可能性がある

S-47

このようなすべての活動は安定期の終了期間または後に発生する可能性がある。このような活動は，普通株の市場価格や価値，普通株の流動性や取引量，普通株価格の変動に影響する可能性があり，このような状況が毎日発生する程度を見積もることはできない

いくつかの引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、時々brを提供しており、将来的には、通例費用および手数料を受信したか、または受信する予定である投資銀行および他のサービスを、将来的には、私たちおよびその特定の関連会社に提供することが予想される

また、引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、投資家に融資を提供し、世界発売で普通株を引受するために資金を提供することができる

中金会社香港証券有限公司の住所は香港中環港景街1号国際金融センター1号29階です。ゴールドマン·サックス(アジア)有限会社の住所は香港皇后大道中2号長江中心68階です。スイス信用(香港)有限会社の住所は香港九龍柯士甸道西1号国際ビジネスセンター88階です。ABCI証券有限会社の住所は香港乾諾道中50号農業銀行ビル10階です。中国証券(香港)有限公司の住所は香港皇后大道中99号中環センター36階3601室07と11-13号室です。ドイツ銀行香港支店の住所は香港九龍柯士甸道西1号国際ビジネスセンター60階です。海通証券国際証券有限公司の住所は香港徳輔道中189号Li宝駿ビル22階です。香港上海HSBC銀行有限公司の住所は香港皇后大道中1番地です。アメリカタイガー証券会社の住所はアメリカニューヨークマディソン通り27階437 Madison Ave 27 Floth、New York、NY 10022、United States of Americaです

販売制限

カナダの潜在投資家への通知

普通株式は、購入または購入元金とみなされ、brは、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項で定義された認可投資家の購入者であり、国家文書31-103登録要件、免除および持続登録義務によって定義された許可顧客である。普通株のいかなる転売も，証券法を適用した目論見書要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない

本募集説明書の付録(任意の関連文書を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

欧州経済圏の各加盟国(各関連加盟国)については、当該関連加盟国において、米国預託証明書の要約を公衆に発行してはならない

S-48

“株式募集説明書条例”に規定されている次の免除によると、いかなる米国預託証明書も随時この関連加盟国で公開することができる

(a)

株式募集説明書に規定されている適格投資家に属する任意の法人実体；

(b)

150人未満の自然人または法人(目論見書に規定する適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(c)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、このようなアメリカ預託証明書の要約は発行者或いはいかなる引受業者にも招くことはなく、“募集定款規則”第3条に基づいて募集規約を掲載し、あるいは“募集定款規則”第23条に基づいて補充募集定款を掲載しなければならないが、すべてのアメリカ預託証明書を最初に買収し、或いは任意の要約を提出した者はすでに代表、保証及びすべての引受業者及び発行者に同意し、そして各名の引受業者及び発行者とそれが株式募集規約第2(E)条で指す合資格投資家であることを確認しなければならない

株式募集説明書第1条(4)項で使用されるいずれかの米国預託証明書が金融仲介機関に提供される場合には、各金融仲介機関も、任意の米国預託証明書の公衆への申出を招く可能性がある場合には、代表、担保、同意した米国預託証明書は、非適宜に買収されたものではなく、他人への要約や転売のために買収されたものとみなされる。ただし、関連加盟国がこのように定義された適格投資家に提出した要約または転売、または事前に引受業者の同意を得た場合に提出された要約または転売は除外される

発行者、引受業者及びその関連会社は前述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定にもかかわらず、非適格投資家であり、かつ引受業者に書面で通知した事実を有する者は、引受業者の事前同意を得て、要約で米国預託証明書の買収を許可することができる

本条項について言えば、任意の関連加盟国の任意の米国預託証明書が公衆に約束するという言葉は、投資家が任意の米国預託証明書の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の手段要約条項および任意の要約予定の米国預託証明書を公衆に情報を伝達することを意味し、募集説明書法規は法規(EU)2017/1129を指す

イギリスの潜在的投資家は

イギリスではいかなるアメリカ預託証明書の要約も公衆に提出してはならないが、イギリスの株式募集説明書に規定されている以下の免除に基づいて、いつでもイギリス国民にいかなるアメリカ預託証明書の要約を提出することができる

(a)

イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体に属する；

(b)

150人未満の自然人または法人(イギリス“株式募集説明書条例”で定義されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(c)

2000年の金融サービス·市場法(改正金融サービス·市場法)第86条に規定されている他の場合に属する

しかし、このような米国預託証明書の要約は、発行者または任意の引受業者 がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、またはイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求すべきではなく、すべての米国預託証明書または要約を最初に買収した者は、すべての引受業者および発行者に陳述、保証、および同意したものとみなされる

S-49

英国“株式募集説明書条例”第1(4)条の規定によれば、いずれの米国預託証明書が金融仲介機関に提供される場合も、各金融仲介機関も、要約で買収された米国預託証明書を陳述、担保し、同意したとみなされる米国預託証明書は、非適宜に買収されたものではなく、いかなる米国預託証明書が公衆に要約を提出する可能性がある場合に買収されたものでもなく、他人に要約や転売のために買収されたものでもない。しかし、イギリスでこのように定義された適格投資家または事前に引受業者の同意を得た場合に適格投資家に提出された要約または転売は除外される。

発行者、引受業者及びその関連会社は上述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する。それにもかかわらず、非適格投資家であり、かつ引受業者に書面で通知された事実を有する者は、引受業者の事前同意を得て、要約で米国預託証明書の買収を許可することができる

本条項について言えば、イギリスの任意のADSが公衆に要約することは、投資家が任意のADSの購入または承認を決定することができるように、任意の形式および方法で契約条項と、投資家が任意のADSの購入または承認を決定することができるように十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、このフレーズは、2018年の“EU(撤回)法”に基づいて国内法律の一部を構成しているので、イギリスの株式募集説明書法規(EU)2017/1129を意味する

スイスから潜在投資家への通知

普通株はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本募集説明書増刊は、目論見書が指す目論見書を構成しておらず、作成時にARTに規定されている発行目論見書の開示基準 を考慮していない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則 。本募集説明書の副刊または普通株式または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

本募集説明書の付録または発売、私たちまたは普通株に関連する任意の発売またはマーケティング材料は、またはスイスの規制機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本募集説明書の補編はスイス金融市場監督管理局FINMA (FINMA)に提出されず、普通株の発売もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、普通株の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集合投資計画中の権益購入者に提供する投資家保障によると、普通株購入者まで延びていない

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

(i)

本募集説明書補足資料：

•

2001年“会社法”(Cth)(“会社法”)第6 D.2章に規定する開示文書または目論見書を構成しない

•

いいえ、会社法目的の開示文書としてオーストラリア証券投資委員会(ASIC)にも提出されず、会社法目的開示文書に要求される情報が含まれているとは主張しない

•

オーストラリアでのみ提供され、会社法第708条に規定する1つ以上の投資家カテゴリに属することを証明することができる投資家(免除投資家)を選択する

S-50

(Ii)普通株は、直接または間接的に引受または売買してはならず、普通株の引受または購入の招待状を発行してはならず、オーストラリアで任意の普通株に関連する草案または最終発売覚書、広告または他の発売材料を配布してはならない。会社法第6 D章に投資家に開示しなければならないか、またはすべての適用されるオーストラリアの法律および法規に適合しなければならない。普通株式申請を提出することによって、あなたは私たちに宣言して、あなたが免除投資家であることを保証します

本募集説明書補編項のいずれかの普通株要約は、会社法第6 D.2章に基づいてオーストラリアで提出されるため、会社法第707条によれば、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。第708条のいずれの免除もこの転売には適用されない。普通株式を申請することによって、あなたは普通株式発行日から12ヶ月以内に、会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない限り、またはコンプライアンス開示書類を作成し、ASICに提出しなければ、オーストラリア投資家に提供、譲渡、譲渡、または他の方法でこれらの普通株を譲渡しないことを約束してくれます

日本の潜在投資家の心得

普通株はまだ登録されておらず、金融商品及び取引法第4条第1段落に基づいて登録されることもない。したがって、普通株式又は普通株式のいずれかの権益は、日本で任意の日本人住民に直接又は間接的に提供又は売却されてはならない、又は日本住民の利益のために売却されてはならない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他の実体を含む。)又は日本において直接又は間接的に日本又は日本住民の利益のために再売却又は転売された他の者は、“金融商品及び取引法”及びその他の適用される法律の登録要件に従って免除されなければならない。日本の法規や部級ガイドラインは関連時間 から発効する

香港の潜在的投資家の心得

本募集定款副刊及び付随する株式募集定款はまだ又は香港会社登録所処長に登録されていません。国際的に発売された普通株は、香港でいかなる文書形式でも発売または販売することはできないが、以下の場合を除く：(I)“会社(Wump)条例”が指す公開要約を構成しない場合、または(Ii)“証券及び先物条例”及び当該条例に基づいて定められた任意の規則に基づいて定められた専門投資家、又は(Iii)その他の場合、当該文書は、当該文書が“会社(Wump)条例”でいう目論見書となり、広告がない場合を除く。普通株式に関する招待状または文書は、発行目的(香港または他の場所で毎回)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく、香港のパブリック者またはその内容については、香港国民に閲覧または読まれる可能性があるが(香港法律によって許可されない限り)、普通株式に関する招待状または文書は、香港以外の者にのみ販売または販売されるか、または証券および先物条例およびそれらの下で締結された任意の規則によって指定された専門投資家のみに販売されるか、または売却する予定である

普通株式を購入する際には、香港上場規則が別途許可されていない限り、または香港聯通によって付与されるか、または付与される任意の他の免除またはbrの同意の範囲内でなければ、あなたは陳述されたとみなされ、以下のように同意されるだろう

•

閣下及び閣下の最終実益は、吾等又は吾等の任意の付属会社のいかなる取締役、監事、行政総裁又は大株主、又は彼等のそれぞれの任意の密接な関係者から独立しており、当該等の取締役、監事、行政総裁又は大株主又は彼などのそれぞれの任意の密接な関係者(この言葉の定義は香港上場規則を参照)の任意の取締役、監事、行政総裁又は大株主に関連して連又は協同して行動するものではない

•

あなたとあなたの最終受益者は私たちの付属会社ではありません。あるいは他の方法で私たちの利益のために行動します。

S-51

•

閣下及び閣下の最終実益所有者が取締役ではない又は当社の10%以上の普通株を保有する既存株主、又は任意の取締役又は当社の10%以上の普通株を保有する既存株主の密接な連絡者(香港上場規則の定義を参照)、又は上記のいずれかの株式の代理者

•

今回の全世界発売完了時、閣下や閣下の最終実益所有者はおらず、吾などのいかなるコア関係者にも(香港上場規則の定義参照)発売株式を要約したり売却したりしなかった

•

閣下及び閣下の最終実益所有者は、吾等、吾等の任意の取締役、大株主、吾等又は吾等の任意の付属会社又は彼等のそれぞれの任意の密接な関係者(香港上場規則の定義を参照)又は任意の引受業者が直接又は間接的に出資又は支持するものではない

•

閣下や閣下の最終実益所有者は、(A)吾などのいかなる核心関係者(香港上場規則の定義参照)の買収、売却、投票、あるいは他の吾などの証券の処分に関する指示を受けることに慣れている者ではない

•

あなたとあなたの最終実益所有者はコア関係者ではありませんか、または全世界発売完了後すぐに当社のコア関係者(当社の普通株式の10%以上を保有している株式を除く)となります。またはあなたがそれを代表して行動する可能性のある任意の人が要約株式を承認することは、私たちの任意のコア関係者によって直接または間接的に資金を提供するものではなく、あなたまたはそれを代表する可能性のあるいかなる人も、私たちのコア関係者の指示に従わないかもしれません

•

あなたとあなたの最終実益すべての人は私たちの株式を要約する既存の実益所有者ではありません。

•

あなたが自分を代表しても受託者や代理人として要約株式を買収しても、要約株式は投資目的だけで ；

•

あなたは、あなたがその口座のために私たちの要約株を購入している人、および私たちの要約株をその口座に購入することができる人、および本節の規定を遵守することを要求します

•

あなたが香港のバイヤーである場合、あなたの業務は、(依頼者または代理人としてであっても)証券の買収および処分または保有に関し、“証券および先物(専門投資家)ルール”に記載された専門投資家カテゴリに属する

•

閣下はすでに本募集説明書の付録のコピーを受け取り、しかも本募集説明書の付録に掲載されている資料を除いて、国際引受業者、吾など或いは国際発売に参加するいかなる他の人或いはその代表が提供或いは作成したいかなる資料、陳述或いは保証に依存せず、しかもいかなる国際引受業者、そのそれぞれの連合会社及びそのそれぞれの高級人員、代理人及び従業員はすべて本募集説明書の付録中のいかなる資料或いは漏れに責任を負わず、閣下は自分で本会社及びbr閣下が発売株式に投資する利点及びリスクの評価を審査する責任がある

•

あなたとあなたの最終実益すべての人は、あなたとあなたの最終実益所有者の司法管轄区域に適用される可能性のあるすべての法律、法規、制限(本募集説明書の付録に含まれる販売制限を含む)を遵守し、あなたとあなたの最終実益所有者は、あなたとあなたの最終実益所有者が私たちの株式の発売に必要な任意の同意、承認またはbr許可を承認し、受け入れ、私たちの連合会社、国際引受業者およびそれらのそれぞれのbr社はいかなる責任も負いません

•

閣下及び閣下の最終実益所有者は香港証監会及び香港連合取引所からのすべての案内及び引受及び配給に関するすべての規定(香港上場規則を含むが、限定されない)を遵守し、brに従う必要がある

S-52

監督管理機関は、香港聯通所及び証監会、特に香港上場規則付録6に記載されている詳細を含むが、これらに限定されない。閣下は監督機関の要求を提供できなかった資料が閣下を起訴される可能性があることを認め、閣下は香港の上場規則の違反及びすべての適用法律のbr国際引受業者及び吾などについて全面的な賠償を承諾した

•

閣下は何の引受業者の共通顧客でもありません(“香港上場規則”付録6参照)

•

あなたは要求に応じて、私たち、私たちの関連会社、高級管理者、代理および従業員、ならびに国際販売業者およびそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者、代理および従業員が、販売制限またはあなたが割り当てられた要約株式を引受または買収する任意の合意、または本合意の下での義務に違反する任意の他の行為によって生じる上記の任意の損失または責任を賠償しなければなりません

•

どんな重要な時点でも、あなたはまだ契約を締結する権利があり、あなた自身の口座または投資裁量権を行使する1人以上の口座のために私たちの要約株式を引受または購入する権利があり、あなたの合意はあなたの有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができます

•

本募集説明書の付録を任意の第三者にコピーまたは他の方法で配布してはいけません；および

•

私たち、国際引受業者、その他の人は、上記の確認、陳述、保証、および合意の真実性と正確性に依存し、(B)購入要約株式によって任意の陳述または保証が正確でないとみなされた場合、すぐに私たちおよびbr}国際引受業者に通知し、(C)1つまたは複数の口座の受託者または代理人として任意の要約株式を買収する場合、あなたはこのような各口座に対して唯一の投資情動権を持ち、上記の確認、陳述、陳述を完全に行う権利があります。このような各アカウントの保証と合意を代表する

シンガポール潜在投資家注意事項

すべての引受業者は、本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めた。したがって、各引受業者は、いかなる普通株を提出または販売したり、普通株が引受または購入招待書の標的になったりすることはなく、シンガポールのいかなる人にも直接または間接的にいかなる普通株を提供したり、売却したり、普通株が引受または購入招待書の標的になることはなく、本募集規約の副刊または他の普通株の要約または引受または購入招待書に関連する書類や資料を回覧または配布することもないが、以下の者を除く：

(a)

SFA第274条によれば、シンガポール“証券·先物法”(第289章)第4 A条に規定されているように、機関投資家(例えば、時々改正または改正された)

(b)

SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って誰に支払うか；または

(c)

そうでなければ、本協定の任意の他の適用条項に基づいて、その条件に従います。

普通株は関係者が“中小株主合意”第275条に基づいて引受した：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

S-53

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(いずれにしても説明)は、SFA第275条に基づいて提案された要約に基づいて当該会社又は当該信託が普通株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(i)

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(Ii)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(Iii)

法律の施行によって譲渡された

(Iv)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(v)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

中国の潜在的投資家の心得

本募集説明書の副刊は中国で配布または配布されることはなく、普通株も発売または販売されず、いかなる人にも発売または販売されず、中国のいかなる適用の法律及び法規に基づいていない限り、直接或いは間接的にいかなる中国住民に再発売或いは転売することもない。適用法律法規に適合する場合を除き、本募集説明書、任意の広告又はその他の目論見材料は、中国国内で配布又は発表してはならない

韓国の潜在投資家は知る必要があります

このような普通株は韓国の金融投資サービスや資本市場法案(FSCMA)とその下の法令や規制(FSCMA)に基づいて登録されていないが、韓国では私募でFSCMAで発売されており、この法案に基づいて私募で発売される。いかなる普通株も直接或いは間接的に発売、販売又は交付してはならず、 又は発売又は販売は韓国国内のいかなる人又は任意の韓国住民にも提供してはならず、韓国の適用法律及び法規に適合しない限り、韓国金融及び先物事務管理局及びbrを含む韓国外国為替取引法及びその下の法令及び法規(“韓国外国為替取引法”)を含む。また、普通株の購入者は、普通株の購入に関するすべての適用の規制規定(FETLでのbr要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。普通株を購入することにより、保有者は代表とみなされ保証され、韓国または韓国住民であれば、韓国で適用される法律や法規に基づいて普通株を購入した

マレーシアの潜在投資家の注意事項

2004年の資本市場及びサービス法令によると、株式募集説明書又はその他の普通株の発売及び売却に関する目論見書又はその他の発売材料又は書類はすでにマレーシア証券事務監察委員会(証監会)に登録されており、証監会の承認に供する。したがって、本募集説明書の副刊および普通株の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人に直接または間接的に普通株を提供または販売してはならない、またはそれを引受招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)証監会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービス許可証所持者；(Iii)元本として普通株を買収する者は、契約する条項が1取引当たり25万リンギ(またはその同値な外貨)以上の代価で普通株を買収することしかできない。(Iv)個人純資産総額または共通純資産総額

S-54

配偶者との年収が300万リンギ(または同値外貨)を超え，個人の主要住所の価値は含まれていない，(5)上位12カ月の年収総額が30万リンギ(または同値外貨)を超える個人，(6)前12カ月と配偶者の合計年収が40万リンギ(または同値外貨)を超える個人；(Vii)前回の監査勘定によれば、純資産総額が1，000万リンギット(またはその同値外貨)を超える会社、(8)純資産総額が1，000万リンギット(または同値外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブオン金融サービスと証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful[br}]カード保有者、および(Xi)委員会に規定されている他の人；しかし、上記第(I)から(Xi)類では、普通株の流通は資本市場サービス免許を持って証券取引業務を経営する所持者が作成しなければならない。本募集説明書増刊はマレーシアでの配布はマレーシア法律の制約を受けています。本募集説明書の付録は構成されておらず、公開発行或いは発行、要約引受或いは購入、招待引受或いは購入に使用してはならない。“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて証監会に入札説明書を登録するいかなる証券にも使用してはならない

台湾の潜在投資家の心得

普通株はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されておらず、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成してはならない場合には売却、発行または発売されず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録または承認を受けなければならない。台湾には、台湾で普通株を発行し、販売すること、提案を提供すること、または他の方法で仲介することを許可されている個人や実体はない。

サウジアラビアの潜在投資家への通知

本募集説明書の補編はサウジアラブ王国で配布してはならないが、サウジアラビア資本市場管理局(CMA)取締役会が#号決議に基づいて発表した証券法規の要約が許可されている者は除外するnumber 2-11-2004日付：2004年10月4日，第#号決議により改訂number 1-28-2008,改正された(“CMA条例”)。CMAは、本入札明細書の付録の正確性または完全性についていかなる陳述もせず、本募集説明書の付録の任意の部分に依存して生じるまたは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示している。ここで発売された証券の潜在購入者は、証券に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

ブラジルの潜在投資家への通知

このような証券はなく、CVMにも登録されないだろう。ブラジルの法律·法規の定義によると、ブラジルで証券を公開または流通しており、事前に登録されていなければ非合法である。普通株の発行に関する書類やその中に含まれる情報はブラジルの公衆に提供されてはならない。普通株の発行はブラジルの公開発行証券ではないため、ブラジル公衆への証券の引受や売却の要約にも使用できない。普通株はブラジルで発行または販売されず，適用されるブラジルの法律や法規に基づいて，公開発行または流通証券を構成しない場合を構成しない

カタールの潜在的な投資家は

本株式募集明細書補編に記載されている普通株は、いつでもなく、カタール国において公衆の利益を構成する方法で直接または間接的に提供、販売、または交付されることはない

S-55

製品。本募集説明書の補充資料はまだではなく、カタール金融市場管理局やカタール中央銀行で登録または承認されることもなく、公開配布することはできません。本募集説明書の補充資料は原始的な受取人にのみ使用され、他の誰にも提供されてはいけません。それはカタール国で広く伝播されず、複製されたり、他の目的で使用されたりしてはいけない

クウェートの潜在投資家への通知

証券交渉および投資基金の設立に関する法律第31/1990号、クウェート行政条例、および同法またはこれに関連して発表された様々な大臣命令に基づいて、普通株のマーケティングおよび販売についてクウェート工商部のすべての必要な承認が与えられた場合を除き、これらの普通株はクウェート国で販売、要約または売却してはならない。本入札明細書の付録(任意の関連文書を含む)またはその中に含まれる任意の情報は、クウェート国内で任意の性質の契約を締結することを意図していません

ドバイ国際金融センター(DIFC)潜在投資家注意事項

本募集説明書の付録は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)市場規則に基づく2012年の免除要項に関する。本募集説明書の付録は、DFSA“2012年市場ルール”で指定されたタイプの方にのみ適用されます。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSA は、免除特典に関連するファイルの審査または確認を担当していません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、ここに列挙された情報を確認する措置も取られておらず、本募集説明書の付録に対しては何の責任も負いません。本募集説明書の増刊に係る証券は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けている可能性がある。提供された証券の潜在的購入者は、提供された証券に対して自己の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

DIFCにおけるその使用については、本募集説明書の付録は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または任意の他の目的に使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に提供または販売してはならない

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

普通株はアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、宣伝されることもなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律が守られない限り、公開されない。なお、本募集説明書副刊 は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売することは構成されておらず、公開発売する予定もありません。本募集説明書の補充資料はアラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局或いはドバイ金融サービス管理局の許可或いは提出を受けていない

S-56

課税する

以下は，我々の普通株と我々の米国預託証明書への投資に関するケイマン諸島，中国，米国連邦所得税の結果の一般的な概要である.議論の目的は、任意の特定の潜在的な買手に法律または税務アドバイスを提供すると解釈されるべきでもない。本募集説明書の付録の日までに発効した法律及びその関連解釈に基づいて、すべての法律と解釈は変化する可能性があり、或いは異なる解釈があり、追跡力がある可能性がある。米国の州や地方税法、あるいはケイマン諸島、人民Republic of China、香港、米国以外の他の司法管轄区の税法については言及しない。私たちの普通株と私たちのアメリカ預託証明書に投資した結果について、あなたは自分の税務顧問に相談しなければなりません。この議論がケイマン諸島税法について言及した場合、これは私たちのケイマン諸島特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPの意見だ。中国税法と法規下の明確な法律結論を述べることを検討することについて言えば、これは私たちの中国特別法律顧問の韓坤法律事務所の意見である

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が徴収した他のいかなる税収も、米国預託証明書や普通株の保有者に大きな影響を与えることは不可能だ。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない

ケイマン諸島税収軽減法(改正)第6条によると、私たちは知事兼閣僚：

•

ケイマン諸島で公布された利益または収入または収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務に適用されない

•

上記税項又は任意の相続税又は相続税の性質を有する税項は、われわれの株式、債券又はその他の債務には適用されない

私たちの約束は2008年7月22日から20年です。

中華人民共和国の税収

私たちはケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社で、間接的に自動車の家外商独資企業、車から英外商独資企業、その他の中国子会社を保有しています。私たちの業務運営は主に私たちの中国子会社とVIEを通じて行われます。企業所得税については、私たちは中国住民企業ではないと思いますが、大きな不確実性があります。もし私たちの会社または私たちの任意のオフショア実体が中国住民企業とみなされた場合：(A)私たちの会社または私たちのオフショア実体は(状況に応じて)全世界の収入の25%の税率で中国企業所得税を納めます；および(B)私たちの会社または私たちのオフショア実体(場合によって)が私たちの中国子会社から得た配当収入は中国の源泉徴収税が免除されます。及び(C)吾等が吾等の非中国側株主又は米国預託株式保有者に支払う任意の配当金、及び当該等株主又は米国預託株式保有者が吾等の株式又は米国預託証券を譲渡して得た収益は、中国からの収入とみなされる可能性があるため、最高10%の税率で中華人民共和国源泉徴収税を納付しなければならないが、適用条約により減免することができる

企業所得税法とその実施細則の解釈と実施にはまだ不確定性があるため、もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に割り当てられたいかなる配当金も中国の源泉徴収税を納めないことを保証することはできません

S-57

香港税務

香港公募については、私たちは香港に会員登録分冊、あるいは香港株式登録簿を設立します。私たちの香港株式登録簿に登録されている私たちの普通株の取引には香港印紙税が徴収されます。印紙税は売買双方にそれぞれ徴収され、税率は普通株譲渡対価の0.1%、または(例えば より高い)普通株の価値である。言い換えれば、私たちの普通株の典型的な売買取引は現在全部で0.2%の費用を払わなければならない。また、譲渡手形1部(必要があれば)には香港ドル5.00元の定額税金を払わなければなりません

ニューヨーク証券取引所と香港取引所との間の米国預託株式普通株の転換と取引を促進するために、私たちが発行した普通株の一部をケイマン諸島で保存している会員名簿から私たちの香港株式登録簿に移すつもりです。香港の法律に基づいて、アメリカの預託証明書を売買または転換することが、香港印紙税を支払う必要がある香港登録普通株の売買を構成しているかどうかはまだ不明である。私たちは投資家たちがこの問題について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。リスクbrが私たちの普通株、アメリカ預託証明書、世界発売に関連するリスクを見てください。私たちの普通株が香港で初めて公開発売され、香港連結所に上場した後、香港印紙税が私たちのアメリカ預託証明書の取引や転換に適用されるかどうかには不確実性があります

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の議論は、改正された“1986年米国国税法”(br守則)に基づいて保有されている米国預託証明書(ADS)または米国保有者の普通株式(以下の定義)の所有権および処分権に関連する米国連邦所得税に関する考慮要因をまとめたものである。本議論は，規則の適用条項，規則に基づいて公布された財務条例(提案された，仮的かつ最終的な)，関連する司法判断，国税局の解釈的裁決，および関連すると考えられる他の機関に基づいており，これらの規定が変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は、特定の投資家にとって非常に重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面には言及されておらず、特定の投資家にとって非常に重要である可能性があり、特定の税収ルールによって拘束された投資家(例えば、特定の金融機関、保険会社、ブローカー、年金計画、規制された投資会社、不動産投資信託、協同組合および免税組織(プライベート財団を含む)、非米国保有者、(直接、間接的または建設的に)私たちのbr株の10%以上の保有者(投票または価値)を含む、彼らの個人投資状況を考慮すると、米国預託証明書または普通株を国境を越えた、ヘッジ、転換、建設的販売、または他の米国連邦所得税総合取引の一部を持つ投資家として、証券取引者の投資家として選択した時価で値段を計算する会計方法や機能通貨はドルの投資家ではなく)、これらのすべての人 は以下に議論する税則とは大きく異なる税則を適用することができる。さらに、本議論は、米国連邦財産、贈与、医療保険および代替最低税額考慮要因、またはいかなる非米国、州または地方税考慮要因にも触れない。すべてのアメリカ持株者がアメリカ預託証明書或いは普通株に投資するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの収入及びその他の税務考慮事項についてその税務顧問に相談することを提案する

一般情報

本要約では、米国所有者は、(I)米国市民または米国住民、(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区において、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税目的のために会社の個人とみなされる、我々の米国預託証明書または普通株の実益所有者である。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができ、(Iv)信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監視を受け、1人以上の米国人が、信託のすべてのbr}重大な決定を制御する権利があるか、または(B)他の方法で“規則”の下とみなされる米国人を効率的に選択することができる

S-58

組合企業(または米国連邦収入によって組合企業とみなされる他のエンティティ)が、我々の米国預託証明書または普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしアメリカの保有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っているbr組合企業のパートナーである場合、このアメリカの保有者は私たちのアメリカ預託証明書または普通株に投資することについてその税務顧問に相談するように促す

米国預託証明書の米国保有者は、米国連邦所得税の実益所有者とみなされ、米国預託証明書に代表される関連株式とみなされることが予想される。本議論の残りの部分は、私たちのアメリカ預託証明書のアメリカ所有者がこのように扱われると仮定している。したがって、私たちのアメリカ預託証明書のために私たちの普通株を預け入れたり抽出したりすることはアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません

受動型外商投資会社が注意すべき問題

当社のような非米国会社は、任意の課税年度において、米国連邦所得税については、(I)年間総収入の75%以上が特定のタイプの受動的収入からなるか、または(Ii)年間の資産価値の50%以上(通常は四半期平均値によって決定される)の50%以上(通常は四半期平均値に基づいて決定される)を生産または保有する受動的収入(資産テスト)に分類される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、年金、売却または交換によりそのような収入を生じる財産の純収益および純外貨収益が含まれる。このため、現金は受動資産に分類され、会社の営業権や他の能動業務活動に関連する未入金無形資産が非受動資産に計上される。株式の25%以上(価値で計算)を所有する任意の他社の資産を直接または間接的に所有し、比例して得られた収入シェアを稼ぐと考えられる

このような法律は明確ではありませんが、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちのVIEを私たちが所有していると見なしています。これは、私たちがこのような実体の運営を効果的に制御しているだけでなく、そのほとんどの経済的利益を得る権利があるため、その運営結果を私たちの合併財務諸表に統合しています。しかし，我々が米国連邦所得税のVIEの所有者ではないと判断した場合，本納税年度およびその後のいずれの納税年度においてもPFICとみなされる可能性が高い

また，PFICになるかなるかの決定は，我々の収入や資産構成にある程度依存するであろう。私たちのアメリカ預託証券市場価格の変動は、本課税年度以降の納税年度をPFICにする可能性があります。資産テストの資産価値は、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を参考にして決定される可能性があります。私たちの収入や資産の構成も、今回の発行で調達した現金を含め、私たちの流動資産をどのようにどのように迅速に使用するかの影響を受ける可能性がある。受動的収入を生じる活動の収入が非受動的収入を生じる活動の収入に対して大幅に増加した場合，あるいは大量の現金を能動的用途に用いないことにした場合，PFICに分類されるリスクが大幅に増加する可能性がある。また、関連規則の適用には不確実性があるため、国税局は、特定の収入および資産を非受動的収入および資産に分類するか、または有形および無形資産の推定値に分類することを疑問視する可能性があり、いずれも、本納税年度またはbr以降の納税年度がPFICとなる可能性がある

米国連邦所得税の目的でVIEの所有者であり，現在の収入と資産に基づいていると仮定すると，2020年12月31日までの納税年度はPFICであるとは考えず，本納税年度や将来の納税年度にPFICとなることも期待されない。2020年12月31日までの納税年度がPFICであるとは考えておらず，現在の納税年度や予見可能な将来がPFICとなることも期待されていないが，この点では保証されていない。私たちがPFICになるかどうかの決定は毎年行われる密集した事実調査であるため、私たちがPFICになるかどうかの決定は、私たちの営業権と他の未登録無形資産の価値にある程度依存します(これは私たちのアメリカ預託証明書の市場価値に依存します。これは可能です

S-59

揮発性).私たちの営業権と他の未登録無形資産の価値を推定する際に、私たちは現在の時価を考慮した。もし私たちの時価がその後低下したら、私たちは本課税年度または未来課税年度のPFICに分類されるかもしれません

いずれの課税年度においても米国保有者が米国預託証明書または普通株を保有するPFIC に分類される場合、以下の受動的外国投資会社規則の下で議論されるPFIC税収ルールは、一般に、この納税年度の米国所有者に適用され、米国所有者が何らかの選択をしない限り、その後数年間PFICでなくても、今後数年で適用される。以下の米国預託証明書または普通株の配当および売却またはその他の処分項目の下での議論は、米国連邦所得税目的に分類されないPFICに基づいて行われる

配当をする

米国連邦所得税の原則によれば、米国預託証明書または普通株の収益および利益から支払われる任意の現金割り当て(源泉徴収された任意の中国税額を含む)、一般に、米国保有者が米国所有者が実際または建設的に受信した当日の配当収入に配当収入として計上され、普通株については、米国預託証明書または米国預託証明書に対して口座開設銀行が計上される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、支払いのいかなる分配も一般的にアメリカ連邦所得税の目的の配当とみなされるだろう。配当収入を獲得した非会社アメリカ所有者は通常、合格外国会社からのこのような配当収入に対して比較的に低い適用資本利益税を徴収し、一般的に普通の収入の限界税率に適用されるのではなく、ある保有期間とその他の要求を満たすことを前提としている。米国以外の会社(配当金を支払う課税年度または前の課税年度にPFICに分類された会社を除く)は、通常、適格外国会社(I)が株式(またはその株に関連する米国預託証明書)として支払われる任意の配当について、いつでも米国の成熟した証券市場で取引可能であるとみなされる。あるいは(Ii)米国財務大臣がこの条項について好ましいと考える米国との包括的税収条約の利点を享受する資格があり、情報交流計画が含まれている。私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場しています。これはアメリカの成熟した証券市場です, 米国預託証券が引き続きこの取引所に上場しさえすれば、いつでも成熟した証券市場で取引できるとみなされる。したがって、私たちがアメリカ預託証明書のために支払った配当金については、私たちは合格した外国企業になると信じているが、私たちのアメリカ預託証明書が今後数年間、いつでも成熟した証券市場で取引できるとみなされ続けることは保証されない。

我々の普通株は成熟した証券市場に上場しないことが予想されるため，米国預託証明書に支持されていない普通株のために支払われた配当金が現在税率引き下げの要求に適合しているかどうかは不明である。しかし、もし私たちが“企業所得税法”に基づいて中国住民企業とみなされれば(“中華人民共和国税務条例”参照)、私たちはアメリカ-中国所得税条約のメリットを享受する資格があるかもしれません。アメリカ財務省はこの条約が満足できると考えており、私たちのアメリカ預託証明書または普通株について支払われた配当金は外国企業とみなされています。私たちのアメリカ預託証明書または普通株で受け取った配当金は、会社が獲得することが許可された配当金減額に該当しません。各米国の株主はその税務顧問に相談し、合格配当収入に適用される減税税率が米国預託証明書または普通株について支払う任意の配当金に適用されるかどうかを知ることを提案する

配当金は一般的に外国からの収入とみなされ、米国の外国税控除に使用される。もし“企業所得税法”に基づいて、私たちが中国住民企業とみなされた場合、アメリカの保有者は私たちのアメリカ預託証明書または普通株で支払った配当金について中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。いくつかの複雑な制限を受けて、アメリカの保有者はアメリカの預託証明書或いは普通株が受け取った配当金のために徴収するいかなる外国源泉徴収税について外国の税収免除を申請する資格があるかもしれない。外国源泉徴収税として外国税控除を申請していない米国保有者は、米国連邦所得税目的でこのような源泉徴収税の減額を申請することができるが、当該米国に限定される

S-60

保有者はすべての控除可能な外国所得税を選択してそうする。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、私たちはアメリカの保有者にその特定の状況で外国の税金控除を受けることができるかどうかについて彼らの税務顧問に相談することを促します

アメリカの預託証明書または普通株式を売却または処分する

米国持株者は一般に、米国預託証明書または普通株を売却または処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額は、売却時に現金化された金額と、保有者がそのような米国預託証明書または普通株中の調整された課税基礎との間の差額に等しい。米国預託証明書または普通株を持って1年を超える場合、いかなる資本収益または損失も長期収益または損失となり、通常米国外国税収免除目的の米国由来収益または損失となる。非会社米国保有者の長期資本収益は通常、減税を受ける資格がある。米国預託証明書または普通株を売却して得られた収益は中国で納税しなければならない場合、米国-中国所得税条約の利益を享受する資格がある米国の所有者は、この収益を中国からの収入と見なすことを選択することができる。資本損失の控除は制限される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書または普通株の処分に外国税を徴収する場合、彼らの特定の場合に外国税収免除を受けることができるかどうかを含めて、アメリカの所有者に彼らの税務顧問に相談してください

受動型外国投資会社規則

もし私たちがいかなる課税年度にアメリカの所有者が私たちのアメリカの預託証明書あるいは普通株を持っているかに分類されて、アメリカの所有者が作らない限り時価で値段を計算する米国の預託証明書の選択(以下に述べる)について、米国の保有者は、一般に、懲罰的な効力を有する特別税規則によって制限される。br}は、私たちが依然としてPFICであるか否かにかかわらず、(I)米国の保有者に行われた任意の超過割り当て(一般には、最初の3つの納税年間支払いの平均年割り当ての125%よりも大きい納税年間支払いの任意の超過割り当てを意味し、短い場合、米国保有者が米国預託証明書または普通株を保有していることを意味する)、および(Ii)の売却または他の処置において達成される任意の収益を意味する。場合によっては、米国預託証明書または普通株式。これらのPFICルールによると：

•

米国保有者の超過分配または収益は、米国保有者が米国預託証明書または普通株を保有している間に比例的に分配される

•

現在納税年度とPFICに分類される最初の納税年度までの米国保有者保有期間内の任意の納税年度に割り当てられた金額(各年度はPFIC前の年度)を一般収入として納税する

•

前の課税年度に割り当てられた金額は、個人や会社に適用される最高税率で適宜課税されます

•

PFICまでの課税年度ごとを除く納税年度ごとに一般的に少ない税金に適用される利息費用に相当する付加税を徴収する

もしどんな課税年度にも、私たちはアメリカの株主がアメリカの預託証明書や普通株を持っています。私たちの非アメリカ子会社もPFIC(より低いレベルのPFIC)です。このような米国所有者は、より低いレベルのPFIC株式を所有する比例金額(価値で計算)とみなされ、このような米国所有者がこれらの分配または処置の収益を受けなくても、より低いレベルのPFICの株式のいくつかの分配および処置に関する上述した規則を遵守するであろう。アメリカの所有者にPFIC規則が私たちのどの子会社に適用されるかについて彼らの税務顧問に相談するように促します

上記規則の代替案として、PFICの米国有価証券保有者は時価で値段を計算する我々の米国預託証券に関する選挙は、米国預託証明書が定期的にニューヨーク証券取引所で取引されることを前提としている。米国預託証明書は定期取引の資格を満たすべきだが、この点では何の保証も得られない可能性があると予想される。もしアメリカの所有者がこの選択をすれば、アメリカの所有者は通常(I)を一人一人の普通の収入とする

S-61

(Br)米国預託証明書が当該課税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な市場価値が当該米国預託証明書が調整した課税基準の超過分を超えること、及び(Ii)当該米国預託証明書が調整された計税基準を差し引いて当該課税年度終了時に保有する当該等米国預託証明書の公平市価が超える差額を一般損失とするが、当該年度終了時に当該米国預託証明書の公平時価により収入に計上された金額のみを差し引くことができる時価で値段を計算する選挙です。米国保有者の米国預託証明書で調整された課税基礎は原因を反映するように調整される時価で値段を計算する選挙です。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算するPFICに分類された会社の選挙では，同社がPFICに分類されなくなった場合，同社がPFICに分類されないいずれの年においても，米国所有者は上記の収益や損失を考慮する必要がないであろう。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算する私たちがPFICである1年以内に、米国所有者が私たちのアメリカ預託証明書を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前だけである時価で値段を計算する選挙です。米国保有者がPFICに分類された任意の納税年度内に米国預託証明書または普通株を保有し、そのような米国預託証明書または普通株(またはその任意の部分)を保有し続ける場合、以前は一度もなかった時価で値段を計算するもしこのようなアメリカの所有者が時価で値段を計算する選挙中には、米国預託証明書または普通株のPFIC汚点の除去に関連する特殊な税収ルールが適用される可能性がある

なぜなら技術的な問題として時価で値段を計算する私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを選択することはできず、米国の所有者は、私たちが保有する任意の投資における間接的な権益が米国連邦所得税目的のPFICの株式 とみなされるので、PFIC規則の制約を受け続けることができる

米国の保有者に必要な情報を提供し，基金選挙を行う資格を持たせるつもりはなく，あれば，上記PFICに対する一般税待遇とは異なる税収待遇につながる

もし私たちが配当金を支払う納税年度または前の納税年度にPFICに分類された場合、私たちの米国預託証明書または普通株のために支払われた配当金は、上記の配当金で議論された合格配当収入に適用される税率を享受する資格がないだろう。もしアメリカ所有者が私たちがPFICのいかなる課税年度に私たちのアメリカ預託証明書あるいは普通株を持っている場合、アメリカ所有者は通常アメリカ国税局に年次報告書を提出しなければなりませんが、いくつかの限られた例外状況は除外されます。すべてのアメリカの保有者に、私たちのアメリカ預託証明書または普通株式(私たちがPFICになった場合)のアメリカ連邦所得税結果について、申告要求を含む税務顧問に相談し、処理するように促します時価で値段を計算する選挙とbr資格選挙基金選挙は利用できない

S-62

法律事務

私たちの代理弁護士はSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPとSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flomであり，米国連邦証券法，ニューヨーク州法律と香港法律のいくつかの法律事務について，MaplesとCalder(Hong Kong)LLPがマン諸島法務，韓坤弁護士事務所による中国法律に関する法務 を開講している。引受業者はSimpson Thacher&Bartlett LLPがアメリカ連邦証券法、ニューヨーク州法律と香港法律の法律事項を代表し、商業と金融法律事務所が中国法律の法律事項を代表する。世界的な普通株発売の有効性とケイマン諸島法律に関する法律はMaples and Calder(Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律などのいくつかの法律事務は、韓坤法律事務所と商業金融法律事務所が私たちと引受業者に伝達する。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomとMaples and Calder(香港)LLPは中国の法律によって管轄されることについて韓坤法律事務所に依存するかもしれない。Simpson Thacher&Bartlett LLPは、中国の法律に管轄されている事務にビジネスや金融法律事務所に依存する可能性がある

S-63

専門家

吾らの2020年12月31日までの年度の20-F表年次報告を参考に本募集規約の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道中天会計士事務所が監査及び会計専門家としての許可に基づいて組み入れられた

普華永道中天法律事務所の登録住所は上海市浦東新区Lu家嘴環路1318号星展銀行ビル6階で、郵便番号：Republic of China

S-64

目論見書

車の家です

普通株

私たちは時々1つまたは複数の製品で米国預託株式(ADS)に代表される普通株式を含む私たちの普通株式を提供して販売するかもしれない

さらに、株式募集明細書の付録に記載される売却株主(ある場合)は、保有する当社の普通株式または米国預託証明書を時々発売または販売することができる。当社の普通株式又は米国預託証券を売却する株主(あれば)は、公開又は私的取引により、当時の市価又は私的合意価格で我々の普通株式又は米国預託証明書を売却することができる。私たちは売却株主(あれば)が私たちの普通株やアメリカ預託証明書を売却したことから何の収益も得ません

私たちは本募集説明書の付録に任意の製品の具体的な条項を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、および参照によって組み込まれるか、または本募集説明書に入るとみなされる文書を慎重に読まなければならない

これらの証券は，同一発行で発売·販売することも可能であり，単独で発売することも可能であり，引受業者，取引業者，代理店に発売するか，引受業者，取引業者，代理店を介して発売するか，購入者に直接発売することができる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償br、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。流通計画を参照してください

これらの米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはATHMである。2021年3月1日、ニューヨーク証券取引所が最近報道した米国預託証券の出来高は米国預託株式116.51ドルである

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、任意の目論見書の付録に含まれる可能性がある、または引用によって本募集説明書に含まれる可能性のあるリスク要因を慎重に考慮しなければなりません

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年3月2日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
わが社			3
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
アメリカ預託株式説明			16
民事責任の実行可能性			26
課税する			28
売却株主			29
配送計画			30
法律事務			33
専門家			34
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			35
引用で書類を法団に成立させる			36

i

この目論見書について

本募集説明書は、1933年の“証券法”(改正)または“証券法”第405条の規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することにより、当社または任意の売却株主(ある場合)は、任意の時間および時々に1回または複数回の発売方法で本募集明細書に記載された証券を発売および販売することができる。私たちはまた、株式募集説明書の付録を提供することによって、または米国証券取引委員会に提出または提供された情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。もっと情報を知りたいのですが、登録声明を参照してください。その中の展示品を含めてください。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および条例が、これらの事項の完全な説明を得るために、プロトコルまたはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、プロトコルまたはファイルを参照してください

あなたはこの目論見書とどんな適用された目論見書の付録を慎重に読まなければならない。あなたはまた私たちが推薦した文書を読むべきです。その中で、あなたは私たちのより多くの情報を見つけることができて、以下では合併文書の詳細な情報を引用して、わが社、私たちが直面しているリスク、私たちの財務諸表に関する情報を知ることができます。登録声明やbr展示品は、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができ、米国証券取引委員会で読むこともできます。以下に述べるように、そこでは私たちに関するより多くの情報を見つけることができます

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

(1)

私たち、私たち、私たちの会社、私たちの会社と会社とは、ケイマン諸島の会社br自動車の家、その前身実体、その合併子会社と合併された付属実体、その可変利益実体、またはVIE、およびその子会社と合併の付属実体を含む

(2)

？普通株と普通株とは普通株のことで、1株当たり0.0025ドルの価値があります。

(3)

アメリカ預託証券とはアメリカ預託株式のことで、1株当たり4株の普通株を代表します。

(4)

？中国と？中華人民共和国とはRepublic of Chinaのことで、本募集説明書の目的だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない

(5)

？私たちの2020 Form 20-F？私たちが2021年3月2日にアメリカ証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの会計年度Form 20-Fの年間報告書と

(6)

人民元と人民元は中国の法定通貨であり、ドルはアメリカの法定通貨であり、ドルと米ドルはアメリカの法定通貨である

1

前向きに陳述する

本募集説明書および参照によって組み込まれた文書は、私たちの現在の予想および未来のイベントに対する見方を反映する前向きな陳述を含む。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた

これらの前向きな陳述は、可能性、予想、予想、未来、意向、計画、信じ、推定、可能性、または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に未来の事件と財務傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的な陳述は含まれているが、これらに限定されない

•

私たちはユーザーと顧客を引き付ける能力を持っています

•

私たちのビジネス戦略と取り組みそして私たちの新しい業務計画

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

私たちはブランド認知度をさらに高めることができます

•

私たちはキーパーソンの能力を引き付け、維持し、奨励します

•

私たちの業界は中国と私たちが業務または入る可能性のある他の管轄区での競争；および

•

私たちの産業に関連した政府政策と規制

本募集説明書、任意の目論見書付録、および引用で組み込まれた文書に含まれる展望的陳述は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。本明細書で引用された文書または任意の付随する入札説明書付録に開示されたリスク要因のため、私たちの実際の経営結果は展望性陳述とは大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある

私たちは、これらの展望的声明に過度に依存しないように注意して、これらの声明を、本明細書で引用された文書に開示されたリスク要因または任意の付随する入札説明書付録に開示されたリスク要因と一緒に読んで、私たちの証券に投資するリスクおよび米国証券取引委員会に提出された他の文書で概説された他のリスクをより完全に議論すべきである。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書の日付または合併文書の日付のみで行われ、法的要件が適用されない限り、前向き陳述を更新する義務は何も負わない

2

わが社

概要

私たちは中国有数の自動車消費者のオンライン目的地で、2020年12月31日まで移動日は自動車サービスプラットフォームの中で1位になっていますQuestMobileそれは.私たちの2つのサイトを通じて、 車の家.com.cnそしてChe 168.comPC、モバイルデバイス、私たちのモバイルアプリケーション、ミニアプリケーションアクセスを介して、私たちは自動車消費者に全面的、独立し、インタラクティブなコンテンツとツールを提供し、自動車バリューチェーン上の自動車メーカーとディーラーにフルセットのサービスを提供します。我々の業界コンサルティング会社上海艾瑞コンサルティング会社のデータによると、2019年の中国のオンライン自動車垂直メディア広告と手がかり生成市場の中で、私たちは最大のオンライン自動車広告と手がかり生成サービスプロバイダであり、メディアサービスと手がかり生成収入の面で29.9%の市場シェアを持っている

我々は2008年に設立され，最初はコンテンツ主導の垂直メディア会社であり，メディアサービス(1.0 Media？)に集中していた.2016年、私たちは私たちの4+1戦略転換計画(2.0プラットフォーム？)をスタートさせ、自動車内容、自動車取引、自動車融資と自動車生活方式をカバーするプラットフォームを構築し、コンテンツ主導型垂直会社からデータと技術駆動型自動車プラットフォームに転換アップグレードした。2018年以降、人工知能(AI？)、ビッグデータ、クラウド技術(総称してABC？)を採用した全スマート製品とソリューションの開発に注力してきましたが、以下の機能を提供することで自動車業界のすべての参加者を接続する統合された生態系を構築してきました端まで運ぶバリューチェーン全体のデータ駆動型製品と解決策(知能3.0)。将来を展望して，我々は我々のソフトウェアであるサービス(br}SaaS？)能力と我々のコア人工知能，ビッグデータ，クラウド技術(？4.0 ABC+SaaS？)を利用して横方向と垂直に拡張していく予定である

我々は，メディアサービス，潜在顧客生成サービス，オンライン市場などから収入を創出している

•

メディアサービス：私たちのメディアサービスを通じて、私たちは自動車メーカーにブランド普及、新型車の発表と販売普及に関する的確なマーケティングソリューションを提供します。我々の膨大な自動車消費者ユーザ群は自動車メーカーのマーケティング情報に広範な触角を提供している

•

販売手がかり生成サービス：私たちの販売手がかり生成サービスは、私たちのディーラ加入者が自分のオンラインショップを作成し、価格設定および販売促進情報をリストし、ディーラ連絡情報を提供し、広告を投入し、顧客関係を管理して、広範な潜在的顧客に接触し、彼らの自動車を効率的にオンラインで販売し、最終的に販売手がかりを生成することを容易にする。私たちの販売手がかり生成サービスはまた、潜在的な中古車バイヤーが適切なリストを識別し、関連する売り手に連絡することを可能にするユーザインタフェースを提供する中古車リストサービスを含む。

•

オンライン市場とその他：私たちのメディアと潜在的な顧客生成サービスを強化し続けると同時に、私たちは私たちのオンライン市場と他の業務をさらに発展させている。これらの業務は、新車や中古車取引の利便化サービスを提供することと、新車や中古車の買い手や売り手に他のプラットフォームベースのサービスを提供することに集中している。私たちの自動車金融業務を通じて、私たちは彼らのローンや保険製品の消費者や独立自動車販売業者への販売を促進することを含む、私たちの協力金融機関にサービスを提供します。2017年末には、当社のスマートビッグデータ分析能力と膨大な蓄積されたユーザーデータプールを利用したデータ製品の提供を開始しました端まで運ぶバリューチェーンの異なる段階の自動車メーカーとディーラー向けのデータ駆動製品と解決策。私たちのプラットフォーム上のこれらの製品と解決策の広さと深さは、私たちが自動車所有権ライフサイクルのあらゆる面をカバーする強力で、技術を駆動する自動車生態系 を構築できると信じています

当社に関するより多くの情報は、本募集説明書に従って発行された任意の証券に投資する前に、当社2020 Form 20-Fの第4項を参照してください。当社の情報は、引用して本募集説明書、および任意の添付の入札説明書付録に入れてください

3

企業情報

私たちの主要行政事務室は北京市海淀区丹嶺街3号CEC広場18階B座に位置し、郵便番号は1000 80、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86(10)59857001です。ケイマン諸島の登録事務所はMaples企業サービス有限会社のオフィスにあり、住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House 309ポストです。私たちのアメリカでの送達エージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨークニューヨーク東42街122号18階、郵便番号：10168です。わが社のサイトはhttp：//ir.autohome.com.cnです。 うちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません

4

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、私たちの 2020 Form 20-Fに記載されているリスクと、適用される入札説明書の付録と、引用して本募集説明書の他の書類に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。

私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した文書および引用によって本明細書に入る情報については、引用によって当社のより多くの情報およびいくつかの文書の合併に関する位置を参照してください

5

収益の使用

私たちは、適用される目論見書の付録に述べるように、私たちが提供する証券を販売する純収益を使用する予定です。私たちは売却株主がアメリカの預託証明書を売却することから何の収益も得ないだろう

6

株本説明

私たちはケイマン諸島の登録免除を受けて設立された有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの組織定款の大綱と細則及びケイマン諸島会社法(改正)(以下会社法と略称する)によって制限されています

私たちの法定株式は400，000，000株の普通株から構成されていて、1株当たり額面あるいは額面は0.0025ドルです

2021年2月25日現在、すなわち最近の実行可能日までに、私たちは479，723，740株の普通株を発行しています(私たちの株式インセンティブ計画に従って将来の付与のために予約された4，925，460株の普通株は含まれていません)。また，2020年12月31日現在，我々従業員とbr取締役に合計2，047，160株の普通株(2021年2月5日の4対1分割を反映)と3，413，324株制限株(2021年2月5日の4対1分割を反映)のオプションを付与し，未償還オプションを有している。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません

以下は、当社の5つ目の改正及び再記述された組織定款大綱及び細則及び会社法における当社普通株の重大条項に関する重要な条文の概要である

普通株

当社の趣旨

改正され再述された5つ目の組織規約の大綱はその他を除いて当社の株主の責任は、その際に支払われなかった普通株式金額を限度としています。当社の設立趣旨は制限されず(投資会社としてを含む)、当社は会社法第27条(2)の規定に従って完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を行使する能力を有し、会社の利益にかかわらず、当社が免除会社であることを考慮して、ケイマン諸島でさらにケイマン諸島以外で業務を経営しない限り、ケイマン諸島でいかなる人、商号、または会社と取引することはない

普通株式権益

当社の第五回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則及び当社株主のいかなる逆決議の規定の下で、それによっていかなる他の株式又は任意の種類の株式所有者に付与されたいかなる特別な権利を損なうことなく、普通株は同等の権利及び順位を有する平価通行証お互いの関係

配当をする

当社の普通株式保有者は、当社が株主総会または当社取締役会で発表した配当金を得る権利がありますが、いかなる配当も当社取締役が提案した金額を超えてはなりません。私たちの5回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、配当金を発表し、当社が合法的に利用可能な資金から支払うことができる。ケイマン諸島の法律によると、当社はプレミアムまたは株式割増帳から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、配当金が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を派遣することはできません

投票権

任意の株式に添付されている任意の投票特別権利または制限を除いて、任意の株主総会において、自らまたは委員会代表(例えば、株主が会社であれば、その正式な許可代表)が出席する普通株式所有者は、手を挙げて投票する際に1票である

7

投票方式で採決する際には、自らまたは被委員会代表(または株主が会社であれば、その正式に委任された代表)が出席する普通株主ごとに、その株主が保有者である1株当たり十分な普通株に1票を投じることができる

株主総会に必要な定足数は、所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表が会議中に発行され、発行された普通株式に代表される少なくとも10%の投票権 を有する1人以上の投票権を有し、自らまたは被審査会代表によって出席する株主から構成される。私たちは年に1回株主総会を私たちの年間株主総会として開催します。株主周年大会は取締役が決定した時間と場所で開催される。当社の株主周年大会通告に明記されていない限り、当社のいかなる株主周年大会でもいかなる事務も処理してはならない。株主周年大会を除いて、各株主総会は特別株主総会である。私たちのほとんどの取締役会のメンバーや会長は特別な株主総会を開くことができる。私たちの年間株主総会や他の株主総会を開くには少なくとも十四日前に一日中通知する必要があります。任意の特別株主総会の議題は当時在任していた役員の多数によって制定されるだろう

株主が可決した普通決議案は株主総会で投票された普通株の簡単な多数賛成票を必要とし、特別決議案は発行された普通株と発行された普通株が投票した賛成票の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や5件目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則などの重要事項を変更する場合、特別決議が必要となる

普通株の譲渡

当社の第五部の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(何者の適用に応じて定める)の制限の下で、当社の任意の株主 は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株式を譲渡することができる

当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納配当金や私たちの保有権のある普通株のいかなる譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

•

譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

•

譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される

•

必要があれば、譲渡文書に適切な印紙が押されている；

•

連名所有者に譲渡する場合、普通株が譲渡される連名所有者数は4人以下となる

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送らなければなりません

譲渡登録は指定証券取引所の規定のいかなる通知(定義は第5部の改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則を参照)を遵守した後、当社の取締役会が時々決定した時間及びbr}は登録及び閉鎖登録を一時停止することができるが、いかなる年にも譲渡登録又は閉鎖登録を一時停止してはならない

清算する

清算または他の態様(普通株の転換、償還または購入を除く)が資本を返還する場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産はbrの間で分配されなければならない

8

普通株式保有者は普通株実納金額に比例して普通株を保有する。普通株式保有者が任意の清算事件で受け取った金額は同じでなければならない。もし私たちが分配可能な資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、損失はそれぞれの保有株式の清算開始時に払込または支払うべき資本の割合で損失が負担されるように分配される

普通株催促および普通株没収

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう

普通株の償還と買い戻し

会社法条項の制約の下で、私たちは私たちの選択またはこれらのbr株式所有者の選択に基づいて、私たちの取締役会が決定した条項と方法に従って、資本から株式を買い戻したり償還したりすることを含むことができます

持分変動

会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随する全て又は任意の特別権利は、当該カテゴリ株式保有者の株主総会で可決された特別決議案の承認を経て変更することができる。優先権または他の権利を有する任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、ランキング株式の設立または発行によって変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している

株主総会

株主総会は当社の取締役会の多数のメンバーまたは当社の会長が招集することができます。我々の年間株主総会や任意の他の株主総会を開催するには，少なくとも14日前の通知 を早める必要がある.また、任意の株主またはbr名株主が当社の株主総会に出席して総会で投票する権利があり、当社が発行した議決権株式に代表される少なくとも10分の1の投票権を有している場合には、当社も書面の要求に応じて株主総会を開催する

役員の委任

我々のbr株主は，通常の決議により誰でも仮の穴を埋めるか，または既存の取締役会のメンバーとして選挙することができる

取締役(Br)も時々およびいつでも誰かを取締役に任命し、取締役会の臨時の空きを埋めるか、既存の取締役会に加入する権利がある

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、吾等の普通株式保有者は、吾等の株主リスト又は吾等の 会社記録を閲覧又は取得する一般権利はない(吾等の組織定款大綱及び組織定款細則、住宅ローン及び押記登録簿及び吾等株主が通過する任意の特別決議案の写しを除く)の写し。しかし、私たちの株主は私たちのメンバー登録簿をチェックし、私たちの株主に年間監査された財務諸表を提供することを許可します

私たちと雲朝資本ケイマンが所有する投資家の権利協定によると、雲朝資本ケイマンは私たちの帳簿と記録を調べる権利があり、それが全部で私たちが発行した株と発行された株の少なくとも20%を持っている限り

9

優先株を増発する

当社の5件目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則は、当社取締役会が取締役会によって時々普通株式を増発することを決定しましたが、既存の許可がありますが発行されていない株式を限度とします

私たちの5回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則は、私たちの取締役会が時々1つまたは複数の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

•

このシリーズの名前；

•

このシリーズの株の数

•

配当権、配当率、転換権、投票権

•

優先権の償還と清算の権利と条項

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。株主がさらなる行動をとることなく、優先株を発行することは逆買収手段として使用することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない

免除会社を得る

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

•

検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません

•

年次株主総会を開催する必要はない

•

流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる

•

未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う)

•

他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

•

存続期間の限られた会社として登録することができる

•

独立したポートフォリオ会社に登録することができる

？有限責任？個々の株主の責任が株主が会社の株に未払いの金額に限られていることです。

証券発行史

過去3年間、私たちは私たちのいくつかの役員、役員、従業員に普通株を購入する株式ベースの報酬報酬を授与した。項目6.取締役、上級管理者、および従業員B.取締役および役員の報酬を参照。2020年の20-F表では、本募集説明書に引用して入力します

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会社法の違い

“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、多くの最近のイギリスの法律に準拠していない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)合併とは、2つ以上の構成会社の合併を意味し、その業務、財産及び債務を既存会社として帰属させ、(Ii)合併とは、2つ以上の構成会社を合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(I)各構成会社の株主の特別決議、及び(Ii)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、既存又は合併会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、並びに各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供することを約束し、合併又は合併の通知がケイマン諸島公報に公表され、ケイマン諸島会社登録所に提出されなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない

ケイマン諸島親会社とケイマン諸島子会社またはbr子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。この目的については、1社が保有する既発行株式の合計が子会社株主総会の投票権の90%以上を占めていれば、同社はその子会社の親会社である

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない

場合によっては、ケイマン諸島構成会社の株主が合併または合併に対して異なる意見を持っている場合を除いて、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が裁定する)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することが条件である。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって所有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される

合併及び合併に関する法定条文のほか、“会社法”にも法定条文が記載されており、計画の方式で会社の再編と合併を促進するが、それと手配する各種類の株主及び債権者の多数の承認を受けなければならず、また各種類の株主或いは債権者の価値の4分の3(どのような状況に依存するか)を代表しなければならず、また は自ら或いは被委員会の代表がこの目的のために開催された一回或いは複数回の会議に出席して会議で投票しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

•

必要な多数票に関する法定規定は満たされている

11

•

株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

•

この計画は，そのカテゴリーの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され，その者はその利益のために行動することができる

•

会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

会社法には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に政見の異なる少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、90.0%の株式の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約では、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、これは成功する可能性は低い

このように手配と再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある

株主訴訟

原則として，我々は通常適切な原告であり，一般規則として派生訴訟は少数株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には以下のような例外がある

•

会社の違法または越権の行為や意図

•

クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される

•

その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱と定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。このような損失または損害がそのような役員または上級管理者の不誠実または詐欺によって引き起こされない限り、私たちが改訂し、再記述した第5の組織定款大綱および定款細則は、そのような役員または上級管理者の不誠実または詐欺によって引き起こされない限り、高級管理者および取締役がその身分によって発生した損失、損害、コストおよび費用の賠償を可能にする。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人たちに、私たちの5回目の改正と再記載された組織定款大綱や定款細則の規定を超えた追加賠償を提供しました

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制することを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会から見ると、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務

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通常慎重な人が似たような状況で行動するように、取締役が誠実に行動し、慎重に行動することを要求する。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は取締役の自己取引を禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，株主が普遍的に共有していないいかなるbr権益よりも優先することを規定している

一般に，取締役の行為は，知っているうえで誠実かつ誠実に信じていることが会社の最良の利益に合致していると推定される.しかし，この推定は受託責任の1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社に対して、会社の最良の利益のために誠実に行動する責任、その取締役の地位によって利益を得ない責任(会社が彼または彼女がそうすることを許可しない限り)、彼または彼女の会社の利益をその個人的利益や第三者に対する責任と衝突させない責任があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務がある。以前、取締役が職務を遂行する際に示すスキルは、その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられていた。しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルと慎重さの面で客観的な基準に向かっており、ケイマン諸島はこれらの規定に従う可能性が高い

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。当社の第五部の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によると、当社の任意の年度又は特別株主総会で要求又は許可されたいかなる行動は、当社株主が第五部の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則及び会社法の正式通知及び開催された年度又は特別株主総会で議決した後にとることができ、かつ会議が開催されない前に当社の株主が書面で決議してはならない

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある

当社の5件目の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則によると、株主が当社の発行済み及び発行済み議決権株式に代表される少なくとも3分の1の投票権を保有していれば、書面の要求に応じて株主総会を開催することができる。免除されたケイマン諸島会社として、法律により株主年次株主総会 を開催する義務はありません。しかし、私たちの5回目の改正と再記述の組織定款大綱と定款細則は、毎年1回の株主総会を開催し、私たちの年間株主総会として、私たち取締役が決定した時間と場所で開催します。

累計投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。潜在的累積投票

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Brは、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちの5回目の改正と再記述の覚書や組織規約細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職

“デラウェア州会社法”によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名され、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。私たちの第5回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則によると、我々の株主は、詐欺、刑事有罪又は取締役が取締役の職務を履行できなかったことを含む合理的な理由で取締役を罷免することができる

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって、この法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株の15%以上を所有または所有している個人または団体を指す。このbrの効果は，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限することであり，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主になる日までに、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益に合った場合に誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺にならないことを確実に規定している

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は，裁判所が公正で公平であると考える場合を含め，いくつかの特定の場合にディスクの清算を命令する権利がある.“会社法”と私たちの第5回改正と再記述された組織定款の大綱と定款細則によると、当社の会社は我々の株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができる

株式権利の変更

デラウェア州一般会社法によると、会社は、会社登録証明書が規定されていない限り、当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる

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はそうではない.ケイマン諸島法及び吾等の改正及び重述された第5部組織定款大綱及び定款細則によると、吾等の株式は複数の株式に分類され、吾等は当該種別株式保有者の独立株主総会で特別決議案の承認を通過した場合にのみ、任意の種類の株式に付随する権利を変更することができる

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、我々の第5の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、我々株主の特別決議brの場合にのみ改正されることができる

非香港住民または外国株主の権利

我々の5回目の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が我々の株式に対する投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また、私たちの5回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則には、株主所有権を開示しなければならないbr所有権のハードルは規定されていません

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アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

ドイツ銀行アメリカ信託会社は信託機関として、本募集説明書に基づいて発行された米国預託証明書を登録して交付する。各米国預託株式は4株の普通株の所有権を代表し、信託機関であるドイツ銀行香港支店香港事務所に保管される。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。アメリカ預託証明書を管理する会社信託事務所はアメリカニューヨークウォール街60号、NY 10005、USAにあります。ホスト機関の主な実行オフィスは60 Wall Street，New York，NY 10005，USAにある

直接登録システム(DRS)は信託会社(DTC)が管理するシステムであり、このシステムによれば、受託者は無証米国預託証明書の所有権を登録することができ、その所有権は受託者が当該所有権を取得する権利を有する米国預託株式所有者に定期的に発行された声明に証明しなければならない

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として、あなたには株主権利がありません。ケイマン諸島法律 は株主権利を管轄する。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。アメリカ預託株式保有者である我々、受託者とあなた及びアメリカ預託証券の利益を受けるすべての人との間の預金協定は、アメリカ預託株式保有者の権利及び受託者の権利及び義務を規定しています。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーをどのように取得するかについての説明は、どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

アメリカ預託証明書を持っています

アメリカの預託証明書はどのように持っていますか？

(1)米国預託証明書またはADRを直接(A)保有することができ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(B)DRSでADSを保有することによって、または(2)あなたの仲介人または他の金融機関を介して間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。この説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか

受託者は、普通株式又はその他の既存証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を、その費用及び費用を差し引いてあなたに支払うことに同意しました。これらの割り当ては、米国預託証明書によって表される米国預託証明書の普通株式数に基づいて比例して取得されます(この記録日は、私たちの普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります)

•

現金です。受託者は、合理的に基づいて、私たちが普通株式に支払う任意の現金配当金または他の現金を、任意の普通株、権利、証券、または他の権利を分配または販売する任意の純収益をドルに変換し、ドルを米国に移転することができる。これが不可能または非合法である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても入手できない場合、預金協定は、そうすることが可能な米国預託株式保有者に外貨を分配することを許可する。これは、まだ支払われていないアメリカ預託株式保有者のために転換できない外貨を保有し、これらの資金は別個の口座に置かれる。それは外貨に投資することもなく、何の利息も負担しません。

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分配を行う前に、支払わなければならないいかなる税金又は他の政府料金及び保管人の費用及び費用は差し引かれます。税金を参照してください。それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めますもし為替レートが信託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部あるいは全部を損失する可能性があります.

•

株式です。合理的で実行可能で法律的に許容される範囲内で、受託者は、私たちが配当金または無料派遣として発行した任意の普通株に相当する追加の米国預託証明書を発行することができる。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。これは普通株の売却を試み、これは米国預託株式の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を発行しなければ、発行された米国預託証明書も新しい普通株式を代表することになる。受託者は、割り当てられた普通株式の一部を販売することができ、その分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である

•

現金や株の選択的分配。もし吾らが普通株式保有者に現金や株で配当を受け取る選択権を提供すれば、信託銀行は吾らと協議した後、吾らが預金プロトコルで述べた選択的割り当てに関する適時な通知を受けた後、閣下に米国預託証明書保持者としてどの程度このような選択的割り当てを提供するかを適宜決定する権利がある。私たちはまず保管人にこのような選択的な配布を提供するように指示し、それが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。ホスト機関は、このような選択的配布を非合法または合理的に実行可能であることをあなたに提供することを裁定することができ、一部ではないがすべての米国預託証明書保持者にそのような選択的配信を提供することが合法的または合理的に実行可能であると判断することもできる。この場合、受託者は、選択されていない普通株に対して行われた同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、または株式分配と同じ方法で普通株を表す追加の米国預託証明書を割り当てなければならない。受託者はアメリカの預託証明書の形で選択的な配当を得るのではなく株を提供する義務がありません。普通株式保有者と同じ条項と条件で選択的に割り当てられる機会があるという保証はありません

•

追加株式を購入する権利。もし吾等が私等の普通株式所有者に追加株式を引受する権利又は任意の他の権利を提供した場合、委託者は、吾等と協議した後、吾等が預金協議で述べた割り当てに関するタイムリーな通知を受けた後、閣下にそのような権利を提供することができる。私たちはまず、管理機関にこのような権利を提供するように指示し、それが合法であることを証明するために、適切な証拠をホスト機関に提供しなければならない。保管人が権利を提供することは合法的で実行可能ではないが、販売権利が可能であると考えた場合、保管人は合理的な努力をして権利を売却し、現金と同様に純収益を分配する。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この の場合、あなたは何の価値も受けません

管理機関があなたに権利を提供する場合、それは権利 を行使し、あなたの代わりに株を購入するだろう。そして、係の人が株を銀行に預けて、アメリカの預託証明書をあなたに渡します。あなたがそれに行使価格と権利があなたが支払うことを要求する任意の他の費用を支払う時のみ、それは権利を行使する

米国証券法は、権利行使時に購入した普通株式代表の米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、これらの米国預託証明書を米国で自由に取引できない可能性がある。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ制限預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために修正する必要がある

•

他に配布します。保管者brプロトコルに記載されているタイムリーな通知を受けた後、私たちは、保管機関がそのような配信が合法的で合理的かつ実行可能であると判断した限り、保管者brプロトコルの条項に基づいて、合法的、公平、および実際的と考えられる任意の方法で、任意の合法的、公平、および実際的な方法で発行された任意の他の入金された証券をあなたに送信することを要求する。もしそれが配布できなければ

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このようにして，ホスト機関は，我々が割り当てた財を売ることを決定し，現金を割り当てるのと同様に純収益を分配することができる，あるいは，我々が割り当てた財を持つことを決定することができ，この場合，ADSも新たに割り当てられた財を代表することになる.しかし、このような流通を行うことが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しない限り、信託機関はあなたに証券を分配する必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたにこれらの株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式を保管しているか、または普通株式の権利の証拠を受け取った場合、受託者は米国預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を、そのような米国預託証明書を取得する権利を有する者に交付するか、またはその命令に従って交付する

アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約しますか

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、普通株式および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を、あなたまたは管理人事務室で指定された人に渡す。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、その会社信託事務室に保管されている証券を交付する

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は米国預託証明書に署名し、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書をあなたに交付する

投票権

どうやって投票しますか

あなたはあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株または他の預金証券に投票するようにbr委託者に指示することができます。そうでなければ、あなたが普通株式から脱退すれば、あなたは投票権を直接行使することができる。しかし、あなたは株主総会の状況をあまり知らないかもしれませんし、普通株を事前に撤回することはできません。もし私たちがあなたの指示を要求し、預金協定の規定に基づいて直ちに私たちに通知した場合、係の人はあなたにこれから行われる投票を通知し、私たちの投票書類をあなたに送るように手配します。これらの材料は、(1)投票すべき事項を説明し、(2)指示に従って、あなたの米国預託証明書に関連する普通株式または他のホスト証券を投票するようにホスト機関にどのように指示するかを説明し、指示が受信されていない場合、この段落の最後から2番目の文に従って、または指定された人に適宜依頼を提供するために、ホスト機関にそのような指示を行うことができることを明確に示す。 指示を有効にするためには、ホスト機関は指定された日または前に指示を受けなければならない。保管人

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Brは、ケイマン諸島の法律と私たちの組織定款大綱と定款細則の規定に可能な限り基づいて、あなたの指示に従って投票したり、その代理人に普通株または他の預金証券を投票させたりします。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求しますが、受託者がこの目的のために設立された日または前に、受託者は、その所有者の米国預託証明書に代表される任意の既存証券の指示を受けていない場合は、受託者は、その所有者が当該等の既存証券について指定された者に適宜br代理を提供するように指示したとみなされ、受託者は、当該等の提出された証券について投票するために、私たちが指定した者に適宜依頼書を提供しなければならない。しかし，吾らが委託者に通知したように，吾らは依頼書を与えたくない，重大な反対意見やその事項が普通株式所有者の権利に重大な悪影響を与えることがあれば，そのような指示が出されたと見なすべきではなく，いかなる件についても全権委託書を発行することはない

私たちはあなたがアメリカの預託証明書に関連する普通株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する。

管理者に信託証券に関連する投票権を行使するように指示する合理的な機会を与えるために、係に行動を要求する場合には、会議日の30日以上前に、そのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を管理者に行うようにします

規則を守る

情報要求

各米国預託株式所有者および実益所有者は、(A)私たちまたは信託銀行が法に基づいて要求して提供する情報を提供しなければならない。brは、関連ケイマン諸島法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、我々の組織規約大綱および定款細則、我々の取締役会がこの組織覚書および定款に基づいて採択した任意の決議、普通株、米国預託証明書または米国預託証明書の上場または取引の任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書を譲渡することができる任意の電子簿記システムの任意の要求を含むが、これらに限定されない。及び(B)ケイマン諸島法律、吾等の組織定款の大綱及び細則、並びに米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株の上場又は取引を受ける任意の市場又は取引所の適用条文、又は米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株を譲渡可能な電子簿記システムの任意の要求制約及び規程に基づいて、米国預託株式保有者又は実益所有者が普通株式を直接保有するように、いずれの場合においても、彼等が要求を提出したときに米国預託株式保有者又は実益所有者であるか否かにかかわらず

利益の開示

米国預託株式保有者及び実益所有者は、ケイマン諸島法律、ニューヨーク証券取引所及びbrの普通株式現在又はその登録、取引又は上場する任意の他の証券取引所又は当社の組織定款大綱及び細則に基づいて提出された要求を遵守し、当該米国預託株式br保有者又は実益所有者が米国預託株式を所有する身分、当該米国預託株式と利害関係のある任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び各種その他の事項に関する資料の提供を要求し、彼等が当該等の要求を提出したときに米国預託株式保有者又は実益所有者であるか否かにかかわらず

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費用と支出

アメリカ預託株式保有者として、口座開設銀行に以下の手数料を支払うことが要求されます

サービス.サービス		費用.費用
*株式または権利またはその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行		アメリカの預託株式1枚につき最高0.05ドルが得られます
*保証金契約を終了する場合を含む米国預託証明書のキャンセル		米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止
*現金配当金またはその他の現金割り当て		保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます
*米国預託証券の分配は、株式配当金、無料株式分配、または権利行使に応じて行われます。		保有しているアメリカ預託株式は最高0.05ドルが得られます
*米国預託証券を流通するか、または追加の米国預託証明書を購入する権利以外の証券		一つの費用は、あなたに配布された証券が普通株であり、普通株がアメリカ預託証明書を発行するために保管したときに支払うべき費用に相当します
*ホスト·サービス		口座開設銀行で設立された適用記録日に保有するアメリカ預託株式は、最高0.05ドルに達します
アメリカの預託証明書を譲渡する		譲渡証明書1枚につき1.50ドルを提示します

米国預託株式保有者として、あなたはまた、ホスト銀行で発生したいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金および政府課金(あなたの任意の米国預託証明書に代表される保管証券の任意の適用費用、支出、税金、および他の政府料金を除いて)を支払う責任があります

•

登録機関および譲渡エージェントは，ケイマン諸島普通株(すなわち普通株預け入れおよび抽出時)に徴収される普通株譲渡および登録費用について述べる

•

外貨をドルに両替する費用です

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電報、電報、ファックス、そして証券を渡す費用

•

証券譲渡の税項および関税は、任意の適用される印紙税、任意の株式譲渡費用または源泉徴収税(すなわち、普通株が入金または抽出された場合)を含む

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預金普通株サービスの交付または提供に関する費用と支出。

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普通株式、預託証券、米国預託証券及び米国預託証券に適用される外国為替規制法規及びその他の規制規定を遵守することによる費用と支出

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すべての適用された費用と処罰

米国預託証明書の発行と解約時に支払うべき預託管理費は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)が支払う。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。信託銀行は米国預託株式記録保持者に、米国預託株式保有者への現金または証券の流通に関する支払費用と信託サービス料を徴収します。信託銀行は米国預託株式記録日から米国預託株式記録所持者から受け取ります

現金分配に支払われるべき預託費用は、通常、分配された現金から差し引かれるか、または分配可能財産の一部を販売することによって費用が支払われる。現金以外の分配(すなわち株式配当，配当)であれば，口座開設銀行は同時に米国預託株式記録日保持者に適用料金を受け取る

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