2019年9月27日

エドガーを介して

セシリア·ブライイ局長

世界安全リスクオフィス

証券取引委員会

東北通り100番F街

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

返信：

キヤノン社(Canon Inc.)

2018年12月31日現在の財政年度の表格20-F(20-F)

2019年3月28日に提出

File No. 1-15122

親愛なるブルイさん：

2019年8月30日に当社の20-Fに関する補足情報を提供することを要請しましたので、お知らせします。辛抱強くお待ちいただきありがとうございます。返信に必要な情報 を収集して処理しましたので、最初の10営業日後に返信を遅延させていただきましたことをお詫び申し上げます

Brを容易にするために，従業員の意見を斜体で繰り返し，個々の意見の後にこれに対する私たちの対応を加えた

従業員コメント

1.

7月1日に私たちに送ってくれた手紙の中で2016年21日、あなたはシリアと接触問題について議論した。キヤノン中東のサイトはシリアの連絡情報を提供し、キヤノン医療システムのサイトはシリアとスーダンの第三者の連絡情報を提供する。ご存知のように、シリアとスーダンは米国務省によってテロを支持する国として指定され、米国の経済制裁および/または輸出規制を受けています。あなたのForm 20-Fはこの国に関する情報を提供していません。これらの国/地域政府との接触を含む、2016年以降のシリアおよびスーダンとの任意の過去、現在、および予想される接触の性質および範囲を説明してください。子会社、流通業者、顧客、付属会社、または他の直接または間接的な手配を介しています。

応答する

私たちが2016年7月21日の書簡で報告したように、2013年、会社は私たちの直接子会社キヤノンエウロパ(Canon Europa N.V.)の経営陣にシリアとスーダンでの業務活動をより厳格に統制することを要求する政策を開始した。また、会社の政策は、2016年12月に買収した直接子会社キヤノン医療システム会社(CMSC)もシリアやスーダンでの業務活動を厳格にコントロールすることを求めている。この政策によると、同社はシリアとスーダンでの業務活動を監視し続けてきた

シリアやスーダンとの会社との連絡についての説明は、次の内容を参照されたい。2016年12月、2017年、2018年12月までの財政年度ごとに、シリアとスーダンに対する純売上高総額は、会社合併純売上高総額の千分の1(0.1%)以下で、それぞれ34，015億円、40，800億円、39，519億円であった。これらの国での会社の業務活動は依然として非常に限られている。 2019年6月30日までの6ヶ月間、会社のこれらの国に対する純売上高は引き続き合併純売上高の0.1ポイント(0.1%)未満であり、 合併純売上高は17，703億円であった

キヤノン中東FZ-LLCはキヤノンエウロパの子会社であり、2018年までシリアの独立流通業者にコピー機、ファックス、プリンタ、その他のオフィス画像製品を販売してきた。さらに、CMSCは、独立した第三者を介してシリアおよびスーダンに装置を分配する日本の非関連流通業者に医療機器を販売する

当社はシリアやスーダン政府やそのような政府によって支配されているエンティティと直接合意、商業手配、あるいは他のbrは接触していません。しかし，同社は上記のルートを介してシリアやスーダン政府がコントロールする病院に医療機器を間接的に販売している

従業員コメント

2.	数量と品質要素を含むシリアやスーダンとのいかなる接触の重要性について議論してください。合理的な投資家は、これらの要素が投資決定を行う際に重要だと考えています。過去3つの財政年度とその後の移行期間内にこれらの国/地域に関連する任意の収入、資産、負債の約ドルの金額を教えてください。投資家感情の潜在的な影響を解決するために、撤退や同様の措置は、テロ国家支持者と関連した業務を行う会社を対象としている。

応答する

当社はシリアやスーダンとの接触が実質的であるとは考えておらず、個別接触でも全体接触でも、数量的にも品質的にも。上述したように、これらの国に対する直接的かつ間接的な販売総額は取るに足らない。 を除いて極小の上記のディーラーおよび流通業者の売掛金を除いて、当社はシリアやスーダンに関連する資産や負債を何も持っていません

当社が以下に検討する内部輸出規制手続きに鑑み、当社のシリアやスーダンへの直接·間接販売は極めて限られており、当社はこれらの国の政府に実体的な存在、投資、あるいは連絡が不足しており、当社は報告や撤退措置が投資家 感情に大きな影響を与えないと考えている

従業員コメント

3.	私たちは医療機器の販売に関するあなたの開示に注目しています。上記のコメントに返信したときに議論されたシリアおよびスーダンとの任意の接触が軍民両用製品またはコンポーネントに関連しているかどうかを教えてください。

応答する

同社は、日本で制定された輸出規制法規を含め、適用される輸出規制法規の遵守を確保するための制御措置を維持しており、その軍民両用製品の輸出制御規則はワセンナが手配した両用製品と技術リストに基づいている。“ワセンナ手配”の軍民両用物品選択基準によると、軍民両用物品と技術は本土の発展、生産、使用或いは軍事能力の強化に対して重大或いは肝心な作用を持つ物品と技術を指す。上述したように、同社はシリアとスーダンにいくつかの事務設備と医療設備を販売している。しかし、同社は、これらの国/地域でバセナル協定によって定義された軍民両用製品または技術を販売していない

要求に応じて、私たちは確認します

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当社はその届出に開示された十分性と正確性に責任がある

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従業員が職員の意見に対して発表した意見または開示に対する変更は、委員会が書類提出について何の行動もとることを妨げるものではない

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委員会または米国連邦証券法に基づいて提起されたいかなる訴訟でも、会社は従業員の意見を弁護理由としてはならない

当社の返信やbrの会社20-Fのさらなる意見に何か疑問があれば、キヤノン東京の谷野佐雄に連絡することをためらわないでください(電話： +81-3-3758-2111;ファックス：+81-3-5482-9680;電子メール： tanino.sachiho@mail.canon)またはジョイン·グレイ(電話：+81-3-5574-2600;ファックス：+81-3-5574-2830;電子メール：jon.grear@davispolk.com)，我々の外部米国法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP