中国{br]JO-JO薬局株式会社

400，008株普通株式

本募集説明書の補編及び添付の目論見書によると、我々は1株2.50ドルの買収価格で、数名の機関投資家に直接4，000，008株当社普通株(“株式”)を発売する。同時に行われた私募では、1株3.00ドルの使用価格で合計3，000，006株の普通株(“株式承認証”)を購入する引受権証も提供している。この等株式証は最初に発行日から6ヶ月以内に行使することができ、所有者がその初回発行日から5年半の間の任意の時間に行使することができる。我々は同時に私募方式で我々の独占配給代理H.C.Wainwright&Co.，LLCに非登録配給代理権証を発行し，今回の発行で最大6%または240，000株の株式を購入する予定であり，この株式承認証は引受権証(“配給代理 株式承認証”)とほぼ同じ条項を持つべきであるが，配給代理承認持分証の使用価格は3.125ドル，配給代理 引受株権証の有効期間は5年である.株式承認証と配給代理権証を行使する際に発行可能な引受権証、配給代理権証と普通株式br株は改正された1933年の証券法または証券法に基づいて登録されず、本募集説明書の付録と添付の募集説明書は登録声明の一部を構成し、本募集説明書の付録と添付の目論見書に基づいて発売されない。逆に、証券法第4(A)(2)節及び/又は法規D第506条(B)に規定する証券法登録要件の免除により、これらの債券を発行する。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“CJJD”です。私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告価格は2019年4月10日で、1株当たり3.09ドルです。

2019年4月10日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約45，309，584ドルであり、28，936，778株に基づいて発行されており、そのうち14，273，482株は関連会社が保有しており、 は1株3.09ドルであり、これはナスダック資本市場が2019年4月10日に報告したわが普通株の最新販売価格である。本募集説明書付録日付までの12カレンダー ヶ月間，吾らは表S-3の一般指示I.B.6に基づいて証券を発売していない.

(1) H.C.Wainwright&Co.，LLCまたは配置エージェントに50，000ドルの非実売費用手当を支払うことにも同意します。 また、設置エージェントに承認株式証を発行することにも同意します。配給代理報酬に関するより多くの情報は、本募集説明書増刊S-9ページの“分配計画” を参照してください。

我々はH.C.Wainwright&Co.，LLCを今回の発行に関する独占配給エージェントとして招聘した.配給代理は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供する証券を販売するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書第S-9ページからの“流通計画” を参照してください。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書付録 S-6ページから始まる“リスク要因”と題する章を参照してください。本募集説明書付録と添付の株式募集説明書の文書に引用して記入してください。投資の前に、これらのリスク要因および本募集説明書 付録および添付の入札説明書に含まれる情報をよく考慮しなければなりません

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会は、 のような証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

今回の発売総費用は約70，500ドルと推定されており、販売代行費や支出は含まれていません。 今回の発売には最低発売金額の要求がないため、今回発売された実際の発売金額、販売代行費、 が得た純収益は、上記の発売総額を大きく下回る可能性があります。私たち は今回の発行で発売された特定の数や金額の証券を販売する必要はありませんが、配給代理 は発売されたすべての証券の売却を合理的に手配するように努力します。

私たち は、本募集説明書付録に基づいて発行された証券を2019年4月15日頃に交付する予定です。

H.C. ウィンライト社

本募集説明書の増刊日は2019年4月11日です

カタログ表

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。いかなる投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の付録、添付の入札説明書及び引用方式で本文及びその中に組み込んだ資料を慎重に考慮しなければならず、当社の最新の10-K表年報及び任意の適用された目論見説明書の付録の“リスク要素”の欄下のリスク要素を含み、この資料はすでに著者らが取引所法案に基づいて提出した後続文書によって更新された。

これらのリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性があります。 まだ確定されていない他のリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。より多くの情報については、 は“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちの普通株と製品に関するリスク

私たちのbr経営陣は、本募集説明書に基づいて、私たちが普通株を売却して得られた収益の使用に広範な裁量権を持ち、あなたの投資価値を増加させる方法で得られた収益を適用しない可能性があります。

私たちの経営陣は、本募集説明書の下の任意の発行によって得られた純収益を使用するための幅広い裁量権を有しており、これらの収益の適用に対する当社の管理職の判断に依存します。任意の株式募集説明書の副刊または私たちがあなたに提供することを許可している任意の関連する無料書面募集説明書に記載されている以外に、私たちが本募集説明書の証券を販売することによって受け取った純収益は、私たちの一般基金に計上され、一般会社の使用に使用されます。私たちの経営陣は、あなたの投資価値を増加させる方法で私たちが発行した証券の純収益を運用しないかもしれませんし、このような純収益のどの投資からも顕著なリターンを得ることができないかもしれません(あれば)。あなたは私たちがこの収益をどのように使用するかの決定に影響を与えることができないかもしれない。

あなたが購入した普通株の1株当たりの帳簿価値はすぐに希釈されるだろう

今回発売された普通株の1株当たり価格は普通株の1株当たりの帳簿価値よりも高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。1株当たり2.50ドルの初期発行価格に基づいて、今回発行された株を購入すれば、普通株1株当たりの有形帳簿純値の大幅な希釈を受けることになります。

収益を使用する

配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行から約928万ドルの純収益を得ると予想されています。

同時に私募で投資家と配給エージェントに発行されたすべての権利証を現金ですべて行使すれば，合計約970万ドルの追加収益を得ることになる.当社が提供する引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を売却しても、その等株式証明書が行使されるまでは何の収益も得られません。

我々 は，今回発行された純収益を，研究開発，一般，管理費用，潜在的な一般授業技術買収を含めて一般企業用途や運営資金に利用し，我々のbr}業務を補完する予定である。吾らが今回発売した投資家と締結した証券購入協定では、吾らはいくつかの の例外を除いて、今回発売された金をいかなる既存債務(一般取引売掛金を除く)、いかなる未償還証券の償還や訴訟の決着にも使用しないことに明確に同意している。

私たち は、私たちが各分野にかかる適切な金額やこれらの支出の時間を具体的に決定していません。 個々の用途の実際の費用金額は、潜在的な市場機会や競争発展の評価を含む多くの要因によって大きく異なる可能性があります。さらに、支出は、他の会社と確立された新しい協力計画、他の融資の利用可能性、および他の要因に依存する可能性がある。購入契約条項のいずれかの約束された契約制限を満たした場合、私たちの経営陣は、今回発売された純収益を適用する上で一定の裁量権を持つことになります。私たちの株主は私たちの経営陣が純収益を分配して使用する方法を選択することに同意しないかもしれない。さらに、私たちの経営陣は、私たちの利益を上げたり、私たちの市場価値を増加させたりしないかもしれない目的に純収益を使用するかもしれません。

株式承認証の私募取引

今回の発行株式を売却するとともに、投資家に株式承認証を発行·売却して合計3，000，006株の普通株を購入する予定であり、初歩的な行使価格は1株3.00ドル(“株式承認証”)に相当する。 引受権証の発行価格は一定の調整がある可能性がある。

株式承認証は発行日から6ケ月から1株3.00ドルの行使価格で行使され、初回発行日から5年半(5.5)で満了する。限られた例外状況を除いて、株式証所有者及びその連合会社が引受権証を行使した後、実益が4.99%を超える発行済み普通株式数を所有する場合、株式承認証所有者はその株式承認証の任意の部分を行使する権利がない。株式承認証の初回行使日後のいかなるbr時間においても、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式転売の登録説明書と現行目論見書が含まれていなければ、所持者は現金方式なく全部又は部分的に株式承認証を行使することができる。

株式承認証は、株式承認証が完了していない期間のいつでも、株式承認証に記載されているように、基本取引を完了する場合、通常、(I)任意の合併または他のbr社に合併または合併し、(Ii)取引を完了し、別の人またはエンティティが、我々が発行した議決権付き株式の50%以上を取得するか、または(Iii)我々のすべてまたはほぼすべての資産を売却することを含むが、これらに限定されない。そして、各所有者は、人権証の残りの未行使部分を保有するブラック·スコイルズの価値に相当する現金で前記所有者の権利証を買い戻す権利を、br社(またはその任意の継承者)に要求する権利がある。

持分証所有者が引受権証を行使する前に、株式承認証所有者は持分証項のいかなる株主権利も所有しない。

引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証及び普通株株は、証券法又は州証券法に基づいて、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規Dに規定された免除、及び適用される州法により提供される類似免除に基づいて、登録されていない場合に発行及び販売される。そのため、投資家は、証券法下の普通株転売に関する有効登録(Br)宣言、証券法第144条下の免除または証券法下の他の適用免除に基づいてのみ、引受権証を行使して普通株関連株を売却することができる。

株式証行使時に発行可能な普通株株式は、株式証によって発行された場合、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び免税を受ける。私たちは、発行されたすべての承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数に少なくとも等しい普通株式数を許可し、保持する。

吾ら は2019年4月11日から30営業日あるいは前に、S-1表あるいは当時吾などに使用可能な他のbr表で登録声明を提出することに同意し、買い手が株式証行使時に発行および発行可能な株式 を転売できることを規定した。

流通計画

協定を交渉する

我々 は2019年4月10日にH.C.Wainwright &Co.，LLC(“Wainwright”)と採用契約(“採用契約”)を締結し、この合意により、Wainwrightは今回発売された独占販売エージェントを担当することに同意した。プロジェクト協定は、私たちが現在米国証券取引委員会に提出しているこの製品に関連する8-K表報告書の添付ファイルとします。

配給エージェントは、本募集説明書増刊によって提供されるいかなる株式も購入または販売する必要はなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要もないが、配給エージェントは、本募集説明書の増刊および添付の目論見書に基づいて、今回発売したすべての証券を直接販売するように最大限の努力を尽くすことに同意した。今回の発売では、最低数の証券やドル建ての証券の売却を要求しなくても、発売中の証券をすべてまたはどのように販売するかは保証されません。したがって，本募集説明書補足資料に基づいてすべての 金額の証券を売却しない可能性がある.我々は，配給エージェントと購入者 が証券法による責任を賠償することに同意し，配給エージェントがこのような責任について支払うことを要求される可能性のあるbrを支払うことに同意した.

我々 は2019年4月11日にいくつかの機関投資家と証券購入契約を締結し、今回発売された証券 を購入する。証券購入契約の表は，我々が現在米国証券取引委員会に提出している今回の発行に関する8-K表報告に添付されている.今回の発行は2019年4月15日頃に終了し、以下のようなことが発生します

私たちbrはまた、私たちと買い手との合意に違反した場合の任意の陳述、保証、 またはチノ、ならびに証券購入プロトコルに記載されているいくつかの他の状況に起因する投資家のいくつかの損失を賠償することに同意する。

今回の発売に関連したbr配給エージェントは，本募集説明書付録と添付の目論見書を電子的に配布することができる.

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それによって徴収される任意の費用または手数料、および依頼者を務めている間に証券を転売することによって達成される任意の利益は、証券法下の引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として、配給エージェントは、証券法および取引法の遵守の要求を要求され、証券法規ではないが415(A)(4)および取引法規は10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない。これらの規則と条例は、配給代理が普通株と引受権証を購入して販売する時間を制限する可能性がある。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならない、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしてはならないが、取引所br法案が許可する場合は除く。

エージェント費と支出を配置する

我々 は，本募集説明書付録により販売された株式総購入価格 の6%に相当する現金費用を今回の発売終了時に配給エージェントに支払うことに同意し，50，000ドルの非実売費用手当と10，000ドルの決済費用 を加えた.また，今回発行した株式総数の6%，すなわち240，000株に相当する株式を購入するために，株式承認証(配給代理権証)の形で追加補償を支払うことに同意した.配給エージェントに発行可能な代理株式証明書の条項と条件は，投資家に発行する引受証とほぼ同じであるべきであり，異なる点は，配給エージェントの持分証の有効期限が今回のbr発売発効日から5年間であり，使用価格は3.125ドルである点である.

FINRA規則5110(G)によれば、今回の発売が発効または販売開始日から180日以内に、補償権証の行使によって発行された任意の株、または任意のヘッジ、空売り、デリバティブ、見下げまたは上昇取引の標的として、任意の証券を譲渡しない限り、FINRA規則5110(G)によれば、

以下の表には、本募集説明書に基づいて増刊発売された株式の売却に関するbr}がここで発売された株式をすべて購入したと仮定して、配信エージェントに支払う1株当たりの配給エージェント費と総配給エージェント費を示す

今回の発行で我々が支払う総発売費用(配給代理費用を除く)は約70，500ドルと見積もられており，法的費用，各種他の費用，配給代理費用の精算が含まれている.取引終了時には，我々の譲渡エージェントは購入者のそれぞれの口座に株式貸金を記入する.株式承認証を証券購入プロトコルに記載されている買い手それぞれの住所に直接郵送します。

配給エージェントは、通常の業務中に時々提供してくれたり、将来的には様々な相談、投資、および他のサービスを提供してくれたり、通常の料金および手数料を徴収し続けている可能性があります。しかし、本募集説明書が開示されている以外に、私たちは現在、配給代理とさらなるサービスについて何の手配もしていません。

上記のbr}は、交渉プロトコルおよび証券購入プロトコルの条項および条件の完全な陳述ではなく、上記2つのプロトコルのコピーは、我々が現在米国証券取引委員会に提出している今回の発売に関連する8-K表報告の添付ファイルとして、参照によって本明細書に組み込まれる。

法務

本入札明細書付録に提供される株式の有効性およびネバダ州法律に関連するいくつかの法律事項は、ネバダ州ラスベガスのHolley Driggs Walch Fine Puzey Stein&Thompsonによって伝達される。本募集説明書補編項下の株式発売及び添付の目論見書に関するいくつかの他の法律事項 は、ニューヨークPryor Cashman LLPに渡される。

専門家

九洲大薬局株式有限公司及びその付属会社は2018年3月31日及び2017年3月31日まで及びこの日までの総合財務諸表 は独立公認会計士事務所中国樹輪潘会計士事務所の報告に基づいて、そしてこの事務所を会計及び監査専門家の許可として、参考方式で本募集説明書の付録及び添付の目論見書 に組み込む。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書の補充部分の下で提供される証券 に関する。本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書及び登録説明書添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。

当社および本募集説明書の付録で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠品およびスケジュールを参照されたい。本募集説明書の付録に含まれる任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、各インスタンスにおいて、登録宣言書としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述の各々 は，すべての点で本参考文献によって制限されている.私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。brは、私たちの普通株がナスダック資本市場に上場しているので、ナスダック資本市場事務室で報告、依頼書、その他の情報を調べることもできます。私たちのサイトで見つかった情報は、本募集説明書の補編の一部ではなく、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したり、提供したりする他の報告の一部でもありません。

引用によって組み込まれた重要な情報

米国証券取引委員会は、引用により、私たちが彼らに提出した情報を本募集説明書の付録に統合することを許可します。これは、本募集説明書の付録の情報を繰り返すことなく、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書 を参照して、私たちと私たちの財務状況に関する重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。今回の発行が完了する前に、私たちは、参照によって以下の書類、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を組み込む

また、本募集説明書の付録日の後であり、今回の発売終了または完了前に、吾らがその後、取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って提出されたすべての報告および他の文書は、本募集説明書の付録に引用されて本募集説明書の付録に入るとみなされ、このような報告および他の書類が提出された日から は、本募集説明書の付録の一部となる。その後、米国証券取引委員会に提出された上述した参照によって組み込まれた任意の情報は、本明細書の付録の以前の任意の情報の代わりに自動的に更新され、代替されるであろう。

あなたは、ここで参照された文書のコピー、特に参照によって統合されたこのような文書の証拠物を含む、手紙を書くか、または以下の住所または電話に電話することによって、ここで参照された文書のコピーを無料で請求することができます

中国 Jo-Jo薬局株式会社 海外海同心ビル6階

杭州市拱別荘区

人民大衆 Republic of China 宛先：首席財務官趙明 +86 (571) 88077078

本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言 は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録宣言の証拠物として保存された契約または他のファイルのコピー または本明細書に組み込まれ、各態様では、参照およびその添付ファイルおよび添付表によって制限される。

目論見書

中国 Jo-Jo薬局株式会社

$60,000,000

普通株 株 優先株 債務証券 株式承認証 権利.権利

職場.職場

私たちbrは、普通株式、優先株、優先債務証券(普通株または普通株に変換可能)、二次債務証券(普通株または普通株に変換可能)、株式承認証、権利、および任意のそのような証券を含む単位を時々提供することができる。本募集説明書に基づいて販売される証券の初期発行価格は合計60，000，000ドル以下である。私たちは証券を提供する金額、価格、条項は発売時に を確定します。

私たちが本募集説明書の下で証券を販売するたびに、私たちが公衆に証券を発売する価格を含む発売条項に関する具体的な情報が含まれている付録を添付します。株式募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれているか、または組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、引用して本募集説明書に入る情報、適用された目論見書付録、任意の適用された無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません。

以下の証券は、吾等から直接発売されたり、吾等が時々指定した代理店を介して発売されたり、引受業者や取引業者が代行して発売することができる。任意の代理人、トレーダー、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはbr情報に基づいて計算される。詳細については、“本募集説明書について”と題する小節を参照されたい。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはCJJDです。非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は38，417，835.52ドルであり、28，936，778株に基づいて発行されており、そのうち14，663，296株 は非関連会社が保有しており、我々の普通株の2019年3月29日の終値に基づいて、1株当たり2.62ドルである。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、私たちの公開持株金額が7，500万ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月以内にも初公開で私たちの公衆持株価値の3分の1を超える普通株を売却することはない。本募集説明書の公表日前12ヶ月(当該日を含む)内に、吾等はS-3表I.B.6に基づいて任意の証券の発売を一般的に指示していない。

投資証券は一定のリスクと関連がある。本募集説明書5ページ目からの“リスク要因”と適用される目論見説明書付録を参照してください。私たちが米国証券取引委員会に提出した未来の書類で更新し、引用により本募集説明書に組み込まれています。私たちの証券に投資する前に、あなたはこのような危険要素をよく読んで考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認していないし、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2019年4月10日です

カタログ表

本募集説明書の配布は、特定の管轄区域の法律によって制限される可能性がある。あなたはこのような制限を理解して守らなければならない。あなたの管轄区域で本文書で提供される証券の販売または購入を求めることが不正である場合、またはこのような活動の違法対象である場合、本募集説明書に提出された要約は適用されません。

我々は、本入札明細書に含まれる情報とは異なる任意の情報を提供すること、または本入札説明書とは異なる任意の情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。したがって、誰もがあなたにこのような情報を提供するなら、あなたは私たちが許可した情報に依存してはいけません。あなたは、本明細書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。

あなたは、本入札明細書および添付の本募集説明書の付録に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれたファイルの日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならず、たとえ、本募集説明書およびその添付の任意の付録がより遅い日に発行または証券販売されていても、そうである。いずれの場合も、本募集説明書の交付または本募集説明書によるいかなる販売も、当募集説明書の発行日から何の変化もないこと、または本募集説明書に引用された情報が、この情報が発行された日以降のいつでも正しいことを示唆することはできない

私たちのbr会社情報

私たちは杭州の中国に本部を置きます。私たちの主な実行事務室は6時にあります^{これは…。}浙江省杭州市拱別荘区海外海同心ビル1階、郵便番号：中国、郵便番号31000 8。私たちの主な電話番号は+86-571-8807-7078で、ファックス番号は+86-571-8807-7108です。私たちのサイトの住所はWwwj.jiuju 360.com私たちのサイトに含まれている情報は引用して本募集説明書に入っていません。私たちのサイトの情報を本募集説明書の一部と見なしてはいけません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。いかなる投資決定を下す前に、閣下は以下のリスク要素、任意の適用された目論見説明書の補充資料の中の“リスク要素”の項目の資料、私たちが閣下に提供することを許可した任意の関連自由に目論見書を書くこと、および本募集説明書に引用され、本募集説明書に引用され、本募集説明書の10-K表年次報告書の“リスク要因”の項の下の資料をよく考慮しなければならない。

これらのリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性があります。 まだ確定されていない他のリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。より多くの情報については、 は“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちの証券や製品に関するリスク

将来私たちの株式の売却や他の希釈は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

我々の普通株、優先株、株式承認証、権利または転換可能な債務証券、または上記の証券の任意の組み合わせを公開市場で販売するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考える見方は、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは多くの機関と個人株主を持っていて、彼らは私たちの大量の普通株を持っている。これらのbr株主のうちの1つまたは複数が流動性または他の理由で、その保有する株式の大部分を比較的短い時間で販売する場合、私たちの普通株の現行の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。

さらに、本募集説明書によれば、普通株、普通株に変換または行使可能な証券、優先株権、株式証または権利またはこれらの証券の任意の組み合わせを含む他の株式に転換または行使可能な証券は、私たちの普通株株主の所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を低下させ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

私たち は追加資本を求める必要があるかもしれない。この追加融資が、株式証券、債務証券、または株式に変換可能な証券または株式取得証券のオプション、株式承認証または権利を発行することによって得られる場合、我々の既存の株主は、そのような証券を発行、変換または行使する際に重大な希釈を受ける可能性がある。

私たちのbr経営陣は、本募集説明書に基づいて、私たちが証券売却から得た収益に対して幅広い裁量権を持ち、あなたの投資価値を増加させるために収益を使用しない可能性があります。

私たちの経営陣は、本募集説明書の下の任意の発行によって得られた純収益を使用するための幅広い裁量権を有しており、これらの収益の適用に対する当社の管理職の判断に依存します。任意の株式募集説明書の副刊または私たちがあなたに提供することを許可している任意の関連する無料書面募集説明書に記載されている以外に、私たちが本募集説明書の証券を販売することによって受け取った純収益は、私たちの一般基金に計上され、一般会社の使用に使用されます。私たちの経営陣は、あなたの投資価値を増加させる方法で私たちが発行した証券の純収益を運用しないかもしれませんし、このような純収益のどの投資からも顕著なリターンを得ることができないかもしれません(あれば)。あなたは私たちがこの収益をどのように使用するかの決定に影響を与えることができないかもしれない。

収益を使用する

適用される目論見書の付録と、私たちが提供する任意の関連する無料で目論見書に記載されているbrを書くことを許可していることに加えて、本募集説明書で提供される証券を売却して得られる純収益を一般会社用途に使用する予定であり、債務の返済、普通株の買い戻し、資本支出、可能な買収または事業拡張のための融資、私たちの運営資本の増加、および持続的な運営費用および管理費用のための融資を含む可能性があります。

株本説明

以下は私たちの株式と会社の定款と定款のいくつかの規定の概要です。本要約は完全であると主張しているわけではなく，その全文は改正された会社規約，定款，ネバダ州法律適用条項によって制限されている.

あなたがどこで私たちの定款と私たちの定款の写しを得ることができるかに関する情報は、本募集説明書の他のところの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。これらのコピーはすでにアメリカ証券取引委員会に記録され、公開提供されています。

私たちの法定株式は250，000，000株の普通株を含み、1株当たりの額面は.001ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株の額面は.001ドルである。2019年3月29日現在、(I)発行済み及び発行済み28，936，778株普通株、(Ii) 未発行及び発行済み優先株、(Iii)取締役、高級管理者及び従業員が967，000株普通株を購入する奨励的株式オプション計画、及び(Iv)672，000株普通株の発行及び発行済み株式の承認証。2019年3月29日現在、株式承認証はまだ行使されていない。

普通株説明

2019年3月29日現在、私たちは28，936，778株の普通株が発行され、流通されています。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“CJJD”です

私たちの普通株の所有者は、私たちの株主投票に提出されたすべての事項に対して1株1票の投票権を有する権利があり、 が累積投票権を持っていない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある普通株式多数の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができる。普通株式流通株の保有者は、合法的に利用可能な資産から取締役会が発表した任意の配当金を比例的に獲得する権利がある。当社の清算、解散または清算時には、当社の普通株式保有者は、債務返済および任意の当時発行された優先株の清算優先権後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。普通株式保有者は優先引受権や 変換権や他の引受権を持たない.私たちの普通株は償還や債務返済基金に適用されていません。私たちの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡と信託会社で、住所はニューヨーク11219、住所：ニューヨークブルックリン15通り6201号、郵便番号：(718)9218206。

すべての 普通株はすでに発行され、流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。本募集説明書によれば、私たちが時々発行する可能性のある普通株は全額支払われ、評価できません。

優先株説明

2019年3月29日現在、未発行または未発行のいずれの優先株も発行されていない。

私たちのbr取締役会は、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行する権利があり、株主の承認を必要とすることなく、このようなシリーズ株の権利および優先株を決定する権利があります。私たちの取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株 を発行することができ、そのような株式の名称および権力、権利および優先オプションおよび資格を決定する権利があり、 は、法律または私たちの証券が上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、行動を要求する株主のさらなる投票または行動を必要としない。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。また、私たちの取締役会は、投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

我々は、本募集説明書を登録説明書の一部として提出するか、または、一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項を記述した米国証券取引委員会に提出されたbr報告書に含まれる任意の指定された証明書のフォーマットを参照する。本説明は、以下を含むが、これらに限定されない

債務証券説明

私たち は、優先債務または二次債務として、または優先または二次変換可能債務 として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。債務証券の売却を提案する際には、以下に概説する条項を追加または変更する可能性がある株式募集明細書の付録に、時々提供される任意の債務証券の具体的な条項を説明する。優先債務証券は、1つまたは複数の優先契約に従って を発行し、発行日は発行前日であり、吾らと目論見書内で時々改訂または補充される受託者 で指定された受託者と締結される。任意の二次債務証券は、吾等と目論見書付録(改訂または時々補充)によって指名された受託者との間の1つまたは複数の付属br契約に従って発行され、この契約の日付は発行前日である。これらの契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受ける。

私たちが任意の債務証券を発行する前に、契約表は、米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書に属する登録説明書の証拠物として、または8-K表の現在報告されている証拠物として組み込まれる。債務証券の完全条項については、適用される目論見書付録と当該等の特定債務証券の契約形式を参照しなければならない。私たちはあなたが私たちの任意の債務証券を購入する前に、適用される目論見書の付録とこれらの特定の債務証券の契約形式を読むことを奨励します。

我々は、適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を補足説明する

を変換するか、権限を交換する

我々は、株式募集説明書に一連の債務証券を普通株または他の証券に変換できる条項 を追加列挙する。私たちは、所有者の選択、または私たちの選択で、強制変換または交換の条項を含むだろう。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した私たちの他の証券の数は調整されるだろう。

株式承認証説明

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは、単独で、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加されてもよく、またはこれらの証券から分離されてもよい。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項 は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。

私たち は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または引用によって米国証券取引委員会に提出されたbr報告書のうち、株式証証明書の形式を含む株式証契約の形式に組み込まれ、関連系列株式承認証を発行する前に提供される特定の系列株式証のbr条項を記述する。以下の株式承認証と引受権証プロトコルの主要な条項要約は、本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証のすべての株式承認証プロトコルと株式認証証明書のすべての条項に適用され、そしてそのすべての制限を受ける。私たちは本募集説明書によって提供可能な特定のシリーズ株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、及び任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書と株式承認証証明書を読むことをお勧めします。

一般情報

我々は、適用される募集説明書の付録に、発行された一連の株式承認証の条項を説明する

Brが引受権証を行使する前に、持分証所有者は、引受権証を行使した後に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していない

行使権証

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することになる。株式承認証所有者は，吾らが適用する目論見書付録に記載されている指定満期日まで，いつでも株式引受証を行使することができる.締め切り 業務終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証所有者は、適用される目論見書補充書類の規定に従って、代表が一括して行使する持分証の引受証及び指定資料を提出し、即時に使用可能な資金で権利証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。株式証明書の裏面に列挙し、適用される目論見書に株式証明書所有者が株式承認証代理人に交付されることを要求される情報を補充する。

もし株式証明書に代表される引受権証明書がすべての持分証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書金額のために新しい持分証明書 を発行する。適用される目論見書の付録に明記すれば、権証所持者は証券を権証行使価格の全部または一部として引き渡すことができる。

権利説明

私たち は、普通株または優先株を購入する権利を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。権利は独立して発行することができ、任意の他の提供された証券と共に発行してもよく、権利を購入または受信した人は譲渡することができ、譲渡しなくてもよい。私たちの株主へのいかなる株式発行に対しても、私たちは1つ以上の引受業者と予備引受手配を締結する可能性があり、この手配によると、引受業者は任意の株式を購入した後に承認されなかった発行済み証券を購入する。私たちの株主への株式発行については、このような株式の権利を得るために設定された記録日に、権利を証明する証明書と目論見書付録を株主に配布します。 適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書は、本入札説明書交付に係る以下の請求項を説明します

各請求項は、その所有者が普通株式または優先株の株式またはそれらの任意の組み合わせの額を現金で購入する権利を有することを可能にし、行使価格は、その提供された権利に関連する入札説明書補足資料に記載されているか、または場合ごとの行使価格で決定されてもよい。募集説明書付録に記載されている権利は、締め切り まで随時行使可能である。締め切り営業終了後， はすべて行使されていない権利は無効である.権利 は、株式募集説明書の付録に提供される権利に関する規定に従って行使することができる。支払いを受け、株式供給代理人(例えば、ある)または株式募集規約付録に示される任意の他の事務所が株式供給証明書を受け取り、署名した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、そのような権利を行使する際に購入可能な普通株式および/または優先株株式をできるだけ早く送達するであろう。私たちは、任意の未承認の発行された証券を株主以外の他の人に直接提供するか、または代理、引受業者または取引業者によって、適用される入札明細書の付録に記載された予備引受スケジュールを含む、これらの方法の組み合わせを決定することができる。

単位説明

適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、任意の 組み合わせの普通株、優先株、および/または債務証券を購入するために、普通株、優先株、債務証券、および/または株式承認証または権利からなる単位を別のシリーズで発行することができる。適用される目論見書補編について説明します

流通計画

本募集説明書に含まれる証券は、以下の1つまたは複数の方法に従って時々発売および販売される場合がある

代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって補償を受けることができる。この補償は、私たち、証券購入者、または私たちおよびbr}購入者から得られる割引、割引、または手数料の形態をとることができる。証券流通に参加する任意の引受業者、取引業者、代理人、または他の投資家は、証券法において定義されている“引受業者”と見なすことができ、彼らが証券を売却する際に得られる補償および利益は、証券法によって公布された規則において定義されている引受手数料と見なすことができる。

本募集説明書が証券を提供するたびに、目論見書付録は必要に応じて説明する

証券は、1つまたは複数の固定価格で販売することができ、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または合意価格で販売することもできる。証券流通は、以下の1つまたは複数の取引(クロス取引または大口取引を含むことができる)によって、1つまたは複数の取引において時々行われることができる

販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、1つまたは複数の取引で時々転売することができる。私たちの証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に発行することができる。証券販売に引受業者 を使用すれば、販売合意に達したときに引受業者または引受業者と引受契約に署名する。引受業者は本募集説明書と目論見書を用いて付録を用いて我々の証券の株を転売する。

本募集説明書による任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加しているFINRAメンバーまたはそのFINRAメンバーの付属会社または連絡者によって受信される場合、発売は FINRAルール5121に従って行われる。

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本明細書で提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で提供および販売されるであろう。

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務を含む特定の債務に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれません。あるいは、私たちは、このような債務について支払うことを要求される可能性のあるお金の賠償を要求することができます。募集説明書の付録には、このような賠償または出資の条項と条件が記載されています。一部の代理店、引受業者または取引業者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、正常な業務中にサービスを提供してくれたりします。このような関係の性質を，引受業者を指定した目論見付録に説明する.

発売に参加したいくつかの人は、“取引所法案”の下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。このような取引が証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向や振幅については、私たちは何の陳述や予測もしない。これらの活動の説明については， 適用された目論見書付録の“引受”タイトル下の情報を参照されたい.

法務

Pryor Cashman LLPは今回の募集説明書と未来の製品に関するいくつかの 事項を伝達してくれます。

ここで提供された証券の有効性はHolley Driggs Walch Fine Puzey Stein&Thompsonによって伝達された。

他のbrは、適用される入札説明書で指定された弁護士または任意の引受業者または代理人が、他の法律問題を私たちに渡す可能性があります。

専門家

我々は、2018年3月31日及び2017年3月31日までの総合財務諸表、及び2018年3月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表を、北大会計士事務所中国書倫盤会計士事務所(独立公認会計士事務所)の報告に基づき、当該事務所を会計及び監査専門家の権威として参考にして登録説明書に組み入れた。

いくつかの情報を引用統合することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した情報を引用によってこの目論見書に統合することを許可します。これは、本契約書の情報を繰り返すことなく、私たちと私たちの財務状況に関する重要な情報を開示するために、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後の情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本入札説明書は、初期登録声明の日から登録声明が発効するまでの間、および私たちが以前に米国証券取引委員会に提出した次の文書を参照して、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出文書に組み込まれる

我々はまた、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、本募集説明書の発効日または後、および本募集説明書に従って登録されたすべての証券を売却する前またはbr}登録宣言の終了日または後に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参照している。本入札明細書のいずれの内容も、提供されたが、米国証券取引委員会に報告されていない情報を含むものとみなされてはならない。

本入札明細書または参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述は、本入札明細書に含まれるまたは適用可能な目論見明細書の付録またはその後に提出される任意の他の文書における陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

あなたは、ここで参照された文書のコピー、特に参照によって統合されたこのような文書の証拠物を含む、手紙を書くか、または以下の住所または電話に電話することによって、ここで参照された文書のコピーを無料で請求することができます

本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言 は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言としての証拠物または本明細書に組み込まれた契約または他の文書のコピーを参照することができ、そのような宣言の各々は、すべての態様で参照およびその添付ファイルおよび添付表によって制限される。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり，ここで発売·販売可能な証券を登録している。登録説明書は、我々の追加関連情報を含む証拠物を含み、これらの証券は、米国証券取引委員会の規則および法規が許可されている場合には、本入札明細書には含まれていない。 登録説明書のコピーは、以下の住所で取得することができ、または以下に示すように、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることができる。あなたは、私たちとこれらの証券に関するより多くの情報を理解するために、任意の適用可能な株式募集説明書の付録を含む登録声明を読まなければなりません。

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで公衆に閲覧することができます。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で私たちがアーカイブした任意のファイルを読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しているので、ナスダック資本市場のオフィスで報告書、依頼書、その他の情報を調べることもできます。

中国{br]JO-JO薬局株式会社。

400，008株普通株式

目論見書

H.C.Wainwright&Co，LLC

2019年4月11日