2023年1月11日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部(N.E.F Street 100号)
ワシントンD.C.20549

表F-4の登録宣言

2022年12月14日に提出します

File No. 333-268795

女性たち、さんたち：

私はAmbipar緊急対応会社を代表します(“)では、米国証券取引委員会(“委員会”)会社財務部職員(“社員”)が2023年1月5日に当社が2022年12月14日に委員会に提出したF-4表登録声明(“登録声明”)について以下のように回答する。私たちは会社を代表してあなたと他の職員たちが登録声明を迅速に検討してくれたことに感謝します。

意見 書簡で提出された意見に応えるために，本カバー書簡を提出するとともに，当社はそのEDGARシステムを介して証監会に表 F-4登録声明の第1号修正案(“第1号修正案”)を提出しており，本書簡で述べた改訂や他の最新資料を反映している.あなたの審査を助けるために、登録声明の変更を表示するために、登録声明の変更を表示するために、個別にメールでスタッフにbr}とラベル付けされた修正案の第1号のコピーを送信しました。

従業員の意見は以下に太字で再入力して参考にし、後に会社の返事を追加します。修正案1における特定のコメントに関する公開内容が出現する位置を参照するためにページ番号を追加した。

ここで用いられるが別途定義されていない定義済みターム は，第1号修正案でこのようなタームを与える意味を持つ.

* * * * *

表F−4の登録声明Emergencia 2022年9月30日までの9カ月間の予備結果，79ページ

1.なぜ2022年9月30日までの9ヶ月間の純収入、サービスコスト、毛利益、および営業利益の予備結果のみを提供し、他の公表された収入報告書行プロジェクトおよび他の財務情報を提供しないのかを開示してください。表20-F，項目8.A.5を参照されたい. また，81ページから，これらの予備結果には推定数と仮定が含まれていることに注意されたい.純収入、サービス提供コスト、毛利益と営業利益の初歩的な結果を得る際に使用した推定と仮定を開示してください。

当社は従業員の意見を確認し、Emergenciaが登録説明書で提供した2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の純収入、提供サービスコスト、毛利、営業利益の初歩的な業績を明らかにし、国際会計基準委員会(IASB)が発表した“国際会計基準第34号−中期財務報告”に基づいて作成されたEmergencia親会社Ambipar Participaóes e Empreendimentos S.A.(Ambipar親会社)が監査されていない財務諸表のEmergenciaに関する分部データから得られた。ブラジルAmbipar親会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の業績を発表した(“Ambipar親会社中期未監査財務諸表”)。当社はEmergenciaの2022年および2021年9月30日までの9カ月間の財務コスト/収入純額および所得税および社会貢献の説明を改正案第1号81，82および83ページに掲載しているが，ブラジルAmbipar親会社もAmbipar親会社中期に財務諸表の審査を受けていないため，この資料を公表していない。このような情報を除いて，Ambipar親会社はAmbipar親会社の中期財務諸表やその収益発表においてEmergenciaの他の損益表項目に関する情報 を公表していない.ブラジルで発表されたAmbipar親会社の中期監査財務諸表は、Emergenciaに関する支部データ を含むAmbipar親会社がブラジル法律とブラジル証券委員会の規則と規定に基づいている(モビリアリオス委員会)であり、かつ当社或いはEmergenciaから刊行されたものではなく、当社及びEmergenciaも他の方法で2022年9月30日までの9ヶ月間のいかなる財務資料も掲載されていない。当社もEmergenciaもブラジルでEmergencia部門データを公表しておらず，Form 20−F 8.A.5項目による情報提供も要求されていないにもかかわらず，会社は登録説明書にこのような 情報を含めて完全を確保し，Emergenciaの経営業績に関する追加情報を投資家に提供することを選択した。

また、当社は、Emergencia 2022年9月30日現在と2021年9月30日までの9ヶ月間の予備業績を作成する際には、何の見積もりや仮定も使用していないことを明らかにした。当社は第1号改正案83ページの開示を改正し、見積もりや仮説への言及を削除した。

2. 純収入についてのあなたの議論に注目します。北米とブラジル市場がその間に最大の成長を経験した主要な駆動要因 を検討してください。また、2022年期間に発生した買収の影響を定量化する。

会社は従業員の意見を確認し、北米·ブラジル市場の主な駆動要因を検討するために、第1号改正案81ページの開示内容を修正した。

また、会社はbrを敬い、2022年に発生した買収の影響は、総純収入の4.851億レアルの増加から、登録説明書に開示された有機的な増加による純収入の2.615億レアル を差し引くことで定量化することができる。同社は、2022年期間に発生した買収による純収入の2.236億レアル の増加をより明確に示すために、改正案第1号81ページの開示を改正した。

3. サービスコストの議論に注目します。2022年9月30日までの9ヶ月間のサービスコストを2021年9月30日の3ヶ月と比較する場合は、その比較可能性を明確にまたは修正してください。また，2022年に発生した買収の影響 を定量化する.

当社は従業員の意見を確認し、2022年9月30日までの9ヶ月間のサービスコストと2021年9月30日までの9ヶ月間のサービスコストを比較することを明らかにした。当社は改正第1号改正案81ページの開示に対応しています。

また、当社は、 2022年に発生した買収の影響を、登録説明書に開示されている有機的成長によるサービスコスト増加 3.905億レアルの総コストから差し引くことにより、2022年に発生した買収の影響を定量化することができることを通知します。同社は、2022年期間に発生した買収によるサービスコストの1.32億レアル の増加をより明確に示すため、改正案1 82ページの開示を改訂した。

4.純収入に占める毛利益の低下を燃料およびメンテナンスに関連するコスト増加に起因することに注目します。 これらのコスト増加を定量化するように修正してください。

当社は従業員の意見を確認し、適用期間ごとの燃料·メンテナンスに関するコスト増加を定量化するために、第82、369、372ページの開示を改訂した。

ある監査されていない予想財務情報、216ページ

5. 前のコメント2に対するあなたの応答に気づき、内容の一部を再配布しました。返信で検討すると、償還レベル はHPX取締役会が最新の予測を得る必要がある予測に実質的な影響を与えることはなく、管理層 は最低現金1.68億ドルですべての重大な面で予測に記述された業績を実現できるため、予測を更新する必要はないと結論した。このような結論を開示するために修正してください。

当社は従業員の意見を確認し、改正改正案第1号221ページと222ページの開示を行い、(I)Emergencia経営陣の結論を開示し、最低現金1.68億ドルで、すべての重要な面で上述した業績を予測することができるため、予測を更新する必要はなく、(Ii)Emergencia経営陣とHPX取締役会は、2022年7月14日と2022年11月3日に開催されたHPX特別株主総会において、HPX A類普通株の償還が予測に大きな影響を与えないことを決定した。および(Iii)HPX取締役会はすでに償還にHPX取締役会が最新の予測を得る必要がないことを確定した。

契約を償還しないで252ページ

6.白鳥座基金アイコンを開示して、改訂および再記載された非償還契約および引受契約を締結したことに注目します。双方がなぜ履行できない合意を修正したのかを説明するように修正してください。

当社は従業員の意見 を確認し、双方が白鳥座基金Iconの要求に応じて関連する非償還協定の改訂及び再記述及び白鳥座引受協定 を締結し、後者は他のパイプ投資家とほぼ一致する条項及び条件に従って、HPX A類普通株を償還しない或いはNew pubco A類普通株を引受しない方式でNew pubcoに投資することを要求している。当社とHPXは、修正案1で開示されたように、白鳥座基金Iconに白鳥座購入株権を付与することに同意した。当社は、改正案1で開示されたように、成約後の所有権分配、発行済み証券または融資その他の面を含む、修正案1第IX、56および254ページの開示を修正し、非償還協定の改正および白鳥座基金Iconのbr要求に応じて締結することを説明し、投資家にこのような選択権を与えることを目的としている。

“商標ライセンス契約”，255ページ

7. 商標ライセンス契約のすべての実質的な条項を開示し、登録者がその合意に基づいて支払うべき賠償を明確にしてください。 このような点で、私たちはあなたが発表したことに注目して、登録者はAmbipar商標を使用する権利を得るために毎年Ambiparに合計60，000レアルの費用を支払うだろう。ただし，添付ファイルRとして提出されたプロトコル3.1節では，毎年3万ドル相当の支払いが規定されている.

当社は従業員の意見 を確認し、商標許可協定のすべての実質的な条項 を提供するために、修正案1第257、357及び388ページの開示を修正した。当社も商標ライセンス契約項で支払わなければならない使用料の開示についても訂正しており、年間60，000レアルから年間30，000ドルに変更されており、商標ライセンス契約に記載されています。

監査を受けていない備考簡明合併財務情報 5.調達価格の初歩的な分配、第299ページ

8. 購入価格配分に使用される外国為替レートと為替レートの日付を開示してください。

当社はスタッフの意見を認め、修正案1 302ページの開示内容を修正し、予備調達価格配分に使用される外国為替レートと為替レート日を開示した。

9.財務状況表がWOB買収が2022年6月30日に発生すると仮定した旨の声明を提供していることに注目します。また，300ページ目の声明，すなわち調整A，B，C，Dを追加することは，2021年1月1日に発生したように，WOB買収を発効させるためのものであることに注意した.大部分の調整A、B、C、Dが財務状況に対する形式報告書であることを考慮して、不一致のレポートを明確にまたは修正してください。

当社は従業員の意見を認めて明らかにし、2022年6月30日に財務状況予想表を調整し、2021年1月1日に予想収益表を調整するように、WOB買収を発効させる予定である。当社は修正案1 302ページの開示内容を修正し、このような明確化を追加した。

10. 300ページの調整Dから、公正な市場価値を反映するために売掛金を調整することに気づきました。市場価値を公正に調整する必要があるbrの事実と状況をさらに開示し、買収売掛金の公正価値金額を計算するための方法を開示してください。

当社は従業員の意見 を確認し、WOB SPA第2.3節の規定により、Ambipar USAに買収されていないWitt O‘Brienのある売掛金の控除を反映するために、仕入価格配分項に記載されている売掛金の価値 を低減するために売掛金を調整したことを明らかにした。当社は、この調整をより明確に反映するために、改正案第1号302ページの開示を改正した。

企業合併後の新しいPubco管理，387ページ

11.brは、どの人が現在登録者の取締役を務めているか、どの人が取締役指名者であるかを明らかにするように修正してください。

会社は従業員の意見を確認し、改正案1第389ページの開示内容を修正し、現在会社役員を務めている個人が、どの個人が取締役の著名人であるかを明らかにする。

署名、第II-7ページ

12. 登録宣言がF-1フォームによって要求されるすべての個人によって署名されることを確認してください。この点で、登録宣言は、登録者の1人以上の主要実行幹事、その主要財務幹事、主計長または主要会計幹事、および少なくとも大部分の取締役会メンバーまたは同様の機能を果たす者によって署名されていないように見える。

当社は従業員の意見を確認し、登録説明書を提出する際に、Thiago da Costa Silvaさんおよび ギリェルメPatini Borlenghiさんを唯一の取締役として明確にし、当社の取締役会を全体として構成し、任意の上級者を任命しませんでした。その後、会社役員は、会社のCEO(CEO)にユーリ·キャザーマンさんを任命し、ティアゴ·ダ·コスタ·シルバをCEO(最高財務責任者·CEO)にさんに任命した。業務合併完了後、当社は改正取締役会を指名し、登録声明“業務合併後の新公共部門経営陣”と題する節で述べたような役員チームを任命することに留意されたい。会社の承認を待たなければならない新しいグループによると、(I)ギレルメ·パティーニ·ボランヒさんは取締役を辞任し、会社のCEOに任命され、(Ii)ティアーゴ·ダ·コスタ·シルバさんは取締役を続け、 会社のCEO(最高財務責任者および最高経営責任者)を辞任し、(Iii)ユーリ·ケイゼマンさんは引き続き会社の最高経営責任者(CEO)を務めることになる。

陳列品

13. 合法性意見を取得して提出してください。株式証明書が権利証管轄管轄区域法律に規定されている登録者の拘束力のある義務であるかどうかを説明してください。

当社は従業員の意見を確認し、その弁護士からこのような法律的意見を得ており、この意見は第1号改正案の添付ファイル5.2としてアーカイブされている。

14. 先のコメント7に対するあなたの応答に気づき、コメントの一部を再配布しました。意見に不確実性がある場合は，改訂後の意見を得て，なぜ弁護士が“遺言”意見を与えることができないのかを説明し，意見中の不確実性の程度を述べてください。この点で、先の意見7に対する応答では、目論見開示に追加された税務処理に関する不確実性が、添付ファイル8.1として提出された意見に反映されていないことに留意する。

当社は従業員の意見を確認し、修正案第 1号添付ファイル8.1として提出された改訂意見を得ました。

一般情報

15. 添付ファイル99.1に示すような予備エージェントカードの形態に注目します。依頼書用紙は、登録説明書の添付ファイルではなく、依頼書の付録として提出されなければならないことに注意されたい。また、他の事項に関連しているか否か、または他の事項を承認することを条件として、行動しようとする各個別事項を明確かつ公正に決定するために、予備依頼書を修正してください。この点で、提案2 Aおよび2 Bおよび提案3 A~3 Cは、投票すべき個別事項のように見えることに留意します。取引所 法案規則14 a-4とその中の(A)(3)段落の注釈を参照されたい

当社は従業員の意見 を確認し、予備依頼書表が現在登録説明書の添付ファイル99.1ではなく依頼書の付録として提出されていることを確認し、以前の証拠物99.2~99.8に対応して再番号を付けている。また、当社は、改正案1全文の開示、特に改正案第1号の第I、II、23、24及び185ページ、並びに予備委託書のフォーマットで、行動しようとする各独立事項を明確かつ公正に識別し、他の事項に関連するか否かにかかわらず、他の事項を承認することを条件として、提案2 A、2 B及び3 A−3 Cを含むがこれらに限定されない。

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迷わずに、+1-212-455-2295、 +55(11)3546-1011またはgcalheiros@stblawa.comまたはMark Brodを介して+1-212-455-2163またはmbrod@stblawa.comで連絡してください。何か質問やさらに があれば、または上記の回答を検討したい場合は。

とても誠実にあなたのものです

J.Mathias von Bernuth，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Jairo da Rocha Soares，BDO RCS監査役独立監査会社