2022年12月14日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部(N.E.F Street 100号)
ワシントンD.C.20549

女性たち、さんたち：

Ambiparの緊急対応を代表します(“米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)の会社財務部職員(“職員”)が2022年11月21日に当社が2022年11月2日に秘密裏に提出したF-4表登録説明書草案第1号修正案(“改訂登録説明書草案”)について提出した意見について、以下のように対応する。私たちは会社を代表して、あなたと他の従業員たちが修正された登録説明書の草案を迅速に検討してくれてありがとうございます。

意見 手紙からの意見に応えるために，本返信メールを提出するとともに，当社はそのEDGARシステムを介してF-4表登録説明書(“登録 説明書”)を証監会に提出しており，本手紙で述べた改訂や何らかの その他の更新資料を反映している.審査を支援するために、修正された登録声明草稿の変更を示す登録宣言書のコピーを電子メールで個別に送信します。

職員の意見に対する改訂に加え、“登録説明”には、改訂された“登録説明”草案が提出されて以来の新たな発展を反映するためのいくつかの更新が含まれている。

従業員の意見は以下に太字で再入力して参考にし、後に会社の返事を追加します。私たちは、登録声明に特定の備考に関連する開示内容が出現する位置を参照するためにページ番号を追加した。

ここで使用されるが別途定義されていない定義されたターム は、登録宣言にそのようなタームが付与される意味を有する。

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“企業合併背景F-4表登録説明書”草案第1号修正案、182ページ

1. 私たちbrは、あなたの回答を含む先の意見8に対するあなたの回答に注目しています。すなわち、“職務遂行調査要約”は、エマーソンに対してコンサルタントが提供した職務調査材料の各審査に基づいてHPの専門コンサルタントによって作成されており、エマーソン業務のいくつかの側面に対するHPの職務調査を支援することを目的としています。私たちはまた、あなたの開示が、BRZ Advogadosの職務調査要約およびGreenberg Traurig、LLPの職務遂行調査要約において開示されている場合、すなわち、文書法の職務遂行調査において実体が開示されていない関連する法的リスクまたは不開示の法律または事項のような、このような職務遂行調査の流れによる結論を示唆していることに留意する。同様に、私たちは、あなたが一般的な永道職務調査の要約で開示されており、財務的職務遂行調査では、税務または労働負債を含む関連した不開示財務負債が発見されていないことに注目しています。このような結論がHPXの結論か専門コンサルタントの結論かを具体的に説明するように修正してください。後者であれば，表F-4第(Br)項の第(Br)項に基づいて，なぜこれらの要約が“取引と実質的な関係にある報告，意見，評価”ではないのかを補足分析してください.この点で、表F−4の第4(B)項は、ルールM−Aの第(Br)1015(B)項に要求される情報を提供することを要求しており、(I)入札明細書に記載されている取引および(Ii)と大きく関連する報告、意見または評価に関し、企業合併に関連して支払われる対価格の公平性または金額に限定されないことに留意されたい。

もし届出文書に記述された職務調査プログラムが得られた結論が専門顧問の結論であれば、また他の分析を提供し、なぜ各専門顧問の同意を得る必要がないのかを説明すべきである。ルール436および証券法第7節を参照されたい。

当社は従業員の意見 を確認し、HPXのコンサルタントはEmergenciaの法律や財務職務調査についていかなる結論も要求されているわけではなく、彼らの協力によるいかなる結論も提供されていないが、説明した職務調査手順を開示したことによる結論は、HPXに基づくコンサルタント(BRZ Advogados、Greenberg Traurig、LLPおよびPwC)が作成した“職務調査要約”の結論は、それぞれの専門コンサルタントの結論ではなく、HPXの結論であることを明らかにした。当社は、これを明らかにするために、登録説明書の第199、200、205、および206ページの開示を改訂した。

監査されていない特定の予想財務情報、204ページ

2.前のコメント9に対するあなたの応答に注目し、HP証券取引所が2022年11月4日に提出された8-K報告書に開示されていることに気づき、投票延期修正案を承認した場合、3，650，973株A類普通株の所有者は、現金と交換するためにその株を償還する権利を正確に行使し、信託口座には約2，190万ドルが残っている。予測がまだ経営陣の将来の業績に対する見方を反映しているかどうかを開示し、取締役会が最新の予測を得ることへの考慮を説明してください。

当社は従業員の意見を確認し、HPX及びEmergenciaを代表して丁寧に明らかにし、2022年11月3日に開催されたHPX特別株主総会で3，650，973株のHPX A類普通株 を償還することは、この等の予測に大きな影響を与えないが、HPX取締役会は最新の予測を得る必要がある。これらの予測仮説は、他の要因を除いて、Emergenciaは3.53億ドルの増加増加資金を得ることになります。HPX取締役会は、Emergencia経営陣が作成したこのような予測を検討し、業務合併完了時の最低資金1.68億ドル(業務合併に関連する取引費用の支払いは考慮せず)に基づいて、最低利用可能な現金条件を満たすために業務合併を承認·推薦することを決定した。予測に記述された業績は、すべての重大な点で最低現金 $1.68億ドルで実現できるため、更新は必要ないと予測されている。Ambipar引受プロトコルと引受プロトコルの条項と条件によると、最大償還の場合(すなわち、非償還プロトコルの制約を受けないすべての1，576，544株の発行されたHPX A類普通株 が業務合併に関連して償還されると仮定しても)、AmbiparとPIPE投資家はAmbiparパイプ融資とPIPE融資を完了したときに1.62億ドルの収益 を貢献するため、最低でも現金条件が満たされることが予想される。 , 非償還株主から600万ドルの利用可能な資金があります登録説明書219ページおよび220ページの開示は、前述の内容を明確にするために改訂された。

また、当社はすでに登録説明書内の開示 を改訂し、追加償還及び調整最低及び中期償還状況及び新上場会社の株式所有権、投票権及び予想実益所有権のパーセンテージに対する影響 業務合併、審査されていない予備簡明合併財務資料及び1株当たりのデータ、及び業務 合併による得られた金の純額及びHPX引受費が償還後初めて公開発売された金額のパーセンテージを占めるように修正した。

監査されていない形式簡明合併財務状況表、262ページ

3.私たちbrは、264ページで取引会計調整が行われていることに注目しており、(最低償還と仮定して)合計364，208レアルの追加の実収資本があり、様々な説明があります。脚注を修正して、計算364，208レアルの計算にどの個々の金額が含まれているかを表の形で明確に表示してください。各個別金額の説明を含めてください。

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書286ページの開示内容を修正した。

4. 264ページの2つの場合、発行されたA類普通株、額面(467レアル)およびB類普通株、額面(262，062レアル) が、272ページで開示された2つの場合の加重平均流通株(60，396，507および55，168，990)とどのように一致するかを示してください。必要に応じてあなたの開示情報 を修正します。

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書286ページと287ページの開示内容を修正した。

付記未監査の備考合併合併財務情報調整未監査の合併収入取引会計調整表、第271ページ

5. 調整(Aa)，(Bb)，(Cc)および(Dd)の脚注を修正して，これらの調整がどのように計算されたかを定量化して表示してください。

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書287ページの開示内容を修正した。

5.購買価格予備割り当て 281ページ

6. 現金 調整5.aに反映されているWittO‘Brienの買収に関する855，690レアルの対価格は、262ページの簡明合併財務状況表に反映される予定の877，831レアルの調整と一致しない。 を修正したり提案したりしてください。

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書300ページの開示内容を修正した。

“米国連邦所得税考慮”283ページ

7. 私たちは、あなたが以前のコメント16に応えた時に開示された情報、すなわちセダ法律事務所が意見を発表したことに気づき、初めての合併はF再編の条件を満たすべきだと考えています。意見に不確実性がある場合は、改訂後のbr意見を取得して、なぜ弁護士が“遺言”意見を与えることができないのかを説明し、意見中の不確定度を記述してください。 また、適用される場合は、投資家にリスク要因開示を提供し、税務処理の不確定リスクをリストしてください。指導については、“職員法律公告19”の第3節を参照してください。添付ファイル8.1として提出された税務意見 弁護士は、“規則”第367節に基づいて、最初の合併によって生じる可能性のある米国連邦所得税結果について意見を述べていないことにも注目しています。あなたが業務合併の重大な税金結果を開示したことを確認し、税務意見が各重大な税金結果に対して提出され、結論を表明したことを確実にしてください。このような点で、“規則”第367節の規定に基づいて、初めて合併された潜在的な米国連邦所得税の結果を意見から除外した根拠は何か教えてください。重大な事項に属する場合は、“規則”第367条に規定するいかなる税務結果も同時に開示してください。

会社は従業員の意見を尊重する。そのため、当社は登録説明書第43、53、182及び302ページの開示を改訂し、なぜ弁護士が“遺言”の意見を提出できないのかを説明し、要求されたbr}リスク要因を提供する。また、弁護士は添付ファイル8.1に記載されている税務意見を修正し、“規則”第367条に規定する免税条項を省略した。最初の合併の具体的な事実を考慮して、排除する必要はない。

経営陣の応急会社の財務状況と経営業績の検討と分析経営履歴業績、 第348ページ

8. 私たちは、あなたが提供するサービスコストに対するあなたの開示されたインフレコストの圧力と、2020年12月31日までの会計年度と2022年6月30日までの6ヶ月間の毛金利の低下に注目しています。これは主に第三者プロバイダ、燃料、メンテナンスに関連するコストの増加により、brサービスコストが純収入に占める割合が増加しています。これは、インフレコスト圧力、サプライチェーン中断、原油価格の上昇、および規模経済の低下によるものです。インフレ圧力とサプライチェーン中断を緩和するための計画または行動(ある場合)を決定するために、brの開示を更新してください。

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書367ページの開示内容を修正した。

財務諸表インデックス、F-1ページ

9.            Response Groupが2021年12月31日現在と2020年12月31日までの年次連結財務諸表を提出したことに注目しています。しかし、あなたが提出したのは6月30日までの6ヶ月間の回答グループ中期財務諸表です。2022年は合併に基づいている。あなたの脚注で組織構造の変化を修正または明確にし、グループの財務諸表に応答して統合から統合に変更する理由を明らかにしてください。また、合併に適用される範囲内で、合併の基礎とあなたの会計政策を開示するように改正される。

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書F-82ページとF-159ページの開示内容を修正した。

7.ビジネスグループ、F-86ページ

10.           私たち はあなたが返事する前のコメント24時に追加された情報に注目しています。また、公正な価値で計量された被買収側の各非持株権益、推定技術、およびこの価値を計量するための重大な投入を開示してください。“国際財務報告基準”第3 B-64(O)段落を参照されたい。

会社は従業員の意見を確認し、“登録説明書”F-121およびF-195ページの開示内容を修正した。

11.           私たち は、以前のコメント26に対するF-92ページでの修正開示に注目しています。しかし、私たちはまたF-93ページから、営業権金額を決定するために、“資産を識別でき、負債を負担する純額”ではなく、$70，517を“識別可能な純負債総額”と表記し続けていることに留意している。修正したり明確にしたりしてください。営業権額の計量については、“国際財務報告基準”第3号第32段落を参照されたい。

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書F−118ページおよびF−191ページの開示内容を修正した。

12.前のコメント27に対するF-93ページの補足説明に注目します。なぜ付記9に報告されている営業権増加の計算方法が異なるのかを明らかにし、付記9の購入データ交換税と決済率を説明してください。また、F-93ページと付記9に添付されている7で報告されている商標権増加金額の計算をサポートするための会計ファイルを提供し、どのように適用されるのかを説明してください。

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書F−119ページおよびF−192ページの開示内容を修正した。また、会社は、付記7で報告された営業権増加額の計算が“国際会計基準-国際会計基準21”第47段落で支持されていることを明らかにした為替レート変動の影響、国際会計基準理事会の採択を経て：

国際会計基準21.47：海外業務の買収により発生したいかなる営業権、及び当該海外業務の買収により発生した資産及び負債帳簿額面の任意の公正価値調整は、海外業務の資産及び負債とみなされるべきである。したがって、外国業務の機能通貨 で表され、第39項と42段落の終値レートに従って換算すべきである。

13.          私たちはあなたが2021年に15回の買収を行ったことに注目しています。しかし、あなたがF-94ページで開示した情報によると、1社だけが買収された会社だけが純収入と利益に貢献していることを示している。必要に応じてあなたの開示内容を説明して修正してください。

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書F-120ページの開示内容を修正した。

一般情報

14.          私たちはあなたが開示したNew pubcoがその新しいpubco A類普通株と新しいpubco引受権証をニューヨーク証券取引所に上場することを申請したことに注目しています。ニューヨーク証券取引所アメリカ会社を指すかどうかを明らかにするように修正してください。この点で、私たちはあなたが7ページで開示したことに注目して、 “NYSE”はニューヨーク証券取引所を含むニューヨーク証券取引所を意味する。

会社は従業員の意見を認め、丁寧に明確にし、ニューヨーク証券取引所又はニューヨーク証券取引所に上場することを申請するか否かは、その新規上場会社A類普通株及び新会社株式権証を承認し、取引終了時にニューヨーク証券取引所の上場基準を満たしているか否かに依存する。当社は、“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所を指すことを明らかにするために、登録説明書第7ページの開示を相応に改訂した。

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迷わずに、+1-212-455-2295、 +55(11)3546-1011またはgcalheiros@stblawa.comまたはMark Brodを介して+1-212-455-2163またはmbrod@stblawa.comで連絡してください。何か質問やさらに があれば、または上記の回答を検討したい場合は。

とても誠実にあなたのものです