テキスト-抄録
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
November 21, 2022
ティアゴ·ダ·コスタ·シルバ
役員.取締役
Ambipar緊急対応
Avenida Ang lica n 2346 5階
S o Paulo, SP Brazil, 01228-200
Re: Ambipar Emergency
応答する
Amendment No. 1 to
Draft Registration
表F-4の声明
Submitted November
2, 2022
CIK No. 0001937441
尊敬するティアゴ·ダ·コスタ·シルバ：
修正された登録声明草案を審査しました
以下の条件を備える
コメントする。私たちのいくつかの論評で、私たちはあなたに私たちに提供することを要求するかもしれません
情報ですから私たちは
あなたの摘発をもっとよく理解するかもしれません。
この手紙に返事して、必要なものを提供してください
情報と提出
修正された登録声明草案または公開提出された
登録声明
エドガー。もしあなたが私たちの論評があなたの事実に適用されることを信じなければ、
状況やそうではない
修正は適切だと思いますが、なぜあなたにいるのか教えてください
返事をする。
以下の問題に対して提供された情報を検討した後
コメントとあなたの
改訂された登録説明書の草稿又は提出された登録説明書は、私たちは
追加のがあるかもしれない
コメントする。
表F−4登録説明書草稿第1号修正案
企業合併背景、182ページ
1. We note your response
以前のコメント8には、あなたの返事を含めて、すなわち
Diligence Summaries"
Hpxの専門コンサルタントが準備して、hpxがそこにいることを支援します
due diligence of
Emergenciaビジネスのいくつかの側面は各コンサルタントの
respective review of
Emergenciaが提供した職務調査資料。私たちもあなたのことに気づいた
disclosure suggests
このような職務調査の過程で得られた結論は例えば
your disclosure in
BRZ Advogadosの職務調査の概要と
Greenberg Traurig, LLP
関連する法的リスクまたは開示されていない職務調査のまとめ
legal contingencies of
記述された実体はドキュメンタリーLegal Dueで明らかにされています
ティアゴ·ダ·コスタ·シルバ
名前はティアゴ·ダ·コスタ·シルバ
Ambipar緊急対応
会社21、
11月NameAmbipar
2022 Emergency Response
11月
Page 2 21, 2022 Page 2
名前姓
勤勉である。同様に、私たちはあなたが開示したことと
普華永道職務調査を行う
概要：開示されていない関連財務負債、
税務または労務負債
財務職調査で発見されました修正してください
この状況を指定するかどうか
結論はHPXまたは専門コンサルタントの結論である。もし…
後者、提供してください
なぜこれらの要約が報告の補足分析ではないのかについては，
意見、または評価
第(4)(B)項により当該取引と重大な関係がある
表F-4。この点では
表F-4第4(B)項の要求に注意する
項目1015(B)に要求される
報告や意見や
評価，すなわち(一)
この取引と大きな関連がある；及び(Ii)
目論見書は，かつ限定されない
以下の事項について支払わなければならない対価の公平性又は金額
企業と協力する
組み合わせます。
下記の職務調査過程で得られた結論であれば
これらの書類は
また，以下の点に関する付加的な分析を提供した
どうして同意しないの
このような専門顧問の要求はすべてです。ルール436および
証券法
Section 7.
監査されていない特定の予想財務情報、204ページ
2.先のコメント9に対するあなたの反応に気づき、気づいたのは
提出した8-K
HPXは2022年11月4日に投票に関する承認
延長区
修正後、3，650，973株A類普通株を持っている方が適切です
彼らのを行使した
現金と引き換えに株を償還する権利があり、残りは約21.9ドルです
信託基金の100万ドルは
口座です。予測がまだ反映されているかどうかを開示してください
経営陣の観点
将来のパフォーマンスについて取締役会が何を考えているかを説明します
得るために
最新の予測。
監査を受けていない形式簡明合併財務状況表、第ページ
262
3.取引会計調整が行われていることに気づきました
償還する)
合計364，208レアルの追加実収資本は、264ページを参照
様々な解釈がある。
脚注を修正して、表の形ではっきり表示してください
個別金額
364，208レアルの計算に含まれています
一枚ずつ
個別の金額です。
4.発行済みと発行済みのA類普通株、額面価値を示してください
価値(467レアル)
B類普通株と額面(262，062レアル)は
形式的な
両項の簡明総合財務状況表
264ページのシーン
加重平均流通株(60，396，507および
55，168，990)
272ページに開示されたシーン。あなたの開示を
ちょうど適当である。
ティアゴ·ダ·コスタ·シルバ
名前はティアゴ·ダ·コスタ·シルバ
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11月NameAmbipar
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11月
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監査を受けていない備考簡明合併財務情報付記
監査されていないPO Forma簡明合併損益表の調整
事務処理会計調整、271ページ
5.脚注の調整(Aa)、(Bb)、(Cc)および(Dd)を修正してください
数量化と展示
これらの調整はどのように計算されたのか。
5.購買価格の予備配分、281ページ
6.買収に関連する移転現金対価855，690レアル
ウェート·オブライエン
調整5.aに反映されて調整と一致しない
877，831レアルを反映しました
簡明総合財務状況表を備考する
262ページです。お願いします
修正や提案。
“米国連邦所得税考慮”283ページ
7.前のコメント16に応答して開示されたSkaddenに注目しました
Arps Slate
Meagher&Flom LLPは初めての合併という意見を発表した
“すべき”は
一度にF級を再編する.もし意見に不確実性がある場合は、どうぞ
改訂された
これは弁護士が遺言書を提示できない理由を説明しています
その程度を説明しました
意見の不確実性。また、リスク要因を提供してください
開示設定
第四に不確実な税金待遇が投資家に与えるリスクは
適用する。指導についてはご参照ください
従業員の法律発表19.税金は
提出した意見は
表8.1によると，弁護士は潜在的な
アメリカ連邦政府は
憲法367条による初めての合併による所得税の結果
コードです。お願いします
あなたが開示したことを確認します
業務.業務
合併して税務意見を確認して表明しました
結論：
すべての材料税の結果。この点で私たちに教えてください
以下の範囲から除外した根拠
潜在的なアメリカ連邦所得税の見方
1つ目の状況の結果
“規則”第367条に基づいて統合される。重要な点では
同時に開示してください
この規則367条に規定されているいかなる税金結果にも基づいて。
経営陣の会社の財務状況及び業績の検討と分析
の操作です
エマーゲンシア
運営履歴結果348ページ
8.開示されたインフレコストがコストに対する圧力に注目しています
提供されたサービスは
そして御社の前期までの利回りの低下
2020年12月31日及び
2022年6月30日までの6ヶ月間は主に
サービスコスト
コスト増のため純収入の百分率で示す
第三者に関連する
供給者燃料メンテナンスインフレによるコスト圧力
サプライチェーン
中断、石油価格の上昇、そして
減少した経済
割合です。計画の行動を確定するために、あなたの情報開示を更新してください
(あれば)持って行く
インフレ圧力とサプライチェーン中断を緩和する。
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財務諸表インデックス、F-1ページ
9.反応グループの連結財務諸表を提出したことに気づきました
数年来
2021年12月31日と2020年12月31日まで。しかしあなたが提示しているのは臨時です
財務諸表
6月30日まで6ヶ月と6月30日まで。2022年開始
A
基礎を統合する。脚注で修正または明確にしてください
組織構造の変化
合併から合併への構造と原因
財務諸表
応答群に用いられる。また、開示の基礎に修正する
統合とあなたの
統合された会計政策に適用される。
7.業務統合、F-86ページ
10.以前のコメント24に対するあなたの追加開示に注目します。お願いします
提供されています
計量的被買収側の個々の非持株権益の開示
公正な価値で計算すると
これを評価するための評価技術と重要な投資は
価値がある。ご参照ください
国際財務報告基準3第B-64(O)段落。
11.F-92ページの改訂後のあなたの開示に注目します
コメント26.しかし、
F-93ページからも注意してください。あなたは引き続き70，517ドルをマークします
総金額
確認可能な負債純額ではありません“
取得した識別可能な資産と
負担する債務を特定するために
善意。お願いします
修正または明確にする。国際財務報告基準3第32段落を参照して計量してください
この金の数
善意。
12.F-93ページで補足された説明に注目します
コメント27.お願いします
なぜ付記9に報告された商業権増加額が
計算方法が違います
付記9における買収データ交換税と決算率について説明する。
また、提供しなければならない
アメリカの会計文献はあなたの計算を支持しています
増加した数量
F-93ページには7と付記9で報告された商標が添付されており、どのように示されていますか
これは適切です。
13.2021年に15件の買収を行ったことに気づきました。しかしあなたのネット上での公開は
第F-94ページ
買収された1社だけが純収入に貢献していることを示しています
利益を得る。お願いします
必要に応じてあなたの情報開示を説明して修正します。
一般情報
14.New Pubcoは新規発売を申請したことに注目しています
Pubco A類
ニューヨーク証券取引所の普通株と新規上場株式証。修正してください
明確にするかどうか
ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所のことです。この点で私たちはあなたに気づきました
以下の期日に開示する
7ページ目NYSEとはニューヨーク証券取引所のことです
ニューヨーク証券取引所のアメリカ人です。
ティアゴ·ダ·コスタ·シルバ
Ambipar緊急対応
2022年11月21日
5ページ目
Steve Loに電話するか、Raj Rajanに電話(202)551-3394に電話することができます
551-3388、もしあれば
財務諸表に対するコメント及び関連事項に関する問題。
連絡してください
ケビン·ドルティ(202)551-3271または特別コンサルタントローラ·ニコルソン(202)
551-3584
他に何か問題があります。
Sincerely,
名前はティアゴ·ダ·コスタ·シルバ
Division of
会社財務
会社名環境緊急対応
Office of Energy &
交通輸送
2022年11月21日第5ページ
抄送：グレンフェア·S·カルヘロス
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