2022年11月2日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部(N.E.F Street 100号)
ワシントンD.C.20549

女性たち、さんたち：

私はAmbipar緊急対応会社を代表します(“)では、米国証券取引委員会(“委員会”)財務部職員(“職員”)が2022年9月27日に当社が2022年8月31日に秘密裏に提出したF-4表登録声明草稿(“登録声明草稿”)(“登録声明草稿”)からの意見について、以下のように対応する。私たちは会社を代表してあなたと他のスタッフが登録説明書の草稿を迅速に検討してくれてありがとうございます。

意見 書簡に記載されている意見に応えるために，本返信書簡を提出するとともに，当社はそのEDGARシステムを介して証監会に登録声明案 の第1号修正案(“第1号修正案”)を秘密裏に提出しており，本手紙で述べた改訂 や他のある最新資料を反映している.審査を支援するために、登録声明草稿の変更を表示するために、第1号修正案と表記されたコピーを電子メールで従業員に個別に送信します。

職員の意見に対する修正に加えて、第1号改正案には、登録声明案が提出されて以来の新たな発展を反映するためのいくつかの更新と改訂が含まれている。特に、第1号修正案は、HPXとEmergenciaの監査されていない中期財務諸表を含め、それぞれ2022年6月30日現在と2022年6月30日現在と2021年6月30日までの6ヶ月間更新されている。したがって、第1号改正案の関連開示も更新された。

第1号改正案はまた、Emergenciaの間接完全子会社Ambipar Holding USA，Inc.が2022年9月14日に発表し、2022年10月24日に完了した現金買収Witt O‘Brien’s LLC(“Witt O‘Brien’s”)のすべての発行済みおよび未償還会員権益 を反映している。WOB買収の重要性に鑑み、S-X法規第3-05条の規定により、当社は、Witt O‘Brien 2021年と2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度監査年度総合財務諸表、及びWitt O’Brien 2022年6月30日現在と2021年6月30日までの6ヶ月間の未監査中期総合財務諸表を提供している。また、S-X規例第11条の規定によると、当社はすでにWitt O‘Brienに対する買収 を実行するために、審査されていない予備財務資料を提供しており、このような資料は2022年6月30日に完成した(簡明合併財務状況表について)及び2021年1月1日に完成した(簡明合併損益表については)。

従業員の意見は以下に太字で再入力して参考にし、後に会社の返事を追加します。修正案1における特定のコメントに関する公開内容が出現する位置を参照するためにページ番号を追加した。

ここで用いられるが別途定義されていない定義済みターム は，第1号修正案でこのようなタームを与える意味を持つ.

*         *         *         *         *

2022年8月31日に提出されたF-4フォーム登録声明草案

Q：HPXの現役員と取締役は業務合併においてどのような利益がありますか

1. 確定、調査、完了した取締役が精算を待っている初期業務の組み合わせに関する自己負担費用の現在の価値を同時に開示するように修正してください。 さらに、本項では、新しい公共部門の取締役または他の職務を継続する予定の取締役またはHPXに関連する他の者および保証人を開示するように修正してください。この点で， 328ページから始まった“企業合併後の新しいPubco管理”の節で明らかになったことに注目します。

会社は従業員の意見を確認し、修正案1 36ページの開示内容を修正した。

下り保護協定、52ページ

2. 下り保護プロトコルに従ってパイプ投資家、非償還株主、XP非償還株主に提供される下り保護 を記述するように修正してください。さらに、各当事者が下り保護プロトコルの下で得られる可能性のある利点 を量子化する。

会社は従業員の意見を確認し、修正案1 54ページと55ページの開示内容を修正した。

依頼書/募集説明書の概要

業務合併完了後の新pubcoの所有権、 52ページ

3. 52ページの 表は，取引終了時にAmbiparが総流通株の65.6%から71.8%を持ち，具体的には償還案に依存することを示している.65ページで、あなたは取引終了時にAmbiparがNew Pubco 95%の投票権を持っていて、最低償還の場合に を持っていることを開示した。二重株式構造による流通株所有権と総投票権の分岐 を解決するように修正してください。

当社は従業員の意見を認め、二重株式構造による流通株所有権と総投票権の相違をより明確に明らかにするために、改正第1号改正案56ページの開示を改正した。

最新の発展

最新の買収、68ページ

4. You brは、2022年7月と8月に最近買収された4つの事業を披露した。あなたは287ページで、あなたは2022年に他の5つの買収を完了したと言いました；295ページで、あなたは2022年に完了した8つの買収を開示しました。全体の申請過程で完了した買収に関する一貫した開示を含むようにbrを明確にして修正してください。

当社は、従業員の意見を確認し、WOB買収の開示を含む改正改正案第73号、316、317、324および325ページの開示を改正し、WOB買収の開示を含む2022年に完了した買収に関する開示を明らかにし、更新した。当社は、修正案1 316ページに記載されているbr}買収は、2022年にブラジルで完了した買収のみを指し、修正案1 324および325ページに記載されている 買収は、Emergenciaが2022年にブラジルおよび他の管轄区で完了したすべての買収を含むことを通知する。

私たちは現在、経済不確定と資本市場が中断している時期にあり、これは重大な影響を受けている…、95ページ

5. 私たちbrは、あなたがウクライナ、ロシア、またはベラルーシに従業員、従業員、コンサルタント、運営、材料、または設備を持っていないことを開示していることに注目していますが、あなたのいくつかの顧客およびサプライヤーは、ウクライナ、ロシアまたはベラルーシで従業員、従業員、コンサルタント、運営、材料、または設備 を持っている可能性があり、これはあなたの業務またはあなたに提供されるサービスに悪影響を及ぼす可能性があります。あなたの業務またはあなたに提供されるサービスが中断されている程度に、あなたの業務部門、製品、サービスライン、プロジェクトまたは運営がどのようにサプライチェーン中断の実質的な影響を受けるか、特にロシアがウクライナに侵入した場合に開示してください。Brは、お客様およびサプライヤーが直面している任意のリスクを決定するための措置をとるかどうか、および/または影響 を緩和し、可能な場合にビジネスへの影響を定量化するための任意の措置をとるかどうかを示します。

当社は，Emergenciaの業務性質およびEmergenciaが委託書/目論見書で述べた経営市場により，Emergenciaの業務はロシアとウクライナの継続的な軍事衝突によりサプライチェーン中断を受けておらず，Emergenciaはそのいかなる顧客やサプライヤーもこのような衝突の大きな影響を受けていることを知らないことを従業員に伝えた。当社は、サプライチェーン中断に関連する影響を含むEmergencia業務およびサービスに対するロシアのウクライナ侵入の現在と潜在的な影響を考慮し、持続的な発展に注目し、関連開示を更新して、Emergencia業務に関連するリスクを投資家が評価するために必要かつ有用であることを決定するが、当社は、従業員が引用したリスク要因に含まれる開示 が、サプライチェーン中断を含むロシア侵入ウクライナがEmergencia業務に与える影響と重大なリスクを適切に示していると考えている。

あなたはパイプ投資家のいかなる約束に依存して、あなたの投資決定を検証してはいけません…、136ページ

6. PIPE投資家がPIPE融資に関連する引受契約を締結することを奨励する追加の新しいPUBCO A類普通株および新しいPUBCO引受権証は、業務合併に関連して支払うPIPE投資家の新しいPUBCO A類普通株当たりの総投資額 を効果的に減少させることに留意している。私たちはまたあなたの開示に注目して、パイプライン投資家は実際に1株当たり10.00ドル以下の価格でNew pubco A類普通株を支払うだろう。終値時に発行される株式と引受権証については、当該等の配管投資家が支払うA類普通株1株当たりの有効低価格 を可能な限り説明してください。また、下り保護プロトコルがパイプ投資家が支払うA類普通株実価格 に及ぼす影響をより具体的に検討してください。

当社は従業員の意見を確認し、改正改正案第1号146ページ及び147ページの開示を改正し、機会農業基金及び各他のパイプ投資家が支払うべき1株当たりの新公共会社A類普通株の実価格 をより明確に明らかにし、業務合併完了時に機会農業基金及び各他のパイプ投資家に追加の新公共会社A類普通株及び新公共会社株式証を発行することを考慮する。

また、会社は、PIPE投資家が下り保護プロトコルに従って支払う1株当たりの有効価格が存在する可能性のある任意の潜在的な影響について従業員 がコメントすることを確認した。しかし、当社は、委託書/募集説明書の日付および新規上場A類普通株発行日までのこのような下り保障は不確定であり、多くの仮定の影響を受け、いかなるさらなる開示も非現実的で投資家にとって意味がないと信じていることをお知らせします。下り保護プロトコルに規定されている保護 は複数の条項と条件の制約を受けるため，パイプ投資家がこのような保護を獲得する権利があるかどうかには重大な不確実性がある.例えば、PIPE投資家1人当たり、取引終了日から締め切り30ヶ月記念日までの毎日、一定数の新規上場A類普通株を保有し、当該PIPE投資家が保有する新規上場A類普通株数の少なくとも50%に相当する場合にのみ、何らかの下り保護権を行使する資格がある。また，パイプ投資家が下り保護を受ける資格があっても，関連する下り保護プロトコルでの権利を行使しないことを選択することができる. 下り保護プロトコルに規定されている保護措置は，新たなpubco A類普通株を保険者から 指定パイプライン投資家に譲渡することに限らない.逆に、Ambipar、保険契約者、または第三者は関連するPIPE投資家から一定数のNew pubco A類普通株 を買収することができ、この場合、PIPE投資家はいかなる追加株式も獲得しない可能性がある。また、, 新規上場企業A類普通株を保険者からパイプライン投資家に譲渡する潜在的ないかなる取引も取引完了時には発生しないが、早ければ取引完了後30ヶ月以内に行われ、将来の1株当たり価格は取引終了時に確定または予見できない。また、PIPE投資家に譲渡可能な新しい 公共A類普通株数は限られており、関連する下り保障プロトコル添付ファイルAに掲載されているが、固定されていないが、それはこの添付ファイルAに掲載されている最高株式数を下回る可能性があるため、PIPE投資家の投資リターンとインフレ調整された基準リターンの比較に依存し、両者はすべて下り保障プロトコルに記載されている条項に従って計算される。

そこで、当社はここで、パイプライン投資家が支払う1株当たりの新規上場A類普通株の有効かつ低価格を計算するために、決済下り保護プロトコル項までの潜在的利益を定量化しようとするいかなる試みも、上記の関連変数と事項について大量の重大かつ複雑な予測と仮定を行う必要があり、これにより、このような追加開示は投資家にとって意味がない を提案する。

また、当社は下り保障協定に関連する新公共A類普通株を発行しないが、下り保障協定内で行われる取引は新公共A類普通株の保有者にいかなる希薄な影響も与えないことを報告します。

リスク要因

米国外国投資委員会に関する規定によると、HPXは“外国人”と見なすことができ、138ページ

7. 私たちは、あなたが開示したHPが“外国人”とみなされる可能性があり、アメリカ外国投資委員会が業務合併を審査するリスクに注目しています。また、取引に関連しているか、または他の方法で取引に参加する個人または実体が、非アメリカ人によってコントロールされているか、または非アメリカ人と密接に関連しているかどうかを教えてください。そうであれば、この事実が初期トラフィックの組み合わせを完了する能力にどのように影響するかを示すリスク要因の開示も含まれなければならない。

従業員の意見に対して、 社は、他の非米国人の取引参加に関する具体的なリスクに適合するように、修正案1 148および149ページのリスク要因開示を修正した。

業務合併建議書

企業合併背景、170ページ

8. 私たちbrはあなたがBRZ Advogados、Greenberg Traurig、LLP、および普華永道財務·回復有限会社が行った職務調査、およびそのような会社ごとに準備された報告書を開示したことに注目します。表F-4第4(B)項に基づいて、これらの報告、意見、または評価が取引と重大な関係にある報告、意見または評価である可能性があるかどうかを示す分析を提供してください。それにより、M-A法規1015(B)項目によって要求されるそのような報告、意見、または評価に関する情報をあなたの届出文書に提供することを要求する。また、このような各会社の同意を得て提出したり、なぜ同意 が必要でないのかを説明したり、分析を提供してください。ルール436および証券法第7節を参照されたい。

当社は従業員の意見を確認し、従業員に報告し、当社は言及したいかなる職務調査材料構成F-4表第4(B)項とM-A規則第1015(B)項の範囲内で取引と重大な関係があるとは思わない“報告、意見又は評価”を構成している。登録声明に開示されているように、HPX取締役会とその代表は、普華永道を含む専門顧問によって準備されたEmergenciaに関する職務調査要約 有限会社を審査した。その付属会社BRZ AdvogadosとGreenberg Traurig，LLP(総称してこのような職務遂行調査要約，すなわち“職務遂行調査要約”と呼ぶ)職務遂行調査要約はHPXの専門顧問が作成し、HPXがコンサルタントによってEmergenciaが全職務調査過程で提供した職務調査材料をそれぞれ審査し、Emergencia業務のいくつかの方面に対して職務調査を行うことを協力する。

なぜこれらの職務を尽くした調査要約が取引と重大な関係がある“報告、意見或いは評価”を構成していないのかをさらに明確にするために、HP取締役会とその代表は取引承認提案を行う多くの要素を考慮し、職務調査要約は多くの要素のうちの1つにすぎない。すべての職務遂行調査要約には、評価分析または意見が記載されていないか、または業務統合の公平性 または支払うべき費用金額について他の方法で意見が提示されていない。職務調査要約は業務合併条項の合理性 について意見を発表しておらず、職務調査要約を提供するコンサルタントはすべて取引の価値や頑健性についていかなる独立した結論を出したり、いかなる提案を提出したりしていない。登録声明に開示されているように、HPX取締役会は、業務合併に関連する第三者の評価または公平な意見を取得していない、またはF-4表第4(B)項および規則 M-A第1015(B)項が指す取引と重大な関係にある任意の他の“報告、意見または評価”を取得しておらず、その取締役の財務技能および背景に基づいて、 は業務合併が財務的観点から株主に対して公平であると判断する資格がある。

表F-4第4(B)項および法規M-A第1015(B)項に関する従業員の意見 については、登録声明草稿において、職務調査要約が取引に関する議論および交渉の既存の開示にどのように組み込まれるかについての登録声明草稿の既存の開示に加えて、会社は、職務調査要約の性質を明らかにするために、修正案1 187および188ページの開示を修正し、職務調査要約の性質を明確にし、コンサルティングやコンサルタントを招聘することもなく、何の報告も準備していない。企業合併における対価格や対価格の公平性に関する意見や評価 である.

また、当社は、 登録声明における職務遂行調査要約の開示については、規則436および証券法第7節で指摘された専門家報告や意見 を引用または要約していないことを提案する。当社はいかなる会社も登録声明中の専門家であることを明確に指摘しておらず、登録声明では同社などの専門家としての許可を経て声明を出しているとも主張していない。さらに、証券法第7節および規則436における同意要求は、一般に、発行者に対して第三者の専門家または弁護士を招いて、登録声明の計算、意見、または他の報告に特化した場合を準備することに留意している。同社の要約は、登録声明や他の方法で任意の特定の開示要求を満たすために作成されたものではありません。 当社は従業員に告知し、HPXは当社に通知し、職務調査要約は同社などの“br”社が作成したものであり、HPXがコンサルタントに基づいて職務調査全体の過程でEmergenciaが提供した職務調査材料をそれぞれ審査し、Emergencia業務のいくつかの方面に対して職務審査を行うことを支援する。上記の理由により、当社はこのような会社の同意を得て同意書類を提出する必要はありません。第1号改正案197ページで提案された訂正開示は、これを明確にするのにさらに寄与しなければならない。

監査されていない予想財務情報192ページ

9. Emergencia経営陣がHPに提供する予測の主な仮定では、Emergenciaは資本が3.53億ドルの成長資金を仮定していることを開示した。あなたが引用した資本小書と任意の重要な 仮説を詳しく説明してください。

会社は従業員の意見を確認し、修正案1 206ページと207ページの開示を修正した。

合併提案、228ページ

10. 我々 は，合併提案が承認されれば，ケイマン諸島法律下の2つの独立した2つの独立した特別決議案に関する第1の合併計画と第2の合併計画を承認することに注目している.これらの事項を依頼書の形で2つの単独の提案として提出するつもりでない場合は、なぜそうする必要がないのかを説明する分析を提供してください。取引法第14 a-4(A)(3)条を参照されたい。

会社は従業員の意見を確認し、修正案1 242から246ページの開示内容を修正し、提案2を提案2 aと提案2 bに分けた。当社は改正案1全体でも要求に応じた改訂を行っている。

監査を受けていない備考簡明合併財務情報、240ページ

11. 私たち はF-31ページから、応答グループはアンビパグループの緊急対応分野の直接子会社であることに気づいた。また52ページから，Emergenciaとそのいくつかの子会社がコスト分担プロトコルを締結し，この合意により，Ambipar Group はEmergenciaにいくつかの株式支援サービスを提供することに同意することに注意された.Emergenciaの自治実体としての運営と財務状況を反映するために自治実体が調整されていない理由を明確にしてください。第11-02(A)(6)(Ii)条(Br)S-X条を参照されたい。

当社は従業員の意見 を確認し、第1号改正案269ページの開示内容を改訂し、これ以上の調整は必要ないと従業員に報告した。

12. 私たち は295ページから、あなたが2022年に8回買収したことに気づきました。なぜこの8つの単独買収または合計が予想財務情報に含まれていないのか、詳細な分析を提供してください。S-X規則第11-01(A)(2)条を参照されたい。また、 あなたが買収したこれらの業務の財務諸表をなぜ必要としないのか教えてください。 S-X番目のルール3-05(A)を参照してください。

当社は従業員の意見を確認し、First Response Inc.(“First Response”)、Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.の2022年12月31日までの年間買収の重要性を評価したことをお知らせします。(ドラカレス)、Flyone Servi o Aéreo Especalizado、Comércio e Servi o os Ltd.(“Flyone”)、RGコンサルティング会社ブラジル技術環境株式会社。RG ConsulVictoria Tecnica Ambiental Brasil S.A.(“RG ConsulVictoria”)， BIOENV AnáLise Ambientais Ltd.(“BIOENV”)、CTA Servi Hoos em Meio Ambiente Ltd.(“Flyone”)、(“Graham Utility”)、Ck 7 Servicos de Manutencao Industrial e Reparos Em Geral Ltd.(“C-Tank”) およびRidgeline Canada Inc.(“Ridgeline”)(各“買収”および集団“買収”) 評価資産テストの結果、S-X規則第1-02(W)条に規定されている重大投資試験と収益試験によると、規則3-05またはS-X規則第11条によると、すべての買収は重大な買収とはみなされないと結論した。

当社は買収ごとに単独の重要性テスト を行い、買収の影響を総合的に評価した。以下の表に示すように，すべての資産，投資または収益テストが20%の重要度閾値を超えていないため， 買収はS-Xルール1-02(W)による個別重大買収とみなされる敷居に個別に達しておらず，S-Xルール3-05(B)(Iv)による全体的に重大とされる敷居にも達していない.そこで、当社は、買収された企業の財務諸表を登録報告書 に含めることを要求せず、提供も要求しないことを提案します形式的には買収の結果。

(1)“国際財務報告基準/国際会計基準”の定義 に従って“移転対価格”として計算する。

(2)有意性検定を行うために、税引前収入、総資産、収入、投資額をブラジルに換算するレアルブラジル中央銀行が2022年2月1日に報告した4.1638レアル対1カナダドルの販売価格 である。

(3)有意性検定を行うために、税引前収入、総資産、収入、投資額をブラジル語に換算するレアル中央銀行が2022年7月11日に報告した4.1206レアル対1カナダドルの販売価格 である。

(4)有意性検定を行うために、税引前収入、総資産、収入、投資額をブラジルに換算するレアル中央銀行2022年8月2日に報告された4.0704レアル対1カナダドルの販売価格 である。

(1)RGコンサルティング会社が報告した損失は，条例S-Xルール1-02(W)(1)(3)と報告収入のエンティティにまとめられていない.

当社は2022年10月24日に完成したWOB買収をお知らせします。当社はWOB買収事項の重要性 を別途評価し，規則3−05及び規則S−X第 第11条の規定により，この買収事項は重大な買収事項であると考えている。したがって、会社は、他の事項を除いて、(1)WOBの買収に必要な監査済みおよび監査されていない履歴財務諸表をFページに添付している改正案第一号及び第二号第百九十九号からF-221号S-X規制第11条形式財務諸表ページの更新改正案第1号の256−282号を含む形式的にはWOBを買収した結果。

当社は従業員に、1回の買収(RG BrasilとRG ConsulVictoriaを除く、その買収条件は単一の共同イベントであるため)とWOB買収は、(I) 買収時に買収された会社が共同制御または管理下にないため、規則3-05(A)(3)に基づいてまとめた関連業務を要求するものではなく、(Ii)買収もWOB買収も他の買収会社の買収を条件としないことを従業員に通知する。または(Iii)すべての買収またはWOB買収は単一の共通イベントを条件としない.

監査を受けていない備考簡明合併財務情報付記

1.未監査の備考を調整簡明合併財務資料、248ページ

13.            246ページから、A類普通株をeとhに調整して、純額は33レアル、kは90レアル、額面は0.0006レアルに調整されたことに気づきました。249ページの調整付記e、h、kを修正して、これらの金額をどのように獲得したかを明確に示してください。 また、付記 kで議論されている5，050，000株の新規上場会社B類普通株の発行状況をどのように反映しているか説明してください.

これまでの付記h(改訂1号における付記I)については，登録説明書草案に示されている調整はHPX B類普通株がブラジル株に変換された貸借対照表項目に相当することを従業員に通知するレアルそれは.この計算によると、2022年6月30日に、この金額は以下のように導出される

当社は改正案第1号272ページの脚注 iにおける開示を改正しており、解釈に関する調整は備考財務資料を作成する際に考慮されているが、無関係とみなされている。

先の脚注eとk (修正案1における脚注fとm)について、額は以下のように計算される

当社は改正案第1号270及び271ページの脚注f及びmにおける開示を改正し、その中の金額をどのように計算するか、及び 合わせて16，200，000股指11，150，000株の新上場会社A類普通株及び5，050，000株の新上場会社B類普通株の合計(新規上場会社A類普通株のみを指すわけではない)を明らかにした。

14. 我々 は，249ページの取引会計調整jから，HPXを買収するために発行された権益ツールの公正価値と買収した識別可能な純資産公正価値との金額との差額がIFRS 2が株式に基づいて支払う新規上場会社の証券取引所上場サービス を代表していることに注目した.HPXを買収するために発行された株式ツールの各構成要素の公正価値 を明確に示すように修正してください。さらに、買収された識別可能な純資産の公正価値の詳細を示すために、列報として改訂された。

会社は従業員の意見を確認し、修正案1 270ページの開示内容を修正した。

15. 調整中に列報した4，990万レアルの収益株に関する支払金額の基礎 fを開示してください。

会社は従業員の意見を確認し、修正案1 270ページの開示内容を修正した。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

第一次合併がアメリカの保有者に与える影響は、256ページ

16. 私たちbrは、あなたが最初の合併の目的がF再構成であることを開示し、あなたは最初の合併がF再構成の条件を満たしていると仮定して、HP証券の米国所有者は通常、最初の合併のために米国連邦所得税の収益または損失を確認しないことに注目します。取引の税務結果を明確にするために修正してください。表F-4第4(A)(6)項を参照されたい。また、S-K条例第601(B)(8)項に基づいて納税意見書を提出してください。

当社は従業員の意見を認め、修正案1 284ページの開示を修正しました。税務意見は修正案1の添付ファイル8.1に含まれています。

運営履歴結果、313ページ

17. 私たちは、完了した買収のための純収入とサービスコストの著しい増加による議論に注目しています。 異なる時期の為替レート変化の影響を検討するように修正してください。開示は、買収されたサービス収入およびコスト増加に起因することができる。買収の影響を排除し、サービス収入とコストの変化 を開示し、重大な変化を招く業務原因を検討する。

会社は従業員の意見を確認し、修正案1 351ページの開示内容を修正した。

18. 緊急対応と工業現場サービス、コンサルティングサービス、トレーニングサービスを提供することで収入を得ていることに気づきました。 に列挙されている期間の各サービスの収入を開示します。あなたの投資家により深い理解を提供するために、示された期間にあなたの各収入フローに影響を与える要因をより詳細に検討してください。

会社は従業員の意見を尊重し、修正案1 343ページと344ページの開示を修正した。

19. あなたの開示範囲を拡大して、毛利益が大幅に低下した業務原因を検討して、29.7%から24.8%に低下してください。さらに、コストと収入との間の関係に大きな変化をもたらす可能性のある任意の既知の傾向またはイベントが開示される。

会社は従業員の意見を尊重し、修正案1 352ページの開示内容を修正した。

当社はさらに、当社はコストや収入関係が大きく変化する可能性のある傾向や事件 を理解していません。

流動性と資本資源

経営活動による純現金、316ページ

20. 強力な議論を提供するために修正されてください。その間に生じる純現金の重大な変化をもたらす重要な駆動要因の具体的な影響を説明し、定量化してください。開示はまた、経営性資産と負債が重大な変化を発生する根本的な原因、即ち売掛金、サプライヤーとその他の売掛金などを討論することを含むべきであり、これらの要素は運営キャッシュフローと買収の影響を影響する。米国証券取引委員会第33-8350版第IV.B.1節の指導を参照されたい。

当社は従業員の意見を尊重し、改正案1第353~355ページの開示内容を修正した。

重要な会計政策と推定、317ページ

21. MD&Aでのあなたの議論は、任意の重要な会計推定の開示を排除していることに注目しています。S-K条例303項の要件に従って開示されたすべての重要な会計推定を含むように改正してください。あなたの情報開示は、これらの情報が重要で合理的である限り、推定の不確実性および重要な会計推定があなたの財務状況または運営結果に与える影響を理解するために必要な定性的および定量的な情報を含むべきである。これらの情報は、なぜ各キー会計推定が不確実性の影響を受けるのかを含むべきであり、もしこれらの情報が の重要かつ合理的に利用可能である場合、各推定および/または仮定が一定期間内にどの程度変化したか、および報告されたbr}金額がその計算方法、仮説、および推定に対する感受性を含むべきである。

当社は従業員の意見を確認し、Emergenciaの財務諸表が国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に適合しているため、グリッド20-F第5項指示 第5段落の規定により、キー会計見積もりをMD&Aに含める必要はないことを提案する。

連結財務諸表付記

1.一般情報、F-31ページ

22. 私たちは、提出された連結財務諸表がいくつかの独立したエンティティを含むことに注目している。以下の内容を開示するように修正してください

● 連結財務諸表に列挙されたエンティティの表は、Emergíncia Participa Shóes S.A.，Ambiparグループ、およびこれらのエンティティの所有権との関係を開示する

● 連結財務諸表に独立したエンティティを計上する根拠、すなわち共通に制御されているエンティティなどが開示されている

● 開示コストと費用がどのように分配され、会社間の取引がどのように反映されているか

● どのエンティティが合併後のエンティティの流通株を持っているかを説明する；および

● 株式(独立エンティティの株式数)がどのように決定され、提示されているか、および♪the the the1株当たり収益を計算する基準

当社は従業員の意見を尊重し、修正案1のF-55、F-56、F-110、F-112ページの開示を修正した。

7.業務統合、F-61ページ

23. 私たちのbrは、あなたが2021年に15回の買収を行ったことに、F-61とF-62ページの表開示から注目しています。しかし、あなたはF-67~F-68ページに11個の採取品 しか含まれていません。残りの買収を記述し、IFRS 3第 B 64段落要件の開示を提供するように修正してください。

当社は従業員の意見を尊重し、修正案1のF-92およびF-93ページの開示を修正した。

24. 私たちは、2021年の3回の買収で、あなたが獲得した株式が100%未満であることに注目しています。“国際財務報告基準”第64号(O)段落で要求された非持株権益に関する情報を提供するように改訂してください。

当社は従業員の意見を尊重し、第1号改正案F-94ページの開示内容を修正した。

25. 私たちのbrは、F-66ページとF-68ページにそれぞれ移行した対価格金額と比較して、2020年と2021年に業務統合から多くの営業権が記録されていることに注意します。確認された営業権を構成する要素の定性的記述を提供するように修正してください。“国際財務報告基準”第3 B 64(E)段落を参照。

当社は従業員の意見を尊重し、修正案1のF-94およびF-96ページの開示を修正した。

26. 私たち は、F-67ページの公正価値買収の資産および負債の表開示から、総識別可能な純資産 が79，533レアルであることに注目した。しかし、あなたは営業権を計算する際に“純負債総額を識別できる”として70，517レアルを使用しました。 また、Controlparの買収に関する非持株権益は計上されていません。必要に応じて開示内容 を明確にして修正してください。

当社は従業員の意見を尊重し、修正案1 F-92ページの開示内容を修正した。

27. 各提出期間のすべての買収事項を列挙し、商業権がどのように派生したかを開示し、F 75ページ付記9に開示された資料と照合する総括表を提供する。また、買収支払いの現金をキャッシュフローでの開示と照合し、F-30ページ。

当社は従業員の意見を尊重し、修正案1 F-93ページの開示内容を修正した。

二十三次のイベントF-91ページ

28. 私たちは2022年のいくつかの買収に注目している。IFRS 3第59段落および60段落によって要求される開示を提供するように修正されてください。

会社は従業員の意見を尊重し、第1号改正案F-118~F-123ページの開示内容を修正した

陳列品

29. 新しいPubco株式証明書の承認権証明書プロトコルを添付ファイルとして保存してください。

当社は従業員の意見を確認し、この通知を受けて、当社は登録説明書の添付ファイル4.4として、HPXと大陸株式譲渡と信託会社との間で2020年7月15日に署名した引受権証契約を提出しました。

当社はこの通知を受けて、当該等株式証明書 プロトコルが業務合併完了時にHPXの後継者であるNew pubcoに対して拘束力を有することを通知する。具体的には、(I)株式証契約第4.5条に規定されており、HPXが他の会社と合併又は合併した場合、HPX株式証所有者は、その後、HPX株式証明書に規定されている条項及び条件に基づいてHPX A類普通株を購入及び受信する権利を有し、HPX A類普通株を購入及び受信する権利がある場合には、当該合意に代表される権利を行使する際に直ちに購入及び受領すべきHPX A類普通株の代わりに、合併直前にその承認持分証を行使する場合に、合併時に受信すべき受取株式の種類及び金額を承認する。(Ii)株式証明書協定第9.1節の規定は、HPXによって締結又はHPXの利益のために締結したすべての契約及び株式証合意の条項は、その相続人に対して拘束力及びその利益に適合し、及び(Iii)企業合併協定第3.1(F)節により、成約時に、各HPX株式承認証は株式承認証に変換され、新たな公共上場会社A類普通株を購入する株主証となり、新上場会社はその条項に基づいて当該HPX引受権証を1部負担すべきである。および New pubcoが負担するHPX株式承認項の下でHPX A類普通株に関するすべての権利は、New pubco A類普通株に関する権利にすぐに変換される。また、当社は、新規発行会社が取引完了時に既存の株式譲渡契約に制約され、既存の株式譲渡契約の条項を新規発行の引受権証に適用するために、大陸株式譲渡信託会社が改訂、単独の引受権証明書または譲渡を必要としないことを確認したことをお知らせする。

したがって、当社は、登録声明の証拠として、単独または追加の引受権証明書プロトコルを提出する必要がないことを提案します。

一般情報

30. パイプ融資配給代理としてスイスの信用の招聘状を提供してください。HPXとスイス信用の間で同社の辞任に関するいかなる通信も提供してください。さらに、38ページに記載された解約状と棄権状を私たちに提供してください。

従業員の意見に応えるために，会社 はKiteWorksポータルサイトを介して要求された招聘状，解任状，棄権状(“CS書簡”)のコピー を従業員に提供する.当社はスイス信用とHPX及び/又はEmergenciaとの間にスイス信用の辞任及びその費用の没収に関する他の手紙はないことを通知します。CS書簡で議論されている情報の敏感な性質を考慮して，このような手紙をスタッフが審査するために提出するとともに，委員会“情報·請求規則”(C.F.R.17 C.F.R.第200.83節)第83条の規定により，電子メールを介して情報やプライバシー法行動自由事務室に転送する“情報自由法”(“情報自由法”)書簡を提出した.

31. スイスの信用に関する手紙を提供してください。それがあなたの募集説明書の彼らの辞任に関する声明に同意するかどうかを説明してください。同意しなければ、彼らが同意しない面を説明してください。スイスのクレジットと情報開示が議論され、スイスの信用が結論に同意または同意しないことと、この結果に関連するリスクを反映するために、それに応じて情報開示を修正してください。もしスイスの信用が応答していない場合は、あなたの情報開示を修正して、あなたが問い合わせたが返事を受けていないことを示して、投資家にbr}リスクを開示してください。また、同社が経営陣との辞任や費用没収を拒否した理由(適用される場合)を説明してください。

当社は従業員に報告し、スイスのクレジットに書簡を発行することを要求しており、登録声明内の彼らの辞任に関する声明に同意するかどうかを説明し、同意しなければ、彼らが同意しないことを説明し、回答を受けていない。従業員の要求に応じて、当社は、スイスの信用が登録声明内に記載されているスイスの信用の役割に関連するリスクまたは結論を表示していないことを通知するために、第1号修正案第71、142および197ページの開示を修正した。したがって、スイスの信用は、その辞任または登録声明に関する任意の他の部分の開示に同意することを推論してはならない。また、従業員の意見に応える際には、当社は登録声明の中で を推測することはありませんし、スイスのクレジットがその配給代理役を脱退し、その費用を没収した理由についていかなる公開声明もしません。

32. 私たちbrは、HP初公募株の登録声明に開示されており、HP保険者、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、私的に協議された取引において、償還権の行使を選択したか、または初期業務合併に反対する委託書を提出して投票した公衆株主から公開株を購入することができることに留意している。また、この登録声明では、任意のこのような取引の目的は、最初の業務合併を支持する投票である可能性があり、そのような任意の1株当たり価格が、公衆株主が初期業務合併に関連する株式を償還することを選択した場合に得られる1株当たりの金額とは異なる可能性があることに留意されたい。このような購入がどのように が“取引法”ルール14 e-5の要求に適合するか説明してください。指導については、入札見積ルールとスケジュールコンプライアンスと 開示解釈166.01を参照してください。

当社は従業員の意見 を確認して従業員に報告し、保険者、HP、Emergenciaまたはそのそれぞれの関連会社が償還要約プログラム(あればある)以外に購入したすべてのHPX公開証券は、入札要約と付表C&DI 166.01に規定されている条件を満たす。

従業員の意見に対して、会社 は修正案1第33、69、70、141、181、213、214ページの開示を修正した。

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迷わずに+55(11) 3546-1000に電話してください。またはgcalheiros@stblawa.comまたはMark Brodを通じて212-455-2163またはmbrod@stblawa.comで連絡してください。または上記の回答を検討したい場合はご連絡ください。

とても誠実にあなたのものです