テキスト-抄録
2
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
September 27, 2022
ティアゴ·ダ·コスタ·シルバ
役員.取締役
Ambipar緊急対応
Avenida Ang lica n 2346 5階
S o Paulo, SP Brazil, 01228-200
Re: Ambipar Emergency
応答する
Draft Registration
表F-4の声明
Submitted August
31, 2022
CIK No. 0001937441
尊敬するダコスタ·シルバさん：
私たちはすでにあなたの登録声明草案を検討して、すでに
以下にコメントを示す.はい
私たちのいくつかの意見は、あなたに情報を提供することを要求するかもしれません
私たちはもっと良くなるかもしれない
あなたの開示を理解します。
この手紙に返事して、必要なものを提供してください
情報と提出
修正された登録声明草案または公開提出された
登録声明
エドガー。もしあなたが私たちの論評があなたの事実に適用されることを信じなければ、
状況やそうではない
修正は適切だと思いますが、なぜあなたにいるのか教えてください
返事をする。
以下の問題に対して提供された情報を検討した後
コメントとあなたの
改訂された登録説明書の草稿又は提出された登録説明書は、私たちは
追加のがあるかもしれない
コメントする。
2022年8月31日に提出されたF-4フォーム登録説明書草稿
Q：hpxの現職幹部と役員は
業務合併？、
page 31
1. Please revise to also
以下の項目に関連する自己負担費用の現在値の開示
identifying,
最初の業務統合を調査して完了します
directors are awaiting
精算する。また、本節で開示するように修正してください
the directors or other
HPX関係者やスポンサーは、
continue as directors
New Pubcoで他の役割を担っていますこの点でわれわれは貴方に気づいた
disclosure in the
第三節企業合併後の新公共事業管理
that begins on page
328.
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名前姓
下り保護協定、52ページ
2.パイプに提供されるダウンリンク保護を説明するように修正してください
投資家、非-
株主の償還、およびXPの非償還株主
不利な面
保護協定。またそれぞれを定量化します
このような当事者は
下り保護プロトコルにより獲得する.
依頼書/募集説明書の概要
業務合併完了後の新公共会社に対する所有権、52ページ
3.52ページの表によると、Ambiparは65.6%から71.8%の株式を所有しています
卓越した
取引終了時の株は償還状況に応じて決まる
シーンです。65ページでは
あなたはAmbiparがNew Pubcoの95%の投票権を持っていることを披露しました
閉幕する
取引は、最低償還状況である。修正してください
このような相違を解決する
流通株の所有権とそれによって生じる総投票権
二元階級から
構造です。
最新の発展
最新の買収、68ページ
4.あなたは7月に最近の4つの企業の買収を開示し、
2022年8月。あなたは…
287ページには、他の5つの買収が完了したことを示しています
2022年
295ページあなたは2022年に完成した8つの買収を披露しました。お願いします
はっきりと修正する
あなたの買収に関する一致開示も含めて
全過程を完成した
filing.
私たちは現在経済的に不確実で資本的に余裕がある時期にいる
市場が混乱し
深刻な影響を受けました95ページ
5.私たちはあなたの開示に気づきました。従業員はいませんが、
スタッフ、コンサルタント、
ウクライナやロシアや
ベラルーシ、あなたの一部の人は
顧客とサプライヤーには従業員、従業員、コンサルタント、
運営、材料、または
ウクライナ、ロシア、ベラルーシの設備は
あなたに影響を与えるのは
あなたに提供する業務やサービスです。あなたの範囲内で
ビジネスやサービス
ご提供した情報が中断されているかどうか、どうかを教えてください
あなたの業務
市場、製品、サービスライン、プロジェクト、運営を細分化します
次のような要因の実質的な影響を受ける
サプライチェーンが中断され、特にロシアが侵入した場合
ウクライナのです。説明してください
以下のリスクを決定するためにどのような措置をとるか
あなたのお客様と
供給者、および/または影響を軽減するための任意の努力および
可能な場所で
あなたの業務に及ぼす影響を数量化します。
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パイプ投資家のいかなる約束にも依存してはいけません
あなたの投資
決定は136ページ
6.あなたが開示した、新しく追加されたA類一般商品に注目します
株と
新しいpubcoは株式証を認めて、パイプ投資家が入るように激励します
定期購読する
パイプ融資に関する合意が効果的に
減少した
新規上場企業A類普通株ごとの総投資
パイプ投資家
このお金は業務合併に関連したお金で支払われるだろう。私たちは
気をつけてください
公開パイプライン投資家は実際により低い価格を支払います
すべての新しいバーは
A類普通株は1株当たり10.00ドルを超えている。株式については
株式権証明書に合格するには
成約時に発行しますので、できるだけ有効と明記してください
より低い各種類の価格
このような普通株は、パイプ投資家が支払いたいと思っている。また、私にください
より多くの内容を討議する
具体的には，A種類の一般商品ごとの有効価格への影響
パイプをシェアして
投資家たちは下り保護協定によってお金を支払うだろう。
リスク要因
HPXに関する規定により、HPXは“外国人”と見なすことができる
専責委員会
“米国への外国の投資”138ページ
7.HPXを開示することは外国人とみなされる可能性があることに気づきました
リスクがあります
CFIUSは業務統合の審査を行う.私たちにも教えてください
他の誰でも
取引に関連するか、または他の方法で取引に参加するエンティティ
はい、コントロールされています
非アメリカ人と密接な関係がありますもしそうなら、リスクも含まれている
開示的要因
この事実があなたの完成にどのように影響するかを述べます
スタートアップ業務
組み合わせます。
業務合併建議書
企業合併背景、170ページ
8.BRZに対する職務調査の開示に注目します
先行者
Greenberg Traurig，LLPと普華永道企業融資&
回復する．
このような会社ごとに用意された報告書です提供してください
以下の点についての分析
これらの報告書のいずれかが“報告書、意見、または評価”である可能性があるかどうか
…と実質的な関係がある
表F-4第4(B)項による取引
プロジェクトに必要な情報
ルールM-Aの1015(B)
評価する必要があります
あなたの申請書類で提供します。また、取得して提出してください
上記各方面の同意を得る
なぜ同意が必要でないのかを説明するために、確認したり、あなたの分析を提供したりします。
ルール436および
証券法第7条。
監査されていない予想財務情報192ページ
9.本組織が提供する予測の主な仮定について
管理する
Emergencia to HPXはEmergenciaが負担していることを明らかにしました
成長を仮定すると
資本総額は3.53億ドル。具体的な内容を詳述してください
あなたは大文字です
参考資料とどんな重大な仮定も。
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合併提案、228ページ
10.合併提案が承認された場合、許可されることに気づきました
統合の最初の計画と
二番目の合併計画は、二つの独立した特別に関するものである
ケイマン諸島決議
島法です。もしあなたがこれらの問題を2つのこととして説明しなければ
もう一つの関係は
依頼書表、分析を提供してください。なぜこうなったのか説明してください
プレゼンテーションは必要ありません。
取引法第14 a-4(A)(3)条を参照されたい。
監査を受けていない備考簡明合併財務情報、240ページ
11.F-31ページから気づいたのは
Ambiparグループは
緊急対応部分です。フォーム52ページにも注目しました
Emergenciaと
その一部の子会社はコスト分担協定を締結するだろう
その上で
Ambiparグループは特定の株式支援サービスを提供することに同意します
エマーゲンシアです。
なぜ自治実体が調整されていないのか明確にしてください
運営を反映して
Emergenciaは独立した実体としての財政的状況だ。参考までに
Rule 11-02(a)(6)(ii)
ルールS-X.
12.295ページから、2022年に8回の買収が行われたことに気づきました。お願いします
私たちに提供してくれます
なぜこの8つの単独買収や
合計は含まれていない
形式的な財務情報。“規則”第11-01(A)(2)条を参照
第S-X条。はい
またなぜこれらの企業の財務諸表が
買収された人は
必ず項目を記入する。S-Xルール3-05(A)を参照してください。
監査を受けていない備考簡明合併財務情報付記
1.監査備考を経ずに簡明合併財務情報の調整を行う
248ページ目
248ページ目
13.246ページから、eとhを調整しました。純収益は33レアルです
そしてkを調整する
A類普通株式額面90レアル、額面0.0006レアル。お願いします
ノートを修正する
249ページの調整について、e、h、およびkは、どのように導出されたかを明確に示す
このような額です。はい
また、あなたがどのように反映しているのか説明してください
5，050，000軒の新しいバー
Kで議論したB類普通株を付記する.
14.249ページの取引会計調整jから注目
異なる点は
発行された権益ツールの公正価値と
HPXと
取得した純資産の公正価値は一種の株を代表する
取引所上場サービス
IFRS 2に従って株式に基づいて支払われる新しいPUBCO。修正してください
取引会をはっきりと示す
HPXを買収するために発行された株式ツールの各構成要素の価値。
また、
修正は公正な価値の詳細を示す方法で提出される
純資産を確認できる
取得者。
15.支払い金額を決定する根拠を開示してください
収入を稼ぐことに関係がある
Fで提案された4，990万レアルの株を調整する。
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アメリカ連邦所得税の考慮要素
第一次合併がアメリカの保有者に与える影響は、256ページ
16.最初の合併の目的は
F級の資格をとる
再構成やあなたの開示仮説の最初の
合併がF級に選ばれた
HPX証券のアメリカ人保有者は通常
損益確認
最初の合併の結果として、米国連邦所得税目的に使用された。
修正してください
取引の税務結果を明確にする。第4(A)(6)項を参照
表F-4。はい
また、第601(B)(8)項に基づいて税務意見を提出してください
S-Kルール.
運営履歴結果、313ページ
17.あなた方の議論は純額の著しい増加によるものに注目しています
収入とコストです
完成した買収に提供するサービス。修正してください
以下の方面の影響を検討する
時期別為替レートの変動状況。開示する
収入の増加
買収によるサービスコストもあります含まれていない
買収の影響は
サービス収入とコストの変化を開示し、検討する
業務の原因：
重大な変化。
18.緊急対応と
工業分野
サービス、コンサルティングサービス、トレーニングサービス。開示する
個々の業務の収入
列期間のサービス。あなたのことをもっと深く知っています
投資家の皆さん
各項目の変化に影響を与える要因についてより詳細な議論を行う
あなたの収入の中で
表示された期間内のストリーム。
19.以下の業務理由を検討するために、開示範囲を拡大してください
著しく減少した
毛利益は29.7%から24.8%に向上した。さらに知られていることを開示します
傾向や事件
両国関係に実質的な変化をもたらす可能性がある
コストと
収入を得る。
流動性と資本資源
経営活動による純現金、316ページ
20.有力な議論、説明、および
具体的な効果を数量化する
このような実質的な変化を促進する主な駆動要素は何ですか
純現金です
列挙した期間の経営活動から発生する。♪the the the
情報を開示することも
大きな変化をもたらす根本的な原因を含めた議論
運営資産と
負債、すなわち売掛金、仕入先及びその他の帳簿
支払わなければならない金など，影響
経営キャッシュフローと買収の影響。中の指導をご参照ください
第IV.B.1節
SEC Release 33-8350.
重要な会計政策と推定、317ページ
二十一MD&Aでのあなたの議論はいかなる開示も排除されていることに注目しています
批判的会計
見積もりです。すべての重要なものを開示することを含むように修正してください
会計見積もりは
S-K規制第303項の要件。あなたが開示した情報は
定性的な和
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推定に必要な定量的な情報を理解する
不確実性とその影響
重要な会計の見積もりはすでにあるいは合理的に
あなたの財務に影響を与えました
操作の条件や結果はある程度この情報は
材料と合理性
使えます。この情報にはなぜすべての重要なものが
会計見積もりは主体だ
不確実性やある程度の情報に重要なのは
合理的な利用可能性はどうですか
この時期には各推定および/または仮定が大きく変化し
敏感性があります
報告書の金額は方法，仮定，見積もりである
その計算の基礎とする。
連結財務諸表付記
1.一般情報、F-31ページ
22.私たちが提出した連結財務諸表には
独立した実体。
以下の内容を開示するように修正してください
合併財務報告に記載されている実体の表開示
報告書、その
Ambipar集団Emerg ncia Participa es S.A.との関係
所有権があります
entities;
開示は独立した実体を
財務を合併する
報告書、すなわち共通に制御されているエンティティなど
開示コストと費用がどのように分配され、会社間でどのように分配されているか
取引記録は
reflected;
どの実体がこれらの実体の流通株を持っているかを説明します
それらが結合しています
and ; .
異なる実体の株式·株式数を開示する
しっかりとした
1株当たりの収益の基礎を提案し、計算する。
7.業務統合、F-61ページ
二十三F-61とF-62ページの表の開示から気づいたのは
15個製造しました
2021年の買収。しかし、あなたは11の買収しか含まれていません
F-67からF-68ページまで。
残りの買収を説明して提供するように修正してください
開示すべき資料
“国際財務報告基準”第3号，B 64段落。
24.2021年の3回の買収であなたは100%未満を買収したことに気づきました
株権。
非制御に関する情報を提供するように修正してください
次項に定める利息
国際財務報告基準3第64(O)段落。
二十五私たちはあなたがビジネスから相当な名声を得ていることに気づきました
中の組み合わせ
2020年と2021年、対価格額と比較すると
転送されましたF-66ページ
F-68です定性的なものを提供するように修正してください
要因の記述
これは公認された善意を構成する。第B 64(E)段落を参照
国際財務報告基準3。
26.資産と負債の表開示から気づいたのは
公平な価値によって
F-67ページは、純資産総額79，533レアルを識別することができる。でも、あなたは
70，517レアルを使って
計算で確認可能な純負債総額
善意です。また、
買収に関連した非持株権は含まれていません
Controlparのです。お願いします
開示内容を適切に明確にして修正する。
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二十七その中に含まれる集計表を提供します
様々な時期があります
開示商標がどのように獲得され、開示された状況と一致するか
付記9では、Fページ-
75ですまた、買収して支払った現金を照合して
キャッシュフローでの開示は
page F-30.
二十三次のイベントF-91ページ
二十八私たちは2022年のいくつかの買収に注目した。提供するように修正してください
開示すべき資料
国際財務報告基準第3号59及び60段落。
陳列品
29。新しいホテルの引受権証明書を証拠品として提出してください
令状を取る。
一般情報
30.スイスの信用との契約書を提供してください
エージェントを配置する：
パイプ融資。私たちにもどんな手紙も提供してください
HPXと
スイスの信用はその会社の辞任と関連がある。また、私にください
私たちに提供してくれる
38ページに記載された解約書と棄権書。
31。スイスの信用のある手紙を提供してください
同意する
あなたの募集説明書で行われている彼らの辞任に関する声明は
もしそうでなければ、説明してください
彼らが同意しない面。開示内容を修正してください
その分反省する
あなたはスイスの信用とそれと情報開示について話しました
同意するか，同意しないか
結論とこの結果と関連した危険に同意する。
もしスイスの信用が
返事がありません。情報開示を修正して、あなたがあることを示してください
聞くか聞かないか
返事を受けて、投資家に危険を開示した。また、
明記してください
その会社は辞任の原因を検討することを拒否し、
以下の場合は料金を没収します
適用され、管理があります。
32。私たちは登録声明で最初のことを開示したことに気づきました
HPXの公開
HPXスポンサー、役員、上級管理職、コンサルタント、またはそれら
それぞれの関連会社は
内々協議の取引で公共株式を購入する
公衆株主
償還権を行使するか提出することを選択しました
投票依頼書
最初の業務統合とは対照的である.私たちが気づいたのは
このような登録は
このような取引の目的は投票の声明かもしれない
当等株は賛成する
最初の業務は合併して、このような価格を開示します
1株当たりは
大衆株主が獲得する1株当たりの収益とは異なる
もしそれが選択されたら
初期業務合併に関連する株式を償還する。
どうか説明してください
このような購入はルール14 E-5の要求に適合しなければなりません
取引所
行動を起こす。入札見積ルールとスケジュールコンプライアンスとを参照してください
開示する
ガイダンスのための説明166.01。
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Ambipar緊急対応
2022年9月27日
8ページ目
Steve Loに電話するか、Raj Rajanに電話(202)551-3394に電話することができます
551-3388、もしあれば
財務諸表に対するコメント及び関連事項に関する問題。
連絡してください
ケビン·ドルティ(202)551-3271または特別コンサルタントローラ·ニコルソン(202)
551-3584
他に何か問題があります。
Sincerely,
名前はティアゴ·ダ·コスタ·シルバ
Division of
会社財務
会社名環境緊急対応
Office of Energy &
交通輸送
2022年9月27日8ページ
抄送：グレンフェア·S·カルヘロス
名前姓