アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで六月三十日, 2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

手数料書類番号001-34024

特異点未来科学技術有限公司。 (登録者の正確な名称はその定款を参照)

チェトミル通り98号

311軒の部屋

偉大な首, ニューヨークです11021 (主要実行機関アドレス)(郵便番号)

(718)888-1814 (登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ない。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13又は15(D)条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示す。はい。☐違います。 ☒

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節)によって提出された各相互作用データファイルを再選択マークで電子的に提出したかどうかを示す。 は☐違います。 ☒

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”ルール12 b-2における “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

登録者がbrに関する報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)404(B)節に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価していることを証明する。 その監査報告書を作成または発表する登録公共会計会社☐

登録者 が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

2021年12月31日現在，すなわち登録者の第2財期の最終営業日であり，登録者の非関連会社が保有する投票権のある普通株の総時価は約$である76,182,171.    

2023年3月3日現在、発行済み普通株式数は21,944,333.

参照によって組み込まれたファイル：

ない。

特異点未来科学技術有限公司。

表格10-K

索引.索引

序言：序言

文意が別に指摘されている以外は、本表格10-K年度報告(本“報告”)では、

本報告で提供されるいくつかの中国会社の名称は、その元の中国法定名称から翻訳または音訳されたものである。任意の表において合計金額として決定された金額と、その中に列挙された金額の和との間の差(ある場合)は、丸めによるものである。

前向き陳述に関する警告説明

本報告には、“1933年証券法”(改正)第27 A節と改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節で定義された“前向き表現”に適合するいくつかの 表現が含まれている。 このような前向き表現は、私たちの予想成長、傾向および戦略、将来の 経営と財務業績、財務予想および現在の業務指標に関する表現を含むが、これらの前向き表現は、現在の情報と予想 に基づいて、私たちが制御できない要素に基づいて変化する可能性がある。前向き陳述は、一般に、いくつかの前向き陳述には異なる表現があるにもかかわらず、用語 を使用することによって識別される。例えば、“見る”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“信じる”、“計画”、“予想”、“予想”、“推定”および同様の言葉である。このような陳述の正確性は、私たちが直面している多くのビジネスリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの実際の結果を予測または予想される結果と大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に戒め，これらの陳述は本稿の発表日からのみ発表される.会社はいかなる義務も負いません 前向き陳述を更新します。それにもかかわらず、当社は、本報告を特に参照することなく、プレスリリース、定期報告、または他の開示方法によっていつでもこのような更新を行う権利を保持する。このような更新は、 は、そのような更新が関与していない他の陳述が依然として正しいことを示すものとみなされるべきではなく、または任意の他の更新を提供する義務が生成されるべきではない。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

私たちは世界的な物流総合ソリューションの提供者で、2001年にアメリカで設立された。私たちは主に貨物輸送物流サービスの提供に集中しており、主に 鉄鋼企業と電子商取引企業の輸送、倉庫、資源、設備などの物流支援を提供することを含む。

私たちは2017年までカスタマイズされた貨物物流サービスの提供に集中していましたが、2017年まで、ビジネスを拡大し、より多くの収入を創出するための新たな機会を模索し始めました。このような機会は補完的な業務から他の新しいサービスと製品計画に至る。2022年度には、従来の貨物輸送事業を提供し続けていますが、2021年8月以降、当社のサービスには、当社の米国子会社Brilliant Warehouse Service Inc.が提供する倉庫サービスが含まれています。2022年1月3日、当社は米国子会社を通じたデジタル資産事業への参入に合わせて、会社名を奇点未来科技有限公司に改称しました。2022年以内に、我々は米国子会社を通じて暗号通貨鉱機の調達と販売に従事し、Sosnyと和解した後、2022年12月にこの業務を停止し、以下のタイトル“-最近の発展-SOS情報技術ニューヨーク社との和解”でより全面的に述べた

私たちは現在貨物物流サービスに従事していて、倉庫サービスを含んでいます。私たちの中国の子会社太平洋海運有限会社と寧波賽美諾供給チェーン管理有限会社とアメリカでの華やかな貿易有限会社と光輝倉庫サービス会社が経営しています。私たちのサービス範囲は輸送、倉庫、受託、一英マイル配達、直運、清関と海外中継配達を含んでいます。

“興登堡報告”(以下のように定義)が発表されて以来、私たちは多くの資源と努力を投入し、特別委員会とアメリカ政府当局の調査、および投資家とサプライヤーとの和解および訴訟弁護に協力し、以下のように詳しく説明した。そのため、私たちの業務運営は北米での業務発展を一時停止することを含む実質的な悪影響を受けています。私たちは現在、輸送と倉庫サービスを含む貨物輸送物流サービスを継続して提供する新しいビジネスチャンスを模索している。

最新の発展動向

特別委員会調査

2022年5月5日、同社の当時の最高経営責任者である楊潔氏が3億ドルと言われるホウ氏のペテンを経営して中国当局に逃亡したと告発された興デンブルク研究というエンティティが、20，000人以上の被害者を誘惑した同社に関する報告書(“興登堡報告”)を発表した。同報告書は、同社が2021年10月に発表した暗号化マイニング設備を生産する合弁企業と、同合弁企業が2022年1月に受け取ったとされる2億ドルの注文を疑問視している。また、この報告書は、会社が2022年4月にGolden China Inc.というエンティティと2.5億ドルのパートナー関係を構築することを発表したことを批判した。2022年5月6日、会社取締役会(“取締役会”)は、興デンブルク報告書で提出された会社およびその一部の管理者に関する詐欺、失実陳述、開示不足の疑い、およびその他の関連事項を調査する取締役会特別委員会(“特別委員会”)を設立した。特別委員会はその後、Blank Roman LLPを独立法律顧問に招聘し、調査について委員会に相談意見を提供した。特別委員会は2022年12月31日までに実態調査部分を完成させた。特別委員会の初歩的な調査結果は、興デンブルク報告書のいくつかの疑惑を確認し、調査は会社の一部の幹部と取締役の辞任を招いたが、これらに限定されない

2022年6月16日、当社の首席財務官のタル潘さんは取締役会の適切な許可を得ず、潘さん本人に提供されたか、または潘さんに提供される法律サービスの領収書を支払うために資金を送金するように指示した。潘さんは2022年6月20日から取締役会に無給休職の理由で休職された。2022年8月31日に、2021年11月9日に締結された雇用協定条項によると、当社従業員および首席財務官であるトパンさんは、当社の任意の付属会社の任意の他の職で終了され、2022年8月31日までに稼いだ賃金または福祉を除いて、当社からいかなる賃金や福祉も徴収されない。

2022年8月8日の取締役会の決定に基づき、特別委員会の提案を採択し、直ちに楊さんの当社の最高経営責任者を停止し、特別委員会がbr(Br)興デンブルク報告書に提出した疑惑その他の関連事項をさらに調査した後、楊さんは2022年8月9日に取締役会に辞表を提出し、当社の最高経営責任者および取締役を辞任することになった。

2022年8月16日、特別委員会の職員とBlank Roman LLPの弁護士が電話会議を開催し、弁護士は電話会議で、楊傑が米国証券取引委員会に文書を提供し、中国での疑惑が撤回されたことを示したが、特別委員会の調査はこれらの文書の真実性に対する疑問を引き起こした。専門委員会は，ジェイ·さんは実際には中国で“赤い指名手配書”を出していると認定した。この問題を解決するため、2022年8月8日に特別委員会が休職した後、楊さんは2022年8月9日に会社の最高経営責任者と取締役を辞任した。

2023年1月9日に、当社の従業員兼取締役会の曹磊と“役員離職協議及び全面離職協議”(“離職協議”)を締結し、関係者は(1)曹さんが当社に雇われ、終了日が2021年11月1日となる雇用契約を終了し、及び/又は曹操さんが当社に雇われたその他の協議を廃止及び/又は終了する条項及び条件を列挙する。(2)曹さんは取締役会を辞任し、2023年1月9日から発効する。

退職契約に基づき、曹さんは2023年1月9日に取締役会に辞表を提出した。また、当社の2014年持分激励計画条項に基づいて2021年8月13日に付与された600，000株の当社普通株を没収し、当社に返還することに同意した(“2021年株”)。曹さんはまた、別居協議に付されている若干の調査および訴訟および/または曹操さんと当社との関係または当社にサービスを提供するために生じたその他の事項について当社と協力することに同意した。対価として、当社は、(1)曹さんが2023年1月9日までの合理的な弁護士費及び曹さんの個人の法律代表に係る費用を支払う権利がなく、当該件については、曹さんが当社の任期中、別居協議に載せた調査及び訴訟手続、及び別居協議の交渉及び起草の件、(2)別居協議における曹さんを受益者とする請求項を解除する権利を有していないこと、について同意した。(3)曹操のさんは、別居協議条項により要求された協力に基づき、合理的かつ必要な法的費用を支払うことができる。また、別居協議には、曹さんと当社の共同一般免除と賠償放棄が盛り込まれている。

2023年2月23日、取締役会は特別委員会の調査終了後に同委員会を解散することを承認した。同日、ジョン·リーヴィは取締役および取締役会監査委員会、報酬委員会、指名委員会のメンバーを辞任し、即日発効した。

ナスダックの上場不足点

2022年5月24日、当社はナスダックの延滞通知を受け取り、当社が2022年3月31日までの10-Q表四半期報告の提出を遅延させたため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定を遵守できなかったことを指摘した。その会社はコンプライアンスを再獲得するために60日間計画を提出した。2022年7月25日と2022年9月14日に，会社はそれぞれコンプライアンス回復計画とその計画に関する補足 情報(総称してコンプライアンス計画と呼ぶ)を提出した。コンプライアンス計画の審査と，社外法律顧問や会社特別委員会法律顧問との電話会話に基づき，従業員認定では，会社はナスダック上場規則に規定されている180カレンダー日に最終計画を提供しておらず，2022年3月31日現在の第10−Q表四半期報告と2022年6月30日までの財政年度10−K表年次報告(総称して“報告”) を提出する能力があることを証明した。

具体的には，離市決定はコンプライアンス計画のいくつかの側面を参考にしており，(I)会社が特別委員会 に従って調査を基本的に完了するのに要する予想時間枠による報告書提出時間が不合理に短い，(Ii)会社が新たな独立公認公的会計士事務所を招聘する能力，および(Iii)会社最高経営者と最高財務官の離職を大きく疑問視している。

2022年11月16日、当社はナスダックから追加リストラ通知を受け取り、当社は当社の証券退市の追加的な根拠となる2022年9月30日までの四半期報告書 10-Qを受け取っていないことを通知し、ナスダック公聴会グループ(以下、“グループ”と呼ぶ)は、当社が引き続きナスダック資本市場に上場することについて決定する際に、この追加不足点を考慮する。当社は2022年9月30日までの四半期10-Q表の提出を含め、継続的な上場規定を再遵守する計画を専門家グループに提出している。

2023年1月5日、当社はナスダックからショートボード通知を受け、その普通株(額面なし)がナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている1ドル最低購入価格に達していないことを通知し、この最低購入価格は、ナスダック発行通知日前の30営業日連続の普通株式終値 に基づいている。当社は、最低入札価格要求を再遵守するために、180暦の予備契約期間、すなわち2023年7月5日までを取得しています。

2023年2月21日、当社はナスダックの追加リストラ通知 を受信し、当社は当社の証券退市の追加根拠となる2022年12月31日までの四半期10-Q表 を受け取っていないことを通知した。ナスダック公聴会グループは、当社がナスダック上場を継続することを決定する際に、追加的な不足点を考慮すると通知した。会社は、継続的な上場要求を再遵守する計画をグループに提出し、2022年12月31日まで、または2023年2月28日までの四半期10-Q表の提出を含むすべての延滞報告書を提出するための猶予期間を得ている。

SOS情報技術会社と和解したニューヨーク社

ニューヨーク州法律に基づいて設立された会社、SOS株式会社の完全子会社SOS情報技術会社(SOS)は2022年12月9日にニューヨーク州最高裁に訴訟を起こし、同社の合弁企業雷神鉱業会社(当社と総称して被告と呼ぶ)、曹磊、楊潔、ジョン·F·リヴィ、劉鉄梁、拓攀、石球、Shan、Heng Wang(総称して“個人被告”) (個人被告と会社被告を総称して“被告”と呼ぶ).SosnyはThor Minerと2022年1月10日の売買契約(“PSA”)を締結し、200，000，000ドルの暗号化採鉱掘削機を購入し、Sosnyは被告がこの合意に違反したと主張した。

Sosnyと被告は2022年12月28日に発効したある和解協定と全面的な相互免除(“和解合意”)を締結した。 和解合意により、Thor MinerはSosnyに13，000，000ドル(“和解金”)を支払うことに同意し、Sosnyは訴訟を却下したが、和解被告および他のすべての人に損害はなかった。ソスニは2022年12月28日にすべての和解金を受け取った。ソスニは2022年12月28日に特異点(他の被告と)に対する偏見で訴訟を却下した。

会社とThor Minerはさらに，HighSharp(深セン高瑞)電子 科技有限公司(“HighSharp”)からPSA関連の追加資金を獲得した場合，直ちにこれらの資金をSosnyに移し，金額は $40，560，569を超えない(SosnyはPSAが支払う総金額からSosnyがPSAによって実際に受け取った機器価格を差し引く)ことを約束した。その後、HighSharpから受け取った和解支払いおよび任意の支払いは、ソスニが以前に支払った、現在満了しているソスニの40，560，569ドルの合計金額から差し引かれなければならない。和解合意をさらに考慮すると、 Thor Minerは、Sosnyが和解支払いを受信してから7(7)営業日以内に署名し、HighSharpまたは他の方法でPSAの収益に対して提起される可能性のあるすべてのクレームの譲渡をSosnyに提供することに同意する。   

訴訟を起こす

証券購入協定に関する訴訟

2022年9月23日、和信環球有限公司及びViner Total Investments Fundは米ニューヨーク南区地区裁判所 に当社及びその他の被告に対して訴訟(“和信訴訟”)を提起した。2022年12月5日、サンハドソングループ、Imperii Strategy LLC、Isyed Technology LimitedおよびHsqynm Family Inc.は、ニューヨーク南区アメリカ地域裁判所に会社および他の被告に対して訴訟を起こした(“聖ハドソン訴訟”は、和信訴訟とともに“投資家訴訟”と呼ばれる)。投資家訴訟の原告は、2021年12月に当社と証券購入協定を締結した投資家であり、詳細は以下のとおりである。これらの原告の各々は、連邦証券法違反、受託責任違反、詐欺的誘因、契約違反、転換、不当な利益を含む訴訟原因を主張し、証券購入協定に基づいて売却された特定の証券の伝説を除去するために金銭賠償と具体的な表現を求める。新たな訴訟は“少なくとも600万ドル”の金銭賠償を求め、利息、費用、費用、弁護士費を加えている。サンハドソンの訴訟は“少なくとも440万ドル”の金銭損害賠償を求め、利息、費用、費用、弁護士費を加えている。

財務相談合意に関する訴訟

2022年10月6日、金和資本有限公司(“金和”)はニューヨーク南区アメリカ地区裁判所 で当社を提訴し、金と当社が2021年11月10日に締結した財務相談協定 に関する訴訟理由を提出し、その中には契約違反、誠実と公正取引契約違反、転換、量子利益と不当な利益を含む。金とクレームは“少なくとも575，000ドル”と“180万ドルを超える可能性がある”という経済損失に加え、利息、費用、弁護士費を加えている。

2023年1月10日、聖ハドソン訴訟は本訴訟および新訴訟と合併し、2023年2月24日、すべての3つの合併訴訟は、双方の原則的な紛争解決の合意を推進するために、損害を構成することなく裁判所に却下された。

推定集団訴訟

Piero Crivellaroは2022年12月9日、2021年2月から2022年11月までの間に上場証券を購入または買収した個人または実体を代表して、会社および他の被告に対する集団訴訟をニューヨーク東区米国地方裁判所に提起し、会社の公開申告文書における虚偽または誤った開示の疑いに関連する連邦証券法に違反したといわれている。原告は指定されていない損害賠償を求め，利息，コスト，費用， と弁護士費を加えた。2023年2月7日、また2人の原告動議がこの訴訟の主要カテゴリー原告に指定され、 これらの動議は依然として裁判所で審議中である。この行動はまだ初期段階であるため，会社は 結果を予測できない。  

上記の訴訟以外にも、 社は他の契約訴訟に直面しており、結果を見積もることができません。

政府調査

興デンブルク報告書が発表された後、会社はニューヨーク南区連邦検事室とアメリカ証券取引委員会から召喚状を受け取った。同社は政府とこれらの問題について協力している。現在の初期段階では、会社は政府調査の結果や継続時間を見積もることができない。

最近の融資

2021年12月証券購入協定

2021年12月14日、当社はいくつかの非米国投資家及び認可br投資家(“投資家”)と証券購入協定(“2021年12月SPA”)を締結し、これにより、当社は投資家に合計3，228，807株の普通株及び引受権証を売却し、4，843，210株の普通株を購入する。1株当たりの普通株と1つの半承認株式証の購入価格は3.26ドルであり、株式承認証1部当たりの株式価格は4.00ドルである。株式承認証は、2022年6月14日以降から午後5：00までの間、または以前に終了した期間内の任意の時間に行使される。(ニューヨーク市時間)2026年12月13日)；しかし、権利行使前の3ヶ月連続で、会社が発行された普通株式総数 に普通株式ナスダックを乗じた正式な終値 は150，000，000ドル以上でなければならないことが条件である。この取引は上記の投資家行動のテーマである である.

2021年12月14日，2021年12月にSPA計画の 取引が完了し，合意のすべての終了条件が満たされているためである.2021年12月にSPAが発行した株式及び引受権証の発行及び売却は、証券法 が公布した規則Sの登録要求に基づいて免除される。

2021年12月変換可能手形

2021年12月19日、br社は2人の非米国投資家に2つの優先転換可能手形(“2021年12月転換可能手形”)を発行し、購入総価格は1，000万ドルであった。2021年12月に発行された転換可能手形の利息は毎年5%であり、普通株2021年12月17日の終値1株3.76ドルの転換価格で会社の1株当たり普通株に変換することができる。2021年12月の転換可能手形は当社の無担保優先債務であり、転換可能手形の満期日は2023年12月18日である。会社は未返済元金、受取利息、未払い利息のいずれかの部分を返済することができ、早期返済による罰を受けることはない。当社は(A)現金、(B)普通株または(Br)現金または普通株の組み合わせの元金と利息を交換株価格で返済することができる。投資家は2022年6月19日からの任意の日に任意の転換金額を普通株式に変換することができる。

投資家の要求に応じて、当社は2022年3月8日に合計5，000，000ドルの2021年12月に手形元金を換算でき、利息を計算しません。 2022年3月8日、当社は投資家に改正及び再予約された高級交換可能手形(“改訂及び再予約された交換可能手形”)を2部発行し、2021年12月の交換可能手形元金金額を5，000，000ドルに変更した。改訂および改訂された2022年3月の転換可能手形の条項 は2021年12月の転換可能手形と同じであり、元金金額の減少および免除が2022年3月8日に支払われた5，000，000ドルの利息である点で異なる。

2022年1月株式証購入契約

2022年1月6日、当社はいくつかの株式証所有者(“売り手”)と株式証購入契約を締結し、これにより、当社は売り手に合計3，870，800件の引受権証(“2022年1月株式承認証”)を買い戻した。これらの株式承認証は，2021年2月11日，2021年2月10日と2018年3月14日に完了した前3回の取引でこれらの売り手 に売却された。株式承認証1部あたりの購入価格は2.00ドルである。株式証購入契約を発表した後、当社は2022年1月6日に先に発表した引受証購入契約と同じ条項に従って、他の売り手から追加の103，200件の株式承認証を買い戻す。株式証明書購入プロトコルにより購入した権利証の総数は3，974，000件である.

2022年1月7日、会社は購入価格を各販売者に電信送金した。各売り手は締め切り後できるだけ早く2022年1月の引受権証を当社に提出することに同意したが，どうしても2022年1月13日に遅れてはならない . 売手は購入価格を受け取ると，2022年1月の引受権証をキャンセルしたと見なす.

会社の歴史と私たちの業務部門

2001年の設立から2013年6月30日までの会計年度まで、私たちの唯一の業務は船便代行サービスを提供することです。全体的には，荷役サービスと保護エージェントサービスの2種類の運航エージェントサービスを提供し，我々は総エージェントとして顧客に付加価値 解決策を提供する.荷役代行サービスについては，顧客がドルで支払ったすべての金 を受け取り，顧客に代わって人民元で港湾費を支払った.保護エージェントサービスに対しては，固定金額のエージェント代を受け取り， クライアントは港湾費と料金の支払いを担当する

2016年1月、貨物物流サービスを含む業務範囲を拡大し、貨物をアメリカに輸送する輸入業者を代表してアメリカ税関と国土安全保障省に輸入安全届出サービスを提供し、これらのアメリカの輸入業者に内陸輸送サービスを提供した。

2017年6月30日現在の会計年度では、新たな業務分野としてコンテナトラックサービスにも拡張し、米国や中国の顧客に関連する輸送物流サービスを提供している。

業務多元化をさらに実現するために、2018年6月30日までの会計年度第2四半期に、集荷コンテナサービス部門を開発した。ばら積みコンテナ輸送とは、コンテナ輸送を用いて従来貨物輸送方式で輸送されていた商品を指す。運賃は通常コンテナ輸送価格より低いが、乗り継ぎ時間が長く、最低数量要求も高い。 2019年の市場環境要因により、2019年6月30日までの会計年度はこのサービスを停止しており、コロナウイルスの世界的な大流行の影響を受けて、このサービスを停止している。

当社は2018年6月30日まで財政年度中に、当社の全資付属会社である寧波賽美諾供給チェーン管理有限公司を設立し、同社の全資付属会社、ニューヨーク中華環球運航ニューヨーク有限公司(“SG Shipping NY”)が全額所有し、主に輸送管理および貨物物流サービスに従事し、海外運航を含む。

2019年6月30日現在の会計年度以降、貿易動態は、運航会社の顧客が経済的に効率的に米国港に貨物を輸送するコストが高くなるため、輸送量が低いことを意識し、運航代行業務に重点を移しています。

2020年1月10日、当社は、当社の株主である梁山明さんと提携協議を締結し、ニューヨークでLSM Trading Ltd.という合弁会社を設立し、当社は40%の株式を保有することになりました。同社は2022年6月30日までの1年間に21万ドルを投資した。本報告日まで、この合弁企業はまだ業務運営を開始していない。

2020年7月7日，会社 は発行済み株式と発行済み普通株に対してl：5の逆株式分割を行った。分割は普通株または優先株の認可株式数を変えず、普通株や優先株の額面も変更しない。そのため，本文書に含まれるすべての発行済み株式と発行済み普通株金額はさかのぼって5倍減少し，すべての普通株1株当たり金額は5倍に増加した.

2020年12月14日、会社は米国に登録してBlumargo IT Solution Ltd.(“Blumargo”)という新しい実体を設立した。SG Shipping NYは天津安博偉業科技有限公司と協力して設立したBlumargoの80%の株式を保有し、ハイテクと情報化された物流サービスを確立し、顧客の需要を満たす。2021年6月30日、SG Shipping NYは天津安博偉業科技有限公司から20%の追加株式を買収し、その所有権を100%に増加させた。

2021年3月から6月まで、当社は中国で暗号通貨採掘に従事している。2021年3月2日、当社は河北陽淮科技有限公司(“陽淮河”)と調達協議を締結し、2，783台のデジタル貨幣鉱機を購入し、総調達価格は約460万ドルであった。購入後、長江淮河は2021年3月10日から2022年3月9日までの間にそのサイトのサーバ を管理·運営し、何の費用も徴収しなくなり、その後、当社は陽淮河を招聘して引き続き有料でサービスを提供することができる。最初の現金支払いは約90万ドルで、協定調印日から15日以内に支払われた。

当社の2021年度の最後の2ヶ月で、中国の国と地方政府は暗号通貨brの採鉱作業の制限と禁止を開始し、採鉱機器所有者が採鉱作業を停止した。当社と洋淮河が2021年9月17日に調印した改訂された協定によると、当社は契約の残り部分を履行する責任を負い、brの半分の製品の所有権を持っています。同社は2021年の最終四半期に採鉱設備の減価を記録し、金額は約90万ドル。 双方はすでに調達合意を再構築し、買収価格を人民元3，000万元から人民元6，000，000元に下げ、購入した採鉱設備を当社と売り手の間に分配した。売り手はデジタル通貨採鉱機 を寧波中国に先に運び，約束した毎秒50，440太ハッシュ(th/s)の計算能力の半分(または合計25，220 terahash/s)に相当し，米国に輸送する

2021年4月21日、会社brは米国テキサス州に合弁企業を設立し、名称は“Brilliant Warehouse Service Inc.”である。余邦斌さんとの協力協定によると、米国での貨物物流サービスをサポートしている。SG Shipping NYは合弁企業のうち51%の株式を持っている

2021年7月、SG Shipping NYが100%所有する新会社である華やか貿易株式会社(“華やか貿易”)が登録された。華やかな貿易 は主にテキサス州で知能倉庫と関連業務に従事している

2021年8月31日、当社はニューヨークに合弁企業Phi Electric Motor，Inc.を設立し、SG Shipping NYは同社の51%の株式を所有している。本報告日まで，Phi Electric Motor，Inc. は運営されていない。

同社は2021年9月29日、ニューヨークに完全子会社SG Shipping&Risk Solution Inc.を設立した。2021年12月23日、SG Shipping&Riskソリューション社は、同社の100%所有者であるSG Link LLCをニューヨークに設立した。本報告日まで，この2社はまだbrを運営していない。

2021年10月3日、当社はHighSharpと戦略連盟協定を締結し、Thor Miner Inc.の名義で協力工事、技術開発とビットコイン鉱機の商業化の合弁企業を設立し、Thor Minerに独占権利を付与し、設計、生産、知的財産権、ブランド、マーケティングと販売をカバーした。2021年10月11日、雷神鉱夫はデラウェア州に設立され、同社は当社が51%、HighSharpが49%の株式を所有している。

2021年12月31日、当社は一連の合意を締結し、その可変権益実体(“VIE”)アーキテクチャ を終了し、その前持株実体中国環球船務代理有限公司(“中国中国”)を合併を解除した。当社はその全資本付属会社の太平洋横断海運有限公司を通じて中国中国を持ち株している。当社がVIEアーキテクチャおよび手紙と中国を解散することを決定したのは、中和中国に現役業務がないためであり、当社はいかなるVIEアーキテクチャのいかなる潜在的リスクも除去したいと考えている。また、会社はその子会社China-Global Shipping LA，Inc.を解散した 

当社は2022年4月10日、テキサス州、オハイオ州、その他の州にビットコイン鉱場を建設するため、ジョージア州金地会社(“黄金大陸”)と合弁協定を締結した。本報告の日まで、この合弁企業はまだ設立されていない。当社ではこの業務を展開する予定はありません。

私たちの会社の構造は

次の図に本報告日までの我々の会社構造を示す。

私たちの取引先

2022年6月30日と2021年6月30日までの2事業年度において、我々の主な顧客は重慶鉄鋼株式会社とソスニである。重慶鉄鋼株式会社は2022年と2021年6月30日までに、それぞれ当社の収入の45.6%と94.4%を占めている。2022年6月30日までの年度では，Sosnyは会社の毛収入の27.9%を占めている。

私たちのサプライヤー

私たちの運営には、私たちの顧客と直接協力して、彼らの需要と期待を詳細に理解し、その後、私たちの顧客の需要を満たすことを保証するために現地サプライヤーを管理することが含まれています。

2022年6月30日までの1年間に、2つのサプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の26.3%と24.1%を占めている。2021年6月30日までの1年間に、2つのサプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の55.4%と28.6%を占めた。

私たちの競争相手

私たちが今経営している細分化市場は貨物物流サービスで、倉庫サービスを含め、進出のハードルは高くありません。私たちの中国での競争については、貨物物流サービスを提供する会社は小さい頃から多くありますが、中国の国有企業は業界収入の大きな部分を創出しています。私たちの中国での主な競争相手は国際運航会社の中国支社あるいはそれらの中国での独占代理です。これらの会社には，長栄海運株式会社，東方海外国際コンテナ船会社，川崎船務株式会社，三井O.S.K.船務会社，日本宇森船務会社を含む海洋ネットワークエクスプレスがある。生産能力の過剰が深刻なため、競争は非常に激しい 。これらの会社は私たちよりも強いサービス能力、より大きな顧客群、そしてより多くの財務、マーケティング、ネットワーク、人的資源を持っています。彼らの多くが従事している業務範囲は広く、産業チェーンの多くの方面に関連している。しかし、私たちは貨物物流サービスの面で顧客にカスタマイズされた解決策と付加価値サービスを提供することに集中しています。資源と歴史の限られた逸品会社として、私たちは激しい競争に直面しています。我々の業界での発展能力は (1)業界の問題や挑戦の複雑さを深く理解し、(2)決定された問題に対応し、ターゲット顧客に効果的な問題解決策を提供するための最適な解決策を開発する能力に依存する。

私たちのアメリカでの競争では、貨物物流サービス業の発展は良好で、高度に分散しており、全国的な競争は非常に激しい。私たちの主な競争相手はアメリカは現地の倉庫サービス提供者と貨物代理です たとえば，ヒューストンのBizto LLC，Golden Eagle Guns LLC，Smart Supply Chainである.貨物物流サービス業界の競争は価格、サービス品質、技術と地理カバー範囲などの要素によって推進されている。このような要素の組み合わせを提供することができる会社は一般的に市場でより競争力がある。また，変化する顧客ニーズや市場傾向に適応できる会社は，電子商取引への転換のように，長期的にはより成功する可能性がある.アメリカ国内の物流サービスの需要のある国際顧客にオーダーメイドの付加価値サービスを提供することを目標としています。

従業員

本報告日までに、私たちは39人の常勤従業員がいて、そのうち13人は中国にいて、26人はアメリカにいます。全常勤従業員のうち，br 9人が管理職，17人が運営，9人が財務·会計関連，4人が行政·技術支援に従事している。私たちは私たちが職員たちとの関係が良いと信じている。私たちは一度も労働を停止したことがなく、私たちの職員たちも集団交渉協定の制約を受けない。

知的財産権

本報告日まで，“雷神”と“雷神鉱夫”の2つの未解決商標出願を除いて，登録特許，著作権，商標 は何もない。私たちは7つの登録ドメイン名を持っていて、私たちの企業 サイトhttps：//www.singularity.us/を含む。   

第1 A項。リスク要因です

小さな報告会社として、私たちはこの報告書にリスク要因を含める必要がない。しかし，最近の事態発展により，会社とその運営に重大な影響を与える可能性のある重大なリスク，不確定要因，その他の要因が以下のようになっている。私たちの普通株を購入する前に、あなたは次の危険を慎重に考慮しなければならない。ここで強調された危険は私たちが直面する可能性のある唯一の危険ではない。例えば、私たちが現在未知であるか、または現在重要ではないと考えているか、または起こり得ないと考えている他のリスクも、私たちの運営に影響を与える可能性があります。 以下に説明する任意のリスクまたは不確実性または任意の追加のリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、見通し、財務状況、または運営結果は負の影響を受ける可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちは、個人や集団訴訟、規制機関や政府当局の調査·法執行行動を含む訴訟の対象になり続ける可能性もある。これらの問題は往々にして高価で時間がかかり、不利な方法で解決すれば、私たちの業務、財務状況、brと経営業績を損なう可能性がある。

“第br}1項.業務-最近の発展”で議論されているように、株主派生訴訟、集団訴訟および他の事項に関連する訴訟および訴訟手続き、巨額の資金または他の救済に関するクレーム(Br)、または我々の業務または運営を変更する必要がある訴訟および訴訟を含む訴訟および様々な法的手続きの影響を時々受ける可能性がある。さらに、私たちは、国内外の法律、規則、法規に違反していることを告発するために、現在、現在、時々、政府および規制機関の調査、問い合わせ、行動または請求、他の訴訟手続き、および法執行行動を受けている可能性があります。これらの行動を弁護するのは時間がかかり高価かもしれません。これらの訴訟請求及び法的手続きを評価して不利な結果の可能性を評価し、可能な場合に潜在的損失の金額を推定する。これらの評価および推定に基づいて、私たちは、必要または適切な状況に応じて、備蓄および/または開示に関連する訴訟請求または法的手続きを確立することができる。これらの評価および推定は、管理層が評価または推定を行う際に得られる情報 に基づいており、多くの判断に関する。したがって、実際の結果や損失は、私たちが現在評価して推定している予想とは大きく異なるかもしれない。もし私たちがこのような訴訟や法的手続きの弁護や解決に成功しなかった場合、私たちの保険範囲外の範囲では、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが直面しているクレーム、訴訟、政府と規制調査、法執行行動、紛争と訴訟の範囲、確定、brと影響は正確に予測できず、そして招く可能性がある

私たちは証券訴訟の影響を受け続けている可能性があり、この訴訟は費用が高く、経営陣の注意を分散させ、私たちの名声を損ない、責任を負う必要がある重大な損害を招く可能性がある。

私たちは証券の集団訴訟の影響を受けて、これは私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの名声を損ない、重大な損害賠償責任を負わせるかもしれません。例えば、“プロジェクト1.ビジネス-最近の発展”に記載されているように、2022年12月9日、Piero Crivellaroは、2021年2月から2022年11月までの間に会社の上場証券を購入または買収した個人または実体を代表して米国ニューヨーク東区地方裁判所に集団訴訟を提起するといわれており、会社が連邦証券法に違反していることを告発し、会社がその公開申告文書中で虚偽または誤った開示を行っていることを告発する。原告は指定されていない損害賠償、利息、費用、費用、弁護士費を要求した。この行動はまだ初期段階であるため、会社は結果を予測できず、米ニューヨーク東区地方裁判所の一部の人も結果を予測できない。

このような訴訟は、巨額のコストや経営陣の注意力や資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟のどんな不利な判決もまた私たちに重大な責任を負わせるかもしれない。

私どもの上級管理職と役員への賠償を担当しております。

もし私たちの役人および/または役員が私たちが彼らの弁護に貢献することを要求すれば、私たちは多くの資金がかかるかもしれない。私たちの会社登録証明書や定款はまた、場合によっては、私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人は、彼らがわが社との関連やわが社の活動を代表して訴訟当事者となった任意の訴訟で生じる弁護士費やその他の費用も、賠償を受けることができます。この賠償政策は大量の支出を招く可能性があり、私たちは回収できないかもしれない。これらの支出が大きい，あるいは我々のキーパーソンが重大な責任を負うことにつながる問題であれば，継続的な経営の企業として運営し続けることができないかもしれない。

私たちは私たちに高い影響を与えることができる限られた数の大顧客 に依存しており、大きな顧客を失うことは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で、重慶鉄鋼株式会社という顧客はそれぞれ私たちの収入の60.8%と89.7%を占めている。 我々の主要クライアントが過去と同じ数のサービスを継続して購入することは保証されない.私たちのbrを失った大顧客や大顧客への販売の大幅な減少は、私たちの販売と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの顧客基盤が高度に集中していることを考慮すると、私たちの大顧客との違約や将来の取引が大幅に減少することは、私たちの収入、収益性、流動性、成長の見通しを大幅に低下させる可能性があります。

私たちは私たちに高い影響を与えることができる限られた数のサプライヤー に依存しており、私たちの主要サプライヤーを失うことは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年6月30日までの年度で、両サプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の26.3%と24.1%を占めている。2021年6月30日までの1年間に、2つのサプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の55.4%と28.6%を占めている。私たちの主要なbrサプライヤーが彼らが過去に持っていた同じ数で業務を運営するために必要な材料やサービスを提供し続けることは保証されません。私たちの主要なサプライヤーを失ったり、彼らが私たちに提供してくれた材料やサービスが大幅に減少したり、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また，中国の“新冠肺炎”が規定している予測不可能性 のため，我々の中国に位置するサプライヤーは新規肺炎関連問題の影響を受ける可能性があり，例えば停止や 遅延である。これは、Sosnyとの和解合意が示したように、注文をキャンセルして払い戻しを提供することにつながる可能性があります。

我々の以前の財務諸表を再記述することは、投資家の信頼に影響を与え、名声問題を引き起こす可能性があり、専門コストの増加、法律訴訟と監督管理調査の可能性の増加を含むより多くのリスクと不確実性に直面させる可能性がある。

2023年2月28日に提出された2023年3月6日提出の第1号改正案で改正された現在のForm 8−K表で検討したように、2021年6月30日までの年度、2021年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月、2021年12月31日までの3ヶ月と9ヶ月の財務諸表を再報告することにしましたが、関連側が受け取るべき融資の会計処理ミス、貨物サービス収入の誤確認br、不審アカウントの回収(計上)の会計処理ミスが発見されたためです。これらのエラーおよびそれによって生成された影響を受けた間の財務諸表のために、私たちは、訴訟および規制調査を含む多くの追加的なリスクおよび不確実性の影響を受け、再記述に関連するまたは再記述に関連する意外な会計および法的費用を生成し続ける可能性がある。上記のいずれも、私たちの財務開示の正確性に対する投資家の自信に影響を与え、私たちの業務に名声リスクをもたらす可能性があり、両方とも私たちの業務と財務業績を損なう可能性がある。

私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、以前に発表された財務諸表を再記述することを決定した。これらの重大な弱点に対する救済が無効である場合、または有効な開示制御システムおよび財務報告内部制御 を確立し、維持することができなければ、タイムリーに正確な財務諸表を作成したり、適用された法律法規を遵守する能力が損なわれる可能性がある。また、重大な弱点の存在は、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が発生するリスクを増加させる。

上場企業として、“サバンズ·オキシリー法”第404条(A)条によると、財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告書を10-K表年次報告書に提出しなければならない。財務報告を効率的に内部統制することは、信頼できる財務報告に必要であり、十分な開示制御や手順に加えて、詐欺を防止することを目的としている。必要な新しい制御措置や改善された制御措置を実施できなかったり、実施中に困難に遭遇した場合、当社は私たちの報告義務を履行できない可能性があります。無効な内部統制はまた、報告された財務情報に対する投資家の自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの経営陣の評価には、財務報告の内部統制で発見された経営陣の重大な弱点の開示が含まれなければならない。私たちの経営陣の評価は内部統制の問題を検出することができる。内部統制で発見されなかった重大な欠陥は財務諸表の再記述を招く可能性があり、当社に救済費用を負担することを要求する。

重大な欠陥は会社の財務報告に対する内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、それによって合理的な可能性 が適時にその合併財務諸表の重大な誤報を防止或いは発見できないことである。この欠陥 は、その連結財務諸表により多くの誤報が発生する可能性があり、これは重大であり、防止できないか、または が適時に発見されることになる。

“第9.A項制御及び手順--開示制御及び手続”に記載されているように、我々の経営陣の監督·参加の下、2022年6月30日までの開示制御及びプログラムの有効性を評価した。以上の評価に基づき、我々の首席運営官は、会社の開示制御およびプログラムが有効ではないと結論した。原因は、2022年6月30日現在の年度と2022年6月30日現在の以下の重大な欠陥により、財務報告の内部統制が無効になったためである

上記のbrの重大な欠陥を補うために、以下の政策とプログラムを実施する予定です

私たちはこのような措置や他の措置が私たちの重大な弱点をタイムリーに完全に補うという保証がない。これらの重大な弱点に対する救済措置が奏効しなければ，わが社は米国証券取引委員会調査や制裁の対象となる可能性がある。それはまた投資家 がわが社の自信に不利な影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある。既存のすべての重大な弱点が確定されたか、または未来に他の重大な弱点が確定されないという保証はない。しかも、もし私たちが財務報告義務を履行し続けることができなければ、私たちはナスダックで上場を続けることができないかもしれない。

私たちはナスダックの継続的な上場要求を守る能力を守り、普通株の終値を維持できるかどうかを含めて、私たちの普通株の撤退を招く可能性があります

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場している。この上場を維持するために、私たちは最低財政と他の要求を満たさなければならない。

2022年5月24日、当社はナスダックの延滞通知を受け取り、当社が2022年3月31日までの10-Q表四半期報告の提出を遅延させたため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定を遵守できなかったことを指摘した。その会社はコンプライアンスを再獲得するために60日間計画を提出した。2022年7月25日と2022年9月14日に、会社はコンプライアンス計画を提出した。コンプライアンス計画の審査、および社外法律顧問や会社特別委員会の法律顧問との電話による会話により、従業員は会社が最終計画を提供していないことを判断し、会社がナスダック上場規則に基づいて従業員に提供された180暦の期間内に報告書を提出する能力があることを証明する。

2022年11月16日、当社はナスダックから追加リストラ通知を受け、当社の証券退市の補完的根拠となる2022年9月30日までの四半期10-Q表 を受け取っていないことを通知し、また、当委員会は当社がナスダック上場を継続する決定において追加的な不足点を考慮することを通知した。当社は2022年9月30日までの四半期10-Q表の提出を含め、継続的な上場要求の遵守を回復するための計画を専門家グループに提出した。

2023年1月5日、当社はナスダックからショートボード通知を受け、その普通株(額面なし)がナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている1ドル最低購入価格に達していないことを通知し、この最低購入価格は、ナスダック発行通知日前の30営業日連続の普通株式終値 に基づいている。当社は、最低入札価格要求を再遵守するために、180暦の予備契約期間、すなわち2023年7月5日までを取得しています。

2023年2月21日、会社はナスダックの追加リストラ通知を受け、会社の証券退市の補充根拠となる会社は2022年12月31日までの四半期10-Q表 を受け取っていないことを通知した。 通知は、当社がナスダック上場を継続することについて決定する際に、専門家グループが追加的な不足点を考慮すると指摘している。当社は、継続的な上場要求の遵守を再開する計画を専門家グループに提出し、2023年2月28日または2022年12月31日までの四半期10-Qフォーム を含むすべての延滞報告書を提出する猶予期間を得ています。グループ承認の猶予期間内にすべての報告書を提出していない場合、ナスダックから除名される可能性があります。私たちの株価が最低競り要求に達するかどうか、あるいはナスダックに上場し続ける他の要求を満たすかどうかも保証できません。もし私たちの普通株がナスダックから撤退し、私たちの普通株が別の国家証券取引所に上場できなければ、私たちの普通株は場外取引市場で見積もりを出すことが予想されます。もしこのような状況が発生した場合、私たちと私たちの株主は、私たちの普通株の市場オファーが限られていることを含む重大な不利な結果に直面する可能性がある；私たちの普通株の取引量は大幅に減少した；私たちの普通株の市場流動性はナスダックに関連する市場効率の喪失と州証券法に対する連邦政府の優先購入権の喪失によって減少した；私たちは将来許容可能な条件でより多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力に悪影響を与えている；投資家、サプライヤー、パートナーは自信を失う可能性がある, より少ないビジネス発展の機会と限られたニュースやアナリストの報道ですまた、私たち普通株の市場価格はさらに下落する可能性があり、株主は投資の一部または全部を損失する可能性がある。

私たちの運営に関連する他のリスクについては、2021年3月3日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の“リスク要因”と題する部分と、時々米国証券取引委員会に提出された他の書類を参照してください。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

会社には未解決または未解決の従業員の意見はありません

項目2.財産

私たちは現在中国とアメリカで6つの施設を借りています。私たちの中国本部は上海にあり、アメリカの本部はニューヨークにあります。

項目3.法的訴訟

当社が現在関与している法律プログラムの説明については、“項目1.業務 −最新の発展”を参照して、参照により本明細書に組み込む。

第4項鉱山安全情報開示

本プロジェクトは当社 には適用されません。

第II部

項目5.登録者の普通株式市場、関連株主事項、及び発行者が株式証券を購入する市場。

私たちの普通株の市場

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはSGLYです

私たち普通株保有者

2023年3月3日現在、私たち普通株の記録保有者は20人です。この数字には，街路 名義で普通株を持つ株主は含まれていない.

配当政策

私たちは私たちの普通株について現金配当金を支払うことを発表したり、したことがない。私たちは、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持すると予想している。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。当社の配当政策に関する任意の未来決定は当社の取締役会が適宜行い、将来の利益、br資本要求、財務状況及び未来の見通し、及び取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む複数の要素に依存する。私たちの中国子会社はわが社に配当金を支払うことが制限されており、主に外商投資企業 が有効な商業書類を提供した後、外国為替業務を経営する銀行で売買及び/又は外貨を送金することができることを含む。

最近は未登録証券や発行人が株式を購入する証券を販売している

ない。

第六項です[保留されている]

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、我々の総合財務諸表および報告書に含まれる他の部分に含まれる付記とともに読まなければならない。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。様々な要因のため、選択されたイベントの実際の結果および時間は、これらの 前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。

概要

私たちは以前はカスタマイズされた貨物物流サービスの提供に集中していましたが、2017年から、ビジネスを拡大し、より多くの収入を創出するための新たな機会を模索し始めました。このような機会は補完的な業務から他の新しいサービスと製品計画に至る。2021年度と2022年度には、貨物物流事業を継続しながら、米国子会社Brilliant Warehouse(br}Service Inc.が提供する倉庫サービスを含む当社のサービス範囲を拡大します。2022年1月3日には、米国子会社を介したデジタル資産事業への参入に合わせて、会社名を特異点未来科技有限公司に変更します。2022年、私たちはアメリカ子会社を通じて暗号化通貨鉱機の調達と販売に従事しています。

2022年6月30日までの財政年度では、(1)米国と中国の子会社による貨物物流サービスの提供、(2)当社の子会社Thor Minerによる暗号化鉱機の調達·販売を含む2つの業務部門を経営しています。当社は2021年6月30日まで、当社は同時に米国子会社が提供する船務代理および管理サービスに従事しています。当社は船務代理分野でbrを経営していません。原因は新冠肺炎の影響を受け、船便管理市場の見通しが不透明で、当社はそのサービスに関する新たな注文を受けていません。

最新の発展動向

以下の事件は私たちの財務諸表に実質的な影響を与えた。最近の他の事態発展については，“プロジェクト1.業務--最近の事態発展”を参照されたい

2022年1月10日、雷神鉱夫はHighSharpと買収協定を締結した。プロトコルによれば、Thor Minerは、HighSharpからいくつかの暗号通貨マイニング装置を購入することに同意する。2022年1月と4月、雷神鉱業は注文に合計35，406，649ドルの前金を支払った。Thor MinerはSosnyとPSAを締結し，200，000，000ドルの暗号化採鉱ドリルを購入し，Sosnyから48，930，000ドルの手付金を得た。

HighSharpの生産問題のため，br}雷神鉱夫はPSAの納品条項に基づいて速やかにSosnyに製品を渡すことができず，2022年12月9日にSosnyに違約brを理由に起訴された。2022年12月23日、当社はSosnyと和解協議を締結し、合意に基づき、当社はSosnyにSosnyに1，300万ドルを支払い、Sosnyが訴訟を却下し、HighSharpから得た任意の追加資金 をSosnyに移し、金額は40，560，569ドル以下であった。

2022年12月22日現在、HighSharpに対する前金残高とSosnyの預金残高はそれぞれ27，927，583ドルと40，560，569ドルである。2022年12月28日、Thor MinerはSosnyに1300万ドルを支払い、Sosnyから受け取った保証金残高とHighSharpに支払った残高を無効にした

以前発表された財務諸表を再報する 

2019年3月から6月まで、会社の子会社太平洋横断物流上海有限公司(“太平洋横断上海”)は関連側上海宝銀実業有限公司(“上海宝銀”)から約620万ドル(人民元4，000万元)を受け取り、6つの異なる顧客の売掛金 の計4，000万元を支払うために使用された。上海宝銀の30%の株式は太平洋横断上海最高経営責任者兼法定代表者の王慶剛が保有している。太平洋横断上海はその後、それぞれ2019年4月と2019年7月に第三者張家口宝宇貿易有限公司(“宝宇”)に2000万元と1000万元を支払い、2019年7月に第三者河北宝協貿易有限公司(“河北宝協”)に1000万元を追加支払いした。

そのため、2019年6月30日までの会計年度、売掛金は人民元4，000万元を少なくし、サプライヤーへの事前支払いは人民元2，000万元を多く申告し、関連側上海宝銀のその他の支払いは人民元2，000万元を少なく申告しなければならない。2000万元の総資産を多く申告し、2000万元の総負債を少なくした。

2021年6月30日までの財政年度内に、河北保協は太平洋横断上海に1000万元を返済し、太平洋横断上海は上海宝銀に1000万元を前払いした。上海宝銀に支払った人民元1，000万元を他の売掛金と記入し、宝宇に立て替えた人民元3，000万元 はサプライヤーへの下敷きから他の売掛金に再分類される。会社は売掛金に対応して全額計上し、計4，000万元になる。同社はこの取引を評価し、2020年6月30日までにその資産、負債、または留保収益に影響がないことを決定した。

2021年6月30日までの財政年度内に、宝宇は累計上海汎太平洋に3000万元を返済した。受け取った3000万元は不良債権回収 と記録されている。その後、上海汎太平洋銀行は上海宝銀に同じ額の融資を提供した。上海宝銀はその後、太平洋を越えた上海に400万元の人民元を返済したが、太平洋を越えた上海は王慶剛に同じ金額を貸した。受け取った人民元3，000万元は他の売掛金不良債権の回収と記入され、支払われた人民元3，000万元は売掛金関連側ローンと記されている。

当社は同社などの取引 を分析し、この3，000万元の人民元が上海宝銀原産であることを確定し、最終的に同じ関連側に返済した。2021年度の不良債権および受取関連側融資の回収は3，000万元多く申告された。

当社はその2021年度財務諸表を再記述し、関連先が融資と不良債権回収を受けなければならないことを再記述する。

再記述の影響は以下のとおりである

新冠肺炎の影響   

2020年1月下旬に中国で発生した新冠肺炎疫病はすでに急速に世界の多くの地区に蔓延している。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を大流行と発表した。新冠肺炎の疫病が中国とアメリカで絶えず蔓延していることを考慮して、私たちの業務、経営業績と財務状況は依然として不利な影響を受けている。

2022年12月初め、中国政府は新冠肺炎に対する厳格なコントロール措置を緩和し、著者らの業務運営中の感染と中断の数が急増した。新冠肺炎の未来が当社の中国経営業績に与えるいかなる影響は、未来の発展 と出現する可能性のある新冠肺炎変異の持続時間と灰再発に関する新しい情報、そして政府当局が新冠肺炎を抑制したり、その影響に対応するための行動 に大きく依存しており、これらのほとんどは私たちがコントロールできるものではない。

新冠肺炎が私たちの業務、財務状況、経営業績に与える影響は含まれているが、これらに限定されない

私たちはすでに、進行中の新冠肺炎の負の影響を受け続ける可能性があり、これは私たちの貨物輸送コストに影響を与え続け、あるいはより高い収入コストをもたらす可能性があり、これは逆に私たちの財務状況と今後数ヶ月の経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

新冠肺炎の未来が会社の経営業績に与えるいかなる影響は、未来の発展と出現する可能性のある新冠肺炎変異体の持続時間と灰再発に関する新しい情報、および政府当局が新冠肺炎を抑制したり、その影響に対応するための行動に大きく依存しており、これらのほとんどは私たちがコントロールできるものではない。

経営成果

2022年と2021年6月30日終了年度比較

次の表に示した期間内の経営成果を示す

収入.収入

2022年6月30日までの1年間で，収入は1，162，617ドル減少し，減少幅は約22.6%であり，2021年6月30日までの5，151，032ドルから3，988，415ドルに低下した。減少の要因は，運航代行と管理サービスおよび貨物物流サービスの減少である。

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの年度の要約情報をセグメント別に示している

地理的位置別収入分類情報は以下のとおりである

収入.収入

船務代理及び管理サービス

2022年6月30日と2021年6月30日までの年度末まで、新冠肺炎疫病の負の影響を受け、運航管理市場の不確定性のため、私たちは何の新しいサービスの注文も受けていないため、運航代理と管理サービスから何の収入も生じていない。

貨物物流サービス

貨物物流サービスは主に貨物代理、ブローカー、倉庫、その他の貨物輸送サービスを含む。2022年6月30日までの貨物物流サービス収入は3，830，615ドルで、2021年6月30日までの4，944，187ドルより1，113，572ドル減少し、約22.5%減少した。

収入低下の主な原因は，わが中国業務の輸送サービスが約br}$190万減少したことであり，その中で需要が様々な業務中断の影響を受けており，これは新冠肺炎変異体の復興により主要顧客の支出が減少したためである。この減少は、2022年度に当社の子会社華やか貿易株式会社と柏聯倉庫サービス会社を通じて提供された約80万ドルの倉庫·物流サービスによって相殺されました。

暗号化ショベルの販売

Thor Minerは2022年1月10日、SOS Ltd.の完全子会社SosnyとPSAを締結した。Thor MinerはPSAにより、いくつかの暗号通貨マイニングハードウェアおよび他のデバイスをSosnyに販売することに同意した。総購入価格は200，000，000ドルで、単独の購入注文で購入が完了する予定です。 雷神鉱夫は2022年6月に2回の出荷を行い、純収入が157，800ドルであることを確認しました。製品メーカーが製品の輸送と税関清算を担当しているため、純額に基づいて暗号化通貨採鉱設備の販売を確認しました。2022年6月30日までの年間、総収入と総収入コストはそれぞれ1，483，320ドルと1，325，520ドルです。

収入コスト

私たちの貨物物流サービス部門の収入コストは主に各種貨物会社の貨物輸送コスト、人工コスト、倉庫賃貸料、その他の管理費用と雑費を含んでいます。2022年6月30日までの年間の貨物物流サービス部門の収入コストは4，136，474ドルであり，2021年6月30日までの4，797，427ドルより660，953ドル，約13.8%減少しており，疫病による貨物輸送量の減少による中国業務の運賃コストの低下によるものである

2022年と2021年6月30日までの年次の毛利回りはそれぞれ3.7%と3.4%だった。貨物物流業務の毛金利の低下は主に私たちの中国業務のコスト上昇によるもので、貨物輸送量が減少したため、私たちは私たちの貨物会社とより良い価格を交渉することができません。また、今年倉庫サービスを開始し、業務を発展させる際には、倉庫賃貸料や賃金を含むより高い固定コストを持っている。

暗号化マイニング設備の販売収入コストがゼロであるのは，純価値に基づいて収入を確認したため，利益率が高く，貨物物流部門からの利益率を(8.0%)から(3.7%)に増加させたためである。

運営コストと支出

2021年6月30日までの15，941，838ドルと比較して，2022年6月30日までの年度の運営コストと支出は10，737，621ドル増加し，約67.4%増加した。この増加は、主に販売費用、株式による報酬、一般と行政費用、減価費用の増加により、以下でより全面的に議論される

販売費用

私たちの販売費用には主に販売代表の給料と出張費用が含まれています。2022年6月30日までの年度の販売費用は385，890ドルですが、2021年6月30日までの年度は297，906ドルで、87，984ドル増加し、約29.5%増加しました。Brが増加したのは、私たちの貨物物流事業を促進するために約20万ドルのマーケティング費用が増加したからだ

一般と行政費用

私たちの一般と行政費用は主に給料と福祉、行政部門の出張費用、オフィス費用と監督管理記録、監査、法律とITコンサルティングの専門サービス料を含みます。2022年6月30日までの一般および行政支出は9，301，784ドルであり，2021年6月30日までの5，605，670ドルより3，696，114ドル増加し，約65.9%増加した。この著しい成長は、主に私たちが子会社の華やか貿易有限会社と光輝倉庫サービス有限会社のためにより多くの従業員を募集し、新しい倉庫を借りたためで、給料、給料、オフィス関連のコストが約300万ドル増加したからです。これも約50万ドルの追加専門費用で、主に会社の特別調査のために発生した費用です。

暗号通貨の減価損失

最近のビットコイン価格の下落により，我々は2022年6月30日までの年度に170，880ドルの減値損失を記録し，会社はこれを減値テストのトリガイベントと考えている.

固定資産減価損失と資産使用権

我々は2022年6月30日までの年間営業利益減値分析を実行し，我々の帳簿価値が公正価値を超えているため，我々の固定資産減価損失と使用権資産減価損失は約100万ドルであると結論した。公正価値は収益法で決定され，将来のキャッシュフローはリスクに見合った比率で割引されることが予想される(収益法の“割引キャッシュフロー”または“割引キャッシュフロー”)。割引キャッシュフロー分析に用いる仮説は，適切な割引率と端末価値，成長率および将来のキャッシュフローを期待する金額と時間の判断を含む重大な判断を行う必要がある.

我々が2021年6月30日までに年度末までに855，230ドルの減価損失を記録したのは、主に中国が暗号通貨br採鉱を禁止する法規改正によるものである。

不良債権準備，追討後の純額を差し引く

私たちの不良債権支出総額は約200万ドルです。主に関連側に前払いしたお金をすぐに回収できないと予想されています。その中には約130万ドルから王慶剛が30%の株式を持っている上海宝銀と、私たちが40%の株式を持っているLSM貿易有限会社は約60万ドルの前払いですそれは.前金は利息を計算しません。必要に応じて支払わなければなりません。私たちは以前に予約した売掛金を引き続き受け取っているため、他の売掛金の中から約40万ドルの他の売掛金を純回収しました。2021年度の売掛金と長期預金支出は約420万ドルで、2，595，134ドル減少し、減少幅は約61.7%だった。

株に基づく報酬

2022年6月30日までの年度の株式給与は10，064，622ドルであり、2021年6月30日までの年度ゼロに比べて10，064，622ドルまたは100.0%増加したのは、2022年財政年度に取締役、従業員、コンサルタントに株を付与したためである。

子会社売却とVIEの損失

2021年12月31日、当社は一連の合意を締結してそのVIEアーキテクチャを終了し、それ以前に制御されていたエンティティ信諾-中国を合併を解除した。当社はその完全子会社である北京パンパシフィックホールディングス中国を通じて。当社がVIEアーキテクチャおよび手紙と中国を解散することを決定したのは、中和中国に現役業務がないためであり、当社はいかなるVIEアーキテクチャに関するいかなる潜在的リスクも除去したいと考えている。当社はその子会社China−Global Shipping LA，Inc.も解散し，2022年3月14日に子会社China−Global Shipping Canada，Inc.の3回売却の総損失は約610万であった。このような実体は売却前には何の運営活動もないため，売却は当社の業務の戦略的変化を代表するものではない。したがって、処置は中止された業務として提案されたものではない。 

その他の費用、純額

2022年6月30日までの年度の他のbr費用純額には、主に約10万ドルの転換可能債務の利息費用 と、利息収入を差し引いた他の財務費用が含まれていますその他の費用は合計して純額は約 $50万ドル2021年6月30日までの年度 は主に和解協議 支払い 協力利益を共有する紛争損失は約80万ドルであり、私たちに記録されている 約10万ドルの収益と暗号化通貨採掘による約30万ドルのPPPローン免除によって相殺される。

税金.税金

2022年と2021年6月30日現在、私たちの所得税支出はそれぞれゼロと3，450ドルです。

2021年6月30日現在、累計で約12，543，000ドルの米国連邦純営業損失(“NOL”)が発生しており、将来の連邦課税所得額を減少させる可能性がある。2022年6月30日までの年間純資産発生額は約9，700，000ドルであるのに対し，同純資産による税務優遇は約2，000，000ドルである。

当社の中国での業務は二零二一年六月三十日に累計純資産約6，026，000ドルが発生し、主に吾等しい二零二年六月三十日までの年度処分の手紙と-中国から来ています。2022年6月30日までの年間で，約4，845，000ドルのNOLが追加的に発生した。2022年6月30日現在、わが中国子会社の累計純資産総額は約1，283，000ドルであり、将来の課税所得額を減らし、2026年に満期となる可能性がある。

私たちは定期的に繰延税金資産の可能性を評価し、繰延税金資産の帳簿金額から推定値を引いて一部は現金にならないと思う程度に準備しています。経営陣は、私たちの最近の累積収益経験、将来の収入の予想、納税申告に利用可能な繰越期間、および他の関連要素を含む、将来の繰延税金資産を実現するための新しい証拠を考慮する可能性があり、プラスと負の新しい証拠を含む。当社の再編や新事業への進出による将来の収益への不確実性により、私たちの繰延税金資産はさらに現金化できない可能性があると考えられます。2022年6月30日まで、私たちは繰延税金資産の100%の準備を提供した。我々がより現金化する可能性のある繰延税金資産額の経営陣の見直しによると、2022年6月30日までの年間推定額は約100万ドル減少した。

純損失

以上のような理由により、2022年6月30日までの年度の純損失は28，928，369ドルであったのに対し、2021年6月30日までの年度の純損失は11，302，853ドルであった。非持株権益を差し引くと、2022年6月30日現在、当社の純損失は28，257，830ドルであるのに対し、2021年同期は10，900，168ドルである。当社は2022年6月30日までに総合損失27，482，995ドルを占めるはずですが、2021年6月30日までは10，545，234ドルです。

流動性と資本資源

キャッシュフローと運営資金

2022年6月30日現在、私たちは55，833，282ドルの現金(手元現金と銀行現金を含む)を持っている。私たちの現金の大部分はアメリカにある銀行に存在します。

2021年12月19日、br社は2人の非米国投資家に2枚の転換可能手形を発行し、総購入価格は1000万ドル(以下、2021年12月転換可能手形と略す)である。

2021年12月に発行された転換可能手形の年利率は5%で、1株3.76ドルの転換価格で当社普通株に転換することができる。投資家の要求に応じて、私たちは2022年3月8日に2021年12月に転換可能な手形の元金総額5，000，000ドルを前払いし、利息を含まない。返済された元金5，000，000元の利息は免除されます。

2022年6月30日まで、私たちはbr以下の未返済ローンがあります

次の表に、指定された期間のキャッシュフローの概要を示します

次の表は私たちの運営資金について概説します

流動性を評価する時、私たちは私たちの手元の現金 と私たちの運営と資本支出約束を監視して分析する。我々の流動性需要は，我々の運営資金要求，運営費用 と資本支出義務を満たすためである。2022年6月30日現在，我々の運営資金は約3800万ドル，現金は約5580万ドルである。私たちの現在の運営資本は、本報告日から1年以内に期限が切れるので、私たちの運営と債務義務を支持するのに十分だと信じている

経営活動 

2022年6月30日までの1年間、私たちが経営活動を通じて提供した純現金は約590万ドルだった。2022年6月30日までの年度の運営現金流出は，主に当社の純損失約2，890万ドル，非現金株による報酬約1，000万ドル，売却付属会社およびVIE損失約610万ドルおよび貸倒準備約brドルの調整によるものである。私たちの他の売掛金の現金流入は約140万ドル増加し，Sosnyから合計4，700万ドル を受け取り，そのうち約3，410万ドルは暗号化貨幣鉱機を販売する前払いであり，2022年12月にSosny 1，300万ドルを返金する。我々の現金流入は，関連先サプライヤーに約3，410万ドル を前払いして暗号通貨掘削機を購入するために減少した.

2021年6月30日までの年度，我々が経営活動で使用している純現金は約870万ドル である。2021年6月30日までの年度の運営現金流出は，主に当社の約1，130万ドルの純損失に起因しており，その中には約40万ドルの減価償却や償却，約90万ドルの減価および約420万ドルの預金準備金などの非現金項目が含まれている。私たちは貨物会社に約80万ドルの手付金を支払ったため、サプライヤー-第三者への前金は約80万ドル増加し、計算すべき費用と他の流動負債の減少は約110万ドルだったが、未返済残高を収集した場合、他の売掛金の減少は約30万ドルだった。

投資活動

2022年6月30日までの投資活動のための現金純額は約350万ドル であり，これは約90万ドルの物件や設備の買収と，40%の株式を持つ合弁企業に約br}万ドルを投資したためである。当社の関連側で2024年6月に満期となる太平洋横断上海最高経営責任者で法定代表者の王慶剛氏に50万ドルの融資を追加した 関連も作成しました政党の前払いは約190万ドルで、130万ドルが含まれています王慶剛が30%の株式を保有する上海宝銀と、私たちが40%の株式を保有するLSM貿易有限公司は約60万ドルの前金を持っている

2021年6月30日までの1年間、投資活動のための現金純額は約150万ドルであり、財産や設備の購入が原因となっている。

融資活動

融資活動が提供する現金純額は2022年6月30日までに約830万ドルであり，私募方式で普通株約1，050万ドルを発行することと，転換手形1，000万ドルからの収益，転換手形500万ドルの償還および株式証明書の買い戻し約790万ドルが原因である。私たちは約90万ドルの引受権証現金と経済傷害災害ローンの返済もあります。

2021年6月30日までの1年間で，融資活動が提供した現金純額は約5420万ドルであり，個人投資家に普通株brを発行して受け取った現金収益は約5280万ドル，個人投資家に優先株 を発行して受け取った現金収益は約140万ドルであったからである。

肝心な会計見積もり

Brはアメリカ公認会計原則に従って財務諸表と関連開示を作成し、及び会社がその財務状況と経営結果に対する討論と分析を行い、会社管理層に報告金額に影響を与える判断、仮説と推定を要求する。本報告の他の部分に含まれる財務諸表付記2“重要会計政策概要”は，当社が連結財務諸表を作成する際に用いる重要会計政策と方法を紹介した。本報告書の発表日から、当社のキー会計見積もりに大きな変化は生じていません。

表外手配

ない。

第七A項。市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 。

適用されません。

項目8.財務諸表および補足データ。

当社の財務諸表及び関連付記は、監査連盟有限責任会社の報告とともに、本報告の署名ページに掲載されています。

第9項.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

当社は、2022年6月30日現在、当社の首席運営官を含む経営陣の監督と参加の下、当社の開示制御とプログラムの設計と運用の有効性を評価した。上記の評価に基づき、最高経営責任者は、取引法の下でルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるbr}のような当社が取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する当社の情報が、適用規則および表に規定された時間 内で記録、処理、集約および報告されることを効果的に確保できないことは、以下のより包括的な説明 のように財務報告の内部制御が無効であるためであると結論した。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告

会社経営陣は、改正された“1934年証券取引法”規則13 a-15(F)の規定に従って、財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を担当している。当社の財務報告内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と対外財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。財務報告に対する会社の内部統制には、以下の条件を満たす政策と手順が含まれている

経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013枠組み)”に規定されている基準に基づいて、社内財務報告の内部統制の有効性を評価した。Br社の評価によると、経営陣は、2022年6月30日現在の年度と2022年6月30日現在の以下の重大な弱点のため、会社の財務報告に対する内部統制は無効であると結論した

重大な欠陥はPCAOB監査基準AS 2201が指す財務報告内部制御の欠陥であり、 或いはそれらの組み合わせは、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に予防或いは発見できないようにする。

上記のbrの重大な欠陥を補うために、以下の措置、政策、プログラムを実施する予定です

財務内部統制の変化 報告

2022年6月30日までの四半期では、財務報告の内部統制には何の変化もなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、大きな影響を与えたりする可能性が高い。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

プロジェクト9 Cです。検査を阻止する外国司法管轄区 を開示する。

ない

第 第3部分

項目10.役員、執行幹事、および会社管理。

京 Shan 

Shanさんは2021年8月に首席運営官に任命されて以来、私たちの首席運営官を務めてきた。2019年7月から2021年7月まで、Shanさんは保険会社の西北互恵銀行で金融サービスの専門家を務めている。これまで、彼女は2016年12月から2019年7月までの間に金融技術会社LineMoney Inc.の首席運営官を務めていた。Shanさんは2016年8月から2016年12月まで、ウォール街のIPOコンサルティング会社でアナリストを務めている。Shanさんはニューヨーク大学の公共関係と企業伝播学の修士号と北京林業大学風景園林学士号を持っている。

王恒

Mr.Wangは2021年以来、私たちの取締役だった。王さんは、2020年10月から投資管理と金融サービス会社の嘉信投資信託の上級マネージャーを務めます。2006年7月から2020年10月まで、Mr.Wangは金融サービス会社TD ameritrade Inc.でコンサルタントを務めた。2017年11月から2018年7月まで、金融科学技術コンサルティング·サービス会社ロンフィン社で取締役を務めています。Mr.Wangは1991年7月にニュージャージー工科大学でコンピュータ情報科学修士号を取得し、1990年7月に中国上海復旦大学でコンピュータ科学学士号を取得した。Mr.Wangが私たちの取締役に選ばれたのは、金融科学技術の専門知識だからです

劉鉄良

劉博士は2013年以来ずっと私たちの取締役です。2001年から総裁副主任を務め、中国国有投資会社中国太陽信託集団有限公司の会計財務仕事を分管した。劉博士は1998年から2001年まで中国国有物資貿易会社華興集団有限公司の財務総監を務めたことがある。1996年から1998年まで、中国国有投資コンサルティング会社中国企業コンサルティング有限公司の総会計士を務めた。金融と会計業界に従事する前に、劉博士はある大学で会計と金融学を教授し、10年以上、数十冊の本と文章を出版した。彼は天津財経大学で会計学博士、修士、学士号を取得した。劉博士が取締役に選ばれたのは、彼の会計 とビジネス知識と中小企業とのつきあいの経験からである。

法律の手続きに関与しています 

私たちの知る限り、私たちの現職役員や幹部は刑事訴訟で有罪判決されておらず、交通違法や同様の軽い罪も含まれておらず、過去10年間いかなる司法や行政訴訟にも参加していない。これらの訴訟は、判決、法令または最終命令による個人の将来の連邦または州証券法への違反または連邦または州証券法、金融機関または保険会社の法律に関連するいかなる行為の裁決も禁止されている。任意の商業エンティティに関連するメールまたは電気通信詐欺を禁止する任意の法律または法規、または株式、商品またはデリバティブ取引所または他の自律組織によって適用される任意の懲戒処分または命令を受けた任意の法律または法規であるが、承認またはbrの和解なしに却下された事項は除外される。

取締役会多様性行列

ナスダック取締役会多様性規則によると、以下は会社取締役会多様性行列であり、我々の取締役会の多様性統計データについて概説した。

延滞金第16条報告

取引所法案第16条(A)条は，われわれの役員及び取締役及びわれわれの普通株の10%以上を保有する者に，所有権及び所有権変更の報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会法規は、役員、役員、および10%を超える株主に、彼らが提出したすべての第16(A)条の表を提供することを要求している。私たちが受け取った表のコピーの審査といくつかの報告者の関連届出要求を遵守したことに関する書面陳述だけによると、私たちは2022年6月30日までの1年間、私たちのすべての幹部、取締役、および10%以上の株主は第16(A)条のすべての届出要求を遵守していると考えているが、行政誤りのため、以下の表の提出が遅れている

道徳的規則

私たちは、財務報告を担当する上級管理者を含む、私たちのすべての従業員、上級管理者、および取締役に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。ビジネス行動基準と道徳基準は私たちのサイトで入手できますWww.Singularity.usそれは.私たちは、本仕様の任意の修正またはそれに対する任意の免除が、私たちのウェブサイトで開示されることを望んでいます。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。各委員会の構成と機能は以下のように説明される。

監査委員会 

監査委員会は独立した劉鉄梁と王恒で構成されている。Mr.Liuは監査委員会の議長を務め、監査委員会の財務専門家資格を持つ。私たちの監査委員会は、その定款の写しが会社のウェブサイトに掲示されている書面規約を通過しましたWww.Singularity.usそれは.この規定によると、私たちの監査委員会は権利がある

報酬委員会  

報酬委員会には王恒と劉鉄梁を含む2人の独立役員がいる。私たちの給与委員会は私たちのウェブサイトに掲載された書面規約を通過しました。サイトはWww.Singularity.usそれは.私たちの報酬委員会は権利があります

指名と会社管理委員会 

指名と会社管理委員会には2人のメンバー、すなわち独立取締役の王恒と劉鉄梁がいる。王恒は指名と会社管理委員会の議長を務めている。私たちの指名と会社統治委員会は、この憲章のコピーが私たちのウェブサイトに公開された書面憲章を採択しましたWww.Singularity.us.他の事項を除いて、私たちの管理委員会の機能は以下のことを含む

報酬委員会と内部関係者の参加

私たちの報酬委員会のどのメンバーも、いつでも私たちの管理者や従業員ではなく、または前期には、開示を要求する関連者取引に参加しています。取締役会または報酬委員会に1人以上の役員がいる任意のエンティティの取締役会または報酬委員会メンバーのうち、我々の役員は現在または過去1年間メンバーを務めていない。

プロジェクト11. 役員報酬。

次の表には、2022年、2022年、2021年6月30日までの年次まで、当社の前最高経営責任者兼会長の曹磊さん氏、前最高経営責任者兼董事長の楊潔氏、前財務責任者拓攀女史、Huangさん前副総裁、最高経営責任者のShanさん氏が支払った年間給与が表示されています。

未完成のbr財政年度末に任命された役員の持分奨励

ない。

役員報酬

次の表は、私たちの役員が2022年6月30日までの年間で受け取った報酬を示しています。

雇用契約

Br社は私たちの首席運営官である京Shanと採用協定を締結しました。雇用協定は2022年2月8日から発効し， は2024年8月4日に終了する。雇用契約の周年日までに少なくとも30日は更新しない旨の通知がない場合は、期限は自動的に1年間延長しなければならない。雇用協定の条項によると、Shanさんは毎年20万ドルの基本給を得るだろう。彼女のパフォーマンスと報酬はいつでも審査される可能性があり、取締役会が決定する可能性のある彼女の任意の昇給は当社の標準的なやり方に基づくべきだ。2022年8月15日、取締役会はShanさんの年収を200，000ドルから250，000ドルに増加させ、特別委員会の調査終了後に50，000ドルの現金ボーナスを支給することを許可した

第十二項。特定実益所有者及び経営陣の保証所有権及び関連株主事項。

ある利益所有者と管理層の安全所有権

次の表には、(I)指定された役員および取締役、および(Ii)すべての役員および取締役をグループとして含む、2023年3月3日までの実益所有の普通株式に関するいくつかの情報が示されている。2023年3月3日現在、当社の5%以上の発行済み普通株の実益所有者となる株主はいません。一人の者は、以下のいずれかの株式を所有するとみなされる：(I)当該者は、単独または間接的に投票権または投資権を共有する株式を直接または間接的に行使する権利があるか、または(Ii)当該者が60日以内にいつでも株式購入権または株式承認証を行使して実益所有権の株式を取得する権利を有する権利がある。brは、他に説明がない限り、当社の取締役および行政者が所有する表に記載されている株式に関連する投票権および投資権は、実益所有者のみが行使するか、または実益所有者およびその配偶者または子供によって共有される。次の表において、所有権パーセンテージ は、2023年3月3日までに発行され、発行された21，944，333株の普通株式に基づく。

株式給与計画に基づいて、私たちの上級職員、役員、従業員、コンサルタントに発行された証券を許可します

次の表は、2022年6月30日現在、私たちの株主が発行を許可している普通株式数(行使可能または変換可能な証券を発行する方法)を、私たちの上級管理者、取締役、従業員、およびコンサルタントへのインセンティブ報酬として反映しています。

I項目13. ある関係と関連取引、および取締役の独立性

関連取引

以下は、2022年6月30日現在および2021年6月30日までの年度関係者との取引である。

前金は関連先のサプライヤーに渡します

当社の仕入先関係者への前払いは以下の通りです

同社は2022年6月30日までの会計年度にSosnyに1，325，520ドルの暗号化ショベルを搬送し，2022年7月から12月までの間にSosnyに6，153，546ドルの暗号化ショベルを搬送した。 HighSharpの生産問題により，Thor MinerはPSAにより速やかにSosnyに全数の暗号化掘削 機器を渡すことができず，2022年12月9日にSosnyに違約を理由に起訴された。

当社はSosnyと和解協定を締結し，2022年12月28日から発効し，この合意により，当社はSosnyに1，300万ドルを返済し，PSAおよび預金残高を終了した。同社はまた、ソスニがHighSharpに支払った保証金の権利をソスニに譲渡した。

2023年12月22日現在，HighSharpに対する前金残高とSosnyの預金残高はそれぞれ27，927，583ドルと40，560，569ドルであった。2022年12月23日，Thor MinerはSosnyに1300万ドルを支払い，Sosnyは2023年12月28日にこのお金を受け取り，Sosnyから受け取った保証金残高とHighSharpへの支払い残高を解約し，純不良債権支出は367，014ドルとなった。

関係者側，純額とすべきである

関連先の未払い金は、2022年6月30日と2021年6月30日までである

借款関係者(重列)

2022年6月30日と2021年6月30日まで、関連側が受け取るべき融資残高は以下の通り

その他の対応関係者

当社は2021年6月30日現在、前最高経営責任者に11，303ドルを支払い、他の流動負債に計上された2，516ドルを代理財務官に支払いましたこれらのお金は会社を代表して日常業務経営活動のために支払われた。

収入関係の当事者

2022年6月30日までの年度，関連側浙江金邦の収入, 総額は222963ドルです。2021年6月30日までに関連先収入はなかった。

役員は自主独立している

当社取締役会は、劉鉄梁さんと王恒さんがそれぞれ、適用可能な取締役ルールとナスダック上場規則によって定義された“独立ナスダック”について規定することを決定しました。

プロジェクト14.総会計士費用と サービス

料金を審査する

2022年度において、監査連盟による当社の財務諸表の年次監査および四半期財務諸表審査の費用は458，000ドルです

2021年度において、監査連盟による当社の財務諸表の年次監査および四半期財務諸表審査の費用は325，000ドルです。

監査関連費用

ない。

税金.税金

ない。

他のすべての費用

ない。

監査委員会の予審政策

当社が監査連盟有限責任会社を招聘して監査または非監査サービスを提供する前に、この採用は会社監査委員会の許可を得た。br監査連盟有限責任会社が提供するすべてのサービスは会社監査委員会の事前承認を得た。

項目15.物証、財務諸表付表

項目16.表格10-Kの概要

本項目16により，要約に入らないことにした

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告に署名することを正式に許可している。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者代表登録者によって下で署名され、指定された日に登録者として署名された。

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

致奇点未来科学技術有限会社(前身は中環船務有限会社)取締役会と株主

財務諸表のいくつかの見方

我々は添付した特異点未来科学技術有限会社(前身は中環船務)の合併貸借対照表を監査した。本グループとその付属会社 (総称して“御社”と呼ぶ)2022年6月30日および2021年6月30日までの年度に関する総合収益表，全面収益表，株主権益表およびキャッシュフロー表，および総合財務諸表および 付表に関する付記(総称して財務諸表と呼ぶ)である。このような財務諸表は，当社の2022年および2021年6月30日の財務状況と，2022年および2021年6月30日までの年度の経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

誤り陳述の訂正に関する解釈的段落

総合財務諸表付記1で述べたように、2021年の総合財務諸表は誤った陳述を訂正するために再列報された。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、当社を招いて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するためにプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

とても誠実にあなたのものです

/s/監査連盟有限責任会社

2020年10月28日から当社の監査役を務めております

シンガポール.シンガポール

March 6, 2023

監査連合有限責任会社 (3487)

本部住所：安臣路10号
#20-16国際広場
シンガポール.シンガポール 079903

特異点未来科学技術有限公司。そして付属会社

合併貸借対照表