信用協定第2修正案

2022年5月12日(“第2修正案発効日”)に発効したクレジット協定第2修正案(以下、“修正案”と呼ぶ)は、商用車両グループ、デラウェア州の会社(“借り手”)、本契約の保証者、本契約の貸手(各脱退した貸手(以下、定義以下)を含む)と、行政エージェント、信用状発行元、Swingline貸手である米国銀行とが締結されている。本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、適用状況に応じて、既存のクレジットプロトコル(以下のように定義される)または修正クレジットプロトコル(以下のように定義される)に与えられる用語の意味を有するべきである。

リサイタル

借り手、保証者、貸手が、時々、行政代理、信用状発行者、およびSwingline貸金者である米国銀行と、2021年4月30日の日付を有する特定の信用協定を締結したことを考慮すると、(第2の修正案の施行日の前に時々修正、再記述、改訂および再記述、補充、延長、置換、または他の方法で修正された“既存の信用協定”)；

借り手は、本修正案に規定されている条項と条件を満たすことを前提として、既存の信用協定を以下のように修正することを要求している

考慮して、契約双方は、本改正案に規定する条項及び条件を遵守した上で、既存の信用協定を修正することを望んでいる。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

1.既存の信用協定の改正；この改正の効力；減価を考慮しない；既存の欧州ドル金利ローンの処理；再分配。

(A)“第2の修正案”が発効した日から発効し、双方は、(1)既存のクレジットプロトコルを修正し、(A)損傷テキスト(以下の例と同じ方法で明記されたテキスト：省略テキストまたは省略テキスト)を削除し、(B)太字下線テキスト(以下の例と同様の方法で：二重下線テキストまたは二次下線テキスト)を追加し、それぞれの場合、本クレジットプロトコル添付ファイルAに記載されているように(既存のクレジットプロトコル、添付ファイルAによって修正された、すなわち“修正されたクレジットプロトコル”)；(Ii)改訂付表1.01(B)、7.01、7.02および7.04、内容は別表1.01(B)、7.01、7.02および7.04に記載されている；および。(Iii)現行信用プロトコル添付ファイルDおよびEの“欧州ドル金利ローン”のそれぞれについて“定期SOFRローン”に改訂されている。修正された信用協定は既存の信用協定の更新ではない。

(B)本修正案の明確な修正と修正を除いて、融資文書のすべての条項、規定、条件は変わらず、完全に有効でなければならない。融資文書および以前、現在または後に、既存の信用協定の条項に従って署名および交付された任意および他のすべての文書は、既存の信用協定への言及が修正された信用協定への言及を指すように、現在修正されている。

(C)本改正は、本文明文の規定に加えて、(I)既存の信用協定または任意の他の融資文書における任意の保証者の権利および修復に黙示または他の方法で制限、損害、構成放棄または他の保証者の影響を与えてはならず、(Ii)既存の信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に任意の方法で影響を与え、修正、補充または他の方法で修正された条項、条件、義務、契約または合意は様々な点で承認および確認され、全面的に有効に継続されなければならない。本協定のいかなる内容も権利とみなされてはならない

同様または異なる場合、融資先は、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意、または放棄、修正、修正、または他の方法で変更することに同意する。

(D)双方は、欧州ドル金利に基づいて利下げされ、第2の修正案の発効日に償還されていない任意の循環ローン又はA期ローンについて(適用状況に応じて)改正されたクレジット協定に基づいて返済されていない循環ローン又はA期ローンとして継続すべきであり、SOFR期限に応じて利息を計上し、その利息期限は、第2(N)節に基づいて行政代理に提出されたローン通知に規定されていることを理解し、同意する。既存のクレジットプロトコルの下の貸手である本修正案の各貸主(各脱退した貸主を含む)は、既存のクレジット協定第3.05条に従って損失の賠償を要求する任意の権利を放棄し、これらの損失は、(I)第1(D)条の規定に従って循環融資およびA期融資を改正された信用協定に引き続き組み込むこと、および(Ii)第1(E)条の規定に従って融資および承諾を再分配および再説明することに関する。

(E)第2の修正案の発効日において、貸手が既存のクレジット協定の下で行う融資及び承諾は、貸手との間で再分配及び再記載されなければならず、貸手は、第2の修正案の発効日に、貸手それぞれの承諾及び適用割合が本改正案に添付された表1.01(B)に添付された表1.01(B)に添付されるように、融資及び承諾を行うべきである。

2.前例条件。本修正案は、次の前提条件を満たす場合に発効します

(A)(A)行政エージェントは、各貸手、各貸主(各脱退貸手を含む)、信用証発行者、Swingline貸手、および行政エージェントの担当者によって署名された本修正案のコピーを受信しなければならない

(B)行政エージェントは、以下の文書を受信しなければならない：(I)各借り手の有機文書のコピーは、その組織によって管轄されている関連政府当局によって、最近の日付が真実で完全であることが確認され、借り手側の担当官によって、第2の修正案の発効日が真実で正しいことが証明される(または、締め切りから修正、修正または終了されていない任意の有機文書について、締め切りから修正、修正または終了されておらず、依然として完全に有効であり、実際かつ完全であることが証明される。締め切りが行政エージェントに提出される表で)；(Ii)行政エージェントは、本修正案、修正された信用協定、およびその借方が属する他の融資文書に関連する担当者として許可された各担当者の身分、権限および能力を証明するために、合理的に要求される可能性のある決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または各担当者の識別、権限および能力を証明し、(Iii)行政エージェントが、各貸手が正式に組織または構成されており、その組織の管轄範囲内で業務に従事する資格が有効であることを証明するために、(Ii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または各貸手担当者の他の証明書

(C)行政代理人は、“第2の修正案”の発効日であり、行政代理人および貸金者を受信者とし、その形態および実質が行政代理人によって受け入れられる貸金側弁護士の意見を受けなければならない

(D)行政代理人は、第2修正案の施行日から5(5)年後の借入者及びその子会社から予測及び予算を受けなければならず、その形態及び実質は行政代理人を満足させるべきである

(E)2021年12月31日以来、個別的または合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことが発生した任意のイベントまたは状況は発生してはならない

(F)行政代理人は、(I)(A)各借入先の組織及び各司法管轄区域(任意の担保が存在する場所又は行政代理人の担保権を整備するために届出を行う必要がある場所)管内のUCCアーカイブの検索、これらの管轄区域に届出された融資声明の写し、及び留置権を許可する以外にいかなる留置権も存在しない証拠、並びに(B)税収留置権及び判決検索；(Ii)米国著作権局および米国特許商標局で登録され決定された知的財産権の所有権を検索し、担保文書に要求される形で担保権益付与通知に正式に署名して、行政代理人のこのような知的財産権に対する保証権益を改善するために必要な各適切な司法管区の完全なUCC融資報告書と、(Iv)改訂された信用協定および担保文書に記載されている保険に適合することを証明する保険証明書と保険裏書のコピーと、(Iv)修正された信用協定および担保文書に記載されている保険の保険証明書および保険裏書のコピーを証明するステップと、

(G)行政代理は、借主の担当者の一人によって署名された支払能力証明書を受信し、借り手及びその付属会社が本協定を実施する際に行う取引後の財務状況、債務超過能力及び関連事項、並びに第2の修正案の発効日に発生する改訂された信用協定を証明しなければならない

(H)行政代理人は、第2(E)、(I)、(J)および(K)条で示された条件に適合していることを証明するために、借り手の担当者が署名した証明書を受信しなければならない

(I)取締役会(または同等機関)、政府、株主、および重要な第三者は、本修正案、改正された信用協定およびその他の融資文書について必要な同意および承認を得、完全に有効でなければならない

(J)任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で訴訟、訴訟、調査または法律手続きがあってはならない、または借り手の知る限り、任意の法廷または任意の仲裁人または政府当局の前で書面で脅かされてはならず、これらの訴訟、訴訟、調査または法律手続きが不利と判断された場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる

(K)本修正案および修正された信用協定が第2の修正案の発効日に行われる取引を実施した後、(I)いかなる違約も発生せず、持続的に発生し、(Ii)本修正案、修正された信用協定または任意の他の融資文書に記載された借り手および各他の融資者の陳述および保証、または本修正案または本合意または関連文書に関連する任意の文書内の陳述および保証に記載されている場合、(A)重大な規定を含む陳述および保証について、(A)第二改正案の発効日当日及び第二改正案の発効日までに真実かつ正確である場合には、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されない限り、このような陳述及び保証は、その早い日に真実かつ正確であるべきであり、(B)重大な制限を含まない陳述及び保証については、第二改正案の発効日当日及び第二改正案の発効日までの事実及び状況を参考にして、すべての重要な点において真実及び正しいものであるが、この等の陳述及び保証が比較的早い日に特に言及されている者を除く。この場合、この比較的早い日まで、このような陳述および保証は、すべての重要な面で真実かつ正しいものであるが、本第2(K)(Ii)節については、改訂された信用協定第5.06節に記載された陳述および保証は、既存の信用協定第6.01(A)および(B)節に従って提供された最新の声明を指すものとみなされる

(L)借入者は、(又は第2の改正案の発効日に行われるクレジット延期と同時に)(I)既存のクレジット協定の下で未返済ローンのすべての未払い利息および第2の修正案の発効日までの未払い利息を支払い、(Ii)既存のクレジット協定から第2の修正案の発効日までの未払い金を支払った

(M)借主およびその子会社のすべての既存債務を全額返済しなければならない(改正された信用協定第7.01節に従って存在することが許可された債務を除く)、これに関連するすべての約束を終了し、これに関連するすべての保証、留置権、および担保権益を終了しなければならない

(N)行政エージェントは、第2修正案の発効日に早期または返済されていない任意の循環ローンまたはA期ローン(場合に応じて)に関する融資通知を受けなければならない

(O)(I)行政エージェントおよび各貸手は、借主およびその子会社の範囲内での職務調査を完了し、米国財務省、外国資産制御事務所、“海外腐敗防止法”および“お客様を知る”の職務調査を含む行政エージェントまたは貸手に満足できる結果を得るべきであり、(Ii)融資当事者は、“愛国者法”を含む法律を遵守するために、行政エージェントおよび各貸手に行政エージェントまたは貸金人が要求する文書および他の情報を提供しなければならない。(Iii)任意の貸手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格に適合している場合、融資者は、要求を提出した各貸手に融資先に関する実益所有権証明を提供しなければならない

(P)行政エージェントは、第2の修正案の発効日または前に行政エージェント、融資者、または米国銀行証券に支払われなければならないすべての費用を受信しなければならない

(Q)ローン当事者は、弁護士が行政エージェントに支払う合理的な費用、課金、および支出(行政エージェントが要求された場合、その弁護士に直接支払う)を含む融資当事者によって償還されることを要求する行政エージェントのすべての費用を支払い、第2の修正案の発効日前または当日に発行された領収書を基準として、合理的な弁護士費用、課金および支出の追加額を追加し、これらの費用、課金および支出は、借主が結審手続きによって生成されるか、または発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成すべきである(ただし、この推定は、その後の融資先と行政エージェントとの間の最終決済を排除しない)。

改正信用協定第9.03(C)(Vi)節又は改正信用協定第9.04節の最後の節に規定される一般性を制限することなく、本第2条に規定する条件に適合するか否かを判定するために、本改正案に署名した各貸手は、本改正案に基づいて貸金人の同意、承認又は受け入れ又は満足を要求する各文書又は他の事項に同意し、承認又は受け入れ又は満足するとみなされなければならず、行政エージェントが提案された第2改正案の発効日前に当該貸主の通知を受けなければならない。

3その他。

(A)融資書類及びその規定された融資当事者の義務は，現在承認及び確認され，その条項に基づいて完全な効力及び効力を維持しなければならない。この修正案はローン文書だ。

(B)各保証人は、(I)本修正案のすべての条項および条件を認めて同意し、(Ii)融資文書下のすべての義務を確認し、(Iii)本修正案の実施が融資文書下での義務を減少または履行しないことに同意する。

(C)各借り手側は、(I)当該借り手側が本修正案の下での義務を正式に許可され、執行され、履行されていること、(Ii)当該借り手側の署名、交付及び履行が本修正案によってすべての必要な行動によって正式に許可されており、(A)当該借り手側のいかなる持分所有者の同意又は承認(取得されたものを除く)、(B)違反を要求しないこと、を保証する

(C)このような違反または違約が合理的に予想されない限り、または(D)借り手または任意の子会社の任意の財産に任意の留置権(許容留置権を除く)をもたらすか、または違反または原因または要求をもたらすことができ、(Iii)本修正案は、一般的な債権者の権利の実行に影響を与える可能性がある借入者または任意の子会社の任意の財産に任意の留置権を適用する可能性がない限り、その条項に従って強制的に実行することができる。(Iv)保証人として本改正に署名した者は、第2の改正施行日に存在したすべての付属会社を含み、現行の信用協定によれば、第2の改正発効日前に保証人となる付属会社でなければならない。

(D)改訂された信用協定第11.18節の規定の下で、本改正は、電子記録の形態を採用することができ、電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含む)を使用して署名することができ、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本修正案は、紙および電子コピーを含む、必要または便利な場合に可能な限り多くのコピーで実行することができるが、そのようなコピーのすべては同一の修正案である。疑問を生じさせず、修正信用協定第11.18節の制約を受けるために、第3(D)節の許可によれば、行政エージェントまたは任意の貸手側が、送信、交付および/または保持のために、電子形式(例えば、.pdf)に変換された手動署名の紙修正を使用するか、または送信、交付および/または保持するために、別のフォーマットの電子署名に変換された修正を受け入れることを含むことができる。

(E)本修正案のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると認定された場合、(I)本修正案の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(Ii)双方は、善意に基づいて交渉し、その経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項で、不法、無効または実行不可能な条項を置換しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

(F)本修正案および本修正案に基づいて、または本修正案および行われる取引に関連するクレーム、論争、論争または訴え(契約、侵害または他の態様にかかわらず)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(G)改正された信用協定第11.14及び11.15節の司法管轄権の提出、場所の放棄及び陪審員の取り調べの放棄に関する条項は、必要な修正を経て本協定に組み込まれ、双方はこれらの条項に同意する。

4.融資機関から脱退する

(A)本改正施行日に、本改正に署名した各者は、既存のクレジット協定下で融資者(“融資者から脱退”)の身分で本改訂に署名し、既存のクレジット協定を改訂し、第2の改正発効日に、以下に述べるように、既存のクレジット協定の下で保有されている循環的約束および/またはA期融資の未償還部分譲渡を、改正信用協定項目の下の1つまたは複数の貸主に提供する。本改正が発効したとき、(I)各債権者が既存の信用協定の下で融資を返済していない部分を額面通りに譲渡しなければならない。各場合、改正信用協議の下の1人以上の貸主を譲渡しなければならないが、各加入者が既存の信用協定の下での循環承諾額は、修正された信用協定の下の1人以上の貸手に全数譲渡しなければならず、それぞれの場合、改訂信用協定下の融資者は、この等の譲渡を完了した後、付表1.01(B)に記載された承諾及び適用割合を得るべきであり、(Ii)いかなる脱退融資者も信用修正協議下の貸金者になってはならない。(Iii)いかなる脱退貸金者も、貸金者としてのいかなる権利、義務、または義務を有していない

既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書による明確な条項が、既存のクレジットプロトコルまたはそのような他の融資文書の終了後も存在し続ける任意の権利、義務または責任を除いて、および(Iv)融資当事者は、任意の既存の融資者に対して責任または責任を負うことはないが、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書の明示的な条項は、既存のクレジットプロトコルまたはそのような他の融資文書の終了後も存在する義務または責任を除外するであろう。

(B)任意の既存の信用協定および他の融資文書が借りている任意の既存の信用協定および他の融資文書の債務について、借主は、第2の改正施行日と実質的に同時に既存の信用協定および他の融資文書が不足している既存の信用協定および他の融資文書のすべての未返済債務(期限が切れていないまたは借金を提起していないまたは債務がある場合を除く)を、そのような既存の融資機関に支払うことに同意する。すべての脱退した貸主は、第2の修正案の発効日まで発生しない限り、既存のクレジット協定下の貸主であり、その合意の条項に従って貸主の権利と義務を有することを認める。第4項の目的を達成するために、借り手が費用を負担し、脱退した貸金者毎に必要なさらなる行動を取り、必要な他の書類に署名しなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は、上記の第1次明記の日から正式に発効することを証明した。

借り手：商用車グループ，Inc

デラウェア州の会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

役職：総裁と最高経営責任者

保証人：CVGナショナルシート社LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

CVG Monona Wire LLC

アイオワ州の有限責任会社です

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

TRIMシステム会社は

デラウェア州の会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

TRIMシステム運営会社は

デラウェア州の会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

カバルスプラスチック会社は

ノースカロライナ州の会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

CVG Spraogue Device LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

五月花車両システム会社は

デラウェア州にある有限責任会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

CVG管理会社は

デラウェア州の会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

CVGアラバマ州有限責任会社

デラウェア州にある有限責任会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

CVG FSE LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

By: /s/ Harold C. Bevis

名前：ハロルド·C·ベビス

肩書：総裁

行政代理：アメリカ銀行N.A

管理エージェントとして

作者：/s/Angela Berry

名前：アンジェラ·ベイリー

役職：総裁補佐

貸手：アメリカ銀行ノースカロライナ州

貸手、信用状発行人、Swingline貸手として

作者：/s/Christopher J.Heitker

名前：クリストファー·J·ヘテック

役職：総裁副

PNC銀行国立協会は

貸金人として

作者：アンソニー·E·オーウェン

名前：アントニー·E·オーウェン

役職：総裁副

ウエスタン銀行は

貸金人として

作者：/s/ジェイミー·ブレシュナイダー

名前：ジェイミー·ブレシュナイダー

役職：副総裁

HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は

貸金人として

作者：/s/Shaun R.Kleinman

名前：ショーン·R·クライマン

肩書き：上級副社長

市民銀行ノースカロライナ州

貸金人として

作者：/s/スティーブン·A·マンホート

名前：スティーヴン·A·マンホーテ

肩書き：上級副社長

アメリカ銀行全国協会は

貸金人として

作者：/s/Matthew Fisher

名前：マシュー·フィッシャー

役職：総裁副

鍵ベース全国協会は

貸金人として

作者：/s/Brian Emmerling

名前：ブライアン·エマーリン

役職：総裁副上級

共同銀行N.A

貸金人として

By: /s/ J.E. Bergren

名前：J·E·バーグレン

肩書き：上級副社長

カナダ帝国商業銀行アメリカ支店は

貸金人として

作者：ロバート·チェフィンス

名前：ロバート·チェフィンス

タイトル：経営役員

Comerica銀行は

貸金人として

作者：マイケル·D·マラガ

名前：マイケル·D·マラガ

役職：総裁副

貸手を脱退する：第5第3銀行、国家協会

一家脱退の貸金人として

作者：/s/Will Batchelor

名前：ウィル·バチェラー

役職：総裁副

添付ファイルA

改訂された信用協定

添付ファイルを参照してください。

別表1.01(B)

支払引受と適用のパーセンテージ

付表7.01

現有債務

会社間融資(“会社間融資”)：

付表7.02

現有留置権

ない。

付表7.04

許容的投資

1)添付表5.04に記載された会社間所有権資本は、参照によって本明細書に結合される。

2)参考までに会社間融資を組み込む。

発表されたCUSIP番号：

取引：20260 YAE 8

循環施設：20260 YAF 5

ローン期限：20260 YAG 3

信用協定

日付：2021年4月30日

そのうち

商用車グループ，Inc

借り手として

本契約の借り手側のある子会社は、

保証人として

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理、Swingline貸手、信用状発券者として、

PNC銀行国立協会は

共同エージェントとして

ウエスタン銀行は

HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は

アメリカ銀行全国協会

そして

鍵ベース国家協会

共通文書エージェントとして

そして

本契約の他の貸金先

アメリカ銀行証券会社

そして

PNC資本市場有限責任会社は

連合首席調査官として

そして

アメリカの銀行証券会社は

唯一の簿記管理人として

カタログ

ページ

付表

別表1.01(A)行政機関事務室；通知されたある住所

別表1.01(B)引受金及び適用割合；信用状引受金；揺動線引受支払

別表1.01(C)既存信用状

付表5.04名称および資本構造

別表5.09知的財産権

別表5.12環境の件

別表5.16 ERISA

別表5.20労使関係

別表7.01既存債務

付表7.02既存留置権

付表7.04投資を許可する

別表7.05資産処分を許可する

表7.14制限プロトコルを付表する

別表7.17既存の関連取引

付表8.01違約事件を構成しないイベント

展示品

添付ファイルA作業と想定の形式

添付ファイルBコンプライアンス証明書フォーマット

添付ファイルC：統合プロトコルフォーマット

添付ファイルDローン通知書表

ローン事前返済通知書添付ファイルE

添付ファイルFには保証当事者指定通知書表がございます

添付ファイルG支払能力証明書表

Swinglineローンは添付ファイルH表に通知します

添付ファイルI付記表

Jアメリカ税務コンプライアンス証明表を添付します

信用協定

本クレジット協定は2021年4月30日から商用車グループ会社，デラウェア州の会社(“借り手”)，本プロトコルの保証先，本プロトコルの貸金先，行政代理であるノースカロライナ州の米国銀行，Swingline貸手と信用証発行元の間で締結されている。

初歩的な声明：

ローンの各方面はすでに融資者、Swingline貸金人と信用状発行者が本協定の規定に従って借り手及びその子会社に融資とその他の財務的便利を提供することを要求した

従って、貸手、Swingline貸金人と信用証発行側はすでに本契約で規定した条項と条件に従って、借り手及びその子会社にこのような融資とその他の財務便利を提供することに同意した。

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する

第一条

定義と会計用語

1.01定義の用語。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

買収“とは、単一取引または一連の関連取引によって、(A)他の人の多数が議決権株式または他の持株権(購入オプション、承認権証、転換可能証券または同様のタイプの証券を含む)を買収し、その所有者が持株権を行使することができるときに持分権を取得することを意味し、持分または他の所有権権益を購入することによって、または持分または他の所有権権益を行使するオプションまたは承認持分証、または証券を持分または他の所有権権益、または(B)他の人の資産に変換し、その資産をその人またはある部門の全部または実質的な所有資産を構成する。その人の業務範囲またはその他の業務単位。

“買収対価格”とは、任意の許可買収について、借り手または任意の子会社が、その許可買収の一部として、またはその許可買収に関連して支払う購入対価および他のすべての支払いを意味し、現金、持分交換、財産交換または他の方法で支払われても、その許可買収が完了したときまたは前に支払われても、将来の任意の時間に支払いを延期しても、そのような将来の支払いが購入価格を代表する任意およびすべての支払い、およびその許可買収に関連する任意の債務仮定を含む任意のまたは意外な状況の発生に制限されているかどうかにかかわらず、しかし、上記の規定にもかかわらず、(A)任意のこのような許可買収の買収コストは、当該許可買収に関連するいかなる利益負債の金額を含むべきではなく、(B)当該許可買収の対価の任意の部分は、(I)借り手の適格株式からなるか、又は(Ii)借主が発行借り手の適格株式に関連する純収益で資金を提供してはならない。いずれの場合も、買収対価とみなされてはならない。及び(C)次の場合において、当該許可買収に関連して負担してはならないいかなる債務の元金を計算してはならない。この等の承認買収形式での効力を与えた後、総合総レバー率は3.00から1.0を下回った。

追加保証債務“とは、(A)保証された現金管理プロトコルおよび保証付きヘッジプロトコルに従って生成されたすべての債務、および(B)弁護士の費用、料金および支出を含む前述のすべての費用および支出の実行および受領に関連するすべての費用および支出を意味し、それぞれの場合、直接または間接的であっても(仮説によって得られたことを含む)、絶対的またはあるか、満了するか、現在存在するか、またはその後に発生するものである

任意の借入先またはその任意の関連会社が、任意の債務者救済法に従って、任意の手続きにおいてその人を債務者とする任意のプログラムの起動後に生成された利息、費用、および費用を含み、利息、費用および費用がこの手続きでクレームされることが許可されているか否かにかかわらず、ただし、保証人の追加保証債務は、保証人に関連する任意の除外された交換債務を排除しなければならない。

行政代理人“とは、米国銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)、任意の融資文書で規定される行政代理人の身分、または任意の後続の行政代理人を意味する。

行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表1.01(A)に記載されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが承認した形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

“合意”は、信用状協定を指す。

“反テロ法”とは、“愛国者法”を含むテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律を指す。

“適用割合”とは、(A)A期ローンについて、いつでも、A期ローンが占める割合(小数点以下9位)を、(I)第2の修正案発効日にA期ローンが資金を獲得する前に、そのA期ローンの当時の約束と、(Ii)その後のA期ローンのその時点での未返済元金とを表す。(B)循環ローンについては、いつでも、この循環貸主の当時の循環承諾に代表される循環ローンのパーセンテージ(小数点以下9位まで実行)は、2.15節の規定に従って調整することができ、(C)増分定期ローンについては、いつでも、増分定期ローンにおける任意の増分定期ローンについて、(小数点以下9位まで実行された)増分定期ローンのパーセンテージ(小数点以下9位まで)は、(I)増分定期ローンに資金を提供するときまたは前に、増分定期貸付者がその増分定期ローンに対する増分定期ローンを約束したときに、および(Ii)その後，当該増量定期貸金者は，当該増量定期融資について前借りした未償還元金金額を返済する。すべての循環貸主が循環融資の循環承諾を行い、信用状発行者の信用状信用延期の義務が第8.02条に従って終了した場合、または循環保証が満了した場合、循環融資に対する各循環貸主の適用割合は、最近発効した循環融資に対する循環貸主の適用割合に基づいて決定されなければならない, 任意の後続の譲渡を発効させ、任意の貸主が裁定されたときに違約貸金者としての地位を発効させる。各融資者の各融資に対する初期適用割合は、付表1.01(B)における貸手名に対向する位置に記載されており、その貸手が本合意当事者に基づく譲渡および仮定、またはその貸手が本プロトコル当事者に準拠する他の文書に記載されている(適用状況に応じて)。

“適用金利”とは、(A)任意の逓増定期ローンについて立て替えた逓増定期ローンを指し、逓増定期ローンに規定されている毎年パーセントを指す

(B)A期ローン、循環ローン、スイングローン、信用状費用、承諾料については、行政エージェントが第6.01(C)節で受信した最新のコンプライアンス証明書に規定されている総合総レバレッジ率に基づいて、毎年以下の割合で計算する

総合総レバー率の変化による第(B)項に適用される適用料率の任意の増加又は減少は、第6.01(C)節に従ってコンプライアンス証明書を交付した日後の第1(1)営業日に発効しなければならない。ただし、該当証明書が第6.01(C)節の規定により満了しても交付されていない場合には、必要な貸金者の要求に応じて、第I級定価は、証明書の交付が要求された日後の第1(1)営業日から適用され、第6.01(C)節により証明書が交付された日後の第1(1)営業日まで有効となり、これにより、第(B)項に適用される料率は、当該適合性証明書に含まれる総合総レバレッジ率の計算に基づいて調整される。2022年6月30日までの財政四半期については、第2改正案が発効した日から第6.01(C)節に適合性証明書を交付した日後の第1(1)営業日までは、第(B)項に適用される税率は第2級定価に基づいて決定されなければならない。本定義にはいかなる逆の規定も含まれているが、第2.10(B)節の規定により、第(B)項のいずれかの期間に適用される適用税率の決定は、第2.10(B)節の規定に従うものとする。

サイクルパーセンテージを適用することは、任意の時間において任意の循環貸主の場合、循環融資のその時点での循環融資の適用割合を意味する。

“適切な融資者”とは、いつでも、(A)任意のローンについて、そのローンに対して承諾権がある場合、またはその時点でローンを持っている貸手を意味し、(B)昇華信用状については、(I)信用状発行者、および(Ii)第2.03項に基づいて任意の信用状が発行されている場合、各循環貸金人のことであり、(C)Swinglineの再向上については、(I)Swingline貸主、および(Ii)第2.04(A)節に基づいて未償還のSwinglineローンがある場合、各サイクル貸主である。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配人”とは、(A)米国銀行証券が共同牽引手配人と唯一の簿記管理者としての身分、および(B)PNC Capital Markets LLCが共同牽引手配者としての身分を意味する。

資産処分“とは、非自発的処置、持分発行、およびレンタル取引または合成賃貸に関連する財産処分を含む、売却、賃貸、許可、委託、譲渡、または他の方法で借り手またはその子会社を処分する財産を意味する。

“譲渡及び仮定”は，貸金人と合格譲受人(第11.06(B)節でその同意を求めたいずれか一方の当事者の同意)が締結した譲渡と仮定をいう

そして、行政エージェントによって受け入れられ、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書テーブルを含む添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

“監査財務諸表”とは、借り手及びその子会社が2021年12月30日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び当該会計年度に関連する総合経営報告書、全面収益表(又は損益表)、株主権益表及び現金流動表を意味し、付記を含む。

“自動借用プロトコル”は，2.04(B)節で規定された意味を持つ.

“自動継続信用状”は，第2.03(B)(Ii)節に規定される意味を持つ.

“利用可能期間”とは、成約日から(A)循環融資満期日、(B)第2.06項に規定する循環融資終了日、(C)各循環融資者が循環融資を提供する循環承諾終了日と、信用証発行人が第8.02条に規定する信用証延期義務終了日との間の期間を、最も早い者を基準とする。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年共同王国銀行法”(時々改正される)の第1部と、不健全または破産銀行の解決に関連する英国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス0.50%に等しい日の変動年利を意味し、(B)米国銀行が時々“最優遇金利”と発表したその日の有効金利と、(C)期限SOFRプラス1.00%のうちの最高者であるが、基本金利がゼロ(0%)未満である場合、本合意では、この金利はゼロ(0%)とみなされるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。3.03節に従って基本金利が代替金利として使用される場合、基本金利は、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされた循環ローンまたは定期ローンのことである。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)”規則“第4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは本則4975節の目的による)を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“アメリカ銀行証券”とは、アメリカ銀行証券会社を意味する。

“借りたお金”は、誰にとっても、重複せずに、(A)その人の借入資金に対するすべての義務、(B)この人が手形、債券、債権証、信用文書または同様のツールで証明したすべての義務、財産、資産または業務の買収によって生じる義務、(C)この人のすべての資本賃貸、(D)信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券および類似手形に関するすべての償還義務、および(E)その人のすべての購入資金債務を意味する。

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

“借り手資料”は、6.01節に規定する意味を持つ。

“借金”は循環借入金、揺動借入金または定期借款を指し、状況に応じて決定される。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスの所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている。

資本支出“とは、借主またはその付属会社が、その間の総合現金フロー表に”購入物件、工場および設備“(または任意の同様の名称、どのように引用されても)の任意の負債、支出、または対応金を列挙することを意味する(作成されたか否かにかかわらず)。

“資本リース”とは、公認会計基準に基づいて財務報告目的のために資本化を要求する任意のリースを意味する。

“現金担保”とは、(A)現金又は預金口座残高、(B)1又は複数の開証行又は揺動貸金人(例えば、適用される)又は循環貸金人の利益のための、質押込み及び入金又は行政エージェントへの交付、信用状義務の担保として、揺動融資に関連する債務、又は循環融資者が信用証義務又は揺動融資に参加するための資金を提供する義務(文脈に応じて定める)、(A)現金又は預金口座残高、(B)証人及び信用証発行者が合理的に満足する金額を条項に従って締結した後備信用状をいう。および/または(C)行政エージェントおよび信用証振出者またはSwingline貸主がそれぞれの自由裁量の下で、行政エージェントおよび信用証発券者またはSwingline貸手(状況に応じて)合理的に満足する形態および実質文書に基づいて、ドル形式で他の信用支援に同意しなければならない。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金等価物”とは、(A)米国政府によって発行または無条件に保証され、米国政府の十分な信頼と信用支持を得た売却可能な債券であり、購入日から12(12)ヶ月以内に満期となる。(B)買収の日から12(12)ヶ月以内に満期になった預金、定期預金および銀行引受為替手形、および隔夜銀行預金は、それぞれ米国またはその任意の州または地域の法律に基づいて組織された商業銀行によって発行され、買収時に標準プールまたはP-1(またはより良い)によってA-1(またはより良い)と評価され、(貸手によって発行されない限り)相殺権の制約を受けない。(C)上記(A)及び(B)項に記載のタイプの対象投資に使用され、上記(B)項に規定する資格を満たす任意の銀行と締結する期限が30(30)日を超えない買い戻し義務。(D)標準プール又はムーディーズによってA-1(又はそれ以上)と格付けされ、買収の日から9(9)ヶ月以内に満了する商業手形。(E)実質的にすべての資産が、上記(A)、(B)、(C)および(D)項に記載の投資カテゴリの任意の通貨市場基金の株式に継続的に投資され、その純資産が少なくとも500，000，000ドルであり、ムーディーズまたはスタンダードから取得可能な最高評価を有する。(F)任意の外国子会社の場合、(I)上記(A)~(E)条に記載されたタイプおよび(適用範囲内)外国債務者(またはそれと維持することができる)よりも投資することができる

投資又は義務者(又はその親会社)が上記(B)又は(C)項に記載の格付け(適用される場合)、又は比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有し、又は(Ii)上記(A)~(E)項に記載の(又はその親会社に保持されている)外国義務者(又はその親会社)の投資種類及び期間(適用の範囲内)、当該投資又は義務者(又はその親会社)は、上記第1項又は(F)(I)項に規定する格付けを与えられていないが、借主の合理的な判断の下で、投資品質は、投資および債務者(または債務者の親)に匹敵することができる。

現金管理プロトコル“とは、預金口座、隔夜為替手形、クレジットカード、デビットカード、Pカード(ショッピングカードおよび商業カードを含む)、資金振込、自動清算所、ゼロ残高口座、払い戻し小切手集中、制御された支払い、暗号箱、口座残高および報告、ならびに貿易融資サービスおよび他の現金管理サービスを含む、金庫または現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

“現金管理銀行”とは、現金管理契約当事者の身分を意味し、(A)借主又は子会社と現金管理協定を締結する際に、貸手又は貸手の関連会社であるか、又は(B)その(又はその関連会社)が貸手となったとき、借主又は子会社との現金管理協定の一方である(いずれの場合も、その人が貸手又はその人の関連会社でなくても貸手ではない)。しかし、上記のいずれかの条項が行政代理人が決定した任意の日に“担保現金管理協定”に登録される場合には、適用される現金管理銀行(行政代理人又は行政代理人の関連会社を除く)は、その決定日前に行政代理人に保証側指定通知を提出しなければならない。

CERCLAは1980年の総合環境反応，賠償，責任法案である。

“クロロフルオロカーボン”は、規則957条に規定されている“規制された外国企業”を意味する。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、規則、基準または命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、規則、基準または命令は、いずれの場合も、どのような発行日、通過、発行、または実施にかかわらず、任意の場合において“法的変更”とみなされるべきである。

“統制権変更”とは、任意の“個人”または“集団”(1934年証券取引法第13(D)および14(D)節で使用される用語を意味するが、その個人またはその子会社の従業員福祉計画を含まず、受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)が“実益所有者”となる(1934年証券取引法第13 d-3および13 d-5条参照)事件または一連の事件を意味する。しかし、個人または集団は、その個人または集団が獲得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなされなければならず、そのような権利が直ちに行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使可能であるか(この権利は“オプション”)であり、借主が完全な償却に基づいて借り手取締役会メンバーまたは他の同等管理機関メンバーの株式証券の35%(35%)以上を投票する権利があることを直接または間接的に保有しなければならない(“個人”または“グループ”が任意のオプションによって取得する権利を有するすべての証券を考慮する)。

クレーム“とは、任意の場合(債務の全額支払い、行政代理人または信用証発行者の辞任または交換、または任意の貸金者の交換を含む)のすべてのクレーム、債務、義務、損失、損害賠償、罰金、判決、訴訟、利息、費用、および任意の種類の費用(救済反応費用、合理的な弁護士費および特別費用を含む)を意味する

(A)任意のローン、信用状、ローン文書の使用またはそれに関連する取引、(B)任意の被弁済者が任意のローン文書について取っても取らない任意の行動、(C)任意の留置権の存在または完全、または任意の担保の現金化、(D)任意の融資文書の行使、または法的規定を適用する任意の権利または救済措置、または(E)任意の融資者が任意の調査、訴訟、訴訟、救済措置を含む任意の融資者によって引き起こされる、またはそれに対して提起された任意の主張、または(E)任意の融資文書のいかなる条項も履行できないか、または遵守することに関する。適用される被賠償者がその一方であるか否かにかかわらず、仲裁又は他の手続(破産手続又は控訴手続を含む)。

“締め切り”とは、2021年4月30日を意味する。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“担保”とは，当事者の利益を担保するために，担保文書の条項に基づいて行政代理留置権を付与すると主張するすべての個人財産であるが，“担保”には除外された財産は何も含まれていない。

担保文書“とは、担保プロトコル、各合併プロトコル、各合格制御プロトコル、各保証プロトコル、質権プロトコル、または前述のいずれかに従って行政エージェントに渡される他の同様の合意、ならびに当事者の利益を保証するために作成または主張する行政エージェントを受益者とする留置権のすべての他の合意、文書または文書を意味する。

“承諾”とは、状況に応じて長期的な約束または循環的な約束を意味する。

“承諾料”は，第2.09(A)節で規定される意味を持つ.

“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。

“普通株”とは、(A)借り手の普通株(生疑問を免除すべきであり、借り手の合格株式であるべき)、1株当たり額面が0.01ドル、および(B)借り手の任意の他の合格株式を意味する。

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の他の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、改訂、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する。

適合性証明書“とは、添付ファイルB形式を実質的に採用する証明書、または形式的および実質的に行政エージェントを満足させる他の証明書を意味する。

SOFRまたは任意の提案の後続金利または用語SOFRの使用、管理、またはそれに関連する任意の約束は、適用されるように、“基本金利”の定義、“SOFR”の定義、“用語SOFR”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項の任意の規定に適合する変化を意味する(“営業日”の定義および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または繰り上げ返済の時間を含む。変更または継続通知、および期間の長さを振り返り、適用レートの採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、またはそのレートを管理するための市場慣行が存在しない場合は、他の管理方法で)

行政エージェントが本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関係していると考えると，合理的に必要である).

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

合併とは、借り手及びその子会社又は他の人の財務諸表又は財務諸表項目を使用する際に、公認会計基準の連結原則に従って連結される報告書又は項目を意味する。

“総合現金税”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が総合的に基づいて、公認会計原則に従って決定されたすべての税種の合計を指し、その期間中に現金で支払われる限りである。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、借り手およびその子会社の総合ベースの額であり、その額は、(A)その期間の総合純収入、(B)その期間の総合純収入を計算する際に差し引かれるが重複しない以下の項目を加える：(1)利息支出、(2)所得税準備、(3)減価償却と償却費用、(4)資本資産の売却による損失、(5)非現金損失、費用、および費用。(Vi)債務の発行または返済(任意の許容株式交換可能債務を含む)、株式発行、任意の再融資取引、任意の債務ツールの修正または他の修正、任意の投資、任意の非一般授業資産の売却、または任意の引受価格差取引に関する合理的および慣習的費用、支出、保険料、および他の課金を締結すること。(Vii)既存のクレジット協定の終了に関連するコストおよび支出；(Viii)任意の財政年度に現金で支払われる解散費および支出は、6，000，000ドル以下であり、(Ix)時価総額契約による任意の非現金損失、(X)任意の再構成費用または備蓄、統合コストまたは他の業務最適化費用、留保、非日常的な費用または支出、求人、移転および契約ボーナスおよび支出、システム確立費用、オフィスおよび施設の開業、閉鎖および合併に関連する費用、取引費および支出。ただし、いずれの期間においても、第(B)(X)項に従って増加した総額は6，000，000ドルを超えてはならない。(Xi)本合意の準備、交渉、承認、署名および交付に関連する費用、費用、課金、および支出, 期限後120日以内に発生したすべての取引手数料、費用、料金および支出を含む任意の融資文書および関連取引、(12)借主に対するいくつかの未解決訴訟事項に関連する判決を解決または支払いすることに関連する任意の現金金、および訴訟に関連する関連法律費用、費用および支出と共に、任意の期間の総額が1，000，000ドル以下である、任意の融資文書およびその関連取引。(C)関連期間の総合純収入を計算する際に含まれる以下(重複しない範囲内)：(I)資本資産の売却によって生じる収益、(Ii)資産打抜きによって生じる収益、(Iii)非常に一般的でない収益、(Iv)非現金収益(時価建てヘッジプロトコルによって生成される収益を含む)、および(V)この期間に行われる現金支払いは、任意の他の期間に総合純収入の非現金損失、課金または支出に再計上されることに関連する。

総合固定費用カバー率“とは、任意の決定された日、(A)(A)その日または以前に完了した計算法中の総合EBITDA、(Ii)この期間の総合維持資本支出を減算し、(Iii)この期間の統合現金税を減算し、(Iv)借主およびその子会社がその間に現金で支払った分配および上流支払い(その間に借り手またはその任意の子会社に支払われた任意のこのような上流支払いを除く)の比率を意味する。(B)(I)がその日又は以前に最近完了した総合定期債務返済に、(Ii)借主及びその付属会社が当該期間に総合基準で計算した利息支出を加える。

“総合維持資本支出”とは、任意の期間において、借主及びその子会社がその期間に総合的に減価償却費用の75%(75%)に相当する金額を意味する。

“総合純収入”とは、借り手及びその子会社が公認会計原則に従って確定した総合的な基礎の上で、任意の期間の純収益(又は損失)を意味する。しかし、総合純収入には、(A)当該期間の非常にまれな収益及び非常にまれな損失、(B)任意の付属会社の当該期間における純収益が含まれていないが、当該付属会社の当該期間の有機文書又は当該付属会社の任意の合意、文書又は法律に適用される条項の施行のように、当該付属会社が配当金又は類似の分配を発表又は支払することを許可しない場合、総合純収益は含まれていないが、借り手が当該期間のいずれかの附属会社の任意の純損失における権益は、総合純収益を計算する際に計算する必要がある。(C)その期間内のいかなる人の収入(または損失)(その人は付属会社ではない)であるが、借り手がその期間の純収入における権益は、総合純収入に計上しなければならないが、その人がその期間内に配当金または他の分配として実際に借り手または付属会社に割り当てた現金総額を限度とする(例えば、付属会社に配当金または他の分配を派遣する場合には、当該付属会社は、本(B)項に記載の方法で当該金額を借り手にさらに割り当てることを阻止されない)。(D)この期間内の任意または準備金の任意の期間外収入の任意の回復(または減少)、および公認会計基準による関連税務影響、および(E)この期間内に会計原則を変更する累積影響。

“総合予定債務弁済”とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社が、借り手及びその付属会社がその期間のすべての予定債務元金について支払った総和(任意のSCF債務が債務を構成する範囲内のSCF債務を除く)を意味する。この定義の場合、“予定元金支払い”(A)は、適用期間内の任意の任意の自発的または強制的な前払いの適用に起因するそのような所定の支払いの減少に影響を与えることなく決定されるべきであり、(B)任意の資本賃貸、合成レンタル、またはアフターレンタル取引に関する所定の支払いを含むものとみなされるべきであり、(C)第2.05節で要求される任意の任意の自発的前金または強制前金を含むべきではない。

“総合融資総負債”とは、任意の確定日において、借り手およびその子会社が総合的に基づいていることを意味する：(A)借入金(ただし、本定義では、信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券、および類似手形に関連する債務については、借入金は、引き出しの日後1(1)営業日以内に返済されていない未返済債務)、(B)すべての購入通貨債務、(C)すべての資本リースを含むべきである。(D)財産またはサービスの繰延購入価格として発行、負担または負担されるすべての債務は、(I)通常の業務中に発生および支払いされる貿易売掛金および未払い債務、および(Ii)債務を稼ぐこと、(E)借り手、任意の子会社または他の任意の不適格持分について任意の支払いを支払うすべての義務(購入、償還、抹消またはそのような不合格持分のいずれかの義務を含む)、例えば、任意または非自発的清算優先権に優先順位計および未支払い配当金の大きい者を推定する償還可能優先権益を含む。および(F)他の人の総合総資金負債に関連するすべてまたは債務があるが、いずれの場合も、いかなるSCF債務も総合総資金負債を構成してはならない。

“総合総レバレッジ率”とは、任意の日付に定められた日を意味し、(A)その日までの総合融資負債総額と、(B)その日付または以前に最近完了した試算期間の総合EBITDAとの比率を意味する。

“または義務”とは、担保、補償、または他の方法で別の債務者(“主要債務者”)が任意の方法で任意の債務、リース、配当金または他の義務(“主義務”)を直接または間接的に支払うことによって生じる任意の義務を意味し、(A)主債務者の義務の保証、裏書き、共同作成または販売、(B)合意の他の当事者が義務を履行しない場合にかかわらず、支払いまたは支払いまたは同様の支払いの義務、および(C)任意の主要義務またはそのための保証の購入(I)を含む任意の義務を含む。(Ii)任意の主要債務を購入または支払いするための資金を提供すること、(Iii)主要債務者の運営資本、権益資本、純価値または支払能力を維持または保証すること、(Iv)主要債務者が主要債務を履行する能力があることを保証するために財産またはサービスを購入すること、または(V)他の方法で主要債務所有者に損失から保証または保護すること。債務のある額は

または決定可能な主要債務の額(より少ない場合、その人が債務があることを証明する文書に従って負担可能な最高額)、または陳述または決定不可能であれば、債務に関連する合理的に予想される最高負債である。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”には互いに関連するという意味がある.

“著作権”は“知的財産権”の定義に規定されている意味を持つ。

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(A)”保証エンティティ“という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(C)第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機構“のいずれかを意味する。

“引受方”は11.21節で規定された意味を持つ。

“信用状延期”とは、(A)借入金、(B)信用状延期の各項目を意味する。

“CWA”は“清浄水法”(“米国法典”第33編第1251節とその後)を意味する。

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

債務“とは、誰にも適用されないことを意味する：(A)この人の借入金に対するすべての債務、(B)財産またはサービスの繰延購入価格として発行、負担または負担されるすべての債務は、通常の業務中に発生および支払いされる貿易未払いおよび債務は含まれない。(C)この人は、本定義(A)~(K)項に列挙されたタイプの他の人の債務のすべてまたは債務を有する。(D)財産、資産または業務の取得によって引き起こされた債務を含む債券、債権証、手形、クレジット文書または同様のツールによって証明された当該人のすべての債務(金銭債務を含む)。(E)当該人が条件付き販売または他の業権保留契約に従って負担するすべての債務、またはその人が購入した財産に関連する融資として引き起こされるすべての債務。(F)当該人が締結した任意の合成賃貸証書、税務保留経営リース契約、表外融資、または同様の表外融資の元金残高；(G)人の所有資本借款；(H)当該人が所有又は取得した財産の留置権を担保とする他の者の全ての債権(又は当該債務項の所有者は、当該等債務項目の又は当該等保有権を担保とする他の権利を有する)であって、当該等債務項目によって担保された義務が負担されているか否かにかかわらず、しかし、当該人が付与した任意の留置権によって担保された債務が当該人に対して追徴権を有さない範囲内では、当該人に対する債務額は、(I)当該留置権を付与した財産の公平な市場価値と(Ii)当該債務の未償還元金、(I)信用証、銀行引受為替手形、銀行担保、担保債券における当該人のすべての償還義務に等しくなければならない, (J)その者または任意の他の者の任意の資格喪失持分について、任意の金を支払うすべての義務(購入、償還、ログアウトまたはログアウトなどの資格喪失株の任意の義務を含む)、償還優先権については、その任意または非自発的清算優先順位の大きい者には、計上および支払われていない配当を加えることができ、(K)融資先の場合、このような債務。誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の組合企業の任意の請求権債務を含むべきであるが、その人は、その債務の条項がその人がこれに対して責任を負うと規定されない限り、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内である必要がある。

“債務発行”とは、借り手又は任意の子会社が第7.01節により許可された債務以外の任意の債務を発行することを意味する。

“債務者救済法”とは、米国破産法、及び他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編を意味する

米国または他の管轄区域で時々施行される破産、破産、再編、または同様の債務者救済法が適用される。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(A)特定の金利を有するいかなる債務についても、年利は他の方法でその債務に適用される金利の2%(2%)以上に等しいこと、(B)規定されていないまたは提供されていないいかなる債務についても、毎年の金利は基本金利に循環融資を加えた適用金利に等しく、いずれの場合も、適用法が許容する最大範囲で基礎金利ローンに2%(2%)を加えることである。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.15(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主(A)が(I)本合意で融資に資金を提供する必要がある日の2(2)営業日以内にその全部又は一部の融資に資金を提供することができなかったことを意味し、当該貸金人が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、当該貸主が資金を提供していないと判断した1つ以上の前提条件(各条件及び任意の適用の違約は書面で明確に指摘しなければならない)、又は(Ii)行政代理への支払いによるものである。信用状発行者、Swingline貸金人または任意の他の融資者は満期日から2(2)営業日以内に、(B)借入者、行政エージェント、信用証発行者またはSwingline貸金人に書面で通知しており、本合意項の資金義務を履行しようとしていない。またはこれについて公開声明を発表した(この書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例およびいかなる適用された違約も書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面で請求した後3(3)営業日以内に、本合意項の予期される融資義務を履行することを行政エージェントおよび借り手に書面で確認することができなかった(前提は、本項(C)によれば、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、当該貸主は、違約貸金者として停止しなければならない)、又は(D), または直接的または間接的な親会社が(I)任意の債務者救済法による手続きの標的となっており、(Ii)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)自己救済行動の標的となる、任意の債務者救済法による手続きの標的となっている、(Ii)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(I)任意の債務者救済法による手続きの標的となっている。しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、所有権権益が米国国内裁判所の管轄から生じないか、またはその資産に対する判決または差し押さえの強制執行から、または貸手(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、または貸金人(または政府当局)が貸金者と契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができる。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸金人が違約貸金者であることに関する任意の決定及びその発効日に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるべきであり、当該貸手は違約貸金者とみなされ(第2.15(B)節の制約を受け)、行政代理人が書面通知において当該決定を決定した日から違約貸手とみなされ、この書面通知は、行政代理人が当該決定を下した後直ちに借主、信用発行者、Swingline貸手及び他の貸手に交付すべきである。

“指定司法管轄区域”とは、その国、地域又は領土がいかなる制裁の対象である限り、任意の国、地域又は領土を意味する。

いかなる資産処分についても、“非現金対価を指定する”とは、(A)譲受人が当該資産処分について負担する借り手又はその任意の子会社の任意の債務又はその他の負債の金額(第6.01(A)又は(B)節に最近交付された貸借対照表に示すように)を意味するが、借り手及びその子会社に限定される

すべての適用債権者は、このような債務および他の負債に対するすべての負債を書面で効率的に解除し、(B)そのような資産処分当事者は、そのような資産処置に関連する任意の代替財産の購入価格で適用される任意の旧交換価値の金額、(C)借主またはその任意の子会社が譲受人から受信したそのような資産処分に関連する任意の株式または証券、借り手またはその付属会社は、そのような資産処分終了後(180)日以内に現金または現金等価物(受信した現金または現金等価物を限度)に変換し、及び(D)借主又はその任意の付属会社が当該等の資産処分について受け取った非現金対価の公平な市価(借主が誠実に決定する)であり、当該非現金対価は、借り手の担当者の1人の担当者が行政エージェントに提出した証明書において非現金対価を指定することを指定し、当該等の推定値を並べて明らかにした上で、当該等の指定された非現金対価の後続支払い、償還、差戻し、販売又はその他の処置により受信した現金又は現金等価物の金額を減算する。

“不合格配当金”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券に基づく条項)、または任意の事件が発生した場合、(A)債務超過基金債務またはその他の規定による満期または強制償還(適格株式に限定される場合を除く)、または所有者の選択(適格株式のみを除く)の全部または部分的に償還された任意の持分を意味し、(B)最終満期日後91(91)日前に任意の現金配当金を支払うことを要求する。(C)最終期限後91(91)日前の任意の時間に、(I)債務証券または(Ii)上記(A)または(B)項で説明した任意の株式に変換することができ、または(D)融資終了日前に発効する可能性のある任意の買い戻し義務を含むことができる。ただし、不合格持分を構成しないいかなる持分も、その条文によりその持分者(又は当該等の持分が転換可能、交換又は行使可能な任意の証券の所有者)が最終期限後91(91)日前に制御権変更又は資産売却が発生した場合、その発行者に当該等の持分を償還又は購入する権利を要求する場合は、不合格持分を構成しない。ただし、当該等の持分の発行者は、融資終了日前に当該等の条文に基づいて当該等の持分を償還又は買い戻すことができない。

割り当て“とは、任意の持分の分配、利息または配当金(実物支払いを除く)、または任意の持分の価値を交換するために、任意の購入、償還またはその他の買収または廃棄を宣言または支払いすることを意味するが、いずれの場合も、”割り当て“は、(A)現金行使オプションなし、(B)断片的株式の返送、(C)源泉徴収義務を履行するために持分株式を譲渡することに関連する持分とみなされる持分、または(D)現金なしで株式を行使することを含んではならない。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“ドメイン名”は“知的財産権”の定義に規定されている意味を持つ。

“国内子会社”とは、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“債務を稼ぐ”とは、1つの買収について、借り手または任意の子会社が、その買収に関連する書類に基づいて利益またはその他の支払い(買収価格調整、競業禁止および諮問協定または他の賠償義務を含む)を支払うすべての義務を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子コピー”は11.18節で規定されている意味を持つ.

“電子記録”の意味は，“米国法典”第15編7006節に与えられた用語と同じ意味である。

“電子署名”の意味は，“米国法典”第15編7006節でこの用語に与えられた意味と同じである.

適格資産“とは、決算日に借主およびその子会社が従事する同一または関連する業界において使用または有用な財産(またはそれに合理的に関連する、付随または付属する任意の業務またはその合理的な延長)を意味する。

“合格譲受人”とは，第11.06節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(あれば，第11.06(B)(Iii)節で要求される同意)を意味する.

強制執行行動“とは、任意の義務または融資文書を実行するか、または任意の担保を現金化する任意の行動を意味する(司法行動、自助、行使による相殺または補償、または他の方法によっても)。

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，土壌，地表と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である。

環境法とは、公共健康(OSHAに規定されている範囲内で、危険物質または廃棄物に接触することに関連するが、職業安全および健康を含まない)、または環境を保護または汚染する(“環境影響責任法案”、RCRAおよびCWAを含む)、または職場条件、または任意の生物または環境に損害を与える可能性のある任意の排出物または物質に関するすべての適用法(規制機関によって公布されたすべての計画、現地政策、許可およびガイドラインを含む)を意味する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の放出または放出、(A)任意の環境法、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料への曝露、(D)任意の危険材料の放出または放出、または(E)任意の契約の任意のまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

環境通知“とは、任意の環境法に違反する可能性のあるいかなる行為、調査、任意の環境法に関連する訴訟または可能な罰金または責任に関する任意の政府当局または任意の他の人からの通知、または任意の苦情、伝票、伝票、命令、クレーム、要求または是正、修復、または他の要求を含む、任意の環境排出、環境汚染または有害物質に関する通知を意味する。

環境放出“は、CERCLAまたは任意の他の環境法によって定義された放出を意味する。

株式“とは、誰の場合も、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するための引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能な証券、またはその人に購入または取得するための引受権証、権利またはオプションを意味する

当該等の株式(又は当該等の他の権益)の所有者及び当該者のすべての他の所有権又は利益権益(組合、メンバー又は信託権益を含む)は、投票権の有無にかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益が任意の特定の期日に償還されていないか否かにかかわらず。上記の規定があるにもかかわらず、許可転換可能債券と許可引受価格差取引は持分を構成すべきではないが、前提は、転換許可転換債券によって発行された合格株は持分を構成すべきである。

“持分発行”とは，借主がその持分をどのように発行するかを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA共同経営会社“とは、借主が本規則第414(B)節または第414(C)節(および本規則414(M)および(O)条において本規則412節に関連する規定の目的)にある共同統制下にある任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)借り手または任意の他の貸手または任意のERISA関連会社が計画年度内にERISA第4063条によって拘束された年金計画を脱退することを意味し、エンティティは、EIESA第4001(A)(2)条で定義された”一次雇用主“、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止；(C)借主または任意の他の貸手または任意のEERISA関連会社が多雇用主計画から完全または部分的に脱退する；(D)年金計画修正案を“従業員補償·保険法”第4041条又は第4041 a条に規定された終了とみなすか、又はPBGCが年金計画又は多雇用主計画を終了する訴訟手続を開始するか、(E)任意の年金計画に拠出せず、“守則”第430条又は“従業員退職保障制度”第303又は4068条に基づいて留置権又は他の財産権負担を適用することに至り、又はこのような留置権又は財産権負担が生じ、“守則”第412条又は“従業員補償及び保険法”第302条に規定する最低資金調達基準に達しず、放棄するか否かにかかわらず、または借り手または任意の他の貸手またはERISA関連会社が最低資金免除を要求し、(F)ERISA第4042条に従って任意の年金計画または多雇用主計画または指定受託者が任意の年金計画または多雇用主計画を管理する理由を構成するイベントまたは条件、または(G)ERISA第4章に従って借り手または任意の他の貸手またはERISA関連会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に従って期限が満了しても延滞しないPBGC保険料を除く。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“財産を除く”とは、任意の貸金先について、(A)借入先の任意の自動車または他の資産を意味するが、所有権証明書の制限を受け、その保証権益は関連司法管轄区のUCCに属さない。(B)貸金者が契約、文書、許可、許可協定(許可を含む)または他の文書に基づいて生成する任意の一般的な無形権利または他の権利、および融資者が任意の非完全子会社内に所有する任意の持分であるが、それぞれの場合、付与された保証権益は、(I)制限を違反するであろう(この制限が、借入者が担保文書に基づいて担保資本を付与することを考慮して保証権益を付与するときに締結されない限り)。締め切り後に任意のそのような財産を買収する場合、(Ii)他の当事者にその義務を終了する権利を与えるか、または他の当事者に、この場合の借り手側の権利、所有権および権益を変更する権利を与えるか、または(通知または時間の経過または両方を伴う場合を含む)、または(Iii)任意の法律に違反する、例えば：(A)当該等の一般的な無形又は他の権利又は持分のいずれかの部分は、その担保権益が上記のいずれの結果ももたらさない時間及び範囲内で、本条(B)による排除を停止すべきであり、及び(B)本条(B)に記載されている制限は、影響、制限を受けてはならない, 融資先がそのような一般的な無形または他の権利または持分の担保文書に従って付与された保証権益を制限または損害するが、任意の適用可能な禁止または制限のいずれかを限度とする；(C)貸手が所有する、受ける

本合意に従って発生する購入金義務又は資本リースの留置権を保証するには、当該保有権を付与する契約又は他の合意(又は当該購入金義務又は資本リースを規定する書類)が、当該財産に任意の他の留置権を設けることを効果的に禁止する(締め切り後に取得された任意のこのような財産については、当該禁止が当該買収を考慮する際に締結されていない限り)。(D)米国特許商標局に提出された借入先が当該商標又はサービスマークを“意図的に使用する”ことに基づく登録商標又はサービスマークの出願は、提出されて“使用説明書”又は“使用修正案”が主張されるまでの限り、これにより、当該出願は、担保文書に基づいて自動的に付与され、担保に含まれる留置権とみなされるべきであるが、以下の期間に限定される。付与された担保権益は、このような“意図的使用”商標出願(またはそれによって生成された商標登録)の有効性または実行可能性を損なうであろう。(E)融資先の任意の財産、その保証権益の付与は、任意の適用法によって禁止されているか、またはいかなる政府当局の同意もなく、(F)貸金側が所有する任意の外国子会社または任意の外国持株会社(場合によっては)が65%(65%)を超える株式であり、これらの持分は、投票(Treasの意味で)の持分を表す。登録する.1.956-2(C)(2))借り手に不利な税金結果をもたらす範囲内で、(G)任意の税金、賃金、従業員福祉, 当該借入先の受託又は信託口座；(H)当該借入先は、他の借り手以外の誰の利益のためにのみ直接保有する任意の間接外国子会社又は他の外国人の最低限の株式、(I)当該借入側の現金担保は、留置権を許容する預金又は質権の標的を構成するが、当該預金又は質権を管理する協定に限定され、行政代理人を受益者とする留置権が存在することを禁止する範囲内に限定される；(J)株式保証金；(K)不動産における任意の資本。(L)(I)EMD Servicios，S.A.de C.V.(メキシコ法律に基づいて設立された会社)および(Ii)T.S.メキシコS.de R.L.de C.V.(メキシコ法律によって設立された会社の一家)の持分；および(M)そのような財産上の担保権益の取得または改善に行政代理および借り手が合理的に同意するコストが、それによって保証当事者に提供される保証の利益に対して高すぎる場合の財産。

“含まれていない子会社”とは、(A)各非実質子会社、(B)各外国ホールディングス会社、(C)任意の外国子会社または任意の外国ホールディングス会社が直接または間接的に所有する各国内子会社、(D)各外国子会社、(E)各非完全子会社、(F)法的または拘束力のある契約義務を適用して保証を提供する各子会社、を意味する。しかし、このような拘束力のある契約義務については、(I)本協定に従って許可され、(Ii)締め切り(または締め切り後に子会社になる者については、その人が子会社になる場合)が存在し、その子会社が“排除された子会社”になる資格を有するために締結されたものではなく、また、本条(F)項に記載されているいかなる例外も、この禁止がもはや存在しない時間にのみ適用されるべきである。(G)子会社が保証を提供するためには、このような同意、承認、許可または許可を受けていない限り、政府当局の同意、承認、許可または許可(任意の規制承認を含む)を得る各子会社が必要であり、(H)借主および行政代理は、その子会社から保証のコストまたは他の結果(不利な税金結果を含む)を取得し、保証当事者がそこから得られる利益を考慮して、高すぎるであろう。

“除外交換義務”とは、任意の保証人にとって、その保証人の全部または一部が保証されている限り、またはそのような交換義務(またはその任意の保証)が商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその適用または公式解釈)に従って違法または違法になることを保証するために保持権が付与されている限り、任意の理由で“商品取引法”によって定義された“合格契約参加者”(第10.11節および任意の他の“保持”が発効した後に決定される)を構成できない場合を意味する。当該保証人の担保又は当該保証人が留置権に対する担保に効力が発生したときに、当該保証人の担保又は当該保証人の保有権に対する担保が効力を発生したときには、当該保証人の担保又は他の合意は、“当該保証人の利益及び当該保証人の当該保証人に対する交換義務のいずれか及び全ての担保”である。国際スワップ及び派生ツール協会が発表した任意の形態のメインプロトコルに基づいてスワップ義務が発生した場合、いかなる国際

外国為替総プロトコルまたは1つ以上のヘッジ契約を管轄する任意の他の主プロトコルは、本定義の第1の文に従って保証または保持権を排除することに起因する期限付き保証プロトコルのそのようなスワップ義務を排除することができる部分にのみ適用されるべきである。

税を含まない“とは、(A)純収入(いくらにかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項、または支払先への支払いまたは控除を要求する税項を意味する：(A)純収入(いくらであっても)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量された税であり、各場合、(1)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主に対して)その融資事務所がこのような税(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区域内に位置するために徴収される税、または(2)他の関連税を意味する。(B)貸主については、(I)貸主が当該融資又は承諾を取得した当該権益(借主が第11.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)の日に発効する法律に基づいて、当該貸主又は当該貸主の口座に対応する米国連邦源泉徴収税を徴収するが、いずれの場合も、第3.01(B)又は(D)条の規定により、これらの税金に関連するお金は、その貸手が本契約の当事者になる直前に、貸手の譲渡者に支払うか、または貸手がその貸借事務所を交換する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第3.01(F)節の規定を遵守できなかったために納付した税金、および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

“既存の信用協定”とは、(A)借り手、保証者、融資先、行政代理である米国銀行によって締結された、2017年4月12日の日付の特定の定期融資および担保協定、および(B)借主、借り手、融資者と代理である米国銀行との間で2017年4月12日に改訂および再署名された特定の第三者融資および担保協定を意味する。

既存の信用状“は、表1.01(C)に列挙されたいくつかの信用状を指す。

“非常費用”とは、(A)任意の監査、検査、回収、貯蔵、修理、評価、保険、製造、販売の準備、販売、収集、または他の方法で任意の担保を保存または現金化する広告を含む行政代理、信用証発行者または任意の貸金人が、借り手または任意の付属会社の違約期間または破産手続中に生じる可能性のあるすべての費用、費用または立て替え金を意味する。任意の担保に対する行政代理人の留置権の有効性、完全性、優先権または破棄可能性を含む任意の担保、任意の貸手責任または他のクレームを含む融資文書、信用状または義務、(C)行政代理人の任意の権利または救済措置の行使、保護または強制執行に関する任意の方法で関連する。信用状発行者は、任意の破産手続きに参加または監督する任意の貸金人、(D)任意の担保について任意の税項、課金または留置権を清算または返済すること、(E)任意の強制実行行動、および(F)任意の融資文書または債務について任意の修正、放棄、解決、再編成または猶予の交渉および文書記録を行う。このようなコスト、費用および立て替え金には、譲渡費、他の税費、保管費、保険料、許可料、公共事業予約料および予備費、弁護士費、鑑定費、仲介人手数料および手数料、オークション者手数料および手数料、会計士費用、環境研究費用、借り手または任意の付属会社または独立請負者に支払われる従業員の給料および賃金が含まれなければならない, 旅行費用です。

“ローン”とは、文脈に応じて“ローン”または“循環ローン”という用語を指す。

融資終了日“とは、(A)全ての約束が終了したこと、(B)全債務が全額弁済されたこと、(C)すべての信用状が終了または満了したこと(信用状を除く、行政代理および信用証発行者を満足させる他の手配がなされた信用状を除く)のすべての状況が発生した日を意味する。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式的解釈、および規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実施するこれらの章を意味する。

“連邦基金金利”とは、任意の日に、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“課金状”とは、借主と米国銀行との間の料金箱協定を意味し、日付は第2の改正案の発効日である。

“財政四半期”とは、借り手の四半期ごとの財政を指す。

“財政年度”とは、借り手の各財政年度をいう。

“公平労働基準法”とは1938年の“公平労働基準法”を指す。

“外国持株会社”とは、その全部またはほぼすべての資産が1つまたは複数の外国子会社の株式からなる任意の子会社を意味し、これらの子会社はフルオロクロロカーボンである(または米国連邦所得税の目的に応じてそのような資産からなるとみなされる)。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、非米国人の貸金人を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“外国計画”とは，任意の従業員福祉計画又は手配(A)借主又は米国の法律の制約を受けない任意の子会社によって維持又は提供され，又は(B)借主又は任意の子会社の従業員のために米国以外の政府によって規定されるものをいう

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“早期弁済リスク”とは、以下の場合、いつでも違約が発生した循環貸金人を意味する：(A)信用状発行者に対して、当該違約貸主の未償還信用状債務のうち信用証債務以外の適用サイクルパーセンテージは、当該違約貸主の参加債務が本条項に従って他の循環貸主又は本条項に従って保証された現金に再割り当てされた場合、及び(B)Swingline貸主に対して、当該違約貸主の適用サイクルパーセンテージのSwingline融資、Swinglineローンを除いて、この違約貸主の参加義務は、他の循環貸主または本合意条項に従って担保された現金に再分配された。

全額支払い“とは、任意の債務(その際に期限が切れていない、または請求されていないまたは債務がある場合を除く)、(A)破産手続中に生じる任意の利息、費用および他の費用(手続が許可されているか否かにかかわらず)を含む全額現金支払いを意味し、(B)当該債務が信用義務であるか、または主張する可能性がある場合、(A)破産手続き中に生成された任意の利息、費用、および他の費用を含む全額現金支払いを意味し、(B)そのような債務が信用義務であるか、または主張する可能性がある場合、(A)破産手続き中に生成された任意の利息、費用および他の費用を含む全額現金支払いを意味する。(B)そのような債務が信用義務であるか、主張または主張する可能性がある場合、(A)破産手続き中に生成された任意の利息、費用および他の費用を含む全額現金支払いを意味する。(B)そのような債務が信用義務であるか、または主張する可能性がある場合、(A)破産手続き中に生成された任意の利息、費用および他の費用を含む全額現金支払いを意味する。(B)そのような債務が信用義務であるか、または主張する可能性がある場合、((C)借入者の債権又はいかなる債権を清算又は免除するか

支払日又は前に発生した子会社が行政代理、貸金人及び信用状振出人に対して提出した要求。循環ローンまたは他の循環債務に関連するすべての支払いの満了または終了前に、全額支払いとみなされてはならない。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会が時々発表する意見及び声明、並びに財務会計基準委員会(又は会計専門内に同様の地位及び権力を有する機関)の声明及び声明に記載されているFASB ASCを含む米国公認会計原則を意味し、この原則は、確定日の場合に適用され、一致して適用され、第1.03(A)節の制約を受ける。

“政府承認”とは、すべての政府当局のすべての認可、同意、承認、許可証および免除、登録および届出、およびすべての政府当局への提出を要求する報告書を意味する。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

“担保債務”は、10.01節に規定された意味を有する。

“保証人”とは、(A)“第2改正案”の署名ページ上の“保証人”というタイトルの下の各人を意味し、(B)第6.08(A)節に従って時々保証人になるか、または保証人となる可能性のある各子会社、および(C)(I)任意の貸金者または任意の子会社が不足している追加保証債務について、(Ii)特定貸金者(第10.01および10.11条の発効前に決定される)の保証書項目の下で任意の交換義務を有する借主をいう。

“担保”とは，保証人が第X条に基づいて行われた被担保当事者を受益者とする担保，及び相手が第6.08(A)項に基づいて交付した担保をいう。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、天然ガス、天然ガス液体、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、有毒カビ、感染性または医療廃棄物およびすべての他の物質、廃棄物、化学品、汚染物質、汚染物質または任意の性質を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質、ならびに任意の形態の任意の環境法を意味する。

“ヘッジ銀行”とは、ヘッジ契約当事者の身分で、(A)借り手又は子会社と本契約により禁止されていないヘッジ契約を締結する際に、貸手又は貸手の関連会社であるか、又は(B)その(又はその関連会社)が貸手となった場合、借り手又は子会社との間で本契約により禁止されていないヘッジ契約の一方であり、いずれの場合も、その人が貸手又はその人の関連会社でなくても貸手ではなく、しかし、もはや貸金人(または貸手の関連会社)ではない者と締結された担保ヘッジ協定の場合、その人は、担保ヘッジ協定の規定の終了日まで(延期または更新してはならない)ヘッジ銀行とみなされなければならず、また、上記のいずれかの条項が行政エージェントが決定した任意の日に“保証ヘッジ合意”とされる場合、適用されるヘッジ銀行(行政エージェントまたは行政エージェントの関連会社を除く)は、その決定日前に指定された保証者の通知を行政エージェントに提出しなければならない。

ヘッジ契約“とは、米国破産法第101(53 B)(A)条に定義された任意の”互換協定“を意味する。

“HMT”は“制裁”定義で規定されている意味を持つ.

“非実質的子会社”とは、任意の決定日において、(A)直近の会計四半期の最終日に、第6.01(A)又は(B)節に従って財務諸表を交付した任意の子会社の総資産が、その日までの総資産の5%を超えないか、又は(B)最近終了した計量期間内に、その財務諸表が第6.01(A)又は(B)節に従って交付されたものであり、そのEBITDAは、当該計量期間中の総合EBITDAの5%(5%)を超えない。ただし、(1)第6.01(A)又は(B)節に係る財務諸表の直近の会計四半期の最終日に、非重要子会社を構成するすべての子会社の当該日における総資産総額が当該日の総資産の10%を超える場合、又は(Ii)第6.01(A)又は(B)節に基づいて財務諸表の最近終了した計量期間を発表する。非重大付属会社を構成するすべての付属会社が当該計量期間に占めるEBITDA総額が当該計量期間総合EBITDAの10%(10%)に相当する金額を超えなければならない場合、いずれの場合も、1社または複数の当該付属会社は非重大付属会社とみなされ、その総資産金額(総合基準で当該付属会社及びその付属会社について決定)または当該等の付属会社に帰属するEBITDA金額(所属状況に応じて)は、上記の10%(10%)のハードルを超えないまで降順に選択すべきである。

“増額額”とは、任意の確定日において、(A)借主が第6.01(B)項に基づいて財務諸表を提出した日又は前、及び第6.01(C)項に基づいて証明書を発行した日の2つの場合、2022年6月30日までの財政四半期において、増額額は75，000，000ドルであり、(B)上記(A)項に規定された日以降、金額は(1)総額75，000，000，000，000に等しい。(B)上記(A)項および(B)(I)(A)項に従ってその日前に生成されたすべての増分融資の元金総額を差し引くと、(Ii)無限金額を加えて、任意の増分融資が実施された(そのため、そのために増分融資がすべて使用されたと仮定する)後に、総合総レバー率が2.50~1.0未満である(本(B)(Ii)条は、ここでは“レバーベース調整”と呼ばれる)。

“増量施設”は，2.02(G)節で規定された意味を持つ.

“増量定期借款”とは、任意の増分定期ローンについて、同一タイプの同時増分定期ローンを含み、SOFRローンについては、増分定期貸付者が第2.01(C)節に基づいてこの増分定期ローンの下で提供する同じ利息期間を意味する。

“増量定期ローン承諾”とは、任意の増分定期ローンメカニズムについて、増分定期ローンメカニズムの下の各増分定期ローン者にとって、増分期間ローンメカニズムの下で増分定期ローンを提供する義務を意味する。

“増分条項融資”は、第2.02(G)節に規定された意味を有する。

“増額定期融資プロトコル”は、第2.02(G)(Ii)(D)節に規定される意味を有する。

“増量定期ローン満期日”とは、任意の増分定期ローンについて、第2.02(G)(Ii)節に署名されて交付された当該増量定期ローンに関連する増分定期ローン協定に規定されているこのような増量定期ローンの満期日を意味する。

増分定期融資者“とは、任意の増分定期ローンについて、(A)増量定期ローンが増量定期ローン資金を獲得したときまたはそれ以前の任意の時間、その時間に増分定期ローンに従って増分定期借款を約束した誰であっても、(B)その後の任意の時間に、その時点で増分定期ローンを所有する誰であってもよいことを意味する。

“逓増定期ローン”とは、任意の逓増定期ローンについて、逓増定期貸金者がこの逓増定期ローン項目の下で提供する立て替え金である。

保証税“とは、(A)任意の融資者の任意の融資伝票下の任意の義務、または任意の融資者の任意の義務のために徴収されるか、またはそれに関連する税(税を含まない)、および(B)上記(A)項で他に説明されていない範囲内のすべての他の税を意味する。

“謝罪者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は11.07(A)節で規定された意味を持つ.

破産手続“とは、任意の州、連邦または外国の法律またはその人の任意の合意に基づいて、(A)米国破産法または任意の他の債務者救済法に基づいて救済令を提出すること、(B)その人またはその全部または任意の重要部分のための引継ぎ人、受託者、清算人、管理人または他の保管者または同様の者を指定すること、または(C)債権者の利益のために行う一般的な譲渡または信託担保を意味する。

“知的財産権”とは、一人のすべての知的財産および類似財産を意味する

(A)任意の特許、任意の分割、発明、継続(部分的継続を含むが、これらに限定されない)およびその改善、ならびに現在または後に提出される任意の特許出願は、この日の前または後に前述のいずれかを侵害することによって生じるすべての訴訟要因、および現在または後にこれらのすべての事項について満了または支払わなければならない任意のおよびすべての特許権使用料、収入、支払いおよび他の収益(総称して“特許”と呼ばれる)と；

(B)任意のオリジナル作品または他の著作権保護可能な題材の任意の米国または外国著作権、米国著作権局または任意の外国同等機関への任意の著作権の登録、および現在または後に米国著作権局または任意の外国同等機関に提出された任意の著作権登録出願を含み、この日の前または後に前述の任意の事項を侵害することによって生じるすべての訴訟理由、および現在または後に任意およびすべての前述の事項(総称して“著作権”と呼ばれる)について、現在または後に満了または支払うべき任意のおよびすべての印税、収入、支払いおよびその他の収益；

(C)すべてのインターネットドメイン名および関連する統一リソースロケータアドレス(総称して“ドメイン名”)；

(D)ニューヨーク州で発効する“統合商法”における“ソフトウェア”という言葉の定義と、ニューヨーク州で本プロトコルが発効した日から発効する“統一商法”の“貨物”の定義に含まれるコンピュータプログラムと、ソフトウェアまたは任意の種類の記録データを含む可能性のあるすべてのメディア(総称して“ソフトウェア”と呼ぶ)とを含むすべてのコンピュータプログラム、ターゲットコード、ソースコード、および補助ファイル

(E)非特許発明、発明開示、工学または他の技術データ、財務データ、プログラム、技術ノウハウ、設計、個人情報、サプライヤーリスト、顧客リスト、業務、生産またはマーケティング計画、レシピ、方法(特許出願可能か否かにかかわらず)、プロセス、構成、概略図、考え方、アルゴリズム、技術、分析、提案、ソースコード、ターゲットコードおよびデータ収集(総称して“商業秘密”と呼ぶ)およびデータ収集を含む任意の商業秘密または他の固有および機密情報

(F)米国特許商標局または米国の任意の州または任意の同等外国事務所または機関の同等機関に登録または提出された任意の商標およびサービスマークの任意の登録または登録出願、ならびに任意の未登録商標およびサービスマークおよびその人によって使用される任意の商業外観(ロゴ、設計、架空の商業名および他の商業標識を含む)または任意の他のソース標識、ならびに侵害の日前または後に生じるすべての訴訟要因を含む、任意の商標、サービスマークおよび商号のすべての権利、所有権および利益

前述したいずれかまたは不公平な競争、ならびに前述したすべての特許権使用料、収入、支払いおよび他の収益(総称して“商標”と総称される)は、現在または後に満了または対応するすべての特許権使用料、収入、支払いおよび他の収益(総称して“商標”と呼ばれる)である。

“知的財産権クレーム”とは、任意の財産またはその業務に対する借主またはその子会社の経営の所有権、使用、マーケティング、販売または分配が他人の知的財産権を侵害する任意のクレームまたは主張を意味する(書面、訴訟または他の方法にかかわらず)。

“会社間債務”は7.01(H)節に規定されている意味を持つ。

利子付日“とは、(A)任意の定期SOFRローンについて、このようなローンに適用される各利子期間の最後の日と、そのようなローンを提供するローンの満期日とを意味するが、定期SOFRローンの任意の利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3(3)ヶ月毎の対応日も利息日とすべきである。および(B)任意の基本金利ローンまたは任意のSwinglineローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日と、そのようなローンを作成するローンの満期日を指す(本定義では、Swinglineローンは循環ローンによるものとみなされる)。

利子期間“は、各SOFR定期ローンについて、当該定期SOFRローンがSOFRローンに支払いまたは変換されるか、またはSOFR定期ローンとして継続して発行された日から、借り手がそのローン通知において選択されたその後1(1)、3(3)または6(6)ヶ月(それぞれの場合、獲得可能性に応じて決定される)の日までの期間を意味する。ただし、(A)非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、その営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合、その利息期間は次の営業日で終了しなければならない。(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日(またはその利息期間が終了したときにそのグレゴリオ暦月内に数字的に対応する日付がない)からの任意の利息期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日終了時に終了しなければならない。(C)利息期限がローンの満期日を超えてはならない。

誰にとっても、“投資”とは、(A)他の人の株式を購入または他の方法で買収するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または他の人の債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または権益を購入または買収するか、または(その他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益、および投資家がその保証に応じて当該他の人の債務を保証する任意の手配)、または(C)買収を意味する、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味する。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。

非自発的処分“は、任意の貸手またはその子会社の任意の財産の任意の損失、破損または破壊、または任意の非難または他の公共用途を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“インターネットサービス供給者”は、国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。

発行者伝票“とは、信用状に関連する任意の信用状、信用状申請書、および信用証発行者および借り手(または任意の付属機関)または信用証発行者を受益者として締結した任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“加盟協定”とは，第6.08(A)節の規定により，基本的に添付ファイルCの形で署名·交付される加盟協定をいう。

“二次債務”とは、(A)借入者又は任意の付属会社の債務を意味し、当該債務は、債務に属するか優先するか、(B)借主の債務又は任意のものを明らかにする

担保上の留置権で担保された付属会社、又は(C)借入者又は任意の付属会社の無担保借入金。

二次債務弁済“とは、任意の二次債務が所定の満期日前(任意の任意の償還、再融資、転換、必要な買い戻し、交換、公開市場購入または私的協議購入を含む)の元金の任意の支払いまたは前払、または任意の償還、購入、廃棄、清算、失敗、解除、または他の弁済を意味する。

“最遅満期日”とは、任意の確定日に有効な最遅満期日を意味する。

法律は、すべての場合に法的効力があるか否かにかかわらず、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理を含む、国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、準則、条例、条例、法典または行政または司法前例または当局を意味する。

“信用状承諾”とは、信用証発行者にとって、信用証発行者が本信用状項目の下の信用状を発行することを承諾することを指す。信用証発行者の信用状承諾の初期金額は別表1.01(B)に記載されている.信用状発行者と借り手との間の合意は、時々信用状承諾を修正し、行政エージェントに通知することができる。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状支払い”とは、信用状発行者が信用状に基づいて支払う任意の金を意味する。

“信用状発行証人”とは、本信用状の下の出札人として、又は本信用状のいずれかの後任の振出人である米国銀行をいう(当該後任の振出人は、当該後任の振出人の同意を得なければ、本信用状の下の発券者となることができる)。

“信用状債務”とは、任意の確定日、(A)その日までのすべての未清算信用状項目の下で抽出可能な総金額を意味し、(B)その日までのすべての未返済金額の合計金額を加算する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

“ライフサイクル評価試験日”は，1.03(E)節で規定した意味を持つ.

“貸手”とは、第2の修正案署名ページ上で“貸手”として決定された各者、本合意に従って“貸手”となった各他の者、および彼らの相続人および譲受人を意味し、文脈が別に規定されていない限り、Swingline貸手を含む。

“貸手”とは、各貸手、信用状借主、Swingline貸手を意味する。

“貸出金事務所”は、行政代理人、信用状発行者、または任意の貸主のために、その人の行政アンケートにおいてその人として記述された1つまたは複数の事務所、または借主および行政代理人の他の1つまたは複数の事務所を時々通知することを意味し、事務所は、その人の任意の関連会社またはその人または関連会社の任意の国内または海外支店を含むことができる。

“信用状”とは、本契約に基づいて発行された任意の信用状を指し、既存の信用状を含むべきである。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい。

“信用状申請”とは、信用状発行者が時々使用する形式で信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。

“信用状満期日”とは、循環融資満期日の7(7)日前の日(その日が営業日でなければ、前日営業日を指す)を意味する。

“信用状費用”は，第2.03(L)節に規定する意味を持つ.

昇華信用状“とは、任意の確定日において、(A)10，000，000ドルおよび(B)その日までの循環融資金額のうちの小さい者に等しい金額を意味する。信用状の昇華は補完ではなく循環融資の一部だ。

“レバレッジに基づく利益”は“増分”の定義に規定されている意味を持つ。

“レバー成長期”は第7.11(A)節で規定された意味を持つ。

許可“とは、誰であっても、その人が所有する知的財産に関連する任意およびすべての許可合意または同様の手配、ならびに(A)任意の担保の任意の製造、マーケティング、流通または処置、(B)財産の任意の使用、または(C)その業務の任意の他の行為に関連する任意の許可または合意におけるすべての権利、所有権および利益、ならびに損害および過去および未来にこれらの規定に違反するすべての期限またはそれに関連するすべての満期または対応する収入、使用料、損害、クレームおよび支払いを含む、現在または今後、それらに関連するすべての満期または対応する支払いを意味する。過去、現在、そして未来の違反について訴訟を提起するすべての権利。

留置権“とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済的効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“有限条件買収”とは、第7.04節により許可された買収又は他の投資を意味し、その完了は、第三者融資の獲得又は獲得を条件としない。

いずれの有限条件買収についても、“有限条件買収協定”とは、当該有限条件買収の最終文書を指す。

有限条件資産処分“とは、借り手又は適用付属会社が契約義務に基づいて第三者(借り手又は任意の付属会社又はそのそれぞれの付属会社を除く)に対して行う任意の資産処分を意味し、借り手又は当該付属会社が資産処理を完了する前に入力された最終書類に従って資産処分を完了する。

ローン“とは、貸主が第2条に基づいて定期ローン、循環ローン、または揺動ローンの形態で借り手に提供する信用を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコル、各手形、担保、各担保文書、費用関数、各発行者文書、指定された資産処理添付文書、任意の自動借入プロトコル、任意の自動借入プロトコルに関連して締結された任意の費用手紙、条項が”融資文書“として指定された他のプロトコル、手形または文書、および第2.14節の規定に従って現金担保権利を生成または改善する各プロトコルを意味する(ただし、保証されたヘッジプロトコルまたは任意の保証された現金管理プロトコルは明確に含まれていない)。

“ローン通知”とは、(A)借入金に関する通知、(B)第2.02(A)節に従ってローンを1つのタイプから別のタイプに変換する通知、または(C)第2.02(A)節に基づいて定期SOFRローンを提供し続ける通知を意味し、この通知は、基本的に添付ファイルDの形態または経を採用すべきである

行政代理人(行政代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の表を含む)は、借り手の担当者によって適切に記入および署名される。

“貸手”とは、借り手と保証人のそれぞれを意味する。

“保証金株”の意味は、米国法規がこの用語に与えた意味と同じだ。

“重大な悪影響”とは、(A)借主およびその子会社の全体的な業務、経営、財産または財務状況、(B)融資文書の実行可能性、または担保に対する行政代理人の留置権の有効性または優先権、(C)融資当事者が任意の債務を償還する能力を含む融資文書全体として規定される任意の義務を履行する能力、または(D)行政代理人の能力、または(D)行政代理人の能力を含む任意の事件または状況が単独で発生するか、または他の事件または状況と共に発生することを意味する。信用状発行者または任意の貸金人は、任意の義務を強制的に執行または受領し、または任意の担保に現金化する。

“重要契約”とは、当事者としての借主またはその子会社の任意の合意または手配(融資文書を除く)を意味し、違反、終了、不履行、または継続できなかったか、または契約を継続できなかったか、または手配が合理的に重大な悪影響を与えることができる。

“満期日”とは、条項A融資満期日、循環融資満期日又は適用される逓増期限融資満期日を指し、状況に応じて決定される。

“最高料率”は11.09節に規定する意味を持つ。

計算期間“とは、任意の決定日において、最も近い4(4)の会計四半期がその決定日または前に終了する期間を意味する。

“最低担保金額”とは、いつでも、(A)現金又は預金口座残高からなる現金担保に対して、貸金人が違約貸金者を構成する任意の期間において、信用状発行者がその時点で発行及び未償還信用状の事前リスクの103%(103%)に相当する金額、(B)第2.03(Q)(I)節又は第8.02(C)節の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保について、金額は，すべての信用状債務未返済額の103%(103%)，(C)に相当し，(C)そうでなければ，行政エージェントと信用証発行者が自ら決定する.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、借主者又は任意の付属会社又は付属会社が供出を行うことができ、又は供出義務があること、又は前五(5)の計画年度内に行われた又は供出を義務付けられた任意の従業員福祉計画をいう。従業員権益計画第4001(A)(3)節に記載されているタイプをいう。

“純収益”とは、資産処分、債務発行または持分発行について、借り手または任意の子会社がそのような資産処分、債務発行または持分発行から受け取った現金収益(受信した場合、任意の繰延または信託支払いを含む)、(A)これに関連して実際に発生した法的費用および販売手数料を含む合理的かつ慣例的なコストおよび支出、(B)売却財産の償還のための許容留置権(担保書類に基づいて設定された任意の留置権に優先する)保証された債務の金額、および(C)任意の資産処分に関連する金額を意味する。(1)売却資産に関連して支払われたまたは未払い所得税に対する移転または同様の税金および借り手の好意的な推定、(2)このような準備金が不要になるまで賠償または購入価格調整準備金、および(3)売却資産に関連する未仮定負債に必要な支払いに対する借入者の好意的な推定(資産処分後180(180)日以内にこれらの現金収益がこのように使用されていない場合、これらの現金収益は純収益を構成すべきであることが前提である)。

非同意貸主“とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第11.01節の条項に従って承認され、(B)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非延期通知日”は，2.03(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“不精算通知”は，2.03(F)節で規定した意味を持つ.

“非完全子会社”とは、借り手の完全子会社ではないいかなる子会社を意味する。

“注”は2.11(A)節で規定された意味を持つ.

ローン前払い通知“とは、実質的に添付ファイルEの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべき融資に関連する前払い通知を意味する。

債務“とは、(A)任意の貸金先が任意の融資伝票又は他の方法で任意の融資又は信用状について生成したすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約及び義務、並びに(B)弁護士の費用、料金及び支出を含む前述の条項の実行及び徴収に関連するすべての費用及び支出を意味し、いずれの場合も、直接又は間接(仮定により得られた費用を含む)、絶対的又はある、満期又は満了直前、現在存在又は後に発生するものを含む。任意の貸手またはその関連側は、任意の債務者救済法の下の任意の手続きに従って、そのプログラムにおいてその人を債務者とし、起動後に借入先またはその任意の関連会社によって計算されるべき費用および費用は、利息、費用、および費用が手続内で請求されることが許可されているか否かにかかわらず、しかし、保証人の義務は、その保証人に関連するいかなる排除された交換義務も排除しなければならない。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“正常業務過程”とは、借り手及びその子会社が善意に基づいて行う正常な業務過程を指す。

“有機文書”とは、(A)任意の会社について、定款又は会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区についての同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社について、その設立証明書又は定款又は組織及び経営協定又は有限責任会社協定(又は任意の非米国司法管轄区域についての同等又は比較可能な文書)を意味する。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業エンティティについて、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)；(D)すべてのエンティティについて、その設立または組織がその成立または組織に適用される政府当局に提出する任意の合意、文書、届出または通知(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)；(E)すべてのエンティティについて、エンティティの持分所有者間の、エンティティの組織、運営、管理または管理、またはそのような所有者の権利および義務に関する任意の合意。

“職業安全と健康法”とは，1970年の職業安全·健康法案をいう。

“その他関連税”とは、どの受給者にとっても、その受給者が現在または以前にこのような税を徴収していた司法管轄区との関係から徴収された税(含まれていない)を意味する

このような支援者は、署名され、交付され、任意のローンまたはローン文書の当事者となり、任意のローンまたはローン文書の下でのその義務を履行し、任意のローン文書に基づいてお金を受け取る、保証権益を徴収または改善し、任意のローンファイルに基づいて任意の他の取引に従事または実行するか、または任意のローンまたはローン文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いに基づいて生成される他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日の定期ローン、循環ローン及びサイクロイドローンについて、その日に発生した任意の借入金及び定期ローン、循環ローン及びサイクロイドローン(どの場合に応じて)の任意の借金及び前払い又は返済後の未返済元金総額を意味する。(B)任意の日の任意の信用状債務については、その日に発生した任意の信用状の延期が実施された後、当該信用状債務のその日の金額、及びその日までの信用状債務総額の任意の他の変化は、借り手による未償還金額の任意の補償を含む。

“参加者”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.

“特許”は“知的財産権”の定義に規定されている意味を持つ。

“愛国者法案”は11.19節に規定された意味を持つ。

支払い項目“は、任意の担保収益を構成する小切手、為替手形、または他の項目を含む、借り手への支払いを指す1枚当たりの小切手、為替手形または他の支払い項目である。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

“退職金計画”とは、ERISA第3(2)節で定義されたような任意の従業員退職金福祉計画を意味するが、ERISA第4章の規定により制限され、任意の貸手またはERISA付属会社によって開始または維持され、または任意の貸金者またはERISA付属会社が出資または納付義務を有する任意の従業員退職金福祉計画、またはERISA第4064(A)節に記載された多雇用者または他の計画の場合、前5(5)計画の年次内の任意の時間に納付を行うが、多雇用主計画を除く。

“許可買収”は、任意の買収を意味するが、条件は、(A)当該買収が違約することもなく、違約を招くこともないこと、(B)買収された財産(又は被購入者の財産)が適格資産を構成すべきであること、(C)当該買収に関連する誰かが貸手となること、及び/又は当事者の利益を担保するために、買収された資産は行政代理人に有利な留置権を有するべきであり、いずれの場合も、第6.08節の規定により規定された範囲内である(買収された者が除外された子会社でない限り)。(D)この買収は“敵意”買収であるべきではなく、取締役会と(要求があれば)融資先を適用する株主(または同等株主)の承認を得るべきであり、このような買収に関連する被購入者の取締役会の積極的な反対を受けてはならない。(E)借り手は、この買収形式上の効力を与えた後、(I)借り手が第6.01(A)節または第6.01(B)節に財務諸表の提出を要求された最近の財政四半期において、貸手側が第7.11節に規定する財務契約を遵守し、(Ii)総合総レバレッジ率が第7.11(A)節に要求される総合総レバー率よりも少なくとも0.25低いことを証明する形式コンプライアンス証明書を行政代理に提出しなければならない。(F)この買収形式上の効力を与えた後，(I)循環融資項下の利用可能金額(疑問を生じないように循環融資項下の利用可能金額と決定したが，4.02節で述べた事前条件を満たす必要がある)に，(Ii)貸金先の無制限現金及び現金等価物を加える, 最低$25，000，000；でなければならない。(G)(I)この買収の総額

任意の財政年度内にこれらの買収についてすべての対価を支払い、(Ii)任意の財政年度に債務を稼いで支払う総金額は、(A)100，000，000ドルを超えてはならない(上記(E)項に基づいて交付された備考コンプライアンス証明書により、総合総レバレッジ率が2.25~1.0より大きく、(B)135，000，000ドルを超えている場合、上記(E)項に基づいて交付された備考コンプライアンス証明書により総合総レバレッジ率が2.25~1.0以下であることが証明された場合)。(H)本契約期間内に、非ローン側子会社が完了したこのようなすべての買収に支払われる買収対価格総額は、(I)40，000，000ドルを超えてはならず、上記(E)項に基づいて交付された形態コンプライアンス証明書により総合総レバレッジ率が3.00~1.0より大きく、及び(Ii)100，000，000ドルを証明すれば、上記(E)項に基づいて交付された形態コンプライアンス証明書により総合総レバレッジ率が3.00~1.0以下であることが証明された場合は、理解して同意しなければならない。第(H)項に記載のバスケットは、上記(G)項で説明したバスケットの一部であり、補足ではない)。

関連取引許可“とは、通常の業務中に在庫またはサービス手配(契約製造サービス、技術許可、契約工事サービス、契約製品開発サービス、管理サービス、およびバックグラウンド支援サービスを含む)を処理することに関連する融資先と非融資者との間または間の任意の合意または手配を意味する。

“資産処分を許可する”とは、

(A)通常の業務中に在庫を販売する

(B)公平な市価で財産を処分する(借り手が誠実に合理的に決定する)。ただし、条件は、(I)違約が発生しておらず、違約が持続していないか、または違約を招くことがない(ただし、任意の有限条件資産処置については、当該有限条件資産処置に関する最終文書に署名する際にのみこの条件を満たさなければならない)；(Ii)当該処置に関連して徴収される総費用は、当該処置を完了すると同時に徴収されるべきである。(3)このような処理は、売掛金を販売または他の方法で処理することは含まれないが、本プロトコルで許可される他の取引において同時に処理された他の財産の所有または帰属の受取は除外され、(4)購入価格が1，000，000ドルより大きい場合、このような処理に関連するコストの75%以上は、現金、現金等価物、および指定された非現金対価からなるべきであるが、任意の財政年度に受信されたすべての指定された非現金対価の総額は、5，000，000ドルを超えてはならない。(V)いずれかのこのような処置において売却された資産の帳簿純価値総額と、本項(B)に従って任意の財政年度に販売された他のすべての処分で販売された資産の帳簿純価値との合計は、15，000，000ドルに相当する金額を超えてはならず、また、前述のバスケットではいずれの財政年度にも使用されていない最大5，000，000ドルは繰り越し可能であり、次の財政年度に使用されることができる

(C)通常の業務中に時代遅れ、販売できない、または他の方法では販売できない在庫を処分し、正常な業務中に回収または妥協に関連する売掛金を処分する(疑問を生じないためには、売掛金融資または保存業務は含まれていない)

(D)不動産または動産の賃貸、再賃貸、許可、再許可、使用プロトコルまたは同様の合意を終了し、この合意が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができないこと

(E)通常の業務中に知的財産権をリース(転貸を含む)または非排他的許可(再許可を含む)したり、このような放棄が借り手およびその付属会社の業務を実質的に妨害しない限り、通常の業務中に知的財産権を放棄する

(F)古い、経済的でない、無視できる、古い、または残りの財産を処理すること

(G)本協定で禁止されていない範囲で現金を処理し、現金等価物および有価証券を販売すること

(H)販売、譲渡、リース、交換および処置(I)は貸手側の間のみであり、(Ii)非貸手の子会社から1つまたは複数の貸手側へ、(Iii)非貸手側の子会社間にのみ、または(Iv)本合意が許可する範囲内で、融資方向非貸金側の子会社から投資する

(I)(I)留置権の付与を許可する；(Ii)第7.03節(本定義または第7.05節(またはそのいずれかのサブ項を除く)に従って許可された分配および上流支払い；(Iii)配当金、分配および購入持分は、その中のただし書に従って“分配”の定義から除外され、(Iv)本協定の他の規定に従って許可される投資(“制限投資”定義第(Q)項による投資を除く)。(V)第7.06節に従って支払いを許可された二次債務(本定義または第7.05節(またはそのいずれかのサブ)を除く)、および(Vi)第7.01節(定義または第7.05節(またはそのいずれかのサブ項)を参照)に従って許可された任意の債務の発行；

(J)第7.07節で許可された範囲内の合併、清算および解散(本定義または第7.05節(またはそのいずれかのサブ項参照)を除く)

(K)(I)任意の期間保証プロトコルを終了すること；および(Ii)本プロトコルによって許可された任意の許可による上昇スプレッド取引を解除すること

(L)任意の非自発的処置；

(M)資格に適合する外国子会社取締役又は法律適用要件を満たす子会社の株式を保有する者(借り手又は子会社を除く)に株式を発行する

(N)借り手または任意の付属会社が債務の資本化または免除(いわゆる“弱資本化”規則を遵守するためにこのような資本化または免除を必要とする)；

(O)回収または妥協に関連して借り手の債務を放棄、猶予、相殺、または受け入れた前払い金；

(P)クレームまたは紛争の解決および和解、侵害またはその他の訴訟クレームの免除または移譲に関する処分；

(Q)別表7.05に記載の処置；

(R)必要な貸主の書面による承認の処分；

(S)任意のレンタル許可；

(T)任意の付属会社の合格株式を借り手または任意の他の付属会社に売却または発行する(ただし、非全額付属会社の付属会社の合格株式を発行する場合、その付属会社の合格持分は、その他の所有者に発行することもできるが、発行は、借主またはその付属会社の合格株式を所有する付属会社の所有権を希釈してはならない)

(U)任意の持分発行(許容された転換可能な債務転換に応じて借り手の任意の適格株式を発行することを含む)を免除するためであるが、このような持分発行が借り手の不合格株式の発行である場合は、第7.01節の規定により、このような不適格株式も許可されなければならない

(5)指定された資産処分；ただし、その完了は、指定された資産処分添付文書に規定された条件の制約を受けるべきである

(W)許可された関連取引；および

(X)借り手または任意の付属会社は、1つまたは複数の慣例サプライチェーン融資プロトコルに従って、借り手またはその付属会社の顧客の売掛金を販売する。ただし、条件は、(I)そのような売却が発効する前および後に、いかなる違約事件が発生してはならず、違約事件が継続されてはならないこと、(Ii)そのような売却は、適用される最終文書に規定されている習慣による請求権条項(かつ、当該最終文書に従って販売される適用すべき売掛金の慣用陳述にのみ関連する場合がある)、(Iii)“割引率”(または同様の概念)である。どのような売却に適用されるか(その金利を含むものとみなされるべき任意の基準金利または変動金利)は、2.5%(2.5%)を超えてはならず、(Iv)借り手またはその付属会社の任意のそのような売却に関連する収益は、米国銀行に保存されている預金口座または他の方法で合格制御協定によって拘束された預金口座に入金されなければならず、(V)そのような売却を管轄する最終文書の形態および実質は、行政エージェントを満足させるべきである。(Vi)行政代理人は、そのような売却のために実行された任意の留置権を解除し、その形態及び実質は、行政代理人を満足させる必要があり、(Vii)第X項に従って販売されたすべての当該等売掛金の帳簿総生産は、いずれの月においても20，000，000ドルを超えてはならない(ただし、疑問を免除するためであり、本(Vii)項に記載されている額のいずれの暦のいずれにも使用されていない部分は、第(X)項に従って翌1月に繰越及び使用することができる), 第(X)項により販売されるすべてのこの種の売掛金の帳簿価値の合計は25，000，000ドルを超えてはならない)。

“償還許容価格差取引”とは、(A)借り手が任意の許可された転換可能な債券を発行することにより購入し、普通株式(又は当該等の他の証券又は財産)、現金又はそれらの組み合わせで決済された普通株(又は普通株式合併イベント、再分類又は他の変更後の他の証券又は財産)、現金又はそれらの組み合わせ(当該等の現金額は、普通株又はその他の証券又は財産の価格を参照して決定される)、及び(B)任意の引受オプション、並びに(B)任意の引受オプションを意味する。上記(A)項に記載の引受取引を許可し、普通株式(又は当該等の他の証券又は財産)、現金又はそれらの組み合わせ(当該等の現金額は、普通株又はその他の証券又は財産の価格を参照して決定される)、普通株式断片株式の代わりに現金で実質的に同時に販売される普通株(又は普通株合併イベント、再分類又は他の変更後の他の証券又は財産)の引受権証又は購入権(又は実質的に同等の派生取引)、及び普通株断片株式の代わりの現金；ただし、上記(A)項又は(B)項に記載の各取引の条項、条件及びチノは、当該タイプの取引の常習条項、条件及びチノでなければならない。

“許可または債務がある”とは、債務があることを意味する

(A)通常の業務中に預託または預金の支払項目を裏書きすることによって生成される

(B)本プロトコルによって許可されるヘッジ·プロトコルによって生成される

(C)通常の業務中に保証、控訴または履行保証または他の同様の義務によって引き起こされる債務；

(D)(I)株式及び転債を許可する購入者を受益者とするか、又は許可資産処分及び許可引受価格差取引に関する常習賠償義務、並びに(Ii)本協定で許可された買収に関連する売り手；

(E)ローン文書項目の下で発生する費用；及び

(F)その総額は、本条(F)項に従って許容されるこのようなすべての種類または債務であるが、任意の時間に5，000，000ドルを超えてはならない他のまたは債務がある。

許可された転換可能債務“とは、借り手の無担保債務を意味し、普通株式(または普通株合併、再分類または他の変更された他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせ(現金額は、普通株式またはそのような他の証券または財産の価格を参照して決定される)、および普通株式の断片的な株式の代わりの現金；ただし、条件は、(A)当該債務の最終満期日が当時の最終満期日後91日(91)日よりも早くないこと、(B)当該等債務は、当該最終満期日後91(91)日の期日までにいかなる予定元金支払い(満期日を除く)、予定前払い金、予定買い戻し、予定償還又は予定償還基金の規定制限を受けないか(任意の必要な買い戻しは、所有者が根本的に変更(又はその下の同等条項)を行う際に選択しなければならないことを理解すること)である。このような債務の条項に基づいて発生した資産売却または不慮の事故は、(B)項の目的“予定”とみなされてはならない；(C)任意の子会社は、そのような子会社が借入先でない限り、そのような債務を保証してはならない、および(D)そのような債務の他の条項、条件、およびチェーノは、そのような取引の慣行と一致しなければならない。

“留置許可権”は7.02節で規定した意味を持つ.

“貨幣債務の購入を許可する”とは、借主及びその子会社の無担保又は購入通貨留置権のみによって担保された購入通貨債務及び資本リースを意味し、元金総額がいつでも(A)より大きい金額(I)10，000，000ドルを超えない限り、(Ii)総資産の2%(2%)(このような購入通貨債務又は資本リースを用いた収益が行われるか、又は行う予定のいずれかの買収又は投資を実施する前に)、加えて(B)締切り日後に新規設備を購入するために借主又は任意の子会社が発生する金額に限定される。追加金額は、(I)52，500，000ドルおよび(Ii)の総資産の12%(12%)を超えてはならない(大きい者を基準とする)(任意の買収または投資が発効する前に、そのような購入金債務または資本賃貸所得金で行われるか、または行うことができる)。

“借戻しを許可する”とは、借主またはその任意の付属会社がアフターバック取引に基づいて固定資産または資本資産に対して行う任意の資産処分を意味するが、前提は、(A)どのような販売も現金対価であり、金額が当該固定資産または資本資産の公正価値(借り手の善意によって合理的に決定される)を下回らないこと、および(B)本契約期間内に、すべてのアフターレンタル取引によって販売されるすべての固定資産と資本資産の帳簿純値の合計が20，000，000ドルを超えてはならないことである。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、借り手または子会社によって確立された任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義される)を意味するか、または、”規則“第412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画について、ERISAの付属会社を意味する。

“プラットフォーム”は6.01節で規定した意味を持つ.

“備考根拠”、“備考コンプライアンス”及び“備考効力”は、1つの指定された取引について、当該指定された取引及び以下に関連する取引を意味する

(A)(I)誰かがもはや付属会社ではない資産処理または任意の売却、譲渡または他の処置をもたらすものについては、処分された個人または財産に起因することができる損益計算書およびキャッシュフロー表項目(正または負にかかわらず)、および(Ii)誰かが付属会社になる任意の買収または他の投資を含まないべきである。取得された個人または財産に起因することができる損益計算書およびキャッシュフロー表項目(正であっても負であってもよい)は、(A)これらの項目が公認会計原則または第1.01節に規定する任意の定義に従っていない限り、借り手およびその子会社のこれらの損益表項目に含まれ、(B)これらの項目が財務諸表または他の行政代理人に合理的に満足する情報支援を有する限り、計算に適用される任意の期間に関連する範囲内に含まれるべきである。(B)任意の債務の償還(任意の債務の償還に関して、計量期間に関する利息は適用可能な計算範囲内に含まれてはならないという理解および合意があり)、および(C)借り手またはその任意の付属会社が発生または負担する任意の債務(例えば、債務が浮動金利または公式金利を採用する場合、本定義では、債務は暗黙的金利を有するべきであり、これらの金利は、関連する期日に有効または発効する金利を利用することによって決定される)、ただし、(X)予備試験基準, いかなる特定の取引の備考コンプライアンス及び予備試験の効力は合理的及び事実的根拠のある方式で計算しなければならず、そして借り手の担当者が審査し、及び(Y)いかなるこれらの計算は“総合EBITDA”定義に記載されている適用制限によって制限されなければならない。

“予想コンプライアンス証明書”とは、第7.11節に規定する財務契約の合理的な詳細計算を含む借り手の担当官の証明書であり、最近終了した財政四半期まで、借り手は、第6.01(A)節または第6.01(B)節(場合に応じて)に基づいて、任意の適用される特定の取引形態に効力を与えた後に財務諸表を提出することを要求される。

プロジェクト資本支出“とは、借り手または適用される子会社が第三者(借り手または任意の子会社を除く)から返済を受ける任意の資本支出を意味するが、本合意期間内に、すべてのプロジェクト資本支出の総額は45，000，000ドルを超えてはならない。

“正当な論争”とは、誰の義務についても、(A)その義務が額またはその人の支払い責任において好意的に議論されていること、(B)迅速に提起され実行される適切な手続きによって、その義務を誠実に適切に議論すること、(C)公認会計基準に基づいて適切な準備金が確立されていることを意味する。

“財産”とは、不動産、動産または混合財産、または有形または無形の財産または資産にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の権益を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”は、第6.01節に規定される意味を有する。

“住宅購入債務”とは、誰にとっても、(A)任意の固定資産購入価格を支払うための債務(債務を除く)、(B)任意の固定資産を購入する前又は後90(90)日以内にその任意の購入価格を支払うために発生する債務(債務を除く)、及び(C)上記(A)又は(B)項に記載のタイプの債務のいずれかの継続、延期、再融資又は置換を意味し、いずれの場合も、元金総額は、更新中、延期、延期、又は置換を超えない。再融資またはリセット(ただし、このような継続、延期、再融資またはリセットのために支払われる任意の計算すべき利息、実物利息、合理的な成約費用、支出、費用および割増を除く)。

“住宅購入金留置権”とは、購入金債務又は資本賃貸の留置権を保証し、このような債務で得られた固定資産(及びその収益)のみを担保し、UCC項下の資本賃貸又は購入金担保権益を構成することである

1つの貸手が提供する装置の他の融資は、貸手が提供する他の装置の融資に交差担保することができる。

“QFC”は“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)節で与えられた意味を持ち、その解釈に基づいていなければならない。

“QFCクレジットサポート”は、11.21節で規定された意味を持つ。

“合格買収”とは、少なくとも5，000，000ドルの総買収(または任意の6(6)ヶ月の間に完了することを許可する一連の関連許可買収)を意味するが、以下の場合に限定される：(A)借主およびその子会社がそのような買収対価格に資金を提供することによって生じる債務に加え、(B)借り手およびその子会社がこのような買収について負担する債務総額が少なくとも5，000，000ドルであること；しかし、任意の許可買収(または一連の関連許可買収)が“合格買収”の資格に適合するようにするためには、行政代理は、借主担当官の証明書を受信し、当該許可買収(または一連の関連許可買収)が本定義に規定された基準に適合することを証明し、行政代理借り手が当該許可買収(または一連の関連許可買収)を“合格買収”とみなすことを選択したことを通知しなければならない。

誰の“合格株式”とは、その人の任意の持分を意味するが、資格を失った株式ではない。

“合格ECP保証人”とは、いつでも総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、または商品取引法の下で“合格契約参加者”になる資格を有する各貸手を意味し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条の下でこの時点で“合格契約参加者”になる資格を有することができる。

“適格資産処分”とは、(A)第(B)項、第(L)項、第(S)項又は第(T)項に記載の“資産処分許可”で定義される任意の処置(ただし、第(T)項に記載のいずれかの処置については、借り手又は付属会社以外の者への発行又は販売に限定される)、及び(B)任意の持分発行をいう。ただし、(I)借り手がオプション又は株式証の行使に応じてその持分を発行し、(Ii)借主持分に関連する任意のオプション又は承認株式証を発行する。および(Iii)借り手がその持分(A)を許可買収の対価として発行するか、または(B)借り手がそこから受け取った所得金の純額の100%(100%)を許可買収の対価として使用し、実質的に当該純収益を受信することと同時に使用する。

合格制御プロトコル“は、融資先、預金機関、または証券仲介機関と行政エージェントとの間のプロトコルを意味し、このプロトコルの形態および実質的に行政エージェントが合理的に受け入れ、UCC第9条で使用される用語のように、その中に記載されている預金口座または証券口座の”制御“を行政エージェントに提供する。

“RCRA”は“資源保護·回復法”(“米国法”第42編第6991-6991 i節)を意味する。

不動産“とは、賃貸、特許、地権または他の方法で所有または賃貸された不動産の任意およびすべての区画または権益のうちのすべての権利、所有権および権益(所有者、レンタル者またはテナントとして問わず)、それぞれの場合、それに関連するすべての地役権、相続可能および付属施設、すべての建物、構築物、駐車場またはその所有権、賃貸または経営に付随する他の内装を意味する。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、信用証発券者、または任意の貸金者、または任意の貸金者によって本契約の下での義務によって支払われる任意の他の受取人を意味する。

“再融資条件”とは、債務再融資の次の条件のうちの1つを意味する

(A)その元金総額は、被展期間、継続期間、再融資または置換された債権の元金額を超えない(ただし、このような期間、継続、再融資または置換に関連して支払われる任意の累算利息、実物利息、合理的な決算費用、支出、費用および割増の額を除く)

(B)債務の最終返済日は、延長、継続、再融資、または置換された債務の加重平均満期日よりも早くない；

(C)債務および/または担保債務の留置権(例えば、適用される)が債務に属する場合、延期、継続、再融資または置換されている債務または担保債務の留置権(例えば、適用可能)は債務に属し、その条項は、少なくとも延長、継続、再融資、または置換前に存在する保証当事者と同様に有利である

(D)このような債務は、市場条件に従って発行され、発行された債務タイプおよび発行者は、類似した信用状態を有し、いずれの場合も、そのチノは、借主およびその付属会社に対する制限(全体として)が、本プロトコルのチノ(借り手によって誠実かつ合理的に決定される)よりも多くない。しかし、借り手の担当者は、債務発生前の少なくとも5(5)の営業日(または行政代理が自ら決定した比較的短い期限)前に、本条(D)で述べた条件を満たすことを証明する証明書を行政機関に提出し、発行予定の債務の実質的な契約またはそれに関連する書類の草稿の合理的な詳細な説明とともに、借り手がこのような債務を善意で合理的に確定した条項が上記の要求に適合していることを説明しなければならない。行政代理機関が証明を受けてから3(3)営業日以内に借り手にこの決定に同意しないこと(その不同意根拠の合理的な詳細な説明を含む)を通知しない限り、決定的でなければならない

(E)債権は、任意の財産を担保とするのではなく、その財産は、延期、継続、置換、または再融資時の債務の担保(および同じ優先権のみを有する)である

(F)当該等再融資債務のいずれか1人以上の債務者は、当該債務について開発期間、継続期間、再融資又は置換債務を取得した債務者と同じである

(G)発効時には，失責や失責イベントは存在しない.

“再融資債務”とは、第7.01(C)又は(T)節で許可された債務の延期、継続、再融資又は置換の結果を意味し、いずれの場合も、各再融資条件が満たされている限りである。

“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。

ルールU“は、時々発効するルールと同様に、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味するFRBのルールUを意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。

放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、堆積、処置、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入または濾過、または任意の建物、構築物または施設から、任意の建物、構築物または施設から入るか、または任意の建物、構築物または施設を通過することを意味する。

“解体発効日”は、第9.06(B)節に規定される意味を有する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30(30)日の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“信用延期申請”とは，(A)定期借款，循環借款，定期借款の転換または継続，または循環融資の転換または継続，(B)信用状延期，信用状申請，および(C)自動借入プロトコルが無効な任意の時間に対するSwingline借入とは，Swingline借入通知である.

“貸手を要求する”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%(50%)以上を占める融資機関をいう。いかなる違約貸主が必要な貸手を決定する時、いつでも違約貸手の総信用リスクを考慮すべきではない；しかし条件は、違約貸手がいかなるSwinglineローンに参加する金額及びその違約貸手がまだ別の貸手に再分配されておらず、それによって資金を提供できなかった未返済金額であり、Swingline貸手である貸手或いは信用証発行側が(状況に応じて)決定する時に保有するとみなされるべきである。

“必要な循環融資機関”とは、いつでも循環信用リスク総額がすべての循環融資機関の循環信用リスク総額の50%(50%)以上を占める循環融資機関を指す。必要な循環貸手を決定する際には、任意の違約貸主の循環信用リスク総額はいつでも考慮されてはならないが、条件は、任意のSwinglineローンに参加するいかなる金額およびその違約貸主が別の貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供できなかった未返済金額であり、Swingline貸手または信用証発行者である(状況に応じて決定された)循環貸手がこの決定を下したときに所有されるとみなされるべきである。

“撤回可能金額”は，第2.12(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“辞任発効日”には、第9.06(A)節に規定する意味がある。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“担当者”とは、任意の貸手側について、(A)取締役会長、取締役の最高経営責任者、財務担当者、財務総監、取締役最高財務官または他の財務官を意味し、(B)本合意に基づいて在任証明書を交付する目的のためにのみ、借り手側の秘書または任意のアシスタント秘書を意味し、(C)第2条に基づいて通知するためにのみ、(I)上記(A)項又は(B)項の行政エージェントへの通知において指定された任意の借入先高級職員が指定した当該借入先の任意の他の高級職員又は従業員、又は(Ii)上記借入先と当該行政代理人との間の合意、又は当該合意に従って指定された当該借入先の任意の他の高級職員又は従業員。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。行政代理機関が要求する範囲内で、各担当幹事は、在職証明書を提供し、行政代理機関が要求する範囲内で適切な許可文書を提供し、その形態および実質は、行政代理機関を満足させるべきである。

“制限された投資”とは、借り手または任意の付属会社の任意の投資を意味するが、以下の投資を除く

(A)第2修正案の発効日に存在する子会社の投資と、第2改正案の発効日に別表7.04に並ぶ他の投資が存在する

(B)現金および現金等価物；

(C)通常の業務プロセスにおいて、リース、公共施設、および他の同様の預金からなる投資、または第7.02節(本定義または第7.04節(またはそのいずれかのサブ)を除く)によって許可される任意の他の預金；

(D)通常の業務中に仕入先に金および手付金を前払いする工程

(E)(I)第7.15節の許可された範囲内のヘッジ契約；および(Ii)借り手が任意の許容されるコール価格差取引を購入し、その取引に基づいて負担する義務；

(F)投資：(I)任意の他の借り手への融資先の投資、(Ii)任意の貸手または非貸手の任意の他の子会社への非貸手の子会社への投資、(Iii)非貸手の子会社および非付属会社への融資者の投資、任意の時点で返済されていない総金額は、(A)15，000，000ドルおよび(B)総資産の4%(4%)を超えてはならない(このような投資を実施する前に)、両者の大きな者；

(G)貿易債権者、顧客または他の人が、通常の業務中に善意の紛争を解決するために、または任意の再構成または清算計画または同様に、そのような貿易債権者または顧客が破産または債務返済ができないときに受信された証券または他の資産の投資；

(H)第7.01節で許可された担保、または債務およびその他の投資(本定義または第7.04節(またはそのいずれかのサブ項参照)を参照)

(I)借り手または任意の付属会社が債務の資本化または免除、いわゆる“資本弱化”規則を遵守するためにこのような資本化または免除が必要である場合、

(J)本協定条項によって禁止されていない借り手の債務のキャンセル、免除、相殺、または前払い；

(K)上級者または従業員に賃金、旅費、手数料、および同様のプロジェクトのための融資および立て替え金を貸したが、このような融資および下敷き金のすべての総額は、いつでも$4，000，000を超えてはならない

(L)通常の業務中に支払われる前払い費用および商業信用の延期

(M)本条例で許可された金融機関の預金；

(N)(I)買収許可；および(Ii)買収許可に関連する現金保証金からなる投資；

(O)借入者の株式を同時に購入するための融資方向上級者、役員、および従業員が発行する非現金融資からなる投資。しかし、いずれの未返済期間においても、このようなすべての非現金融資の総額は5，000，000ドルを超えてはならない

(P)任意の時間に返済されていない他の投資の総額は、(I)15，000，000元および(Ii)総資産の4%(いずれかの投資が発効する前に)の両方のうちの大きい者の金額を超えてはならない

(Q)本プロトコルによって許容される許可資産処置に関連する投資((I)本定義を参照して行われる認可資産処理を含まない、または(Ii)“許可資産処分”に従って第(I)(Iv)条による認可資産処分を定義する)。

制限協定“とは、借り手または任意の付属会社(A)借入金の生成または償還、(B)任意の資産に留置権を付与すること、(C)分配または上流支払いを申告または制限すること、(D)借入金を証明する任意の合意を修正、延長または更新すること、または(E)任意の会社間債務を償還する権利を制限または制限するプロトコル(融資文書を除く)を意味する。

“循環借款”とは、同一タイプの同時循環融資からなる借入金であり、定期SOFR融資であれば、各循環貸主が第2.01(B)節に従って同じ利子期間を提供する。

“循環承諾”とは、各循環貸主にとって、(A)第2.01(B)節に基づいて借主に循環融資を提供する義務、(B)購入参加信用状義務、および(C)Swinglineローンを購入し、任意の時間に返済されていない元金総額が付表1.01(B)“循環承諾”タイトルの下で当該循環貸主名に相対する金額を超えてはならないこと、または譲渡と仮定または他の文書中の当該タイトルに対向するタイトルに基づいて、当該循環貸主を本契約者とするかは、状況に応じて決定されることを意味する。この金額は本協定に従って時々調整することができるからです。第二修正案の発効日に、すべての循環貸主の循環承諾額は150，000，000ドルでなければならない。

任意の循環融資者にとって、“循環リスク”とは、(A)その時間に返済されていない循環融資に、(B)その時間に信用状債務に参加し、(C)その時間にSwingline融資に参加する元金総額を加えることを意味する。

循環融資“とは、循環融資者のいつでも循環承諾額の合計を意味する。

“循環ローン満期日”とは、2027年5月12日を意味するが、その日が営業日でない場合、循環ローン満期日はその直前の営業日とすべきである。

循環貸主“とは、いつでも、(A)任意の循環コミットメントがその時間に有効である限り、その時間に循環コミットメントを有する任意の人、または(B)その時間に終了または満了したサイクルコミットメントがある場合、その時間に循環ローンを有するか、またはクレジット債務または揺動ローンに参加する任意の人を意味する。

“循環ローン”は，第2.01(B)節で規定した意味を持つ.

“特許使用料”とは、ライセンスに基づいて誰もが支払うべきすべての特許権使用料、費用、費用精算、その他の金額を意味する。

“標準普爾”シリーズとは、標準普爾グローバル会社の子会社標準普爾金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

制裁とは、米国政府(外国資産管理所を含む)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

SCF義務とは、“資産処分許可”に基づいて第(X)項で完了した取引を定義することに関する任意の義務である。

“予定利用不可日”は，3.03(C)節で規定される意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第二改正案”とは、第二改正案が発効した日に、借り手、その保証者、

一方の貸手，および行政エージェント，信用状発行元，Swingline貸手である米国銀行.

“第2改正案施行日”とは、2022年5月12日を意味する。

保証現金管理プロトコル“とは、任意の融資先または任意の子会社と任意の現金管理銀行との間の任意の現金管理プロトコルを意味する。

保証されたヘッジプロトコル“とは、任意の貸手または任意の子会社と任意のヘッジ銀行との間で本プロトコルによって禁止されていない任意の金利、通貨、外貨、または商品ヘッジプロトコルを意味する。

“保証債務”とは、すべての債務とすべての追加的な保証債務を意味する。

保証者とは、行政代理人、各貸金人、信用証発行者、各ヘッジ銀行、各現金管理銀行、各賠償者、及び行政代理人が第9.05節に基づいて随時指定する各協理又は分代理人をいう。

保証取引先指定通知“とは、任意の貸手または貸手の関連会社が発行した実質的に添付ファイルFの形態を採用した通知を意味する。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“担保協定”とは、融資各方面が行政代理人を受益者として署名した担保と質権協定であり、その期日は締め切りである。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整”とは、(A)毎日簡単SOFRについては、0.10%(10ベーシスポイント)、および(B)期限SOFRについては、1ヶ月の利息期限は0.10%(10ベーシスポイント)、3ヶ月期限の利息期限は0.15%(15ベーシスポイント)、6ヶ月期限の利息期限は0.25%(25ベーシスポイント)である。

“ソフトウェア”は、“知的財産権”の定義に規定されている意味を有する。

“支払能力証明書”とは、実質的に添付ファイルG形式を採用した支払能力証明書を意味する。

“支払能力”および“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その公正な売却可能価値が、そのすべての債務(ある、従属、未満期、および未清算債務を含む)の償還に必要な額よりも大きい財産を有し、(B)その現在の公正な売却可能価値を有する財産(以下、後述する)は、その人が絶対的および満期になったときに可能な総負債(ある、従属、未満期、および未清算負債を含む)よりも大きい財産を有し、(C)一般に、債務が満了したときにそのすべての債務を支払う能力があることを意味する。(D)その資本は、その業務にとって小さく不合理ではなく、その業務および取引およびそれがこれから従事するすべての業務および取引を継続するのに十分である。(E)米国破産法第101(32)条に示される“債務返済不能”ではなく、(F)任意の融資文書から任意の債務または債務(または有または有)を生成していないか、またはそれに関連する任意の転換を行うことができ、その実際の意図は、その人またはその任意の関連会社の既存または未来の債権者を阻害、遅延または詐欺することである。本稿で用いたように，“公平販売可能価値”とは，有能で勤勉な売手が合理的な時間内に，継続的な経営に基づいて購入した利害関係のある買手に収集または一般的な売却条件で売却することにより，資産が取得できる金額を指す.いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

“指定資産処分”とは、指定資産処分付書において“指定資産処分”として決定された特定資産処分を意味する。

指定資産処分添付文書“とは、借り手と行政代理人との間のいくつかの書簡プロトコルを意味し、期日は締め切りであり、借り手は、その合意に基づいて指定された資産処置を決定する(この識別は、資産処置の説明を含むべきであり、その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきであることを理解し同意すべきである)。

“指定信用状者”は，9.13節に規定する意味を持つ.

“特定違約イベント”とは、8.01(A)節、8.01(H)節または8.01(I)節に基づいて発生した任意の違約イベントである。

“特定貸手”とは、当時、商品取引法(第10.11条の施行前に決定された)ではない“適格契約参加者”のいずれかの貸手を意味する。

指定取引“とは、(A)任意の買収、任意の資産処理、誰かがもはや付属会社のいかなる売却、譲渡または他の処置ではないか、または誰かが付属会社になることをもたらす任意の投資、(B)任意の債務の発生または償還、または(C)融資文書の条項に従って形式的な試験または契約、試験または契約の形態的効果に関する計算、またはそのような試験または契約の形態で計算されることを要求する任意の他のイベントを意味する。

“従属債務”とは、従属協定に慣れて、行政代理人が合理的に満足する形で、すべての債務を実質的に全額支払う明確な従属および副次的債務弁済権利の債務を意味する。

個人の“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体の大多数の株式は、その人によって実益が所有されていたか、またはその管理層がその人によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されていたか、またはその両方が併有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

“継承率”は3.03(C)節で規定された意味を持つ.

“サポートするQFC”は11.21節で規定した意味を持つ.

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のヘッジ契約について、当該ヘッジ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該ヘッジ契約が終了した日または後の任意の日内に、当該等終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前のいずれかの日において、当該ヘッジ契約の時価ベースの金額として決定されることを意味する。そのようなヘッジ契約において提供される任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファー(貸手または融資者の任意の関連会社を含む場合がある)に基づいて決定される。

“Swingline借入”とは，2.04節によりSwinglineローンを借り入れることである.

“Swingline承諾”とは、Swingline貸主が本契約の下でSwinglineローンを提供する約束を意味する。Swinglineが約束した初期金額は別表1.01(B)に掲載されている.Swinglineは、Swingline貸手と借り手との間の合意に従って時々修正し、行政エージェントに通知することができると約束した。

“Swingline貸手”とは、Swingline融資提供者である米国銀行、または本プロトコルの下の任意の後続のSwingline融資者を意味する。

“スイング限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。

“Swinglineローン通知”とは、第2.04(B)節のSwingline借入に関する通知に基づいて、添付ファイルHの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を基本的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

旋回昇華“とは、任意の決定された日において、(A)10，000，000ドルおよび(B)その日までの循環融資金額のうちの小さい者に等しい額を意味する。Swingline昇華は追加的ではなく、回転施設の一部だ。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“A期借入金”とは、同一タイプの同時発行のA期ローンからなる借入金であり、SOFR定期借款であれば、A期ローンの貸手毎に第2.01(A)節により提供される利息期限が同じである。

“条項A承諾”は、各条項A貸主にとって、第2.01(A)節に従って借主にA条項融資を提供する義務を意味し、いかなる時間にも返済されていない元金総額は、付表1.01(B)“条項A承諾”というタイトルの下で当該条項A貸金者名に対向する金額を超えてはならない。第二修正案の発効日に、すべての条項A貸主の条項A承諾額は175，000，000ドルとしなければならない。

“A期融資”とは、いつでも、(A)第2改正案の有効日にA期融資に資金を提供するとき又は前に、当時A期融資が承諾した総額、及び(B)その後すべてのA期融資者がその時間に返済していないA期融資の元金総額をいう。

“期限Aローン満期日”とは、2027年5月12日を意味するが、その日が営業日でなければ、期限Aローン満期日はそれに続く営業日とする。

A期融資者“とは、(A)第2改正案の発効日にA期融資が資金を獲得した日またはそれ以前の任意の時間、A期融資約束を行った者、および(B)その後の任意の時間、その時間にA期融資を保有する者を意味する。

“A期ローン”とは、A期貸主がA期貸金の下で提供する前払いを意味する。

“期限借用”は，期限A借入または逓増期限借用を意味し，文脈に依存する.

“期限承諾”は、文脈の必要に応じて、条項Aが承諾または逓増期限承諾を意味する。

ファイナンスという用語は、コンテキストの必要に応じて、Aファイナンスまたは増分ファイナンスという用語を意味する。

“定期ローン”とは、A期ローンまたは増額定期ローンのことで、状況に応じて定められる。

“SOFR期限”とは、(A)期限SOFRローンの任意の利子期間について、年利率は、その期限SOFRローン開始前の2つのアメリカ政府証券営業日のSOFRスクリーン期限金利に等しいことである

住宅価格は午前11時まで発表されません。この決定された日において、SOFRという用語は、その直前の第1の米国政府証券営業日のSOFR画面期限金利を意味し、それぞれの場合、その利息期間を加えたSOFR調整と、(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息について計算され、年利率はSOFRスクリーン期限金利に等しく、その日から1ヶ月である。

“SOFR定期融資”とは、循環融資又は“SOFR”で第(A)項に規定する金利を定義した定期融資を意味する

用語SOFR交換日“は、3.03(C)節で規定された意味を有する。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なReuters Screenページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)上で開示される前向きSOFR Screen Rateを意味するが、SOFR Screen Rateの用語SOFR Screen Rateがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR Screen Rateはゼロとみなされるべきである。

“総資産”とは、任意の決定日において、借り手及びその子会社が直近の会計四半期最終日の統合に基づいて総資産を意味し、その財務諸表が第6.01(A)又は(B)節に従って公認会計原則に従って当該財務諸表に表示されているものである。

いずれの貸主にとっても、“総信用リスク”は、(A)その時間における貸手の未使用承諾に加え、(B)その時間における貸手の循環リスクに加え、(C)その時間における貸主のすべての定期融資の未償還金額を意味する。

任意の循環融資者にとって、“循環信用リスク総額”とは、(A)この循環融資者が当時使用していなかった循環融資承諾を指し、(B)この循環融資機関の当時の循環リスク開放を加えることである。

“循環残高総額”とは，いつでも，(A)当時の全循環融資の未返済総額に，(B)当時のすべてのSwinglineローンの未返済総額を加え，(C)当時の全信用証債務の未返済総額を加えることである.

“ビジネス秘密”は“知的財産権”の定義に規定されている意味を持つ。

“商標”は“知的財産権”の定義に規定されている意味を持つ。

“タイプ”とは、ローンについては、基本金利ローンまたは定期SOFRローンであるという性質を意味する。

統一商法とは、ニューヨーク州で有効な統一商法を意味する；任意の担保上の任意の担保権益の完全性、完全性または不完全性の効果または優先権がニューヨーク州以外の司法管区で有効な統一商法によって管轄されている場合、“UCC”は、本協定の完全性、完備または不完全または優先権に関する規定の目的のために、当該他の司法管区において時々有効な統一商法を意味する。

単一信用状統一慣行“は、国際商会第600号出版物(または適用時間に施行されるそれのより新しいバージョン)を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“基金なし年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)条に基づいて、年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超え、“企業年金条例”、“企業年金会計基準”又は2006年“年金保護法”に基づいて計画年度の年金計画に資金を提供するために使用されるという仮定に基づいて決定されるものである。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は11.21節に規定された意味を持つ。

“米国納税証明”は，3.01(F)(Ii)(B)(3)節に規定されている意味を持つ.

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.03(F)節に規定する意味を持つ.

“上流支払”とは、子会社が当該子会社に比例して分配する直接持分所有者を意味する。

“議決権付き株式”とは、誰にとっても、その人によって発行された株式を意味し、その所有者は、そのような投票権が当該等又は事件の発生により一時停止されていても、そのような投票権が当該人の取締役(又は類似の機能を果たす者)に投票する権利がある場合には、通常、その者の取締役(又は類似の機能を果たす者)に投票する権利がある。

加重平均満期寿命“とは、任意の日に任意の債務に適用される年数(および/またはその部分)を意味し、(A)各当時の残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日または他の必要元金支払い(最終満期日支払いを含む)を乗じた金額に(Ii)その日とその債務を支払う年数(最も近い12分の1に計算)と、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算する。

“完全子会社”とは、誰にとっても、(A)任意の会社を意味し、その100%(100%)の持分(取締役資格株式又は持分は、法律で規定されている現地司法管区に住む持分所有者の外国の要件を満たすために他の人が保有しなければならない)であり、そのとき当該人及び/又は当該人の1つ又は複数の完全子会社が所有しており、(B)任意の組合、協会、合弁企業、その人および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社付属会社は、当時100%(100%)の持分を有する有限責任会社または他のエンティティであった。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。負債の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換し、いかなる契約または文書も権利のように効力を持たなければならないことを規定する

または法的責任に関連する任意の義務を一時停止するか、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属するいかなる自己救済法によって与えられた任意の権力を中止するか。

1.02その他の解釈規定。

本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(融資文書および任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々改訂、改訂および再記述、修正、延長、再記述、置換または補足された合意、文書または他の文書(ただし、本文書または任意の他の融資文書のこのような修正、補足または修正の任意の制限によって制限される必要がある)、(Ii)本プロトコルにおける誰かへの任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されなければならない。(3)任意の融資文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”及び“本文書以下”及び類似の意味の言葉は、その融資文書の全体を指すものと解釈すべきであり、その中のいかなる具体的な規定を指すのではなく、(4)融資文書中の条項、章、予備陳述、証拠物及び付表のすべての提出法は、当該等の提出法が出現する融資文書の条項、章、予備陳述、証拠物及び付表を指すものと解釈すべきである。(V)任意の法律への任意の言及は、他の説明がない限り、任意の法律、規則または条例への言及は、改正、修正、拡張されたこの法律、規則、または条例を指すべきである, (Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、勘定および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。任意の融資文書において“借り手が知っている”または同様の意味を使用する言葉は、“任意の貸手の知る”への言及、すなわち、借り手またはその他の貸手(状況に応じて)の担当者の実際の知識、または借り手またはその他の融資者(場合に応じて)の担当者が、その責務を誠実かつ勤勉に履行する場合(従業員または代理人の合理的な具体的な問い合わせを含み、そのフレーズに関連する事項を決定しようと誠実に試みることを含む)本来得られるべき知識を含む。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または処置または同様の用語の本明細書での任意の言及は、合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または処分のように、または他の人または他の人と同様の用語に適用されるように、有限責任会社によって一連の有限責任会社に資産を割り当てる(または均等な部分または分配を解除する)有限責任会社に適用されるものとしなければならない。本条例によれば、有限責任会社の任意の支部は、単独の人を構成しなければならない(任意の付属会社、共同経営企業または任意の他の同様の用語の有限責任会社の各支部もその人を構成しなければならない)。

1.03会計用語。

(A)要約すると.本プロトコルに従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)に基づいて、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)と一致して作成されなければならない。上述したにもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するためには、(I)借り手およびその子会社の債務(任意の許容可能な転換可能債務を含む)は、その未償還元金の100%(100%)で繰返されるものとみなされ、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は考慮されず、(Ii)すべての負債額は、任意の経営リースに関連するいかなる負債も含まれず、すべての資産金額は、任意のレンタル経営に関連するいかなる使用権資産も含まないべきである。すべての償却金額の決定には、任意の経営リースに関連する使用権資産のいかなる償却も含まれてはならず、すべての利息金額の決定は、任意の経営リースに従って支払われるべき固定賃貸料のいずれも利息とみなされないものとみなされ、場合によっては、このような負債、資産、償却または利息は経営リースに関連し、チノ保証人またはその合併グループのメンバーはテナントであり、2015年12月31日に発効したGAAPに従ってこのような資産に計上されない。(Iii)ここで使用されるすべての会計または財務的性質の用語は、以下のように解釈されるべきである。また，本稿で示した額と比率をすべて計算すべきである, 財務会計基準第825号“金融商品”(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)の項目の任意の選択は実施されず、借り手または任意の付属会社の任意の債務は、その定義された“公正価値”に従って評価される。任意の未返済債務の額を決定するために、借り手は、公正価値(財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825-10-25(旧FASB 159)または任意の同様の会計基準によって許可される)計量債務項目を使用することを選択し、影響を受けない。

(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図(要求された貸手によって承認されなければならない)を保持するために、その比率または要求を誠実に交渉するべきである。しかしながら、上述した修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従って変更される前に計算され続けるべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。

(C)可変利益エンティティを統合する.借り手およびその付属会社の総合財務諸表または総合基準に従って借り手およびその付属会社の任意の金額を指定するか、または任意の同様の参照を言及する場合は、いずれの場合も、借入者が財務会計基準第ASC 810に従って合併しなければならない各可変利息エンティティを含むものとみなされ、そのような可変利息エンティティが付属会社であるようにする。

(D)形式計算.本明細書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、総合総レバー率(適用比率を決定するため、または第7.11節に規定された任意の財務契約を遵守する目的を含む)および総合固定費用カバー率のすべての計算は、いずれの場合も、計算に関連する適用計量期間内に発生し、および/または計量期間終了後、計算日より遅くないすべての特定の取引に対応して行われる。しかし、それにもかかわらず、総合総レバー率または総合固定料金カバー率を計算する際には、それぞれの場合、(I)第7.11節の規定に適合することを決定するために、および/または(Ii)適用される金利、任意の指定された取引および任意のものを決定する

適用計量期間終了後，予備試験基準定義で行われる相関調整は予備試験効果を与えるべきではないと予想される.このような形態適合性は、本プロトコルにおいて第7.11節に規定された任意の財務契約を遵守することが要求される任意の条項の適合性に適合するかどうかを決定するために、第6.01(A)または(B)節(適用される)に基づいて最近終了した財務諸表が交付された(または交付されることが要求された)財務諸表の最高総合総レバー率および/または適用されるような最低総合固定費用カバー率を参照して決定されるべきである。

(E)条件付き有限買収。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの条項は、(I)任意のバスケット、財務比率またはテスト(任意の総合総レバー率テストまたは任意の総合固定料金カバー率テストを含む)、(Ii)違約または違約イベントがないか、または(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる陳述および保証を決定するか、または任意の時間に本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の文書に含まれる陳述および保証を決定することを要求する。有限条件買収の完了に関するすべての場合、借り手は、この有限条件買収について有限条件買収協定に署名した日(この日、すなわち“LCAテスト日”)に、関連する有限条件買収と任意の関連債務発生が形式的に発効した後、関連条件が満たされているかどうかを決定することができる。しかし、上記の規定にもかかわらず、任意の有限条件買収については、(A)以下の場合、“買収を許可する”と定義されているが、本(A)第(A)項に記載されている条件は満たされるべきである：(1)適用されるLCA試験日において、違約が発生して継続していない場合、および(2)この有限条件買収が完了したときに、特定の違約イベントが発生し続けていない場合、(B)増量期限融資の収益が当該有限条件買収を援助するために使用される場合, (1)第2.02(G)(Ii)(E)節及び第4.02(A)節に規定する条件は、有限条件の買収及び助成が当該増分期限融資終了時に満たされることを要求しなければならないが、有限条件の買収及び資金調達の終了時には、習慣の“特定の陳述”及び習慣の“指定された買収合意陳述”に限定されなければならない。“及び(2)以下の場合、第2.02(G)(Ii)(B)節及び4.02(B)節で述べた条件は、(X)適用されたLCA試験日において、違約が発生せず継続しており、(Y)この有限条件獲得の完了に関連する逓増期限融資に資金を提供する場合には、特定の違約イベントが発生せず、継続的に発生することがない。及び(C)当該等の有限条件買収、任意の関連する予備調整、これに関連して招く関連債務及びその収益の使用は、完了した、作成されたとみなすべきである。適用されるLCA試験日(債務が実際に発生または適用される有限条件買収プロトコルが終了するまで、適用される有限条件買収が実際に完了しないまで)の発生および/または適用の時間、およびその後、任意の財務比率または試験(任意の総合総レバー率試験、任意の総合固定費用カバー率試験、任意の総合固定費用カバー率試験を含む)に形式的に適合するかどうかを決定するために完了していない場合(任意の割り当てまたは任意の二次債務支払いに関連する形態の適合を決定するための場合を除く), または第7.11節に規定する金融契約の任意の計算)(任意の分配または任意の二次債務の支払いに関連する形態適合性を決定するために、借り手は、適用される有限条件買収を実施した後、その取引が発生していないと仮定した後、適用される試験に適合することを証明しなければならない)。疑問を生じないために、関連する有限条件買収が完了したときまたは前に、その比率または金額の変動(総合EBITDAの変動を含む)により、適用されるLCA試験日に決定または試験された任意の当該比率または金額がその後超過または遵守されなかった場合、確定目的のみのために当該等の変動によって当該等の比率または金額を超過または適合できなかったとみなされることはない

関連した限られた条件買収を完了することを許可するかどうか。1.03(E)節の第1文のただし書(B)において増分定期融資を用いた収益が有限条件買収のために資金を提供するが本(B)で述べた場合を除いて，本1.03(E)節では第4.02節で規定した任意の提案された信用延期に関する条件を制限すべきではなく，有限条件買収に関連しているか否かにかかわらず理解し同意する.

1.04円形。

本プロトコルに従って貸手が維持することを要求する任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

1日の1.05回。

他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.06信用状金額書。

本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状がその時間に有効な所定の金額とみなされなければならないが、任意の信用状については、その条項又はそれに関連する任意の発行伝票の条項に基づいて、その規定金額を一度又は複数回自動的に増加させることが規定されており、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状が規定する最高額とみなされるべきである。

1.07 UCC条項。

コンテキストが他に示されていない限り、締め切りに有効なUCCにおいて定義される用語は、これらの定義によって提供される意味を有するべきである。上記の規定に加えて、“UCC”という言葉は、任意の確定日にその時点で有効なUCCを指す。

利率は1.08です。

行政エージェントは保証されず、責任も負いませんし、本明細書で言及する任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項のいかなる責任も負いませんし、そのような金利(任意の後続金利を含む)(または前述のいずれかの構成要素を含む)の代替または代替または継承である任意の金利(このような金利の選択および任意の関連利差または他の調整を含む)の管理、提出または任意の他の事項、または前述または規定に適合する任意の変更の影響について任意の責任を負うこともありません。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上述した任意の金利の任意の構成要素)、または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本合意の条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、費用、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上も)任意のタイプの損害賠償責任を負わず、選択、決定、決定、および支出を行わないことができる。または、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)を計算する。

1.09認証。

借り手側の担当者は、借入側の担当者としてのみ、借入先を代表し、その人の個人としてではなく、本契約項の下のすべての証明を作成しなければならない。

1.10いくつかのバスケットの計算。

(A)(A)“通貨債務の購入許可”定義(A)(Ii)または(B)(Ii)に列挙されたバスケットに依存して生じる債務、または(B)第7.01(M)節ただし書(I)(B)に列挙されたバスケットに担持されたバスケット、または(Ii)“制限投資”定義(A)(F)(Iii)(B)に列挙されたバスケットに依存して完了した投資。又は(B)“制限投資”で定義される第(P)(Ii)項は、債務発生又は完了投資(場合に応じて)が発生したときに、本プロトコルで許可された債務の発生又は投資の完了に適用されるか否かを判断し、疑問を生じないようにし、債務発生又は投資完了後にいずれかのバスケット債務を超えた場合には、それぞれの場合において、債務発生日や投資完了日後の総資産額の変動のみにより、総資産額のその日以降の変動のみによって当該バスケットを超えるものと見なすべきではない。

(B)(I)“買収許可”に基づいて定義されているが、本(G)及び(H)に規定するバスケットが許可買収のために支払う買収対価、又は(Ii)第7.23節に規定するバスケットに基づいて任意の稼いだ債務を支払い、当該許可買収が完了したとき又は当該獲得債務を支払う場合(適用する)には、本協定が当該等の買収対価格の支払いを許可するか否か又は当該等の収益債務を支払うことが許可されているか否かを決定し、疑問を生じないようにしなければならない。このような許可された債務の買取または支払いが完了した後、バスケットのいずれかが超過され、いずれの場合も、バスケットは、買収許可日を完了するか、または債務日の支払いを完了した後の総合総レバレッジ率の変化によってのみ超過され、バスケットは、その日後の総合総レバレッジ率の変化のみによってバスケットを超えてはならない。

第二条

約束と信用延期

1.01 Loans。

(A)A期借入金。本協定に規定する条項及び条件を満たした場合、A貸主はそれぞれ第2改正案の発効日に借主にA期融資を提供することに同意し、金額はA期A貸主の承諾を超えてはならない。各条項の貸手は、第2改正案の発効日に、(I)第2改正案の発効日の直前に、本協定の下での未償還融資の全部又は一部を継続し、及び/又は(Ii)その期限Aローンの全部又は一部を構成する追加金額を前借りしなければならない。そうでなければ、第2改正案の発効日までに本協定により返済されていない融資の継続部分を構成しない。A期借入金には、A期貸主がそれぞれのA期承諾に従って同時に発行するA期ローンを含まなければならない。返済済みまたは前払いされたいかなる借金も借換えしてはならない.A期ローンは、本文でさらに規定されているように、基礎金利ローンまたはSOFR定期ローンであってもよい。

(B)循環借入金。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、各循環貸主はそれぞれ同意して

借り手は、利用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで計算し、その総額は、任意の時間に循環融資者の循環承諾額を超えてはならないが、任意の循環借入金を実施した後、(I)循環残高総額は循環融資を超えてはならないし、(Ii)任意の循環融資者の循環リスクは、循環融資者の循環承諾額を超えてはならない。各循環貸主の循環承諾範囲内で、本契約の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は、第2.05項に従って循環融資を借り入れ、第2.05項による前払い循環融資、第2.01(B)項に基づいて循環融資を借り入れることができる。循環ローンは、本文でさらに規定されているように、基礎金利ローンまたは定期SOFRローンであってもよい。

(C)逓増定期借入金。第2.02(G)節の規定の下で、任意の増分定期ローン協定が発効した日に、増量定期ローンの下の各増量定期貸付者は、それぞれ、米ドル及び増分定期ローン機関が当該増量定期ローンの増分定期に対して約束した金額で借り手に増量定期ローンを提供することに同意するが、この増量定期ローンが発効した後、当該増量定期ローン下の前記増量定期ローンの未返済金額は、当該増量定期ローンの増量定期ローンの増分定期承諾の総額を超えてはならないことが条件である。増分定期ローンメカニズムの下での各増分定期借款は、増分定期ローン機構が、それぞれの増分期間ローンメカニズムに対する増分定期約束に基づいて、同時にこの増分期間ローンメカニズムの下で発行される増分定期ローンを含むべきである。前払いまたは返済の逓増定期借入金は転貸してはならない.増分定期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたは定期SOFRローンであってもよい。

1.02借金、ローン転換、およびローンの継続。

(A)借入金通知。借金をするたびに、ローンが1つのタイプから別のタイプに変更されるたびに、定期SOFRローンの継続は、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならず、この通知は電話またはローン通知によって発行することができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに融資通知を渡すことによって迅速に確認しなければならない。各ローン通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意の定期SOFRローンに借入、変換または継続するか、または任意の定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する要求日の2つ前の(2)営業日、および(Ii)任意の基本金利ローンの要求日。SOFR定期融資に借入、変換、または継続するたびの元金金額は、1，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない(または任意の定期融資の任意の変換または継続については、少ない場合、その時点で返済されていないすべての元本である)。第2.03(F)節および第2.04(C)節に別の規定がある場合を除いて、借入金または基本金利ローンに転換する毎の元金は、500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍とすべきである(または任意の定期ローンの転換または継続については、少ない場合は、その時点で返済されていない全ての元金である)。各ローン通知および各電話通知は、(A)適用されるローン、および借り手がそのローンに基づいて借金を申請しているかどうか、1つのタイプのローンを別のタイプのローンまたは継続ローンに変換しているかどうか(状況に応じて決まる)、(B)そのような借入、転換または継続(どの場合に依存するか)の要求日(状況に応じて決まる)、(C)借り入れ、変換または継続するローンの本金額、(D)借り入れされたローンのタイプまたは既存のローンを変更するローンを指定しなければならない。及び(E)(適用される場合), それに関連した利息期限。借り手が融資通知に融資タイプを指定していない場合は、適用される融資はSOFR定期融資として発行され、期限は1(1)ヶ月となる。借り手が速やかに通知を出さず、SOFR定期ローンの継続を要求した場合、適用されるローンは引き続きSOFR定期ローンとし、利息期限は1(1)ヶ月とする。このような自動継続された定期SOFRローンは、当時適用されていたSOFR定期ローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がこのような融資通知のいずれかにおいて定期SOFRローンの借り入れ、転換、または継続を要求している場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本2.02節ではSwinglineローンやSwingline借入には適用されない.

(B)立て替え。融資通知を受けた後、行政エージェントは、その融資の適用割合を各適切な融資者に直ちに通知しなければならず、借り手が変換または継続をタイムリーに通知しない場合、行政エージェントは、第2.02(A)節に記載された任意の基本金利融資の詳細を各適切な融資者に自動的に通知しなければならない。借金の場合、各適切な貸手は、午後1時までにその融資金額を直ちに利用可能な資金形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。適用されるローン通知で指定された営業日。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供しなければならない：(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電信為替することにより、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない。しかし、借り手が循環借入金に関する借入通知を出した日に、まだ返済されていない金がある場合、このような循環借入金の収益は、まずこのような未返済金の全額支払いに適用され、次いで上記のように借り手に提供されるべきである。

(C)SOFR定期ローン。本文には別の規定がある以外に、定期SOFRローンはこの定期SOFRローンの利子期間の最後の日に継続或いは転換することしかできない。違約事件が発生している間、必要な貸手は、任意またはすべての未償還SOFR定期ローンを直ちに基本金利ローンに変換することを要求することができる。

(D)金利。明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに決定的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。

(E)利子期。すべての借入金、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへの転換、および同一タイプのローンのすべての継続が発効した後、12(12)個を超える有効な利子期間があってはならない；ただし、前述の規定を制限することなく、いかなる当時存在する定期ローンの有効利子期間は、5(5)を超えてはならない。

(F)キャッシュレス決済機構。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な融資を交換、継続、または展開することができる。

(G)循環ローンを増加させる；漸増定期ローン。借り手は3(3)個以上の営業日前に書面通知(或いは行政代理が自ら決定した比較的に短い期限)を出し、循環ローンの増加を要求することができる(しかし信用証或いはSwingline再ローンを含まない)、及び/又は1回或いは複数の新しい定期ローン(各ロットの新しい定期ローンは“逓増定期ローン”である；毎回循環ローンを増加すると各項目の増分定期ローンは“逓増ローン”)を設立し、このようなすべての漸増ローンの最高合計金額を増加させ、増加金額を超えてはならない。このような通知が出されたとき、借り手および行政エージェントは、各貸主および増分融資に参加することを要求された各他の人に応答することを要求する期間を共同で合意しなければならない(任意の貸手または他の人は、この期限内に応答せず、増分融資への参加を拒否するとみなされるべきである)。第2.02(G)節に規定する他の条件や制限を満たす場合，借り手が第2.02(G)節に提出する増額融資申請数は制限されない.

(I)運転ローンが増加する。借り手は、期限の後及び循環ローンの満期日の前のいつでも、3(3)営業日以上の事前書面通知(又は経)を行うことができる

行政エージェントは自ら決定し、循環融資(信用証譲渡またはSwingline譲渡を含まないが)、任意の循環融資者の追加の循環承諾額、または借り手が選択した、行政エージェント、Swingline融資者および信用証発行者(これらの人が合格譲受人である限り)によって受け入れられた1つまたは複数の他の人の新しい循環承諾額を増加させる

(A)上記のいずれかの増加は、最低元金$10，000，000および元金$1，000，000を超える整数倍(または行政エージェントがその全権裁量権によって同意する他の額)でなければならない

(B)このような増加のいずれの場合も責任の存在および継続はなく、またはその増加が発効した直後にも存在しない

(C)任意の既存の融資者は、この増加について循環引受金を提供する義務がなく(またはその循環引受額を適宜増加させる)、この増加のいずれかのこのような決定に参加するか否かは、その唯一および絶対的な情動権をその貸手が行使すべきである

(D)(1)任意の新しい貸手は、行政エージェントが要求する合併文書に署名することによって本プロトコルに参加すべきであり、および/または(2)任意の既存の貸手は、増加に関連する循環的コミットメントを提供することを選択し(または場合に応じてそのサイクルコミットメントを増加させる)、行政エージェントを満足させるコミットメント協定に署名しなければならない

(E)この追加を実施する前及び後に、本プロトコル及び他のローン文書に記載されている申立及び保証、又は本プロトコル又は本プロトコルに関連する任意の時間に提供される任意の文書は、この増加の当日及びこの増加の日まで、各重要な態様において真実かつ正確である(このような陳述又は保証が重要性又は重大な悪影響の言及によって保留されている)が、このような陳述及び保証が特に早い日に言及された場合は例外である。この場合、より早い日まで、これらの陳述または保証は、すべての重要な態様において真および正確である(任意のこれらの陳述または保証は、重要性または重大な悪影響の言及によって保留されている)が、第2.02(G)(I)(E)節の場合、第5.06節に記載された陳述および保証は、第6.01(A)および(B)節に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされるべきである

(F)行政エージェントは、(1)借り手担当官の証明書を受信し、(X)第2.02(G)(I)(B)および(G)(I)(E)節に列挙された条件を満たしていることを証明し、(Y)第2.02(G)(I)(G)(G)(1)節に列挙された条件を満たしていることを証明する(この証明は、この条件を満たすことを証明するために合理的に詳細な計算を含むべきである)、および(Z)が適用される範囲内である。第2.02(G)(I)(G)(2)節に記載された条件は満たされており(この証明は、この条件を満たすことを証明するために合理的に詳細な計算を含むべきである)、(2)各貸手の担当者が発行した証明書は、その貸手が通過した承認または同意増加の決議を証明し、添付し、(3)行政代理人が要求する場合は、行政代理人の要求に応じて、行政代理人および各貸手(この増加に関連する貸手となるいずれかを含む)に貸金側の1つまたは複数の弁護士意見を提供しなければならない。行政代理人を満足させる形式と実質的に

(G)(1)このような増加形態の効力を与えた後(この増加が全て引き出しられたと仮定する)、借り手が第6.01(A)節又は第6.01(B)節に基づいて財務諸表の提出を要求された最近の会計四半期において、貸金側は第7.11節に規定する財務契約を遵守し、(2)この増加がレバーに基づく分項に依存して発生した場合、この増加を実施した後、レバーに基づく分項に基づいて、この増加を許可する

(H)任意のこのような増加は、(1)支払い権利を債務および担保と並列にし、(2)同じ条件および循環融資に適用される同じ文書に準拠しなければならない

(I)このような任意の増加について、借り手は、増加した日に任意の未償還循環ローンを早期に返済しなければならない(第3.05節に従って必要な任意の追加金額を支払う)、未償還サイクルローンは、本第2.02(G)(I)節のサイクルローンのいずれかの評価不能増加に従って生成された任意の修正された循環保証額と共に評価されるべきである。

(2)増加した定期ローン手配を設立する。借り手は、締め切り後および期限Aローン満期日前の任意の時間に、3(3)営業日以上の事前書面通知(または行政エージェントが自ら決定したより短い期間)に、1つまたは複数の増分定期ローン機関によって増分定期ローンのために提供される増分定期ローンを設立することができる

(A)このような任意の増分定期ローンの最低元金総額は、元金1，000，000ドルの整数倍(または行政エージェントが適宜合意した他の額)を超える10，000，000ドルでなければならない

(B)当該等逓増定期融資を設立する際、又はこの手配が発効した直後に、いかなる無責任な行為の存在及び継続もない

(C)任意の既存の貸手は、逓増定期貸金者になる義務はなく、増加定期貸金者になるか否かの任意のこのような決定は、当該貸主が唯一かつ絶対的な情動権を行使すべきである

(D)借り手(行政エージェントとの協議および調整)既存の融資者または行政エージェントが許容可能な他の人から、行政エージェントが満足する形で実質的に合意に署名すべきであり、2.02(G)(2)節に規定されている増分期限ローンに適用される条項(任意のこのような合意、すなわち“増量期限ローン協定”)は、増額期限貸主として本合意に参加すべきである

(E)漸増定期融資を実施する前および後に、本プロトコルおよび他の融資文書に含まれる陳述および担保、または本プロトコル項の下、またはそれに関連する任意の時間に提供される任意の文書は、増分定期融資が発生した日および日付まで、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(任意のこれらの陳述または保証が重要性または重大な悪影響を言及することによって制限された場合)

このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付のすべての重要な態様において真実で正しくなければならない(いずれかの陳述または保証が重要性または重大な悪影響の言及によって制限されている場合)、第2.02(G)(Ii)(E)節の目的に関して、節5.06に含まれる陳述および保証は、第6.01(A)および(B)節に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされるべきである

(F)行政エージェントは、(1)借り手担当官の証明書を受信し、(X)第2.02(G)(Ii)(B)および(G)(Ii)(E)節に記載された条件が満たされたことを証明し、(Y)第2.02(G)(Ii)(G)(1)節に列挙された条件が満たされたことを証明する(この証明は、この条件を満たすことを証明するための合理的詳細な計算を含むべきである)、および(Z)が適用される範囲内である。第2.02(G)(Ii)(G)(2)節で規定された条件(この証明は、この条件を満たすことを証明するための合理的な詳細な計算を含むべきである)、(2)各貸金側の担当者が発行した証明は、当該貸金側が通過した承認または当該増加期限手配に同意する決議を証明し、添付する；および(3)行政代理人が要求を出した場合、貸金側弁護士の意見を添付する。増分定期融資が生成された日から明記され、行政エージェントが満足する形態および実質的に行政エージェントおよび各貸金者(漸増定期融資に関連する貸金者となる任意の人を含む)を受信者とすることと；

(G)(1)第6.01(A)節または第6.01(B)節に借主が財務諸表の提出を要求した最近の財政四半期によれば、貸手側は、第7.11節で述べた財務契約を遵守し、そのような増額期限融資に形態的な影響を与えた後、このような増分期限融資を実施した後、このような増分期限融資は、レバーベースの融資によって許可される

(H)増分定期融資の増分定期融資満期日は、増分定期融資に関連する増分定期融資プロトコルに規定された日でなければならないが、その日が当時の最新の満期日よりも早くなってはならないことが条件である

(I)逓増期間スケジュールに従って立て替えられた逓増定期ローンの加重平均満期日は、当時存在する任意の他の漸増定期スケジュールに従って発行されたA期ローンまたは任意の他の当時に存在した逓増定期ローンの当時の残りの加重平均満期日よりも短くてはならない

(J)第2.02(G)(Ii)(H)及び(G)(Ii)(I)節に別の規定があるほか、当該逓増定期ローンに基づいて立て替えられた逓増定期ローンの利差及び償却スケジュールに適用され、借り手及び当該逓増定期ローンの逓増定期貸主が決定しなければならない

(K)任意のこのような逓増定期融資は、(1)担保の義務及び担保と同等の支払権を有し、(2)第2.02(G)(Ii)(H)、(G)(Ii)(I)及び(G)(Ii)(J)節で許可される場合を除き、同じ条項及びA期融資に適用される同じ文書に基づくものとすべきである。ただし、漸増融資のいずれかの条項の範囲内である

このような増分定期ローンは、A期ローンの条項と実質的に一致せず、適用される場合、このような条項は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである(理解され合意されるべきであり、以下の項目は、行政エージェントを満足させるものとみなされるべきである)：(X)当時の最終期限以降の期間のチノまたは他の規定にのみ適用される。(Y)任意の漸増定期ローン機関の増分定期ローン手配に対する要求、および借り手の同意された範囲、および増分定期ローン計画の発生時にローン文書に記載されていない契約または他の規定は、融資文書が修正されていれば、増加定期ローンが発生したときに行政エージェントおよび貸主の利益のための契約または他の規定を含むように修正されている限り、(Z)任意の増分定期ローン機関のこのような増分定期ローンメカニズムに対する要求および借り手の同意の範囲内で、保護および強制的な前払いを促進することは、それぞれの場合、この増分期間ローンメカニズムにのみ適用される可能性があるが、条件は、この増分期間ローンメカニズムを設定するために要求される任意の強制的な前払いについて、このような強制的な前払いは、A期ローンおよび任意の当時存在する任意の既存のインクリメンタル定期ローンに比例して適用されるべきであることである。

この契約および他の融資文書は、増分融資を提供する融資者、行政エージェント、および融資当事者が署名した文書に基づいて、任意の他の人(任意の既存の融資者を含む)の同意なしに、(I)増量融資の存在および条項を反映する修正(I)を含む任意の増分融資を有効にするために修正されるべきであり、(Ii)本プロトコルおよび他の融資文書に対して、増分融資の規定および意図に一致する他の変更を行うこと。このような増分ローンが本プロトコルおよび他の融資文書の利益を共有することを可能にする追加条項(このような増量期限融資共有本プロトコルに規定された任意の強制的な前払いを含む)を含み、適用される場合、そのような増量ローンの貸主を“必要な融資者”の定義および“必要な循環融資者”の定義に含めることを含み、(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、適用される場合、このような増量ローン項目の下の融資を本プロトコルの下の任意の他の既存の融資と“交換”することを許可する(本規則の目的を含む)。及び(Iv)本プロトコル及びその他の融資文書に対して行政代理が必要又は適切と判断する他の改正を行い、当該等の逓増融資の規定を実行する。

1.03信用状。

(A)信用状承諾書。本条項及び条件を満たすことを前提として、第2.01節に規定する融資のほか、借り手は、第2.03節に規定する循環貸金人の合意に基づいて、利用可能期間の任意の時間及び不定期にそれ自身又はその任意の子会社の口座にドル建ての信用状を発行することを要求することができ、そのフォーマットは行政代理及び信用状発行者がその合理的な決定において受け入れることができる形式である。本契約項の下で開設された信用状は循環ローンの使用を構成しなければならない。

(B)改正、延期、復職または更新通知書を発行する。

(I)信用状の発行(又は条項及び条件の修正、条項及び条件の延長、満期日の延長、又は支払済み金額の回復、又は未支払信用状の更新)、借入者が交付しなければならない(又は電子通信を介して、手配されている場合

このようにして信用状発券者の承認を得た)午前11：00に信用状発券者と行政エージェントに渡すのは遅くない.提案された発行日または修正日(どの場合によりますか)の前の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよび信用状発行者が特定の場合に自ら決定可能なより後の日付および時間)に通知を発行し、信用状の発行を要求するか、または修正、延期、回復または更新されるべき信用状を指定し、発行、修正、延期、回復、または更新される日(営業日とするべき)、信用状の有効期限(第2.03(D)節に該当するべき)を指定する。信用状の金額、受益者の名称及び住所、要求された信用状の目的及び性質、並びに発行、修正、延期、回復又は更新に必要な他の資料。信用状発行人が要求を出した場合、借り手はまた、信用状申請書と、信用状要求に関連する信用状標準フォーマットの支払合意を提出しなければならない。本契約の条項および条件が、任意の信用状申請の条項および条件、任意の償還合意、任意の他の発行者伝票または借り手が、信用状に関連する任意の他の合意に提出または提出された場合、本合意の条項および条件を基準とする。

(2)借り手が任意の適用可能な信用状申請(または未完了信用状の修正)でこのような要求を提出した場合、信用状発行者は、自動延期条項を有する信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の発行に一任することができる。しかし、このような自動延期信用状は、信用状発行者が、12(12)ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、受益者が、借主および信用状発行時に合意された12(12)ヶ月毎の期間の1日よりも遅くないことを事前に通知することである(“非延期通知日”)。信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、信用状発行人にこのような延期の具体的な要求を要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、循環融資者は、信用状発行者が、2.03(D)節で許可された期限まで延期することをいつでも許可することを許可された(ただし、要求されてはならない)信用状発行者とみなされるべきである。しかし、以下の場合、信用状発行者は、(A)このような延期を許可してはならない。(1)信用状発行者は、この時点で、本条項に従って延期形態の信用状を発行することができないことを決定した(ただし、期日は、現在の期日から1年を超えない日まで延長することができる。), 又は(2)通知を延期しない日の前の7(7)営業日前又は前に行政代理の通知(書面通知又は電話通知であってもよい)を受信し、必要な循環貸手が延期を許可しないことを選択したことを示すか、又は(B)通知を延期しない日の7(7)営業日前又は前に行政代理の通知を受けた場合(書面通知又は電話であってもよい(迅速な書面確認の場合)、延期を許可する義務がある。任意の循環貸主または借り手は、第4.02節に規定された1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、各場合、信用状発行者がこのような延期を許可しないように指示する。

(C)額、発行、改訂の制限。

信用状は、以下の場合のみ、開設、修正、延期、回復、または更新が可能である：(かつ、各信用状の発行、修正、延期、回復または継続の場合、借り手は代表および保証とみなされなければならない)、これらの発行、修正、延期、回復、または更新が発効した後、(A)信用証発行者が発行した未完了信用状の総金額は、信用証発行者の信用状承諾を超えてはならない；(B)信用状債務総額は、信用証の最高限度額を超えてはならない；(C)任意の循環のリスク開放口

貸金人はこの循環貸主の循環承諾額を超えてはならず、及び(D)循環信用リスク総額は循環ローンを超えてはならない。

(Ii)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状を開設する義務も負わない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用証発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用証発行者に適用される任意の法律、または信用証発行者に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)は、信用状発行者が信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならないこと、またはその信用状について発行者にいかなる制限を加えなければならないことを目的としなければならない。準備金または資本要求(本契約によれば、発券者はそのために補償を受けることはない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、証人が好意的にそれに重大な意味を有すると考えられる任意の未償還の損失、コスト、または費用を信用状発券者に押し付けるべきである

(B)このような信用状の開設違反信用状発行者は、一般に、信用状の1つまたは複数の政策に適用される

(C)行政エージェントおよび信用状発行者が別の約束をしない限り、信用状の初期金額は20，000ドル以下であり、商業信用状の場合、予備信用状の場合は100，000ドルである

(D)信用状は、ドル以外の通貨で計算されなければならない

(E)任意の循環貸主は、信用証発行者が、信用状発行者(第2.15(A)(Iv)条の発効後)違約貸主の実際または潜在的な立て替えリスク(第2.15(A)(Iv)節を実行した後)を含む、信用状発行者(第2.15(A)(Iv)条の発効後)の違約貸主の実際または潜在的な立て替えリスク(第2.15(A)(Iv)節を実行した後)を含む、信用証発行者またはその信用状および信用発行者の実際または潜在的な立て替えリスクのすべての他の信用状義務によって生じる限り、任意の循環融資者は、当時違約貸金者であった。その一任は適宜決定することができる。あるいは…

(F)信用状には、信用状に従って入金された後に、その金額を自動的に回復する任意の規定が記載されている。

(3)信用状振出者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)本条項によれば、信用証発行者は、この時点で修正された信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(D)有効期間満了日。各信用状の規定の満期日は、(I)信用状の発行日の後12(12)ヶ月の日(又は信用状の満期日が自動的に又は修正された方法で延長された場合、信用状の現在の満期日の後12(12)ヶ月)及び(Ii)信用状の満期日の早い者である。

(E)参加する.

(1)信用状(または増額または満期日を延長した信用状の修正)を開設し、何もない

信用状発行人または貸手のさらなる行動、信用状発行者は、ここで信用証発行者からクレジット項目の下で抽出可能な総金額に相当する適用サイクルパーセンテージの参加額を得る各循環貸金人に与えられる。各循環貸主は、信用状取得への参加義務が絶対的、無条件的かつ撤回不可能であることを第2.03(E)(I)条に従って認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、延期、回復または継続、または循環融資の違約、減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響を受けてはならない。各循環貸主はまた、各信用状における参加額を自動的に調整して、循環貸金者が本プロトコルの規定に従って循環融資者の循環コミットメントを修正するたびに、クレジット項目の下で総金額の適用サイクルパーセンテージを抽出することができることを反映するように自動的に調整される。

(Ii)上記の規定に対する考慮および追加として、すべての非償還通知を受信した後、各循環貸主は、信用状発行者のために、午後1：00よりも遅くない前に信用状支払いの各信用状支払いの適用サイクルパーセンテージを支払い、信用状発行者のために行政エージェントに支払いを行うことに絶対的、無条件、および撤回不可能に同意する。この非償還通知において指定された営業日は、信用状支払いが借り手によって返済されるまで、または任意の理由で任意の返済者への返済を要求した後の任意の時間に、循環ローンの満期日の後を含む。このような支払いはいかなる相殺、控除、抑留または減額もあってはならず、その支払い方法は第2.02節の当該貸金者が発行する循環融資に関する規定と同じでなければならない(第2.02節は必要な融通を加えた後、第2.03(E)(Ii)節に規定する循環貸主の支払い義務に適用されなければならない)。行政代理は、循環貸金人から受け取った金額を直ちに信用状発行者に支払わなければならない。行政代理は，第2.03(F)項に基づいて支払された任意の金を借入者が受け取った後，その金を直ちに信用状振出人に分配し，又は循環貸金人が第2.03(E)条に従って支払いを行って信用状振出人を償還した場合には，その後，循環貸金人及び信用状振出人に配布し，その利益に応じて決定する。循環貸金人が第2.03(E)項に基づいて信用状返済のために支払ったいかなる金(生来疑問を除く), 循環貸金人は、第2.03(F)節に規定する第1項に規定するが、本で提供されるいかなる循環融資も融資を構成してはならず、また、借り手が信用状支払いの義務を免除してはならない。

(3)任意の循環貸主が第2.03(E)(Ii)節の前述の規定に基づいて、当該循環貸金者が支払わなければならない任意の金を信用状の行政エージェントに提供できない場合、本プロトコルの他の規定を制限することなく、信用状の発行者は、当該循環貸金人に金を回収することを要求(行政エージェントを介して)すべき権利がある。支払いを要求した日から信用状が直ちに利用可能な日までのこの金額とその利息は、年利は連邦基金金利と信用証発行者が銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利に等しく、信用証発行者は通常上記の規定について徴収するいかなる行政費、手数料或いは類似費用に等しい。任意の循環貸金人(行政代理を介して)に提出された第2.03(E)(Iii)条に規定する任意の借金に関する信用状発行者の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(4)各循環貸手はまた、各クレジットにおける参加額が自動的に調整され、各クレジット者における貸主の循環承諾を反映するように自動的に調整されることを認め、同意する

11.06節の譲渡又は本プロトコルの他の規定による改訂。

(F)精算する。信用状発行者が信用状について任意の信用状で支払うべきである場合、借り手は、(I)借り手が信用状支払い通知を受信した営業日(通知が午前10時前に受信された場合)、または(Ii)借り手が通知を受信した翌日の営業日(その時間前に通知を受けていない場合)の翌日の昼12時までに、信用状支払いに相当する金額を行政エージェントに支払い、その信用状支払いについて信用状発行者に支払いを行う。しかし、借り手は、第2.02節に規定する借入条件(第2.02節に要求される基本金利ローンの最低及び倍数を除く)に基づいて、第2.02節の規定により、全額の基本金利ローンの循環借款でこのお金を支払うことを要求し、このような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務を解除し、それによって生じる基本金利ローンの循環借入金に置き換えられる。借り手が満期時にこのような金を支払うことができない場合、行政エージェントは、適用される信用状支払い、借り手がその時点で支払うべき金額(“未返済金額”)およびその循環貸主の適用サイクルパーセンテージ(各通知は“非返済通知”)を各循環貸主に通知しなければならない。未償還通知を受信した後、各循環貸主は、第2.03(E)(Ii)節に従って、その未償還金額の適用サイクルパーセンテージを行政エージェントに支払うが、循環融資において未使用部分の金額を基準としなければならない。第2.03(F)条の規定により発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合には、電話で発行することができる, 直ちに確認されなかったので、このような通知の終局性や拘束力に影響を与えてはならない。

(G)絶対義務。第2.03(F)項の規定による信用状支払の返済義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合には、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない

(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意のクレジット、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)借主または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人のために代行する可能性のある任意の人)、信用証発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の請求書、反請求索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって作成された取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Iii)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票証明書は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であるか、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)信用状発行者は、借り手を保護するのではなく、信用証発行者を保護するために存在する任意の要求を放棄するか、または信用証発行者が実際に借り手に実質的な損害を与えないいかなる要求も放棄する

(5)請求項が為替手形の形態であることを要求しても、引受が電子的に提出された支払要求書

(Vi)信用状が規定する満期日が信用状の満期日であるか、または信用状が規定された満期日前に提出されなければならない伝票は、UCC、ispまたはUCP(場合によっては)がその日の後に提出されることが許可されている場合、信用状発行者は、その日の後に提出された他の該当項目によって支払われた任意の金額を発行しなければならない

(Vii)信用状の下の振出者は、信用状条項に厳格に適合しない為替手形または証明書で支払い、または信用証振出人は、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、任意の受益者またはその信用証の任意の譲渡者の他の代表または相続人の利益の債権者、清算人、係または他の代表または相続人に支払われる任意の金、任意の債務者救済法の下の手続きに関連する任意の金を含む

(Viii)第2.03節の規定がない場合、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、借り手の本契約の下での義務の法律または平衡法上の解除または相殺権を提供する任意の他のイベントまたは状況を構成することができる。

(H)試験。借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。

(I)責任.行政エージェント、任意の貸金人、信用状発行者、またはその任意の関連先は、信用証発行者によって任意の信用状を発行または譲渡したり、信用証に従って支払いまたは支払いできなかった(第2.03(G)項に記載されたいずれの場合にも)、または信用証の項目下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証の図面に基づいて必要な任意の文書を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、損失または遅延のために任意の責任または責任を負うことはない。翻訳ミスまたは信用状発行者が制御できない理由で生じたいかなる結果も；しかし、上述したように、上記の規定は、信用状発行者が信用状の下に提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際に、借り手が受けるいかなる直接的な損害(相応の損害ではなく、借り手は法律の適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の借り手に対する責任と解釈すべきではない。信用状発行人に重大な過失や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、信用状発行者は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意した

(I)信用状発行者は、紛失した、盗まれた、または破損されたといわれる正本信用状または紛失した修正信用状を、この標識された審査証の真のコピーに明記するか、または信用状の提出要件を放棄することができる

(2)証人を開設することは、表面的には信用状条項に実質的に一致するように見える伝票を受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、いかなる逆の通知または情報にもかかわらず、信用状条項に実質的に適合し、信用状中の任意の伝票条件を考慮しない伝票を提示した後に支払うことができる

(3)当該等の伝票が当該信用状の条項を厳格に遵守していない場合、開設証人は、当該等の伝票の受け入れを拒否して支払うことを自己決定する権利がある

(4)この文は、信用状振出人が信用状項目の下で提出した為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際にとるべき慎重な基準を確立すべきである(法律が適用可能な範囲内で、契約双方は上記の規定に合致しないいかなる慎重な基準も放棄する)

上記の規定を制限することなく、行政エージェント、任意の貸金人、信用状発行者、またはその任意の関連者は、(A)偽造または詐欺伝票の任意の提示、または受益者または他の人の詐欺、悪意または不正行為によって影響を受ける任意の提示を含み、(B)信用証発行者が伝票を取り出して支払いを拒否すること、(C)詐欺性、偽造された伝票、または他の理由で引受を拒否する権利があるか、(D)借り手は、そのような伝票またはそのような伝票の引受要求に関連する不一致を放棄するか、または(E)信用状発行者が、明らかに適用される押込命令、封印規定、または信用証発行者の第三者クレームに基づいて信用状の収益を保留することを通知する。

(J)インターネットサービスプロバイダおよび一般定期審議プロトコルの適用性。信用状発行者および借り手が信用状を発行する際に(既存の信用状に適用される任意のそのような合意を含む)明確な合意がない限り、(I)国際サービスプロバイダのルールは、各予備信用状に適用され、(Ii)“UCP規則”は、各商業信用状に適用されるべきである。上記の規定にもかかわらず、信用状または受益者の所在地の法律または司法管轄区域の法律または命令、または国際商会または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または正式な評価に記載されている方法を含む任意の法律、命令または慣例要件または本合意に適用可能な信用状または本合意については、信用証発行者は借り手に責任を負うべきではなく、信用証発行者の借り手に対する権利および救済措置もこれによって損害を受けてはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

(K)福祉。信用状発行者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票が貸金人を代表して行動しなければならず、信用証発行者は、第9条に規定されている行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除権を有しなければならない。(I)信用証発行者が、その発行又は発行予定の信用状について取ったいかなる行為又は被ったいかなる不作為や、当該信用証に関連する発行者文書は、第9条で使用される“行政代理人”という言葉が信用証発行人に係る当該等を含むか又はしないことを含む。(Ii)本契約における信用証発行者に関する別の規定。

(L)信用状手数料。借り手は、その適用されるサイクルパーセンテージに従って、各循環貸主の口座に信用状費用(“信用状費用”)を行政代理に支払わなければならない：(1)各商業信用状は、適用金利にこの信用状が規定する最高金額に等しい、(2)各予備信用状は、適用金利にその信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を乗じたものに等しい。任意の予備信用状の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、この信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は、(A)毎年3月、6月、9月、12月終了後の第1営業日に支払い、信用状発行後の第1営業日から支払いを開始し、(B)各カレンダー四半期の延滞の最終日に積算して含まれる。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な循環貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(M)信用状発行者への前払い、伝票、手数料に対応する。借り手は、自分の口座のために直接信用状発行者に前金を支払わなければならない：(I)商業信用状ごとに前払金を支払う。この前払い費用は、借り手と信用証発行者がそれぞれ合意した年間金利に、当該信用状が規定する最高金額のパーセンテージを乗じて発行時に支払うことに等しい。(Ii)当該信用状金額を増加させる商業信用状の任意の修正については、借り手と信用証発行者がそれぞれ合意した料率で計算し、当該修正が発効したときに支払う。そして(Iii)はそれぞれ

予備信用状、年利率は借り手と信用証発行者がそれぞれ合意したパーセンテージに等しく、この信用状項目の下で四半期ごとに抽出可能な金額によって計算される。前払い費用は、最近終了した四半期の各3、6、9および12月終了後の第10(10)営業日(第1回支払いであれば、その一部)、循環融資満期日およびその後のオンデマンド支払いは、信用証発行後の最初の営業日から始まるべきである。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は、自分の口座のために信用状発行人に直接支払い、信用状発行人が信用状に関連する慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、その他の標準コストと料金を支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(N)支払いプロセス.任意の信用状の発行者は、信用状を受信した後、法律又は信用状特定条項の適用が許可された時間内に、当該信用状項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。信用状発行者が信用状に基づいて支払いをした場合、または信用状発行者は、審査後すぐに書面で支払い要求を行政エージェントおよび借り手に通知しなければならない。しかし、通知を出さないか、または遅延しない場合、このような信用状発行者への支払いは、信用証発行者および循環貸金人に支払う義務を解除しない。

(O)中期利息。任意の信用状の証人が任意の信用状の支払いを支払わなければならない場合、借り手が信用状の支払いの日にその信用状の支払いを全額返済しない限り、信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いを返済する日(ただし、借り手がその信用状の支払いを返済する日を含まない)までの毎日、その未払い金額は、その時点で基本金利ローンに適用された年利で計算されなければならないが、借り手が第2.03(F)節の規定の満了時にその信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.08(B)節が適用されるべきである。第2.03(O)節の規定により生成された利息は、信用状発券者が負担しなければならないが、任意の循環貸金人は、第2.03(F)条に基づいて信用状を償還するために生じる利息は、支払いの日及び後に当該循環貸金人が負担しなければならない。

(P)信用状発行者を変更する.借入者、行政代理、差し替えられた信用証発行人と後任の信用証発行人との間の書面合意により、信用証発行人はいつでも交換することができる。行政エージェントは信用状のこのような交換を循環貸金人に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、代替信用証発行人口座に発行されたすべての未払い費用を支払わなければならない。任意のこのような置換が発効した日から後に、(I)後続の信用証発行者は、本合意の下で、その後発行された信用状について発行されたすべての権利および義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された“信用証発行者”という言葉は、その後続の信用状または以前の任意の信用状発行者、またはその後続の信用状およびすべての以前の信用証発行者を含むものとみなされるべきである。本契約項の下の信用状発行者が交換した後、代替された信用証発行者は依然として本契約の一方でなければならず、本契約項の下の信用状発行者が信用状を交換する前に発行する信用状のすべての権利と義務を継続して享受すべきであるが、追加の信用状の発行を要求すべきではない。

(Q)現金担保。

(I)いかなる違約事件が発生し、継続して発生した場合、借り手は営業日に行政代理人又は必要な循環貸金人の通知を受け(又は、循環ローンの満期日が加速した場合、少なくとも50%(50%)の信用状義務を有する循環貸金人であり)、第2.03(Q)節に従って現金担保を入金することを要求し、借り手は直ちに行政代理人の帳簿及び記録に最低担保金額に相当する現金を入金することが義務付けられている

現金担保は直ちに発効しなければならない。第8.01(H)節または第8.01(I)節に記載されたいかなる違約事件が発生すると、このような保証金は直ちに満了して支払わなければならず、要求または他の任意の形態の通知を必要としない。この保証金は行政代理が保有し，本協定項下の借り手義務の支払いと履行の担保としなければならない。また、上記条項又は第2.03(D)項に制限することなく、任意の信用状債務が第2.03(D)項の規定の満了後も履行されていない場合は、借り手は、直ちに行政代理人の帳簿及び記録に確立及び維持された口座に、当該等信用状義務担保品である最低担保金額に相当する現金を入金しなければならない。

(Ii)行政エージェントは、第2.03(Q)条に従って入金された任意の現金担保に対して、独占引き出しの権利を含む独占制御権及び制御権を有する。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該現金担保品に入金された口座に蓄積しなければならない。第2.03(Q)条に基づいて入金された現金担保は、信用状発行者が弁済されていない信用状の支払い、および関連費用、コスト、および慣用手数料の返済のために行政代理によって使用されなければならず、そのように適用されていない範囲内で、借主のこのときの信用状債務の償還義務を満たすために保有しなければならない、または循環融資の満期日が加速した場合(ただし、信用状債務が信用証債務総額の少なくとも50%を占める循環貸金人の同意を必要とする)。本プロトコルの下で借り手の他の義務を履行するために使用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借り手に返金されなければならない。

(R)は子会社から発行された信用状である.本信用状の下に開設または未払いの信用状が子会社の任意の義務を支援するために使用されても、または子会社の口座に使用されても、借り手は、本信用状項目の下の信用状発行者に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、子会社の口座に信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務が当該子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

1.04 Swinglineローンです。

(A)スイング線。本条項と条件を満たす前提の下で、Swingline貸手は本2.04節で述べた他の貸手の合意に基づいて、任意の自動借入プロトコル条項の制約の下で、借主に融資を提供すべきである(毎回このようなローン、すなわち“Swinglineローン”)である。本プロトコルおよび任意の自動借入プロトコルに適合する条項と条件の下で、各Swinglineローンは、利用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで借り手に発行すべきであり、その総額はいつでもSwingline再ローンの未返済金額を超えてはならない。しかし，(I)いかなるSwingline融資を実施した後も，(A)循環残高総額は循環融資を超えてはならない，(B)任意の循環融資者の循環リスクはその貸手の循環承諾を超えてはならない，および(C)すべての未返済Swingline融資の総額はSwingline承諾を超えてはならない，(Ii)借主はいかなるSwingline融資の収益をいかなる未返済のSwingline融資に再融資してはならないか，および(Iii)Swingline融資者は以下の場合Swingline融資を発行する義務を負うべきではない(決定は決定的かつ拘束力があり，明らかな誤りはない)，あるいはそのような信用延期によって肯定的な危険があるかもしれない。上記の制限範囲内で，本プロトコルの他の条項や条件の制約を受け，借り手は2.04節によりSwingline融資を借り入れ，2.05節によりSwingline融資を前払いし，本2.04節によりSwingline融資を借りることができる.Swinglineローンを取得した後

循環貸手は、Swingline融資者からこのようなSwingline融資を購入するリスク参加に撤回できないとみなされ、その金額は、循環融資者が適用するサイクルパーセンテージにSwinglineローン金額を乗じた積に等しい。

(B)借入手続き.自動借入プロトコルによるSwingline借入金を除いて、毎回Swingline借入金は借り手がSwingline融資者と行政エージェントに取消不可の通知を出した後に行わなければならず、この通知は電話またはSwinglineローン通知を介して発行することができるが、任意の電話通知はSwingline融資者とSwinglineローン通知に送達する行政エージェントによって迅速に確認しなければならない。このようなSwingline融資通知は午後1：00までにSwingline融資者と行政エージェントによって受信されなければならない。(I)借入金額は，少なくとも100，000ドル，(Ii)Swingline借入の申請日(営業日とする)を説明すべきである。Swingline融資者が任意のSwingline融資通知を受け取った後、Swingline融資者は直ちに行政エージェントに確認し(電話または書面で)、行政エージェントもこのSwingline融資通知を受けており、なければ、Swingline融資者は(電話または書面で)行政エージェントにその内容を通知する。Swingline貸手が午後2：00前に行政エージェントから通知(電話または書面通知)を受信しない限り(任意の循環貸主の要求に含まれる)。提案したSwingline借入の日には，(A)第2.04(A)節の第2文のただし本に規定されている制限により，Swingline貸主がこのようなSwinglineローンを発行してはならないこと，または(B)条項IVに規定されている1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを指示すると，本条項と条件により，Swingline貸手は午後3時より遅くない.このSwinglineローン通知で指定された借入日, そのSwinglineローンの金額をSwingline貸手の帳簿上の即時利用可能資金の貸方口座に記入して、借り手がそのオフィスで融資を受けるようにする。

Swinglineローンの借入を促進するために、借り手とSwingline貸手は互いに同意することができ、ここで許可され、行政エージェントとSwingline貸手が満足する形式と実質で自動借入合意(各このような合意、すなわち“自動借入合意”)を達成することができ、この合意はSwingline貸主がこの合意に規定された条件に基づいてSwinglineローンを自動的に立て替えることを規定すべきであり、このプロトコルは本プロトコルで述べた条件の補充であるべきである。“自動借入プロトコル”が発効したいつでも、前段落で述べたSwingline借入要求はすべて適用されず、すべてのSwingline借金はこの“自動借入プロトコル”に従って処理すべきである；しかし前提は、アメリカ銀行が“自動借入プロトコル”によって提供したいかなる自動立て替え金も、自動立て替えが発生した時から発行されたSwinglineローンと見なすべきであり、たとえこの“自動借入プロトコル”にいかなる逆の規定があっても、自動借款プロトコル発効期間中の任意の時間のサイクル未返済総額(計算承諾料を除く)を決定するために，すべてのSwinglineローンの未返済金額はSwinglineが再引き上げられた金額と見なすべきである.自動借入プロトコルによる任意のSwingline借入については、この自動借入プロトコルにおける米国銀行へのすべての言及は、本プロトコル項のSwingline貸手としての米国銀行の参考とみなされるべきである。

(C)Swinglineローンの再融資。

(I)Swingline貸手はいつでも自分で借り手を代表することを決定することができ(ここではSwingline貸主がその要求を代表することを撤回できない)、各循環貸手に循環ローンを発行させることができ、この循環ローンは基本金利ローンであり、その金額はその循環貸主が当時ローンを返済していない金額の適用サイクルパーセンテージに等しい。この出願は、書面で提出されなければならない(本出願の場合、この書面請求は、融資通知とみなされなければならない)、第2.02節に規定される基本金利ローン元金の最低及び倍数を考慮することなく、第2.02節の要求に適合しなければならないが、循環ローンの未使用部分及び前記条件の制限を受ける

4.02節では.Swingline貸手は、適用された融資通知を行政エージェントに配信した後、直ちに借入者にその通知のコピーを提供しなければならない。各循環ローン機関は、午後1：00までに、この融資通知に規定された金額の適用サイクルパーセンテージに相当する金額を行政代理機関に提供し、Swingline貸主の口座に直ちに利用可能な資金を行政代理機関事務室に提供しなければならない。第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、当該融資通知において指定された日には、資金を提供する循環貸金者毎に、当該金額の循環融資、すなわち基本金利融資が借り手に発行されたとみなされる。行政代理は受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない。

(Ii)任意の理由により、いずれのSwingline融資が第2.04(C)(I)節に規定された循環借款によって再融資できない場合(4.02節に規定する条件を満たしていないことを含む)、Swingline貸手が提出した基本金利融資要求は、Swingline貸主が関連するSwingline融資におけるリスク参加のために各循環融資者に資金を提供することを要求するものとみなされ、各循環融資者が第2.04(C)(I)節に従って行政代理に支払う金は、このような参加支払金とみなされるべきである。

(Iii)任意の循環貸主が第2.04(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.04(C)節の前述の規定により当該貸手が支払わなければならない任意の金をSwingline貸金者の行政エージェントに渡すことができない場合、Swingline貸金人は、要求(当該行政代理を介して行動する)を当該貸手に請求する権利がある。支払いを要求した日からSwingline貸手まで直ちにこのような支払いの日までのこの金とその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利とSwingline貸金人が銀行業界の同業報酬規則によって決定した金利の中の大きい者に等しく、Swingline貸手は通常上述の規定について徴収した任意の行政、処理或いは類似費用に等しい。もし融資者がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、支払われた金額は、関連する循環借款またはSwinglineローンに関する融資参加(どのような状況に依存するか)内に含まれる当該貸主の循環ローンを構成しなければならない。Swingline貸手が(行政エージェントを介して)任意の貸手に提出した第(Iii)項に基づいて不足している金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(IV)各循環貸主が第2.04(C)条の規定に従ってSwinglineローンに参加するための循環ローンまたは購入および支援リスクを提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)Swingline貸手、借り手、または任意の他の人に対して任意の理由でSwingline貸手または他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む。ただし，循環貸手ごとに第2.04(C)節の規定により循環融資を提供する義務は，第4.02節に規定する条件に制約される(借り手交付ローン通知を除く)ことが条件である.このようなリスク参加資金は、借り手がSwinglineローンおよび本プロトコルで規定した利息を返済する義務を解除または損害することはできない。

(D)加入金を返済する。

(I)Swingline融資者がSwingline融資を購入し、そのリスクが資金提供に参加した後の任意の時間において、Swingline融資者がSwingline融資によって任意の支払いを受けた場合、Swingline融資者は、Swingline融資者が受信した資金と同じ資金において、それが適用される循環百分率を循環融資者に分配する。

(Ii)11.05節に記載された任意の場合(Swingline貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、Swingline貸手が任意のSwinglineローンの元金または利息について受信した任意の支払いはSwingline貸金人によって返却されなければならず、各循環貸金人は行政エージェントの要求に応じてSwingline貸金人にその適用されるサイクルパーセンテージを支払い、その要求の日からその金額を返却する日までの利息を加え、年金利は連邦基金金利に等しい。行政エージェントはSwingline貸手の要求に応じてこのような要求を提出する。第(Ii)金の場合の貸金者の義務は、融資終了日及び本協定の終了後も存続しなければならない。

(E)Swingline貸手口座の利息。Swingline貸金人は借り手にSwinglineローン利息の領収書を発行しなければなりません。各循環貸手が第2.04節に基づいてその基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供し、循環貸手の任意のSwinglineローンの適用サイクルパーセンテージに基づいて再融資を行う前に、適用サイクル率の利息は、Swingline貸手によって完全に負担されなければならない。

(F)Swingline貸手に直接支払う.借り手はSwingline貸手にSwinglineローンに関連するすべての元金と利息を直接支払わなければならない。

1.05早期返済。

(A)オプション。

(I)借り手は、融資前払い通知を行政エージェントに送達することによって行政エージェントに通知した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、随時または時々任意に定期ローンおよび/または循環ローンを前払いすることができる(第3.05条の制約を受ける)。しかし、行政エージェントが別途約束をしない限り、(A)通知は午前11時までに行政エージェントに送達されなければならない。(1)任意のSOFR定期ローンを早期返済した日の2つ(2)営業日、および(2)基本金利ローンを早期返済した日、(B)SOFR定期ローンを早期返済した元金は、1，000，000ドル、または元金1，000，000ドルの整数倍を超えなければならない(少ない場合は、当時返済されていなかったすべての元金である)。(C)任意の基本金利ローンの前払い元金は、500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍(100，000ドル未満であれば、その時点で返済されていないすべての元金)でなければならない。各通知は，前払の日付と金額，及び前払いするローンのタイプを明記しなければならず，定期ローンを前払いする場合は，その等のローンの利息期限を明記しなければならない。行政エージェントは、その受信したすべてのそのような通知と、事前支払いにおける貸手の受取部分の金額とを直ちに通知するであろう(関連する融資に対する貸手の適用割合に基づいて)。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意の定期SOFRローンの前払金は前払い金額のすべての課税利息を伴うものとします, また，3.05節で要求された任意の追加金額である.第2.05(A)節の規定によれば、各未返済定期ローンは、借主の指示に従ってその元金返済分割払いに使用されなければならない(又は、借り手が当該指示を提供していない場合は、当該前払いは、当時存在するすべての定期ローンに比例して使用されなければならず、当時存在する定期ローン毎に、期限順にその元金返済分割払いに使用されなければならない)。第2.15条の規定によれば、このような前払いは、各関連融資に対する貸主それぞれの適用割合に応じて貸主に支払われなければならない。

(Ii)自動借款契約が発効していないいつでも、借り手は、Swingline貸主に融資前払い通知(コピーと共に行政エージェントに提出)によってSwingline貸手に通知を出した後、いつでも、または

時々任意にSwinglineローンの全部または一部を前払いし、保険料や罰金を支払う必要はありません。しかし、Swingline貸主が別の約束がない限り、(A)この通知は午後1：00までにSwingline貸主と行政エージェントによって受信されなければなりません。(B)任意のこのような前金の最低元金金額は、100，000ドル、または本契約金額100，000ドルの整数倍を超えるべきである(または、少ない場合、その時点で返済されていない全ての元金である)。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。

(B)強制性.

(I)資格に適合した資産処分。借り手は、適格資産処分の日から3(3)営業日以内に前払い融資および/または第2.05(B)(Iv)節に規定する信用状債務を担保しなければならず、総金額は、任意の適格資産処分から借り手または任意の子会社が受け取った純収益の100%(100%)に相当する。ただし、条件は、(A)借り手が本第2.05(B)(I)節の規定により前払い融資及び/又は現金担保信用状債務を前払いする必要がなく、(1)借り手及びその付属会社が任意の財政年度に受信したすべての資格に適合する資産処分に関する純収益に加え、(2)借主及びその付属会社が当該財政年度に特定資産処分について受け取った純収益に加えて、5，000，000ドル以上であることである。及び(B)借り手が選択した場合(借り手が資格に適合する資産処分の日又は前に管理機関に通知する)、借り手又は当該付属会社が当該資格に適合する資産処分の日から三百六十(360)日以内(又は借り手又は当該付属会社が当該三百六十(360)日以内に当該等の再投資を承諾した場合、借り手又は当該付属会社は当該等の純収益の全部又は任意の部分を合資格資産(公認会計原則に従って分類された流動資産を除く)に再投資する場合は、当該等の純収益をこのように運用する必要はない。この360日の期限の後90(90)日以内)。さらに、純収益が期間終了時にこのように再投資されていない場合、純収益は直ちに前払い融資に使用され、および/または第2.05(B)(Iv)節の規定に従って信用証債務が現金化されなければならない。上記(B)項に規定する再投資権の目的, 双方は、このような純収益を買収を許可する対価格として利用し、このような純収益を適格資産に再投資するように構成すべきであることを理解し、同意した。

(Ii)借金を出す。借り手又は任意の子会社が任意の債務発行の純収益を受信した後、直ちに第2.05(B)(Iv)節の規定により事前に融資を償還し、及び/又は信用状債務を現金化しなければならず、総金額は当該純収益の100%に相当する。

(Iii)資産処分を指定する.借り手は、指定資産処分の日から3(3)営業日以内に前払い融資及び/又は第2.05(B)(Iv)節に規定する信用状債務を担保しなければならず、総金額は、指定資産処分から借り手又は任意の子会社が受信した純利益の100%(100%)に相当する。しかし、指定資産処分に関連する処分資産による“EBITDA”金額が、第6.01(A)または(B)節に財務諸表を交付した最近終了した計量期間総合EBITDAの10%(10%)未満の金額であれば、借り手が選択(借り手が指定資産処分の日または前に行政エージェントに通知)を選択する際には、このような純収益をこのように運用する必要はない。借り手又はその付属会社は、指定資産処分の日から三百六十(360)日以内(又は借り手又は当該付属会社が当該三百六十(360)日以内にこの再投資を行うことを承諾した場合、当該等の純収益の全部又は任意の部分を資格に適合する資産(公認会計原則に基づいて分類された流動資産を除く)に再投資する

この三百六十日(360)日の期限の90(90)日後)、また、当該期間の終了時に当該等純収益が依然としてこのように再投資されていない場合は、直ちに純収益を前払いローンに使用し、および/または第2.05(B)(Iv)節の規定に従って信用状債務を担保しなければならない。

(4)支払いの申請。第2.05(B)(I)節、第2.05(B)(Ii)節または第2.05(B)(Iii)節に要求される各前金は、まずA期ローンの元金返済に比例して使用され、次いで未返済のSwinglineローン、第3の未償還循環ローン(それに応じずに循環ローンを永久的に減少させるため)、および第4の残りの信用状債務を現金担保に使用するために使用されなければならない。第2.15条の規定によれば、このような前払いは、貸主それぞれの関連融資における適用割合に応じて貸主に支払われなければならない。

(V)未清算金を循環させる。任意の理由により、循環残高総額が当時の循環ローンを超えた場合、借り手は、循環ローン、揺動ローンおよび未返済の金額(すべての計算すべきが未返済の利息と一緒に)および/または信用状債務を担保し、総金額が超えた部分に等しいことを直ちに前払いしなければならない。ただし、借り手は、第2.05(B)(V)条に基づいて信用証債務を担保することを要求されてはならない。ただし、前払いサイクルローンおよび揺動ローンの後でなければ、当時の未返済サイクルローン総額が当時の循環ローンを超えている。

上記出願のパラメータ範囲内では、第2.05(B)節に規定する前金は、まず基本金利ローンに用いられ、その後、直接利息期限の順に定期SOFRローンに使用されなければならない。本第2.05(B)条に規定するすべての前払は第3.05条を遵守しなければならないが，その他の場合は保険料又は罰金を徴収せず，前払の日まで元金の利息を付随させなければならない。

1.06コミットメントの終了または削減。

(A)オプション。借り手は、行政代理人に通知した後、循環融資、信用証再譲渡、またはSwingline再譲渡を終了することができ、または時々循環融資、信用証再譲渡、またはSwingline再譲渡を永久的に減少させることができるが、行政代理人が別の約束がない限り、(I)行政代理人は午前11：00までにそのような通知を受信しなければならない。5(5)営業日の終了または減少の日前に、(Ii)このような部分的に減少したいずれかの合計金額は、1，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(3)借り手は、(A)循環融資を終了または減少させることができず、発効後および本契約項のいずれかの同時前金後、循環残高総額が循環融資を超えるであろう。(B)信用状が発効した場合、全額現金担保されていない信用状債務の未償還額は、信用状譲渡を超えるであろう。または(C)次の場合、本プロトコルおよび本プロトコル項のいずれかの同時前金が発効すると，Swinglineローンの未返済金額はSwinglineを超えて昇華する.

(B)強制性.

(I)第2修正案発効日にA期借入金が発生した場合、A期引受支払総額は自動的かつ永久的にゼロに減少しなければならない。循環ローンは循環ローンの満期日に自動的に終了しなければならない。

(Ii)本第2.06項に従って任意の循環融資の減少または終了を実行した後、そのときの信用状昇華または揺動限度額は、そのときの循環限度額を超え、信用状昇華限度額または揺動限度額昇華限度額(場合に応じて)は、超過した金額を自動的に減算すべきである。

(C)承諾額の削減；費用の支払いを適用する.行政エージェントは、信用状の昇華、SWINGLINE昇華、または循環融資の終了または減少の状況を直ちに融資者に通知しなければならない。循環融資が減少した場合、各循環貸主の循環承諾額は、その減少額の適用サイクルパーセンテージで減算されなければならない。循環融資の任意の終了発効日までに、循環融資に関連するすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。

1.07ローンの返済。

(A)A期ローン。借り手は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(2022年9月の最終営業日から)とA期ローンの満期日に、A期ローンの未返済元金を分期返済し、金額は以下の表に示すようにしなければなりません(第2.05節に規定する優先順位により前払いを申請するため、減少しなければなりません)

ただし、A期ローンの最終元本返済分割払いはA期ローンの満期日に返済しなければなりません。いずれの場合も、返済した金額は、その日のすべての未返済A期ローンの元金総額に等しくなければなりません。

(B)循環ローン。借り手は循環ローン満期日に循環貸金人にその日のすべての未返済循環ローンの元金総額を返済しなければならない。

(C)揺動限度額ローン。自動借入協定が発効したいつでも、Swinglineローンはこの自動借入協定の条項に従って返済しなければならない。自動借入協定が発効していないいつでも、借り手は(I)このSwinglineローンの発行後10(10)営業日と(Ii)循環ローンの満期日の早い日に各Swinglineローンを返済しなければならない。

1.08利息と違約率。

(A)利息。第2.08(B)節の規定に適合する場合、(I)各定期SOFRローンは、借入金適用日からの各利子期間内にその未返済元金のために利息を発生すべきであり、年利はその利息期間の定期SOFRに定期SOFRローンを加えた適用金利に等しく、(Ii)各基本金利ローンは適用借款日からその未返済元金について利息を発生し、年利は基本金利に基本金利を加えたローンの適用金利に等しい。(Iii)各Swinglineローンは適用された借入日からその未返済元金に対して利息を発生すべきであり、年間金利は基本金利と基本金利ローンの適用金利に等しい；前提は、自動借入協定が発効すれば、Swingline貸金人はこの自動借入プロトコルに基づいて任意のSwinglineローンに対して代替金利を提供することができるが、Swinglineローンの融資者は循環貸付者が第2.04(C)節に基づいて循環ローンに資金を提供することを要求しておらず、このようなSwinglineローンに対して再融資を行うか、或いはこのようなローンを購入し、そのリスク参加に資金を提供することができる。本プロトコルによって規定される利息または任意の費用の計算は、ゼロ未満の計算に基づく(または生じる)範囲内であり、本プロトコルの場合、計算はゼロとみなされるべきである。

(B)違約率。

(I)(A)任意のローンの任意の金額の元金が満了時にまだ支払われていない場合(適用猶予期間を考慮しない)、所定の満期日においても、加速または他の方法によっても、または(B)第8.01(H)条または第8.01(I)条に規定する違約イベントが存在する場合、すべての未償還債務は、その後、適用法により許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で利子を計上しなければならない。

(I)任意の融資者が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(適用猶予期間を考慮しない)に支払われていない場合、所定の満期日、加速またはその他の場合にかかわらず、必要とされる貸金者の要求に応じて、その後、その金額は、適用法によって許容される最大範囲内で常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Ii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約イベントが存在する場合、すべての未償還債務(信用状費用を含む)は、適用法によって許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい年利で変動しなければならない。

(3)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払わなければならない。

(C)利息支払い。各ローンの利息は、当該ローンに適用される各利息支払日及び本契約に規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

1.09フィートです。

2.03(L)および(M)節で述べたいくつかの費用を除いて：

(A)承諾料。借り手は、その適用サイクルパーセンテージに従って行政エージェントに各循環貸主口座の承諾料(“承諾料”)を支払うべきであり、この承諾料は、適用金利に循環ローンを乗じた1日の実際金額に等しく、(I)循環ローンの残高に(Ii)信用証債務の残高を加えて、第2.15節の規定で調整することができる。疑問を生じないように，承諾料を決定する際には，Swinglineローンの未返済金額は循環ローンに計上されていないか，循環ローンが使用されているとみなされる.承諾料は、利用可能期間内の任意の時間に計算されなければならない。第4条の1つまたは複数の条件を満たさない任意の時間を含み、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(第2改正案の発効日の後の最初のそのような日から始まる)および利用可能期間の最後の日に四半期毎に満了して借金を支払わなければならない。承諾料は四半期ごとに計算されなければならず，適用料率が任意の四半期内に変化した場合，毎日の実際の額をそれぞれ計算し，その適用料率が発効した四半期内の各期間の適用料率を乗じなければならない。

(B)その他の費用。

(I)借り手は，料金書に規定されている金額と時間に応じて，自ら行政エージェントに料金を支払わなければならない.これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

(Ii)借主は、指定された額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸金人に支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

1.10利息および費用の計算；適用料率の遡及調整。

(A)利息と料金の計算。すべての基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(場合によって)の1年および実際の過去の日数に基づくべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に過去の日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多くなる)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならず、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、1(1)日の利息を計上しなければならないが、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

(B)財務諸表の調整または再記述。借り手およびその子会社の財務諸表の任意の再記述または他の調整または任意の他の理由により、借り手または貸手が、(I)借り手が計算した任意の適用日までの総合総レバー率が正確でないと認定し、(Ii)総合総レバー率を正確に計算することが、その間により高い定価および費用をもたらす場合、借り手は、行政エージェントに任意の要求(または、)を行う義務がある。米国破産法により借り手に対して実際又は発行されたとみなされる済助令を発行した後、行政代理、任意の貸金人又は信用証発行者がさらなる行動を取らない場合、自動支払いの金額は、当該期間に支払うべき利息及び手数料が当該期間に実際に支払われる利息及び手数料の額を超えることに等しい。本第2.10(B)節では、行政代理、いかなる貸金人又は

本協定のいずれかの条項の下の信用状発行者(場合に応じて)は、違約率又は第八条の規定により、本協定項のいずれかの債務を支払う。借り手は、第2.10(B)の金の場合の義務は、融資終了日の終了後も存続しなければならない。

1.11債務証拠。

(A)勘定を維持する。各貸手の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政エージェントは第11.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、署名し、(行政エージェントを介して)貸主に添付ファイルI形式の本チケット(各“手形”)を交付し、このチケットは、融資者の融資の証拠となり、また、そのような勘定または記録がある。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)レコードの保存.第2.11(A)節に記載された口座および記録に加えて、各貸手および行政エージェントは、クレジットおよびSwingline融資の参加権を購入および販売することを証明するために、その慣例に従って口座または記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

1.12一般支払い；行政エージェントの追跡。

(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約にはまた明確な規定がある以外に、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2時までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、関連する融資(または本明細書に規定された他の適用シェア)におけるそれの適用割合を、融資者貸出オフィスに電気的に送金する同様の資金を各貸手に迅速に割り当てる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。本契約には別途明確な規定があるほか、借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は利息又は料金の計算に反映されなければならない(場合によって決定される)。

(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが任意の定期SOFRローン借入の提案日の前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローンの借り入れである場合、借入日の正午12：00前)、貸手は、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。行政エージェントは、融資者が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供していると仮定することができる(または基本金利ローンを借り入れる場合には、貸手が第2.02節の要求に従ってその時間内にシェアを提供している)ことができる。この仮定に基づいて、借り手に相応の金額を提供する。この場合，貸手が実際に借入適用におけるシェアを管理エージェントに提供していない場合，適用される貸手と借り手はそれぞれ管理エージェントへの支払いに同意する

該当する金額の即時利用可能資金およびその利息の即時支払いが要求されなければならず、その金額を借り手に提供した日から(ただし、行政代理人への支払いの日を含まない)毎日、(A)貸手によって支払われる場合、連邦基金金利および行政代理人が銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうちの大きな者に、行政代理人が通常上記の規定について徴収している任意の行政、処理または同様の費用を加え、(B)借り手によって支払う場合には、基本金利ローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(I)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政代理人が本契約項の下で行政代理人または信用証発行者に任意の金を支払う日前に借り手の通知を受信しない限り、行政代理人は借り手が支払いをしないことを示す。そうでなければ、行政代理人は、借主が本契約の規定に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸手または信用状振出人に割り当てることができる(場合に応じて)。行政代理人が本契約項の下で貸手または信用状振出人の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は(この裁定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(この金を“撤回可能金額”と呼ぶ)を認定する：(A)借主が事実上支払っていない、(B)行政代理人が支払った金は、借り手が支払った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(C)行政代理人が任意の他の理由で誤って支払いを行った。各貸金人または信用証発券者(状況に応じて決まる)は、そのように融資者または信用状発券者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、利息を含めて、その金額を割り当てた日からの毎日(当該日を含む)に、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者の金利で行政エージェントに返済することに同意する。

行政代理は、第2.12(B)条に規定する任意の借金に関する通知を任意の貸手又は借り手に発行することは決定的であり、明らかな誤りはない。

(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、行政エージェント機関が第4条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)をできるだけ早く貸主に無利子で返却しなければならない。

(D)貸手のいくつかの義務。第11.04(C)条によれば、貸主は、第11.04(C)条に基づいて負担する定期融資及び循環融資、参加信用状及びSwingline融資への資金提供及び支払い義務は、連携ではなくいくつかである。任意の貸主は、第11.04(C)項に要求された任意の日に任意の融資を発行することができず、任意のそのような参加のための資金を提供することができず、または第11.04(C)条に基づいて任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の貸主は、任意の他の貸金者に対して第11.04(C)条に従って融資を提供することができず、その参加を購入し、またはその金を支払うことに無責任である。

(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(F)割合で計算する.本文のほかに規定がある：(I)毎回の借入金(Swingline借入を除く)は適切な貸手から行うべきであり、第2.03(L)節、第2.03(M)節及び第2.09節の各費用は適切な貸金人が支払うべきであり、毎回終了又は減少する約束額は貸金者それぞれの承諾額に適用され、それぞれの承諾額の割合で比例して支払うべきである。(2)各借入金は、貸主それぞれの引受金(循環ローンの発行について)またはそのそれぞれの融資の額に応じて貸主に比例して割り当てられるべきである(融資の転換および継続については)、(3)借り手の各融資元金の支払いまたは前払いは、適切な融資者が所持する融資のそれぞれの未払い元金金額に比例して行われなければならない。(4)借入者は、ローンで支払われた各利息について、その時点で満期になり、該当する適切な貸手に支払わなければならないこのようなローンの利息金額に応じて、比例して適切な貸手が支払うべきである。

1.13貸手が支払いを分担する。

任意の融資者が任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、(A)本合意および他の融資文書に基づいてその時点で満了し、その融資者に対応する任意の融資の債務がその課税額シェア(以下の割合)を超えて支払いを得る場合、(I)その時点で満了し、その融資者に支払うべき当該債務の金額。(Ii)すべての貸主が本契約及び他の融資書類の下で満期及び対応する融資の債務総額)すべての貸主がそのときに獲得した本契約及び他の融資書類の下での満期及びローンに対応する債務についての支払い。又は(B)当時本契約及び他の融資書類に基づいて当該貸金人(ただし満期及び支払ではない)のいずれかの融資を借りた債務は、その応課差借地額の割合((I)により当時当該貸金人に借りていた(ただし満期及び対応ではない)当該等の債務の額を超える。(Ii)すべての貸主が本プロトコル及び他の融資文書項の下で不足している(ただし満期ではないが支払うべき)融資の債務総額)と、すべての貸手がそのときに得た未払い(期限ではないが支払うべき)融資に関する債務の総額とをいう。上記(A)及び(B)の2つの場合において、上記の比較的大きな割合の融資を受けた貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手の融資参加権、信用証債務参加権、およびSwingline融資参加権を額面現金で購入するか、または他の公平な調整を行う, したがって、このようなすべての支払いの利益は、貸主がその時点で貸主に対して満期および対処した、または貸主の借金(期限および支払いではない)の債務総額に比例して分担されなければならないが、条件は、(1)任意のこのような参加または再参加を購入し、そのような参加または再参加を引き起こす全部または一部の支払いを回収した場合、このような参加または再参加は撤回されるべきであり、購入価格は利息を計算せずに回収されるべきである。及び(2)第2.13節の規定は、(X)借主又はその代表が本協定の明示的条項による任意の支払(違約貸金者の存在による資金の運用を含む)、(Y)第2.14節に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸金人がその任意の融資又は信用状債務又はSWINGLINE融資の参加権を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却することにより得られた対価格としてのいかなる支払にも解釈してはならない。ただし、任意の借入先又はその任意の付属会社への譲渡(本第2.13節の規定に適用)は除く。各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

1.14現金担保。

(A)現金を抵当に入れる義務。いつでも違約貸金者が存在し、行政代理又は信用証発券者が書面請求を行ってから2(2)営業日以内(行政代理に写しを提出する)、借り手は最低担保金額を下回らない金額で信用証出札人の当該違約貸金者に対する前払いリスクを現金化しなければならない(第2.15(A)(Iv)条及び当該違約貸金者が提供する任意の現金担保を実行した後に決定される)。

(B)担保権益の付与。借り手は、任意の違約貸金者が提供する範囲内で、当該違約貸金者は、行政エージェント、信用証発行人及び貸金者の利益のために行政エージェントに行政エージェントに付与(及び制限される)し、このようなすべての現金、預金口座及びその中のすべての残高、並びに本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産及び上記のすべての収益に対して優先担保権益を保持することに同意し、これらは、第2.14(C)節に適用される義務に基づく担保である。行政代理人が、現金担保が本契約に規定された行政代理人又は信用証発行人以外の誰の任意の権利又は要求を受けているか、又はそのような現金担保の総金額が最低担保金額未満であると判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、このような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に直ちに支払うか又は提供する(第2.15(A)(V)節に従って提供される現金担保である場合は、2.15(A)(V)節及び違約貸主が提供する任意の現金担保が発効した後に決定される)。すべての現金担保(預金資金を構成しないクレジット支援を除く)は、米国銀行の1つ以上の凍結された無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない。

(C)適用範囲.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、信用状について提供される現金担保は、第2.14節または第2.03、2.05、2.15または8.02のいずれかに基づいて、特定の信用状義務、資金提供に参加する義務(違約貸主である循環融資者として提供される現金担保の任意の利息を含む)および他のこのような現金担保を提供する義務を満たす前に保有および運用されなければならない。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務(循環融資者(または第11.06(B)(Vi)条を遵守した後の適切な譲受人)の違約貸主地位を含む)、または(Ii)行政エージェントおよび信用証発行者によって過剰な現金担保の存在を決定することを含む、迅速に解除されなければならない。ただし、(A)任意のこのような免除は、任意の現金担保の支払いまたは他の方法での移転を損害してはならず、任意の支払いまたは他の方法で譲渡された現金担保は、融資文書および融資文書の他の適用条項によって付与された任意の他の留置権の制約を受け続けなければならず、(B)現金担保を提供する人および信用証発行者は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

1.15約束違反貸主。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸金者が本協定に関連するいかなる改正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、

(A)“必要な貸手”と“必要な循環貸手”の定義と(B)11.01節で述べた制約のように.

(Ii)約束違反貸手滝。行政エージェントは、第11.08節に基づいて違約貸主の口座から受け取った元金、利息、費用または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第8条または他の規定に基づいて)、または行政エージェントが第11.08条に基づいて違約貸手から受信した任意の金を、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本プロトコルに従って借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が本プロトコルに従って借りた信用状発行元またはSWINLINE貸主のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第3に、第2.14節の規定によれば、信用状発行者の当該違約貸金者に対する前払いリスクを償還し、第4に、借り手の要求(違約が存在しない限り)に基づいて、当該違約貸主が本合意に従って資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することができず、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、預金口座に保持し、比例して発行しなければならない。(A)本契約項の融資に関する違約貸主の潜在的な将来資金義務を満たし、(B)第2.14節の規定に基づいて、信用証発行者が当該違約貸主が将来本プロトコルに従って発行された信用状の将来リスクを担保する。第六に、任意の貸金人、信用証発券者、またはSWingline貸金者が本契約項目の義務に違反したために得られた任意の管轄権のある裁判所は、貸手、信用証振出人、またはSwingline貸主に対する任意の支払金を判決する, 違約が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本協定の下での義務に違反して得られた管轄権を有する裁判所による違約貸金者に対する任意の判決に起因する借り手への任意の借金の支払い；第8に、違約貸金人または管轄権を有する裁判所に付与または指示された任意の留置権の融資文書に要求される可能性のある他の態様の支払い；ただし、(1)このような支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または未返済金額の元金の支払いであり、(2)このようなローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに発行されている場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資および不足している信用状債務を比例的に返済し、その後、借りた任意の融資または信用状債務の返済にのみ使用されなければならない。すべてのローン、資金があり、資金が参加していない信用状債務およびSwinglineローンが本契約項の下での約束に基づいて貸主によって比例的に保有されるまで、この違約貸手は第2.15(A)(Iv)条を実行しない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.15(A)(Ii)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。

(A)料金。違約貸主である任意の期間内に、違約貸主としてのいかなる期間においても、第2.09(A)条に従って支払われるべき承諾料の任意の部分を得る権利はない(借り手は、違約貸金人に承諾料のいかなる部分を支払うことを要求されてはならない)。

(B)信用状手数料。各違約貸主は、その違約貸主の任意の期限内に信用状費用を受け取る権利があるが、その適用サイクルに割り当てることができる範囲に限定される

第2.14節に基づいて現金担保を提供する信用状金額のパーセンテージ。

(C)貸主費用を滞納する。上記(B)項に基づいて、いかなる違約貸主に支払う必要がない任意の信用状費用については、借主は、(1)各非違約貸主に当該費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ、違約貸主が信用証義務に参加して、当該違約貸主にその費用の一部を支払わなければならない。この部分は、以下(Iv)項に従って非違約貸金者に再割り当てされたものである。(2)違約貸主に他の方法で支払うべきその他の費用の金額を支払うが、違約貸人に割り当て可能な限度額を限度とする。(三)この費用の残りの部分を支払う必要はない。

(4)適用されたサイクル率を再分配して、正面曝露を減少させる。違約貸主が信用状債務およびSwinglineローンに参加する全部または任意の部分は、そのそれぞれに適用されるサイクルパーセンテージに従って(計算時に違約貸手の循環約束を考慮しない)非違約貸手の間で再分配されるべきであるが、このような再分配は、いかなる非違約貸主の循環リスク総額が非違約貸主の循環約束を超えないことを前提としている。第11.20項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加するために提出した任意のクレームを含む。

(V)現金担保は、Swinglineローンを返済する。上記(A)(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は適用法律によって享受される任意の権利又は救済措置に影響を与えることなく、(A)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに相当し、及び(B)次に、第2.14節に規定する手続きにより、信用証発行者の前払いリスクを現金担保とする。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、Swingline貸金人および信用状発行者が書面で貸金者が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内となる。他の貸主の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、貸主がその適用のパーセンテージ(第2.15(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて、融資および信用状およびSwinglineローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有し、それにより、その貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が徴収した費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、当該貸主が違約貸金者であるために生じたいかなる債権を放棄又は免除することにはならない。

(C)新しいSwinglineローン/信用状。任意の循環貸主が違約貸金者である限り、(I)Swingline貸金人がSwinglineローンを実施した後にいかなる事前リスクもないことを信納しない限り、このローンに資金を提供する必要がない；および(Ii)その信納信用証の発効後に事前リスクがない限り、信用証発行者に発行、延長、増加、回復、または継続を要求してはならない。

第三条

税金、収益保護、不法

1.01 Taxes。

(A)定義された用語.この3.01節の場合、用語“適用法”はFATCAを含み、用語“貸手”は任意の信用状発行者を含む。

(B)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除を行うことなく受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(三)ローン当事者が納めたその他の税金。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(D)税務賠償。

(I)融資当事者は、ここで各受取人を共同および個別に賠償し、要求を出してから10(10)日以内に当該受取人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第3.01節に規定する対処金額に基づいて徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用が、関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるかどうかにかかわらず、生成されなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。貸主がいかなる理由でも第3.01(D)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった場合、各貸金者はまた、ここで行政代理人を共同で賠償し、要求を出してから10(10)日以内に行政代理人に金を支払わなければならない。

(Ii)各貸金者は、請求後10(10)日以内にそれぞれ行政代理に賠償し、これについて支払わなければならない：(A)行政代理は、当該貸金者のいかなる賠償税に属するか(ただし、どの貸手が当該等の賠償税について行政代理に賠償すべき範囲内であり、かつ、貸金側がこのようにする義務を制限しない場合)、(B)行政代理及び融資当事者(場合に応じて)は、当該貸金者が第11.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために負うべきいかなる税金を賠償し、及び(C)行政代理人及び融資当事者(誰が適用されるかに応じて)行政代理人又は貸金者が任意の融資文書について対処又は支払うことができる任意の貸金者の任意の除外税項、及びそれによって生じた又はそれに関連する任意の合理的な支出(関連政府当局が当該等の税金を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず)は、当該行政代理人又は貸金側に請求する。以下の証明書について

行政代理が任意の貸手に渡すこのような支払い又は債務の金額は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが、本3.01(D)(Ii)条に従って任意の他のソースから貸手に支払う任意のお金を許可する。

(E)支払証拠。借り手は、第3.01節に規定するように、任意の借入方向において政府当局が税金を支払った後、当該政府当局が発行した当該支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する任意の申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠の写しを早急に行政代理に提出しなければならない。

(F)貸手の地位；税務書類。

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについては、署名された米国国税表W-8 BEN-E(または米国国税局表W-8 BEN、誰が適用するかに応じて決定される)は、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させ、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税局は

このような税収条約による“業務利益”または“他の収入”条項が米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されている表W−8 BEN−E(または米国国税局表W−8 BEN

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸主が守則第881(C)条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルJ-1の形態の証明書を採用し、外国貸手が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)国税表W−8 BEN−E(または場合により適用される国税表W−8 BEN)のコピーとに署名する。あるいは…

(4)外国の融資者がすべての利益を受ける者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYコピーは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN-E(またはIRSフォームW-8 BEN、適用状況に応じて)、実質的にJ-2またはJ-3またはJ-3、IRSフォームW-9などの形態の米国税務コンプライアンス証明書、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明書類と共に使用される。条件は、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、J−4表の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができることである

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となった日又は前(その後、借主又は行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された写し(又は必要に応じて原本)を借主及び行政代理人に交付し、その写し(又は原本、必要に応じて、必要に応じて)は、米国連邦源泉徴収税の免除又は減少を申請するための基礎として、適用法に規定された任意の他の形態でなければならない。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行しているか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。この条(F)(Ii)(D)についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである。

(Iii)各貸主が同意し、それが第3.01条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。

(G)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸手に代わって申請する義務がなく、または他の方法で、貸手口座から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主に返還することを要求する。任意のレジが、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、任意の借り手から賠償された任意の税金の返金を受けたと判断した場合、または任意の貸手が第3.01条に基づいて追加金額を支払った場合、支払先に払い戻しに相当する金額(ただし、本3.01条に従って融資者が払い戻しをもたらす税金によって支払われた賠償金または支払いされた追加金額に限定される)を支払い、レジで発生したすべての自己支払い費用(税金を含む)を含まない。どのような状況にかかわらず、利息を取らない(政府当局がこの払い戻しについて支払ったいかなる利息も除く)。しかし、各貸金先は、受金側の要求に応じて、受金側が当該政府機関への金の返還を要求された場合に、当該借り手側に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金側に返済することに同意する。本3.01(G)節に逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取先は、本第3.01(G)項に基づいて貸金側に何の支払いも要求されず、その金額の支払いは、受取側の税引き後純額を不利な税引き後純値とし、賠償が必要で返金される税金が控除されていない場合には、受取側の税引き後純額は低い有利な地位にある, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。第3.01(G)節は、受取人が任意の貸手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(H)生存する.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、清算または履行の間、各当事者の本条項3.01項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

1.02違法行為。

任意の貸手が任意の法律規定を認定する場合、または任意の政府当局が、任意の貸金者またはその融資事務室が本プロトコルの下での任意の義務を履行する、または任意のクレジット延期を行う、維持、援助または利息を徴収する、またはSOFRまたはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収すると主張する場合、またはSOFRまたはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収する場合、融資者が行政エージェントを介して借り手に関連通知を出した後、(A)貸主はその義務の任意の義務を履行し、発行、作成、維持、維持、任意のこのようなクレジット延期に資金を提供するか、利息を徴収するか、またはSOFR定期ローンを提供し続けるか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換することを一時停止すべきであり、(B)通知が、貸手が基本金利ローンの違法性を発行または維持すると断言する場合、その金利が基本金利を基準とするSOFR期限部分によって決定される場合、必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、このような決定をもたらす場合はもはや存在しない。通知を受けた後、(I)借主は、融資者の要求(行政エージェントにコピーを提供するべきである)を前払いするか、または(適用される場合)貸主のすべての定期的なSOFRローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸手の基本金利ローンは、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、または利息期限の最終日に、貸手がその期限のSOFRローンを合法的に継続することができる場合、または直ちに, 貸手がこのようなSOFR定期融資を合法的に維持することができない場合、および(Ii)通知がSOFRまたはSOFR期限に基づいて融資者が金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、SOFR期間を参照することなく、一時停止中に貸主に適した基本金利を計算しなければならない

貸手が行政エージェントに書面で通知するまで、貸手はSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することはもはや違法ではない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

1.03レートを決定できません。

(A)定期SOFRローン要求または変換または継続申請について、(I)管理エージェントは、(明らかな誤りがない場合に決定的であると判断する)：(A)3.03(C)節から継承率が決定されておらず、第3.03(C)節(I)項の場合に発生した場合、または所定の利用不可能日が発生した場合、または(B)提案された定期SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利息期間について、期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在せず(それぞれの場合、本条項(A)(I)について、“影響を受けた融資”)、または(Ii)行政エージェントまたは必要な貸金人が決定し、任意の理由で、提案された期限SOFRローンの任意の要求の期限SOFRについて、融資機関がそのような融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない場合、行政エージェントは、借主および各貸主に直ちに通知するであろう。その後、(1)貸主が定期SOFRローンを発行または維持する義務が一時停止されなければならない(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間の範囲内)、および(2)前文の基本金利の期限SOFR部分の決定の場合、用語SOFR部分の使用を一時停止して基本金利を決定し、それぞれの場合、行政エージェント(または第3.03(A)(Ii)節で説明した所望の貸手の場合に必要な貸手が決定されるまで、行政エージェントが要求された貸手の指示に基づいて)通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(X)借り手は、(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期限を限度とする)任意の係属中の借入、変換、または定期SOFRローンの継続の要求を取り消すことができ、またはそうでなければ、そうでない場合, この要求を借入基本金利ローンに変換したとみなされ、(Y)任意の未返済の定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに基本金利ローンに変換されるものとみなされる。

(B)上記規定にもかかわらず、行政エージェントが第3.03(A)(I)節で述べた決定を下した場合、行政エージェントは、借り手と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができ、この場合、その代替金利は、(I)行政代理人が第3.03(A)(I)節に基づいて影響を受けた融資交付の通知を取り消すまで、影響を受ける融資に適用されるべきである。(Ii)行政エージェントまたは要求された貸手は、影響を受けた融資のために資金を提供するための融資者のコストを十分かつ公平に反映していない行政エージェントおよび借り手に通知するか、または(Iii)任意の貸手は、任意の法律が不正と判断したか、または任意の政府当局がその貸手またはその適用可能な融資事務室であると主張する。代替金利を参照して利息を決定することによって融資を維持または援助するか、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、融資者が上記のいずれかの権限を実行することに実質的な制限を加え、これについて行政代理および借り手に書面通知を行う。行政エージェントは、本3.03(B)節に従って決定された代替金利に基づいて、借主および各貸手に直ちに(1つまたは複数の通知で)通知しなければならない。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)、または借り手または要求された貸手は、SOFRの期限スクリーニング金利が既存または公表されていないため、1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRを決定するための十分かつ合理的な手段が存在しないので、SOFRの期限スクリーニング金利が既存または公表されていないため、一時的である可能性はあまりない；または(Ii)CMEまたはSOFR Screen Rate用語の任意の後続管理者またはペア

行政代理人または上記管理人は、その公表されたSOFR期限について公開声明を行い、各場合においてこのような身分で行動し、特定の日を指定する公開声明を発表した。この日の後、SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間またはSOFR期限スクリーニング金利はもはや利用可能ではなく、または米ドル建ての銀団ローン金利を決定するために使用されることが許可されなくなるか、または停止または停止されるべきである。条件は、上記の声明を行う際に、行政エージェントを満足させない後任管理人が、その特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期限SOFR利息またはSOFR期限スクリーニング金利の最新の日付、すなわち“予定利用不可能日”)を永久的または無期限に取得した後に、このような期限SOFRの利息を継続して提供することである。次に、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のそのような日付、“期限SOFR交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限終了または関連する支払日(場合によって決まる)であり、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本プロトコル項の下および任意の他の融資文書項目の場合、期限SOFRは、毎日単純SOFRに任意の支払利息支払い期限を計算するSOFR調整に置き換えられ、各場合において、行政エージェントは、任意の他の当事者を修正することなく、またはさらなる行動または同意を行うことなく決定することができる。本協定または任意の他の融資文書(“後続金利”)。後続金利が毎日単純SOFRであれば、SOFR調整を加えると、すべての利息は月ごとに支払われます。

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)管理エージェントがSOFR交換日または前に使用できないと毎日簡単にSOFRを決定した場合、または(B)3.03(C)(I)節または第3.03(C)(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が当時の有効な継承率に対して発生した場合、いずれの場合も、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限が終了したときにのみ、第3.03(C)節に従ってSOFRまたは任意の当時の現在の継承率を交換する目的で本プロトコルを修正することができる。関連する利息支払日または支払期間(誰が適用されるかに応じて)、別の基準金利は、米国シンジケートおよび代理代替基準のいずれかが変化しているか、または当時存在していた類似ドル建て信用スケジュールの慣例を適切に考慮すべきであり、それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国シンジケートおよび代理の基準のいずれかが変化しているか、または当時存在していた類似ドル建て信用スケジュールの慣例を適切に考慮すべきであり、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェントが時々選択する情報サービス上で公表され、その合理的な適宜決定権に従って定期的に更新されることができる。疑問を生じないためには，どのような提案税率や調整も，“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5(5)営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、これらの必要な貸手がこの改正に反対していることを示していない場合でなければ、この提案の修正はすべての貸主および借り手に掲示されなければならない。

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、後続金利はゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができる。前提は、発効した任意の改正について、行政エージェントは、この改正が発効した後、この変更に適合した各改正を合理的かつ迅速に借主および貸手に掲示すべきであることを前提とする。

本3.03(C)節の場合、関連ドルローンを行う義務がないか、または本プロトコルに従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

1.04コストが増加しました。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸手または信用証発行者に適した資産、任意の貸手または信用状の口座、またはその口座のために入金された預金、または任意の貸手または信用証発行者によって提供または参加する信用；

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金を支払うことを要求する((A)補償税項、(B)“税項を含まない”定義(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税)；または

(Iii)本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、費用または費用を、任意の貸手または信用状発行者に押し付けるか、または融資者が提供する定期的なソフトローンまたは任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、費用または費用；

上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を発行、転換、継続または維持するコストを増加させること(または任意のそのような融資を行う義務を維持すること)、または融資者または信用証発行者が任意の信用状発行者が参加、開設または維持または維持すること(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持すること)のコストを増加させること、または貸手または信用証発行者が本契約項目の下で受信または受け取るべき任意の金額の金額(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)、その後、貸手または信用証発行者の要求を減少させることでなければならない。借り手は、貸手または信用状振出人(場合に応じて)によって生じる追加費用または被った欠陥を補償するために、貸手または信用状振出人(場合に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払う。

(B)資本要求。任意の貸手又は信用状振出人が決定した場合、当該借主又は信用証発行人又は当該借入者又は当該借出者又は振出者に影響を与える持株会社(ある場合)の資本金又は流動資金要求の法律変更が行われたか、又は当該借主又は信用証振出人の資本又は当該借入者又は信用証振出人の持株会社の資本のリターン率(ある場合)は、本合意の結果として、当該借主の承諾又は当該借主の承諾又は低下するであろう。または融資者が保有する信用証または交換限度額融資、または信用証発行者が発行する信用状に参加し、融資者または信用証発行者またはその発行者の持株会社が達成できるレベルよりも低い場合(融資者または信用証発行者の政策および融資者または信用証発行者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、借主は、時々、融資者または信用証発行者に金を支払う。場合によっては、貸手または信用証発行者、または貸金人または信用証発行者の持株会社が受ける任意のそのような欠陥の追加金額を補償するために使用される。

(C)精算証明書。第3.04(A)節又は第3.04(B)節に規定する貸金人又は信用証振出人又はその持株会社(具体的な場合に応じて)は、賠償に必要な金額を合理的に詳細に記載して借り手に渡す証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、その証明書に表示されている満期金額を貸金人または信用証発行人(どの場合に応じて)に支払わなければならない。

(d)[保留されている].

(E)要求の遅延.任意の貸主または信用証発券者が本第3.04条の前述の規定に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延した場合、当該貸金人または信用状が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではない。しかし、貸金人又は信用状振出人が(どのような場合に応じて)借主に費用の増加又は減少を引き起こす法律変更を通知するか、及び貸金人又は信用状振出人がこれにクレームを出す意向を有する場合、借り手は、第3.04節の前述の規定に基づいて、貸金人又は信用証発行人に通知する前に9(9)ヶ月以上発生した任意の費用の増加又は減少を要求してはならない(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、上記の9(9)ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長しなければならない)。

1.05損害賠償。

任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)任意の定期SOFRローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、変換、支払いまたは前払いされた任意のローン(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)

(B)借り手は、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額で前払い、借り入れ、継続、または任意の定期SOFRローンを切り替えることができなかった(その理由は、融資を行うことができなかったためである)。または

(C)借り手は、第11.13条の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFRローンを譲渡する

予期される利益の任意の損失と、融資を維持するために得られた資金を清算または再使用すること、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われる費用によって生じる任意の損失または支出とを含む。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

1.06義務を緩和し、貸手を交換する。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸主が第3.04条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸金人、信用証発券者または任意の政府当局の口座に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出す場合、その貸金者または信用証振出人は、本条項の下での融資に資金を提供するために資金を提供するため、またはその融資を登録するために、または本条項の下での権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡するために、合理的な努力をしなければならない。貸手または信用状振出人の判断によれば、このような指定または譲渡(I)は、今後3.01節または3.04節(どのような場合に応じて)に支払うべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または第3.02節(場合に応じて)に通知される必要を除去し、(Ii)いずれの場合も、貸手または信用証発券者に(場合によっては)返済されていないコストまたは支出を負担させない、そうでなければ、融資者または信用状発券者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。いずれかの貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手は、第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第11.13節の規定に従って貸主を交換することができる。

1.07生存。

借り手は、本項III項のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の返済の下のすべての他の債務、行政代理辞任、および融資終了日後に継続しなければならない。

第四条

与信延期の前提条件

1.01初期クレジット延期の条件。

本プロトコルの効力および信用状発行者および各貸金者が本プロトコル項の下で初期信用延期の義務を行うことは、以下の事前条件を満たすことを前提とすべきである

(A)信用協定に署名し、融資書類を作成する。行政エージェントは、本プロトコルのコピーと、締め切りに署名および交付されるべき各他の融資文書とを受信しなければならず、それぞれの場合、(I)融資先の担当者に署名し、(Ii)本プロトコルの場合、各貸手、信用証発行者、およびSwingline貸手によって署名される。

(B)文書，決議などを組織する.行政代理機関は、(I)その組織の管轄内にある関係政府当局によって、最近の日に実際に完全な各借り手の組織ファイルの写しであることと、借入先の担当官によって、締め切りが真で正しい写しであることを証明する材料とを受信しなければならない。(Ii)行政エージェントが、本プロトコルに関連する責任者として許可されている身分、権限および能力、およびその借入者が属する他の融資文書を証明するために、合理的に要求される可能性のある決議または他の行動証明書、在職証明書、および/または各貸手側担当者の他の証明書を証明し、各融資者が正式に組織または構成されており、その組織管轄範囲内で業務に従事する資格があることを証明するために、(Ii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の証明書。

(C)弁護士の法的意見。行政代理人はすでに貸金側弁護士の意見を受け取り、締め切りを明記し、行政代理人、信用証発行者、貸金人を受取人とし、その形式と実質は行政代理人によって受け入れられるべきである。

(d)[保留されている].

(E)実質的な悪影響はない.2020年12月31日以降、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されるイベントや状況は発生してはならない。

(F)個人財産担保；保険。行政代理はすでに受け取ったはずです

(I)(A)各借入先の組織及び各司法管轄区域(任意の担保が存在する場所、又は行政代理人が担保品の担保権益を整備するために届出を行う必要がある場所)の司法管区内のUCC届出書類、このような司法管区届出の融資声明写し及び留置権の許可以外にいかなる留置権も存在しない証拠を捜査し、(B)税収留置権及び判決捜査を行う

(Ii)登録及び保留された知的財産権の所有権を米国著作権局及び米国特許商標局で照会し、

行政代理人のこの知的財産権上の権益を保証するために必要な付随文書を整備する

(3)担保に対する行政代理人の担保権益を改善するために必要な各適切な司法管区の完全なUCC融資報告書

(4)担保文書、株式又は会員証明書、及び担保文書条項に従って質権を証明する証明書の裏書き、記録又は書き込み、及び適用下で空白方式で正式に署名された日付が明記されていない株式又は譲渡権の条項に基づいて交付を要求する範囲；

(5)担保文書の条項に基づいて交付を要求する範囲内で、任意の融資当事者が所有するすべての文書、文書、動産手形、および行政代理人の担保品に対する担保権益を整備するために必要となる可能性のあるすべての文書、文書、および動産文書

(六)保険が本契約の規定及び質権書類の要求に適合していることを証明する保険証書及び保険裏書のコピー。しかし、このような保険裏書を受け取ることは、借り手が商業的に合理的な努力をして、締め切り時に交付できないようにしている場合、このような裏書きを受け取ることは、本プロトコルの発効の前提条件となってはならず、本プロトコルの発効および信用証発行者および各貸手が本プロトコルに従って初期信用延期を行う義務の前提条件となってはならず、締め切り後30(30)日以内(または行政代理が自ら決定したより長い時間以内)に要求されなければならない。

(G)支払能力証明書.行政代理は、借主担当官が署名した支払能力証明書を受信し、借主及びその子会社が本協定の取引及び締め切りに発生する他の融資文書を実施した後の財務状況、支払能力及び関連事項を証明しなければならない。

(H)上級乗組員証明書。行政代理は、借り手の担当官が署名した証明書を受信し、(I)第4.01(E)、(I)、(J)および(K)節に規定された条件が満たされたことを証明し、(Ii)本協定が成約日に発生すると予想される取引形態上の効力を与えた後、(A)2021年3月31日までの計量期の総合総レバー率が4.00から1.0未満であり、および(B)3月31日までの計量期の総合固定費用カバー率である。2021は、1.20から1.0を超える(この認証は、適合性を証明するために合理的に詳細な計算を含むべきである)。

(I)同意する.融資文書に関連するすべての取締役会(又は同等機関)、政府、株主及び重要第三者の同意及び承認は得られ、完全に有効でなければならない。

(J)訴訟なし。任意の訴訟、訴訟、調査または手続きが決定されてはならない、または借り手の知る限り、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で書面で脅かされてはならないが、これらの訴訟、訴訟、調査または手続きは、不利な裁定が下されることが合理的に予想され、不利な裁定が下されると、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(K)陳述および保証の正確性；違約なし。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書に記載されている借り手および他の融資者の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきである(または任意のこれらの陳述または保証が以下の条件を満たしている場合、すべての態様で真実であるべきである)

このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されない限り、この場合、そのような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重大な態様で真および正しい(またはそのような任意の記載または保証が重大な程度によって制限されている)ものであり、すべての態様で真実および正しいものであることを保証する。

(L)既存債務。借り手及びその子会社のすべての既存債務(既存の信用協定に関連する債務を含むが、第7.01節により存在することが許可された債務を除く)は全額償還されなければならず、これに関連するすべての約束は終了され、それに関連するすべての担保、留置権、及び担保権益は終了すべきである。

(M)職務調査；愛国者法案；実益所有権。行政代理と各貸金人はすでに借り手及びその子会社に対する職務調査を完成し、調査範囲と結果は行政代理或いは融資者に満足させなければならず、アメリカ財政部、外国資産制御弁公室、“海外腐敗防止法”及び“あなたの顧客を知る”の職務調査を含む。融資当事者は、“愛国者法案”を含む適用法を遵守するために、行政代理または貸金者が要求する文書及びその他の情報を行政代理及び各貸金者に提供しなければならない。任意の融資者が“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、融資者は、要求を提出した各貸手に、融資者に関連する利益所有権証明を提供しなければならない。

(N)料金。行政エージェントは、締め切りまたは前に行政エージェント、融資者、または米国銀行証券に支払われたすべての費用を受信しなければならない。

(O)支出。借り手側は、弁護士が行政エージェントに支払う合理的な費用、料金、および支出(行政エージェントが要求された場合、その弁護士に直接支払う)、合理的な弁護士費用、課金および支出の追加金額を含むすべての費用を支払わなければならない。これらの費用、課金および支出は、終了訴訟手続きにおいて発生するか、または発生する費用、課金および支出の合理的な推定を構成すべきである(ただし、この推定は、その後の融資先と行政エージェントとの間の最終決済を排除しない)。

第9.03(C)(Vi)節に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に、貸主の通知を受けるべきでない限り、本合意に従って貸主の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するものとみなさなければならない。

1.02すべてのクレジット延期の条件。

各融資者および信用状発行者は、任意の信用延期要求を履行する義務がある(融資を他のタイプの融資に変換すること、または定期SOFR融資を継続するための融資通知のみを必要とする)が、以下の前提条件を遵守しなければならない

(A)申立及び保証。借主および他の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において行われた陳述および保証、または本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている陳述および保証は、(I)重大な限定を含む陳述および保証については、クレジット延期の日およびクレジット延期までの日が真実で正しいものであり、この陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、その場合、それらは、より早い日に真実かつ正しいものでなければならない。および(Ii)重要度制限を含まない陳述と保証については，信用延期の日および信用延期の日までに，その信用延期の日までに存在する事実と状況を参照して，すべての重要な点で真実で正しいものであるが，以下の場合を除く

陳述および保証は、より早い日付を明示的に意味するものであり、この場合、それらは、そのより早い日付までのすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならないが、本4.02節の場合、5.06節に含まれる陳述および保証は、6.01(A)および(B)節に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされるべきである。

(B)責任を失う.違約が存在すべきではなく、提案した信用延期或いはその収益の応用によって違約を招くこともない。

(C)クレジット延期を申請する。行政エージェントと信用証発行者またはSwingline融資者(当時発効していなかった自動借入プロトコルがない場合)は、本プロトコルの要求に応じた信用延期要求を受信しなければならない。

借入者が自動借入協定に従って提出した各クレジット延期申請(ローンを他のタイプのローンに変換することのみを要求するまたは定期SOFRローンを継続することを要求するローン通知を除く)および各Swingline借入金は、クレジット延期が適用された日に、その日までに第4.02(A)および(B)節に規定された条件を満たした宣言および保証とみなされるべきである。

第五条

説明と保証

各借入方向行政エージェントおよび貸手は、下された日まで、または行われた日とみなされることを宣言し、保証する

1.01組織機関と資格；影響を受けた金融機関の地位。

借り手及び各子会社は、その組織管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、かつ良好である(適用される場合)。借入者および各付属会社は適切な資格を備え、業務を許可されており、各司法管轄区域内で外国会社または会社としての良好な信用(例えば適用)は、上記の資格を備えていなければ合理的に予想され、重大な悪影響を与える。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

1.02権力と権威。

各融資先は、その所属する融資文書の下の義務の署名、交付、および履行を正式に許可される。融資文書の署名、交付および履行は、すべての必要な行動の正式な許可を得ており、(A)任意の融資者の任意の持分所有者の任意の同意または承認(取得されたものを除く)、(B)任意の貸手側の組織文書への違反または違反、(C)このような違反または違約が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、または(D)借り手または任意の子会社の財産に任意の留置権を適用することをもたらすか、または任意の留置権を適用することをもたらすか、または任意の留保権を適用することを必要としない。

1.03実施可能性。

各ローン文書は、借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、(A)破産、債務不履行または同様の法律が一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与えること、および(B)外国子会社または外国法律による実行可能性において、外国の法律、規則および法規が外国子会社の持分および外国子会社が借りている会社間債務の質抵当および融資先が米国国外で保有する口座残高に与える影響(ある場合)によって制限される可能性がある。

1.04資本構造。

付表5.04は、締め切りまで、借り手及び各子会社(A)その名称、(B)その組織管轄権、(C)その許可及び発行された持分、(D)借入者の場合を除いて、その持分の所有者、及び(E)借主又は他の貸手がその一方である場合、その持分について当該等の所有者に対して拘束力を有するすべての合意を示している。付表5.04の暴露者以外、締め切り前の5(5)年以内に、借り手或いは任意の付属会社はいかなる他の人も正常な業務過程以外の重大な資産を購入することができず、合併或いは合併中にまだ存在する実体でもない。各融資先は、その子会社の持分に対して良好な所有権を有し、行政代理の留置権及び他の許容される留置権のみによって制限され、そのようなすべての株式は正式に発行され、任意の子会社が米国会社である場合は、適用される範囲内で全額支払い及び免税される。付表5.04に記載されている以外、締め切りには、任意の付属会社の持分に関連する未償還株式購入権、株式承認証、引受権、発行或いは売却契約、交換可能株権益、影権利或いは授権書は何もない。

1.05財産権；留置権の優先権。

借主および各付属会社は、そのすべての重大不動産に対して良好かつ販売可能な所有権(またはその有効な賃貸権益)、およびそのすべての重大な個人財産(行政代理の提出された任意の財務諸表に反映されたすべての当該財産を含む)の良好および売却可能な所有権を有し、いずれの場合も留置権はないが、許可された留置権および軽微な所有権の欠陥は、現在行われている業務を行うことに影響を与えないか、またはそのような財産をその所期の目的に使用する能力に影響を与えない。ローン文書の要求の範囲内で、行政エージェントの担保におけるすべての留置権は、適切に完全で、有効かつ実行可能な優先留置権であり、許可された留置権および所有権上のわずかな欠陥に限定され、これらの欠陥は、現在行われている業務またはそのような財産を期待目的に使用する能力を妨害することはない(登録された米国の著作権については、担保権益が届出時に整備され、保証権益の整備が米国著作権局にこのような届出を提出することによって実現されることが前提である)。このような完全な保証権益は、借主および米国の子会社の任意およびすべての債権者および購入者に対してある程度強制的に実行することができる。

1.06財務諸表；実質的な悪影響がない；支払い能力。

借り手及びその付属会社の総合貸借対照表及び関連運営報告書、収入、現金流量及び株主権益表は、すでに交付及びその後に行政代理に交付し、公認会計基準に基づいて作成し、そして各重大な方面で公平に借り手及びその付属会社が指定した日付及び期間の財務状況及び経営結果を報告するが、四半期貸借対照表及び関連報告書の無脚注及び年末審査調整の規定を受けなければならない。借入方向行政エージェントが提出したすべての予測は、当時の状況の合理的な仮定に基づいて誠実に作成されていることが認められ、将来のイベントの予測は事実とはみなされないことに同意し、この予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なり、差異が実質的である可能性がある。2021年12月31日以降、借り手およびその子会社の状況(財務または他の側面)は全体的に何の変化もなく、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。全体として、借り手とその子会社には支払能力がある。

1.07保証義務。

借り手または任意の子会社は、本契約が許可されない限り、保証人または任意の義務を履行する任意の保証または他の契約に基づいて保証者または保証人として義務がない。

1.08台のタクシーです。

借り手と各子会社はすべての連邦、州、国、地域、省と重大な地方納税申告書とその他の重要な報告書と他のすべての納税申告書と報告書、ならびにすべての州と

いかなる司法管轄区域に規定されている外国収入報告及び声明は、当該等の報告及び声明は法律の規定に従って提出しなければならず、そしてすでに当該司法管轄区が支払うべきすべての重大な税項、その収入及び財産について支払い或いは準備を行った場合は例外である。借り手と各子会社の帳簿上の税金支出は、すべての法規が適用されて閉鎖されていない年度とその本会計年度に対して十分である。

1.09知的財産権。

借り手および各子会社が、その事業展開中に使用されるすべての知的財産権を所有または他の方法で合法的に使用し、いかなる知的財産権を所有していないか、または使用する権利がない限り、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想されない。借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産について、決定されていない、または任意の貸手によって知られている脅威にさらされている知的財産権クレームは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。締め切りまでに、任意の貸手が所有する米国特許商標局、米国著作権局、または米国の任意の州または任意の外国司法管轄区の同等の機関に登録または出願されたすべての知的財産権は、別表5.09に記載されている。

1.10政府の承認。

借り手及び各付属会社が所有、賃貸及び運営に必要なすべての政府の承認はすでに、符合及び良好であるが、当該等の政府の承認を得ることができず、当該等の承認を遵守できなかった、又は当該等の承認について良好な信用を維持できなかった場合、合理的に予想することは重大な悪影響を招くことはない。任意の貨物または他の担保を輸入または処理するために必要なすべての輸入、輸出または他の許可証、許可または証明書が調達され、発効しており、借り手およびその子会社は、そのような有効な許可証、許可書または証明書を所有できない場合、または規定に適合しないいかなる場合も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、すべての外国および国内の法律に準拠している。

1.11法律を遵守する。

借り手と各付属会社はすでに遵守することができ、その物件と業務運営はすべての重大な方面ですべての適用法律に符合するが、合理的な予想ができない場合は規定に符合しない場合は重大な不利な影響を与え、例外である。いかなる適用法によれば、借り手又はいかなる子会社にも、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる重大な不整合伝票、通知又は命令は発行されていない。家庭安全法違反の在庫は生じていない。

1.12環境法を遵守する。

添付表5.12の開示に加えて、締め切りまで、借り手または任意の子会社の過去または現在の業務、不動産または他の物件は、任意の環境汚染、有害物質、または環境清掃問題を解決するために実質的な救済措置が必要かどうかを決定するために、いかなる連邦、州または地方によって調査されない。借り手または任意の付属会社は、合理的な予想があり、借り手またはその付属会社が重大な責任を負う環境通知を受けていない。借り手または任意の付属会社は、その現在または以前に所有、レンタルまたは経営されている任意の不動産上の任意の環境排出、環境汚染または有害物質に対していかなる負債もなく、これらの負債は重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。

1.13煩雑な契約。

借り手または任意の付属会社は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の契約、合意、またはレンタル船制限の一方ではないか、またはそのような契約、合意、またはレンタル船制限に制限されている。借り手または任意の付属会社は、成約日までの別表7.14に示されているか、または第7.14節によって許可されている場合を除いて、任意の制限プロトコルに制限されているか、または任意の制限プロトコルに制限されていない。そうじゃないよ

制限協定は、任意の融資者が任意の融資文書に署名、交付、または履行することを禁止する。

1.14訴訟。

現在、訴訟や調査が行われていないか、または任意の融資者に知られているように、借り手またはその任意の付属会社またはその任意の業務、運営、不動産、見通しまたは条件(A)は、任意の融資文書または行われる取引に関連しているか、または(B)合理的に不利に決定されることが予想され、不利な決定が下されると、合理的に決定されることができ、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

1.15デフォルト設定がありません。

違約を構成するイベントや状況は発生したり存在しない.借り手または任意の付属会社はいずれも違約がなく、いかなる事件や状況も発生または存在しないため、任意の救済措置または猶予期間および免除または任意の重大な契約または任意の制限的合意を修正した後、時間の経過または通知が発行されるにつれて違約を構成し、任意の限定的な合意については、このような重大な契約または制限的な合意は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。締め切りまでに、いずれも(借り手または付属会社を除く)所定の終了日までに重大な契約を終了することができる。

1.16 ERISA。

(A)各計画は、すべての実質的な態様でERISA、“規則”および他の連邦および州法律の適用条項に適合する。基準第401(A)節によれば、資格に適合する各計画は、米国国税局の有利な決定状またはプロトタイプ意見を受信しているか、または米国国税局が現在、このような書簡の申請を処理しており、借り手または任意の子会社に知られており、合理的な予想がそのような資格を阻止または喪失することは発生していない。借り手及び各付属会社及びERISA連合会社はすでに規則第412節に基づいて各計画に必要なすべての供給を行い、規則第412節に基づいていかなる計画についても資金の免除又は償却期間の延長の申請を行っていない。

(B)借り手または任意の付属会社に知られており、任意の政府当局が任意の計画に重大な悪影響を及ぼす可能性のある脅威クレーム、訴訟または訴訟または行動は、未解決または借り手または任意の付属会社に知られていない。重大な悪影響を及ぼす可能性があるまたは合理的に予想された任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則に違反することはない。

(C)(1)ERISA事件が発生することが発生していないか、または合理的に予測されていない、(2)合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす年金計画がない資金支援のない年金負債、(3)借り手、子会社、またはどのERISA関連会社も、いかなる年金計画についてもERISA第4章に規定するいかなる負債も招くことが予想されていない(ERISA第4007条に規定する満期保険料および延滞しない保険料を除く)。(Iv)借り手、任意の付属会社、またはERISA共同経営会社は、ERISA第4201または4243条に従って多雇用主計画について生じた任意の責任を招くことが予期されていない(ERISA第4219条に従って通知されてこのような責任をもたらすことは発生していない)；および(V)借り手、任意の付属会社、または任意のERISA連属会社は、ERISA第4069または4212(C)条の制限を受ける可能性のある取引に従事していない。

(C)いかなる外国計画についても、(I)法律又は当該外国計画条項に規定されているすべての雇用主及び従業員の供出は、通常の会計慣行に基づいて行われているか、又は計算されている；(Ii)各出資外国計画の資産の公平な市場価値、保険により援助された外国計画に対する各保険者の責任、又は任意の外国計画のために設立された帳簿備蓄は、いかなる外国計画についても、(I)通常の会計慣行に基づいて算定されているか、(Ii)いかなる外国計画についても、付表5.16に開示されている、又は合理的に予想されていない重大な悪影響を及ぼすことが予想される以外は、(I)すべての雇用主及び従業員の供給が正常な会計慣行又は会計慣行に従って行われているか、(Ii)いかなる外国資産計画に対しても、いかなる外国資産計画に対しても、(I)すべての雇用主及び従業員の供出金は、正常な会計慣行又は各計算に基づいて行われている。(Ii)いかなる外国準備計画にも重大な悪影響を及ぼすことが予想されていない場合を除き、(I)すべての雇用主及び従業員の供給は、正常な会計慣行又は各外国準備計画について、(Ii)いかなる外国資産計画に対しても、(I)すべての雇用主及び従業員の供出慣行に正常な会計慣行又は計算されている場合には、(Ii)いかなる外国準備計画に対しても、(I)いかなる外国準備計画に対しても、(I)いかなる外国準備計画についても、(I)すべての雇用者及び従業員の供給が正常な会計慣行に従って行われているか

計算すべき入金は、精算仮説と最近適用された公認会計原則に従って対応する福祉債務の計算に使用された推定値に基づいて、この“外国計画”のすべての現職と前任参加者のために福祉債務を取得または計算するのに十分である；(3)要求に応じて登録され、適用された監督管理当局において良好な状態を維持する。

1.17職権問題と反腐敗法。

(A)制裁への懸念。任意の融資者、任意の子会社、融資先およびその子会社に知られているか、または融資者およびその子会社に知られている任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人、連属会社または代表は、以下の1つまたは複数の個人または実体またはそれによって所有または制御されている個人またはエンティティに属するものではない：(I)現在は任意の制裁の対象または目標であり、(Ii)外国資産規制所特別指定国民リスト、英国税務総局金融制裁目標総合リストまたは任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似したリストに入る、または(Iii)指定司法管轄区に位置する、または指定された司法管轄区域に居住する。借り手とその子会社は、業務を展開する際に適用されるすべての制裁措置を遵守し、これらの制裁措置の遵守を促進·実現するための政策·プログラムを策定·維持している。

(B)反腐敗法。融資先、そのそれぞれの子会社、そのそれぞれの役員、高級職員、従業員は、融資先の代理人及びそのそれぞれの子会社が業務を展開する際に、すべての重要な面で1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管区の他に適用される反腐敗法律を遵守し、このような法律の遵守を促進し、実現するための政策と手続きを制定し、維持することが知られている。

1.18は規制された実体ではない。

借り手または任意の付属会社は、(A)1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社によって直接または間接的に支配され、またはそれを代表して行動する人”、または(B)“連邦電力法”、“州間商法”、任意の公共事業法規、または債務を発生させるための任意の他の適用法の権限によって規制されているわけではない。

1.19貿易関係。

借り手または任意の付属会社と、任意の顧客または供給者または任意の顧客または供給者または任意の顧客またはサプライヤーグループとの間の任意のビジネス関係は、実際的または脅威的な終了、制限または修正はなく、合理的な予想は重大な悪影響をもたらすことができる。

1.20労働関係。

添付表5.20に記載されていることに加えて、締め切りまで、借り手または任意の付属会社は、任意の集団交渉プロトコル、材料管理プロトコル、またはコンサルティングプロトコルのいずれでもないか、またはその制約を受けている。付表5.20に記載されていることに加えて、締め切りまで、借り手またはその子会社従業員の任意の労働組合または他の組織、または任意の融資者によって知られている任意の主張または脅威のストライキ、停止または集団交渉要件は、実質的な訴え、紛争、または論争は発生していない。

1.21 Margin株。

借り手または任意の付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、任意の保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない。借り手または任意の付属会社は、任意のクレジット展期間または任意のクレジット展期間によって得られた金を使用して、任意の保証金株を購入または携帯してはならない、または任意の保証金株を購入または携帯してはならない、または財務報告条例T、UまたはXに規定されている任意の関連目的のために生成された任意の債務減少または再融資を行ってはならない。

1.22保険です。

借り手及びその付属会社の物件及び業務は、非借り手共同経営会社の財務穏健及び信用の良好な保険会社が保険を受け、加入金額は借り手又は適用付属会社が所在する地域で類似業務及び類似物件を有する会社の常習保険の免損額及び引受のリスクである。このようなすべての保険証書はすでに完全に発効し、すべての保険料はすでに時間通りに支払い、借り手或いはその任意の子会社は保険証書の違反或いは取り消しの書面通知を受けていない。

1.23収益の使用。

信用延期の収益は6.09節の規定でしか使用できない.

1.24開示の完了。

行政エージェントに提出された任意の融資文書または任意の財務諸表((A)予測、予算、推定および他の前向きな陳述、および(B)一般的な経済または一般的な業界特性の情報を除いて)行政エージェントが交付され、全体として、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれておらず、必要な重大な事実も開示されておらず、その中に含まれる陳述がすべての場合に重大な誤解を有さないようにする(すべての補足および更新を実施した後)。いかなる貸手も行政代理に書面で開示できなかった事実や状況は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。第2の修正案の発効日まで、借り手の知る限り、第2の修正案の発効日または前に任意の貸手に提供される本合意に関連する任意の受益権証明書(例えば、ある)に含まれる情報は、すべての態様で真実で正しい。

1.25エンティティをカバーします。

どの融資先も保証実体ではない。

第六条

平権契約

各ローン当事者は、この約束と同意を得て、締め切りとその後、融資終了日までに：

1.01金融およびその他の情報

各貸金者は、その各子会社に、公認会計原則に従ってすべての金融取引を反映するすべての重要な側面で適切な分録を行うように、その事業活動に関する十分な記録および帳簿を保存させるべきであり、借り手は、(各貸手にさらに配信するために)行政エージェントに提供されるべきである

(A)各財政年度終了後90(90)日以内に、借り手及びその付属会社は、借主が選択した任意の国が認めた地位を有する独立公認会計士監査及び認証(いかなる“継続経営”又は同様の資格又は例外、又は監査範囲に関する制限又は例外もない)を早急に取得し、前年度の相応の数字を比較しなければならない

(B)各財政年度の前3(3)財政四半期終了後45(45)日以内に、#年末までの未監査貸借対照表を早急に提供する

借り手及びその子会社が総合基礎の上で作成したこの会計四半期及びこの会計四半期とこの会計年度のすでに過去部分の関連収益、経営と現金フロー表は、比較の形式で前の会計年度の相応数字をリストアップし、そして借り手の1人の担当役人の核証を経て、そして公認会計原則に従って作成し、そしてすべての重要な方面で公平にこの会計四半期と期間の財務状況と経営成果を報告するが、正常な年末調整と脚注を加えなければならない

(C)上記6.01(A)および(B)節に従って財務諸表を交付すると同時に、または違約事件が発生したときに行政エージェントが要求したときに、(1)借り手の担当者によって署名されたコンプライアンス証明書、(2)“資産処分許可”定義に従って(X)条項に従って販売された売掛金報告、および借り手およびその子会社がそれぞれの場合に毎月受け取るこれに関連する収益；

(D)第6.01(A)節に従って財務諸表を交付すると同時に、会計士が借主またはその任意の子会社に提出した財務諸表に関連するすべての管理メール(例えば、ある)および他の重要報告のコピー

(e)[保留区];

(F)各財政年度終了後30(30)日に遅れず、借入者の当時の本財政年度の総合貸借対照表、経営成果、キャッシュフローのシーズン毎予測

(G)借り手の5(5)年戦略計画のコピーおよびそれらの任意の更新があれば、直ちに提供する

(H)送付またはアーカイブ後、借主がその株主に普遍的に提供された任意の委託書、財務諸表または報告の写し、借主または任意の付属会社が米国証券取引委員会または任意の他の政府当局または任意の証券取引所に提出した任意の定期的、定期的および特別報告または登録声明または登録定款の写し、ならびに借り手または任意の付属会社が借り手または任意の付属会社の業務の重大な変更または発展について公衆に行う任意のニュース原稿または他の声明の写し；

(I)任意の年金計画に関連する任意の年次報告書を送付または提出した直後に提出し、行政代理機関が要求を出した後、他の計画または外国計画に関連する任意の年間報告書の写しを直ちに提出する

(j)[保留区];

(K)行政代理または任意の貸手が、“愛国者法”および“利益所有権条例”を含む適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために合理的に要求される任意の書面要求を受けた後、迅速に情報および文書を提供する；

(L)行政エージェントが時々任意の担保または借り手または任意の付属会社の財務状態または業務について書面で要求した後、そのような他の報告および資料(総合貸借対照表、関連収益表、運営、現金流量および株主権益表を含むが、弁護士の仕事の成果または弁護士と依頼者との間の特権または第三者との他の秘密手配によって制限されたいかなる資料も含まれない)を迅速に作成する。

第6.01(A)、(B)または(H)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、

このように交付された文書は、(A)借り手がインターネット上のウェブサイト上に添付表1.01(A)に列挙されたアドレスでそのような文書を掲示するか、または(B)借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットサイト(あれば)にそのような文書を掲示する日(商業サイト、第三者サイト、行政代理提供のいずれか)で交付される日とみなされるべきである。しかし、借り手は、そのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を電子メールを介して行政エージェントに提供する(ファクシミリまたは電子メールで送信される)行政エージェントおよび各貸出者にそのようなファイルを掲示することを通知しなければならない。

借り手は認める：(A)行政代理および/またはその関連会社は可能であるが、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手および信用状発行元に提供する義務はなく、(B)ある貸手(各貸手は“公共融資者”)は、借り手またはその関連会社に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性がある。又は上記のいずれかの者それぞれの証券は、当該等の者の証券について投資及びその他の市場に関する活動に従事することが可能である。借り手は、公共の貸手に配布することができる借主材料の一部を決定するために商業的に合理的な努力をとることに同意し、(I)このようなすべての借り手材料は、“公共”として明確に目立つようにマークされるべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味し、(Ii)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政エージェント、その任意の付属機関、各手配者、各手配者とみなされるべきである。米国連邦および州証券法の場合、信用証発行者および融資者は、そのような借り手材料を、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなす(敏感で独自である可能性があるにもかかわらず)(このような借り手材料構成情報の場合、それらは11.07節で述べたものとみなされることを前提とする)、(Iii)プラットフォームを介して“公共情報”として指定されたすべての借り手材料の提供を許可する, (Iv)管理エージェントおよびその任意の付属機関および各手配者は、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を、プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分でのみ配布するためにのみ適用される権利がある。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない。

1.02チェック；評価

(A)各貸金者は、その各子会社に、行政代理人が合理的な事前通知及び正常営業時間の規定の下で、借り手又は任意の子会社の財産にアクセスして検査し、検査し、借入者又は任意の子会社の帳簿及び記録(弁護士-顧客特権に制限された情報又は貸手側の任意の他の人に対する守秘義務に違反することを引き起こす情報を除く)を抽出し、その上級職員、従業員、代理人、コンサルタント及び独立会計士と借主又はその子会社の業務、財務状況、及びその役員、従業員、代理人、顧問及び独立会計士と議論することを可能にしなければならない。資産、将来性、および経営結果は、いずれの融資者も自費でこのようなアクセスまたは検査に参加することができるという了解がある。しかし、違約イベントが発生し、継続している限り、第6.02(A)条に従って行使される任意のそのような権利は、各財政年度に1回に限定されなければならず、さらに、第6.02(A)条に従ってそのような権利が行使されている場合には、(I)借主およびその子会社は、その会計士との任意のコミュニケーションに出席する機会があり、(Ii)行政エージェントは、そのような検査、評価、および報告のコピーを借り手と共有することができるが、(Ii)行政エージェントは、そのような検査、評価、および報告のコピーを借り手と共有することができる。

(B)各貸金者は、その各子会社に、借り手または任意の子会社の帳簿および記録または行政エージェントが適切であると考えられる任意の他の財務または担保事項を審査することによって生じたすべての合理的な費用、費用および支出を行政代理に返済させなければならないが、違約事件の発生後および違約継続期間内に、各財政年度は1回を限度としなければならない。

1.03ノード。

各貸金者は、その各子会社に、任意の貸金者が知った後、直ちに行政エージェントに書面で通知しなければならない：(A)書面で脅威または開始された任意の訴訟または調査は、保険を引き受けているか否かにかかわらず、合理的な予想に実質的な悪影響を及ぼすことができる；(B)任意の労使紛争、ストライキまたはストライキ、いずれの場合も、未解決または書面で脅威であるか、または合理的な予想に実質的な悪影響を与えることができる実質的な労働契約の満了である。(C)重大な契約または借り手または任意の付属会社の債務(会社間債務を除く)に関連する任意の契約の違約または終了に基づいて、総金額は5，000，000ドル以上である。(D)任意の違約が存在する。(E)2，500，000ドルを超える任意の判決。(F)任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす知的財産権主張；(G)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす任意の違反または適用可能な法律(ERISA、OSHA、FLSAまたは任意の環境法を含む)、(H)借り手または任意の付属会社の任意の環境排出、または借り手または任意の付属会社が所有、レンタルまたは占有する任意の財産上、合理的に予想されることが重大な悪影響を与えることができる任意の環境排出、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる任意の環境排出、または借り手または任意の付属会社の任意の財産の価値に重大な悪影響を与えることができる任意の環境通知を受信すること；(I)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすERISAイベントの発生, (J)借主の独立会計士の解除または任意の撤回または辞任、または(K)本プロトコルの条項に従って交付された任意の利益所有権証明(例えば、ある)で提供される情報が変化し、それにより、証明において決定された利益を得るすべての人のリストが変化する。

1.04法律を遵守する。

各融資先は、ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反テロ法(すべての実質的な態様)および税収に関する法律を含むすべての子会社に、ERISA、環境法、FLSA、反テロ法(すべての実質的な側面)および税金に関する法律を遵守し、その財産所有権または業務展開に必要なすべての政府の承認を維持するように促すべきであり、(テロ対策法律を遵守せず、本文中の“重大な悪影響”によって制限されない)または合理的に予期できない実質的な悪影響を及ぼす法律を維持することができない限り、しかし、前述の一般性を制限することなく、借り手または任意の子会社の任意の物件またはその上に任意の環境許可が発生した場合、それは迅速かつ勤勉に行動し、そのような環境許可の範囲を行政エージェントおよびすべての適切な政府当局に報告し、そのような環境許可を除去するための適切な救済措置をとるべきであり、環境法がそのような財産の全体的価値を保護するために必要である場合には、どの政府当局によって指示されているかにかかわらず、そのような環境法が要求されたり、そのような財産の全体的な価値を保護するために必要である。

1.05 Taxes。

各貸金者は、その各子会社に、その滞納又は追加罰金の日又はその日前にすべての税金を納付及び清算させなければならない。

1.06保険会社。

担保書類に要求された担保に関する保険を除いて、各貸金先は、その各子会社が借り手及びその子会社の財産及び業務について財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に保険を提供するように促すべきであり、保険金額及び引受範囲及び免責額は、借り手及びその子会社が同じ又は類似の業務に従事している者が類似の場合に通常保険を受ける金額と免責額と同じである。

1.07個のライセンス。

各借り手は、その各子会社に、任意の知的財産権に重大な影響を与える各許可(製造、流通、または処分を含む)を保持させなければならない

担保)は、(A)本プロトコルの別の要求の範囲内でない限り、(B)任意の許容資産処理に関連しているか、または(C)そのような許可を維持できない場合には、合理的に大きな悪影響をもたらさないことが完全に有効である。

1.08将来の子会社および物件。

(A)各貸金者は、5(5)営業日内(又は行政代理人が自ら同意を決定した後の日)内(又は行政代理人が自ら同意を決定した後の日)内に、行政代理人に通知しなければならない：(I)誰もが付属会社(会社又はその他の形態で成立することを含む)となり、この通知が行政代理人に送付されてから30(30)日以内(又は行政代理人がその全権決定権によって同意する長い期間)内に、行政代理人に通知し、当該付属会社(除外された付属会社を除く)に保証債務を保証し、合併協定およびそのような他の文書(任意およびすべての適用に関する“お客様を知る”要求(利益所有権条例によるものを含む)を含む。これらの情報は、当該付属会社が貸手になる前に行政エージェントおよび融資者に交付されなければならない)、文書および合意を含み、行政エージェントに要求される他の行動を取って、その人のすべての資産(担保当事者の利益を除く)が行政エージェントの留置権に有利であることを証明し、改善する。行政代理人が適切な形で、行政代理人を満足させるための合理的な法的意見を適切な形で提出することと、(Ii)排除された任意の付属会社が排除された付属会社ではなく(ただし付属会社である)ことと、第6.01(A)または(B)節によるこの状況を反映した財務諸表の交付から30(30)日よりも遅くないことを含む。付属会社に保証債務を保証させ、合併協定に署名し、その他の書類を交付する(実益所有権条例によるものを含む)その他の書類(すべての適用可能な“お客様を理解する”要件を含む), 当該付属会社が貸金先となる前に、行政代理人及び貸金人にどのような情報を交付すべきか)、文書及び合意を行い、行政代理人が(当事者の利益を担保するために)当該者のすべての資産(財産を除く)に対する行政代理人が適切であると認める形及び実質的に合理的に行政代理人を満足させる法的意見の交付(行政代理人(その全権適宜)が適切と考えられる範囲内)を証明·整備するための行動をとる。

(B)各貸金者は、その各付属会社が当事者の利益を担保するために、任意の貸金先のすべての財産(財産を除く)を行政代理人の完全な留置権の下に置くように配置し、これに関連する場合には、借主が費用を負担し、任意及び他のすべての文書及び文書を署名及び交付し、行政代理人がその合理的な判断の下で必要と考えられるすべての他の行動をとり、各場合において当該財産の全ての利益を得るため、又は当該財産に対する留置権を整備及び保留するようにしなければならない。融資文書の任意の種類の担保に関する他の条項と条件を遵守する。

1.09収益の使用。

各融資先は、その各子会社に、いくつかの既存債務の再融資、運営資本への融資、および他の一般企業用途のために信用延期所得資金を使用するように促すべきであるが、いずれの場合も、信用延期所得資金は、いかなる法律または任意の融資文書にも使用されてはならない。

1.10反腐敗法；制裁。

各融資先は、(A)すべての実質的な面で(I)1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法律、および(Ii)すべての適用された制裁の維持、および(I)米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反腐敗法”および他の司法管轄区域の他の反腐敗法律に類似した政策および手続き、および(Ii)すべての適用された制裁の維持を促進し、実現しなければならない。

1.11物件のメンテナンス。

各融資先は、(A)その業務運営に必要なすべての材料属性および設備を維持、保存および保護するために必要なすべての材料属性および設備、(B)合理的な予想ができない限り、すべての必要な修理、更新、および交換を促進しなければならない；および(C)その施設の運営および維持において業界における典型的な看護基準を使用する。

1.12さらに保証します。

各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、(A)任意の融資ファイル、または実行、確認、アーカイブまたは記録中に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを迅速に是正し、(B)行政エージェントまたは任意の貸手として行政エージェントによって行われ、実行、確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、登録および再登録し、任意およびすべてのこのようなさらなる行為、契約、証明書、保証、および他の文書を迅速に修正しなければならない。(I)融資文書の目的をより効率的に達成するために、(Ii)適用法が許容される最大範囲内で、任意の貸手側の財産、資産、権利または権益を任意の担保文書が現在または後にカバーすることができる留置権に置くこと、(Iii)任意の担保文書およびそれに基づいて設立された任意の留置権の有効性、有効性および優先権、ならびに(Iv)保証、転易、付与、譲渡、保全、および(Iv)保証、転易、付与、譲渡、保全、および任意の担保文書およびそれに基づいて設定された任意の留置権の有効性、有効性および優先権、ならびに(Iv)保証、転易、付与、譲渡、保全、および任意の担保文書の有効性、有効性および優先権を維持するために、時々合理的に要求することができる。付与された権利を保証当事者に保護し、より効率的に確認するか、または現在または今後、任意の融資文書または任意の融資先が当事者となる融資文書に関連する任意の文書に基づいて担保当事者の権利を付与するつもりである。

1.13知的財産権。

(A)各貸金者は、その各子会社に、借主及びその子会社のすべての知的財産権のすべての登録及び登録出願を維持するために合理的に必要なすべての書類を処理させなければならないが、これらに限定されないが、(I)借主及びその子会社のすべての重大な登録商標について米国特許商標局において使用誓約書及び継続登録出願を迅速に提出し、(Ii)これに関連するすべての費用及び支出、並びに特許に関連する任意の発行後費用を直ちに支払うように促すべきである。並びに(Iii)行政代理の書面の同意を得ない限り、すべての行政及び司法救済措置を使い切る前に、使用誓約書又は任意の継続申請の提出を放棄することを避ける(借り手又はその付属会社がその合理的な商業判断においてこれ以上慎重に行われていないと考えられる登録及び申請を除く)。

(B)各貸手は、その各子会社が、各場合において、借入先のために別表5.09(随時更新される)に記載された知的財産登録出願を起訴するように努力しなければならない(または締め切り後に保証人になる者については、その人によって署名された合併協定(随時更新される)付表2に列挙されている)、すべての行政および司法救済方法を使い果たす前に、そのような出願を放棄してはならない。行政エージェントの書面による同意は得られなかった(ただし，借り手側がその合理的な商業判断において慎重に処理しないと考えられた申請は除く).

1.14保留の存在など

(A)各借入先は、その各子会社に、その組織管轄法の下での完全な維持、更新、及びその合法的な存在及び良好な地位を維持させなければならないが、第7.05条又は第7.07条に許可された取引は除外される。

(B)各貸金者は、必要なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために、その各子会社にすべての合理的な行動を取らせなければならない

その業務の正常な展開においては、そうしないと実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り望ましい。

第七条

消極的契約

各貸金先はこの約束と同意を得て、締め切り及びその後、融資終了日まで、いかなる貸金者も、いかなる付属会社も許可してはならない

1.01デビー

債務の発生、招く、保証、または耐えることができるが、以下の場合を除く

(A)義務；

(B)債権の購入許可；

(C)第2修正案の発効日まで、別表7.01で決定された債務

(D)通常の業務中に締結された保証現金管理プロトコルに関連するすべての債務

(E)許可または債務；

(F)各再融資条件を満たしていれば、債務を再融資する

(G)第7.15節で許可された範囲内の任意のヘッジ契約項の下の債務

(H)第7.04節で許可された範囲内の会社間債務(本第7.01節(又はそのいずれかの子)を除く)(“会社間債務”)；

(I)借り手または任意の付属会社が通常の業務中に提供する労働者賠償要求、自己保険義務、履行保険書、輸出または輸入賠償者または同様の文書、税関保険、政府契約、レンタル、保険書または同様の保険書および完成保証に関連する債務

(J)税金(繰延税項目を含む)、評価税、または政府料金に関する債務であるが、当時は6.05節に従って支払う必要はなかった

(K)報酬、競業禁止、コンサルティング、繰延補償、または通常の業務中に達成された他の同様の手配を含む債務；

(L)預金口座および証券口座に関連する純額決済サービス、貸越保護、または他の現金管理サービスの債務は、いずれの場合も通常の業務中である

(M)非貸金先の付属会社によって生成された債務であるが、条件は、(I)このようなすべての債務の元金総額が、(A)15，000，000ドルおよび(B)総資産の4%(4%)を超えてはならない(そのような債務の収益を利用して行われるか、または行う予定の任意の買収または投資を実施する前に)大きな者、および(Ii)債務が発生した日まで、または債務の発生により違約が存在しないことである

(N)CVG車両部品(上海)有限公司がいつでも発生した債務総額は1，000，000ドル以下である

(O)(I)本第7.01節で許可された債務に関連する債務又は債務、又は本章7.01節で禁止された債務を構成しない債務に関連する債務又は債務があるが、いずれかの債務が非貸金者の任意の子会社に対する借款又は債務である場合は、当該又は債務がある場合は、第7.04節(本第7.01節(又はそのいずれかのサブ項)を参照しない)にも許可された場合には、本第7.01(O)(I)節の許可を得なければならない。そして(Ii)借主は、第7.01(N)節で許可された債務について無担保または債務を負担する

(P)任意の貸手は、本7.01節で許可された別の借り手の債務または債務を構成せず、本条項によって禁止されていない別の貸手の他の債務について負担するか、または債務を有する

(Q)通常業務中に保険料を調達することによる債務

(R)他の債務、非現金課税利息、元の発行の増加または償却の割引、および本プロトコルによって許可された債務に関連する実物支払利息を繰り返さない；

(S)公認会計原則に従って貸借対照表上の負債となる前に任意の稼いだ債務を構成するか、またはその人の貸借対照表上に無利息で存在し、その債務が貸借対照表上の負債となった日から30(30)日以内に支払われる債務

(T)許可された買収に関連して負担する債務であるが、条件は、(I)当該等の債務は、この許可の買収を期待するために招いたものではなく、(Ii)この買収が発効した後に存在しないか、または失責を招くことである

(U)許可された転換可能な債務であるが、条件は、(I)借り手は、このような債務発生形態を発効させた後、融資当事者が第7.11節に規定された財務契約を遵守することを証明する形式コンプライアンス証明書を行政エージェントに交付しなければならず、借り手が第6.01(A)節または第6.01(B)節に基づいて財務諸表の提出を要求された最近の財政四半期、および(Ii)このような債務の元金総額は、いつでも75，000，000ドルを超えてはならないことである

(V)債務を構成する範囲内で、任意のSCF債務；および

(W)元本総額が15，000，000ドル以下の他の債務であるが、本条項7.01(W)に依存することによって生じる任意の二次債務は、無担保債務でなければならない。

1.02 Liens。

その任意の財産に任意の留置権が設定または許容されるが、以下の財産は除外される(総称して“留置許可権”と呼ぶ)

(A)保証プロトコルに従って設定された、担保付き現金管理プロトコルおよび担保付きヘッジプロトコルに関連する追加の保証債務の留置権を含む任意の融資文書に従って設定された留置権

(B)第7.01(B)節に許可された購入金債務を確保するための購入金留置権

(C)滞納されていないか、または適切に抗弁されている税金の留置権；

(D)引受人、倉庫保管員、資材工、大家、労働者、サプライヤー、整備工及び機械師の留置権は、契約留置権であっても法律で規定されている留置権であっても(税収留置権又は“国際保険条例”に規定されている留置権を除く)、及び正常業務過程で生じる他の類似留置権であるが、前提は、(1)それによって保証された債務の支払が滞納及び支払いされていない、又は適切な抗弁を行っていること、(2)このような留置権は、財産の価値や用途に重大な損害を与えず、借主及びその付属会社の業務経営に実質的な損害を与えないことを前提としている

(E)通常業務中に入札、入札、リース、契約(借金に関連する契約を除く)、保証人、関税及び控訴保証金の一時停止、法定義務及びその他の同様の義務の履行を保証するために生じる留置権又は預金、又は政府契約下の進捗支払いによる留置権又は預金

(F)判決または司法命令による留置権であるが、当該判決または司法命令が失責イベントを構成しないことを限度とする

(G)地役権、通行権、測定例外、業権例外、制限、契約または他の記録プロトコル、業権上の小さな欠陥または他の違反点、および他の同様の押記または財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、正常な業務運営に実質的な干渉を与えることもない

(H)任意の政府当局によって実施される市政および区画条例、建築および他の土地使用法であって、このような条例、建築および他の土地使用法は、既存の改善または既存の財産用途によっていかなる実質的な違反でもない

(I)通常の業務中に禁止されず、他人のレンタル、転貸、許可証、再許可を付与すること

(J)レンタル者または再譲渡者、ライセンシーまたは再ライセンシーが、本プロトコルまたは他のローンファイルで禁止されていない任意のリース契約、保管者の任意の権益を含む任意の権益または所有権；

(K)預金又は証券は、預金機関又は仲買会社を受益者とする正常かつ習慣相殺権であり、受取代理行の受取過程における支払項目の留置権について、銀行は、集合口座及び純額決済手配に関連し、当該銀行に不足している金の留置権を保証することを含む貸越、現金管理及び経営口座の手配を含む。しかし、いずれの場合も、このような留置権は、(直接又は間接的に)任意の債務の償還を保証してはならない(このような貸越、純額決済又は現金管理を除く)

(L)保険単項で対応する額および通常業務中に生成される保険料融資に関連する預金の留置権；

(M)通常の業務中にその人によって過去の慣例に従って締結された所有権、委託販売、または同様の手配によって条件付きで販売、保留されることによって生じる留置権

(N)許可による買収により取得された財産に対する留置権、又は許可に基づいて付属会社を買収する際に当該付属会社が存在している財産に対する留置権。ただし、条件は、(I)第7.01節に従ってそのような留置権で担保されることが許可された任意の債務、および(Ii)このような留置権は、そのような許可された買収に関連するものではなく、または予想または予想されるために発生したものではなく、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産にも付加されない(このような許可された買収時にそのような留置権に拘束された財産を除く)、および上記のいずれかの延期、更新および置換であり、このような留置権保証の債務が第7.01節およびそのような許可される限りである

延期、更新、または交換は、借り手または任意の付属会社の任意の追加資産または財産に影響を与えない

(O)通常の業務中に必要に応じて公共または個人公共事業機関または任意の政府当局に提供される保証；

(P)1つの予防措置として、“許可資産処分”定義第(X)項に依存して完了した経営リース、委託または取引を予防するための融資報告書を提出する

(Q)任意の留置権の置換、延長または継続を許可するが、(I)この留置権は任意の時間に任意の財産に延長することはできないが、最初にその留置権を招いた日には、これらの財産はそのような財産の規定の制限を受けず、および(Ii)それによって保証または恩恵を受ける金額は増加しない(この置換、延長または継続に関連して支払われるいかなる累積利息、実物利息、合理的な成約費用、支出、費用およびプレミアムの金額は除く)

(R)(I)非貸金先の子会社から付与された留置権であって、これらの子会社が当該等の子会社で発生した債務を担保し、第7.01(M)節により発生を許可し、及び(Ii)CVG車両部品(上海)有限公司から付与された留置権は、第7.01(N)節に許可された債務の担保を提供する

(S)第2修正案発効日に存在し、付表7.02に記載されている留置権；

(T)再融資債務の留置権を担保するが、再融資条件の制限を受けなければならない

(U)債務元金総額が5，000，000ドル以下の他の留置権を保証する

しかし、この第7.02節にいかなる逆規定があっても(ただし、第7.02(G)節で許可された留置権を遵守しなければならない)、借主又は任意の付属会社は、任意の第三者に対して義務を負うことを保証するために借主又は付属会社が賃貸する任意の不動産の所有者により付与された任意の留置権を除く)は、借り手又は任意の付属会社が所有又は賃貸した任意の不動産に対して任意の留置権を有することができない。

1.03割り当て；上流側支払い。

どんな配布もしたり、宣言したりしますが、以下の場合は除外します

(A)上流支払い；

(B)本プロトコルにより許可された処置(本7.03節(または本プロトコルのいずれかのサブ項参照)を除く)

(C)借り手または任意の付属会社の従業員、前従業員、取締役または前取締役(またはそのような従業員、前従業員、取締役または前取締役の許可された者)の死去、障害、退職または雇用終了後、または任意の従業員、管理職または取締役持分計画、従業員、管理層または取締役株式オプション計画または任意の他の従業員、管理層または取締役福祉計画に従って、または借り手または任意の付属会社の任意の従業員、取締役、上級者またはコンサルタントとの任意の合意(任意の株式引受または株主合意を含む)、借入人または任意の付属会社の従業員、前従業員、取締役または前取締役(またはそのような従業員、前従業員、取締役または前取締役の譲受人を含む)、任意の付属または他の会社の従業員、前従業員、または前取締役の譲渡を許可された者、または他の方法で株式を取得することができる。しかし、いずれの財政年度においても、このような分配の総額(解約債務に相当する金額を含まない)は5，000，000ドルを超えてはならないが、

いずれの財政年度にも使用されていない金額は、今後の財政年度に使用することができるが、どの財政年度の分配総額も1，000万ドルを超えてはならない

(D)任意の分配は、(I)その分配が発効する直前および後に、任意の均等な割り当ての日に違約がなく持続的に存在する限り、(Ii)任意の均等な分配を実施した後、(A)借り手が第6.01(A)または(B)節の規定に従って財務諸表の最も近い財政四半期を提出しなければならない限り、融資先は、第7.11節に記載された財務的契約を遵守し、(B)総合総レバレッジ率が3.00~1.0未満である

(E)他の割り当ては、(I)当該等の割り当てが発効する直前及び後に、いずれかの当該等の割り当ての日に違約がなく継続的に存在する限り、(Ii)任意の当該等の割り当てを形式的に実施した後、貸金側は、第7.11節に記載された財務契約を遵守し、第6.01(A)又は(B)節の規定により、借り手は当該四半期の財務諸表を提出しなければならず、(Iii)これらの割り当ての任意の財政年度における総金額は5，000，000ドルを超えない

(F)借り手は、任意の転換可能債務を承認する条項に従って、現金または普通株式株式(または普通株式合併、再分類または他の変更された他の証券または財産)(および断片的株式の代わりの現金)で任意の現金または交付を支払い、任意の承認可能債務項目における義務(利息および元金の支払い、必要に応じた買い戻しの支払いおよび/または変換または決済時の支払いおよび交付を含む)を他の方法で履行することができる

(G)借り手は、任意の許可引受価格差取引について、任意の現金または普通株または他の証券または財産の株式交付(合併イベント、普通株および現金の再分類または他の変更後)、または任意の決済、解除または終了に関連する支払いを含む任意の引受価格差取引項目におけるその責任を他の方法で履行することができる。

1.04 Investments。

制限された投資を行っています

1.05資産処理。

任意の資産処分を行い、許可された資産処分は除外する。

1.06二次債務の返済に関する制限。

任意の二次債務を支払うが、以下の場合を除く：(A)二次債務が適用される最終文書(任意の適用可能な二次債務協定および/または債権者間合意を含む)に基づく条項が満了し、満了時に支払うべき任意の所定の支払いまたは他の契約に規定された支払い、(B)二次債務の再融資のための任意の再融資債務に関連し、本合意が許可される範囲内で、任意の二次債務を再融資すべき債務、(C)借り手は、以下の条項に従って普通株(または普通株の合併事件、再分類または他の変更後の他の証券または財産)(および断片的株式の代わりに現金で)の任意の現金または交付金を発生させることができる。また、任意の許可転換可能債務項目における義務(利息および元金の支払い、買い戻しが必要なときに満期になった金の支払い、および/または転換または決済時の支払いおよび交付金を含む)、(D)借り手は、任意の許可引受価格差取引についてプレミアムを支払うことができ、支払い(現金または普通株または他の証券または財産の合併事件後の現金または他の変化)、または任意の許可引受価格差取引項目の下での義務を履行することができる。及び(E)(I)が発効直前及び後にある限り、任意の他の二次債務項目の支払い

いかなる当該等支払いについても、違約発生及び持続はなく、及び(Ii)いかなる当該等支払い形態上の影響を与えた後、総合総レバー率は3.00~1.0以下である。

1.07基礎的な変化。

(A)任意の人との合併、合併または合併、または清算、その事務の終了または解散(任意の清算、清算または解散の場合を除き、(X)貸手である付属会社の資産が貸手側に移転するか、および(Y)貸手の付属会社ではなく、その付属会社の資産が貸金先ではない別の付属会社に移転するか)、または1回の取引においても一連の関連取引においても、合併、またはすべての資産を売却するか、またはすべてまたは実質的にすべての資産を売却するか、または1回の取引においても一連の関連取引においても、合併、またはその他の付属会社に移行する。(I)国内子会社に属する完全子会社(A)及び国内子会社に属する他の完全子会社(条件は、いずれかの付属会社が貸金先である場合、貸手は、その等の合併、合併、合併又は合併の存続者である)又は(B)借入者(借主が当該等の合併、合併、合併又は合併の存続者であることを前提とする)又は(Ii)外国付属会社が他の外国附属会社と合併又は合併することができるが、当該等の付属会社のいずれかが貸手であることが条件である。貸金先はこのような合併、合併、合併または合併の存続者となるだろう。

(B)任意の借り手については、30(30)日前に行政代理人に書面通知(または行政代理人が自ら同意の短い期限を決定する)を発行しない限り、(I)その組織文書に反映されている名称を変更してはならない、(Ii)その税務、憲章または他の組織識別番号を変更するか、または(Iii)その形態または組織管轄権状態を変更してはならない。

1.08個の副刊。

第7.04節の規定に適合し、必要な範囲内で、第6.08節の規定に適合するか、または任意の既存の付属会社が任意の追加持分を発行することを許可する限り、任意の付属会社を設立または買収することができるが、“資産処分を許可する”に定義されている第(M)または(T)条を除く。

1.09有機ファイル。

修正、修正、または他の方法で締め切りに有効な任意の有機ファイルを変更することは、そのような修正、修正、または変更が合理的な予想をもたらすことができる限り、重大な悪影響をもたらす。

1.10収益の使用。

任意のクレジットを使用して延期された収益は、直接的または間接的であっても、直ちに、付随的にも最終的にも、保証金株を購入または携帯するために、または保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するために使用され、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用される。

1.11金融契約。

(A)総合総レバレッジ率。任意の財政四半期末までの任意の算定期間終了時の総合総レバー率が(I)2022年3月31日までの財政四半期，3.25~1.0，(Ii)2022年6月30日，2022年9月30日，2022年12月31日までの財政四半期，3.75~1.0，(Iii)2023年3月31日までの財政四半期，3.50~1.0，(Iv)2023年6月30日までの財政四半期，3.25~1.0，(V)その後終了した任意の財政四半期について、3.00~1.0。しかし、合格買収が発生した時、この合格買収の完成に続く4(4)の会計四半期(生の疑問を免れるため、この合格買収を完成する会計四半期を含む)(この成長期、即ち“レバー成長期”)に対して、適用比率は以下の通りである

適用される総合総レバー率は、いずれの場合も3.75~1.0を超えてはならない最大0.50まで増加されるべきである。また、(1)いつでも1つを超えない限り、(1)レバー期間が有効であり、(2)本合意期間内に2(2)のレバー期間を超えない限り、(3)各レバー期間の直後の少なくとも1つの(1)財政四半期内に、当該会計シーズン末までの総合総レバー率は、他のレバー期間が実施される前に上記(I)~(V)項に規定される適用比率よりも大きくてはならない。(4)各レバー付加価値期間が以下の目的にのみ適用される総合総レバー率の計算：(X)任意の財政四半期最終日までの4四半期連続の財政四半期終了時に、(A)本節7.11条に規定する財務維持契約を遵守するか否かを決定する；(Y)当該レバー付加価値期に関連する合格買収の完了の許容性を決定する(又は、当該合格買収が増分融資の収益で資金を提供する場合、このような保留された買収の完了に関連する増分融資の許容性を決定するために、(Z)変換可能債務の発生を可能にする任意の許容性を決定するために。

(B)総合固定課金カバー率.任意の財政四半期末までの任意の測定期間終了時の総合固定費用カバー率は1.20~1.0未満であることが許容される。

1.12合併課税。

借り手及びその付属会社以外の誰にも総合所得税申告書の提出又は同意を提出する。

1.13会計変更。

会計処理或いは報告方法に対して任意の重大な変更を行うが、公認会計原則によって許可され、第1.03(B)節の規定を満たしている場合を除く；あるいは行政代理の事前書面の同意を得ずにその会計年度を変更する。

1.14制限プロトコル。

制限的なプロトコルを追加しますが、以下の場合は除外します

(A)任意の留置権を許可する制限プロトコルに限定されるが、その中の制限は、この許可留置権の制限を受ける財産の範囲内にのみ適用される

(B)リースおよび他の契約における譲渡、財産権負担または転貸の習慣制限を構成する制限的プロトコル；

(C)7.05節で許可された任意の財産売却の任意のプロトコルに記載されている習慣制限および条件による制限プロトコルを構成して、売却完了を待つ

(D)当該付属会社が付属会社となる際に有効な限定的な合意であるが、当該契約が当該人が付属会社になることが予想される場合に締結されないことに限定される

(E)付表7.14に記載の締切日に有効なファイル；

(F)顧客は、通常の業務中に締結されたプロトコルに従って預金に適用される通常の財産権負担または制限；

(G)本協定に従って許可された、当該合弁企業にのみ適用される任意の合弁企業に関する合弁企業協定または同様の拘束力のある協定における習慣規定；

(H)通常の業務中に譲渡を制限する政府当局と締結された任意の契約義務における習慣規定；

(I)第7.01節で許可された債務に関する合意は、(初期未償還元金残高(または循環融資約束)が5，000，000ドルを超える債務について)限り、取締役会は、その合理的かつ好意的な判断において、このような債務(または循環融資承諾が確立されている)が発生した場合に、適用される限定的な合意を締結することは、融資者が債務を返済する能力に影響を与えないと判断した。

1.15期限付きプロトコル。

任意のヘッジプロトコルを締結するが、(A)ヘッジが正常な業務過程で発生するリスクおよび投機目的ではないことを締結し、任意のヘッジプロトコルを締結して融資に関連する金利リスクを管理すること、および(B)引受価格差取引項目下の責任を許可することと関係がある。

1.16ビジネスを運営します。

任意の業務に従事しているが、締め切りに行われる業務および任意の付属、付随、補足、または合理的な関連活動は含まれていない。

1.17取引を許可します。

関連会社と任意の取引を締結または参加するが、以下を除く：(A)融資書類が予期または他の方法で許可される取引(本7.17節(または本項のいずれか1項を除く)；(B)実際に提供されるサービスおよび第7.04条に従って許可された融資および立て替えについて高級職員および従業員に合理的な補償を支払う；(C)常習的な取締役報酬および賠償金を支払う；(D)(I)貸手間または(Ii)非貸手側の子会社間でのみ取引を行う；(E)締め切り前に完了し、別表7.17に記載の連属会社との取引；(F)連属会社との取引を許可する。(G)連属会社との取引は、公平で合理的な条項(全体的に言えば)が、非所属会社との比較可能な公正取引が合理的に取得できる特典を下回らない。

1.18計画。

(A)多雇用主計画又は(B)外国計画(合理的には、借り手及びその子会社が重大な責任を負うことが予想される)のいずれか一方となるが、以下の場合を除く：(I)締め切りが既に存在している任意のそのような多雇用主計画又は外国計画、(Ii)子会社を買収する際に存在する任意のそのような多雇用主計画又は外国計画。又は(Iii)いずれかのそのような多雇用者計画又は外国計画は、借入者又は任意の子会社の従業員が、期限までに製造施設を経営しない司法管轄区域内に製造施設を設立することを米国以外の政府により許可されている。

1.19二次債務の改正。

任意の二次債務(会社間債務を除く)に関連する任意の文書、文書または合意を修正、補充、または他の方法で修正するが、(A)このような修正、補足または修正(A)そのような債務の元本残高(費用および利息資本化の結果を除く)、または必要な任意の規定を増加させた場合、任意の二次債務(会社間債務を除く)に関連する任意の文書、文書または合意を修正、補充または修正しなければならないが、そのような会社間債務の従属関係に関連する任意の文書、文書または合意を除外しなければならない

元金または利息の支払(費用および利息の資本化を除く)、(B)任意の元本または任意の利息の満期日の加速、または任意の追加の償還、見下げまたは前払い条項の増加、(C)最終満期日の短縮または他の方法での償却の加速、(D)金利の引き上げ、(E)何らかの方法で任意の契約を修正するか、または借り手およびその付属会社の任意の実質的な側面(全体として)より煩雑またはより限定的な任意の陳述、契約または違約を増加させるか、または他の面で貸主に不利である。または(F)債務は、その所有者または債権者間の規定(例えば、ある)から完全に利益を得ることができない。

1.2資本支出。

いかなる資本支出を行うか又は法的に義務があるが、次の場合を除く：(A)プロジェクト資本支出；および(B)任意の財政年度が35，000，000ドルを超えない他の資本支出；ただし、(B)本条(B)項に記載されたバスケットのいずれの財政年度にも使用されていない最大5，000，000ドルは繰り越し可能であり、次の財政年度で使用することができる(ただし、疑問を生じないためには、その後のいかなる財政年度でも使用してはならない)。

1.21キャンセル。

任意のクレジット拡張または任意のクレジット拡張の収益を直接または間接的に使用するか、またはそのようなクレジット拡張または任意のクレジット拡張の収益を任意の人または任意の指定された司法管区における任意の活動またはトラフィックを支援するために、またはそのようなクレジット拡張または任意のクレジット拡張の収益を任意の人に提供する他の方法で提供するか、または資金を提供する際に制裁の対象となる任意の他の方法で、融資者、手配者、行政エージェント、信用証発行業者、Swingline融資者または他のアイデンティティとしてのいかなる人(いかなる取引に参加する者を含む)も制裁違反を引き起こす。

1.22反腐敗法。

1977年の米国“反海外腐敗法”、2010年イギリス“反賄賂法”および他の司法管轄区の他の反腐敗法律に違反する任意の目的のために、任意の信用延期または任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用する。

1.23債務を返済する。

直接または間接的に任意の稼ぎ債務について任意の金を支払うが、借り手または任意の付属会社が許可された場合、この支払いの発効後に、(A)借り手およびその付属会社が任意の財政年度に買収を許可されたすべての買収対価総額に加え、(B)借り手およびその付属会社が任意の財政年度に債務(疑問を免れるためにその時間に支払うことを含む)に支払うすべての金の総額を、(I)$100，000，000，000を超えてはならない。この均等支払い形態のいずれかに影響を与えた後、総合総レバー率は2.25~1.0より大きく、(Ii)いずれかが当該均等金に形式的な影響を有する場合、総合総レバー率は2.25~1.0以下であれば135，000，000ドルである。

第八条

違約事件と救済措置

1.01違約イベント。

以下のいずれかの場合、任意の理由で、任意の理由であっても、非自発的であっても、法律の実施または他の理由によって発生した場合は、“違約事件”でなければならない

(A)借入者又は保証人が期限が切れていない場合(所定の満期日、支払い要求時、スピードアップ時又はその他の場合を問わず)には、いかなる債務を支払うことができないが、いかなる未払い(本条例により満期になって元金を返済しない場合を除く)については、

満期日から3(3)営業日以内に救済されなければ、違約イベントを構成する

(B)融資先が、任意の融資文書または取引予定の取引について行った任意の陳述、保証、または他の書面陳述は、提供時に任意の要件において不正確または誤ったものである

(C)任意の貸手が、(I)第6.02、6.03(D)、6.09または6.14(A)条の任意の条項または第7条の任意の条項、または(Ii)第6.01(A)、6.01(B)または6.01(C)条のいずれかの条項を違反または履行できず、以下の場合が発生してから5(5)営業日以内に是正されない：(A)貸手の担当者がこのことを知っていること、および(B)貸手が行政代理の通知を受けたこと

(D)任意の融資者が、任意の融資文書に含まれる任意の契約(上記(A)、(B)および(C)項で指定されたものを除く)に違反または履行できず、任意の融資文書に含まれる任意の他の契約を違反または履行しない行為は、30(30)日以内に修正されず、各場合、融資先の担当者が行政代理人の通知を知った後、または受信した後(より早い者を基準に)

(E)保証人は、その保証を拒否、撤回または撤回しようと試みる；任意の貸金者は、行政代理人に与えられた任意の融資文書または任意の義務の有効性または実行可能性、または行政代理人に与えられた任意の留置権の完全性または優先権を否定または疑問視するが、価値が任意の場合1，000，000ドル以下の担保を除く；または任意の理由(行政代理人および貸手の放棄または免除、または行政代理人の行動または本合意によって許容される他の場合を除く)によって完全に有効または有効であることを停止する

(F)(I)任意の貸金先または任意の付属会社(A)元金総額が5，000，000ドルを超える任意の債務または債務(本契約下の債務およびヘッジ契約下の債務を除く)、満了時(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法にかかわらず)で任意の金を支払うことができなかったか、または(B)そのような債務または債務に関連するまたは債務に関連しているか、または任意の証明文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件、またはそのような債務または債務のある他の合意または条件を遵守または履行できなかった。担保又はそれに関連し、又は任意の他の事件の結果が発生し、無責任又は他の事件が、当該債務の1人以上の保有者又はその等又は債務を有する受益者(又は当該等の所有者又は当該等の受益者の受託者又は代理人)が通知を要求された場合、当該債務又は満期又は(自動又は他の方法で)購入、前払い、廃棄又は償還等の債務を要求するように手配し、又は買い戻し、前払い、失敗又は償還等の債務を行う要約、又は当該債務の指定期限までに要約を行うように手配し、支払うべきまたは債務があるか、またはそのような債務について要求された現金担保；または(Ii)任意のヘッジ契約に従って早期終了日(ヘッジ契約によって定義されるように)が発生する理由は、(A)ヘッジ契約下の任意の違約イベント、借方または任意の付属会社が違約者である(ヘッジ契約によって定義されるように)、または(B)ヘッジ契約下の任意の終了イベント(ヘッジ契約によって規定されるように)、借入先または任意の付属会社が影響を受ける者であり、任意の場合である、または(Ii)任意の場合, 借入先または付属会社がそれによって不足しているスワップ終了価値は、5，000，000ドルを超える。ただし、本第8.01(F)節は、(1)その条項に従って任意の許容される転換可能債務について行われる任意の買い戻し、前払い、失敗、償還、転換または決済には適用されず、そのような買い戻し、前払い、失敗、償還、転換または決済(X)が、その条項の下での違約、根本的な変化(またはその同等条項)または違約イベントを構成するイベントによるものである場合、および(Y)借り手が選択したときに普通株を満たすことができる任意のこのような変換の場合には、借り手は、このような許可転換可能債券の適用保有者に通知を出し、転換が現金(断片的株式の代わりに現金を除く)の形で支払われることを示し、その金額は、第7.03節(第7.03(F)節を除く)に従って割り当てとして、または第7.06節(第7.06(C)節を除く)に二次債務として支払われることを示す

適用可能、または(2)任意の許可された呼拡張取引に関する任意の事前支払い要求または解除または終了；または

(G)締め切りに既に存在し、別表8.01に開示された任意の判決(このような判決の総金額にその累積利息を加えて$5，000，000を超えない)を除いて、借り手または任意の付属会社に対する支払いの最終判決または命令は、借り手または任意の付属会社のために履行されていないすべての最終判決または命令を個別にまたは累積しなければならず、金額は$5，000，000(保険者が書面で保証を拒否していない保険範囲を差し引く)であり、これらの最終判決または命令は履行、撤回または解除を受けることができない。申請した日から三十(三十)日以内に控訴を猶予するか、または控訴を待つ

(H)(I)借主およびその付属会社は、全体として、任意の政府当局の命令、制限、または任意の方法で、その業務に従事する任意の重要部分を阻止する。(Ii)借主およびその付属会社の任意の重要部分の業務は、一定の重要な期間内に停止される(本条例で許可されたものを除く)。(Iii)借主およびその付属会社の任意の重大な担保または財産は、全体として没収または欠陥される。(Iv)借主または任意の付属会社は、任意の清算、解散または清算の事務に同意または開始する(本条例は別の許可者を除く)；または(V)借り手およびその子会社は全体として支払能力がない

(I)破産手続は、借り手およびまたは任意の付属会社(非重要付属会社を除く)によって開始され、借り手または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)は、一般に、その無担保債権者に和解、延期または債務改質の要約を提出する。または借主または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)に対して破産手続を開始し、借入者またはその付属会社(非重要付属会社を除く)が手続を開始することに同意し、借り手またはその付属会社(非重要付属会社を除く)は、申請が提出されてから60(60)日以内に却下されなかったか、またはその手続に救済命令を加えた

(J)年金計画または多雇用主計画は、借り手またはその任意の子会社の負債が1，000，000ドルを超えること、または任意の年金計画または多雇用主計画のために受託者を指定するか、または受託者を終了する理由をPBGCを構成することができるか、または借入者または任意の子会社またはERISA付属会社が満期になったときに、マルチ雇用主計画の下でERISA第4201条に規定される抽出責任について任意の分割払いを支払うことができなかったか、または外国計画について上述したような事件が発生または存在することができるERISA事件が発生したか、または合理的に予測可能であった

(K)借り手又は任意の付属会社は、(I)借入者又はその付属会社の業務を経営する際に重罪を犯し、又は(Ii)借主又は任意の付属会社は、任意の州又は連邦法(“規制物質法”、“1986年マネーロンダリング制御法”及び“不法輸出戦争物資法”を含む)に違反して、任意の重大な財産又は任意の重大な担保を没収して有罪判決を受けた

(L)制御権変更が発生する.

第IX条の規定を制限することなく、融資文書項目の下で違約が発生した場合、そのような違約は、融資文書に基づいて治癒(明確に許容される範囲内)または行政エージェントによって明示的に放棄されるまで存在し続ける(必要な適切な融資者の承認(第11.01節に基づいて決定される))、融資文書の下で違約事件が発生すると、そのような違約事件は、第11.01節の要求に基づいて、必要な適切な融資者または必要な適切な融資者によって承認された行政エージェントが違約を明確に放棄するまで存在する。

1.02違約時の救済措置。

任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸主が融資の承諾および信用状発行者が信用状発行者の信用状延期を終了する任意の義務を宣言し、これらの承諾および義務は終了する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金額、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または支払いを必要とするすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、即時に満期および支払いを必要とすることを宣言し、借り手は、このすべてのお金を明示的に免除する

(C)借入者に信用状債務を現金化することを要求する担保(これに関連する最低担保金額に等しい額)；

(D)自己、貸金人、および信用証発券者を代表してそれを行使し、貸金人および信用証発券者が、融資伝票または適用法または衡平法に従って享受可能なすべての権利および救済方法

しかし、米国の破産法に基づいて実際にあるいは借り手に救済令が発行されたとみなされると、各貸主が融資を発行する義務と信用状発行者の信用状発行延期の義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手が上記信用状債務を現金化する義務は自動的に発効し、いずれの場合も、行政代理又はいかなる貸金者もこれ以上の行動を取らなくなる。

1.03資金運用状況。

第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満期となり、かつ第8.02節のただし書では、信用状債務を現金担保として自動的に要求することが規定されている場合)、又は行政エージェントが受信した資金が本協定項の下で満期になったすべての担保債務を全額弁済するのに不十分である場合は、第2.14節及び第2.15節の規定により、行政エージェントは、担保債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人弁護士の費用、料金及び支出、及び第三条に従って支払われるべき額を含む保証債務部分を、行政代理人に構成する費用、賠償、支出及びその他の額に支払うこと

第二に、融資伝票項目の下で貸手及び信用状発行者に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する担保債務部分(それぞれの貸手及び信用証発行者に支払う弁護士の費用、料金及び支払いを含む)、及び第三条の規定により支払うべき金額を割合に応じて貸手及び信用状発行者に支払うこと

第三に、計算すべき及び未払い信用証費用を構成する一部の担保債務及び融資、信用証支払い及び融資伝票項の下で発生する他の担保債務の利息を支払い、貸金人及び信用証発券者に比例して貸金人及び信用証発行人に第3項に記載した該当額を支払う

第四に、融資未払い元金を構成する担保債務部分、信用状支払及び当時の支払

担保付きヘッジプロトコル及び担保付き現金管理プロトコルは、行政代理人に信用証発行人の口座を支払い、信用状債務のうち未抽出の信用状総金額からなる部分を現金で担保し、借り手が第2.03及び2.14節の規定により現金を担保としない限り、それぞれの場合、行政代理人、貸金人、信用証発券者、ヘッジ銀行及び現金管理銀行がそれぞれ保有する本条項第4項に記載の金額の割合で担保を行う

最後に、すべての保証債務が借主または法律に別途要求された後、残高があれば、撤回不可能な方法で全額支払いする。

第2.03(Q)項及び第2.14項に別段の規定があるほか、上記第4項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて抽出または満期後に、現金担保品として保管されている場合、その残高は、上記の順序で他の保証債務(ある場合)に使用されなければならない。いかなる保証人に対しても排除された交換債務は、当該保証人又はその資産から受け取った金額で支払うことはできないが、本8.03節で他の方法で規定された担保債務への分配を保留するために、他の貸金側からの支払いに対応して適切に調整される。

上述したように、行政エージェントが、適用される現金管理銀行または適用されるヘッジ銀行(場合によっては)から指定された保証側の通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明ファイルを受信していない場合には、担保現金管理プロトコルおよび担保ヘッジプロトコルに基づいて生じる保証債務は、上記の申請から除外されるべきである。本合意の当事者ではない各現金管理銀行又はヘッジ銀行は、先に述べた通知を発行しており、この通知により、本協定の“貸手”側のように、第9条の条項に基づいてそれ自体及びその関連会社が行政代理の任命を確認して受け入れたとみなされるべきである。

第9条

行政代理

1.01.任命と権限。

(A)委任する.各貸主および信用状発行者は、本プロトコル項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして行動する米国銀行代表を撤回不能に指定、指定、許可し、行政エージェント代表は、本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条第九条の規定は行政代理、貸金人及び信用証発券者の利益のみであり、借主又は任意の他の貸金者は第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有する権利を有していない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。各貸金人および信用状発行者は、この許可行政エージェントが資産処分添付文書に規定されている条項および条件を指定することを締結し、同意する。

(B)担保代理人.行政エージェントはまた、任意の保証債務、および合理的に付随する権力および裁量権を保証するために、潜在的ヘッジ銀行および潜在的現金管理銀行の身分を含む融資伝票下の“担保代理”として機能し、各貸金者(潜在的ヘッジ銀行および潜在的現金管理銀行の身分を含む)および信用状発行者が、任意の保証債務、および合理的に付随する権力および適宜決定権を取得、所有し、実行するために、行政エージェントを無効に指定し、許可しなければならない。この点では

行政代理人は“担保代理人”として、及び行政代理人は、第9.05節に基づいて担保文書に従って付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の協理代理人、分代理人及び事実代理人は、本条第9条及び第11条(第11.04(C)条を含む)のすべての規定の利益を有する権利がなければならない。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.

1.02貸手としての権利。

本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、任意の融資先またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他のコンサルタントとして財務顧問を担当することができ、および一般に任意の種類の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他の業務に従事することができ、このように、このような者が本契約項の下の行政代理人ではないように、これについて貸手に説明を行うか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任もない。

1.03免責条項。

(A)本契約及びその他のローン文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理又は任意の手配者は(状況に応じて)いかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下の職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェント、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者：

(I)責任が発生したか否かおよび継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任を負わなければならない

(Ii)任意の裁量行動をとるか、または任意の適宜決定権を行使する責任があるが、行政代理は、必要な貸金者(または本書類または他の融資文書に明文で規定されている他の貸金者の数またはパーセンテージ)に応じて、行使すべき情愛権および権力を書面で示す。しかし、疑問を生じさせないために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して契約違反者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政代理人に、またはその弁護士が行政代理人に責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない；

(Iii)任意の貸主または信用状発行者に、任意の身分で行政代理人に伝達する義務または責任があり、上記手配者またはそれらのそれぞれの関連する者、または任意の貸手またはその任意の関連者の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意の信用または他の情報を所有するが、本契約行政代理人は、融資者への通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する。

(B)行政エージェントおよびその任意の関連当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて行政エージェントまたは意図された取引に対していかなる行動も無責任であり、したがって、(I)必要な貸手の同意または要求(または他の数またはパーセントのもの)を得る

第11.01節及び第8.02節に規定する場合，又は(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決により，それ自身が深刻な不注意や故意に不正行為をしていないと判断した場合には，(Ii)必要に応じて)又は行政エージェントが好意的であると認める場合に必要である。借り手、貸金人、または信用状発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

(C)行政エージェントまたはその任意の関連者が、任意の貸手または参加者または任意の他の一人当たりの責任または義務のない決定または調査(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する内容に基づいて交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性。任意の他の融資文書または任意の他の合意、手形または文書、または担保文書によって設定された任意の留置権の設定、完全または優先権、(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)第4条または本条例の他の部分または第2の修正案第2条に記載された任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除外される。

1.04管理エージェントによって提供される信頼性。

行政エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されるべきであり、実際に適切な者によって署名され、送信され、または他の方法で検証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、通信、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存することによって、いかなる責任も招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招かないべきである.ローンまたは信用状の発行、延期、更新、または増加のいずれかの条件が本プロトコルで規定される条件に適合するかどうかを決定する際に、行政エージェントが融資または信用証を発行する前に貸手または信用証発行者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または信用証発行者の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(融資先の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。第2修正案第4.01節及び第2改正案に規定された条件に適合するか否かを判定するためには、本協定(又は第2修正案に適用される)に署名した各貸金者は、同意、承認又は受け入れ又は満足しているとみなされなければならない, 行政エージェントが、その反対意見の提案締切日(または場合に応じて第2の修正案の発効日を提案する)を指定する前に、貸主の通知を受信しない限り、本プロトコルは、貸主の同意または承認または受け入れ可能または満足できる各文書または他の事項を規定する。

1.05責務委譲。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第9条の免責条項は、そのような任意の二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、それぞれ施設のシンジケートに関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない。

1.06行政代理の辞任。

(A)通知。行政代理はいつでも貸手、信用証発行人、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこのような任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、融資者および信用状発券者を代表して、上記の資格を満たす後任行政エージェントを任命することができるが、いずれの場合も、いずれの後任行政エージェントも違約した貸金者ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)貸主を失責する。行政代理人である者が違約貸金者である場合は，その定義(D)条項により，必要な貸金者は，法律の許容範囲内で，借主とその者に書面で通知して当該者の行政代理人の職務を解除し，借り手と協議した後に後継者を指定することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30(30)日(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職発効日”)内に任命を受けた場合、免職は依然として免職発効日の通知で効力を発揮しなければならない。

(C)辞任または免職の効力。(I)退職又は更迭された行政代理人は、当該契約及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が貸金人又は信用証発行人を代表して任意の融資文書に基づいて保有する任意の担保担保の場合を除き、退職又は免職された行政代理人は、指定された後任行政代理人まで当該担保保証を継続しなければならない)、並びに(Ii)任意の賠償金又は当時退職又は免職された行政代理人の他の金を除いて、管理エージェント，管理エージェントまたは管理エージェントへの通信と決定は，要求された貸手が上記の規定に従って後任管理エージェントを指定するまで，各貸手と信用証発券者が直接行うべきである.後継者の行政代理としての任命を受けた後、その後継者は、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承して付与される(第3.01(H)節に規定するものを除く、及び退職発効日又は免職発効日(場合によっては)退職又は免職された行政代理人から賠償金又はその他の金を徴収する権利を除く), 退役又は更迭された行政代理は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除しなければならない(本第9.06(C)節の規定により履行されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役又は免職された行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて辞任又は免職された後、本条第9条及び第11.04節の規定は、当該退役又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、彼らのいずれか一方が取った又は行われていないいかなる行動についても(A)退役又は免職された行政代理人が行政代理人を務めている間、及び(B)辞任又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書の下のいずれかの身分で行動し続ける限り、引き続き有効である。(1)担保エージェントとして，または任意の担保当事者を代表して任意の担保証券を持つ，(2)任意の後続行政エージェントにエージェントを譲渡するための任意の行動を含む.

(D)信用状発行者および揺動貸金者。第9.06節の規定により、米国銀行の行政代理としての任意の辞任又は免職もその辞任を構成しなければならない

信用状の借入者とSwinglineの貸手として。米国銀行が信用証発行人の職を辞任した場合、それは、第2.03(F)節の規定に従って、循環貸金人に基本金利ローンまたは未返済金額でリスクを負う権利を提供することを含む、本契約項の下でのすべての権利、権力、特権、および義務を保持すべきであり、循環融資者に基本金利ローンを提供するか、または未返済金額を負担するすべての信用状義務を含む。米国の銀行がSwingline貸手を辞任した場合、それは、第2.04(C)節の規定に従って循環貸手が基本金利ローンを発行することを要求するか、またはSwinglineローンを返済していないリスクに資金を提供する権利を含む、本条項に規定されているSwingline貸金者が辞任発効日に発行するSwinglineローンの未返済のすべての権利を保持する。借り手が本契約項の下で後継者を指定する場合(いずれの場合も、当該後継者は違約貸主以外の貸金者でなければならない)、(I)後継者は、引退した信用状振出人又はSwingline貸金人(場合によっては)のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(Ii)退役した信用状借主及びSwingline貸主は、本契約又は他の融資書類の項目の下でそれぞれ担うすべての職責及び義務、並びに(Iii)後任の信用状借主が信用証代替信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。

1.07行政エージェント、手配者、および他の貸主に依存しません。

各貸主および信用状発行者は、行政代理人または任意の手配者がそれにいかなる陳述または保証をしていないかを明確に認め、行政代理人または任意の手配者がその後にとるいかなる行為も、任意の貸手またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、いかなる事項(行政代理人または任意の手配者が彼ら(またはそのそれぞれの関係者)が所有する重大な情報を開示したかどうかを含む行政代理人または任意の手配者が所有する重大な情報を開示したかどうかについて、任意の貸手または信用状発行者に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。各貸主および信用状発行人は、独立して、行政エージェント、任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの関連者に依存せず、適切と考えられる文書および情報に基づいて、借り手およびその子会社の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルに記載された取引に関連するすべての適用可能な銀行法律または他の規制法律について、自己の信用分析、評価および調査を行うことを、行政エージェントおよび各手配者に宣言する。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各貸金人および信用状発行者も、行政エージェント、任意の手配人、任意の他の貸金人、またはそれらのそれぞれの関連する当事者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコルに基づいてまたは行動を取らないときに、自分の信用分析、評価、および決定を継続することを認める, 任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書は、融資当事者の業務、将来性、運営、財産、財務、および他の条件および信用を理解するために必要と考えられる調査を行う。各貸手と信用証振出人は、(A)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載し、及び(B)それが正常な過程で商業融資の発行、買収又は保有に従事し、貸金人又は信用証発券者の身分で本協定を締結することを保証し、目的は商業融資を発行、買収又は保有することであり、本協定において当該貸手又は信用証発券者に適用可能な他の便宜を提供することは、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有する目的ではない。各貸主と信用状発行者は前述の規定に違反する請求をしないことに同意する。各貸手および信用状振出人は、商業融資を行い、獲得し、および/または商業融資を保有し、融資者または信用証発行者に適した本契約に記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人または商業ローンを作成、獲得および/または提供する際、またはそのような他の便利な決定を行う際に自由裁量権を行使することを保証し、これらの商業融資を発行、獲得、または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験豊富である。

1.08他の責務などはありません

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に列挙されたタイトルは、行政エージェント、手配者、融資者、または本プロトコルの下の信用証発行者の識別が適用されない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における任意の権力、義務、または責任を有さない。

1.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。クレジット入札。

任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の貸手に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法によって、権利を有し、権利を有するべきである

(A)未払いの融資、信用状債務及び他のすべての保証債務の全ての元金及び利息について請求を提出し、その他の必要又は適切な書類を提出して、貸金人、信用証発行者及び行政代理人の請求(貸金人、信用証発券者及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士に対する合理的な補償、支出、支払い及び立て替え金のいずれかの請求、及び貸金人に対するすべての他の金を含む)、第2.03(L)及び(M)条、第2.09条、第2.10(B)条及び第11.04条に規定する信用状振出人及び行政代理人)。そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および信用状発券者が行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸金人および信用証発行人にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.09、2.10(B)および11.04条に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本契約に規定されている任意の内容は、任意の貸主または信用状発行者の任意の貸手または信用証発行者の保証債務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または構成計画とみなされてはならない。行政エージェントが、任意の借主または信用証発行者の債権または任意のこのような訴訟で投票することを許可するために、行政エージェントが任意の借り手または信用証発行者を代表して、またはそのような訴訟で投票することを許可する。

担保当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金者の指示の下で、保証債務の全部または一部を信用入札し(担保の代わりに証拠の一部または全部を受け入れて、または他の方法で保証債務の一部または全部を償還することを含む)、このように(1つまたは複数の買収ツールを介して)米国破産法第363、1123または1129条による任意の販売を含む、米国破産法の規定による全部または任意の部分担保の購入(I)を行う。または(Ii)行政代理人は、債務の代わりに、任意の適用法に従って(司法行動または他の方法によっても)行われる(またはその同意または指示によって)任意の他の売却、償還または担保を受け入れる行為。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、担保当事者の有担保債務に権利があり、計算すべき比率に基づくクレジット入札でなければならない(計算された比率に基づいて購入された資産または権益を取得した保証債務については、清算時に分配または権益のためのまたは債権金額のうちの償還された部分に帰属するであろう)。このような入札(A)のいずれについても、行政エージェントは、行うために1台以上の購入車両を構成することを許可されなければならない

入札は、(B)1つまたは複数の買収ツールを管理することを規定する文書(前提として、行政エージェントの買収ツールまたはツールに対する任意の行動は、その資産または持分に対する任意の処置を含み、直接または間接的に必要な融資者の投票によって管轄されなければならず、本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、第11.01節の必要な貸金者の行動の制限にも影響しない)、および(C)買収ツールに譲渡される保証債務は、任意の理由で(別の入札の方が高いか、またはより良いため、)購入車に譲渡された保証債務の額が購入車入札の債務信用限度額または他の理由を超えているため)、このような担保債務は自動的に比例して貸手に再譲渡されるべきであり、任意の購入車が購入車に譲渡された保証債務によって発行された株権および/または債務ツールは、担保当事者または任意の購入車がいかなるさらなる行動をとることもなく、自動的にログアウトすべきである。

1.10協力および保証事項。

各貸主(潜在的現金で管理する銀行および潜在的ヘッジ銀行の身分を含む)および信用状発行者は、その選択および適宜決定権に基づいて、行政エージェントを撤回することができない

(A)任意のローン文書に従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される任意の財産の保有権を付与することを解除する：(I)融資終了日に、(Ii)本契約または任意の他のローン文書に従って許可される任意の売却または他の処置の一部として、または任意の他のローン文書下の任意の売却または他の処置に関連する部分として、または売却または他の方法で処分される財産、または(Iii)第11.01節に従って書面で所望の貸主によって承認、許可または承認される

(B)第7.02(B)節で許可された場合、任意のローン文書に従って付与された、または行政エージェントによって所有された任意の財産の任意の留置権は、そのような財産の任意の留置権の所有者に従属する

(C)任意の保証人が融資書類によって許可された取引により付属会社でなくなった場合、当該保証人の保証義務を解除する

(D)第7.01節の許可に従って生成された任意の債務交渉、署名、交付、および任意の債権者間合意および/または任意の副次的合意の履行。

行政代理人の要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定のタイプまたはプロジェクトの財産に対するその権益を解除または従属する権利があるか、または本9.10節に従って任意の保証人の保証義務を免除する権利があるか、または本9.10節に記載された任意の他の行動を取る権利があることを書面で確認しなければならない。本9.10節に規定する各場合において、行政代理は、融資書類及び本9.10節の規定に基づいて、融資文書の条項及び本9.10節の規定に基づいて、借主が費用を負担し、当該担保項目が担保書類に付与された譲渡及び担保権益から解除されたことを証明するために、適用される貸金側に合理的に要求可能な書類を署名して提出し、又は担保項における保証人の義務を解除する。

行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任もなく、貸手が担保のいかなる部分にも責任を負うことができない。

1.11保証された現金管理プロトコルおよび保証されたヘッジプロトコル。

本文にはまた明確な規定がある以外に、任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本条項または任意の担保文書によって、第8.03節の規定、担保または任意の担保の利益を得る権利があり、いかなる行動をとることを知っても同意する権利もない

本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法による担保(任意の担保の解除または減価を含む)(または本プロトコルまたは担保または任意の担保文書の規定の修正、放棄または修正の通知または同意の通知または同意)に基づく任意の行動に直接または反対するが、貸手の身分で除外され、融資文書に明示的に規定された範囲に限定される。本条第9条には他の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本条項が明確に規定された範囲内でない限り、本条項が明確に規定された範囲内でなければ、適用可能な現金管理銀行または適用されるヘッジ銀行(場合によっては)からそのような保証債務に関する保証当事者指定通知、および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信しない限り、当該保証債務の支払い状況を確認することを要求されてはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、融資終了日の場合、行政エージェントは、担保現金管理プロトコルおよび担保ヘッジプロトコルの項目で発生した保証債務の支払い状況を確認すること、または担保債務について他の好ましい手配をしたかどうかを確認することを要求されてはならない。

1.12 ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政代理の利益であり、本合意の貸手となった日から、その人がもはや本協定の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主または任意の他の貸手の利益のためになされ、保証される

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(3)(A)当該貸金人は、1名の“合格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行し、(C)融資、信用証、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行し、本合意はPTE 84-14第I部分(B)~(G)節の規定に適合する。(D)貸金人によれば、貸手が融資、信用状、承諾書、および本協定に入る、参加、管理、および履行することについては、第84条の第14条第1部(A)項の要件に適合するか、または

(Iii)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項の貸主が事実であるか、又は(2)貸金者が前(A)項(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸金者

また、(X)は、当該人が本契約の貸金先となった日から、当該人が本契約の貸金先となった日から、当該人がもはや本契約の貸金先ではない日まで、行政代理人の利益のために、疑いを避けるためではなく、借主又は任意の他の貸手又はその利益のために、行政代理人は当該貸手の資産の受託者ではなく、当該貸主の資産参加、参加、管理及び融資、信用状、信用状を表示し、保証する。コミットメントおよび本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の他のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)。

1.13誤った支払いを追討する。

本合意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金人または信用状発行者(それぞれ、“指定信用先”)に本契約の下の金を支払った場合、借主がその時間満了及び債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各指定信用側は、それぞれ、指定された信用側が受信した撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済し、受信した通貨で直ちに利用可能な資金で利息を支払うことを要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各指定された信用側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の債務に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政代理人は、指定された信用先に支払われた任意の金額の全部または一部が撤回可能な金額を含むことを決定した後、直ちに各指定された信用先に通知しなければならない。

第十条

持続保証

1.01 Guaranty

各保証人は、主債務者として、入金の保証人としてだけでなく、支払及び履行の保証人として、満期時に直ちに支払い、所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ、支払要求又はその他の場合、及びその後のいつでも、その後の任意の時間において、主債務者及び支払及び履行の保証人として、任意及び全ての保証債務(各保証人に対して、本文中で別途規定がある場合を除いて、その“担保債務”)を無条件、共同及び個別に保証する。ただし、条件は、(A)保証人の保証義務は、当該保証人に関連するいかなる排除された交換義務も排除すべきであり、(B)各保証人の本保証に対する責任総額は、本保証書の下での義務が米国破産法第548条または任意の適用州法のいずれかの同様の規定の無効な最大金額によって制限されないように制限されなければならない。前述の一般性を制限することなく、担保債務は、任意の債務、義務および債務、またはその一部を含むべきであり、そのような債務、義務および債務またはその一部は、その後、実行不可能または損害になる可能性があり、または任意の融資者が任意の債務救済法に従って提起された、または任意の融資者のために提起された訴訟または事件において、許可または許可されない債権に属するであろう。行政代理人は債務額の帳簿と記録が任意の訴訟や訴訟で証拠として受け入れられ、各保証人に拘束力があり、債務額を保証する目的を決定するために決定的な役割を持つべきであることを示す。本保証は担保債務或いはいかなる保証債務を証明する文書或いは合意の違法性、真実性、有効性、規則性或いは実行可能性の影響を受けるべきではなく、担保のいかなる担保品の存在、有効性、実行可能性、完全性、不完全性或いは程度の影響も受けない, または保証債務に関連する任意の事実または場合、そうでなければ、保証人または任意の保証人の本保証項目の義務に対する抗弁を構成することができ、各保証人は、現在所有されているか、または今後得られる可能性のある前述の内容のいずれかまたは全部に関連する任意の抗弁を撤回することができない。

1.02貸主の権利。

各保証人は、いつでも通知または要求を受けることなく、保証当事者がいつでも通知または要求を受けることができ、本保証の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、(A)修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で支払い時間または保証債務またはその任意の部分を変更する条項、(B)本保証または任意の保証債務を支払うための任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制実行、放棄、解除、不完全、販売、または他の方法で処置することができる。(C)行政エージェント、信用証発行者、および貸手が自ら裁量的に決定した保証を運用し、その販売順序または方法を指示し、(D)任意の保証債務を解除または置換する裏書き者または他の保証人のうちの1人または複数人。前述の規定の一般性を制限することなく、各保証人は、本保証項の下で保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することが可能な行動をとるか、またはこの規定がない場合には、保証人の責任を解除するとみなされる可能性があることに同意するか、または取らない。

1.03一部の免除。

各保証人は、(A)借り手または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の保証者を含む任意の使用者を含む)によって、借り手または任意の他の融資者の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁、(B)保証人の義務が、借り手または任意の他の融資者の義務または借り手または任意の他の融資者の負担よりも重い任意のクレームに基づいて提起される任意の抗弁、(C)本契約の下での任意の保証人の責任に影響を与える任意の訴訟時効の利点、または任意の理由で借り手または任意の他の融資者の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁も放棄する。(D)借り手または任意の他の融資者に対して訴訟を提起する任意の権利、担保債務の任意の保証または担保債務の任意の保証、または任意の保証者の権力の下で任意の他の救済を求める権利、(E)任意の保証者が現在または後に保有する任意の保証の任意の利益および任意の保証に参加する任意の権利、(F)任意の借り手側の会社の存在、構造または所有権の任意の変化によって生じるいかなる抗弁、および(G)法的に許容される最大範囲内で、保証人または保証人の責任を制限するか、または保証者または保証者の責任を免除する法律の適用は、任意のまたは提供される任意の他の抗弁または利益を生じる可能性がある。各保証人は、法的に許容される最大範囲内で、保証債務に関連するすべての相殺、反クレームおよびすべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知、および任意の他の任意の種類または性質の通知または要求を明確に放棄し、本保証または存在を受け入れ、新しいまたは追加の保証債務を生成または生成することに関するすべての通知を明確にする。

1.04 Obligationsは独立しています。

各保証人の本合意項における義務は、担保者としての義務だけでなく、担保債務及び任意の他の保証者の義務とは独立して、借り手又は任意の他の個人又は実体が当事者として加入しているか否かにかかわらず、本担保を強制的に実行するために、各保証人に対して個別の訴訟を提起することができる。

1.05世代です。

いかなる保証人も、本保証項の下で支払われたいかなる金に対しても、本保証項のすべての保証債務および任意の支払金額が完全に償還および履行され、約束および便利が終了するまで、任意の代位権、分担権、賠償権、販売権または同様の権利を行使してはならない。保証人に支払われたいかなる金が上記の制限に違反した場合は、これらの金は、担保当事者の利益を信託形式で保有し、保証当事者に直ちに支払い、保証債務の額を減少させなければならない。

1.06終了；復職。

本担保は、現在又は今後存在するすべての担保債務の持続的かつ撤回不可能な担保であり、融資終了日まで完全な効力を維持しなければならない。前述の規定にもかかわらず、借り手または保証人またはその代表が保証債務について任意の金を支払った場合、または任意の保証当事者が相殺権を行使し、その支払いまたは保証当事者が相殺権を行使した場合、本保証は完全に有効または有効に回復され続けるべきである

このような相殺収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優先的であると宣言され、廃棄され、または要求される(任意の保証当事者に従って適宜達成された任意の和解を含む)これらは、任意の債務者救済法または他の任意の手続きに従って行われる任意の訴訟において、受託者、係合者、または任意の他の当事者に償還され、これらすべては、このような支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように、保証されている当事者が本保証を所有しているか、または解除されたか否かにかかわらず、以前に撤回、撤回、終了、または減少してもよい。本保証が終了した後も、各保証人の本条項10.06項の義務は引き続き有効である。

1.07 Stay加速。

保証人または借り手が任意の債務者救済法に基づいて提起された場合、または保証人または借り手に対して提起された任意の事件において、任意の担保債務の支払時間を加速させることを一時停止する場合は、保証当事者の要求に応じて、直ちに各保証人がこのようなすべてのお金を共同および個別に支払わなければならない。

1.08借り手の条件。

各保証人は、その責任があることを認め、同意し、借り手および任意の他の保証人から、その保証人によって要求される借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および経営に関する情報を取得するのに十分な手段を有し、借り手または任意の他の保証人の業務、経営または財務状況に関する任意の情報を開示する義務を有する保証当事者はない(各保証人は、保証当事者がこれらの情報を開示することを免除するいかなる義務も、これらの情報を提供できないことに関するいかなる抗弁もない)。

1.09借り手の指定。

融資者は、本契約、他の融資文書、および本協定に関連して締結されたすべての他の文書および電子プラットフォームのすべての目的について、借主をその代理人として指定し、同意する：(A)借主は、借主側を代表して適切であると思われる書類に署名して許可を提供することを自ら決定することができ、各貸金者は、その名義で署名された任意のそのような文書および/または許可されたすべての条項の義務を遵守すべきであり、(B)行政代理、信用証発行者または貸手が借り手に提出した任意の通知または通信は、各借地側に送達されたものとみなされる。(C)行政エージェント、信用証発行人または貸手は、各融資当事者を代表して借り手に依存して署名された任意の文書、許可、文書、または合意を受け入れることができ、許可されることができる。

1.10出資権。

保証人間では，本契約項で支払われた金については，法律が適用可能な範囲内で，各保証人は他の保証人に対して出資権利を有することを約束した。

1.11良好な状態を維持します。

任意の特定の融資先が融資文書に基づいて担保または留置権を付与する場合、適格ECP保証者である各貸金者が各場合に任意の交換義務について発効した場合、交換義務について各指定借り手に資金または他の支援を提供することを共通に、個別、絶対的、無条件および撤回不可能に約束するために、指定された貸手は、時々その交換義務について融資文書下のすべての義務を履行する必要がある可能性がある(ただし、各場合において、このような適格ECP保証人が本条項X項の下での義務及び承諾が詐欺譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法に基づいて無効にされない場合に生じるこのような責任の最高額に限られ、これ以上の金額を有することはできない)。すべての合格ECP保証人の10.11節の下での義務と約束は、保証債務が撤回不可能に支払い、完全に履行されるまで完全な効力を維持しなければならない。各貸金者は，本第10.11条で構成されることを希望し，本第10.11条は構成とみなされるべきである

商品取引法のすべての目的については、特定の貸手ごとの義務と、その利益のために締結された“良好な維持、支持、または他の合意”がある。

第十一条

他にも

1.01修正案など。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または免除、ならびに借主または任意の他の融資者がそれから逸脱した同意を得なければ、必要な融資者(または必要な融資者の同意を介した行政エージェント)と借り手または適用される融資者(場合に応じて)とが書面で署名され、行政エージェントの確認を得ない限り無効である。各項目の放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用されるが、このような修正、放棄、または同意はできない

(A)貸主の書面による同意なしに、任意の貸主の任意の約束を延長または増加させる(または8.02節に従って終了した任意の約束を回復する)(4.02節の任意の前提条件または任意の違約を放棄することは、任意の貸主の任意の約束を延長または増加とみなさないことを理解し、同意する)

(B)支払を得る権利のある貸主の書面の同意を得ず、本契約又は任意の他の融資文書に規定される本契約又は他の融資文書に規定される元金、利息、手数料又は他の金額への任意の支払い(強制前払いを除く)の期日を延期する

(C)任意の融資または信用状支払いの元金または本協定に規定される金利を低下させるか、または(第11.01条最後であるが書第(Iv)項および第(Xiv)項に別段の規定があることを除く)本条項または任意の他の融資文書に従って任意の貸手に支払うべき任意の費用または他の金額は、その金額を得る権利のある貸手の書面同意を得ることなく、しかし、必要な融資者の同意を得る限り、(I)“違約率”の定義または借り手が違約率で利息または信用状費用を支払うことを免除する任意の義務、または(Ii)本契約項の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を修正することができ、たとえこの修正の効果が、任意のローンまたは信用状の金利を低下させること、または本契約項目の下で支払うべき任意の費用を低減することである

(D)第2.12(F)節、第2.13節、第8.03節、または貸手間の支払いを比例的に分担することに関連する任意の他の条項を変更して、直接および悪影響を受けた各貸手の書面同意なしに、この規定に必要な比例分担支払いの方法を変更する

(E)(I)本11.01条のいずれかの規定、または“必要な借主”の定義、または任意の融資文書の任意の他の規定、本条項またはその項のいずれかの権利の数またはパーセンテージを修正、放棄または修正することを規定するか、または各借主の書面の同意なしに、本条項に基づいて任意の決定または任意の同意を与えるか、または(Ii)各サイクル借主の書面の同意を経ずに、“必要な循環借主”の定義を変更すること

(F)各貸主の書面による同意を得ずに、任意の取引または一連の関連取引の全部またはほぼすべての担保を解除する

(G)第9.10節に従って任意の子会社の担保の免除が許可されない限り、各貸主の書面による同意なしに、担保の全部またはほぼ全ての価値を免除する(この場合、そのような免除は行政エージェントによって単独で行うことができる)

(H)(I)各貸金者の書面による同意なしに、任意の他の債務または他の債務の債務を任意の他の債務または他の債務の留置権に排出した後、または従属効力を有する任意の修正、放棄または同意を締結するか、または担保債務の留置権を任意の他の債務または他の債務の留置権を保証した後に、または従属効力を有する修正、放棄または同意を締結すること；

(I)各貸主の書面による同意を得ていない場合、借主又は借主の譲渡又は譲渡を許可する場合、本契約又は他の融資書類の下での任意の権利又は義務を免除する

さらに、本プロトコルに相反する規定があっても、(I)上記要求された融資者を除いて、任意の修正、放棄または同意は、信用状発行者の本プロトコル項目の下での権利または義務に影響を与えてはならない、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の発行者伝票；(Ii)Swingline貸手が上記要求された貸金人を除いて書面で署名しない限り、いかなる修正、放棄または同意も、Swingline貸手の本合意項下の権利または義務に影響を与えてはならない；(Iii)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本契約または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならず、(Iv)課金関数は、当事者が署名した書面のみによって、その下の権利または特権を修正または放棄することができる。(V)任意の違約貸手は、本契約項目の下の任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない権利がない(および任意の条項は、すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意の修正、放棄または同意、または任意の融資中のすべての貸手または影響を受けた貸手の同意を受けていない場合は、違約貸手以外の適用可能な貸手の同意の下で行うことができる)、ただし、以下の場合を除く：(A)任意の違約貸手は、その融資者の同意を得ず、任意の承諾を増加または延長してはならない；および(B)任意の貸手またはすべての影響を受けた貸手の同意の放棄、修正または修正、および(B)任意の任意の貸手またはすべての影響を受ける貸手の同意の放棄、修正または修正、または、融資中のすべての貸主または各影響を受けた貸主が、その条項に基づいて、他の影響を受けた貸主に対して、任意の違約貸主に比例しない悪影響を与える場合、違約貸主の同意を要求すべきである。(Vi)各貸主は、適切と考えられる場合に、融資に影響を与える任意の破産再編計画について投票する権利がある, 各貸主は、米国破産法第1126(C)節の規定が本明細書に記載された合意条項の代わりになったことを認め、(Vii)必要な貸手は、破産または破産手続きにおいて融資先が現金担保を使用することを許可するか否かを決定すべきであり、この決定は、すべての貸金者に拘束力を有するべきである；(Viii)第2.02(G)節に基づいて任意の増分融資を実施するために、本合意および任意の他の融資文書は、第2.02(G)節の規定に従って修正することができる。(Ix)必要な融資者、行政エージェント、借り手、他の融資者、およびそのような追加のクレジット利便性を提供する融資者に関する書面の同意を経て、本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット便利さを追加して、本プロトコルの下の未返済クレジットおよびその計算された利息および費用を時々拡大して、定期ローンおよび循環ローンおよびその課税利息および費用を含む本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有することを可能にし、必要な融資者を決定する際に、このようなクレジットを保有する便利な融資者を適切に含むことができる(Ix)。(X)締め切り後に、行政エージェントおよび借り手が、融資文書の任意の条項に技術的または非実質的な不一致、明らかな誤り、または漏れがあることを共同で決定しなければならない場合, 行政代理及び融資当事者は、この条項の修正を許可されなければならず、要求された貸金者が通知を受けてから5(5)営業日以内にいかなる融資文書にも書面で反対しない場合は、他のいずれか一方が融資文書に対してさらなる行動または同意を行う必要はない。(Xi)いかなる貸主の同意もなく(ただし、借主および行政代理の同意によって)、本プロトコルを修正(または修正および再説明)することができ、修正(または修正および再説明)を実施した後、貸手が本プロトコル(このように修正(または修正および再説明)された方)ではなく、貸手の約束が終了し、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の下で他の約束または他の義務を負担することができず、融資者は、その元金、利息、および本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて計算されるべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払うべきである。(Xii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、任意の後続レートおよび/または任意の要件に適合する変更を実施するための変更を含む第3.03(C)節の規定に従って修正することができ、(Xiii)行政エージェントは、要求に適合した変更を随時行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を必要としない任意の他の当事者のさらなる行動または同意が有効であれば、このような要求に適合する変更を実施することができる

実施された任意のそのような修正について、行政エージェントは、そのような修正が発効した後、合理的に迅速に借り手および貸手に、このような変更に適合する様々な修正を実施することを掲示し、(Xiv)任意の自動借入プロトコルおよびこれに関連して署名された任意の課金レターは、合意当事者によって署名された書面のみによって修正またはその下の権利または特権を放棄することができる。

1.02通知；有効性；電子通信。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話を介した通知および他の通信が明確に許可されている場合を除いて(11.02(B)節に規定されている場合を除く)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように、専用または隔夜宅配サービス、書留またはファクシミリまたは電子メール送信の方法で郵送されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を介して送信することを明確に許可する

(I)借り手または任意の他の貸手、行政エージェント、信用状発行者またはSwingline貸手に発行された場合、その人のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表1.01(A)に送信する

(2)任意の他の貸主への場合は、その行政アンケートに規定されている住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号に従って送信する(適宜、貸手がその行政アンケートで指定された者にのみ通知を含み、これらの通知は、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。第11.02(B)節で規定された範囲内では，電子通信により渡された通知や他の通信は第11.02(B)節の規定に従って有効である.

(B)電子通信.本契約の下で行政エージェント、貸手、Swingline貸手と信用証発行者への通知と他の通信は、電子通信プロトコル(または行政エージェントが適宜承認する他のプログラム)によって電子通信(電子メール、FPMLメッセージ転送とインターネットまたはイントラネットサイトを含む)で配信または提供することができるが、上記貸手、Swingline貸手または信用証発券人(場合によっては)が電子通信を通じて行政エージェントに条項II下の通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は第2条に基づいて任意の融資者、Swingline貸手または信用証発行者への通知には適用できない。行政エージェント、Swingline貸手、信用証発行者、または借り手は、その承認されたプログラムに従って本契約項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

管理エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者からの確認を受信したときに受信したとみなされるべきである(例えば、利用可能な“要求返信”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者からの確認を受信したときに受信されたとみなされるべきである(例えば、利用可能な“要求返信”機能を介して)。このような通知または通信が可能であることを示し、そのウェブサイトアドレスを指定するために、電子メールアドレスまたは他の書面確認に戻る。ただし、第(I)項及び第(Ii)項については、当該通知又は他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されない場合は、

電子メールまたは通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、信用証発行者、または任意の他の借り手、任意の他の貸手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に任意の責任を負わない。

(D)住所変更等借入者、行政エージェント、信用状発行者およびSwingline貸手の各々は、本契約の他の当事者に通知することによって、本契約の下の通知および他の通信のために、その住所、ファックス番号、電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。各貸手は、借り手、行政エージェント、信用状発行者、およびSwingline貸手に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、ファックス番号、電話番号、または電子メールアドレスを変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸手の正確な送金指示を記録する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表者が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共借り手情報”の部分的に提供されていない借り手材料を参照することができ、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共借り手情報”によって部分的に提供されるのではなく、公共貸主またはその個人を代表する少なくとも1つの(1)名をプラットフォームの内容宣言画面上で常に選択することに同意する。

(E)行政エージェント，信用証振出人と貸手の信頼.行政エージェント、信用状発行者、および貸主は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全であっても、不完全であっても、本契約に規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる任意の貸金者またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話または電子通知、融資通知、信用状申請、融資前払い通知、およびSwinglineローン通知を含む)に依存または実行する権利がある。融資当事者は、行政エージェント、信用証発券者、各貸金者およびその関連者が、貸金者またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、費用、および責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

1.03放棄しない；累積救済；強制実行。

任意の貸主、信用証発行者または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延することができず、これらの権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を妨げることもできない。権利、救済策、権力

本契約や他の融資文書に規定されている特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、特権も排除されていない。

本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、融資者またはそのいずれか一方に対して本契約および他の融資文書項目の権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての融資者および信用証発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントの自己行使(行政エージェントのみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置を禁止すべきではなく、(B)信用証発行者またはSwingline貸金人は、本プロトコルおよび他の融資文書(それのみを信用証発行者またはSwingline融資者の身分として、具体的な状況に応じて決定される)に基づいて、それに有利な権利および救済措置を行使し、(C)任意の貸手は、第11.08節(第2.13節の条項に該当する)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有するべきであり、(Ii)は、前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、必要な融資者によって許可されることができる任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。

1.04 Expens；代償；損害免除。

(A)費用および支出。融資当事者は、(I)行政エージェント及びその関連会社が、本プロトコルに規定された信用便利を提供するシンジケート、本プロトコル及び他の融資文書の準備、交渉、実行、交付及び管理、又は本プロトコル又はその規定の任意の修正、修正又は免除(これにより予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)によって発生するすべての合理的かつ文書記録のある自己払い費用、(Ii)信用証発行者が本プロトコル及び他の融資文書の発行、修正、実行、交付及び管理によって生じるすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。任意の信用状の継続、回復または延期、または任意の信用状の下での支払い要件、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者が、その権利を実行または保護するために、(A)本プロトコルおよび他の融資文書(第11.04条に規定する権利を含む)に関連する、または(B)本プロトコルの下で発行される融資または信用状の下で開設された融資または信用状に関連するすべての自己支払い費用(行政エージェント、任意の貸手または信用証発行者の弁護士の費用、課金および支出を含む)、そのようなローンや信用状に関連した再編や交渉。

(B)融資当事者の賠償。融資者は、行政代理人(およびその任意の代理人)、各手配者、各貸金者および信用状発行者、および上記のいずれかの関係者(各者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、各支払者がすべての損失、クレーム、損害、債務、および関連費用(任意の弁護士が任意の対象者のために支払う合理的な費用、課金および支出を含む)の損害を受けないようにしなければならない。しかし、弁護士の合理的な費用、料金、および支出については、このような賠償は、(W)全体としてすべての補償された人の主要な弁護士、(X)各関連司法管轄区域内のすべての補償された人の地域弁護士、(Y)全体としてのすべての補償された人の特別弁護士、各関連専門について、および(Z)実際にまたは利益衝突が発生したと考えられる場合、各グループの類似した状況の被補償者のために弁護士を増加させることに限定されるべきである。全体として)任意の支払者または任意の人(借り手または任意の他の融資者を含む)は、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書を締結または交付して、それぞれの本プロトコルの下での義務を履行するために、以下の理由によって引き起こされる、または任意の被弁済者に対する主張である

(Ii)任意の融資または信用状またはその得られた金額の使用または提案された用途(信用証発行者が信用状の支払い要求の償還を拒否し、信用状の支払い要求に関連する伝票が信用状条項と一致しない場合、信用状の支払い要求の償還を拒否することを含む)。(Iii)借り手またはその任意の付属会社が所有、レンタルまたは経営する任意の財産上、またはその財産から実際にまたは存在または排出されるといわれる任意の有害物質、または任意の方法で借り手またはその付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手順、これらのクレーム、訴訟、調査または手続きにかかわらず、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいているにかかわらず、第三者または借り手または任意の他の融資者によって提出されたか否かにかかわらず、すべての場合、任意の被保険者がその当事者であるか否かにかかわらず、INDEMNITEの比較、貢献、または個々の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または一部によって引き起こされるかどうかにかかわらず；しかし、いずれの損害に対しても、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、(A)管轄権のある裁判所によって、控訴不可能な最終審判決によって決定されるが、(1)賠償を受ける側の悪意、重大な不注意、または故意に不適切な行為、または(2)損害者が融資文書に規定された義務に実質的に違反するか、または(B)賠償者間の紛争によってのみ引き起こされるが、いかなる貸手または任意の融資者にも関連しない関連会社の役割または非作為(任意のこのような請求を除く)に使用されてはならない, 融資文書の下でのその義務を履行するか、または被弁済者に対して提起された訴訟または法的手続き)のみである。第3.01(D)節の規定を制限することなく、本第11.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用しない。

(C)貸手が返済する。ローン当事者が何らかの理由で第11.04(A)条または第11.04(B)条の規定に従って行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)、信用証発券者、Swingline貸手、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意の当該サブエージェント)、信用証発券者、Swingline貸主またはその関連者(場合に応じて)に支払うことに同意する。(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に、クレジットリスク総額における各貸手のシェアに基づいて決定される)貸手の未払い金額(貸手が主張するクレームに関連する任意の当該未払い金額を含む)における貸手の割合シェア(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)。しかし、精算されていない費用または賠償損失、クレーム、破損、責任または関連費用(どのような状況に依存するか)は、行政エージェント(または任意のこのような支店)、信用証発券者またはSwingline貸手が行政エージェント(または任意のこのようなサブエージェント)、信用証発行者またはSwingline貸金人の身分で発生または提出したか、または上記の身分に関連する前述の任意の関係者に対して発生する。貸金人の第11.04(C)条の下の義務は，第2.12(D)条の規定を受ける。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の融資者、行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)、任意の貸手、信用状発行者、本契約または任意の他の融資文書の任意の他の当事者または任意の賠償者は、主張することができず、各当事者は放棄し、任意の他の人が、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮された任意の手形に対して、任意の責任理論に従って生じてはならないことを認め、それに関連して、または結果として、特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に任意のクレームを提起してはならない。ローンや信用状やその収益の使用しかし、上記の規定は、貸金側が第11.04(B)節に負う賠償義務を制限すべきではなく、このような特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償が第三者クレームに含まれることを前提としており、当該第三者クレームは、当該第三者クレーム対象が本契約に従って賠償を受ける権利があることを前提としている。11.04(B)節に記載されたいかなる賠償対象も、予期しない受信者がいかなる情報又は他の材料を使用することにより引き起こされるいかなる損害にも責任を負わない

賠償者によって、本プロトコルまたは他のローン文書に関連する電気通信、電子または他の情報伝送システム、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引によって、これらの予期されない受取人に配信される。

(E)支払い。本11.04条の規定により支払われるべきすべての金は、要求を出してから10(10)営業日以内に支払うことができない。

(F)生存。11.04節のプロトコルと11.02(E)節の賠償条項は，行政エージェント，信用状発行者，Swingline貸手の辞任，任意の貸手の交換と融資終了日後も有効である.

1.05 Paymentsは保留されています。

借り手またはその代表が行政代理人、信用証発行者または任意の貸手または行政代理人に任意の金を支払う場合、信用証発行者または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはその相殺所得またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される場合(行政代理人、信用証発行者またはその貸手によって自己決定された任意の和解を含む)は、任意の債務救済法下の任意の訴訟または他の手続きに関連して、受託者、接合者、または任意の他の当事者に返済される。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその一部は、支払されていないか又は相殺が発生していないかのように完全に有効であり、(B)各貸手及び信用状発行者は、行政エージェントへの回収又は返済のいずれかの金額における適用シェア(重複なし)の支払いを要求すべきであることに同意し、要求を出した日から時々有効な連邦基金金利でその金の年利率を支払うまでの利息を要求する。貸手と信用状は，前文(B)の金の場合の義務は，全額支払いと本合意の終了後も有効である。

1.06成功および代入。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定及びその他の融資文書の規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、借主又は任意の他の貸金者は、行政代理及び各貸金者が事前に書面で同意しておらず、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金者は、本協定第11.06(B)節の規定により譲渡された方法で譲渡又は譲渡することができない。(Ii)第11.06(D)節の規定に従って参加すること。または(Iii)権利を担保する方法で質権または譲渡が第11.06(E)条に制限される担保権益(本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、本プロトコルの双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第11.06(D)条に規定される参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、信用証発行者および融資者の関係者を付与することを、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈してはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の下での権利および義務の全部または一部をいつでも1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の承諾およびその時点で不足しているローンを含む(本11.06(B)節の場合、信用証債務およびSwinglineローンへの参加を含む)、条件は、任意のこのような譲渡は、以下の条件によって制限されるべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡譲渡貸金者が任意の融資項目で約束した全ての残りの額及び/又はその際にそれを借りていたローン(場合によっては任意のローンについて)又は同期ローンの譲渡

関連承認基金への譲渡(このような譲渡を実施した後に決定される)の合計は、少なくとも11.06(B)(I)(B)節に規定する金額に等しいか、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡された場合、最低金額を割り当てる必要はない。

(B)第11.06(B)(I)(A)節に記載されていないいずれの場合も、承諾額の総額(この目的のために、第11.06(B)(I)(A)条に規定する未償還融資を含む)、又は、当該承諾額が当時発効していない場合、各譲渡に制限された譲渡貸金者の未償還融資の元金残高であり、その決定日は、この譲渡に関する譲渡及び仮に行政代理人に交付された日、又は譲渡及び仮定において“取引日”が規定されている場合には、取引日まで、循環融資については、5，000，000ドル又は1，000，000，000ドル以下であってはならない。任意の定期ローンの任意の譲渡については、行政エージェントのすべての人が、および違約事件が発生して継続していない限り、借り手は別の同意を有する(毎回同意されるたびに無理に抑留されたり、遅延されてはならない)。

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で譲渡された融資および/または承諾に関連するすべての権利および義務の比例的部分譲渡としなければならないが、第11.06(B)(Ii)条は、(A)Swingline融資に関するSwingline貸主の権利および義務に適用されてはならない、または(B)異なる融資機関間で任意の貸手がそのすべてまたは一部の権利および義務を非比例的に譲渡することを禁止する。

(Iii)必要な同意.11.06(B)(I)(B)節で要求された範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：

(A)(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)譲渡が貸手、貸手への関連会社または承認基金である場合を除き、借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に行政代理人に書面で反対しない限り、そのような譲渡に同意したものとみなさなければならない

(B)以下の場合の譲渡は、行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)：(1)譲渡された者が循環的に負担している貸金者ではない、融資者の関連会社または融資者に関連する承認基金のような任意の循環的に負担された譲渡、または(2)融資者、融資者ではない関連会社または承認基金の人に任意の定期融資を提供すること、および

(C)循環ローンに関連するいかなる譲渡も、信用状振出人および揺動貸金者の同意を得なければならない。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は子会社、(B)いかなる違約貸金者又はその任意の子会社又は貸手となった者にもそのような譲渡を行ってはならない

本条項(B)または(C)は、自然人(または1つまたは複数の自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人によって所有および経営されるか、またはその主要な利益のために所有および経営される)について、本条項(B)または(C)に記載されたいずれかの前述の者を構成するであろう。

(Vi)追加料金があります。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(A)違約貸金者が行政代理、信用証発券者又は本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(及びその支払利息)を全額弁済し、(B)適用された割合に従って、すべてのローン及び参加信用状及び揺動限度額ローンにおけるその全ての割合シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約貸金者が本契約項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本第11.06(B)(Vi)節の規定を遵守しない場合には、適用法により発効した場合、当該利子の譲受人は、このような遵守が発生するまで、本協定のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない。

行政代理は，第11.06(C)条に基づいて受領及び記録を行うことを前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，同項の譲渡及び仮定項の下の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内では，借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び譲渡を仮定した利息の範囲内では，当該合意項における義務を解除しなければならない(譲渡及び仮定が，譲渡貸主が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーしている場合は，貸主は、もはや本契約の当事者ではないが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05および11.04節の利益を継続する権利がある。しかし、影響を受けた各方面にまた明文の規定がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出されたいかなる申出索を放棄又は免除することにはならない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸手が本プロトコル項目の権利または義務のいずれかの譲渡または移転について、本プロトコル第11.06(B)条の規定に適合しない場合、本プロトコルの場合、貸手は、第11.06(D)条の規定に従って当該権利および義務を売却する参加者とみなされる。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみである)は、融資者の名前および住所を記録するために、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形態の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、本合意条項に従って時々各貸金者への融資および信用状義務の承諾、元本金額(および利息)(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意下の借入者とみなさなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間に、合理的な事前通知の後、時々借り手および任意の貸手の閲覧に供しなければならない(貸手の利息についてのみ限定される)。

(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知を必要とせずに、任意の人(自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、またはそのための所有および運営のために株式を売却することができる

1つまたは複数の自然人、違約貸主または借り手または借り手の任意の関連会社または子会社(“各”参加者“)は、本合意の下で、貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足融資(融資者が信用状義務および/またはSwinglineローンに参加することを含む)の主要利益を含む)；しかしながら、(I)このプロトコルの下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、貸手、および信用証発行者は、本プロトコルの下での当該貸主の権利および義務について単独で直接交渉を継続しなければならない。疑問を生じないようにするためには，各貸主はどのような関与があるかにかかわらず，第11.04(C)条下の賠償を担当しなければならない。

貸手のこのような参加に基づく任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、11.01節の第1のただし、本に記載された影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利がある(3.01(F)節の要求(3.01(F)節で要求された文書は、借主であり、11.06(B)節に従って譲渡によって権利を獲得する程度と同じ程度であることが理解され、その要求および制限を含む)第3.01(F)節に要求された文書を売却参加者に渡す権利を有することに同意する。ただし、当該参加者(A)は、第11.06(B)節に規定する譲受人であるように、第3.06及び11.13節の規定を遵守することに同意し、(B)第3.01又は3.04節に基づいて、適用参加者から適用される借主が本来獲得する権利よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより大きな支払いを受ける権利を得る権利はない。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならない, その参加者たちはそれが貸手であるように、2.13節の制約を受け入れることに同意した。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、任意の融資者は、任意の参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その1枚または複数枚の手形(例えば、ある)項の下に含まれる、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、任意の質抵当または譲渡は、本プロトコルの下での貸主の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに、本合意の一方として貸主を免除することができない。

(F)譲渡後に信用状振出人または揺行貸金人を辞任する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行がいつでも第11.06条(B)条に基づいてそのすべての循環約束および循環融資を譲渡する場合、

米国銀行は，(I)行政代理，借り手，貸手に30(30)日の通知を出した後，信用状発行者を辞任し，および/または(Ii)借り手に30(30)日の通知を出した後，Swingline貸手の職務を辞任することができる.信用証発行人または揺動銀行の貸手の辞任が発生した場合、借り手は、信用証発行者または揺動銀行の貸手の後継者を指定する権利があるが、借り手は、このような後継者を指定することができず、米国銀行が信用証発行者または揺動銀行の貸手を辞任することに影響を与えない(状況に応じて決定される)。米国の銀行が信用状発券者の職を辞任した場合、それは、信用状発券者の本契約の下でのすべての権利、権力、特権、および義務を保持しなければならない。これらの権利、権力、特権および義務は、信用証発行者の身分を辞任して発効した日から保留され、これに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.03(F)条に従って貸金人に基本金利ローンを提供するか、または未返済金額でリスクを負う権利を含む)。米国の銀行がSwingline貸手を辞任した場合、それは、第2.04(C)節に従って貸手が基本金利ローンを発行する循環融資を要求するか、またはSwinglineローンを返済していないリスクに資金を提供する権利を含む、本条項に規定されているSwingline融資者が辞任発効日に発行する未返済Swinglineローンのすべての権利を保持する。後継者信用状振出人および/または揺動銀行貸金人(後継者となる者の同意を得なければならないことの1つまたは複数の理解があれば、その人材は信用状発行人および/または揺動銀行貸金人となることができる)、(A)後任者は、すべての権利、権力を継承し、付与されるべきである, (B)信用状の後継者は、信用状の相続時に履行されていない信用状(ある場合)、または米国銀行が満足している他の手配を行って、信用状に対する米国銀行の義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。

1.07特定の情報の処理；機密性。

(A)ある資料の処理.行政代理、融資者、および信用状発行は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、(I)その関連会社、その監査人およびその関連側に情報を開示することができる(言うまでもなく、このような開示の対象は、そのような情報の機密性を通知され、秘密を指示される)、(Ii)その人またはその関連者に管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(Iv)本プロトコルの任意の他の当事者への、(V)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の行使下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの行使、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(Vi)本11.07(A)条の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(A)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、(A)本プロトコルの任意の譲受者または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、本プロトコル項目のいずれかの権利および義務、または第2.02(G)条に従って貸主に招待された任意の適格な譲受人、または(B)任意の交換、派生製品または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)は、交換、派生製品または他の取引の支払いに従って、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコル項の下の支払いを参照し、(Vii)任意の格付け機関に、(A)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコル項で提供されるクレジット配置に関連する格付け、(B)行政エージェントが使用する任意のプラットフォームまたは他の電子送達サービスのプロバイダに秘密裏に提供する, 信用状発行者および/またはSwingline貸主は、借り手材料または通知を貸主に渡すか、または(C)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコル項目の下で提供される信用手配について、CUSIP番号または他の市場識別情報を申請、発行、発行および監視し、(Viii)借り手の同意を得て、(Ix)そのような情報(A)が公開される場合、11.07(A)条に違反するためではなく、または(B)行政エージェント、任意の貸手に利用可能になる。信用状発行者又はそのそれぞれの任意の関連会社が、借り手以外の出所から非秘密に基づいて取得した情報、又は(X)このような情報は、借り手から受信したいかなる情報又は第11.07(A)条の条項に違反することなく、本契約者によって独立して発見又は開発されたものである。情報“システムとは、借り手または任意の子会社から受信された、借り手または任意の子会社またはその任意のメンバーに関するすべての情報を意味する

行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報に加えて、それぞれの業務は、締め切り後に借り手または任意の子会社から受信された情報であり、そのような情報は、交付時に機密として明確に識別されていることが条件である。11.07(A)節の規定により，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行したとみなされる.さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

(B)非公開情報.行政エージェント、貸手、および信用状発行者は、(I)情報は、借り手または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり(場合によっては)、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(Iii)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理されることを認めている。

(C)プレスリリース.融資先およびその関連会社は、管理エージェントが事前に書面で同意していない場合、彼らは今後、行政エージェントまたは任意の融資者またはそのそれぞれの関連会社の名義を使用して、任意のプレスリリースまたは他の公開開示を発行しないか、または法律が融資者またはその関連会社にそうすることを要求しない限り、本プロトコルまたは任意の融資文書に言及し、その後、いずれの場合も、融資当事者またはその関連会社は、プレスリリースまたは他の開示開示を発行する前に、その人と協議することになる。

(D)慣用的な広告材料。貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手が、融資先の名称、製品写真、ロゴ、または商標を使用して、本プロトコルで意図される取引に関連する習慣的な広告材料を発行することに同意する。

1.08相殺権。

違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸金人、信用状発券者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、任意の通貨で計算される)および任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の信用状または口座に借主または融資者を支払うか、現在または後に、本プロトコルまたはそのそれぞれの関連者に提供される任意の他の融資文書項目の下の任意およびすべての債務に基づいて、貸手、信用証発行者または関連者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、借り手または貸手のそのような債務が期限が切れていないか、保証されていないか、保証されていないか、または分岐機関である可能性があるにもかかわらず、貸手または信用状振出人の事務所または関連会社は、預金または債務に債務を有する支店、事務所、または関連会社とは異なる。しかしながら、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(A)このように相殺されたすべての金額は、第2.15節の規定に従ってさらに申請するために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政エージェント、信用証発行人、および貸主の利益のために信託保有するものとみなされるべきである, (B)違約貸金者は、その担保権を行使する際に当該違約貸金者の担保債務を合理的に詳細に説明する声明を行政代理に迅速に提供しなければならない。第11.08節の各貸主、信用状発行者、およびそれぞれの関連者の権利は、融資者、信用状発行者、またはそれらのそれぞれの関連する当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各借り手と信用状発行人

このような相殺および申請のいずれかの後に借主および行政エージェントに直ちに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

1.09金利制限。

融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

1.10統合；有効性。

本協定、他の融資文書、及び行政エージェント又は信用証発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方当事者間の本合意の対象に関する完全な契約を構成し、従来のいずれも本合意の対象に関連するすべての口頭又は書面合意及び了解を代替する。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効すべきであり、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

1.11陳述と保証の存続。

本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。

1.12スケーラビリティ。

本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、その経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項に可能な限り近いように、不正、無効または実行不可能な条項を置換しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。11.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受けなければならず、例えば行政エージェント、信用状発行者またはSwingline貸主が誠実に決定された場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

1.13貸手の交代。

もし借り手が第3.06節の規定に基づいて貸手を交換する権利がある場合、又は任意の貸手が違約貸手又は非同意貸手である場合、それぞれの場合、借り手は当該貸手及び行政代理に通知した後、自己で費用及び努力を負担し、当該貸手に当該貸手を要求することができる

そのすべての権利、権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本合意および関連する融資文書の下の義務を、そのような義務を負うべき合格者(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に譲渡し、追加権(第11.06節に記載の制限および第11.06節に記載された同意による)を必要とせず、そのすべての権益、権利(第3.01および3.04節に従って支払いを受けた既存の権利を除く)を適格な譲受人に譲渡し、譲渡する

(A)借り手は、第11.06(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、譲受人(未返済元金および受取利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資および信用状の事前支払い、受取利息、課税手数料、および本契約および他のローン文書に従ってそれに支払われるべきすべての他の金(第3.05項のいずれかを含む)の100%(100%)に相当する支払いを受けなければならない

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)この譲渡は、適用法に抵触しない

(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

本合意当事者は、(A)本11.13条に要求される譲渡は、借り手、行政代理及び譲受人が署名した譲渡及び仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を発効させるために譲渡を要求される貸金者は、必ずしも譲渡の一方であるとは限らず、同意され、譲渡条項の制約を受けているとみなされる。条件は、任意の譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者が、適用される貸主の合理的な要求の譲渡を証明するために必要な書類に署名及び交付することである。また，そのような伝票はいずれも当事者の追跡や保証を受けない.

第11.13項のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、(A)この条の金の下で、信用状振出人である貸金人は、当該未払い信用状について当該貸金者を満足させる手配がなされていない限り、いつでも交換されてはならない(形式及び実質的に振出人が合理的に満足できる予備信用状を発行し、又は現金担保品を金額に応じて現金担保口座に入金し、当該証人に応じて合理的に満足する手配を含む)。および(B)9.06節の規定に従っていない限り，本プロトコルの規定に基づいて行政エージェントである貸手を交換してはならない.

1.14執行法、司法管轄権など

(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書(明示的に規定されている任意の他の融資文書を除く)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、係争、論争または訴え(契約、侵害または他のいずれかにかかわらず)(その中で明確に規定されている任意の他の融資文書を除く)、ならびに本契約または任意の他の融資文書および意図された取引に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書および意図された取引

したがって、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(B)司法管轄権に従う。借主および他の融資者は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区の米国地域裁判所以外のいかなる法廷においても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または取引に関連する任意の方法で、行政代理人、任意の貸手、信用証発行者、または前述の任意の関連者に対して、法的にも衡平法においても、契約上でも侵害または他の態様でも、任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)場所を放棄する.借主及び他の貸手は、法律の適用により許容される最大限の範囲内で、その現在又は今後、第11.14(B)項に示す任意の裁判所に対して、本契約又は任意の他の融資文書によって引き起こされた、又は関連する任意の訴訟又は訴訟に関連するいかなる反対意見を提起することができない。借り手および他の貸手は、法律の適用によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の抗弁を撤回し、無条件に放棄することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は，11.02節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

1.15陪審裁判の過程。

本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の放棄の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルを締結するように誘導されたことを認める

その他の融資文書は、その他の事項を除いて、11.15節の相互免除及び証明を行う。

1.16従属関係。

各借り手(“従属借り手”)は、任意の他の借り手が、それに借りているすべての債務および債務について、現在存在するものであっても後に生じているかにかかわらず、当該他の借り手を保証者とする従属譲受人の従属貸手に対するいかなる義務、またはその従属貸手が保証義務を履行することによって生じる任意の債務を含むが、現金ですべての債務を全額弁済することに従属することを規定する。保証当事者が要求を出した場合、そのような他の借り手のいずれかは、付属の融資先のいずれかの当該等の債務または債務に対して強制的に実行されなければならず、二次貸主が担保当事者の受託者として受信した履行およびその収益は、担保債務によって担保当事者に支払われるべきであるが、本合意項の下で従属借主の責任を減少または影響することはない。前述の規定を制限することなく、違約が発生せず、かつ継続している限り、貸金先は会社間債務の支払いを行うことができるが、いずれかの貸手が本11.16条のいずれかの会社間債務の支払いを禁止した場合には、どの会社間債務の支払いを受けることも禁止されている場合は、その支払は、当該借り手が信託形式で保有し、行政代理の利益が直ちに支払われ、書面請求が直ちに管理代理に交付されなければならない。

1.17コンサルティングまたは受託責任は負いません。

本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、借り手および各他の貸手が、その関連する者の理解を認め、同意し、確認する：(A)(I)行政エージェント、各手配者、各貸手およびそれらのそれぞれの関連する当事者によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借主、各他の貸手およびそれらのそれぞれの関連する当事者と行政エージェント、各手配者、各貸手との間の独立した商業取引である。一方、(Ii)借主および他の融資者の各々は、適切と考えられる範囲内で、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談し、(Iii)借り手および他の融資者が、本プロトコルおよび他の融資文書によって行われる取引の条項、リスク、および条件を評価し、理解し、受け入れることができる。(B)(I)行政代理人、各手配者、各貸金者およびそのそれぞれの関連会社は、関係者が明確に書面で約束しない限り、そうでもなく、いいえ、借り手でもなく、任意の他の融資者またはそのそれぞれの関連会社または任意の他の関係会社の顧問、代理人または受託者、ならびに(Ii)行政代理人、任意の手配人、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社には借入者に何の義務もない。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。(C)行政エージェント、手配者, 各貸手が従事する可能性のある取引範囲は広く、関連する利息は、借主、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社の利息とは異なり、行政エージェント、任意の手配者、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、借り手、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の貸手は、管理エージェント、任意の手配者、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社に対して、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様について違反または代理または受託責任に違反する可能性がある任意のクレームを放棄し、免除する。

1.18電子実行；電子記録；対応物。

本プロトコル、任意の他の融資文書、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各貸手、行政エージェント、および各貸金者は同意し、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名によって締結された任意の通信は、法律、有効、および拘束力のある義務を構成するであろう

その人は、その条項に従って強制的に実行されることができ、その程度は、手動で署名された元の署名を渡す程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、スキャン.pdf)に変換された手動署名紙通信を使用するか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を使用するか、または受け入れることを含むことができる。行政代理人および各借方当事者は、画像電子記録の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピー(各コピーは、その人の通常の業務中に作成されるとみなされるべき)を自ら選択し、元の紙文書を廃棄することができる。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本契約には、行政エージェント、Swingline貸手または信用状貸出一人当たり、その承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定があるにもかかわらず、(A)行政エージェント、Swingline貸金人および/または信用状発行者が電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各ローンの1人当たりの権利は、任意の貸手またはその代表によって提供されると言われる任意のこのような電子署名に依存する権利があることを前提とする, 行政エージェントおよび/または任意の他の借方は、さらなる確認を必要とせず、(B)行政エージェントまたは任意の借入者の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。

行政エージェント、Swingline融資者または信用状発行者は、1人当たり責任がなく、または任意の融資伝票または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する責任がある(行政エージェント、Swingline融資者または信用証発行者のファックス、電子メール、.pdfまたは任意の他の電子的方法で送信された任意の電子署名への依存を含む)ことを免除する。行政エージェント、Swingline貸手および信用状発行者は、1人当たり任意の通信に依存する権利があり(その書面は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布または電子署名を使用することができる)、または任意の口頭または電話声明であり、これらの声明が真実であると信じ、署名、送信、または他の方法で検証され(この人が融資文書に規定されているその発信者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、そのためにいかなる責任も負わない。

各貸手、行政エージェント、および各貸手は、(A)本プロトコルまたはそのような他の融資文書の紙の原本が不足しているために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を提起する任意の論拠、弁護または権利のみを放棄し、(B)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみ、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む、行政エージェントおよび他の貸手に提出する任意のクレーム。電子署名を渡したり送信したりします

1.19“米国愛国者法案公告”。

“愛国者法案”に拘束された各貸手、信用状発行者、および行政代理(いかなる貸手を代表するのでもなく、それ自身のために)これは、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて、借り手および他の貸手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法”)は、各そのような人の名前および住所、およびそのような貸手、信用証発行者、または行政エージェント(適用可能であれば)が各そのような人を識別することを可能にする他の情報を含む借り手および他の貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。融資当事者は、行政エージェント、信用証発行人または任意の貸手が要求した後、直ちに行政エージェント、信用証発券者またはそのような貸金人が要求するすべての他の文書および情報を提供して、適用される“あなたのことを知る”項の継続的な義務を履行する

顧客“及び反マネーロンダリング規則及び条例は、”愛国者法“及び”実益所有権条例“を含む。

1.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。

任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の負債は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、同意、同意、承認および同意することができることを認めている：(A)適用決議機関は、本合意の下のいずれか(影響を受けた金融機関)に対して支払うべき任意のそのような債務に任意の減記および変換権力を適用することができる；(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務に対する影響、例えば、(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去することを含み、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような影響を受ける金融機関、その親会社または移行機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与する可能性があり、そのような株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう。あるいは(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等の責任条項の変更。

1.21サポートされているQFCを確認します。

融資文書が保証または他の方法で任意のヘッジ契約またはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールを支援する(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章(その下に公表された法規とともに)に基づいて所有する清算権については、双方は認めて同意し、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)、サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。もし保証側または保証側の“BHC法案”付属機関が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合, 融資文書の下で、支持されているQFCに適用される可能性があり、または保険者によって行使される可能性のある任意のQFCクレジット支援の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度に従って行使可能なそのような違約権利を超えてはならない(支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

1.22企業契約。

本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

[署名ページは省略しております]