カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

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手数料書類番号001-33404

西水資源会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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(303) 531-0516

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐  違います。 ☒

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです☐  違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違います☒

2022年6月30日現在，登録者の非関連会社が保有する普通株の総時価は約$である50,733,321それは.2023年3月6日現在、発行済み普通株式数は、額面0.001ドル、49,900,642株式です。

参照によって組み込まれた文書：Westwater Resources，Inc.2023年株主年次総会に関する添付表14 Aの最終依頼書に関する指定された部分は、参照によって第3の部分に組み込まれる。Westwater資源会社の最終依頼書は、本報告に関連する会計年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出される。

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西水資源会社です。

表格10-Kの年報

2022年12月31日までの財政年度

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定義する

本表の格10-Kで用いた場合，以下の用語は次のような意味を持つ

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名称の使用

本10−K表年次報告では，文意が別に言及されているほか，用語“私たち”，“WWR”，“Westwater”，“会社”または“会社”はいずれもWestwater Resources，Inc.およびその子会社を指す。同社は“ウラン鉱資源会社”と改称した。“Westwater Resources，Inc.”へ2017年8月21日から施行される。

通貨.通貨

その会社の勘定はドルで決済されています。本年度報告におけるForm 10−Kと連結財務諸表から引用されたすべてのドル金額はドルで表されている。

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前向き陳述に関する警告説明

歴史事項以外、本報告で討論した事項はすべて展望性陳述であり、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は本文に掲載された予測或いは推定と大きく異なる可能性がある。私たちはこのような展望的陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項に盛り込むつもりだ。このような展望的表現には、資金充足性、流動性、資本獲得のルート、融資活動、将来会社の物件からの掘削或いは生産のタイミング或いは発生状況、経済状況、業務の戦略目標、仲裁事項、ケリートン黒鉛工場の一期のコスト及びその予想される建設と操業スケジュール及び完成日、実行可能性研究の結果、クサ黒鉛鉱床の採掘開始日、及び会社が期待する現金消費率と資本需要が含まれるが、これらに限定されない。“可能”、“可能”、“はず”、“できる”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“計画”、“予測”、“潜在”、“計画”、“継続”、“プロジェクト”、“目標”などの語、およびこれらの語の変形、比較可能な語、および同様の表現は、一般に前向きな陳述を表す。前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。実際の結果は，これらの前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果がこれらの前向きな陳述と大きく異なる要因は、以下のことを含む

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このようなリスクおよび他の実際の結果が前向き陳述および前向き情報の結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性のあるより詳細な議論については、参照されたい“第1 A項。リスク要因“本年度報告のテーブル10-Kにあります。我々は、実際の結果が展望性陳述および展望性情報に記述された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを決定しようとしているが、予想、推定または予想の結果とは異なる結果をもたらす他の要素があるかもしれない。実際の結果および未来の事件は、陳述で予想されたものと大きく異なる可能性があるので、これらの陳述が正確であることが証明されることは保証されない。本報告書の前向きな陳述は、より早い日が指定されない限り、本報告書が提出された日から行われる。法律の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述および前向きな情報を公開更新する義務を負わない。

第三者情報に関する声明

本報告で提供されるいくつかの情報は、第三者によって提供されるか、または米国証券取引委員会および国家証券監督管理局の情報を含む適用可能な証券監督管理機関に公開または提出される。WWRは、まだ確認されておらず、そのような第三者情報の正確性、完全性、または公正性を確認することもできず、責任を負わないことを明確に示し、より多くの情報を取得するために、第三者が公開または提出した情報を参照してください。

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第1部

第1項業務記述

その会社は

Westwater Resources，Inc.は1977年に設立されたエネルギー技術会社であり，2018年にアラバマ州黒鉛会社を買収した後，電池級天然黒鉛材料の開発に専念した。アラバマ州黒鉛会社はクサ黒鉛鉱床を探査·潜在的に採掘する採鉱権を持っている。2022年の間、西水資源会社の完全子会社AGPは引き続きケリートン黒鉛工場の一期に関する建設活動を行っている。2022年4月、アラバマ州黒鉛会社は探査計画の初歩的な掘削段階を完成し、クサ黒鉛鉱床の黒鉛鉱物濃度の大きさと程度をさらに調査した。クサ黒鉛鉱床はアラバマ州ロックフォード付近，北緯32°54‘30“，西経86°24’00”に位置する

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私たちの戦略

私たちの戦略は私たちの電池級黒鉛業務を推進することで株主価値を増やすことです。2018年にアラバマ州グラファイト社を買収し、増加する電気自動車、トラック、バス、消費電子、電力網ベースのストレージ市場に重要な原材料を提供する機会を当社に提供しました。Benchmark Intelligenceのデータによると，2022年，世界の電池市場の天然と合成黒鉛に対する需要は年間517，997トン(あるいはTPA)と推定され，今後10年間の複合年間成長率(CAGR)は17%に達すると予想される。

我々の黒鉛事業の目標はアラバマ州で電池黒鉛製造事業を発展させ、電池メーカーのために低コスト、高品質、高利益率の黒鉛製品を生産することである。2020年には、潜在顧客試験に適した電池級黒鉛材料を大量に生産し、DFSに通知するパイロット計画を開始した。試験計画と外勤部はいずれも2021年第4四半期に完成し、ケリートン黒鉛工場の一期工事は2021年第4四半期に建設活動を開始する。増加する顧客需要と市場状況に対応するため、会社はすでに元のDFSの最適化を完成し、ケリートン黒鉛工場の一期の期待生産量を高めた。この最適化の結果，会社は現在ケリートン黒鉛工場の一期生産能力を年間16，000トン，CSPGの年間生産量を7，500トンと予想している。同社は現在，第1段階建設の総コストは約2.71億ドルと見積もられているが，最初の見積もりは2.02億ドルである。また、同社は現在、第1段階は2023年末にテストと生産を開始する予定で、第1弾の生産は2024年上半期に開始され、建設完了に必要な追加資金を得ることを前提としている。また，ケリートン黒鉛工場の第1段階の期待生産能力を向上させるために，2024年下半期に第1段階の最適化を完了する予定である。ケリートン黒鉛工場に関するより多くの情報は、参照されたい項目2，財産.

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私たちは自動車会社やリチウムイオン電池メーカーを含む複数の市場の潜在的顧客と接触し続けている。私たちがこれまで潜在顧客から受け取った積極的なフィードバックによると、私たちは引き続き私たちのパイロット計画を利用して新しいまたはそれ以上のサンプルを提供します。“インフレ低減法案”は、電気自動車電池に適用されるキー鉱物の価値パーセントに最低国内含有量のハードルを設定し、国内黒鉛業界に有利であり、企業が潜在顧客と接触し続ける際に会社に追加的なメリットを提供すると信じている。2022年8月に“インフレ低減法案”が成立して以来、国内生産電池級天然黒鉛材料への移行に伴い、潜在顧客の興味が高まっている。

また，我々は41，965エーカーの採鉱権を持ち，将来の採鉱開発にも用いられている。クサ黒鉛鉱床の黒鉛鉱床はケリートン黒鉛工場の未来の原料とし、原材料投入物に内部品質保証と品質管理(“QA/QC”)を提供する予定である。更なる探査、自身の最終実行可能性研究、融資可獲得性及び監督管理機構の許可後、Coosa黒鉛鉱床及び関連採鉱作業は2028年末に完成する予定である。クサ黒鉛鉱床にはバナジウム鉱物濃縮物も含まれており、会社は将来的に抽出と加工の技術実行可能性を探索と評価する計画である

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現在、同社はその経済モデルや資源推定にバナジウム関連の潜在収益を計上していない。

我々のプロジェクトパイプライン優先順位は，電池材料価格の上昇および/または高価格環境を利用した持続可能な電池レベル黒鉛生産の実現を目標としている。私たちは市場状況に応じて最近と長期的な業務の重点を調整するかもしれない。

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私たちは黒鉛、卑金属と貴金属の面で広範な採鉱と加工専門知識の基礎は私たちの主要な競争優位の一つだと信じています。また，Westwaterは電池材料知識と広範なプロジェクト実行経験の独自の組合せを持ち，数十年の資本市場の専門知識に加え，我々の業務を新エネルギー市場で強い影響力を持たせていると信じている。私たちは会社のプロジェクトを生産に投入しながら、私たちの現金と流動性の状況を慎重に管理して、財務的柔軟性を実現するつもりです。

2022年の主要業務と会社の発展

ケリートン黒鉛工場の一期工事建設の進展

2022年の建築活動には、総請負業者の選択、土方と現場格付けの完了、工事と設計の継続が含まれています。2022年には地下公共施設の設置も開始し、地盤の建設を完了し、ケリートン黒鉛工場の製造ビルの建設を開始した。年内の建築活動には、いくつかの長期的に使用される設備を受け入れることも含まれる。Kellyton黒鉛工場の詳細については、以下の他の詳細を参照されたい。

クサ黒鉛堆積技術報告書の概要

米国証券取引委員会が公布したS−K規約第1300分節(またはS−K 1300)による予備評価として、SLRは2022年11月30日に、合計39，434フィートの205個の掘削孔に基づくCoosa黒鉛鉱床の鉱物資源評価を完了した。本技術報告書の概要とクサ黒鉛鉱床に関する詳細は、参照項目2，財産以下に示す。

電池黒鉛業の概要

黒鉛は炭素の一般的な形態である。黒鉛は鉱物として世界各地の鉱物に自然に存在し、多くの工業応用に応用されている。これらの最終用途は，高潤滑性，高耐食性，耐高温能力を含む黒鉛の自然特性を利用しており，高度安定性を保ちつつ，優れた熱伝導性と導電性を有している。

近年、黒鉛はすべてのタイプの蓄電池生産に必要不可欠な成分となっている。これらの電池に対する需要の増加、および世界の電気自動車とエネルギー貯蔵需要の増加に伴い、黒鉛の作用は引き続き重要な役割を果たす。天然の電池用黒鉛製品は鱗片黒鉛が一連の特殊な下流技術を経て各種の電池黒鉛製品に転化したものである。これらのプロセスは、これらに限定されない

コストと性能の理由から、天然鱗片黒鉛は電池応用における合成黒鉛の使用をますます置換或いは補充している。複雑で精密な加工工程によってシートは

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黒鉛精鉱は電池業界の高価値端末製品に変換される。リチウムイオン電池における黒鉛負極または負極活物質として、球状純粋黒鉛を被覆する。

2022年の世界電池市場の天然黒鉛に対する需要は221，636トン/年(基準，2022年)である。この市場の最大シェアは、先進的な電池級黒鉛製品を必要とする4つの電池細分化市場から構成されている

これらに列挙された電池分野では、黒鉛は重要で代替できない成分である。Benchmark Intelligenceのデータによると，今後10年で電池市場を支持する黒鉛需要が増加することが予想される。2032年に黒鉛の総需要は2，924，411トン/年に達すると予想され，そのうち1，580，108トン/年以上は天然黒鉛と予想される。

天然黒鉛と合成黒鉛との競争はリチウムイオン電池分野で引き続き存在することが予想され，両者の差は価格，性能，可用性に基づく。合成黒鉛を製造する前駆体原料は、通常、石油針状コークスまたは石炭針状コークスに由来する。しかし、合成黒鉛と天然黒鉛の混合物は電気自動車応用の人気のある選択となっており、様々な黒鉛属性(例えば、循環寿命、エネルギー密度およびコスト)を利用することによって性能とコストを最適化している。黒鉛業が中国に集中しているため、陽極メーカーの合成黒鉛消費量は増加することが予想されるが、天然黒鉛の性能とコスト効果のため、天然鱗片黒鉛の需要はより高い速度で増加することが予想される。

また、環境要素(フッ化水素酸処理コスト)により、中国の天然黒鉛片と精製コストが増加し、中国は比較的に安いアフリカ源に依存し、天然黒鉛片の主要な輸入業者の一つとなった。中国はまた地政学的リスク、特にEUとアメリカ地域に対しても構成されている。

電気自動車市場、個人電子機器、電力網貯蔵などの分野の最近の強い発展により、電池総消費量は加速的に増加しており、風力エネルギーと太陽光発電の設置を可能にする技術である。予測可能な未来には，世界の低排出とゼロエミッション自動車とエネルギーへの転換が黒鉛電池材料への需要増加を推進することが予想される。この分野の最新の発展には

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現在、電池級黒鉛の主要な源は中国であり、これは全世界の電池業界に重大なリスクをもたらし、供給チェーン管理リスク、経済リスク、地政学リスクと環境持続可能な問題を含む。しかも、アメリカは重要な国内生産が不足している。2020年9月30日に署名された大統領行政命令は、グラファイトを米国の安全に重要な鉱物リストに入れた。現在、国内の天然黒鉛の生産量は限られているため、アメリカは現在中国から大部分の電池黒鉛を獲得する必要がある。 2021年2月24日、総裁は、より弾力性のあるサプライチェーンを促進し、国内製造能力を振興·再建し、米国の研究開発における競争優位を維持するための別の行政命令に署名した。米国政府の複数の部門に関連するより大きな研究の一部として、2021年の行政命令は、電気自動車に動力を提供する電池を含む大容量電池サプライチェーンが直面するリスクを決定する報告書の提出をエネルギー大臣に要求した。2021年6月8日、ホワイトハウスはこの研究結果への対応を発表し、国内生産と重要鉱物の加工への投資を含む先進電池のエンドツーエンド国内サプライチェーンの確保を支持した。2021年6月8日に発表されたプレスリリースでは、主な提案は、消費者に電気自動車の採用を奨励するための資金と財務的インセンティブを提供すること、先進的な電池の生産を支援するための融資を提供すること、次世代電池の開発に投資することを含む。

2022年3月31日、総裁·バイデン氏は国防生産法を引用し、国内で黒鉛を含む重要な材料を生産し、電気自動車の先進電池とクリーンエネルギー貯蔵に使用することを奨励した。2022年8月16日、総裁·バイデンは“インフレ低減法案”(“アイルランド共和軍”)に署名し、法律にした。この法案は気候プロジェクトに約3700億ドルを投資することを含む。アイルランド共和軍は黒鉛とバナジウムを含むいくつかの重要な鉱物を生産するコストに10%の税金免除を提供する。この相殺は直接支払う資格があり、関係のない納税者に移すこともできる。しかも、金利協定の重要な条項は間接的に会社に利益を与えるかもしれないが、それは自動車信用をきれいにすることだ。IRAは、メーカーがクリーンカー信用を段階的に廃止または廃止する前に販売可能だった電気自動車の数の制限を撤廃した。また，アイルランド共和軍は電気自動車電池に含まれる適用キーミネラルの価値パーセンテージのために最低国内含有量のハードルを設定した。Westwaterは電気自動車用リチウムイオン電池の電池級黒鉛を米国で生産しようとしているため，経営陣は国内含有量要求が会社に間接的な将来のメリットをもたらす可能性があると考えている。

アラバマ州と地元市政当局は同社と奨励協定を締結しており、同社が建設予定の黒鉛加工工場をアラバマ州クサ県に立地している。奨励協定はアラバマ州雇用法案に基づいてケリートン黒鉛工場建設に関連するいくつかの税金相殺と奨励を提供した。

Westwaterは黒鉛精製技術と先進的な製品開発技術を開発し、潜在顧客の電池級黒鉛材料に対する需要を満たすことを目的とした。Westwaterは，そのケリートン黒鉛工場で高純度，電池級の黒鉛製品を生産するための方法と施設を開発·建設している。これらの製品はすべての主要なバッテリー産業にサービスを提供することを目的としている。さらに私たちのプロセスは

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アメリカでは、強力な規制環境が私たちの核心的価値観と相まって、確実に私たちの顧客に安全で優れた製品を提供しています。

Westwaterはすでに米国の関連政府機関、アラバマ州と現地の市政当局の努力を支持し、彼らが常に天然電池級黒鉛の重要性、それが国家安全に対する重要性、およびケリートン黒鉛工場とクサ黒鉛鉱床がどのように重要な鉱物方程式の要求に符合するかを確保することを確保する。

競争

黒鉛の生産と販売において、世界には多くの生産実体があり、その中のいくつかは政府がコントロールしており、いくつかは大量の資本を持っている。世界の天然黒鉛の約75%は中国から供給されている(基準，2022年)。

黒鉛の販売については，同社は主に価格ベースで競争する予定である。私たちはグラファイトをこの製品のユーザーに直接販売するつもりだ。私たちは世界各地からの様々な供給源と直接競争している。私たちは複数の黒鉛探査、開発、生産会社と競争している。

Westwaterの黒鉛業務

ケリートン黒鉛工場

AGPは2021年6月22日、アラバマ州と現地市政当局と奨励協定を締結し、ケリートン黒鉛工場をアラバマ州ケリートン市付近に立地させた。奨励協定はアラバマ州雇用法案に基づいてケリートン黒鉛工場建設に関連するいくつかの税金相殺と奨励を提供した。

2021年7月23日、AGPとマーティン湖地区工業発展局は土地賃貸契約に調印し、AGPに約70エーカーの土地の権利を提供し、ケリートン黒鉛工場を建設と運営した。リース期間は10年であり，リース費用を象徴的に支払い，レンタル期間終了時にAGPに所有権を譲渡する.また，レンタルは約AGPにリース期間内に象徴的な金額で土地を購入する選択権を提供している

2021年10月13日，AGPは2棟の建物の購入を完了し，総面積は約90，000平方メートルであった。英フィナンシャル·タイムズ紙ケイリトン黒鉛工場の発展を支援していますその中の1棟の建物の建設は2022年4月に完成し、現在行政事務室に使用されており、実験室空間も含まれる。別の建物は、制御室、修理作業場、積み込みと受け入れ、および倉庫空間として使用される。この2つの建物はいずれもケリートン黒鉛工場に隣接している

Westwaterは2段階(第1段階と第2段階)に分けてケリートン黒鉛工場を開発する計画である

第一段階：会社の最適化計画によると、テストと生産が完了した後、ケリートン黒鉛工場は現在、年間約16，000公トンの2種類の製品：超CSPGとSPG微粉を生産する能力があると予想されている。加工と精製を経て、この工場はこの2種類の製品を生産する能力があると予想され、数量は以下の通り

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第2段階：第2段階の拡張が完了した後、ケリートン黒鉛工場の年間生産能力は約86，500トンに増加すると予想され、2種類の製品の数量は以下の通り

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ケリートン黒鉛工場の一期の建設活動は2021年第4四半期に開始され、2023年に継続される。T.T同社は第1段階で2023年末にテストと生産を開始する予定で、第1弾の生産は2024年上半期に開始され、建設完了に必要な追加資金を得ることを前提としている。また，ケリートン黒鉛工場の第1段階の期待生産能力を向上させるために，2024年下半期に第1段階の最適化を完了する予定である。会社は第一段階の完了後または前に第二段階の最終実行可能性研究を開始するつもりです。

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ボール化·精製·後処理活動

同社はケリドン黒鉛工場で分級、成形、球化と分級を組み合わせた方式で天然黒鉛精鉱を処理する。完成すれば，Dorfner Anzaplanや他のエンジニアリングコンサルタントが我々のパイロット計画期間中に開発·試験した独自の浄化プロセスを用いて浄化を行う予定である。このプロセスは苛性焙焼，酸浸と熱加工などの技術を組み合わせており，他の黒鉛加工会社が使用しているフッ化水素酸浸出システムに比べて環境への影響が小さく，持続可能である。黒鉛が最低黒鉛炭素含有量99.95%まで精製されると，SPGをコーティングして販売しようとしている先進黒鉛製品を製造する。Westwaterが開発したこのユニークな出願プログラムは，米国特許商標局に提出された特許出願の主題である。

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著者らは現在、ある合格サプライヤーから利用可能な鱗片黒鉛精鉱を購入し、Kellyton黒鉛工場の工場原料として、同時にCoosa黒鉛鉱床を評価、承認と開発して、未来の採鉱作業に使用している。2028年末にCoosa黒鉛鉱物に鉱山を開発する予定であり，内部黒鉛原料源として，原材料投入に内部QA/QCを提供する予定である

クサ黒鉛鉱床

Westwaterは2018年にアラバマ州黒鉛を買収し、会社の重点を調整する戦略決定の一部として、低コスト、高品質、高利益率の黒鉛製品を電池メーカーに供給する。この取引の一部として、Westwaterはアラバマ州ロックフォード付近に位置し、バーミンガム東南50マイルに位置するクサ黒鉛鉱蔵の鉱物リース権所有者となった。Coosa黒鉛鉱床の詳細については、参照項目2，財産以下に示す。

採鉱法

クサ黒鉛鉱床は通常の小型露天採掘方法で採掘される予定だ。

精鉱工場

Coosa黒鉛鉱床からの鉱化物質は平均品位が約3.04%CGと予想され，石英，白雲母，酸化鉄，方解石からなる不純物が含まれると予想される。不純物の多くは黒鉛シートの表面に存在し，浮選と呼ばれる冶金過程で容易に除去できる。浮選技術はこれらの不純物を最大限に除去し、同時に黒鉛シートの分解を避けた。

クサ黒鉛鉱物の更なる開発は研削鉱と選鉱工場の設計と建設につながると予想される。

製品と業務の発展

同社は潜在的な主要電池市場のための製品開発に取り組んでいる。潜在顧客との議論によると、Westwaterはケリートン黒鉛工場の第1段階の間に超CSPGとSPG微粉の生産に集中し、第2段階で追加製品の生産を評価する予定であり、具体的には市場需要と顧客の関心に依存する

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同社はリチウムイオン電池、鉛酸電池、アルカリ電池と一次リチウム電池を含むいくつかの異なるタイプの電池を重点的に供給する計画だ。同社は電池メーカーや自動車メーカーを含む複数の潜在顧客と交渉しており、長年の供給協定の実行を目指している。同社はこれまで、潜在的な顧客と秘密保持協定に署名し、複数の製品ラインで慣例的な条件および将来の最終合意に含まれる品質および包装仕様に制限された5つの意向書に署名してきた。同社はまた、電気自動車一級電池メーカーと合意した。合意により，双方が協力して，ケリートン黒鉛加工工場で生産される予定の超CSPGが顧客電池の高性能負極材料として利用できることを確保した。これらの努力の影響で、双方は、ケリートン黒鉛加工工場で生産されたこれらの電池の可能性のあるすべての黒鉛負極材料の販売を可能にする別の合意について交渉する予定である。

監督管理

グラファイトの抽出と加工は連邦と州政府によって規制されている。これらの規定を遵守することは我々の業務の経済性とプロジェクト開発の時間に実質的な影響を与える。私たちの主な規制コストは、生産活動開始前に連邦や州機関から許可証と経営許可証を取得し、許可証と許可証発行後も遵守し続けるコストと関係があると予想されている。現在、黒鉛抽出と加工業に対する環境と技術監督管理要求はすでに確立されている。しかし、規制過程は承認を難しくする可能性があり、時間も予測できない。

アメリカのグラファイト抽出と加工に関する法規はアメリカで発展する可能性があります。しかし、現在、これらの法規は私たちの業務に独特な悪影響を与えないと予想されています。

ケリートン黒鉛工場

ケリートン黒鉛工場の建設と運営について、同社は空気排出、水排出、雨水排出、および可能な他の規制された廃棄物に関する許可証を取得しなければならない。Westwaterは2022年1月31日、Kellyton黒鉛工場の現場評価を開始するために必要な許可証である国家除染除去システム(NPDES)建設雨水許可証を取得したと発表した。NPDES許可証は、規制された騒動およびKellytonグラファイト工場現場からの任意の雨水流出に関連するため、Westwaterの建設作業が連邦洗浄水法に適合することを確実にするために、アラバマ州によってNPDESによって発行される

同社は2022年6月と2022年8月にそれぞれアラバマ州環境管理部から廃水処理の空気許可証と州間接排出(SID)許可証を取得した。そのため、同社はケリートン黒鉛工場の一期工事を完成させるために必要なすべての許可を得た。

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クサ黒鉛鉱床

アラバマ州の黒鉛採掘と加工には，空気，水あるいは他の環境への排出許可を含む様々な許可が必要である。アラバマ州，米国環境保護局，陸軍工学兵団，その他の州と連邦機関の許可を得る必要があるかもしれない。具体的には，クサ黒鉛鉱床を採掘するためには，アラバマ州労工部が管理する1969年の“アラバマ州露天採鉱法”による許可が必要かもしれない。エネルギー省は採鉱許可証を発行し，鉱場の再開墾目的の適切な担保を確保し，定期的な検査を行っている。同社は現在、妨害された地域に関する担保または譲渡可能債券の発行要求を決定している。クサ黒鉛鉱物の将来の採鉱作業は米国国家環境政策法案プログラムの審査を受ける可能性があり，複数の連邦機関の審査を受ける可能性があり，その中には米国環境保護局，米国陸軍工程兵団，その他の機関が含まれている可能性がある。

アラバマ州では，いずれの地表水や地下水の抽出もアラバマ州用水報告計画により管理されている。アラバマ州水資源法と関連条例は取水の要求を規定している

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この過程は、まず、アラバマ州経済·社会部水資源事務室(“OWR”)に“有益用途声明”という申請書と他の必要な情報を提出することである。申請情報が審査され完全であると判定されると、OWRは、出願人の名称およびすべての登録された地表水および/または地下水取水点およびその取水情報に関する情報をリストする使用証明書(“CUU”)を発行する。毎日100，000ガロン以上の実体を抽出する能力がある場合はOWRに登録してCOUを取得しなければならない。委員会は提案された水が既存の用水を妨害しないことを証明し、有益だ。会社は詳細な採鉱計画を立てている間に将来のcouの需要を評価する予定だ。

核心的価値観と環境、社会、ガバナンス(“ESG”)考慮事項

Westwaterの核心的価値観はESG原則に溶け込み，我々の業務と運営を推進している.Westwaterの中心的な価値観は

会社は良い企業市民になり、私たちの従業員、運営、隣人、そして私たちの従業員と利害関係者の生活と仕事がある地域コミュニティを保護するために努力しています。

また，Westwaterは持続可能な開発会計基準委員会(“SASB”)が策定した適用基準に基づいてその持続可能性を報告する予定である。SASBは独立した民間部門標準策定組織であり，重大な持続可能な情報の高品質開示を促進することで資本市場の効率化に取り組んでいる。

環境基準と行動

ケリートン黒鉛工場の第1期の外勤部は2021年10月に完成した。DFSの一部として，我々の黒鉛を電池製品に加工するための原材料入力，エネルギー入力，製品流，廃棄流を定義し，空気，水，固体，熱を含む。これらの入出力ストリームに関連して、私たちは、私たちの環境への影響を減らす方法を定義しています

温室効果ガス排出：現在見積り数を定量化しており，詳細な設計作業で最終的に決定される予定である.ケリートン黒鉛工場の第一段階のテストと操業期間中、Westwaterは監視、測定を開始し、その温室効果ガス排出に関する持続的な改善を開始する予定である

空気の質：現在推定数字を量子化しており、2023年に最終的に決定される予定だ

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エネルギー消費：現在推定数字を量子化しており、2023年に最終的に決定される予定だ。

廃水管理：ケリートン黒鉛工場には米国水域の地表水と接続されておらず，ケリートン黒鉛工場にも米国のこのような管轄水域はないと予想される。2022年8月，同社はアラバマ州環境管理部から下水処理のSIDライセンスを取得した。SIDによると、同社は合意した廃水概況を提供し、現地の汚水処理場の処理に供する。同社はケイリトン黒鉛工場の廃水を回収，中和，ろ過処理し，SIDの要求に適合することを確保する計画である。

社会的基準と行動

ASケリートン黒鉛工場の設計と分析の一部として、私たちはコミュニティの需要を評価し、地域の利害関係者の意見を求め、そして私たちがコミュニティの需要を支持する能力-教育、インフラ、または地域社会の需要に適した他の方法を支持している。アラバマ州工業訓練(“AIDT”)計画を通じて、会社は現金補償を受ける資格があり、募集、選別、訓練のための新入社員のカスタマイズ計画を設計するために使用されている。AIDTは、訓練の現金補償に加えて、雇用前選択システムの支援、維持評価、安全援助および訓練、ならびにロボットおよびプログラマブル論理コントローラの自動化訓練を含む実物サービスを提供する

Westwaterは2022年にアラバマ州クサ県の地域コミュニティと公開的かつ透明なコミュニケーションを維持し、コミュニティの任意の懸念を聴取し、解決するための“市役所”会議を開催した。4月には定礎式が行われ、州や地方政府関係者、ビジネス界のリーダーが出席したまた、同社は7月に地域の学校の全面的な整理を支援するコミュニティサービスプロジェクトに参加した。同社はまた、10月にケリートン黒鉛工場を見学し、100人以上の救急救命士と地元の役人に感謝し、地域コミュニティ内で助けてくれた人に感謝する救急救命士昼食会を開催した

Westwaterは社会許可証の面で深い歴史を持っている。同社はニューメキシコ州で以前事業を展開していたCebolletaとJuan Tafoyaの土地贈与の家族に奨学金を提供するのに8年かかった。長年、私たちは若者が大学に行く機会を確保するために、この奨学金の努力を支持してきた。この仕事の結果として、中国の学生は獣医、採鉱工事、看護学、薬理学、刑事司法と企業管理は引き続き深く建設することができる。

Westwaterチームと文化(人的資本)

私たちのグループと文化は私たちの成功の鍵だ。 管理の目標は多様で公平で包容的な文化を育成することだ。多様な従業員チームはビジネス戦略、リスク、革新に対する異なる観点を提供すると信じている。私たちは信頼に基づいてすべての従業員と強固な関係を築き、労働者を公平に扱い、彼らに安全で健康な労働環境を提供することに取り組んでいる。私たちのチームの定義は、チームメイトに良い職場を提供し、私たちの仕事と生活のコミュニティで良い隣人になることと、私たちの投資家のための良い執事を作ることを含む、私たちの使命、ビジョン、価値観に対する約束です。

Westwaterの取締役会と管理チームはずっと求人、後任計画と人材開発に集中して、強力なチームを構築してきた。2023年1月16日、取締役会はフランク·バックをWestwater最高経営責任者兼CEO総裁に任命した。Bakkerさんは、エンジニアリング、プロジェクト管理だけでなく、様々な工業製品を生産する大規模なプロセス施設の工場建設と運営において良好な業績を記録している経験豊富な幹部です。Bakkerさんは、アンモニア、エラストマー、メタノール、樹脂を加工するための複数の加工工場を建設し、運営しています。2022年秋以来、バックはケリートン黒鉛工場の建設活動を管理してきた

2021年5月10日，全面的な探索過程を完了した後，WestwaterはSteven M.CatesをWestwaterの首席会計官と財務総監に招聘した。2022年6月23日、ジェフリー·L·ヴァージル最高財務責任者(CEO)が取締役会のメンバーとしてケッツ·さんを選出した後、引退を発表しました

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2022年8月26日から首席財務官兼財務副総裁に就任し、2023年1月16日に財務総監高級副総裁兼首席財務官に昇進した

また、2022年2月26日、取締役会はジョン·W·ローレンスを会社総法律顧問兼会社秘書に選出した。ローレンスさんはずっと服役していた i二零一二年十月から当社の総法律顧問を務め、二零一三年五月から当社の企業秘書を務めています。2023年1月16日、ローレンス·さんは、彼の他のポストを維持しながら、首席行政官に昇進した。 ローレンスさんは、上場企業で40年間の法律と工学の経験を持っています。

Westwaterは2022年12月31日までに34人を雇用した

私たちがお互いに安全を提供する核心価値観と一致し、Westwaterはすべてのチームメイトに雇用福祉を提供し、医療保険、有給休暇、病気休暇と退職計画を含み、そして組織のすべての給料レベルでボーナス構造を提供する。また、高度な学位を取得したい人の財政支援や、リーダーシップセミナーや研修の開催など、スタッフの専門発展を支援した歴史があります

管理基準と要素

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取締役会

会社の業務と事務は取締役会がデラウェア州会社法と会社の定款文書に基づいて監督します。取締役会メンバーは、総裁やCEOおよび主要経営陣メンバーとの議論、審査、彼らに提供された材料および取締役会と委員会会議に参加することで、当社の業務を随時理解している。取締役会のすべてのメンバーは毎年株主選挙によって選出される。

各取締役は取締役会会議と株主総会に定期的に出席する予定です。私たちの取締役会は2022年の間に10回の会議を開催した。全取締役は2022年の在任中に行われた全取締役会会議と適用委員会に出席した。独立役員は2022年に開催されたいくつかの取締役会会議で実行会議を行った。当時在任していたすべての取締役が2022年株主総会に出席した。

取締役会の指導構造

会社の管理書類は、会長と最高経営責任者の役割を同じまたは異なる個人が担当することを可能にする。この方法により、取締役会は、会社のニーズと取締役会の会社のリーダーシップの時々の評価に応じて、この2つの役割を分けるべきか合併すべきかを柔軟に決定することができる。現在、テレンス·J·クライインが執行会長を務め、フランク·バックがCEOを務めている

安全·持続可能な開発委員会(前身は健康、安全、環境委員会)

私たちはWestwaterの全体取締役会に直接報告する安全で持続可能な開発委員会を持っている。安全と持続可能な開発委員会は2022年に2回の会議を開催した。委員会の規約の一部は

委員会の主な目的は

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安全と持続可能な開発委員会は国際標準化組織14001環境管理システム(“環境管理システム”)の管理に直接経験を持っている。これらのシステムは企業の持続可能な管理に信頼できる業績を提供することを目的としている。コンプライアンス義務に基づき，ISO 14001の原則と要求に従い，環境管理システムの改善に取り組んでいる。我々の第1段階DFSが完了した後、管理層は、国際標準化組織14001に基づく管理システムを設計して、我々の環境パフォーマンスを促進し、管理している。この努力は業績を評価するための初歩的な指標を作ることを含む。

監査委員会

私たちは完全に独立した役員で構成された個別に指定された監査委員会を持っている。監査委員会は2022年に4回の会議を開催した。

監査委員会の主な役割は：

報酬委員会

賠償委員会は2022年に3回の会議を開催し、いくつかの非公式討論を行った。報酬委員会は、取締役会が会社役員や役員の報酬を策定し、会社の奨励的な報酬計画や株式計画を管理·実施することに協力する

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指名と統治委員会

指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年に会議を開催した

取締役会指名及びコーポレートガバナンス委員会は、指名及びコーポレートガバナンス委員会メンバー、他の取締役、我々の株主、経営陣メンバー、及び第三者が提供する情報に基づいて取締役候補を決定する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、我々の株主によって推薦された著名人と、他の当事者によって推薦された被著名人とを区別しない。どの株主推薦状もWestwater Resources，Inc.の秘書に送信しなければならず，住所はコロラド80112，百年郵便番号：300 S.Potomac Street，Suite 6950 S.Potomac Street，Suite 300であり，その候補者が以下に議論する取締役会メンバー基準にどのように適合しているかを証明する推薦候補に関する詳細な背景情報を含まなければならない.指名と会社管理委員会はまた、適格な取締役候補の決定を助けるために、コンサルタントやヘッドハンティング会社に相談または保留する権利がある。

選考過程の一部として、指名·会社管理委員会は、各候補者の商業·専門技能、会社に類似した会社の経営陣や取締役会に勤務した経験、財務知識、独立性、個人誠実さ、判断力を考慮する。この評価を行う際に、指名及び企業管理委員会は取締役候補を評価及び推薦する際に、多元化(性別、人種、族、年齢、経験及び技能を含むがこれらに限定されない)及びその他の適切と思われる要素を考慮して、取締役会及び当社の当時及び予想される将来の需要に合わせ、取締役会の観点、経歴、素質及び技能の間のバランスを維持する。取締役会は正式な役員多様性政策を持っていない。しかし、取締役会はすべての当事者を収容する会員になるために努力している。指名と会社管理委員会は異なる時間に異なる素質と経験を持つ候補者を探し、取締役会メンバーの総合的な経験、素質と優勢を最大限に発揮する可能性があるが、毎回取締役選挙或いは任命された著名人は基本的に似た手続きを採用して評価を行う。再指名を検討している現職取締役は、彼らの取締役としてのパフォーマンスと、要求された資格を満たし続ける能力に基づいて見直しを行う。

取締役会の多様性

Westwaterの取締役会は5人の取締役で構成されており、そのうち3人は独立役員で、現在は異なる性別代表がいる。2021年、Westwaterは取締役会で性バランスを実現したことで女性リーダーシップ財団の認可を受け、BoardConnectから授与された賞を受賞した

新冠肺炎

新冠肺炎の疫病は西水資本の業務活動に重大な影響を与えていない。Westwaterは、2021年3月1日までに、オフィスの利用率を低下させ、一部の従業員がインストールされたシステムを用いて遠隔作業を行うことができるように遠隔作業スケジュールを策定した。Westwaterは2021年3月1日、コロラド州百年に位置する会社員を再開し、従業員がオフィスに戻って一緒に働くことを許可し、適切な健康協定を制定した。Westwaterは従業員の健康と安全、運営安全、従業員の生活と仕事のあるコミュニティの安全に注目し続けている。そのため，Westwaterは不必要な旅行を制限し続け，従業員が病気や周囲の病気で休暇を取って処罰されないようにした。

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利用可能な情報

私たちのサイトはwww.westwater resource ces.netです。我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および取引法第15(D)節第13(A)節に提出または提出された報告書の修正案は、米国証券取引委員会に電子的に提出または提供された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く我々のサイト“投資家”を通じて無料で取得することができる。私たちはまた、私たちの道徳基準、指名と管理委員会の定款、監査委員会の定款、報酬委員会の定款を含む、私たちのウェブサイトで私たちの会社の管理政策とやり方に関する資料のコピーを提供します。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の資料を読んでコピーすることができます。Westwater Resources，Inc.，6950 S.Potomac Street，Suite 300，Centear，Colorado 80112，または303.531.0516に書面で依頼することで、上記の材料の印刷本を無料で得ることもできます。私たちのウェブサイト上の情報は、本報告書や米国証券取引委員会に提出された任意の報告書の一部ではない。

第1 A項。リスク要因

私たちの業務活動は以下に述べるリスクを含む重大なリスクに直面している。私たちの証券のすべての投資家や潜在的な投資家はこのような危険を慎重に考慮しなければならない。上記リスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務、財務状況及び経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。このようなリスクは私たちが直面している唯一のリスクではなく、他の私たちは現在知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っているリスクや不確実性も私たちの業務に影響を与える可能性がある。

私たちの業務に関わるリスク

私たちが経営を続けている企業として継続する能力には大きな疑いがあります

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添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。これは持続的な経営と正常な業務過程で資産と負債を達成すると仮定する

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2009年にウラン生産が停止されて以来、私たちは大きな損失を受けており、私たちの財産の維持や一般的な行政費用に関するコストと費用で損失を受け続けることが予想される。2022年12月31日現在，我々の純運営資本は約5，100万ドル，現金は約7，520万ドル，累計赤字は約3兆533億ドルである。当社は今後12ヶ月間の流動資金を評価したため，総合財務諸表に継続経営企業としての能力に関する議論を加え，我々の独立監査師は2022年12月31日までの年次報告書に説明を含み，“持続経営企業”としての経営継続能力に大きな疑いを示している。近年、私たちの資本需要は私たちの債務と株式証券を売却することで調達されてきた。もし私たちが十分な追加資金を調達できない場合、私たちは私たちの業務を延期、減少、または深刻に削減することを要求されるか、または他の方法で私たちが行っている業務努力を阻害することができます。これは、私たちの業務、経営業績、財務状況、長期的な見通し、および実行可能な業務として継続する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの業務はインフレ圧力の負の影響を受ける可能性があり、これは運営コストの増加を招き、私たちの資本獲得能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

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米国は2022年にインフレの上昇を経験し、現在米国のインフレ率は40年ぶりの高水準にある。このインフレは私たちの労働力、サービス、そして材料コストを増加させる。また、私たちのサプライヤーは労働市場の緊張やサプライチェーンの中断などのインフレの影響に直面しており、これはケリドン黒鉛工場の建設と操業、クサ黒鉛鉱物の探査と開発、日常運営を展開するコストを増加させる可能性がある。これらの異なるインフレ要因の速度と範囲は、私たちの運営コストを大幅に増加させる可能性があり、これらのコストは簡単に回収できない可能性があり、私たちのコスト、運営利益率、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

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また、持続的なインフレは、連邦準備委員会が連邦基金の金利を上昇させる目標を招き続けており、それに応じて金利上昇を招く可能性がある。金利上昇は証券市場にマイナス影響を与える可能性があり、さらに当社の

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資本、特に債務融資、及び株式証券の市場価格を得ることができ、会社の普通株を含め、通常金利の上昇に伴って低下する。私たちが将来債務融資を受けたり、可変金利ツールを発行したりすれば、金利のいかなる向上も私たちの貸借コストと利息支出を増加させるだろう。

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私たちは現在、経済不確実性と資本市場の混乱の時期にあり、地政学的不安定とロシアとウクライナの間の持続的な軍事衝突がこの時期に大きな影響を与えている。ウクライナ紛争と地政学的緊張が世界経済と資本市場に与えるいかなるマイナス影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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ウクライナの持続的な軍事衝突は広範囲な混乱をもたらした。ウクライナの軍事衝突の持続時間、影響と結果は極めて予測が難しいにもかかわらず、それは大口商品価格とエネルギー供給の大幅な変動、金融市場の不安定、インフレの激化、サプライチェーンの中断、政治と社会の不安定、消費者或いは購入者の選好の変化、ネットワーク攻撃とスパイ活動の増加を含む深刻な市場とその他の混乱を招く可能性がある。私たちの業務へのいかなる直接的な影響も限られていると予想されていますが、経済、採鉱業、その他の業界への間接的な影響は、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があり、株式や債務融資を調達することを難しくする可能性があります。また、現在の他のマクロ経済要素が私たちの業務に与える影響は、ウクライナ戦争によって悪化する可能性がある--インフレ、サプライチェーン制限、地政学的事件を含む--私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは私たちが計画している電池-黒鉛製造業務に関連する様々なリスクに直面している。

私たちは電池黒鉛製造業務を発展させ、電池メーカーのために低コスト、高品質、高利益率の黒鉛製品を生産する計画だ。計画中の電池-黒鉛製造事業は、私たちの歴史上の採鉱業務とは大きく異なり、多くのリスクを持っているが、これらに限定されない

新しいビジネスに入ることはまた、私たちが慣れていない新しい法律や法規の制約を受け、より多くの訴訟や規制リスクを招く可能性があります。また、私たちの電池-グラファイト製造業務モデルと戦略はまだ発展しており、絶えず審査·改訂されており、私たちの業務モデルと戦略を成功させることができないかもしれません。電池生産に必要な特性を持つ黒鉛を生産できない可能性があり、十分な顧客を引き付けることができない可能性もある。私たちは過去数年間経験を積んできましたが、当社とその管理チームのどのメンバーもこれまで黒鉛生産に直接従事していませんでしたが、このような具体的な経験が不足していることは、新業務の遅延やさらに複雑化を招く可能性があります。もし私たちが新しい電池-グラファイト製造事業を成功させることができなければ、私たちの収入と収益力は私たちが予想したように増加しないかもしれないし、私たちの競争力は実質的で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの名声と業務は損害を受ける可能性がある。

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私たちが計画している電池-黒鉛製造事業を発展させるために、私たちはすでに大量の時間と資源を投入し続けている。私たちの電池-黒鉛製造業務の発展の初歩的なスケジュールは実現できないかもしれない。我々の新しい電池−黒鉛製造業務の開発·実施過程において、これらのリスクの管理に成功しなければ、我々の業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ケリートン黒鉛工場の建設と運営は遅延、コスト超過の影響を受けるか、あるいは予想される利益が生じない可能性がある。

工場建設と類似した建設プロジェクトは広範かつ厳格な政府監督審査手続きを経なければならないが、プロジェクト審査と届出に限定されない；建設、土地とプロジェクト計画審査、環境保護審査、除染許可証、安全生産審査；及び関連部門の検収。そのため、ケリートン黒鉛工場の建設と運営は行政管理の不確定性、罰金或いはこのようなプロジェクトの停止の影響を受ける可能性がある。Kellyton黒鉛工場に関連する建設遅延やアラバマ州と現地市政当局との合意に従ってKellyton黒鉛工場を運営できなかったことは、本来得られる税収相殺と奨励を失う可能性がある

遅延または費用超過は、外勤部の推定と調査結果が不正確であること、建築契約交渉が困難であること、請負業者とサプライヤーを管理することが挑戦に遭遇したこと、下請け業者の業績、不利な天気条件と自然災害、コスト増加、不足または設備、材料と労働力の質が一致しないこと、司法または規制行動；建設工事または他の合意で契約を履行しないこと、工事または設計問題、新冠肺炎の疫病または未来の大流行健康事件の負の影響、停止、環境と地質条件、活動と運営業績の開始における挑戦による可能性がある

もし私たちが時間通りにあるいは根本的に建設を完成できなければ、私たちがKellyton黒鉛工場を開発する能力は不利な影響を受ける可能性があり、更に私たちの業務、成長の将来性、運営結果と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。

その会社は現在ビジネス規模の製品を何も生産していない。したがって、私たちは現在現金源を確実に運営していない。黒鉛やバナジウムの商業規模生産への移行に成功できなければ、他の現金資源を持つ別の会社と協力して、追加のプライベートまたは公共資本源を生成および/または獲得する方法を見つけることができなければ、経営を続けることができないかもしれない。

私たちは私たちのグラファイトやバナジウムプロジェクトを開発するための約束された資金源を持っていない。2022年12月31日までに約5530万ドルを費やしているが、ケリートン黒鉛工場の建設1期の余剰資本支出は現在約2兆157億ドルと推定されており、この金額はケリートン黒鉛工場の一期の最適化によって増加し、商業規模加工施設の建設遅延やその他のコスト超過が増加する可能性がある。2022年12月31日現在、私たちは約7520万ドルの現金を持っていて、商業的に合理的な条項で融資を受けることができる保証はありません。たとえ融資を受けることができても、Kellyton黒鉛工場の一期工事や私たちの物件を開発するために必要な残りの金額です。私たちはKellytonグラファイト工場を建てたり、私たちの不動産を開発することができなくて、私たちの未来の運営に大きな悪影響を及ぼすだろう。

2009年以降、損失が発生し、運営から収入を得ておらず、ケリドン黒鉛工場が運営を開始するまで赤字を続ける予定で、2024年に操業を開始する予定だが、遅延される可能性がある。融資活動以外に現金流入を生じさせることはできず、黒鉛及び/又はバナジウムの大規模生産を開始し、継続運営に資金を提供するのに十分な収入を発生させるまで、運営損失を招くことは保証されない。私たちの未来の純黒鉛製品の生産はケリートン黒鉛工場の完成と黒鉛浄化技術の成功の実施にかかっている。私たちの将来の黒鉛とバナジウムの採掘は、私たちのCoosa黒鉛鉱床中の黒鉛とバナジウムの数、位置、大きさを評価する評価の完了にかかっている。グラファイトやバナジウムを商業規模で生産することに成功する保証はありません。私たちの資産は生産に投入されるか、あるいはより多くの鉱物資源や埋蔵量を発見、開発、買収、融資することができます。もし商業規模の生産ができなければ黒鉛の生産以外にも

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もし私たちがバナジウムおよび/または他の個人または公共資本源を得ることができなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれないし、私たちの証券の所有者は彼らのすべての投資を失うかもしれない。

黒鉛やバナジウム価格の変動により、当社は投資資本から十分な見返りを得ることができない可能性があります。

当社がCoosa黒鉛鉱物から天然黒鉛を生産するまで(2028年末までに出現する予定)限り，当社は天然鱗片黒鉛の価格変動の影響を受け，黒鉛需要の増加に伴い価格が大幅に上昇する可能性がある。また、会社の黒鉛とバナジウムの探査·開発活動は黒鉛やバナジウムの価格変動の重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちの採鉱業務の成功と正のキャッシュフローを実現する能力は、私たちが私たちの物件を開発し、そしてこれらの物件を十分な利益で運営する能力に依存しており、これらの利益は、さらなる採鉱活動やより多くの物件の買収と開発に資金を提供するのに十分である。いかなる利益も必ず黒鉛とバナジウムの長期的かつ短期的な市場価格に依存し、その影響を受ける。鉱物価格の変動は大きく、世界と地域の需給、金利、為替レート、インフレ或いはデフレ、ドルと外貨価値の変動、及び世界各地の鉱物生産国の政治と経済状況など、多くの会社がコントロールできない要素の影響を受けている。これらの要素の正確な影響は正確に予測できないが、これらの要素の組み合わせは会社のグラファイトとバナジウム業務が十分な投資資本リターンを産生できず、それによって利益を得るか実行可能である可能性がある。また、黒鉛とバナジウム価格の持続的な下落は、私たちの黒鉛とバナジウムあるいは他の資産の帳簿価値の減少を招き、会社の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があることを確認しました

私たちの運営は環境リスクの影響を受けている。

我々は米国の環境保全法律，法規，許可要求の遵守を要求されており，将来的にはケリートン黒鉛工場とクサ黒鉛鉱床の建設と運営において，この要求を遵守し続けることが求められると予想される。私たちは環境保護の法律、法規、許可要求を遵守するために多くの財政と管理資源を費やしており、今後も継続することが求められると予想される。米国内の物質環境法律法規には，“清浄空気法”，“清浄水法”，“安全飲用水法”，“連邦土地政策管理法”，“国立公園システム採鉱条例法”，“州鉱山土地再開墾法”，“州環境品質部条例”，および適用される“国家環境政策法”，“国家排水除去システム”(NPDES)と“清浄水法”(CWA)404条がある。

私たちは未来にどのような環境立法、法規、あるいは政策が制定されるか予測できず、未来の法律法規がどのように管理され、解釈されるかを予測することもできない。最近の環境立法と規制の傾向は全体的により厳しい基準に向かって発展しており、この傾向は今後も続く可能性がある。最近の傾向は、空気と水の質、干拓、廃棄物処理と処理、特定の種の保護、特定の土地の保存、そして私たちまたは私たちの活動に影響を与える流行病と流行病に関する法律と条例を含むが、これらに限定されない。このような規定は特定の活動のための許可または他の許可を要求するかもしれない。このような法律と規制はまた特定の土地での活動を制限したり禁止したりすることができる。より厳格な法律と法規を遵守し、より厳しい法執行政策や既存の法律のより厳格な解釈を遵守する可能性があり、大量の資本支出が必要となる可能性があり、私たちの運営や業務結果に重大な影響を与える可能性があり、あるいは私たちが予想する活動に重大な変化や遅延を招く可能性がある。

私たちの行動は未来に環境、文化、社会的影響、および他の関連研究を含むもっと多くの分析が必要かもしれない。特定の活動は環境影響評価を提出して承認する必要がある。提案プロジェクトに対する環境アセスメントは，会社とその役員，高度管理者，従業員に対してより高い責任を負っている。吾等は、吾等が必要とするすべての可能な許可を取得又は維持し、吾等の物件を経営又は探査し続けること、又は当該等の物件において生産又は採鉱施設の開発、建設又は運営を開始することを保証することはできず、その条項は、業務を経済的に合理的なコストで行うことができるようにする。私たちが不動産開発の許可証や水権を取得したり維持したりできなかったり、将来の環境問題を適切に管理できなかったりすれば、私たちの業務は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

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資本がより余裕のある会社からの競争は価格と私たちの不動産と人員の購入能力に影響を与えます。

世界は資金、グラファイト、バナジウムの顧客、そして合格した人材を争っている。黒鉛やバナジウムの生産と販売には、多くの生産実体があり、その中のいくつかは政府がコントロールしており、その大多数は私たちよりずっと大きく、資本状況も良い。このような組織の多くはまた私たちよりも多くの財政、技術、製造、そして流通資源を持っている。もし私たちがこのような分野のいずれの分野でも効果的に競争できなければ、私たちの運営能力は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの資本が限られているため、より規模の大きい競争相手に比べて、固有の製造と採鉱リスクが私たちに大きな脅威となっている。

私たちの資本が限られているため、私たちは環境危害、工業事故、洪水、地震、流行病、天気条件による中断、大きな競争相手がより耐えやすい他の自然行動を含む、製造と採鉱活動に関連するリスクによる重大な損失に耐えられないかもしれない。このようなリスクは，我々のインフラや生産施設および近隣財産の損傷や破壊，人身傷害，環境破壊および加工や生産遅延，金銭的損失と可能な法的責任を招く可能性がある

私たちは専門家に依存し、運営に影響を及ぼす可能性のある労働力要素の影響を受ける。

私たちの業務と鉱物探査と加工プロジェクトは地質学者、エンジニア、その他の専門家を雇う能力があるかどうかにかかっています。私たちの業務を経営する際に、私たちの業務を継続するために、他の鉱物探査·加工会社や企業と専門家のサービスを競争します。もし私たちが現在私たちにサービスと専門知識を提供している当事者と接触し続けることができない場合、あるいは彼らの代わりに他の合格者を確定して採用することができなければ、私たちは私たちの業務を維持し、拡大し、Kellyton黒鉛工場とCoosa黒鉛鉱物を開発し続ける能力が損なわれる可能性がある

私たちはケリトン黒鉛工場とクサ黒鉛鉱床の未来の発展の需要を満たすために、労働力を誘致、訓練し、保留しなければならない。重要な従業員を維持するために、私たちは潜在的な新しい奨励株付与を含むより高い報酬コストに直面する可能性があり、そして私たちが実施した激励措置が成功して私たちが肝心な従業員を維持するのを助けることを保証することはできません。費用の増加と労働力供給の減少は運営挑戦につながるかもしれない。従業員を募集·十分に訓練し、肝心な従業員を引き留めることができなければ、会社の管理·運営業務の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの特許と他の保護措置は私たちの自主知的財産権を十分に保護できないかもしれないし、私たちは他人の権利を侵害しているかもしれない。

私たちの知的財産権は改善された黒鉛精鉱精製方法に対する私たちの独自の権利だ。私たちはアメリカで特許出願を提出しました。私たちは通常私たちの従業員やコンサルタントと秘密と発明協定を締結します。私たちは特許出願が特許発行につながるという保証はありませんが、私たちが特許出願の下で権利を獲得できなかったことは、私たちが提案したグラファイト生産業務の核心である知的財産権を保護する能力を制限する可能性があります。さらに、特許およびその付与および実行に一般的に適用される様々な理由により、このような特許保護および合意、ならびに私たちの知的財産権を他人から保護するための様々な他の措置は有効ではないかもしれない。さらに、特許、秘密および発明協定または他の知的財産権を実施することに関連するコストが高い可能性がある。私たちは私たちの独自の知的財産権を保護したり、これらの権利から競争優位を得ることができず、私たちの収入を創出する能力を損なう可能性があり、それによって私たちの業務と運営を損なうかもしれない。

私たちはまた、私たちの知的財産権または独自の情報が第三者の権利を侵害していると主張する訴訟の対象になる可能性がある。この場合、私たちは巨額の弁護費用を招く可能性があり、もしこのような訴訟が成功すれば、私たちは過去と未来にこのような知的財産権や独自の情報を使用して賠償者に損害賠償金と特許使用料を支払うことを要求されるかもしれません。あるいは私たちは未来にそれを使用することを禁止されるかもしれません。これは私たちのグラファイト生産業務の継続を阻止することができますか、あるいは私たちのプロセスや施設の修正を要求されるかもしれません。私たちのを使うことはできません

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将来的には、費用対効果に基づいて、知的財産権および独自の情報が、私たちの収入、キャッシュフロー、および収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

新型コロナウイルス(新冠肺炎ウイルス)を含む流行病、流行病または疾病の発生は、私たちの業務、サプライチェーン、私たちの業務パートナーの業務を混乱させる可能性があり、それによって私たちの運営、流動性、運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。

我々は衛生流行病、流行病、類似疫病に関連する各種のリスクに直面しており、コロナウイルス(“新冠肺炎”)の全世界的な爆発を含む。新冠肺炎の持続的な蔓延は世界の資本市場の混乱と変動を招き、資金コストを増加させ、私たちが資金を得る機会に悪影響を与えた。もし私たちの大部分の従業員が効果的に働くことができなければ、疾病、隔離、政府行動、施設閉鎖、あるいは他の新冠肺炎の大流行に関連する制限を含めて、私たちの運営は影響を受ける可能性がある。しかも、新冠肺炎の疫病は私たちの費用を増加させるかもしれない。このような増加した費用は完全に回収できないかもしれないし、保険で十分にカバーできないかもしれない。新冠肺炎疫病は引き続き変化し、疫病は著者らの業務、財務状況、流動性、運営結果と将来性にどの程度の影響を与える可能性があり、未来の事態発展に大きく依存し、これらの事態の発展は非常に不確定であり、自信を持って予測することができない。

私たちのTemrezliとSefaatliプロジェクトの採鉱と探査許可証が取り消されたことに関する賠償時間と金額はまだ確定されていません。

2018年6月20日、トルコエネルギー·自然資源部に属する鉱業総局は、トルコのTemrezliおよびSefaatliプロジェクトの採鉱および探査許可証が取り消され、潜在的な賠償を提供することを同社に通知した。2018年、Westwaterはトルコ政府と何度も接触し、この紛争を友好的に解決し、許可証を回復し、不法行為を是正することを要求したが、役に立たなかった。そこで，2018年12月13日，西水会社は“アメリカ合衆国とトルコ共和国の相互奨励と投資保護に関する条約”に基づき，トルコ共和国に対する仲裁請求を国際投資紛争解決センターに提出し，損害賠償やその他の救済を求めた。2018年12月21日、ICSIDは、仲裁要求を正式に登録したことを通知した。2020年3月11日，トルコから仲裁手続き分流の要請があり，2020年3月30日に西水社がトルコ分流要請への対応を行った。2020年4月28日、仲裁裁判所はトルコの分岐要請を却下した。トルコは2020年5月13日、弁護状を提出しなければならない日を延長し(後続訴状の日付および書類提示と証人識別の最終期限を変更する)請求を仲裁廷に提出したが、西水会社は反対しないことを選択し、仲裁廷は2020年6月3日にこの請求を承認した。仲裁裁判所のこのような決定のため、トルコは2020年9月14日に反訴状を提出した。実質的な問題と損害賠償に関する公聴会は2021年第3四半期に開催され、当社はこの件に対する正式な裁決を待っている。

会社はICSIDとの仲裁によりライセンスの全面的かつ公平な賠償を求め続けるつもりだが、賠償の時期は未定だ。また、会社は賠償金額(あれば)を保証することができず、不利な結果が会社の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

探査や採鉱活動に関するリスク

我々の物件はちょうど探査段階にある.私たちがこの物件に商業採掘可能な数の鉱物備蓄が存在することを確認できる保証はない。私たちがこれをする前に、私たちはこの土地から何の収入も稼げない。もし私たちがそうしなければ、合弁企業を設立したり、この土地を売却することができなければ、私たちは探査にかかるすべての資金を失うだろう。もし私たちが商業的に採掘できる鉱物埋蔵量を発見しなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない

私たちはすでにCoosa黒鉛鉱床に鉱物資源を設立したが、公認された埋蔵量基準に基づいていかなる鉱物埋蔵量も確立しておらず、私たちがこれができる保証はない。米国証券取引委員会は、そのS-K 1300において、鉱物埋蔵量を、埋蔵量を決定する際に経済的かつ合法的に採掘または生産することができる鉱物の一部と定義する。預金もS-K 1300の要求に応じた“備蓄”であることは保証されない。将来私たちの物件に鉱物備蓄を構築すれば、その物件がこれらの鉱物を採掘する生産鉱として開発されることは保証されない。鉱物探査と開発はいずれも高いリスクがある

黒鉛やバナジウムの探査と開発にはリスクがあり、大きな不確実性の影響を受ける。

黒鉛とバナジウム鉱床の探査と開発には重大なリスクがある。現在と未来の私たちの既存資産に対する探査計画が埋蔵量を確立することを確実にすることは不可能だ。鉱体が商業的に実行可能かどうかは、大きさ、品位、インフラの近くのような鉱物の特殊な属性、グラファイトとバナジウムの価格は予測できず、過去には非常に不安定であった；採鉱、加工と輸送コスト；感知された政治リスクレベルおよび融資者と投資家がプロジェクト融資の意志を提供する；利用可能な労働力、労働コストと可能な労働スト；利用可能なドリル；価格、税収、特許権使用料、土地保有権、土地使用、輸出入材料、外貨、環境保護、雇用、労働者の安全、交通、開墾と閉鎖義務に関する法規を含むが、これらに限定されない政府法規。大部分の探査プロジェクトは商業採掘可能な鉱物を発見しておらず、著者らのいかなる探査段階の物件も商業採掘或いは操業可能であることを保証することができない。

当社のCoosa黒鉛鉱床におけるバナジウム鉱物埋蔵量の範囲は未知であり、抽出と加工を経済的に可能にするのに十分な数量がないかもしれない。

当社はCoosa黒鉛鉱床でバナジウムの集中度を発見し，このような集中度の規模と程度をさらに調査するための探査計画を実行している。これらの濃縮の程度は最終的に経済的に可能である保証はないが，会社が十分な数のバナジウムが回収されていることを発見しても，最終的には回収できない可能性がある。最後に、何かバナジウムが回収可能であっても、同社は回収が利益を上げるかどうかわからない。私たちのバナジウム活動は高い展望性を持っており、高い失敗リスクに直面しており、会社に何の利益ももたらさないかもしれない。

潜在投資家は新しい鉱物探査企業が通常遭遇する困難と、このような企業の高い失敗率を意識すべきである。当社のバナジウム探査活動成功の可能性は、新鉱物探査に関連する潜在的な問題、費用、困難、複雑な状況と遅延に基づいて考えなければならない。これらの潜在的な問題には、探査に関連する予期しない問題、および現在推定されている可能性のある追加のコストおよび費用が含まれるが、これらに限定されない。当社の新しいバナジウム鉱権の探査への支出は、新しいバナジウム鉱床の発見につながらない可能性がある。新しい鉱物探査では、異常や意外な地層などの問題に遭遇し、探査作業の失敗を招くことが多い。もし同社の新しい探査プロジェクトの結果が実行可能な商業鉱化を示さなければ、その主張を放棄することになるかもしれない。このような状況が発生した場合、その会社はクレーム過程で発生したいかなる支出からも利益を得ないだろう。

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カタログ表

当社は所有しておらず、Coosa黒鉛鉱床の全部または一部への採掘やアクセス権を得られない可能性もある。

当社はCoosa黒鉛鉱物を地下鉱物に埋蔵する権利を持っているが，当社はその鉱業権がカバーする地域の地上に権利や所有権を持っていない。適用される採鉱法は通常，採鉱活動を行うために地表に入る権利を規定しているが，裁判所によるこのような権利の実行は高価で時間がかかる可能性がある。長期使用が必要な場合、会社は地面使用権を協議したり、地面使用権を購入したりする必要があるかもしれない。当社は法的に地上に進出して採鉱活動を行う権利があるにもかかわらず，当社は当該等の地上権利の進入や購入について当該等の既存土地所有者/占有者との交渉が満足できる合意に達することができるため，当社はCoosa黒鉛鉱床で計画中の探査や採鉱活動を行うことができない可能性がある。また、このようなアクセスが拒否されたり、合意できない場合には、会社は現地役人や司法管轄区裁判所の協力に依存する必要がある可能性があり、その結果は正確に予測できない。当社では必要な地上使用権や購入に必要な地上権利を取得することができず，Coosa黒鉛鉱床に位置する可能性のある任意の鉱物を開発する時間，コストあるいは全体能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

鉱物探査と開発活動に内在的なリスクがあるため、私たちは環境責任とその他の危険に直面する可能性がある。もし私たちが十分な保険を維持できない場合、あるいは負債が私たちの保険の限度額を超えたら、私たちは経営を続けることができないかもしれません。

鉱物探査と採掘業務に関連する危険は高い。調査された資産はほとんど最終的に製品として開発された。異常或いは思わぬ地層、地層圧力、火災、停電、労働力中断、洪水、爆発、土砂崩れ、山体地滑り、及び適切な或いは十分な機械、設備或いは労働力を得ることができず、これらはすべて採掘作業と探査計画の実施過程に関連するいくつかのリスクである。以前の採鉱作業は私たちのいくつかの財産に環境破壊をもたらしたかもしれない。このような損害がどの程度我々または以前の事業者の活動によって引き起こされているかを評価することは困難であるか、または評価することは困難である可能性があり、この場合、任意の賠償および責任免除は無効である可能性がある

私たちは私たちの鉱物開発と探査業務に財産と責任保険を提供しますが、私たちは生命財産の損害、環境破壊、土砂崩れあるいは危険な責任を負うかもしれませんが、私たちは保険に加入できない、あるいはコストやその他の商業的な理由で保険をかけないことを選択します。しかも、保険業は変化しており、保険料は増加している。保険に加入していない材料、環境、あるいは似たような責任は私たちが運営を停止させることを招くかもしれない。

クサ黒鉛鉱床の所有権は所有権欠陥または他のクレームの影響を受ける可能性があり、これは私たちの財産権とクレームに影響を与える可能性がある。

クサ黒鉛鉱床の所有権は挑戦されたり疑問視されるかもしれない。クサ黒鉛鉱床の所有権は有効な挑戦に直面する可能性があり、成功すれば開発や運営を損なう可能性がある。特に、私たちは完全に賃貸を通じて私たちの権益を持っているからです。この権益は基本的に契約に基づいていて、物件の直接権益ではありません。

賃貸契約によると、会社はCoosa黒鉛鉱物に権益を持っており、会社はある時間帯内に一連の現金を支払わなければならないと規定されている。当社がこのような金を速やかに支払うことができなかった場合、当社はCoosa黒鉛鉱物での権益を失う可能性がある。当社がリース契約の良好な信頼を維持するために必要な財源を所有しているか、またはリース契約の下でのすべての義務を履行することができる保証はなく、Coosa黒鉛鉱物での当社の権益を失う可能性がある。

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カタログ表

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

我々の株価は常に変動し続けることが可能であり、大幅に変動する可能性があり、これは投資家の自信や業績に悪影響を与え、証券集団訴訟の可能性を高める可能性がある。

私たちの普通株価格は過去に大きな変動を経験し、未来は引き続き変動するかもしれない。2022年に、私たちの普通株の販売価格は1株2.41ドルの高さから0.78ドルの安値まで様々です。私たちの株価の変動は、一般市場状況、エネルギー材料業界の市場状況、私たちの予想される電池-グラファイト業務に関する発表、私たちの運営に資金を提供する普通株の大幅な売却と発行、財務アナリストと市場の将来性に対する予想と予測の正確さを含む、多くの要素の影響を受ける可能性があります。また、私たちの経営業績や見通しに関係なく、私たち普通株の価格は大幅に上昇または低下する可能性があります。もし私たちの普通株が引き続き大幅な価格変動を経験すれば、投資家が購入した任意の株は部分的または実質的にすべての価値を迅速に損失する可能性がある。

上場企業の株主は、同社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後、同社に対して証券集団訴訟を起こすことがある。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちは株式を発行することで資金を集めたり、他の方法で私たちの普通株を対価格として使用する能力は私たちの普通株価格の影響を受けます。低株価は、私たちの運営と成長計画(ケリートン黒鉛工場の一期を含む)に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務と将来性を損なうことになる。

同社は普通株に配当金を支払った歴史がなく、予測可能な未来に配当金は支払われないと予想している。

その会社はこれまで普通株に配当金を支払ったことがない。私たちは現在、運営資本や他の一般会社用途として、すべての利用可能な現金(あれば)を保持することを予想している。将来の配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益、財務状況、資本要求、負債レベル、配当金の支払いに適した法律と契約制限、および取締役会が関連すると考えている他の考慮要因に依存するだろう。投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならない。

後続融資の条項は私たちの証券の保有者に悪影響を及ぼすかもしれない。

将来の生産計画や運営資金需要に資金を提供するためには、株式や債務証券を発行することで資金を調達しなければならない可能性がある。私たちが求めている任意の融資の種類と条項によると、私たちの証券権利の保有者と私たちの普通株への投資価値は減少するかもしれない。融資は、普通株、変換可能債券、または普通株を買収するための引受権証を含む1つまたは複数の証券を含むことができる。これらの証券の発行価格は当時の私たちの普通株の現行の市場価格に等しいか、以下にすることができる。私たちは現在優先株を許可していない。また、もし私たちが担保債務証券を発行すれば、債務保有者は、債務が返済されるまで、私たちの資産に対して私たちの他の証券所有者よりも優先する権利を持つだろう。これらの債務証券の利息は融資と利息コストを増加させ、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。もし新証券の発行が私たちの普通株保有者の権利を減少させれば、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。

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カタログ表

私たちが普通株を使って資金を調達すれば、株主は希釈され、このような売却が起こりうるという見方は私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

私たちは私たちの商業計画を実施するために追加的な資金を求める計画だ。このような融資は、普通株、変換可能債券、または普通株を買収するための引受権証を含む1つまたは複数の証券を含むことができる。これらの証券の発行価格は当時の私たちの普通株の現行の市場価格に等しいか、以下にすることができる。私たちの普通株の任意の追加株式の発行は、私たちの既存証券の保有者を希釈し、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

項目1 B。未解決従業員意見

ありません

項目2.財産

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カタログ表

ケリートン黒鉛工場

Kellytonグラファイト工場はアラバマ州Kellytonの近くにあり、アラバマ州アレキサンダー市の北西5マイルに位置しています。AGPはマーティン湖地区工業発展局と土地賃貸契約に調印し、AGPに約70エーカーの土地の権利を提供し、Kellyton黒鉛工場を建設と運営した。Westwaterは2段階(第1段階と第2段階)に分けてケリートン黒鉛工場を開発する計画である

ケリートン黒鉛工場の一期の建設活動は2021年第4四半期に開始され、2023年に継続される。同社は2023年末に第1段階のテストとデバッグを開始し、建設完了の追加資金を獲得した場合、2024年上半期に初めての操業を開始する予定だ。また、2024年に第1段階最適化に関する追加資本を投入し、2024年下半期にこの最適化を完了し、計画の生産能力と生産量を向上させることを計画している。建築プロジェクトの更なる発展については、ご参照ください第1項は、業務記述である

第2段階の計画および設計はすでに実行可能性レベル(“PFS”)に位置している。Kellyton黒鉛工場開発の各段階の将来予想開発コストと期待生産量は，Westwaterが完成したDFS(第1段階に対して最適化した)とPFS(第2段階に対して最適化)に基づいている。第1段階と第2段階の推定経済効果はいずれも黒鉛精鉱が第三者から購入されると仮定し、クサ黒鉛鉱床の任意の潜在生産量を仮定するのではない。

生産試運転

同社は2021年に試験計画を完了し、約13トンの電池級黒鉛製品を生産した。中試規模計画期間中に、黒鉛精鉱を精製し、それを先進的な電池級黒鉛製品に変換した。ほとんどのパイロットプロジェクトは契約実験室で行われている。精製した材料を3種類の製品、すなわち精製微粉黒鉛、被覆球形精製黒鉛と分層膨張黒鉛とした。試験計画の結果は，会社のDFS結果に情報を提供し，潜在顧客にサンプルを提供するために用いられている。同社は引き続きその試験計画を実施し、必要に応じて潜在顧客のためにより多くの製品サンプルを生産する。

プロジェクト発展計画

第一段階：テストと操業完了後，ケリートン黒鉛工場は現在，年間約7，500トン超臨界と8，500トンSPG粉塵の生産能力を有する予定である。少なくとも2028年までに黒鉛精鉱原料は外部源から供給されると予想される

2期：2期完了後，会社は年間生産能力約40，500公トン超高と46，000公トンSPG罰金を予想している

クサ黒鉛鉱

アラバマ州黒鉛を買収することによって、WestwaterはCoosa黒鉛鉱物の黒鉛探査プロジェクトのレンタル権を獲得した。この鉱物はアラバマ州中東部、バーミンガム東南約50マイル、アラバマ州ケリートン以西約30マイルに位置しています。クサ黒鉛鉱床はアラバマ州ロックフォード付近、北緯32°54‘30“、西経86°24’00”に位置し、現在探査段階にある。

将軍。クサ黒鉛鉱床はアラバマ州中東部に位置し、クサ県の西端に近い。クサ黒鉛鉱床はアラバマ州黒鉛帯の最南西方向に位置する。

この不動産です。Coosa黒鉛鉱物は単一土地所有者から個人所有をレンタルする鉱業権を含み、総面積は約41，965エーカー(約65.6平方マイル)である。プロジェクトエリアの最南端に位置するいくつかの独立した小ブロックを除いて、リースを構成する様々な不動産ブロックが互いに隣接している。このレンタルは約5年(2012年8月1日から)で、合計70年を超えない。レンタル条項によると、アラバマ州グラファイト会社は毎年10，000ドルを支払う必要があります

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カタログ表

財産権を維持するためですアラバマ州黒鉛業は、レンタル土地からのグラファイト、バナジウム、および他の鉱物の生産と販売について、鉱場所有者に2.00%の製錬所の純特許使用料を支払う責任がある。また，0.50%の製錬所の純収益特許権使用料を150，000ドル以下とし，“銀行実行可能性研究”を完了した場合に100，000ドルを支払い，賃貸物件が“完全許可”を完了した場合には150，000ドルを追加する義務がある。このような支払いは関連していない第三者に支払われなければならない。当社はプロジェクトエリア内では何の地上権も持っていません。

アクセス可能性クサ黒鉛鉱物に入る通路がいいです。クサ黒鉛鉱物の一般区域は敷設された連邦、州と県の二車線道路網を介して現地と地域人口中心から到達することができる。プロジェクト土地の違う部分は多くの部分で維持された土と砕石伐採道路によって通ります。

歴史ですクサ黒鉛鉱床はアラバマ州黒鉛帯の南西端付近に位置し、アラバマ州黒鉛帯はこの州中部と東部に位置する一連の東北方向の黒鉛鉱床と鉱点である。アラバマ州黒鉛帯で黒鉛鉱化を発生させる最初の試みは1888年に始まり、当時の仕事の重点はクサ黒鉛鉱床地区東北部に位置する将来性であった。アラバマ州黒鉛帯の鉱物から初めて黒鉛を商業生産したのは1899年であり、限られた活動は少なくとも20世紀40年代まで続いた。Coosa黒鉛鉱床を構成する土地では，黒鉛生産はFixico鉱で行われ，1902年から1908年まで断続的に運営されている。プロジェクト区の他の黒鉛将来性を評価したが，プロジェクト区の他の将来性の採掘には努力しなかった。2012年から2015年までの間に、アラバマ州黒鉛会社はクサ黒鉛鉱床の所有権を買収し、溝掘りと掘削計画を実施し、同プロジェクト区の一部地域の航空地球物理測量を完成させた。

プロジェクト地質学です。クサ黒鉛鉱床はアラバマ州中東部アパラチア山脈の最南端に位置しています。アパラチア山脈内には、前カンブリア紀から古生代までの変質岩が点在する黒鉛鉱床が埋蔵されており、この地域はアラバマ黒鉛帯と呼ばれている。Coosa黒鉛鉱床では，黒鉛鉱化はHiggins Ferry群に存在し，この群は粗粒から細粒黒雲母−長石−石英片麻岩，各種石英−白雲母と石英−白雲母−黒鉛片岩，石英岩とエッチングマグネシウム鉄質岩からなり，バナジウム鉱化に関与することがある。ヒギンズ渡し場群の岩は旧カンブリア紀から古生代までとされている。このプロジェクト区では，黒鉛(とバナジウム)が一連の石英−白雲母−黒雲母−黒鉛と石英−黒鉛片岩に鉱化して存在し，これらの片岩は一般に中から粗粒子であり，中程度の葉理とやや歪んでいる。黒鉛片岩セルはまれに偉晶岩で切断され，偉晶岩は黒鉛やバナジウムに対して未鉱化されている。石英−白雲母−黒雲母−黒鉛片岩中の黒鉛品位は一般に1%以下であるが，石英−黒鉛片岩中の黒鉛品位は通常1%を超える。黒鉛質片岩は中程度から強い風化され，深さは10フィートに達し，場合によっては100フィートを超えることがあり，通常表層採掘が可能であると考えられる。

プロジェクト活動です。Westwaterに買収される前に、アラバマ州黒鉛業はいくつかの探査計画を展開し、Coosa黒鉛鉱床の潜在黒鉛鉱化程度と規模を確定と部分的に確定し、岩心と音波掘削、溝掘りとサンプリング及び航空地球物理測定を含む。今回の探査の結果として，プロジェクト区の中部部分に地表に近い黒鉛鉱床が決定された

許可状態。同社はアラバマ州のCoosa黒鉛鉱物に対する探査許可証を持っており、現在地方、州、連邦政府の将来開発許可を審査·申請している。

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カタログ表

鉱物資源

TRSは、S−K 1300に基づいて作成された予備評価であり、2022年12月6日にForm 8−Kの形で米国証券取引委員会に提出される。TRSはSLR代表社によって作成され，SLRはS-K規則第1302項で定義された合格者(QP)となる資格がある.

Coosa黒鉛鉱床の鉱物資源評価は，205個の合計39，434フィートの掘削に基づいてSLRで完了し，発効日は2022年11月30日であった。1.98%の黒鉛炭素(CG)カットオフ品位により鉱物資源合計2，600万短トン(MST)，平均品位2.89%CG，合計755，000短トン(ST)CGを指示した。推定した鉱物資源量は97.0 MST，平均品位は3.08%CG，合計3.0 MST CGと推定した。

TRSはS−K 1300に規定されている規定に基づいて作成され，Coosa黒鉛鉱床の鉱物資源を開示することを目的としている。掘削密度、地質と成鉱の連続性、テストとデータ確認によると、鉱物資源評価はTRSがまとめた指示或いは鉱物資源を推定する標準に符合する。

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カタログ表

次表に指示と推定鉱物資源の推定鉱物資源量をまとめ，それぞれ1.98%のCGであった。鉱化層ごとの鉱物資源をそれぞれ評価した。鉱物資源は鉱物備蓄ではなく、証明された経済的実行可能性はない。しかし，TRS内の鉱物資源計算では，経済採掘の合理的な見通しが考慮されている。

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同社はS−K 1300に基づいて予備評価の結果を報告し、経済分析を行っていないため、TRSには資本や運営コストの見積もりまとめは含まれていない。SLRは技術情報をチェックし，SLRはS-K規則1302項で定義されたQPである.

内部制御

当社の内部監視は、その指示と推定された鉱物資源の情報と流れを評価することが業界のベストプラクティスと報告法規に符合する合理的かつ信頼できる推定であることを合理的に保証することを目的としている。品質保証(QA)は検査データの精度と精度がサンプリングと分析方法の普遍的な受け入れ範囲内であることを証明する証拠を含み、資源推定に自信がある。品質管理(QC)は、探査掘削サンプルの収集、準備、分析中に適切な品質レベルを維持することを保証するためのプログラムを含む。一般に，QA/QCプログラムは汚染の防止や検出を目指し，解析(解析)，精度(再現性)，精度が定量化されることを許す.また、QA/QCプログラムはサンプリング方法自体の全体サンプリング-分析変異性を掲示することができる。著者らは穿孔サンプルのサンプリングと分析の品質保証と制御プロトコルは認証された標準物質、空白と複製を挿入し、二級実験室で選択的サンプル検証を行うことを含む。TRSに示されるように、QPは、会社のQA/QC計画が現在の業界標準実践に適合することを決定しており、データベース内の分析結果は、鉱物資源評価に適している。

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経営陣はまた、鉱山計画を支援し、危険を明らかにし、採掘可能な鉱物が存在することを作業に知らせるための地球物理データの正確性など、鉱物資源推定に固有のリスクを評価する。採鉱や探査活動のリスクに関するより多くの情報は、ご覧くださいプロジェクト1 A、リスク要因上です。

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カタログ表

インフラ施設

当社の2022年12月31日の物件、工場および設備の帳簿価値は以下の通りです

保険

私たちの財産は各種の保険に加入しています。財産と傷害保険、建築労災保険、責任保険と保護傘保険を含みます。私たちは過去に私たちの財産に関する重大な未加入や保険不足の損失を経験したことがなく、十分な保険範囲があると信じています。

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項目3.法的手続き

ファブリス·テイラーとの紛争は

2017年6月29日、カナダオンタリオ州高裁が起こした訴訟では、アラバマ州黒鉛会社、元役員2人、元役員1人が被告とされ、訴訟名はファブリス·テイラーはアラバマ州グラファイト会社などを訴えている。エル、アルCV-17-578049。訴訟の原告は投資通信の出版社で、起訴状によると、被告はインターネットサイト上で原告を誹謗したとされるいくつかの投稿を発表し、第三者に原告を誹謗すると言われるある口頭陳述を行ったため、起訴状は300万カナダドル、指定されていない懲罰的賠償、永久禁止救済を要求した。2017年8月9日、2017年8月29日の修正後、被告は訴えに答え、訴え中の告発を否定し、反訴し、原告がインターネット上で特定の名誉毀損被告の声明を出し、総金額700万カナダドルの一般的、具体的、加重、懲罰的賠償および永久禁止救済をリストした。原告はまだこの訴訟を起訴しておらず、現在のところこの訴訟を解決するスケジュールもなく、事件に応じた裁判のスケジュールもない。

トルコに対する仲裁

2018年12月13日、西水会社は“アメリカ合衆国とトルコ共和国の相互奨励と投資保護に関する条約”(“条約”)に基づき、トルコ共和国に対する仲裁請求を国際投資紛争解決センターに提出し、損害賠償及びその他の救済を求めた。トルコ社は西水会社のトルコ子会社Adur Madencilik Limited Sirketiが所有するTemrezliとSefaatliウランプロジェクト許可証に対して不法訴訟を提起し、仲裁請求を行った。具体的には、2018年6月、トルコ政府はAdurのすべてのトレーサビリティを持つ探査と運営許可証を廃止し、AdurへのWestwaterの投資を実際には一文の価値もないようにした。10年以上、トルコ当局は様々な方法でこれらの許可証を発行、更新、規制してきたが、2018年6月には、これらの許可証は誤って発行されたと主張し、トルコ政府はトルコのすべてのウラン鉱採掘活動を独占し、トルコと国際法の下で西水会社の権利を侵害した。2018年、Westwaterはトルコ政府と何度も接触し、この紛争を友好的に解決し、許可証を回復し、トルコの不法行為を是正することを要求したが、役に立たなかった。

そこで，2018年12月13日，西水社はICSIDにトルコ共和国に対する仲裁要請を提出した。2018年12月21日、ICSIDはWestwaterの仲裁要求を登録した。2019年5月1日、ICSID仲裁3人グループが設立された--1人のグループメンバーはWestwaterが選択し、もう1人はトルコが選び、3人目のグループメンバー(議長を務める)は双方が任命した

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カタログ表

仲裁人。2019年9月9日、ICSIDグループは第1号プログラム令を発表し、訴訟先をワシントンD.C.に設置し、双方に様々な書類を提出する日付を複数設定した。

2020年1月27日、WestwaterはWestwater事件を述べた文書である訴状を提出した。2020年3月11日，トルコから仲裁手続き分流の要請があり，2020年3月30日に西水社がトルコ分流要請への対応を行った。2020年4月28日に発表された第2号手続き令で、仲裁廷はトルコの分岐請求を却下した。2020年5月13日、トルコは仲裁廷に要求を提出し、西水会社は反対しないことを選択し、弁訴状を提出しなければならない日を延長し(後続訴状の日付および書類提示と証人識別の最終期限を変更する)、仲裁廷は2020年6月3日にこの請求を承認した。仲裁裁判所のこのような決定のため、トルコは2020年9月14日に反訴状を提出した。Westwaterは2021年3月17日に反記念碑への回答を提出した。実質的な問題に関する公聴会は2021年9月13日から17日までの1週間に行われた。

2023年3月3日、仲裁廷は訴訟手続きで最終裁決を下した。仲裁廷はWestwaterのトルコへの投資が条約によって保護されていることに同意し、トルコがADURの許可証を取り消すことはWestwaterの投資を没収することに相当し、条約に規定されているトルコの義務に違反している。この仲裁廷は、その投資価値とトルコがライセンスを取り消さなければどれだけの投資リターンが得られるかという予測に西水資本に同意していない。仲裁廷の裁決はトルコにWestwaterに合計約130万ドルの損害賠償金を支払い、Westwaterの合計約370万ドルの費用、支出、仲裁費用を返済し、利息を支払い、金額は未定であることを要求した。

他にも

当社は、当社がそのライセンス及びライセンスの条件を遵守しているか否かを決定するために、ある規制機関の定期検査を受けている。通常業務中には、軽微な違反が発生する可能性がありますが、重大な支出や会社に重大な悪影響を与えることはないと予想されます。

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プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されない

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第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

株式情報

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ資本市場で取引され、コードは“WWR”です。2023年2月28日現在、私たち普通株の保有者は76人です。

私たちは私たちの普通株に現金や他の配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想している。私たちは私たちの収益を維持したいです。もしあれば、私たちの業務の成長と発展のために使用します。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。

第六項です[保留されている]

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カタログ表

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された2022年及び2021年12月31日までの2年度の総合財務諸表及び本年度報告Form 10−Kの他の関連付記とともに読まなければならない。この議論と分析は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。多くの要因のため、実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、本節のタイトルの下で提案された要因を含むが、これらに限定されない第1 A項。リスク要因“本年度ではForm 10−Kの上記と他の箇所を報告する。上記の“前向きな陳述に関する警告”を参照してください。

序言：序言

Westwater Resources，Inc.は1977年に最初に設立され、エネルギー技術会社であり、2018年にアラバマ州黒鉛を買収して以来、電池級天然黒鉛材料の開発に専念している。アラバマ州黒鉛会社はクサ黒鉛鉱床を探査·潜在的に採掘する採鉱権を持っている。AGPはWestwater Resourcesの完全子会社であり、引き続きKellyton黒鉛工場の一期に関連する建設活動を行い、2022年4月に探査計画の初歩的な掘削段階を完成し、Coosa黒鉛鉱床の黒鉛とバナジウム鉱物濃度の大きさと範囲をさらに調査する

最近の事態の概要

ケリートン黒鉛工場の一期工事建設と融資進展

2022年の建築活動には、総請負業者の選択、土方と現場格付けの完了、工事と設計の継続が含まれています。2022年には地下公共施設も設置され、敷地の建設が完了し、ケリートン黒鉛工場5棟の製造建物のうち3棟の建設が開始された。年内の建築活動には、いくつかの長期的に使用される設備を受け入れることも含まれる

増加する顧客需要と市場状況に対応するため、会社はすでに元のDFSの最適化を完成し、ケリートン黒鉛工場の一期の期待生産量を高めた。この最適化の結果，会社は現在ケリートン黒鉛工場の一期生産能力を年間16，000トン，CSPGの年間生産量を7，500トンと予想している。同社は現在，第1段階建設の総コストは約2.71億ドルと見積もられているが，最初の見積もりは2.02億ドルである。また、同社は現在、第1段階は2023年末にテストと生産を開始する予定で、第1弾の生産は2024年上半期に開始され、建設完了に必要な追加資金を得ることを前提としている。また，ケリートン黒鉛工場の第1段階の期待生産能力を向上させるために，2024年下半期に第1段階の最適化を完了する予定である。同社は2022年12月31日現在、2022年12月31日現在の負債を含め、約7640万ドルのケリートン黒鉛工場の一期建設コストを発生させている。2023年3月6日、同社はニューヨークの中間投資銀行と、1.5億ドルの個人債務融資のための拘束力のない非排他的指示条項説明書に署名し、この資金は第1段階の建設を完了するのに十分であるはずだ。この取引は2023年第2四半期に完了する予定で、具体的には職務調査の完了と最終条項の交渉にかかっている。しかしながら、取引が完了するか、または取得可能な追加融資金額、またはこれらの金額が会社の需要を満たすのに十分であるかどうかは保証されない。ケリートン黒鉛工場に関するより多くの情報は、参照されたい項目2，財産.

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潜在顧客と交渉する

2022年、私たちは潜在的な顧客と接触し続けた。同社は自動車会社やリチウムイオン電池メーカーを含む複数の市場の潜在的顧客と協力している。私たちは引き続き私たちのパイロット計画を実施して、潜在的な顧客の要求に応じて新しいまたは追加のサンプルを提供します。これまで、会社は潜在的な顧客と秘密保持協定に署名し、複数の製品ラインで5つの意向書に署名してきた。これらの意向書は慣例条件と将来含まれる品質と包装仕様に依存する

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カタログ表

最終的に合意する。同社はまた、電気自動車一級電池メーカーと合意した。合意により，双方が協力して，ケリートン黒鉛加工工場で生産される予定の超CSPGが顧客電池の高性能負極材料として利用できることを確保した。これらの努力の影響で、双方は、ケリートン黒鉛加工工場で生産されたこれらの電池の可能性のあるすべての黒鉛負極材料の販売を可能にする別の合意について交渉する予定である。

クサ黒鉛堆積技術報告書の概要

S−K 1300による予備評価として、SLRは、205個の合計39，434フィートの穿孔に基づくCoosa黒鉛鉱床の鉱物資源評価を2022年11月30日に完了した。本技術報告書の概要とクサ黒鉛鉱床に関する詳細は、参照項目2，財産.

行動の結果

要約.要約

2022年12月31日現在、私たちが運営を続けている純損失は1110万ドル、あるいは1株0.25ドルですが、2021年同期の持続運営純損失は1610万ドル、あるいは1株0.49ドルです私たちが運営し続けている純損失が500万ドル減少したのは、主に製品開発、仲裁コスト、探査費用とより高い利息収入のためであり、一部は一般と行政費用の増加及び2021年第4四半期に売却された株式証券の実現収益によって相殺された

製品開発費

2022年12月31日までの1年間の製品開発費は110万ドルで、前年より480万ドル減少した。2022年12月31日までの年度の製品開発コストは主に持続製品開発、製品最適化コスト、及び電池級天然黒鉛製品の持続サンプル生産に関連し、潜在顧客の評価に供する。2021年12月31日までの年度の製品開発コストは主にKellyton黒鉛工場の第一期工事に関する最終実行可能性研究の支出と、著者らの黒鉛加工試験計画の支出を含み、この2つの研究はすべて2021年に完成した。

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探査料

2022年12月31日までの年間探査費用は80万ドルで、前年より30万ドル減少した。探査費用の減少は，会社が2022年4月にCoosa黒鉛鉱床での予備掘削計画を完了したためである。

一般と行政費用

2022年12月31日までの年度の一般·行政費は990万ドルで、2021年より約100万ドル増加した。増加の要因は、会社がそのチームを作り続けるにつれて、人員コストが約80万ドル増加したことと、会社の販売やマーケティング努力に関するコストが20万ドル増加したことだ。

仲裁費用

同社は2022年12月31日までの1年間に、10万ドルの法律·専門家相談費用を発生させた。これは前年に比べて200万ドル減少したが、トルコ共和国の仲裁に対する弁護士費の低下が原因である。当社は2021年末までの年度内に、2021年9月13日から17日までの1週間で実質的な問題について行われた審問に法的費用を発生させる更なる参考についてはご参照ください第I部，第3項本年度報告の表格10−K

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鉱産費

2022年12月31日までの1年間、鉱物資産支出は10万ドル未満で、前年に比べて約10万ドル減少した。鉱物費用の減少は土地や地表所有者への支払いの減少によるものであり，クサ鉱蔵での初期掘削プロジェクトが減少し，2022年4月に完成したためである.

株式証券を売却する

同社は2021年12月31日までの1年間、安可普通株を売却することで210万ドルの収益を達成した。当社は最初にこれらの普通株を受け取り、2020年第4四半期にそのウラン事業をEncoreに売却する代償とした。当社は2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日まで、非関連実体へのいかなる持分投資も保有していない。

その他の収入

2022年12月31日までの1年間、その他の収入は100万ドルで、前年より約100万ドル増加した。前年と比較して、2022年の増加は主に私たちの投資口座の利息収入が110万ドルであり、一部はユーロ建ての銀行口座の10万ドルの為替損失調整によって相殺された。ユーロの対ドルレートの変動は0.01ドルで、外貨調整は10万ドル未満だった。

財務状況

経営活動

2022年12月31日までの1年間、経営活動に用いられた現金純額は1320万ドルだったが、前年は1690万ドルだった。経営活動のための現金が370万ドル減少したのは、主に黒鉛製品の開発、仲裁と探査コストの減少によるものだ。

投資活動

使用した現金純額 2022年12月31日までの年間投資活動は5280万ドルであるが、2021年12月31日現在の年度の投資活動用現金は210万ドルである。増加の主な原因はケリートン黒鉛工場の第一段階に関する資本支出の増加であり、総額は5280万ドルである。2021年12月31日までの1年間に、投資活動のための210万ドルの現金は主に資本支出340万ドルと長期リード設備プロジェクトの現金預金270万ドルで、この2つは主にケリートン黒鉛工場の一期工事の建設に使用され、一部は2021年第4四半期のアンコール普通株の売却に関する360万ドルの現金純額によって相殺された。

融資活動

2022年12月31日までの1年間で、融資活動が提供した純現金は2590万ドルだったのに対し、2021年は8400万ドルだった。2022年12月31日までの1年間の現金流入は、会社からのATM発売合意で約1300万株の普通株を売却した。2021年12月31日までの1年間に、会社のATM発売協定で1000万株の普通株を売却し、合計4950万ドルの現金純収益と、2020年にリンカーンパーク管理局が売却した610万株の普通株から、合計3460万ドルの現金純収益が流入した。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度において、会社普通株を売却して得られる収益は、ケリドン黒鉛工場の一期工事と一般運営費用を含む会社の黒鉛業務計画の推進に主に用いられている。2022年に5810万ドル減少した要因は、2021年に比べて2022年の取引量も平均株価も低下したためだ

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流動資金と資本資源

2009年以降、当社は株式融資、債務融資、資産売却に依存してその運営に資金を提供してきた。会社は2022年12月31日までの年度内，および総合財務諸表発表日までケイリドン黒鉛工場に関する建設活動を継続している。当社の建築関連契約には、当社が選択した終了条項が含まれており、この条項は、第三者サービスプロバイダに終了日までに発生した金額の支払いを要求しません。その継続経営分析では、会社は連結財務諸表発表日までの建築活動と関連コスト、および会社の2024年3月31日までの計画非自由可処分支出を考慮しており、これらの支出を合わせると、連結財務諸表発表日までの手元現金を超えており、外部融資機会や会社の現在の株式手配は含まれていない

同社の現金残高は2022年12月31日現在、約500万ユーロを含む7520万ドル。2022年12月31日までの年間で、ATM発売合意により、会社は約1300万株の普通株を売却し、純収益は2590万ドルだった。2022年12月31日まで、ATM機の発売協定によると、会社は2080万ドルで将来の販売に利用でき、2020年のリンカーンパーク協定によると、会社は970万株の普通株が将来の販売に利用できる

ケリートン黒鉛工場が運営を開始する前に、同社は従来、債務と株式融資に依存してその運営と業務計画に資金を提供する予定であった。ATM機の発売協定と2020年のリンカーン公園PAの継続使用状況を評価するほか、同社は他の形態のプロジェクト融資を検討しており、ケリドン黒鉛工場の建設に1期と2期を含む資金を提供している。代替プロジェクト融資源には、プロジェクト債務、転換可能債務、または協力や合弁を求めることが含まれる可能性があるが、これらに限定されない。当社の融資手配の下又は他の融資源を通じて、カイリトン黒鉛工場の一期の建設に資金を提供する資金がない場合、当社は事業の削減又は大幅な削減を要求される可能性があり、クサ黒鉛鉱床及びケリドン黒鉛工場の一期に関連する計画業務発展戦略を変更し、ケリドン黒鉛工場の一期の建設及び操業スケジュールを変更し、又は追加資金が得られるまで一期の建設を一時停止することができる。当社が建設と開発を放棄したり、ケリートン黒鉛工場に関連する予想長期計画を変更したりすることを要求された場合、当社はその長期資産の回収可能性の評価を要求される可能性がある

当社は、その株式融資を利用してその業務計画を推進し、過去に株式および債務融資および非コア資産の売却による資金調達に成功したが、その需要を満たすのに十分な数の追加融資があるか、または当社が受け入れ可能な条項で融資する保証はない。最近の株式や債務資本市場の下落、金利上昇、インフレ、普遍的に不確定な経済状況は、会社が必要な資金を獲得してその業務計画を推進する能力に大きな影響を与える可能性がある。また、同社の最近の株価、取引量、株式市場の下落を受けて、同社がその株式融資施設で獲得した利用可能容量は、その公衆流通株の3分の1に制限される可能性がある。その他の開示情報については、ご参照ください付記2、流動資金及び継続経営業務本年度報告書の10-K表のこれらの連結財務諸表。

表外手配

私たちは表外の予定がありません。

重要な会計政策と試算

私たちの重要な会計政策は年総合財務諸表付記1に記載されているプロジェクト8本年度報告の表格10−K。私たちの最も重要な会計政策は、価値を決定したり、将来のコストを予測する際に重大な見積もりと仮定を使用することを要求する政策に関連していると考えられる。

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不動産·工場および設備

事件や状況の変化が関連帳簿額面が回収できない可能性があることを示した場合、当社はその長期資産について審査および減値を評価します。当社は、黒鉛及び/又は潜在的黒鉛製品の市場価格が重大な負の影響を受けることを含むが、発生した事件又は状況の変化は、長期資産(又は資産群)の程度又は方式を使用して重大な不利な変化が生じ、不利な社会又は政治的発展、累積コストが予想予算を超え、又は長期資産(又は資産群)の潜在的な将来の現金流量を超える累積コストを含むと考えている。

未割引に基づいて将来のキャッシュフロー総額が資産の帳簿金額より少ないと推定された場合、減値が存在するとみなされる。減価損失は、将来のキャッシュフロー割引または交換取引において受信される可能性のある公正価値推定値を推定することに基づいて計量および記録される。未来の現金流は採掘可能な鉱物数量、予想商品価格、生産レベル及び生産及び資本の運営コスト、及び各プロジェクトの未来の残りの黒鉛或いはバナジウム生産量を予測することによって推定される。現在明らかにされている可能埋蔵量およびすでに明らかにされているおよび可能埋蔵量以外の価値は、測定、指示、推定資源の基礎部分に属さない鉱化、買収時の鉱場報告単位の公正価値を決定する場合、およびその後資産が減値するかどうかを決定する際に含まれている。回収可能鉱物“という言葉は、加工および処理中の損失を考慮して得られるグラファイトまたはバナジウムの推定数を意味する。将来のキャッシュフローを推定する際に、資産は、他の資産グループの将来のキャッシュフローとは大きく独立した識別可能なキャッシュフローの最低レベルでグループ化される。当社の将来のキャッシュフローの推定は多くの仮定に基づいており、未来の可採鉱物の実際の数量、黒鉛価格、生産レベルと生産運営コスト及び可獲得性と資本コストはすべて重大なリスクと不確定要素の影響を受けるため、未来の実際の現金フローは推定値と大きく異なる可能性が高い。

2022年または2021年には減値を記録していない

在庫品

在庫には，非関連第三者から購入した天然鱗片黒鉛精鉱原材料，潜在顧客のための追加サンプルの作成，Kellyton黒鉛工場第1期の試験と操業，および将来の運営が含まれている。当社の天然鱗片黒鉛精鉱の推定値はコストあるいは可変現純値の中の低いものを基準とした。可変現純値とは、現在と長期の黒鉛価格から推定された製品の将来の販売価格であり、完成生産と販売製品の推定コストを差し引くことである。天然鱗片黒鉛精鉱を可変現純値に減記して販売に適したコストの構成要素とした。在庫の現在部分は、今後12ヶ月以内に処理する予想金額に基づいて決定され、短期金属価格仮定を用いて可変動純値を推定する。今後12ヶ月以内に処理されることが期待されていない在庫は、他の長期資産内の非流動資産に分類され、長期金属価格仮定を用いて現金化可能な純値が推定される。平均コストベースを使用して原材料からコストを除去する。

政府補助金の会計計算

AGPは2021年6月22日、アラバマ州と現地の市政当局とKellyton黒鉛工場の立地について激励合意に達した。インセンティブ協定はアラバマ州雇用法案に基づいて加工施設建設に関連するいくつかの税金控除とインセンティブを提供する。また，奨励協定については，AGPは2021年7月23日にマーティン湖地域工業発展局と土地賃貸契約を締結した。このレンタルは、アラバマ州クサ県に位置する商業黒鉛加工工場を建設し、運営するために、約70エーカーの土地をAGPに提供する権利を提供した。リース期間は10年であり，リース費用を象徴的に支払い，レンタル期間終了時にAGPに所有権を譲渡する.また，レンタルは約AGPにリース期間内に象徴的な金額で土地を購入する選択権を提供している.奨励契約とレンタルは当社が政府の贈与金として入金します。

アメリカ公認会計原則は、政府実体が営利実体に提供するインセンティブと贈与の権威的な会計基準を含まない。権威ある会計基準が不足している場合には、解釈的指導と

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財務諸表作成者が一般的に採用する会計政策は、許容可能な代替案の中で会計政策を選択することを可能にする。以下に概説する事実と状況によると、当社が最適と考えているのは、国際会計基準第20号(“国際会計基準20”)、政府補助金の会計処理、政府援助の開示に基づいて、現地市政当局から受け取った土地を実質的な政府贈与として会計処理することである。“国際会計基準”第20条の規定によると、政府贈与は、過去又は将来に当該実体の経営活動に関連する特定の条件を遵守するために、政府が実体に資源を移転する形で提供する援助である“としている。会社が贈与利益を獲得·実現することを合理的に保証する条項がある場合には、政府の贈与が確認される。国際会計基準第20号は“合理的保証”の定義を定義していないが、いくつかの解釈によれば、この定義は、米国公認会計基準下の財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 450-20によって定義された“可能”と同様であり、この定義は、2022年12月31日までのバッチを確認する際に当社が適用する定義である。国際会計基準第20号によると、政府支出は、当社が補償しようとしているコスト(すなわち資格支出)を確認している間、システム基準で収益の中で確認している。また、“国際会計基準20”は、他の収入のような一般項目で個別に収入を確認したり、関連支出の減少額として使用することを許可している。当社は、その財務諸表において、その運営収入とバッチによる純収入とをより明確にするために、政府のロット収入を他の収入と分けて確認することを選択した

同社は2021年12月31日現在、不動産、工場、設備の増加として140万ドルの土地公正価値を実現し、合併貸借対照表の他の長期負債に対応する債務を記録した。この土地は，当社の総合貸借対照表における減価償却不可能資産であり，上記で検討した長期資産政策に基づいて土地の減価評価を行う。連結貸借対照表の他の長期負債に記録された対応する債務は、ケリートン黒鉛工場の使用開始後の全寿命内に他の収入に償却される。

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第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

規模の小さい報告会社は本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。

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項目8.財務諸表と補足データ

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

西水資源会社

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財務諸表のいくつかの見方

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Westwater Resources，Inc.(当社)2022年12月31日までと2021年12月31日までの連結貸借対照表，2022年12月31日と2021年12月31日までの関連合併運営報告書，株主権益とキャッシュフロー，および関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの総合財務状況，およびこの日までの総合経営実績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

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持続的経営の不確実性

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添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記2で述べたように、当社が前回記録した運営収入は2009年であり、株式融資、債務融資および売却資産に依存して運営資金を提供している。会社の現在のコスト支出と計画の非自由可処分支出は手元の現金を超えており，ない

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会社のニーズを満たすために十分な額の融資を提供することを保証することは、継続的な経営企業としての能力を大きく疑わせている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

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意見の基礎

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これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

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私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

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我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

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重要な監査事項

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重要な監査事項とは、連結財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項であり、(1)総合財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関連し、(2)私たちが特に挑戦的、主観性または複雑性に関連する判断である。私たちは重要な監査事項が存在しないと確信する。

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/s/ モス·アダムス法律事務所

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コロラド州デンバー市

March 6, 2023

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2017年以来、当社の監査役を務めてきました。

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西水資源会社です。

合併貸借対照表

(株式金額を除いて、千元単位)

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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西水資源会社です。

連結業務報告書

(1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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西水資源会社です。

合併株主権益報告書

(株式金額を除いて、千元単位)

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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西水資源会社です。

統合現金フロー表

(千ドル単位)

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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