アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

付表14 A
(Rule 14a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

1934年“証券取引法”第14(A)節に基づく委託書

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

予備 代理声明

☐機密， は委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

☐明確な エージェント宣言

☐権威材料 その他の材料

☐ルール14 a−12により材料 を募集する

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

初歩的な写しは完成が待たれる
日付：2023年3月6日

Hstia Capital Partners，LP

___________________, 2023

尊敬するピーター·バウズの株主たち：

Hestia Capital Partners，LP， デラウェア州有限組合企業(およびその付属会社，“Hestia”または“WE”)，および 今回募集した他の参加者はデラウェア州の会社Pitney Bowes Inc.(“Pitney Bowes”または“会社”)の重要株主であり， 彼らは実益会社の合計14，656，771株普通株，1株当たり額面1.00ドル(“普通株”， 社を所有している.これから開催される会社年度株主総会(“年次会議”)であなたの支持を求め、ヘスティア5(5)人の素質の高い候補者を選出して会社取締役会(“取締役会”)に入りたいと思います。取締役会は，会社が株主の最適な利益に合った形で運営されていることを確保するために有意義な再編を行う必要があると考えられる。

私たちは5人の本当に独立した、素質の高い取締役を増やすことを求めています。彼らはすべての価値を創造する機会を探索することに力を入れて、同時に取締役会のすべての株主の最適な利益に奉仕しています。brは会社の株価が長期的に不振で、信用格付けが低下していることを考慮して、現在の取締役会の監督の下で戦略実行が成功しない であり、取締役会は重大な改革を行う必要があると考えています。私たちは、株主 は、豊富な経験を持つ独立取締役、brが必要なスキルセットの追加、新しい視点、およびピクトニー·ボウズのすべての株主の利益のための価値向上の共通目標を含む有意義な再編取締役会から利益を得ると信じている。私たちが指名した個人資産は高く、会社の大量の株式に激励され、ピトニー·ボースのすべての株主のための最適な利益サービスを提供する能力がある。年次総会後、取締役会に占める取締役の著名人の占める割合が多数の を下回っている場合、私たちの取締役が有名人に提案されたいかなる行動や変更も取締役会に採択されたり支持されたりすることは保証されません。

取締役会は現在11(11)名の取締役 で構成されている。当社の依頼書によると、3人の現取締役取締役Michael I.Roth、S.Douglas Hutcheson、David L.Shedlarzは株主周年大会で再選されないが、9人の取締役は株主総会で選出される。同封の依頼書と添付されている白色万能依頼カードにより，brエージェントを募集しており，我々の5(5)名の被著名人だけでなく，4(4)名の当選に反対しない会社の著名人を選挙している.この は，我々に投票したい被命名者の株主が合計9(9)名の被指名者に投票できることを許す.株主は会社の依頼書を参考にして、会社が著名人に提出された名前、背景、資格、その他の情報を知るべきである。あなたが投票して私たちの有名人を選出することは、私たちの有名人を5(5)人の現職取締役の代わりにする法的効力を持つだろう。もし私たちの全部または一部が有名人に当選されたら、会社のどの被有名人も取締役になる保証はありません。もし私たちが指名した5人の候補者が全員当選したら、彼らは取締役会の多数のメンバーになるだろう。

ヘスティアと当社はそれぞれ汎用エージェントカードを用いて年次大会で取締役を投票し，取締役会に指名された候補者の名前をすべて含む.株主はヘスティアに付随する白色万能エージェントカードに最大9(9)名の被指名者を投票で選ぶ権利がある.当社の被著名人と私たちの被有名人に投票したいどの組み合わせの株主もヘスティアの白色万能エージェントカードで投票できます。どのような方法で投票を希望しても、会社のゴールドエージェントカードや投票指示 表を使用する必要はありません。いずれにしても、私たちは、株主がヘスティアの指名に賛成する人に投票することを提案し、これらの人たちは、すべての株主の最適な利益に合っていると思う取締役会構成を実現するために、最も取締役を務める資格があると思います。

添付された依頼書に含まれている情報をよく考慮して、私たちの努力を支持して、今日署名し、日付を明記し、添付されている白いbr}万能エージェントカードを返却することを促します。添付の依頼書と添付されている白色万能エージェントカードは2023年_

もしあなたが会社の万能エージェントカードで現在の管理職候補者に投票した場合、あなたは署名し、日付を明記し、あなたの投票を表示し、日付の遅い白色万能エージェントカードを返送するか、または年会で仮想投票を行うことによって、あなたの投票を変更する権利があります。

何か質問があったり、何か投票を助ける必要がありましたら、Saratoga Proxy Consulting LLCに連絡してください。それは私たちを助けています。その住所と無料電話 は次のページに表示されています。

ご支援ありがとうございます、

クルティス·J·ウルフ(Kurtis J.Wolf)Hestia Capital Partners，LP

初歩的な写しは完成が待たれる
日付：2023年3月6日

株主年会

のです。

ピーター·ボース社は

_________________________

エージェント文
共 個
Hestia Capital Partners，LP
_________________________

今日署名し、日付を明記し、添付されている白色万能エージェントカードを郵送してください

Hestia Capital Partners，LP， デラウェア州有限組合企業(“Hestia Capital”及びその連合会社，“Hestia”あるいは“WE”)， 及び今回募集した他の参加者は米国デラウェア州の会社Pitney Bowes Inc.(“Pitney Bowes”あるいは“会社”)の重要株主であり、彼らは会社の合計14，656，771株の普通株を所有し、1株当たり額面1.00ドル(“普通株”)である。会社の取締役会(“取締役会”) は、会社の運営が株主の最適な利益に合致することを確保するために、先見性、技能、専門知識を有する取締役によって有意義な再編を行わなければならないと信じている。そのため、強い関連背景を持ち、すべての機会を十分に探索して株主価値を向上させることに取り組んでいる高素質の取締役候補5人を指名した。本依頼書と付属の白色万能エージェントカードは2023年_したがって、私たちはあなたの支持を求めています。この年度の株主総会は[________]最初は[__][_]東部時間(それの任意およびすべての延期、延期、延期または再配置、または代わりに開催される任意の他の株主総会を含む)(“株主周年総会”)。年会に参加するには、以下の住所に事前に登録しておく必要があります[_____]から[__] 午後東部時間が始まります[________], 2023.

私たちは年次総会で以下の事項に対するあなたの支持を求めています

同社はすでに発表しており、年会はネット中継で独占的にオンラインで開催され、URLは[______]それは.仮想会議に参加するには以下の住所で事前に登録してください [_______]…の締め切りまでに[__]東部時間が始まります[_______], 2023.

株主を登録する

会社の依頼書によると、登録株主(すなわち、会社の譲渡エージェントBroadbridge 社の発行者ソリューションを介してあなたの株を持っている)であれば、ウェブサイトにアクセスして年次総会に参加することができます[_________]. あなたが受け取った会社の代理カードまたは他の代理材料の説明に従ってください。その中には、登録要求を完了するために必要な制御番号 が含まれています。登録要求は遅くない必要があります[____][_].M.東部時間、 [______], [_______]2023年です登録要求が完了すると，株主は年次総会へのアクセスリンクと説明 を含む確認電子メールを受信する.

実益株主

会社の依頼書によると、銀行、ブローカー、他の代理人などの仲介機関を通じてあなたの株を持っている場合は、サイトにアクセスすることでインターネット上で仮想的に年次総会に参加するために事前に登録しなければなりません[___________]それは.Br年次総会への参加を登録するためには、銀行、仲介人、または他の指名者から合法的な依頼書を取得するか、またはbr}制御番号を含む他の通信を取得し、説明に従って登録要求を完了しなければなりません。この要求は遅くない必要があります[____][_].M. 東部時間，On[______], [_______]2023年です登録要求が完了すると，株主は年次総会へのアクセスリンクと説明を含む確認電子メール を受信する.

年間会議のオンラインチェックインは[____][_].M.東部の時間は[______], [_______]2023、オンライン登録手続きのために十分な時間を残しておくべきです。

取締役会は現在11(11)名の取締役 で構成されている。当社の依頼書によると、取締役会3名(3)の現取締役Michael I.Roth、S.Douglas Hutcheson、David L.Shedlarzは株主総会で再選されることはないと述べている。当社は株主周年総会で9名(9)名の取締役を選出できることを開示した。

添付された依頼書と添付されている白色万能依頼カードにより、Steve Brill、Mary J.Steele Guilfoile、Sheila A.Stamps、Darrell Thomas(“競争相手のいない会社の著名人”)である5(5)名のヘスティア被著名人および4人の当選に反対しない会社の被著名人を選出するエージェントを募集している。ヘスティアとピーター·ボースはそれぞれ汎用エージェントカードを用いて年次総会で取締役を投票し、取締役会に指名されたすべての候補者の名前を含む。株主 は，ヘスティアに付随する白色万能エージェントカード上の最大9(9)名の被命名者に投票する権利がある.ヘスティア著名人を除いて，4(4)名の会社の著名人に投票したい株主 は，ヘスティアのWhite Universal エージェントカードで投票可能である.あなたがbrを希望してどのように投票しても、会社の金色万能エージェントカードや投票指示表を使う必要はありません。

あなたが投票してヘスティアを選出した有名人は、5(5)人の現職役員を置き換える法的効力を持つことになります。全五(5)名のヘスティアがすべて当選すれば、彼らは取締役会の多数の議席を構成することになる。もしすべてのbrまたは一部のヘスチャ有名人が当選した場合、当社のどの被有名人も取締役になる保証はありません。会社が指名された者の氏名、背景及び資格、及びそれらに関する他の情報は、会社の依頼書で見つけることができる。

株主は、ホワイト万能エージェントカードで、9(9)名未満の被著名人または任意の組み合わせ(最大9(9)名)ヘスタ被著名人および会社被著名人 に投票することができる。しかし、株主が当社のいずれかの指名者に投票して支持することを選択した場合、競合他社のない会社が指名された人を株主投票で支持することを提案し、すべての株主の利益に最も適していると考えられる取締役会構成を実現するのに十分な資格があると考えられる。ヘスティアは我々の白色 万能エージェントカードを用いた株主投票がすべてのヘスティア命名者と競争相手のない会社命名者を支持することを促す.

私たちの白い汎用エージェント カードは指示通りに投票します。あなたがあなたの株にどのように投票したいかを示さなかった場合、指定された代理人は5(5)名のヘスティア被著名人と4(4)名の異議のない会社に投票されます。重要なのは、取締役選挙で9(9)個以上の“賛成”枠を選択した場合、取締役選挙に対するすべての投票は無効 とみなされることです。

会社は業務閉鎖を[_______]2023年には、年次総会で通知·採決する権利のある株主の記録日(“記録日”)を決定する。会社の主な実行オフィスの住所はコネチカット州スタンフォード市夏街3001号 06926です。日付の終値を記録する際に登録された株主は年次会議で投票する権利がある。当社の紹介によると，届出日までに全部である[_______]普通株式を発行しました。

本報告日までに，ヘスティア資本，Helios I，LP，デラウェア州有限責任会社(“Helios”)，ヘスティア資本組合会社，デラウェア州有限責任会社(“ヘスティア共同会社”)，ヘスティア資本管理有限責任会社，デラウェア州有限責任会社(“ヘステア有限責任会社”)， とヘスティア被著名人(それぞれ“参加者”，および“参加者”と総称される)共同実益は14，656，771株普通株(“ヘスティア株”)を所有している。ヘスタが著名人と競争相手のいない会社に指名された人を投票で選挙し、普華永道会計士事務所を当社の2023年の独立公認会計士に任命し、会社が任命された役員の報酬について相談投票を行うことに反対し、今後のコンサルティング投票の頻度について1年間のコンサルティング投票を行い、会社の役員報酬を承認することに反対する。

本依頼書に含まれている情報をよく考慮して、私たちの努力を支持して、今日署名、日付を明記し、添付されている白い 汎用エージェントカードを返却することを促します。本依頼書と付属の白色万能エージェントカードは2023年_

この招待状はヘスティアから開始され、会社の取締役会や経営陣を代表しない。本委託書に記載されている事項を除き、私等は株主周年総会の事項を提出することは何も知りません。今回の募集までの合理的な時間内に，ヘスティアが他の事項が年次総会に提出されていることを知らなければ，添付されている白色万能依頼書で代理人として指名された者は，適宜これらの事項を採決する.

ヘスティアは、ヘスティア候補者の選挙を支援するために、日付を署名し、明記し、白色万能エージェントカードを返却することを促します。

会社の管理職または取締役会が提供する代理カードを送信した場合、署名、日付を明記し、添付されている白色万能エージェントカードを返却することで、代理権を取り消し、本依頼書に記載されている各提案に投票することができます。最新の日付のエージェントは唯一の算術 である.いずれの依頼書も，株主周年総会前の任意の時間に書面撤回通知を提出したり，株主周年総会に日付を明記した依頼書を提出したり，株主総会で投票して撤回したりすることができる.

年次会議エージェント材料可用性に関する重要な通知-本エージェント宣言と我々の白色万能エージェントカードは[_______]

重要です

あなたの投票は重要で、 あなたがどれだけ普通株を持っていても。ヘスティアは、今日署名し、日付を明記し、添付された白色万能エージェントカードを返却して、ヘスティアの指名者の選挙に投票し、ヘスティアが年次総会の議題の他の提案について提出した提案に基づいて を提出することを促します。

ヘスティアは5(5)名のヘスティア被命名者および当社の被命名者をすべて含む“汎用”エージェントカードを使用しているため，どのように投票しようとしても，他のエージェントカードを使用する必要はない.ヘスティアは、会社から受け取る可能性のある任意の金メダルエージェントカードまたは投票指示br表に署名または返却しないことを強く提案します。“保留”と表示された金管理代行カードを返却しても、在任役員への抗議として、あなたが以前に送ってくれた任意の代行カードを撤回します。

背景資料を募集する

以下は，今回の依頼書募集前に発生したイベントの時間順である

理由を募集する

Pitney Bowesはその不成功で価値を破壊する戦略を再評価するために、より意味のある取締役会と新しい指導部を再編する必要があると思います

ヘスティアは創業者個人の純資産を基礎とした長期資本基盤を管理しており、価値志向の投資会社であり、戦略や運営経験を利用して誤解や管理が不適切な過小評価された会社に投資している。ヘスティアは“過激な投資家”ではなく、私たちの15年近くの歴史の中で、彼は選挙活動を公開しないように全力を尽くした。これが私たちが1年以上前から個人的にPitney Bowesと協力して、会社の長期指導部 が必要な、価値向上の黒字化を助けるために分析とアドバイスを提供することを目的としている理由である。

CEO Marc Lautenbachや他の長期在任取締役会メンバーとの接触では、指導部が会社のグローバル電子商取引(GEC)部門を発展させるという観点を共有しました“規模”客観的に は失敗した.指導部の長年の努力は収益低下、一致した指針が期待に達していないこと、6回の信用格付け引き下げ、 および関連時間ごとの株主総リターン(TSR)が負であることを招いた。GECは非常に価値のある業務であるにもかかわらず，現在の指導部は誤った戦略を進めており，その競争構造を背景にした戦略は意味がないと考えられる。2015年以降、GEC利税前の利益が毎年低下していることは、この観点を支持している。したがって、私たちはPitney Bowes がGECを中心とした戦略を調整し、および/またはこの細分化市場のために実行可能な戦略代替案を決定することを奨励してきた。

ローテンバッハさんとの私たちのその他の取締役との相互作用で、私たちは、長期的価値破壊の診断の根源を超えています。Pitney Bowesの現金発生部門であるSendTechとPResort-は特殊な業務であり，それらが優先され適切に管理されると，株価の長期上昇を支えることができるという観点に同意する。SendTechとPResortにより多くの資源を投入することは、より高い利益率と潜在的な収入増加をもたらすと説明した。GECの高現金消費が最終的に救済されれば，SendTech とPResortの巨大な現金発生は最終的に差し迫った債務満期日の解決に利用でき，的確な投資 を行い，他の付加価値資本分配計画を支援することができる。ヘスタはピットニー·ボースに長期目標を持ち、今後数年で株主になることを望んでいることを明らかにする必要がある。

Marc LautenbachがCEOを務めた10年以上の間，Pitney BowesのTSRは約−50%であったことから，取締役会は昨年我々の分析や提案を評価した後，我々との協力を希望すると考えられる。¹これにより、私たちは既定の要求なしに取締役会と双方向の対話をしようとしている。しかし，取締役会はこの業務に対する我々の見方に応えることを拒否し，重大な非公開情報(MNPI)になると主張している.そこで、取締役会にヘスティア指定メンバーを3人追加し、2022年11月に新たな戦略計画·資本分配委員会を設立することを提案し、MNPIを心配せずに議論することを許可する。双方がこの変化レベルで合意できれば、ヘスタは(I)取締役の即時罷免、(Ii)経営陣の更迭、(Iii)不振な資産の即時売却、 (Iv)我々の創業者の取締役会費用、または(V)私たちの交渉に関連するいかなる費用も補償することを求めないと表明した。以下に述べるように、何人かの役員応募者に面接を受けさせる措置も講じられている。当社の株主や債権者が直面している複雑な課題やリスクに応じて、直ちに取締役会との協力を開始することを目標としています。

最終的に，妥協に興味があると主張したにもかかわらず，ピーター·ボースは，我々が異常な手順をとらない限り，まず我々の取締役候補にアクセス権限を提供しない限り，非拘束的な協調枠組みの議論を拒否した.私たちはこの善意の譲歩を受け入れたいにもかかわらず、ピーター·ボースは昨年末、私たちの提案と価値創造の考えに応えるために、br以下の行動を取った

¹Br}TSRデータは、配当再投資を含むブルームバーグ社によって取得される。TSRデータは2022年11月18日 ，すなわちヘスティンがアメリカ証券取引委員会にスケジュール13 Dを提出する前の最後の取引日まで続いている。

今月初め、私たちは選挙選挙を通じて取締役会の多数のメンバーが変化することを確保すると信じていたが、会社の財務状況が悪化し続けているように見えることを考慮して、再び妥協を試みた。取締役会は、質の高い取締役を3名追加することで、速やかに提案を否決し、ローテンバッハさん(企業の最近の業績を鑑み、信用格付けを引き下げ、不成功戦略へのコミットメントを再確認することにさらに必要があるようである)を秩序正しく置換し始めた。注目すべきは、私たちはヘスティア社の責任者を任命したり、独立した取締役を罷免することを要求していないということだ。我々はPitney Bowesの最近の年間財務業績を評価し、株主フィードバックを評価し、会社 が投資家と後継計画について協力することに同意した多くの実例を検討した後、私たちの提案を提出した。Pitney Bowesは私たちの要求を変えたと非難しているようだが、私たちの様々なオファーは、私たちが解決策を達成しようと努力している中で柔軟で開放的で創造的な努力を維持するためだけだが、取締役会 は会社の不成功を交渉し、追求する戦略に固執しているようだ。

我々は、取締役会が我々の最新の妥協の試みと自己指導の更新を拒否したと考えている-それは段階的に肯定的であると考えられているが、残念ながら、 は依然として、ローテンバッハさんの保護と現状の価値の保護に最も関心を持っている取締役会の観念を強化しています。そこで我々は，資本配置と債務削減に関する鋭い知識，コーポレートガバナンスの専門知識，関連業界背景，運営と取引経験，所有権の視点を共有している5(5)の高度合格と独立した役員候補者を求めている−これらは必須で必須で切実に必要であると考えられる。適切な再編の取締役会を位置づけ、実行可能な長期戦略を実施し、利益率拡大の潜在力を持つコア、現金発生部門を優先し、GECの増加する損失を転換することを期待している。

ローテンバッハさん、ダコフスキーさん、その他の長期在任中の取締役会の指導者が株主価値の持続的な破壊を主導しました

取締役会 は，その構築したリーダーチームの質，このようなリーダーチームの監督および会社戦略の有効性に基づいて評価すべきであると考えられる。この基準に基づいて、私たちは私たちが代わりたい個人が株主を失望させたと思う。証拠として，ローテンバッハが最高経営責任者を務めた当初Pitney Bowesに投資した100ドルは約50ドルであったのに対し，標準プール500指数に投資した100ドルは約341ドルであった。²同様に、ダコスキーのさんの5年間の取締役会の任期開始時に、Pitney Bowesに投資された100ドルは約48ドルで、標準プール500指数に投資した100ドルは約154ドルでした。³我々はLautenbachさんを会長に任命することを取締役会に信じられないほど信じられない-dukowskyさんをIBMのOBであることを選択しました。彼はLautenbachさんと密接な関係があるようです。

ソース：TSRデータはBloomberg によって得られ、その中に配当再投資が含まれている。TSRデータは2022年11月18日終値まで続き、ヘスタが米証券取引委員会にスケジュール13 Dを提出する前の最後の取引日となった。

長年の負のTSRに加え、ピーター·ボースのもとで、会社の信用格付けも著しく悪化している。この問題をより複雑にしたのは、17億7千万ドルの債務が今後6年以内に満期になるにもかかわらず、同社はキャッシュフローではなく成長を追求し続けることを意図しているようだ。具体的には、Pitney Bowesの高級無担保信用格付けは、2016年9月の投資レベル格付けBaa 2からムーディーズの現在の“ゴミ”格付けB 2に引き下げられた。スタンダードプールのグローバル格付けの下げ幅はこれと類似している。実際スタンダード·アンド·プアーズは昨年末の報告書でPitney Bowesをさらに格下げする可能性のある負の信用観察リストに入れたときに指摘しました“[t]GEC細分化市場から持続可能な成長とEBITDAへの道−私たちから見れば重要 ，Pitney Bowesの長期的な健康−依然として混乱しており，再び延期されている⁴ 我々の観点から見ると，この観察結果は，GEC内部の“あらゆる代価を惜しまない成長”に を固定しなくなるように会社の戦略を迅速に調整する理由を明らかにしている.

ローテンバッハさん、さんダコフスキー、その他の長期取締役会の指導者は、長年にわたって戦略ミスと資本分配ミスを抱えてきたと考えています

2015年のLautenbachさんや他の長期勤務の役員が彼らの“GEC成長戦略”を開始して以来、GECはBorderFreeおよびNewgisticの買収で約7.75億ドルの現金を消費し、その後のBorderFreeの売却益を差し引くと、部門 は2.95億ドルを超える自由キャッシュフローを消費していると推定される。⁵この投資は約11億ドルであるにもかかわらず，GECは2022年に史上最大の利税前損失を生じ，1億ドルを超え，2015年の利税前利益は500万ドルであった。⁶GEC事業の収益性を破壊するための現金brは、会社の約半分の未償還債務を返済するために使用されることができる。これは、会社がその投資レベルの格付けを維持し、株主の投資により良いリターンを提供することをほぼ確実にする。以下のミスは，取締役会の更新不足の一部として発表された をはるかに超えて指導部交代の必要性を強化していると考えられる

² TSRデータは、配当再投資を含むブルームバーグ社によって得られた。TSRデータは2022年11月18日終値まで続き、ヘスティンが米証券取引委員会にスケジュール13 Dを提出する前の最後の取引日となった。

³ TSRデータは、配当再投資を含むブルームバーグ社によって得られた。TSRデータは2022年11月18日終値まで続き、ヘスティンが米証券取引委員会にスケジュール13 Dを提出する前の最後の取引日となった。

⁴ Http：//expossure.splobal.com/格付け/en/規制/記事/-/表示/タイプ/html/id/2915261。

⁵ 運営資金やその他の数字が不足しているため，2015年から2022年までのGECの自由キャッシュフローはEBITDAから資本支出 を引いたものと推定される。

⁶ 会社アメリカ証券取引委員会届出書類

Pitney Bowes細分化市場にあまり詳しくない株主には、この機会を借りて彼らが直面している挑戦とチャンスを強調したい

これらの細分化市場の表現を予測する際にも，ピーター·ボースは信頼できる指導や目標を設定できなかった。事実、同社は2016年から2020年まで5年連続で予想された1株当たり収益指針を達成できなかった。近年、会社会議および/または業績指針の唯一の1回は2021年であり、当時は1株当たり収益を0.30ドル(2016年指針の6分の1)に設定していた。

私たちの考えでは、ローテンバッハさん、さんダコフスキー、その他の長期在任中の取締役会の指導者は、非常に悪い統治を育てています

公開記録と開示に対する私たちの評価によると、私たちはPitney Bowesのいくつかの明らかな管理欠陥を発見した。私たちは、罷免を求める個人 は、品質管理を口頭で支援するとともに、いくつかの利己的な行動をとり、問題のあるbr政策を維持していると考えられる⁷

幸いにも，我々は新たな視点を持ち，偏見がなく，株主価値を創出する優れた記録を持つ株主指名の取締役を選挙する機会を提供した.

われわれは特に全面的な発展の役員候補者を募集し，彼らは持続可能で価値向上戦略を実施するために必要な資格を備えている

ヘスティアは、新しい取締役会メンバーが会社の局面を転換するために必要な視点brをもたらす機会を与えるために、私たちの5(5)人の取締役候補を選挙することを求めているとともに、一部の現取締役が連続的な目的で勤務できるようにしている。個人的に企業指導者チームと協力する傾向がありましたが、ピーター·ボースは長期的に不振で、私たちと妥協したくありませんでした。ケイティ·メイを増やすだけではなく、緊急かつ非常に有意義な変化が必要だと思います。会社の貸借対照表、株式市場評価、信用格付けが引き続き低下した場合、株主はローテンバッハやダコフスキーのような個人にサイコロを振り続けることはできないと考えられる。私たちの最初の13 D申請とその後の公開コミュニケーションに対する積極的な反応に基づいて、市場は私たちの観点に同意しているように見える。

強いbr経験を除いて、私たちの顧客は会社の貸借対照表、業務の細分化、市場機会とその他の戦略的考慮要素を深く理解しています。これらの経験と洞察力により、私たちは会社の退勢を転換するステップを決定し、深刻な被害を受けた信用格付けを迅速に修復することができるようになった。

⁷ 会社届出書類は、会社2022年依頼書(“2022年依頼書”)と公開された 記録を含む

⁸ヘスティン·キャピタルは、2023年1月23日に米国証券取引委員会に報告した公開プレゼンテーションスライド10を発表し、発表した。

私たちの指名者には

当選後，我々の取締役候補は，利益率拡大と成長機会を持つコア，現金発生部門 を優先した戦略の実施を期待している。以下でより詳細に議論するように、私たちは明確な観察結果と確実な考えを持っており、Pitney Bowesが世界の電子商取引の収益性を向上させ、SendTechとPResortへの目標資本支出と投資を増加させ、最終的に差し迫った金融崖の前に脱レバー化を実現することができる。私たちは私たちのSlate戦略がPitney Bowes をより安定した道に導き、公開市場で長期的な価値を創造することができると信じている。会社の核心部門は巨大なチャンスと潜在力を秘めており、ヘスティアスレート社はこれらのすべてのチャンスと潜在力を発掘することを期待している。

完全なbr投資家プレゼンテーションを発表する前に、株主に私たちの優先順位に関する高度な概要を提供したいと思います。

私たちの候補者は、Pitney Bowesを立て直す第一歩は、CEO後継計画を加速させることであり、取締役会が現代業界の経験と新鮮な戦略的視点を持つ一連の内部と外部候補を面接できるようになると考えている。注意してください ヘスティアは会社の連続性を重視しています。しかし、Lautenbachさんが彼または取締役会の決定によって退職すれば、我々はすぐに作業を開始する準備ができている臨時CEOや他の臨時役員を持っています。もし、再編後の取締役会の完全な検索が完了する前に交換が必要であれば

後任計画やトップ人材の募集に加え、私たちの候補者は人的資本管理にも集中したい。私たちの職務調査を通じて、br社には才能のある従業員が多く、彼らは落胆しており、十分に利用されていないことが分かった。業界内のトップ管理者や経営陣の変動の審査により，Pitney Bowesの自然流出率の増加にも注目した。さん·ローテンバッハ率いる10年以上のひどいリーダーシップとそれに関連する悪い株価パフォーマンスを考慮して、我々は驚かなかった。私たちの被命名者は、必和宝及び関連業界で世界的なチームを構築した経験を持つ複数の個人を含み、全体の取締役会が職業発展、奨励的報酬と会社の全体運営原則を再考するのを助けたい。

Pitney Bowesは、2022年の“割り当てられていない会社の支出”は2.04億ドルを超え、会社全体の株式時価の約25%を占めると報告している。⁹この数字は，ピーター·ボースのような規模の実体に対する企業の過剰および/または浪費の支出を表していると考えられる.私たちの考えでは、さんの収入至上主義の思想が組織全体に浸透し、非常に悪いコスト管理につながっています。

残念ながら、会社は株主にこれらのコストの構成を公開しません。詳細な開示が不足しているため，我々は 経営陣が“割り当てられていない会社費”を用いてGECの業績を人為的に誇張し，br部門を無視していると仮定せざるを得ない.しかし，この2.04億ドルが何に使われていても，Pitney Bowesのような規模や業務構成会社の適切な支出とは明らかに一致していないと考えられる。我々の分析では，コスト制御機会 は1億ドルに達する可能性があることが分かった。

同社はこれらのコスト面での開示が良くないため，個別の機会を肯定的に語ることは困難である。しかし、私たちの職務調査は、割り当てられていない会社のコストが8000万ドルまでのマーケティング、広告、および同様のコストを含む可能性があると信じさせてくれます。SendTechとPResort細分化市場が信じられないブランド力と，GEC細分化市場が最も意味のある顧客の間で知名度を持っていることから，広告/マーケティング支出の最適化はほぼコストを大幅に節約する機会であると信じている。

Pitney BowesのGEC部門 は、デジタルサービス、国境を越えたサービス、および国内小包業務を含む。NewgisticはGEC 計画の重要な要素であり、2017年にPitney Bowesに買収された際に増加し、利益を上げる業務である。Newgisticには電子商取引返品業務を強調するニッチ戦略があり，特定の数で競争相手に対する優位性があれば，配信業務に参加する機会によって を強化する.しかし、買収以来、ピーター·ボースはこの戦略を放棄して追いかけてきたようだ“規模”経営陣は最終的により高い収益性を生むと信じている。不幸にも、私たちが過去1年間に述べたように、Pitney Bowes はUPS、フェデックス、DHLなどと直接競争する資本や財務力がないようであり、GECが赤字軌道にあることを検証している。注目すべきは、GECは収益性を犠牲にして規模を拡大しただけで、収益性を創出したのではないということだ。

私たちの有名人が取締役会に入った後、彼らはPitney Bowes国内小包業務の重点をより実行可能なニッチ戦略に再配置することを最優先課題とする

⁹ 会社の届出書類。

最初の分類と我々のリストの全面的な審査の後、取締役会全体と協力して、直ちにGECのためにより広い“前進”優先事項 を決定します。これは、この細分化された市場の顧客基盤、物流ネットワーク、核心競争力、競争構造の公正な評価に基づく。評価はまた、国内小包事業がPitney Bowesの一部として継続すべきかどうか、または事業が利益成長を回復すると、会社が戦略的代替案を考慮すべきかどうかを評価する。

2015年、ローテンバッハさんがGEC成長戦略を開始した時、PResortの税引前利益は22%でした。2022年までに、同部門の利税前利益はわずか13.6%だった。¹⁰経営陣は明らかにこの著しい低下を合理的に解釈できないことを考慮して、私たちは私たち自身の分析と市場観察に依存することを余儀なくされた。我々の職務調査では，より多くの広告量への転換が一部のbrを低下させ，先の利益率の回復を非現実的な目標としていることが分かった。また、経営陣は、業界の競争がより激しくなっているという私たちの理論に反論しているにもかかわらず、部分的に低下したもう一つの合理的な解釈である可能性があると考えています。しかし、私たちの分析は私たちにこのような変化が数パーセントしか減少しないかもしれないと信じさせてくれる。

残りの低下についてはいくつかの解釈がある可能性があるが，最も可能性が高いのはいくつかであると考えられる.まず、経営陣は、同社は全体的に有機的な収入増加を経験しており、業界全体の下落とは対照的だと述べた。これは有機的な市場シェア の増加を意味し、これはさらに積極的な価格設定を意味するだろう。正確であれば、これは、会社がどんな代価を払っても成長を達成するのではなく、利益成長を優先することで、定価と利益率を向上させる可能性があるという私たちの観点を支持するだろう。

私たちの指名者たちはこの細分化された市場のより高い利益率モデルを評価するつもりだ。いずれの有機的な低下も、折り畳み式買収により多く注目することで相殺することができ、これは、買収の業務量がより高い利益率の“プラットフォーム”に移行するため、より高い投資収益率で発生する。私たちの被命名者は、 業界の価格感受性、代替定価戦略、割引買収を加速して収益性を向上させる可能性を評価することに力を入れています。 また、成長型のGECに資本を再投入するために、会社はPResortに投資不足を行ってきたと信じています。我々の指名者は、信用格付けの低下に対応するいかなる負の影響も相殺するために、EBITDAの十分な増加をもたらす可能性がある部門の追加資本支出によって利益率を向上させることができるかどうかを直ちに評価する。

つまり、PResortへの関心を強化することは、現金発生、収益力、ROI-を高め、Pitney Bowesにより大きな柔軟性 を効果的に提供してその債務問題を解決し、合理的な割引取引を追求し、必要な時に資本支出を増加させ、魅力的な機会が現れた時に機会 をつかむことができる。

前述したように，SendTechの高価値郵便料金メーター業務は国際と国内市場の約70%のシェアを占めており，この細分化市場に持続的な と強いキャッシュフローを生じさせている。我々は的確かつ戦略的な方法でこの細分化市場の成功に基づいてさらに努力し、強い利益率で成長を推進することを望んでいる。

¹⁰会社の届出書類

SendTechは関連する隣接領域の の新しい機会から利益を得ることができる.例えば、私たちは輸送ラベルを強調表示するつもりだ。残念ながら、この産業が統合されている時、ローテンバッハさんはこの分野の有意義な参加者になるのではなく、GEC成長に集中することを選択したようです。それにもかかわらず、私たちは Pitney Bowesがこの分野のより意味的で利益のある参加者になる機会があると信じている。現在，Pitney Bowes は主に顧客獲得コストの高い輸送ラベル分野のミドルエンド市場で業務を行っている.電子商取引市場のユーザーインターフェース/ワークフロー部分の参加者を買収することによって、彼らは買収された会社の収入と収益力を得るだけでなく、これらの小市場の顧客の増加に伴い、彼らは自然にPitney Bowesのミドルエンド市場製品に入る--彼ら は時間の経過とともにそのエンド市場シェアをより速く増加させることができ、同時に顧客獲得コストを下げ、利益率を高めることができる。複数の大手会社があるが，GECのこの10年間の損失による資本 制限を考慮すると，規模の小さい会社を狙って買収することが最適な戦略である可能性が考えられる。また，SendTechは他の複数のこのような関連隣接 を探索して，その託送ラベル業務を発展させ改善すべきであると考えられる.

私たちの指名者はまた 取締役会対話を開催し、非常に価値のあるPitney Bowes Bankを討論し、この銀行はかなりの預金基盤を持ち、顧客に融資解決策 を提供する予定である。私たちの候補者たちは銀行規制機関と協力し、制限された現金を放出する機会があるかどうかを探ることを望んでいる。また， がPitney Bowes Bankを貨幣化し，会社とその顧客が持続的な戦略関係を保つことを許すように販売すべきかどうかは考慮に値する.

ピーター·バウズの資本構成が非常に悪い歴史は古くからあった。2004年以来、ピーター·ボースは約27億ドルをかけて何度も買収してきた。¹¹残念ながら、PResortの買収を除いて、これらの賭けはPitney Bowesが株主に価値を創造するのを助けることができなかったようだ。br}取締役会とローテンバッハは過去10年間も業界の変化を予見できず、最終的に利益の高い電子商取引ソフトウェア市場をStamps.comに譲った(Stamps.comは2021年に66億ドルで販売)。対照的に、ピーター·ボースは2015年に3.95億ドルでBorderFreeを買収し、7年後には1億ドルで売却した。

Pitney Bowesはかつて投資級信用 であったが、すでに6回の信用格付けの引き下げに直面し、現在主要な信用格付け機関にゴミ級に評価され、展望はマイナスである。ピーター·バウズ社には約17億ドルの債務が今後6年以内に満期になるだろう。上述のコスト削減、利益率向上計画と選択的投資はPitney Bowesがこれらの債務の返済と再融資を助けることができ、会社を合理的な財務基盤に戻すことができる。しかし、すぐに変えないと、会社の現在の授業が会社に大きなリスクをもたらすことに注目しています。

私たちの命名者 が現金生成分野に集中し、GECのコストの高い回転を終わらせる戦略は、Pitney Bowesを会社の付加価値と株主友好に回帰させることを可能にする資本分配政策に位置すると信じている。私たちは同社が余分な無料br現金を使用して現在の割引で債務を買い戻す必要があることをよく知っている。我々の被命名者はまた、債券保有者を奨励するために、契約再交渉 を探索するために、貸手との交渉を探索し、同時に会社に財務柔軟性を与え、既存の過剰現金と将来の会社戦略の改善によって発生した現金 を適切に分配する。まず会社のためにしっかりした財務基盤を築いた後、取締役会は潜在的な株式買い戻し(これらの買い戻しが投資レベルの信用回復の道に危害を及ぼさないことを前提とする)を通じて株主価値創造を追求し、SendTechとPResort内部に的確な投資を増加させることを検討する。

¹¹資本IQ

アドバイス1

役員の選挙

取締役会は現在11(11)名の取締役で構成されており、各取締役の任期は年次総会で満了している。会社の依頼書によると、3人の現取締役会のMichael I.Roth、S.Douglas Hutcheson、David L.Shedlarzは年次総会で再選されず、株主は年次総会で9人の取締役を選挙することができる。

私たちは私たち5人のヘスティア候補者Milena Alberti-Perez、Todd A.Everett、Katie A.May、Lance E.Rosenzweig とKurtis J.Wolfを選ぶために、年次総会でのあなたの支持を求めています。任期は2024年年次総会で終わります。あなたが投票してヘスチャ有名人を選ぶことは法的効力があります。すなわち、会社の5(5)人の現職取締役の代わりにヘスチャ有名人を使うことになります。もしすべての5(5)名のヘスティアが有名人に選出されたら、彼らは取締役会の多数のメンバーを代表するだろう。ヘスタが指名した人が取締役会メンバーに当選すれば、既存の取締役が取締役になる保証はありません。会社の被命名者の氏名、背景、資格、その他の情報については、会社の依頼書を参照してください。

本依頼書は，brエージェントが5(5)名のヘスティア候補を選挙するだけでなく，4(4)名の異議のない会社候補を選挙することを募集している.吾らは，改正された1934年の証券取引法(以下“取引法”と呼ぶ)の下の第14 a-19(A)(1)条を含む汎用代表委任規則に基づき，当社に必要なbrを提供し，普通株式の少なくとも67%の投票権に相当する普通株式保有者 を募集し，当社の被著名人以外の取締役選挙を支援する予定である.

ヘスティア指名者

以下の情報 は、過去5(5)年のヘスティア被命名者の名前、年齢、業務住所、現在の主要職業および就職と物質職業、職、オフィスまたは就職状況を示している。指名はタイムリーに作成され、当社の管理文書の適用条項に適合する。ヘスティ著名人が当社の取締役を務めるべき具体的な経験、経歴、属性、技能も以下に記載されるべきであることが分かった。この情報はヘス命名者 によって我々に提供されている.ヘスティアのすべての被提名者はアメリカ合衆国市民です。

ミレナ·アルベティー·ペレスは、49歳で、2022年4月から企業ソフトウェア·サービスプロバイダDigimarcCorp.(ナスダックコード：DMRC)の取締役会メンバーを務めている。 Alberti-Perezさんは最近、視覚メディア会社Getty Images Holding，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：Gty)で最高財務官を務め、2021年1月から2022年1月までである。これまで、Alberti-Perezさんは2020年1月から2020年12月までの間にMediaMath，Inc.の首席財務官、MediaMath，Inc.はプログラム化マーケティングと広告に向けた需要側プラットフォームである。これまで、Alberti-Perezさんは多国籍出版会社ペンギン蘭登書屋有限公司(“ペンギン蘭登書屋”)で2015年から2017年までユニバーサル出版会社の首席財務官とアメリカ首席財務官を務め、2014年から2015年までグローバル企業融資主管高級副総裁、2011年から2014年まで企業発展部高級副総裁、2010年から2011年までM&A業務副総裁、2004年から2010年までスペイン語出版会社の取締役 を務め、2001年から2004年まで企業発展部取締役総裁を務めた。彼女のキャリアの初期、Alberti-Perezさんは1997年から1999年まで多国籍投資管理と金融サービス会社モルガン·スタンレー(ニューヨーク証券取引所コード：MS)ラテンアメリカ株式研究アシスタントを務め、1995年から1997年までリーマン·ブラザーズホールディングスで金融アナリストを務め、リーマン兄弟はアメリカのグローバル金融サービス会社であった。Alberti-Perezさんは2020年9月からデジタルコンテンツ流通業者OverDrive，Inc.の取締役会メンバーを務め、2018年11月から有声図書出版会社RBmediaの取締役会メンバーを務めている。Alberti-Perezさんは2015年から2017年までペンギン蘭登書屋の無投票権の取締役会メンバーと監査委員会メンバーを務め、2016年から2017年までサンパウロ最大の出版社Companhia das LetrasとFlatWorld(f/k/a Flat World Knowledge)の取締役会メンバーを務めた, 2011年から2016年にかけて、オブザーバーとして大学レベルの教科書と教育副刊を出版。Alberti-Perezさんは野鳥基金(Wild Bird Fund)とJumpStartの取締役会のメンバーも務めている。Wild Bird Fundは2019年以来ニューヨーク市唯一の野生動物リハビリテーションセンターであり、JumpStartは全国的な早期教育組織である。Alberti-Perezさんは2018年10月以来、非営利団体ラテン系企業取締役協会のメンバーである。Alberti-Perezさんは、2019年6月から2021年1月まで同市の非営利報道機関の取締役会メンバーを務め、2015年から2021年4月までペンシルバニア大学実行基金(ペンシルベニア大学の年間寄付基金)の取締役会メンバーを務めた。Alberti-Perezさんはハーバードビジネススクールの工商管理修士号とペンシルバニア大学の経済学学士号を持っている。

私たちはAlberti-Perezさんの執行職、財務専門家、そして取締役会の経験が彼女を取締役会の貴重な補充にすると信じている。

トッド·A·エフレート，49歳，現在，2021年1月以来の技術会社Doddle Parcel Services Limited，2019年2月以来の電子商取引市場Verishop，Inc.および2018年12月以来の非現場小包配信サービス会社Fetch Package，Inc.を含む複数の会社の独立コンサルタントを務めている。Everettさんは、2018年9月から2019年12月までの間、グローバル電子商取引プラットフォーム101 Commerce，Inc.のコンサルタントを務めています。Everettさんは、2018年3月から2018年5月までの間、当社ビジネスサービス部上級副社長兼戦略コンサルタントを務めています。これまで、Everettさんは、電子商取引開発サービスを提供するバドワイザー傘下の子会社NewgursInc.を、2015年から2018年2月までの総裁兼CEO、2014年から2015年までの小包·サービス担当最高経営責任者兼総経理、2010年から2013年までの運営総監·上級副社長、2005年から2010年までの役員運営総監を務めてきた。彼のキャリアの初期には、Everettさんは1996年から2005年まで、多国籍企業インテル(ナスダック：INTC)で輸送およびアウトソーシングマネージャーを務めていました。エフレートは現在ACI Groupの取締役会メンバーであり、2021年5月以来、ACI Groupは消費者向けの会社からなるポートフォリオである。Everettさんは、2015年から2017年10月までの間にNewgisticの取締役会メンバーを務めます。また、2020年1月から2021年12月までの間に、同社はDelivering Good，Inc.の取締役会メンバーであり、必要な家庭や個人に様々な製品を提供する非営利団体です。エフレートはアイオワ州立大学交通委員会のメンバーだった。Eフレデリックさんは、アイオワ州立大学で輸送と物流の学士号を取得しました。

私たちは、彼の会社へのなじみの程度だけでなく、彼の取締役会の貴重な補足になると信じています、さんの幹部および役員のリーダーシップの豊富な経験。

ケイティ·A·メイは56歳でいくつかの会社の取締役会メンバーです最近、メイは2012年から2020年1月までテキサス州オースティンのスタートアップ企業ShippingEasy，Inc.の最高経営責任者を務めた。これまで、メイはオーストラリアのデジタル育児出版社Kidpot.com.au Pty LtdのCEOで、2005年に同社を設立してから2012年まで。以前、Mayさんは1999年から2005年までSeek Limited(OTCMKTS：SKLTY)の首席営業官を務め、同社はオーストラリアに本部を置くオンライン雇用市場であり、業務はアジア太平洋地域とラテンアメリカに及んでいた。彼女のキャリアの初期、梅さんは世界戦略コンサルティング会社Booz&Companyでアシスタントを務め、1996年から1999年まで普華永道会計士事務所の業務部門となり、1994年から1996年までオレアグループ(ニューヨーク証券取引所コード：MO)の子会社フィリプモリスアメリカ会社でブランドマネージャーを務め、1989年から1992年までArthur Andersen LLPで税務/会社の高級財務担当を務めた。梅さんは2022年2月からソフトウェア会社Buildxactの取締役会メンバーを務め、2021年4月からクラウドに基づくリーディングソフトウェアプラットフォームThinkPacific Labs，Inc.(OTCMKTS：THNCF)の取締役会メンバーを務め、2021年3月から融資技術プラットフォームOnramp Funds，Inc.の取締役会メンバーを務め、2020年7月から全世界電子商取引マーケティング技術リーダーRokt Pte Ltdの取締役を務め、2020年2月からオーストラリア教育技術会社Vivi International Pty Ltd.の取締役会メンバーを担当する。メイさんは2019年3月から2021年9月まで郵送サービス会社Stamps.com Inc.(元ナスダックコード：STMP)の取締役会メンバーを務めた。メイさんはテキサス大学オースティン校の工商管理修士号とテキサス大学オースティン校の会計学学士号を持っています。

梅さんの広範な財務とマーケティングの専門知識、役員職の経験、取締役の経験は彼女を取締役会の貴重な補充にすると信じています。

ランス·E·ローゼンツウェグ， は現在60歳で，最近社長兼Support.com，Inc.(元ナスダックコード：SPRT)(以下Support.com)の最高経営責任者を務め， 2020年8月から2022年10月まで，顧客と技術支援ソリューションおよびセキュリティソフトウェアのリーディングプロバイダである。ローゼンツウェグさんはこれまで、2018年7月から2020年1月まで、グローバル業務フローのアウトソーシング会社Startek Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：SRT)のCEOを務めてきた。これまで、さんはMarlin Operations Group，Inc.(“Marlin”)の運営担当者であり、2015年から2017年までグローバル投資会社Marlin Equity Partnersと提携していました。ローゼンツヴェーグさんは、2013年から2014年までの間、TelePerformanceへの販売期間中、グローバル·マーケティング部の社長と一流のビジネスプロセス·アウトソーシング会社のイージス·アメリカ(Aegis USA)のCEOを務めました。ローゼンツウェグは2010年にLibertadCardを設立した際から2013年まで同社の最高経営責任者を務め、プリペイドデビットカードと送金カードを提供している。Rosenzweigさんは1998年に他人と共同でビジネスプロセス·アウトソーシング会社PeopleSupport，Inc.(前ナスダック·コード： PSPT)(PeopleSupport)を設立し、2002年から2008年にかけて米国イージス社に販売されている間にCEOを務めています。ローゼンツヴェーグさんは1993年から1998年までプラスチック包装会社ニューカッスル包装会社の社長を務めた。彼のキャリアの初期には、さん·ローゼンツヴェグは1991年から1993年までゼネラル·エレクトリック(ニューヨーク証券取引所コード：GE)の金融サービス子会社GE Capitalで副社長を務め、1989年から1991年にかけて投資銀行ディーン·ウェート·ディスカバリーで副社長を務め、1987年から1989年にかけて金融サービス会社カペル裁判所金融サービス会社で上級副社長を務め、紙·パッケージ製品メーカーのジェファーソン·スメルフェット社で企業企画部マネージャーを務めた, 1985年から1987年まで。ローゼンツウェグさんは、2023年1月以降、売掛金管理、顧客サービス、バックグラウンド·ソリューション·プロバイダGC Parent、LLCの取締役会メンバーを務めてきた。br}ローゼンツヴェグさんは、2020年8月から2021年9月まで、有力無線ネットワークプロバイダBoingo Wireless，Inc.(旧ナスダック：WiFi)、2014年~2021年6月にDigital{br>Colonyによって買収され、NGen Healthcare，Inc.(ナスダック：NXGN)，2012年から2021年10月まで、米国のソフトウェアとサービス会社；2015年から2017年まで、無線通信技術提供者Domo Tactical Communications；2015年から2017年まで、革新的奨励ソリューションとギフト製品電子商取引プロバイダGiftcerfiates.com，Inc.；2015年から2017年まで、駐車および有料解決策プロバイダDuncan Solutions，Inc.；1998年から2008年まで、PeopleSupport；および1993年から1998年までのニューカッスルパッケージ会社。Rosenzweigさんは、西北大学の工商管理修士号と西北大学の工業工学の学士号を持っています。

我々は、ローゼンツウェルさんが複数の上場企業や民間企業でCEOや取締役として経験豊富なことにより、取締役会の貴重な補完となると信じています。

クルス·J·ウルフは49歳で、2009年以降、深価値ヘッジファンドHestia LLCの管理メンバーで首席投資家を務めてきた。さんは2016年から2020年3月までの間、投資管理会社American Assets Investment Management，LLCの経済コンサルタントを務めている。2007年から2008年にかけて、First Q CapitalでさんWolf，LLCはヘッジファンドである上級アナリストを務め、ベンチャーキャピタルまたは私募株式会社のサポートを受ける前に上場企業に投資します。2006年から2007年まで、ウルフさんは、ヘルスケアサービスに専念するベンチャー投資インキュベーターであるLemhiベンチャーキャピタル有限責任会社の共同創設パートナーを務めました。ウォルフさん以前は消費者駆動型ヘルスケア分野の第一人者であったが、2004年にユニオンヘルス(ニューヨーク証券取引所コード：UNH)によって買収されたヘルスカンパニーの共同創業者の一人である。 買収後、2005年から2006年までの間、ウルフさんを共同ヘルス子会社で経営開発部門の役員を務めた。Definity Health Corporationが買収されるまで、1998年から2000年まで、同社の共同創業パートナーであり、主に財務と戦略に集中していた。Definity Health Corporation在任中，ウルフは2002年から2004年まで維権ヘッジファンドRelational Investors LLCのアナリストを務めていた。これまではLemhi Consultingの共同創設パートナーとコンサルタントであり，Lemhi ConsultingはDefinity Health Corporationの関連実体であり，1998年から2000年までであった。Wolfさんはまた、1995年から1998年までの間に徳勤コンサルティング会社と2001年夏にボストン·コンサルティング·グループでコンサルタントを務めた経験を持っています。これまで、ウルフ·さんは、ビデオゲーム、消費電子製品、ゲーム商品小売業者GameStop Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：GME)およびビジネス·ITコンサルティング会社Edgewater Technology，Inc.の取締役を2020年6月から2021年4月までの間に務めています, 2017年2月から2018年11月までアリシアグループ(ナスダック： alya)の一部となりました。ウルフはスタンフォード大学ビジネススクールで工商管理修士号を取得し、カールトンカレッジで学士号を取得した。

我々は、ウォルフさんの広範な金融の専門知識、戦略的コンサルティング、会社の戦略的側面における深い背景と、取締役会のメンバーとしての経験は、彼の取締役会の貴重な補完となると信じています。

Alberti-Perezさんの主な業務住所は58 West 88です^{これは…。}ニューヨーク通り、郵便番号：10024。エフレートの主な業務住所はテキサス州オースチンホリスター大通り一一五七号で、郵便番号：七八七三九です。メイさんの主な営業住所はテキサス州オースティンロククリフ路1511番地、郵便番号：78746。ローゼンツウェグさんの主な営業住所はカリフォルニア州ロサンゼルスのコリータクス通り11925、〒90049。ウルフの主な営業住所はペンシルバニア州アダムス町レンガ工場路175号、200号室、郵便番号：16046です。

本文の発表日まで、Alberti-Perezさんは直接実益500株の普通株を持っている。エフレートさん直接実益は、本稿発表日までに10，471株の普通株式を保有しています。本文発表日まで、梅さんは直接実益2，300株の普通株を持っていた。ローソンツヴェーグさんは、この公告日までに、普通株式10，000株を直接実益保有しています。

MMES過去2年間の会社証券取引 Alberti-PerezとMayおよびEverettとRosenzweigさんは、このファイルの添付表の を参照してください。MMEごとに実益所有する普通株式の全株式.Alberti-PerezとMayおよびEverettとRosenzweigさんは個人資金で購入しました。

ウォルフさんは、この公告日まで、当社の証券を直接保有していませんし、過去2年以内に当社の証券取引を行っていません。WolfさんはHestia Partners GP(Hestia CapitalおよびHeliosそれぞれの一般パートナー)およびHestia Capital、Heliosおよびいくつかの独立管理口座(“SMA”)の投資マネージャHestia LLCの管理メンバーとして、 は実益所有(I)Hestia Capitalが所有する4，525，000株の普通株式、(Ii)Heliosが持つ9，430，000株の普通株および(Iii)SMAが保有する678，500株の普通株と見なすことができる。ヘスティア資本、ヘリオス、ヘスティア有限責任会社(中小企業を代表)が過去2年間にそれぞれ行った会社証券取引の情報については、添付ファイルの付表I を参照されたい。

取引法第13(D)(3)節の規定によれば、各著名人は、他の参加者と共に“グループ”のメンバーと見なすことができ、このbr}グループは、すべての参加者が合計14，656，771株の普通株式を所有する実益と見なすことができる。各 参加者は、直接所有していない普通株式の実益所有権を放棄する。

ウルフさんのほか、フスティアの各著名人は、米証券取引委員会が提出したいくつかの書類やその他の会社株主に委託書に関連する文書を求める権限をウォルフさんに授権書を授与している。

ヘスティア資本は、Wolfさんを除くすべてのヘスティア著名人と書面で合意(“弁済合意”)を締結しており、この合意に基づき、ヘスティア資本とその連属会社は、当社の株主に代表委任を求めることにより生成された株主総会や任意の関連取引に関連するいくつかの申索について、ヘスチャ著名人に弁済を行うことに同意している。疑問を免れるために、この等賠償は、当社取締役として当該等ヘスチャ著名人に提出されたいかなる申索(例えば、選出)にも適用されない。

2023年1月23日、元ヘス命名者とヘスティアグループ(定義は後述)は年次会議について共同届出と募集合意を締結し、この合意によると、他の事項を除いて、(A)法律要求が適用される範囲内で、各代表はそれぞれ別表13 Dの自社証券に関する陳述について共同届出を行うことに同意し、(B)双方は代理人を募集して、年次総会でヘスティアが指名した個人を選出することに同意した。(C)最初のヘスティアは、ヘスティアグループの事前書面の同意なしに会社証券取引を行わないことに同意され、(D) ヘステアグループは、入札によって生じる承認された費用を含む、取引当事者の活動に関連するすべての費用を負担することに同意するが、いくつかの制限を受ける。カール·J·グラシー(Carl J.Grassi)とケネス·T·マクブライド(Kenneth T.McBride)は2023年3月6日から共同申請·募集協議の当事者ではなくなった。

私たちは、ヘスティアのすべての著名人が現在、当社の取締役会社に選出されれば、各ヘスチャ有名人は、(I)取締役会構成に適用されるニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)上場基準と(Ii)2002年サバンズ-オクタースリー法案第301条で指摘された“独立役員”になる資格があると信じている。それにもかかわらず、ニューアークの上場基準によると、どのニューアーク上場会社の取締役も“独立”資格を備えておらず、取締役会が当該取締役が当該等の基準の下で独立していることを確認しない限り、我々は認めている。したがって、吾らは、何ヘス著名人が当選すれば、ニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて、当該ヘスチング有名人の独立性は最終的に取締役会の判断および 適宜決定権に依存することを認めている。どのヘスティアも会社の報酬、指名、または監査委員会のメンバーではなく、その委員会はどのような委員会に適用される独立性基準でも独立していない。

本委託書(本委託書の付表を含む)に記載されていることに加えて、(I)過去10年間、ヘスチャ著名人が刑事訴訟で有罪判決されていない(交通違法または同様の軽罪を含まない)；(Ii)ヘスティア被著名人は会社の証券を直接または間接的に所有していない；(Iii)ヘスティ人は記録されているが非実益所有の会社証券を持っていない；(Iv)過去2年間、ヘスティアは当社の証券を購入または販売されていない；(V)ホヘス著名人が所有する会社証券の購入価格または時価のいずれの部分も、そのような証券を買収または保有するために借入または他の方法で得られた資金を代表するものではない。(Vi)ヘスチング著名人は、合弁企業、融資またはオプションの手配、損失または利益のための保証、損失または利益分配、または代理人の付与または差し押さえを含むが、これらに限定されないが、合弁企業、融資またはオプションの手配、販売または催促、損失または利益に対する保証、損失または利益分配、または代理人の付与または差し止めを含むが、過去1年間に当社の任意の証券を所有していない。(Viii) ヘスチング有名人は、当社の任意の親会社または子会社の任意の証券を直接または間接的に所有していない；(Ix)当社の前の財政年度の開始以来、ヘスティ名人またはその任意の連絡先は、任意の取引または一連の同様の取引に参加していないか、または会社またはその任意の子会社または参加しようとしていた任意の現在提案されている取引または一連の同様の取引に参加しておらず、120ドルを超える金額を含む, (X)ヘスチング著名人またはその任意の連絡先が、当社またはその関連会社の将来の任意の雇用、または当社またはその任意の関連会社が関与する可能性のある任意の将来の取引について、任意の人と任意の手配または了解を有する場合、(Xi) ヘスティ名人は、証券を持っているため、または他の方法で株主総会で処理される任意の事項において重大な権益を有していない；(十二)ヘスティ有名人は、当社でいかなる職務や職務を担当していない。(Xiii)ヘスチャ著名人は、取締役、役員、または当社が取締役役員に指名または選択した任意の者と家族関係がなく、(Xiv) 過去5年間どのヘスチング著名人に雇用された会社または組織も、当社の親会社、子会社、または他の関連会社ではない。ヘスチング著名人またはその任意の連絡先が、当社またはその任意の付属会社の一方であるか、または当社またはその任意の付属会社に不利な重大な権益を有する重大な訴訟手続ではない。 ヘスチング著名人毎に、取引法S-K規則第401(F)(1)-(8)項に列挙されたイベントは過去10年間発生していない。

本依頼書(本依頼書の付表を含む)に記載されている者を除いて、ヘスティアとヘスティア被著名人または任意の他の者との間には、合意、手配、または了解がなく、本依頼書の指名は、この合意、手配、または了解に基づいて行われなければならない。

ヘスティアが株主周年大会で株主承認を得て全5(5)名のヘスティアが指名された者を選出することに成功した場合、取締役会制御権の変更は当社のいくつかの重大な合意及び契約に基づいて発生すると見なすことができる。当社の委託書に基づき、当社の重大な合意及び契約の審査により、このような制御権の変更は、以下に述べる制御権条項又は支払いの何らかの 変更を引き起こす可能性がある。

ヘスティアはすでに当社に書簡 を提出し、取締役会に適用契約及び合意が与えた権力を行使し、ヘスティア被著名人の唯一及び限られた目的を承認し、5(5)名のヘスティ名人が株主総会で当選した時に当該等の制御権変更条項をトリガしないようにすることを許可した。以下に述べるように、取締役会は、年度会議後にヘスティ有名人が取締役会の多数のメンバーを構成する場合に、以下に言及するプロトコルの制御条項の変更をトリガすることを回避するために、限られたbr}唯一の目的であることを許可した。

当社の委託書によると、2018年5月7日に改訂および再記載されたPitney Bowes Inc.2018年株式計画(2022年5月2日改正および重述)および2019年2月4日に改訂および再記載された高級管理者離職政策によると、Hestiaが著名人に選出された当選は支配権を構成する変更と見なすことができる。このような制御権の変化 は、これらのプロトコルにおける潜在的な“二重トリガ”条項の第1のトリガ要素を構成する。これらの合意の一方である会社の任意の従業員が制御期間内の適用変更 中にも資格に適合した解雇を経験した場合、その従業員は、より高い解散費福祉および/または持分報酬の加速帰属を得る権利がある。

また、当社には、類似した制御権条項の変動も含まれている2つの債務条項が含まれている：(I)当社とシティバンク(Citibank，N.A.)により2005年2月14日に当社とシティバンク(Citibank，N.A.)から発行され、シティバンク(Citibank，N.A.)から発行され、当社、シティバンク(Citibank，N.A.)とニューヨークメロン銀行(Bank Of New York Mellon)が2014年3月13日に発行された2024年3月13日に満期となった4.66%手形(以下、総称して“2005年契約”)と、2014年3月13日に発行された高級職員証明書(総称、総称して“2005年契約”)と呼ばれる2つの債務スケジュールにも類似した制御権条項の変動が含まれている。(Ii)二零一三年三月七日に2005年契約、初補充契約及び二零一三年三月七日に発行された上級者証明書(“二零四三年債券”と総称する)に基づいて、二零四三年三月七日に満期となった6.70%債券。“2024年債券”と“2043年債券”はいずれも制御権条項に1つの“ダブルトリガー”条項が含まれており、この条項によると、取締役会の多くのメンバーが“董事続任”ではない初日に第1トリガを構成する。2024年および2043年債券について言えば、“留任取締役” は、2024年および2043年債券発行日にそれぞれ取締役会メンバーである任意の取締役会メンバー、または半数留任取締役承認を経て指名、選挙または委任された任意の取締役会メンバーを指す。適用される支配権変更期間中にも会社信用格付けの合格引き下げが発生した場合，会社はこのような手形元金総額の101%に相当する価格ですべての未償還の2024年手形 と2043年手形を買い戻すことを提出しなければならない。

また、日付が2019年11月1日の信用協定(“信用協定”)に基づき、当社、融資者及び開証行及びモルガン大通銀行間で2019年11月1日に締結された信用協定(“信用協定”)に基づいて、任意の規定により当社の重大債務を管理する協定 項で発生した“制御権変更”又は類似事件により、信用 プロトコル項下の“制御権変更”及び違約事件を構成する。したがって、2024年手形または2043年手形については、“制御権変更”が発生することは、信用プロトコルの下での違約事件を引き起こす可能性がある。

以上のように、当社の委託書によると、当該等のトリガー要因が当社及びその株主に潜在的に悪影響を及ぼすため、 取締役会はすでにその受信責任に基づいて措置を講じており、株主総会終了後、ヘスチング有名人が取締役会の多数を占める場合には、上記2024年手形及び2043年手形(及び信用協定)における制御条項変更の影響を最小限に抑える措置を講じている。具体的には、取締役会は、このような重大な合意や他の法律文書について、株主総会後にヘスタが取締役会の多数を占めた場合に制御権変更 をトリガしないように、株主総会後にヘスタが取締役会の多数の議席を占めた場合に制御権変更をトリガすることを回避するために、上記の重大な合意や他の法律文書の限られた、br単一目的のヘスチング有名人を承認している。

ヘスチャ有名人が立候補できないとは期待していないが、ホヘス著名人が在任できない場合や良い理由で在任しなければ、付随する白色万能代表カードに代表される普通株式は代替代理人に投票されるが、当社の改正および改訂細則(“定款”)や適用された法律によると、これは禁止されているわけではない。また、当社が定款の変更または発表を行った場合、または他の行動を取ったり発表したりすることができた場合、または完了すれば、任意のHstiaが著名人資格を取り消す効果がある場合、私たちは補欠者を指名する権利を保持するが、これは定款および適用法が禁止されていない範囲内である。いずれの場合も，吾らは会社の細則に基づいて当該等代有名人を決定·適切に指名し，付随する白色万能エージェントカードに代表される普通株式はその等代有名人を投票で選択する.もし会社が株主総会で取締役会の規模を拡大したり、任期満了の役員数を増加させたりすれば、追加人選を指名する権利を保留しますが、定款や適用法が禁止されていないことが前提です。

ヘスティアとピットニー·ボースはそれぞれ汎用エージェントカードを用いて年次大会で取締役を投票し，その中にはすべての 被命名者の名前が含まれる.ヘスタの指名者は一人一人が株主周年大会に関する任意の依頼書で当社取締役の被著名人に指名されることに同意しています。

株主は、ホワイト万能エージェントカードで、9(9)名未満の被著名人または任意の組み合わせ(最大9(9)名)ヘスタ被著名人および会社被著名人 に投票することができる。しかし、株主が当社のいずれかの指名者に投票して支持することを選択した場合、競合他社のない会社が指名された人を株主投票で支持することを提案し、すべての株主の利益に最も適していると考えられる取締役会構成を実現するのに十分な資格があると考えられる。どのような方法で投票を希望しても、会社のゴールドエージェントカードや投票指示表を使用する必要はありません。ヘスティアは株主に私たちの白い汎用代理店カードを使ってすべてのヘスティア命名者と競争相手のいない会社の指名者に投票するように促します。

ヘスティアは反対せずヘスティアとともに取締役を務める十分な資格があると考えています。競争相手のいない会社の有名人です。誰も反対しない会社が著名人に取り上げられたいくつかの情報は会社の依頼書に記載されている。Hestiaは、Pitney Bowesまたはその代表によって提出または伝播された、またはPitney Bowesによって提出または伝播された任意の依頼書材料またはPitney Bowesまたはその代表 によって作成されるか、または可能性のある任意の他の声明において提供される、またはPitney Bowesまたはその有名人に関連する任意の情報の正確性について、いかなる責任も負わない。

株主は、ホワイト万能エージェントカードで、9人未満の被著名人または任意の組み合わせ(最大9(9)名)ヘスタ被著名人および当社の被著名人に投票することができる。重要なのは、取締役選挙について9(9)個以上の“賛成”枠を選択した場合、取締役選挙に対するすべての投票は無効とみなされるということです。

私たちはあなたが添付された白色万能エージェントカードでヘスティアの指名者たちの選挙に賛成票を投じることを強く促す。

アドバイス2

普華永道会計士事務所を同社の2023年独立公認公認会計士に任命することを許可する

当社の依頼書で述べたように、監査委員会は普華永道会計士事務所(“普華永道”)を当社の2023年の独立公認会計士に任命しました。法律の要求がないにもかかわらず、良好なコーポレート·ガバナンス問題として、この件は株主承認を提出している。

本提案は株主が年次総会で承認するために株主に提出されるだろう。当社の依頼書によると、株主 が普華永道の委任を承認しなければ、監査委員会は普華永道を当社の独立公認会計士に委任することを再検討する予定です。

会社の依頼書によると、ピーター·ボース独立公認会計士の任命には“投票”が必要な多数の人が賛成票を投じた。棄権票と中間者反対票は投票されないだろうので、投票結果に影響を与えないだろう。

私たちは、普通永道会計士事務所を2023年の独立公認公認会計士 に任命することを承認しないことを提案し、この提案に賛成票を投じるつもりです。

アドバイス3

拘束力のない諮問投票で役員報酬 を承認

当社委託書でさらに詳細に議論されているように、米国証券取引委員会規則によれば、当社が指定した役員(“NEO”)の報酬をコンサルティングまたは拘束力を持たない上で承認することが株主に求められている。

当社の依頼書によると、この提案は、通称“報酬発言権”と呼ばれ、株主に当社依頼書の“報酬議論と分析”(“CD&A”)および“2022年報酬要約 表”およびその他の関連報酬表および説明に述べた当社の2022年12月31日までの財政年度の近地天体役員報酬について意見を述べる機会を与える。

“取引法”(Br)14 A節によると、良好なコーポレート·ガバナンスを実現するために、当社は、当社のNEO報酬への支持を示すために、株主に年次総会で当社のNEO報酬を支持することを要求している

議決、Pitney Bowes Inc.の株主は拘束力のないコンサルティング方式でCD&A、2022年給与要約表及び当社の2023年株主年次総会依頼書に開示された会社の近地天体報酬、説明と説明を承認した

当社のbr依頼書で述べたように、コンサルティング投票は取締役会に拘束力がありません。拘束力はないが、取締役会と取締役会役員報酬委員会は、将来的に会社役員報酬計画について決定する際に、投票結果を慎重に検討し、考慮する。

当社の委託書によると、大多数の投票の賛成票は、株主の当社役員報酬計画に対する拘束力のない承認を構成する。棄権票と中間者反対票は投票されないだろうので、 は投票結果に何の影響も与えないだろう。

ヘスティアから見ると、 取締役会は引き続き役員報酬計画を構築し、株主価値の破壊を奨励し、持続可能なbr業績から外れている。したがって、私たちは株主がこの提案に反対票を投じることを提案する。

同社が2015年に世界の電子商取引部門の成長に注力して以来、役員報酬はあまり一致せず、失敗への奨励となってきた。CEOの報酬だけに注目すると、2015年から2022年まで、ローテンバッハの全体的な目標報酬は毎年増加しており、1回を除いて7，343，000ドルから9，296，000ドルに増加している。

ローテンバッハの目標報酬が増加するとともに、財務業績目標も大幅に低下した。調整後のEBIT目標は2015年の7.33億ドルから2022年の2.12億ドルに低下し、減少幅は71%だった。同様に，調整後の自由キャッシュフロー目標は同時期に4.05億ドルから9200万ドルに低下し，減少幅は77%であった。収入成長率目標を実際の収入に転換するという目標は同様に2%低下し、2015年の34億ドルから2022年の33億ドルに低下した。ほぼ毎年、ローテンバッハは会社の業績を低下させることでより高い目標報酬を得ている。背景として、ローテンバッハさんは、2015年調整後のフリー·キャッシュ·フローの1.9%から、2022年の調整後のフリー·キャッシュ·フローの10.9%への報酬を目標に掲げている。

また、この時点で、ローテンバッハさんは、調整後の税引後利益または調整後の自由キャッシュフローの目標を達成したことはありませんでした。新冠肺炎はこの8年間で3年で確実に収入増加目標を達成したが、2017年にニュージェ社を買収したため、長年著しい非有機収入増加を達成してきた。収入増加目標を達成したもう1年は2020年−この1年間でGECの国内小包数と収入が大きく向上した。そのため、ローテンバッハは2015年から2022年までの間に24の財務業績目標のうち3つしか達成していないが、この3つの事例はちょうど経営陣の実績とは関係のない大幅な引き上げとなっている。

給与 は業績低下にますます寛大な潜在的支出を提供するだけでなく、指標の管理も業務から外れている。 2013~2017年の間、収入増加目標は年間インセンティブ報酬の25%しか占めていない。しかし、そのシェアは2018年には33.33%に増加し、その後30%以上を維持している。この変化は調整後の自由キャッシュフローと調整後の利税前利益への重視を減少させ、その後の両指標とも業績が大幅に低下した。

この新構造は、2017年9月に投資レベル格付けからムーディーズ格付けの“ゴミ級”に低下した同社の需要とは完全に一致していないことが明らかになった。その時から、会社の信用格付けはまた4回低下し、最近ムーディーズがマイナス信用観察リストに登録された。簡単に言えば、役員報酬は利税前利益と自由キャッシュフローを薄れさせ、会社の信用格付けが大幅に低下し始め、利税前利益と自由キャッシュフローが株主価値にとってより重要になったからである。

取締役会は、失敗や役員報酬と会社の業績や株主価値とのずれを系統的に奨励する報酬計画の構築と維持に責任を負わなければならないと考えています。

これらの理由から、他の理由に加えて、株主投票は、会社の役員報酬に関する非拘束性諮問改革の承認に反対し、この提案に反対票を投じることを提案する。

アドバイス4

将来的に役員報酬を承認するコンサルティング投票頻度に拘束力のないコンサルティング投票を行う

当社の依頼書で詳細に議論されているように、株主は、コンサルティングに基づいて会社役員報酬の承認を承認するコンサルティング投票 を毎年開催することを要求されています。

当社のbr依頼書で述べたように、コンサルティング投票は取締役会に拘束力がありません。取締役会は結果を審査し、将来的に役員報酬に関する決定を下す際に考慮に入れる。先に提案したbr 3で役員報酬を承認する諮問投票に加えて、テレス-フランク法案は、2年または3年ごとに“報酬発言権”投票を行うか、または棄権することを株主が表現できるようにする。2011年度の株主総会から、このような相談(拘束力なし)“頻度”投票は6年ごとに行われることが求められている。

当社の依頼書brによると、慎重に考慮し、当社の投資家外展活動から受けたフィードバックに基づいて、取締役会 は、毎年1回の役員報酬を承認する諮問投票を行うことが当社の現在最適な政策 であることを決定し、株主投票は今後毎年役員報酬を承認する投票を提案する。

当社のbr依頼書で議論されているように，株主は代理カード上でこの提案に4つの選択肢の1つを指定することができる：毎年，2年ごと， は3年ごと，または棄権する.(株主は取締役会の提案を承認するかどうかを決定する投票はしない。)

当社の依頼書によると、大多数の投票に対する賛成票は、株主が多数より少ない投票であっても、将来の役員報酬相談投票頻度に対する株主の拘束力のない承認を構成することになる。棄権と中間者反対票は投票されないだろうので、投票結果に何の影響も与えないだろう。将来的に役員報酬を承認する諮問投票頻度についての諮問投票は取締役会に拘束力がない。取締役会の提案や株主投票の結果があるにもかかわらず、取締役会は将来的に多かれ少なかれコンサルティング投票 を行うことを決定する可能性があり、株主との議論や報酬計画の重大な修正などによってやり方を変えることが可能である。

将来的に役員報酬を承認するコンサルティング投票頻度について拘束力のないコンサルティング投票を行うことは提案せず，本提案に基づいて我々の株式に投票する予定であり，期間はbr}“1年”である.

投票と依頼書プログラム

登録されている株主は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。日付 を記録した株主のみが株主周年総会で通知と投票を得る権利がある.登録日前に普通株 を売却した株主(又は登録日後に無投票権で普通株を獲得した株主)は、その普通株に投票してはならない。記録日に登録された株主 は，そのような普通株 株を記録日後に売却しても，年次総会に関する投票権を保持する.公開資料によると、ヘスティアは、当社が株主総会で投票する権利がある唯一の発行済み証券種別を普通株としている。

正しい署名された白色万能エージェントカードに代表される普通株は、具体的な指示がなければ、ヘスティア著名人と異議のない会社の著名人の選挙に賛成票を投じて取締役会に入り、一般永道有限責任会社を2023年の独立公認会計士に任命することを許可し、役員報酬の承認に反対する非拘束性コンサルティング投票と1年間の非拘束性コンサルティング投票の将来の役員報酬に関する相談投票頻度、また，本稿で述べたように，株主周年総会代表に指名された者が他のすべてのことを適宜処理する.

ヘスティアとピットニー·ボースはそれぞれ汎用エージェントカードを用いて年次大会で取締役を投票し，その中にはすべての 被命名者の名前が含まれる.株主はヘスティアに付随する白色万能エージェントカードに最大9(9)名の被指名者を投票で選ぶ権利がある.ヘスティア被指名者を除いて，会社最大4(4)名の被著名人に投票したい株主は，ヘスティアの白色万能エージェントカードに投票することができる.あなたがどのように投票したいにも、会社の金色の代理カードや投票指示表を使用する必要はありません。

取締役会は現在11(11)名の取締役で構成されており、各取締役の任期は株主総会で満了する。会社の依頼書によると，株主は年次総会で9(9)名の被命名者を選択することができる.添付された依頼書と添付されているWhite Universal エージェントカードにより，エージェントが5(5)名のヘスティア被有名人と4(4)名の競合相手のいない会社の有名人を選出することを募集している.

株主は、ホワイト万能エージェントカードで、9(9)名未満の被著名人または任意の組み合わせ(最大9(9)名)ヘスタ被著名人および会社被著名人 に投票することができる。しかし，株主が当社のいずれかの指名者に投票して支持することを選択した場合，競合他社のない会社が指名された人を株主投票で支持することを提案し，取締役を務める十分な資格があり，すべての株主の利益に最も適していると考えられる取締役会構成を実現するのに十分であると考えられる.したがって、ヘスティアは私たちの白色万能エージェントカードを使用した株主がヘスティアのすべての被有名人に投票し、競争相手のいない会社に投票するように促した。

私たちの白い汎用エージェント カードは指示通りに投票します。あなたがあなたの株にどのように投票したいかを示さなかった場合、指定された代理人は5(5)名のヘスティア被著名人と4(4)名の異議のない会社に投票されます。重要なのは、あなたが役員選挙で9つ以上の“賛成”枠を選択した場合、あなたが役員選挙で投票したすべての票は無効とみなされるということだ。

仮想会議

会社の依頼書によると、年次総会はネット中継でオンラインで開催されます。サイトは[________]それは.仮想会議に参加するには以下の住所で事前に登録してください [________]…の締め切りまでに[___]東部時間が始まります[_____]2023年ですあなたの投票指示 テーブル、エージェントカード、またはあなたの16ビット制御番号を含む他の通信を準備して、説明に従ってあなたの 登録要求を完了してください。もしあなたが実益所有者である場合、あなたは年会に参加するために、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人から“法定依頼書”を取得しなければなりません。登録が完了すると、参加者は、会議へのアクセスを許可する 一意のリンクを含む電子メールでさらに説明を受ける。

会社の依頼書により，株主は以下の時間から会議プラットフォームに登録することができる[___]東部時間が始まります[_______]2023年です会議開始時間までに ログインすることをお勧めします。会社にはいつでも参加者に技術支援を提供し、会議のオーディオネットワークの生放送にアクセスしたり聴いたりする時にどんな技術的困難に遭遇するかを支援する支援チームがあります。

定足数

定足数とは，正式に開催された会議に自らあるいは代表を依頼して初めて，会議で合法的に業務を行うことができる普通株の最低数 である.株主周年大会については，代表株主が株主周年大会で投票する権利のある多数の株式保有者が自ら出席または代表出席を委任することで定足数となる.

棄権は出席とみなされ、定足数を決定するために投票する権利がある。定足数を決定するために、“仲介人非投票権”に代表される株も存在とされ、投票権がある。しかし、あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたの仲介人にbr投票指示を提供しなかった場合、あなたの株はあなたの仲介人に投票する権利のないいかなる提案にも投票しません(“仲介人無投票権”)。適用規則によると、あなたのマネージャーは年次総会で任意の提案についてあなたの株に投票する権利がないだろう。

もしあなたがbr}Recordの株主である場合、あなたはインターネット、電話、メールで投票したり、年会に仮想的に参加して投票しなければなりません。決定された定足数に計上することができます。

もしあなたがすべての利益を得た人なら、あなたのマネージャーはあなたの指示に従ってあなたの株式に投票し、これらの株は定足数に計上されるだろう。マネージャー は年次総会で任意の提案に投票する権利がない.したがって、あなたが白いbr}汎用エージェントカードで投票したり、あなたのマネージャーに指示を提供しない限り、あなたの普通株式は定足数に計上されますが、提案に投票しません。

承認に必要な票

役員を選挙する-競争の激しい役員選挙に多数票基準を採用しています。最高票を獲得した9人の取締役が当社の取締役に選ばれる。棄権票と中間者反対票は上記の目的のための投票とはみなされず、役員選挙にも影響を与えない。

独立した公認会計士事務所を承認するピーター·ボースの独立公認会計士の任命を承認するには“投票”の大多数が賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者反対票は投票されないだろうので、 は投票結果に何の影響も与えないだろう。

役員報酬に関する問い合わせ投票 ほとんどの投票の賛成票は会社の役員報酬計画に対する株主の拘束力のない承認を構成するだろう。棄権票と中間者反対票は投票されないだろうので、 は投票結果に何の影響も与えないだろう。

将来の役員報酬の承認に関する問い合わせ投票頻度について問い合わせ投票 多数の投票に対する賛成票は、将来の承認会社役員報酬に対する株主の諮問投票頻度の拘束力のない承認を構成する。棄権票と中間者反対票は投票された票ではないので、投票結果には何の影響もないだろう。

適用されるデラウェア州法律によると、どの普通株も1人当たり株主総会で行動する任意の事項に関する評価権を有する権利がありません。 ホワイト万能代理カードに署名して提出しますが、どのように投票したいか指定されていない場合、あなたの株はここで指定されたヘスティア推薦および白色万能委託カードで指定されたbr人員によって株主総会で採決された任意の他の事項の裁量権によって投票される可能性があります。

依頼書の撤回

当社の株主 は，株主周年大会の投票が完了するまでのいつでも，株主周年大会に仮想的に出席して投票することができる(株主総会出席自体は撤回依頼書とはならないにもかかわらず)書面撤回通知 を提出して，その依頼書を撤回する.その後日付を明記した依頼書を渡して正しく記入すると，任意の早い 依頼書の撤回を構成する.撤回書は、本依頼書の裏表紙に記載されている住所 または当社の会社秘書(住所：コネチカット州06926、スタンフォード徳夏街3001号)または会社が提供する任意の他の住所に送ることができ、サラトガ社が代行して処理することができる。撤回書は当社に送付すれば有効ですが、すべての撤回書の正本またはコピー本を、本依頼書の裏表紙に記載されている住所にサラトガに郵送して、すべての撤回事項を知ることができ、いつ株主総会で投票権がある株式の記録日 が登録所有者から依頼書を受け取るかどうかをより正確に決定することができます。また，サラトガはこの情報brを用いて依頼書を撤回した株主に連絡し，ヘスティア著名人を選挙するために日付を明記した依頼書を募集することができる.

ヘスティアが取締役会に参加することに賛成票を投じたい場合は、提供された郵便料金の封筒に署名し、日付を明記し、添付されている白色万能エージェントカード を迅速に返送してください。

依頼書を求める

本依頼書から依頼書 を募集することはヘスティアが行う.依頼書は，郵送，ファックス，電話，電報，インターネット，自らまたは広告で募集することができる.

ヘスティアはサラトガと今回の入札に関する入札やコンサルティングサービスのbr協定を締結しており、サラトガは#ドル以下の費用を得る[_____]そして、その合理的な自己負担費用の精算と、連邦証券法下のいくつかの債務を含むいくつかのbr債務と費用に対して賠償を行う。サラトガは個人、マネージャー、銀行、銀行の著名人、他の機関の所持者から依頼書を募集する。サラトガは、登録されている普通株の受益者に、銀行、ブローカー、他の委託者、被命名者、受託者にすべての募集書類を転送することを要求している。ヘスティア はこれらの記録保持者のこの過程で合理的な自己負担費用を精算する。サラトガは約brを雇用する予定です[___]株主を株主周年大会に招待する人。

募集 エージェントの全費用はHestiaが負担する.現在，募集エージェントの費用は約#ドルと見積もられている[_____](ただし、弁護士、弁護士および他のコンサルタントの費用、および入札に付随する他の費用を含むが、これらに限定されない)。ヘスティアは、本入札の日までに、今回の入札に関する費用は約#ドルと見積もられている[_____]それは.法律の許容範囲内で，ヘスティアが依頼書の募集に成功すれば，ヘスティアは今回の募集に関する費用の精算を当社に要求する予定である。ヘスティアはこのような精算問題を当社の証券保有者投票に提出するつもりはありません。

他の参加者情報

募集活動の参加者には，デラウェア州有限責任会社ヘスティア資本会社，デラウェア州有限責任会社Helios，デラウェア州有限責任会社ヘスティア共同会社，デラウェア州有限責任会社ヘスティア有限責任会社，クルティス·J·ボルフ(総称して“ヘステアグループ”)，アメリカ合衆国市民および他のヘスティア被命名者(誰もが“参加者”であり，“参加者”と呼ばれる)， の各アメリカ合衆国市民が含まれる予定である。

Hestia CapitalとHeliosのそれぞれの主な業務は証券への投資とすべての関連活動と取引に従事することである。ヘスティア共同会社GPの主な業務はヘスティア資本とヘレオスそれぞれの普通のパートナーです。ヘスティア有限責任会社の主な業務は、ヘスティア資本、ヘリオス、SMAS(定義は後述)のそれぞれの投資マネージャーを担当することである。ウルフさんの主な職業は、ヘスティア共同会社GPとヘスティア有限責任会社の経営メンバー、ならびにヘスティア有限責任会社の首席投資官を務めています。

ヘスティア資本、ヘリオス、ヘスティア共同会社GP、ヘスティア有限責任会社、ウォルフさんのそれぞれの主要なビジネスアドレスは、ペンシルベニア州アダムタウンレンガ工場175番地200室 16046です。

ヘスティア共同会社GPは，ヘスティア資本およびヘストリオスそれぞれの一般パートナーとして，(I)ヘスティア資本が直接所有する4，525，000株の普通株および(Ii)ヘスティア資本が直接所有する9，430，000株の普通株と見なすことができる。ヘスティア有限責任会社はヘスティア資本、Heliosおよび中小企業それぞれの投資管理人として、実益所有(I)ヘスティア資本が直接所有する4，525，000株の普通株、(Ii)Heliosが直接所有する9，430，000株の普通株および(Iii)中小企業が保有する678，500株の普通株と見なすことができる。ウルフさんは、ヘスティア共同会社およびヘスティア有限責任会社それぞれの取締役社長として、実益所有(I)ヘスティア資本が直接所有する4，525，000株の普通株式、(Ii)Heliosが直接所有する9，430，000株の普通株式および(Iii)SMASが保有する678，500株の普通株とみなされる可能性がある。

取引法第13(D)(3)節の規定によれば、各参加者は、すべての参加者が合計14，656，771株の普通株式を所有する実益を有すると見なすことができる他の参加者と共に“集団”のメンバーと見なすことができる。各 参加者は、直接所有していない普通株式の実益所有権を放棄する。

一部の参加者が過去2年間に行った会社証券取引に関する情報は、添付ファイルの付表Iを参照されたい。Hestia CapitalとHeliosがそれぞれ直接所有し中小企業が保有する当社証券は、運営資金で購入されている(任意の所与の時間に、ブローカーが正常な業務中に発行する保証金ローンを含む場合がある)。

本依頼書(本依頼書別表を含む)には別の規定があるほか、(I)過去10年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた参加者はいない(交通違法または同様の軽罪は含まれていない)、(Ii)直接または間接的な実益を有する当社の証券は参加者がいない；(Iii)記録されているが実益を持っていない当社の証券を所有していない；(Iv)過去2年間、当社のいかなる証券を購入または販売していない参加者もいない；(V)任意の参加者が所有する自社証券の購入価格または時価の任意の部分は、そのような証券を買収または保有するために借入または他の方法で得られた資金を代表するものではない。(Vi)過去1年間、合弁企業、融資またはオプション手配、損失または利益の保証、損失または利益の分配、または委託書の付与または差し押さえの保証を含むが、これらに限定されないが、合弁企業、融資またはオプション手配、損失または利益に対する保証、損失または利益の分配、または委託書の付与または差し押さえの保証を含む参加者はいない。(Viii)直接または間接実益が当社の任意の親会社または子会社の任意の証券を所有していない参加者 はいない；(Ix)当社の前の財政年度が開始されて以来、任意の参加者またはそのメンバー、その連絡先は、任意の取引または一連の類似取引に参加していないか、または当社またはその任意の子会社または参加しようとしていた任意の現在提案されている取引または一連の同様の取引に参加しており、120，000ドルを超える金額に関連している。(X)参加者もメンバーもいない, 彼女またはその連絡先(Br)は、当社またはその関連会社の将来の雇用、または当社またはその任意の関連会社が参加する可能性のある任意の未来の取引について任意の手配または了解を有する任意の者と、(Xi)任意の参加者は、証券の保有または他の方法で株主総会で処理される任意の事項によって重大なbr権益を有することがなく、(Xii)参加者のいないbrは、当社で任意の職務または職を担当していない；(Xiii)任意の取締役、役員、br、または当社の取締役または役員に指名または選定された者と家族関係がある参加者はなく、(Xiv)任意の参加者は、過去5年間、その任意の会社または組織が当社の親会社、付属会社、または他の共同会社として雇用されたことはない。いかなる重大な訴訟手続きも、任意の参加者またはその任意の連絡先が当社またはその任意の付属会社に不利であるか、または当社またはその任意の付属会社に不利な重大な利益を有することに関するものではない。ヘスティアの著名人一人一人に対して、 取引所法案S-K条例第401(F)(1)-(8)項に列挙された事件は過去10年間に発生しなかった。

その他の事項及び補足資料

ヘスティアは年次総会で審議される他のどんな事項も知らない。しかし、今回の募集前の合理的な時間にヘスティアが知らない他の事項が株主周年大会に提出された場合、添付されている白色万能依頼カードに代表として指名された者は適宜採決する。

いくつかの銀行、ブローカー、および他のbr被署名者記録保持者は、“所有者”依頼書および年度報告の実践に参加している可能性がある。これは、この依頼書が1つのコピーのみがあなたの家族の複数の株主に送信されている可能性があることを意味する。私たちの代理弁護士サラトガに手紙を書いて、依頼書の裏表紙の住所で、または無料電話(888)368-0379に電話すれば、すぐに書類の別のコピーをお渡しします。もしあなたが将来私たちの依頼書のコピーを単独で受け取りたい場合、またはあなたが複数の部分を受け取って、あなたの家族だけを受け取りたい場合は、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人に連絡して保持者を記録するか、または上記の住所と電話で私たちの依頼書弁護士に連絡することができます。

本委託書に掲載されている当社及び当社の委託書中の各提案に関する資料は、米国証券取引委員会の公開文書及びその他の公開資料から抜粋又は基礎とする。本委託書に記載されている当社に関する陳述 が公開資料によって不正確または不完全であることは吾らには知られていないが、現在のところ、吾らは当社の帳簿や記録に触れておらず、そのような資料や陳述の作成作業に関与しておらず、そのような資料や陳述を確認することもできない。参加者以外の任意のbr人に関するすべての情報はヘスティアにのみ知られている.

本依頼書の日付は 年3月である[__]2023年です本依頼書に含まれる情報がそのbr日以外のいずれの日付でも正確であると仮定してはならず、本依頼書を株主に郵送することは、いかなる逆の影響も与えてはならない。

株主提案

会社の依頼書によると、株主は候補者を指名して取締役会に入ることができる。定款で取締役の指名を求める株主は、前年度株主総会の1周年前までに少なくとも90日ですが120日以下で通知を出さなければなりません。そのため、以下の時間より早く会社に指名通知を提出しなければなりません[____]2024、以下の日に営業を終了します[_____]2024年、会社の2024年株主総会(以下、2024年年次総会)で取締役候補 を指名するために。通知は定款要求の情報を含んでいなければならず、Pitney Bowes Inc.，住所：06926、コネチカット州スタンフォード徳夏街3001号、宛先：会社秘書に送信しなければならない。

当社の委託書(当社2024年年次総会の依頼書に盛り込むことを検討します)によると、当社は当日または前に株主提案の通知を受けなければなりません[_____]2024年ですこの提案書はアメリカ証券取引委員会会社の委託書に組み入れられた資格に関する規定に符合しなければならず、住所は：Pitney Bowes Inc.，住所：コネチカット州スタンフォード徳夏街3001号、郵便番号：06926、郵便番号： 注意：会社秘書。

当社のbr依頼書によると、閣下が株主周年総会で提案する予定であり、株主提案を提出して当該会議における当社の依頼書に盛り込むのではなく、付例により、閣下は前年度総会1周年の日前に少なくとも90日前であるが120日以下で通知を出さなければならないと規定されている。したがって、あなたは早くも会社に提案書の通知を提出しなければなりません[_____]2024年には遅くありません[______]2024年年次総会で提出するために2024年に提出される。通知は定款要求の情報を含まなければならず、Pitney Bowes Inc.，住所：コネチカット州スタンフォード徳夏街3001号、郵便番号：06926、宛先：会社秘書に送信しなければならない。一般委託書規則(発効)を遵守するために会社定款の上記要求を満たすほか，会社以外の取締役が著名人に指名された株主を支援するための委託書を募集することは，取引法第14 a-19条に要求される情報提供通知に遅れないようにしなければならない[_____]2024年ですもし2024年年次総会が年会日から30日を超えた場合、この通知は2024年年会日の前に60日または当社が2024年年会日を発表した後の10日目の日までに出さなければならない。

前文第br項株主提案を提出して当社の2024年株主周年大会審議のためのプログラムに関する資料 は、当社の依頼書及び定款に記載されている資料に基づいて作成されています。ここで 依頼書に含まれるこの情報は、ヘスティアがこのようなプログラムが合法的で、有効であるか、または拘束力があることを認めるものと解釈されるべきではない。

いくつかの追加情報

我々はここでbr}依頼書に法律要求を適用する何らかの情報開示を見落としており，これらの情報は会社が取引所法案下のルール14 A-5(C)に基づいて年次総会に関する依頼書に含まれる予定である.今回の開示には、会社役員と役員の現在の履歴書情報、役員報酬および役員報酬に関する情報、取締役会委員会の情報および他の取締役会に関する情報、何らかの関係および関連側取引に関する情報、会社の独立公認会計士事務所に関する情報、その他の重要な情報が含まれる予定である。上記資料については、株主は、別表14 A第7項に規定する会社被著名人に関する資料を含む会社の委託書を参照してください。株主は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで、会社の依頼書やこれらの情報を開示する他の関連文書を無料で取得することができる。

実益が5%以上の株式を所有している者及び会社役員及び経営陣の株式の所有権に関する情報は、別表2を参照されたい。

本依頼書に含まれる当社およびその添付スケジュールに関する情報は、米国証券取引委員会が届出した公開に基づいて取得可能なbrファイルおよび他の公開入手可能な情報から要約されるか、または米国証券取引委員会が記録した公開に基づいて取得可能な情報から抜粋される。本依頼書に記載されている当社に関する陳述 が公開資料によって不正確または不完全であることは吾らには知られていないが、私たちはこれまで当社の帳簿や記録に触れることができず、そのような資料や陳述の作成に参加しておらず、そのような資料や陳述を確認することもできない。

________________

あなたたちの投票は重要です。何株または何株の普通株をお持ちになっても、すぐにマーク、署名、日付を明記し、添付されている白色万能エージェントカードを郵送することでヘスティア被命名者を投票してください。

ヘスティア資本組合会社

_________________, 2023

付表I

ここ2年会社の証券成約状況

Hstia Capital Partners，LP

ヘスティア資本管理会社

(個別に管理されているアカウント)

太陽神 i，LP

メリーナアルベティー·ペレス

トッドA.エフレート

Katie 可能

ランス·E·ローゼンツウェグ

別表II

一部の受益者と管理層の安全所有権

次の表は、同社が2023年3月2日に米国証券取引委員会に提出した予備委託書から転載された。

会社株の実益所有権

次の表に，(I)我々の取締役と役員ごとの著名人，および役員1人あたりの報酬要項(NEO)で指名されたbr}普通株式数と，(Ii)すべての取締役，取締役著名人，幹部が1組の実益として所有する普通株式数を示す.報告された私たちの役員、取締役被著名人、幹部に関する情報は現在までに[●]2023年(年次会議の記録日)。

*Pitney Bowes Inc.普通株式は1%未満。

以下の表は，当社が知っている任意のカテゴリに投票権のある証券の実益所有者が5%を超える個人や団体が所有する株式数 を以下の図に示す.以下の情報は、以下の日までに米国証券取引委員会に提出されたエンティティに提出された付表13 D、13 Gおよびその修正案 のみに基づく。

当社の知る限り、2022年12月31日までの財政年度中には、当社の10%以上の株式 を保有している取締役役員、実益所有者 はおらず、延滞16(A)条の報告を提出しています。

重要です

あなたたちの投票は重要です。いいえ、いくら以下の普通株を持っていても、代理権をヘスタに渡してくださいヘスティアの年次会議議題における他の提案に関する提案によると、ヘスティア著名人の選出とbrの3つのステップを採用した

もしあなたの任意の普通株がブローカー、銀行、銀行代理人、または他の機関の名義で保有されている場合、それだけが普通株式に投票することができ、あなたの具体的な指示を受けた後にのみ投票することができる。あなたのマネージャーや依頼人によって、あなたは無料電話やインターネットで投票できるはずです。電子投票方法の指示については、添付されている投票用紙を参照してください。署名し、日付を明記し、添付されている白い一般投票表を返送し、添付されている前払い郵便料金のbr返送封筒に入れて投票することもできます。

何かご質問がございましたら、以下のようにサラトガにご連絡ください。

予備コピーは2023年3月6日に完了する

Pitney Bowes Inc.

2023年株主総会

本依頼書は，ヘスティア資本組合会社，有限責任会社，その募集活動を代表する他の参加者が募集したものである

Pitney Bowes Inc.取締役会。
このエージェントを募集していない

PR O X Y

署名者はクティス·J·ウルフ、ジョン·ファーガソン、アン·マリー·メロン、そして彼らの誰もが、完全代替権を持つ弁護士と代理人を任命してPitney Bowes Inc.(“会社”)のすべての普通株に投票し、署名者が自ら2023年に開催予定の会社株主年次総会に出席すれば、投票する権利がある[_____], 2023 at [_____]米国東部時間(その任意の延期または延期、およびそのために開催される任意の会議、すなわち“年次総会”を含む)。

署名者は、署名者がこれまでに署名者が所有していた当社の普通株式の投票または行動のいずれかの他の1人または複数の被委員会代表を撤回し、本文書において指名された権利者および被委員会代表、その代理人、またはそれらのいずれかが、本合意によってbrのすべての行動を合法的に受け入れることができることを承認し、確認する。署名が適切である場合、本依頼書は、反対方向に投票され、Hestia Capital Partners，LP(およびその募集活動の他の参加者)が未知の任意の他の事項に対して、本依頼書によって指定された弁護士および依頼書またはそれらの代替者の本年度会議までの合理的な時間 が適宜採決される。

このエージェントは指示どおりに に投票する.反対側の提案に方向を示していなければ，その依頼書は，提案1でヘスティアに反対されなかった5(5)名のヘスティアが指名された人と，提案1でヘスティアに反対されなかった4(4)名の会社が著名人に選ばれ，提案3における“提案3”と提案4の“1年”に投票する.

本依頼書の有効期限は年次総会終了までです。本依頼書は，ヘスティアが年次総会で依頼書を募集する際にのみ有効である.

重要なヒント：すぐにここ エージェントカードに署名し、日付を明記して郵送してください！
継続して裏に署名する

[X]本例のように投票をマークしてください

ヘスティア は，提案1に記載されている残りの4名(4)名の会社著名人のいずれにも投票せず，株主投票でヘスティアが指名した5(5)名 ヘスティアと反対されていない4人の会社著名人に投票することを強く提案している.

あなたは最大9(9)名の被指名者の投票を提出することができます。 重要なのは、取締役選挙において9(9)個以上の“賛成”枠を選択した場合、あなたが役員選挙で投票したすべての票が無効とみなされることです。もしあなたがbr役員を選挙する時に9(9)個未満の“賛成”枠を選択した場合、このエージェントカードは正式な署名後、指示通りに投票します

ヘスティア は提案2について何も提案していない.

ヘスティア は株主が提案3に反対票を投じることを提案した。

ヘスティア は提案4について何も提案していない.

DATED: ____________________________

____________________________________
(署名)

____________________________________
(署名，共通であれば)

____________________________________
(タイトル)

共同持株の場合，共同所有者は 署名すべきである.遺言執行人、管理人、受託者などは、彼らが署名した身分を表明しなければならない。このエージェントに表示されている名前 とまったく同じ署名をしてください.