282559062“ルナ革新会社規約”(デラウェア州A社)の改訂と再記述

282559062 v 1.“ルナ革新会社規約”(Aデラウェア州会社)第1条オフィス1.1登録オフィスを改訂し、再記述します。デラウェア州の登録事務所の住所は会社信託センターで、住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントンオレンジ街1209号、郵便番号：1901。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。1.2その他のオフィス。会社取締役会(以下、“取締役会”という。)は、いつでも会社が経営資格を有する任意の1つまたは複数の場所に他の機関を設立することができる。第二条株主会議2.1会議場所。株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。そのような指定がなければ、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。2.2年会。株主総会は毎年取締役会で指定された日時に開催されなければならない。年次総会では，取締役を選出し，他の任意の適切な事務を処理することができる。2.3特別会議。当社の株主特別会議は、取締役会議長、当社の最高経営責任者、当社の総裁(CEOがいなければ)または取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて開催され、株主が特別会議を開催するいかなる権力も明確に拒否することしかできません。株主特別会議の通知に述べられた事項のみが株主特別会議で審議することができる。本2.3節の本段落に含まれるいずれの内容も制約，固定と解釈することはできない, あるいは取締役会が株主総会を開催する時間に影響を与える。2.4株主総会通知；要求の例外状況を通知する.株主との会議を行うすべての通知は、書面で発行されなければならず、本附例第2.5節の規定に従って、会議日前に10(10)日以上又は60(60)日以下で、当該会議で投票する権利のある各株主に送信又はその他の方法で発行されなければならない。通知は会議の場所、日付及び時間、遠隔通信方式(あれば)、株主及び被委員会代表は自ら関連会議に出席し、会議で投票すると見なすことができる(取締役会によるデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)第211(A)(2)条全権情状酌量許可)、及び特別会議であれば、会議を開催する1つ以上の目的である。証明書がなければ、以前に手配された株主会議は延期することができます

282559062 v 1 2.“会社登録条例”は、時々改正および/または再記述される(このように改正および再記載され、“証明書”)別の規定があり、任意の株主特別会議は、当時在任していた大多数の取締役会メンバーによって正式に採択された決議案によって廃止されることができるが、以前に手配された株主総会の期日前に公告を出さなければならない。すべて“香港政府契約法”、“証明書”又は本附例の規定に基づいて、その通信に違法であるいかなる者にも通知を出さなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府主管当局又は機関に許可証又は許可証を申請して当該人に当該通知を発行する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.会社がとった行動がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求した場合は，証明書は説明すべきであり(このような場合)，通知が必要であれば，通知を受信する権利のあるすべての者に通知しているが，その通信が不正である者は除外する.DGCL、証明書、または本添付例のいずれかの条項に従って任意の株主に通知を発行する必要があり、その株主が(A)連続して2回(2)回年次総会の通知を受信したか、または(B)12(12)ヶ月の間に少なくとも2つの(2)配当金または証券利息の支払い(第1の種類のメールで送信された場合)、その通知が会社記録に示されたその人の住所に郵送されたが、返送された場合、交付することができない, その人に上記の通知を出す必要はない.その人に通知する必要がなく、または開催される行動や会議は、その通知が適切に出されたかのように、その効力および作用を有する。いずれかの者は，その人の当時の現住所を記載した書面通知を法団に交付しなければならない場合は，その人への通知の規定を回復しなければならない。会社がとった行動がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求した場合，証明書はDGCL第230(B)条の要求に応じて通知された者に通知されていないことを説明する必要はない.前項(A)項通知の要求に関する例外的な場合は、電子伝送方式で発行される配達不能通知として返送されるいかなる通知にも適用されない。2.5通知の方式；通知誓約書.いずれの株主会議の書面通知も，郵送する場合は，米国に送付する際に発行し，郵便料金はすでに払い，株主が会社記録に表示されている住所に送付し，そうでなければ送達時に発行する。秘書または補佐秘書、譲渡代理人または法団の他の代理人が通知された誓約書は、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。2.6定足数。法規や証明書に別途規定があるほか、発行および発行され、会議で投票する権利のある大多数の発行済みおよび発行済み株の保有者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成する。しかし，株主会議に出席したり，任意の株主会議に代表を派遣したりする法定人数が不足している場合, さて、会議で投票する権利のある株主のうち、自ら出席または代表が出席する権利のある過半数の株主は時々休会する権利があり、会議で発表される以外は、出席または代表が会議に出席する定足数まで通知する必要はない。定足数の出席や代表の出席がある延会では、本来会議で処理可能だった事務は、当初気づいていたように処理することができる。正式に開催された定足数のある会議に出席した株主は、休会まで事務を継続することができ、十分な株主が脱退したにもかかわらず、残りの株主は定足数に満たない。

282559062 v 1 3.2.7休会；通知。会議が別の時間や場所に延期された場合，このような別例が別途規定されていない限り，継続会議が行われた会議で延期を発表した時間や場所，株主や委員会代表が自ら会議に出席して会議に投票した遠隔通信方式(あれば)と見なすことができれば，通知を延期する必要はない.延期された会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超える場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会記録を発行しなければならない。議長は任意の理由で任意の株主総会を休会する権利があり，株主は本附例第2.6節の規定により任意の株主会議を休会する権利がある。2.8投票。いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附例第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217及び218節の規定(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権及び議決権を有する信託及びその他の投票権協定)に適合しなければならない。DGCL第213条(登録株主を決定する日について)の規定が別途規定されているか、又は証明書に別段の規定がない限り、株主毎にその保有する株式毎に1(1)票を投じる権利がある。すべてのことで, 取締役選挙のほか、法律には別に規定があるほか、会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、標的を採決する権利のある株式の過半数の賛成票を株主行為とする。取締役は自ら出席または代表を委任して会議に出席させた株式が多数票で選ばれ、取締役選挙に投票する権利がある。2.9ドロップ通知。“証明書”、“証明書”または本附例のいずれかの規定に従って通知を発行する必要がある場合、通知を取得する権利のある者によって署名された書面放棄または通知を得る権利がある者が電子的に送信する放棄は、その中で規定された時間の前または後のいずれにおいても、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.証明書または本添付例が別途要求されない限り、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理するトランザクションまたはその目的は、任意の書面放棄通知または電子送信方式で放棄された任意の通知に記載される必要はない。2.10株主の書面同意の訴訟。証明書に別途規定がない限り、当社の株主周年総会又は株主特別会議が要求するいかなる行動、又は当該等の株主の任意の年次会議又は特別会議でとることができるいかなる行動も、会議を開催する必要がなく、事前に通知する必要もなく、採決する必要もないが、書面の同意を得て、取られた行動を明らかにしなければならない, これについて投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で許可されるか、またはその行動をとるために必要な最低投票数以上を有する流通株式所有者によって署名されなければならない。書面の同意なしに会社の行動をとる株主は、書面で同意されていない場合は、会議で行動をとることができれば、会議の記録日が十分な数の所有者が行動をとる書面同意書に署名した日であれば、その会議の通知を得る権利がある株主は、即時通知を受けなければならない

282559062 v 1 4.大連市政府条例第228条の規定に従って当社に交付されました。同意された行動がDGCLの任意の条項に従って証明書を提出する必要がある場合、その行動が株主総会で議決された場合、条項に従って提出された証明書は、条項が要求する株主投票に関する任意の陳述の代わりに、DGCL第228条の規定に従って書面で同意されたことを宣言しなければならない。2.11株主通知の記録日。取締役会は、どの株主が、任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決を得る権利があるか、または任意の配当金または任意の他の分配または任意の権利の分配を受け取る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を予め定めることができるようにすることができる。この日付は、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日よりも早くてはならず、その日付は、その会議日の前60(60)日よりも早くてもよく、またはその会議日の10(10)日よりも早くても、他の行動の60(60)日よりも早くてはならない。取締役会がそのように記録日を決定していない場合：(A)株主総会で通知又は採決する権利があると判断された株主の記録日は、通知の前日に営業が終了したとき、又は通知を放棄した場合は、記録日とする, 会議開催日の前日に会議を終了します。(B)任意の他の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である。2.12個のエージェント。株主総会で投票する権利を有する各株主は、他の人または複数の代表者が、書面依頼書を介して、株主を介して会社秘書に署名して提出することを許可することができるが、依頼書がより長い期間を規定しない限り、その日から3(3)年後に投票または代理を許可することができる。株主は、DGCL第212(C)条に規定されている方法またはデラウェア州法律に別の規定がある方法で、他の人または彼女またはその代理を代表することを許可することができる。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性はDGCL第212条(E)条の規定によって管轄されなければならない。2.13投票権のある株主リスト；株式分類帳。会社の株式分類帳を担当する上級管理者は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)のカレンダー日に会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。本2.13節に含まれるいずれの内容も，会社がそのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むことは要求されない.そのリストはいかなる株主が閲覧するために公開されなければならない, 会議に関連する任意の目的については、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議通知においてリストにアクセスするために必要な情報が提供されている限り、または(B)会議前の少なくとも10(10)の暦の会社の主要営業場所における通常の営業時間内である。

282559062 v 1 5.会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は、そのような情報が会社の株主にのみ提供されることを保証する合理的なステップをとることができる。2.14株主が株主総会で提出した指名および提案。(A)会議提出のために処理されたトランザクションのみを処理することができる.事務を適切に年次会議に提出するためには、事務は、(A)取締役会又は取締役会の指示の下で発行された会議通知(又はその任意の補編)において指定され、(B)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出するか、又は(C)(I)本条第2.14(A)条に規定する通知発行日に登録された貯蔵者が他の方法で適切に会議を提出しなければならない。当該年次会議及び年次会議で投票する権利がある株主の記録日(Ii)第2.14(A)節に規定する通知手続を遵守する者を特定する。株主が業務を適切に周年大会に提出するためには，速やかに会社の秘書に書面で通知しなければならない。直ちに、株主通知は、前年株主総会の日付1周年前の90暦目または120暦目の営業終了前に会社の主要執行オフィスに交付または郵送および受信しなければならない。ただし、(A)年次会議の日付は、前年株主総会1周年までに30日以上前倒しされたか、または70日以上延期されたことが条件である, 株主からの適時通知は、上記記念大会前120日目よりも早くなければならないが、上記周年大会前90日目の後の日付の営業時間終了に遅くないか、又は法団が当該等の会議日の公告日を初めて公表した後の第10(10)日、又は(B)前年度には周年総会が開催されていない。株主からのタイムリーな通知は、会社が会議日を初めて公開発表した通知から10日目(10)日に受信しなければならない。秘書への貯蔵業者通知書では、当該貯蔵業者が周年会議で提出しようとしている各事項について、(I)周年会議で提出しようとしている業務の簡単な記述及び記念会で当該業務を処理しようとしている理由、(Ii)当該業務の貯蔵業者の名前又は名称及び住所、(Iii)当該貯蔵業者実益が所有する法団株式の種別及び数を記載する必要がある。(Iv)当該等業務における株主の重大な利益及び(V)1934年証券取引法(改正)(取引法)第14 A条の規定により、株主が株主提案提唱者の身分で提供しなければならない他の資料、並びに第2.14節(C)段落に規定するすべての資料。上記の規定にもかかわらず、株主総会のための委任状及び委任状用紙に株主提案に関する情報を含む, 株主は取引法で公布された条例の要求に従って通知を提供しなければならない。本規約には，本第2.14(A)節に規定する手順に従っていない限り，いかなる年次総会でもいかなる事務も処理してはならないという逆の規定があるにもかかわらず，いかなる年次総会でもいかなる事務も処理してはならない。事実が十分な理由があることが証明された場合、年次総会議長は、会議において、第2.14(A)節の規定に従って事務を適切に会議に提出していないことを確定し、宣言しなければならず、もし彼がこのように決定した場合、会議に適切に提出されていない事務は処理されないと会議で宣言しなければならない。(B)第2.14(B)節に規定する手順に従って指名された者のみが取締役に当選する資格がある場合は、証明書に会社優先株保有者の権利について別途規定がない限り、取締役に当選する資格がある。株主会議において、取締役会又は取締役選挙で投票する権利のある会社株主が会社取締役会メンバーを指名することができる

282559062 v 1 6.会議において、誰が第2.14(B)節に規定する通知手順を遵守するか。このような指名は、取締役会又は取締役会の指示による指名を除いて、本第2.14節(A)段落の規定に基づいて、直ちに会社秘書に書面で通知しなければならない。この貯蔵業者通知書は、(I)当該貯蔵業者について、選挙または再当選のために取締役に指名することを提案する各者(場合があれば)：(A)当該世代の有名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所、(B)当該世代の有名人の主要な職業または就職、(C)当該世代の有名人が記録的に所有し、実益的に所有する法団の各カテゴリまたは一連の株式毎の株式カテゴリおよび数、および当該株式の任意の質権または財産権負担のリストを含む必要がある。(D)当該株式等の買収の日及び同項の買収の投資意向。(E)(F)段落に規定され、当該世代の著名人により作成及び署名されたアンケート、申立及び合意。及び。(F)選挙競争において委託書を募集して、指名された取締役を選択するために、予法団の他のすべての資料を開示又は提供しなければならない(選挙競争に関与していなくても、委託書を募集しているか否かにかかわらず), 又は(I)取引所法案第14節及び当該法案により公布された規則及び条例に基づいて開示しなければならない他の資料(当該者が委託書及び関連代理カードにおいて代理人及び当選後に取締役に指名されることに同意した書面同意書を含む)；及び(Ii)第2.14節(C)段落の規定により提供しなければならないすべての資料。会社は、提案された指名者が会社の取締役に就任する資格を決定するために、任意の提案された著名人に、その合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができ、その提案の被著名人の独立性を決定すること(この単語は、任意の適用可能な証券取引所上場要求または適用法律で使用される)、または任意の適用される証券取引所上場要求または適用された法律に基づいて、提案された著名人が取締役会の任意の委員会またはグループ委員会に在任する資格を決定するか、または取締役会が全権決定するか、合理的な株主に対して背景、資格、経験、独立性、または取締役会の全権決定を決定することができる。このような提案が不足している有名人もいます株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主がその実益所有者を代表して株主総会選挙に指名することができる指名人数)を自ら指名することができ、当該年度総会で選出された取締役数を超えてはならない。第2.14(B)節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに当選する資格がない。事実の根拠があれば，会議議長は, 会議では、ある指名が本附例で定められた手順で行われていないことを裁定し、声明したが、彼がこのように決定した場合、彼は会議でこのように宣言しなければならないが、その不適切な点がある指名は無視しなければならない。(A)第2.14節(A)又は(B)段落に規定する書面通知は、(A)各著名人の名前及び住所、当該著名人の名前又は名称及び住所を含む(適用する)通知を出した株主及びその指名又は提案を代表する実益所有者を含む(ある場合)：(B)各株式所有者が直接または間接的に記録または実益(“取引所法令”第13 d-3条に示す)によって所有される法団の各カテゴリまたは一連の株式の株式カテゴリ、系列および数(ただし、第2.14(C)節の場合、いずれの場合も、当該著名人が後に実益所有権を有する法団任意のカテゴリまたは一連の株式のすべての株式を実益として所有する)。(C)任意の指名者とその任意の関連者または関連者および/または任意の他の人(その名前を含む)との間、またはその指名または提案(および/または法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の株式の採決)について達成された任意の合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)の記述は、代理有名人の場合、任意の人に支払われるべき任意の補償または支払いに関連する任意の合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)の説明を含む

282559062 v 1 7.このような提案の著名人、(D)通知を出したとき、株主は会社株式記録保持者の陳述であり、会議で投票する権利があり、代表を自らまたは会議に出席させることを意図し、指名通知で指定された1人または複数の者(第2.14節(B)段落の通知または提案通知において指定された業務に関する(第2.14節(A)段落の通知について)。(E)少なくとも一定の割合を有する会社に議決権株式を有する所有者に委託書および/または委託書の形態で委託書および/または委託書を交付または提供することを意図しているかどうか、またはその提案または選挙によって著名人を承認または選挙することを意図しているかどうかについての陳述、(Y)提案または指名を支持するために株主の依頼書または投票を求め、および/または(Z)取引法の公布された第14 a-19条に従って提案された著名人を支持するための依頼書を求めるステップと、(F)任意の提唱者が知っている範囲内で、株主通知日は、この提案の任意の他の貯蔵業者の名前または住所を支持する。(G)各提唱者が過去12ヶ月の間に行ったすべての派生取引(以下に定義する)の記述は、取引日、当該派生取引所に関連する証券の種類、系列および数、およびこれらの派生取引の重大な経済条項または投票権を有する条項を含む。(H)各提唱者が適用されるすべての連邦に準拠していることを証明する, 当該著名人が当社の株式又はその他の証券株式及び/又は当該著名人を当社の株主又は実益所有者として買収することに関連するいかなる他の法律規定；及び(I)著名人に関する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならない。当該等の委託書又はその他の文書は、取引所法案第14節及び当該等の委託書の下で公布された規則及び条例に基づいて、提案及び/又は選挙競争において取締役を選出するために、募集委託書に関連しなければならない。(B)第2.14節(A)又は(B)項に規定する書面通知を提供する株主は、必要に応じて、当該書面通知を更新して補充しなければならない。この通知において提供又は提供を要求する情報(第2.14節(C)項(E)項で要求される陳述を除く)は、以下の各重要な点において真実かつ正しいものである。(I)会議通知を取得する権利がある株主の記録日及び(Ii)会議の前の5営業日(定義は後述)、及び、会議が延期または延期された場合、会議の延期または延期の5営業日以内に開催されなければならない。しかし、このような更新または補足は、任意の著名人、その任意の付属会社または共同経営会社、または著名人によってなされた任意の陳述の正確性(または不正確性)を是正または影響してはならないか、または本2.14節の規定、またはその中の任意の不正確さによって無効になる任意の指名または提案の有効性(または無効性)を遵守することができない。本第2.14(D)条第I項に基づいて更新及び補充を行う場合, 秘書は、会議通知を得る権利がある株主の記録日又はその記録日の公告の遅い記録日を決定してから5営業日以内に、そのような更新及び補足資料を会社の主な実行オフィスに受信しなければならない。第2.14(D)条(Ii)項による更新及び補充である場合は，秘書は，会議日前の2営業日までに会社の主要執行者の更新及び補充を受けなければならず，会議が延期又は延期された場合は，秘書は，会議の延期又は会議の延期の2営業日前にその更新及び補充を受信しなければならない。(C)第2.14節(A)段落に逆の規定があっても、次の年次会議で選択された取締役数が、第2.14節(A)段落に基づいて指名を提出すべき期限後に有効に増加し、かつ、前年年次会議の1周年前に少なくとも100日前に取締役数の増加による新職の全指名者が公表されていない場合、2.14節(A)段落の時間要求のほか、第2.14節で要求された第2.14節(B)段落の要求に適合する株主通知もタイムリーとみなされるが、新職の被著名人に限定される

282559062 v 1 8.秘書が法団がこの公告を初めて公表した翌日の営業時間終了後10日目に、法団の主要行政事務所でこの公告を受けた場合、この増加によって生成される。(D)本節第2.14条(B)段落の指名により、法団の取締役に指名される資格のある指名者のためには、著名人1名につき(本節2.14条(A)又は(E)段落に規定する提出通知の期限に応じて、場合に応じて)法団の主要実行事務室の秘書に書面アンケートを提出し、その背景、資格、この著名人の株式及び独立性、並びに書面陳述及び合意(秘書が書面で請求しなければならない形式を採用する)は、その人(I)が(A)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解にもならず、誰又は実体にもいかなる承諾や保証もなされていないことを示しており、その人が当該会社の取締役に選出された場合、アンケートで会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(B)会社の取締役メンバーに選出されたときに適用される法律に従ってその信頼された責任を履行するための任意の制限または妨害を行う。(Ii)法律団体以外の誰またはエンティティと任意の直接または間接補償について合意、手配、または了解する側にもならないではないか, アンケートに開示されていない会社役員サービスまたは行為に関連する精算または賠償、および(Iii)会社取締役に選択された場合、適用される開示されたすべての企業統治、利益衝突、秘密および株式所有権、ならびに会社の取引政策およびガイドラインを遵守し、遵守するであろう。(E)誰も、2.14節(A)段落(B)または(C)項および第2.14節(A)、(B)、(C)、(D)、(E)および(F)段落(場合によって適用される)に記載された手順に従って指名されない限り、年次総会で取締役メンバーに当選または再任する資格がない。本2.14節(A)段落(A)，(B)又は(C)項に基づいて，本第2.14節(A)，(B)，(C)及び(D)段落(状況に応じて適用される)に規定される手順に従って，会社の任意の株主年次総会において，会議を提出する会議でのみこのような業務を処理することができる。定款には法律が適用されない限り反対の規定があるにもかかわらず, いずれかの著名人(I)が取引法第14 a-19(B)条に基づいて1つ以上の提案された著名人について通知を提供した場合、および(Ii)その後(X)は、取引法に基づいて公布された第14 a-19条の要件を遵守できなかった場合(または十分な合理的な証拠を提供することができなかった場合、その指名者が取引法により公布された第14 a-19(A)(3)条の規定に適合していると信じさせる)、または(Y)次の文に従って依頼書を募集する計画をしていないことを会社に通知しない。取引法第14 a-19条の要求に基づき、変更発生後2(2)営業日以内に会社の主要執行機関の秘書に書面通知を提出し、このような提案の代名人の指名は無視しなければならないが，その名代名人が法団の任意の周年大会(あるいはその任意の補編)の依頼書，会議通知や他の依頼書資料に含まれていても，法団がその提案した代理名人の選挙について依頼書や投票を受け取った可能性があっても(このような依頼書や投票は無視しなければならない).取引法によって公布された規則14 a-19(B)に基づいて任意の著名人が通知を提出した場合、その著名人は、取引法によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを証明するために、会議の5営業日前に会社に合理的な証拠を提出しなければならない。ここでいかなる逆の規定があっても、疑問を生じないために、任意の名前は会社の委託書に含まれる被著名人の指名に含まれる, 任意の著名人及びその任意の連合会社が規則第14 a-19(B)条に従って提供する任意の通知による任意の年次総会(又はその任意の補編)の会議通知又は他の代表委任材料

282559062 v 1 9.提案された著名人について取引所法案に従って発行され、その指名は、取締役会またはその任意の許可委員会によって行われるものではなく、または取締役会またはその任意の許可委員会の指示に基づいて行われてはならず、(本2.14節(A)段落(A)項または他の目的の場合)は、法団による会議通知(またはその任意の補足文書)によって行われてはならず、任意の著名人は、本第2.14条(A)項(C)項の規定に従ってのみ著名人によって指名されてもよい。法律の適用に別途要求があるほか、会議議長は、定款に規定された手続及び指名又は提出を要求するか否かを決定する責任があり、いかなる指名又は事務が定款(第14 a-19条を遵守することに限定されないが、又は著名人が本第2.14条に要求された陳述に従って行動していないかを含むが、これらに限定されない。当該提案又は指名が株主総会で株主訴訟に提出されてはならないことを宣言しても、放置してはならず、又は当該等の業務を処理してはならず、当該等の提案又は指名が既に法団の委託書、会議通知又は他の委託書材料に記載されていても、当該等の指名又は当該等の業務について委託書又は投票を求め又は受領した場合であっても、そのような業務を処理することができない。本第2.14節の前述の規定にもかかわらず、法律が適用されない限り、株主(又は株主の適格代表)が株主年次総会に出席して指名又は提案を行う業務に出席していない場合, その指名又は提案の事務がすでに法団の委託書、会議通知又はその他の委託書材料に記載されていても、及び法団が当該採決について依頼書又は議決を求め又は受領した可能性があっても、その指名は無視されても、当該提案の事務を処理してはならない。第2.14節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又はその株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付されなければならない電子転送許可は、株主総会において株主を代表しなければならず、その者は、株主総会において、書面又は電子転送文書、又は書面又は電子転送文書の信頼できるコピーを提示しなければならない。(F)第2.14節に上記の規定があるにもかかわらず、株主総会の委託書及び委託書に株主提案に関する情報を含めるためには、株主は“取引法”及びその下の規則及び条例のすべての適用要求を遵守しなければならない。定款のいずれの規定も、取引法規則14 a-8に基づいて株主が会社の委託書に提案を含むいかなる権利を要求するかに影響を与えるとみなされてはならない。ただし、前提は, 定款における“取引所法案”又はその下の規則及び条例へのいかなる言及も、本第2.14節(A)段落(C)の条項に従って審議される提案及び/又は指名の要求に適用されることを制限することも意図されていない。別例のいかなる規定も、いかなる種類又は系列優先株保有者が証明書のいかなる適用条文に基づいて取締役を指名及び選挙するいかなる権利に影響を与えるものと見なしてはならない。(G)第2.14節の場合、(I)“共同会社”および“連合会社”は、1933年の証券法(改正)下の規則405に記載された意味を有するべきであり、(Ii)“営業日”は、土曜日、日曜日またはニューヨーク市銀行が閉鎖された日以外の任意の日を意味し、(Iii)“営業終了”は、午後6：00を意味する。会社の主要執行機関は、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、どの日の現地時間でもある

282559062 v 1 10.(Iv)“派生取引”とは、記録または利益にかかわらず、任意の著名人またはその任意の連属会社または連結者、またはその代表またはその利益のために締結された任意の合意、手配、権益、または了解を意味する：(A)その価値の全部または部分が自法団の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券の価値を得、(B)法団の証券価値変動から派生した任意の利益を取得または共有するために、他の方法で任意の直接または間接的な機会を提供する。(C)その効果または意図は、損失の軽減、管理リスクの軽減、または法団の任意の証券の価値または価格の変動によって利益を得ることである。または(D)は、著名人またはその任意の関連者または関連者が、法団の任意の証券について直接または間接的に投票または投票権を増加または減少させる権利を有すると規定されており、合意、手配、権益または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務状況、手形、債券、変換可能な証券、交換可能な証券、交換、株式増加または同様の権利、淡倉、利益権益、ヘッジ、配当権、投票権協定を含むことができるが、これらに限定されない。業績に関連する費用または株式の借入または貸し出しの手配(上記のカテゴリまたは一連の支払い、受け渡し、行使または転換によって制限されているか否かにかかわらず)、および当該著名人は、任意の一般または有限責任組合または任意の有限責任会社が保有する法団証券の任意の比例権益であり、当該著名人は、直接または間接的に同社の一般的なパートナーまたは管理メンバーである。(V)“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社、商業通信社が報道したプレスリリースで開示されることを意味する, GlobeNewswireまたは同様の国家通信社において、または会社が取引法第13条、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に公開提出された文書において、またはそのような情報を他の合理的に設計された方法で公衆または証券所有者に通知することは、会社の投資家関係ウェブサイトに掲示されることを含むが、これらに限定されない。2.15組織。株主会議は、(A)取締役会議長または(株主不在など)取締役会議長が委任された者が司会するか、(B)取締役会議長が委任された者が司会するか、または(C)法団実行委員会議長が委任された者が司会するか、(C)法団実行委員会議長が委任した者が司会するか、または(欠席や取締役会長が委任できなかったような)取締役会で選択された任意の法団上級職員が司会しなければならない。法団秘書が欠席するように，会議秘書は会議議長が指定した者が担当しなければならない.取締役会は、任意の株主会議の前に、1人以上の検査員を株主会議に出席させ、書面で報告しなければならない。検査員は、高級管理者、従業員、または代理人として含まれるが、これらに限定されない他の身分で会社にサービスする個人を含むことができる。取締役会は、行動できなかったいかなる検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員として指定することができる。審査員または候補検査員を指定していない場合、または株主総会で行動することができる場合は、会議議長は、1(1)名または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。すべての検査員はその義務を果たす前に, 宣誓し、誓約書に署名し、厳格で公正で、検査員の職責を忠実に履行できるようにすべきである。検査員又は補欠者は、税関総署条例第231条又はその他の適用法律に規定された職責を履行しなければならない。取締役会は株主会議の開催について必要と思われる、適切あるいは便利な規則や規則を締結する権利がある。このようなルールや規約(あれば)の規約の下で，議長はそのようなルール，ルールおよび手順を決定する権利があり，会議の正常な進行が必要であると考えられる適切，適切あるいは便利なすべての行動を行うことは，会議の議事日程を策定すること，秩序を維持するルールや規程，所定の会議開始時間後に会議に入る制限，会議の開始および終了の日時を決定することを含む

282559062 v 1 11.株主が会議で投票する各事項の投票結果(および会議で発表されるべきである)。2.16電子転送通知。他の方法で株主に効果的に通知を発行することを制限することなく、会社が“会社条例”、“証明書”または本附例の任意の規定に従って株主に発行する任意の通知は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。このような任意の同意は、以下の場合、撤回とみなされるべきである：(A)会社は、そのような同意に従って会社が連続して発行した2つの通知を電子伝送方式で送達することができず、(B)会社の秘書またはアシスタント秘書、譲渡代理人、または他の責任者が通知を行う能力がないことを知っているが、意図せずにこれを撤回と見なすことができず、いかなる会議または他の行動を無効にしてはならない。(B)株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに電子メールで送信すると、(C)電子ネットワーク上の郵送方式で当該特定郵送に関する別の通知とともに当該株主に通知された場合、(I)当該郵送及び(Ii)当該等の単独通知の後の時間後に当該通知が発行されたとみなし、(D)任意の他の形態の電子転送で当該株主に通知された場合は、通知されたとみなす。秘書や補佐秘書の誓約書, 詐欺がない場合には，譲渡エージェントまたは会社の他のエージェントは，通知中に述べられた事実の表面的証拠であることを電子転送の形で通知する.本細則に関して、“電子送信”とは、紙のオブジェクト転送に直接関与しない任意の形態の通信を意味し、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および審査されることができ、受信者が自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる。本2.16条は、DGCLの第164条(未支払株式；救済措置)、第296条(請求裁決；控訴)、第311条(自発的解散撤回)、第312条(会社登録証明書の更新、再発効、延期及び回復)、又は第324条(株式の差し押さえ)には適用されない。第三条取締役三.一権限。法団の業務及び事務は董事局が管理し、或いは董事局の指示の下で管理しなければならない。このような付例が明確に彼らに与えられた権力および権限を除いて、取締役会は法団のすべての権力を行使することができ、法規、証明書または本附例は株主に行使または行われるすべての合法的な行為および事柄を要求していない。3.2取締役数。当社の任意の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合には、当社の法定取締役数は、当時在任していた取締役会の多数のメンバーが正式に採択した決議に基づいて取締役会によって時々完全に決定されなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権数の減少は取締役罷免の効果を生じてはならない。3.3選挙, 役員の在任資格と任期。証明書または本附例3.4節で別途規定がある以外は，取締役はそれぞれの在任時間に応じて3つ(3)に分類すべきであり，人数は可能な限り等しく，そのうちの1つ(1)は

282559062 v 1 12.元当選の任期は2006年に開催された株主年会で満了し、他の種類は元に当選し、任期は2007年に開催された株主年会で満了し、他の種類は元に当選し、任期は2008年に開催された株主年会で満了し、各種類の人はその後継者が正式に当選し、合格するまで在任する。その後行われる各株主周年大会では、第1回株主周年大会から、(A)当時任期満了した取締役の後を継いで選ばれた取締役が選ばれ、その任期は彼等の当選後の第3回株主周年大会で満了し、各取締役の任期は正式に当選して資格に適合するまで、(B)取締役会の決議のように、どのように生じたかにかかわらず取締役会が補填する空席を選出することができる(以下3.4節参照)。取締役は株主である必要はなく、証明書又は本定款にこの要求がない限り、その中で取締役の他の資格を規定することができる。取締役を選出するすべての株主会議における取締役選挙は、投票方式で行われなければならず、会社の任意の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合には、当該会議で投票された多数票は、取締役を選出しなければならない。投票は、株主名または代表投票、または会議議長によって規定される手続きによって必要とされる可能性のある他の資料を記載しなければならない。Boa Rdの許可を得たら, このような投票要求は、電子送信方式で提出された投票によって満たされるべきであるが、任意のこのような電子伝送方式は、電子提出方式が許可されていることを決定可能な情報をロードまたは提供しなければならない。3.4辞任と空き。どの取締役でもいつでも書面で通知したり電子メールで会社を辞めたりすることができます。当時発行されていなかった法団の任意の系列優先株の所有者の権利には別の規定があるほか、取締役会が別途決定しない限り、取締役数の増加を承認するために新設された取締役職、または死亡、辞任、退職、資格喪失、免職またはその他の理由により取締役会に生じたいかなる空きも、法律や取締役会決議が別途規定されていない限り、当時在任していた取締役(定足数より少ないか否かにかかわらず)の過半数票のみで埋めることができる。このようにして選ばれた取締役の任期は、その当選したカテゴリの任期が満了した株主総会で満了しなければならない。3.5会議場所；電話または他の通信装置を介した会議。議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。証明書またはそのような添付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信装置を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができ、これらの参加会議は、自ら会議に出席するように構成されなければならない。3.6最初の会議。新しく当選した理事会の第1回会議は直後の同じ場所で開催されなければならない, 株主総会は，取締役会が別に時間及び場所を定め，本定款に規定する方法で特別取締役会議に関する通知(又は通知の免除を取得すること)を出さない限り，新たに当選した取締役は，当該会議に関する通知を出す必要がなく，合法的に会議を構成することができるが，第3.6節の規定及び会議に出席する定足数を除く。3.7定期会議。取締役会は時々取締役会が決定した時間と場所で定例会を開催することができ、通知する必要はない。

282559062 v 1 13.3.8特別会議；通知。いかなる目的のために開催される取締役会特別会議はいつでも取締役会主席、最高経営責任者、総裁或いは当時在任している取締役会の多数のメンバーによって開催することができる。取締役会特別会議の開催を許可された者は、会議の場所と時間を決定することができる。取締役会のすべての特別な会議時間および場所に関する通知は、会議日時および時間の少なくとも12(12)時間前に、音声メッセージシステムまたはメッセージ、ファクシミリ、電報または電気通信を記録および伝達することを目的とした他のシステムまたは技術、または電子メールまたは他の電子的な方法で送信されることを含む、口頭または書面で通常の営業時間内に口頭または書面で送信されなければならない。通知が米国メールで送信された場合は，第1種メールで送信し，少なくとも会議日の3日前に前払い郵便で送信しなければならない.任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、会議に出席する任意の取締役は、会議の開始時に会議の開始時に任意の業務の処理に明確に反対しない限り、会議に出席する任意の取締役は、会議が合法的に開催または開催されないので、通知を免除することができる。3.9会議定足数。取締役会の全会議において、現在取締役会に在任している取締役の過半数が全ての目的の定足数を構成し、いずれかの定足数のある会議に出席する取締役の過半数の行為が取締役会の行為である, 規制や証明書が別に明確に規定されていない限り。正式組織の会議に出席した取締役は休会まで事務を継続することができ、十分な役員が脱退したにもかかわらず、残りの取締役は定足数に満たない。3.10ドロップ通知。証明書条例または本附則のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合、通知を取得する権利のある者によって署名された書面放棄または通知を得る権利がある者が通知を電子的に送信する放棄は、その記載された時間の前または後のいずれにおいても、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.証明書または本添付の例がこのような要件を有していない限り、取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期的または特別な会議で処理される事務または目的は、任意の書面放棄通知または電子伝送方式での任意の放棄に記載される必要はない。3.11休会；通知。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は、会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。3.12取締役会は、会議が開催されていない場合に書面の同意で行動する。証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会のすべてのメンバー(状況に応じて)が会議なしにとることができる, 書面による同意又は電子伝送及び書面又は電子伝送は、取締役会又は委員会の議事録を基準とする。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.3.13取締役の費用および報酬。証明書或いは本附例に別の制限がある以外に、取締役会は取締役会或いは委員会サービスに関連する費用及び精算費用を含む取締役会の報酬を決定する権利がある。

282559062 v 1 14.3.14コントローラを削除します。法規、証明書、または本附例に別の制限がある以外に、会社の任意のシリーズが優先株式保有者の権利を発行した規定の下で、任意の取締役またはすべての取締役は取締役会から除外することができるが、当時取締役選挙で投票する権利があった会社の当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも多数の投票権の所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならないことを前提としている。前項において、“原因”とは、(1)取締役の義務を故意に履行し続けること、(2)取締役の深刻な不注意、(3)会社をだます取引に従事すること、(4)資金使用の偽造を含む詐欺または故意の失実陳述、および株主または政府機関に提出された財務諸表、帳簿、記録または報告書における故意の失実陳述、(5)取締役と会社との間の任意の合意に実質的に違反すること、(6)会社が適用法に違反することを故意に招くこと(行動を行わないことを含む)を意味する。(Vii)道徳的退廃行為または(Viii)重罪による有罪判決。認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。第四条委員会4.1役員委員会。取締役会は時々取締役会が通過する決議案を通じて、1つ或いは複数の取締役会委員会を指定することができ、各委員会は法団一(1)名或いは以上の取締役から構成され、そして法に基づいて権力と職責を転任することができる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1名または複数の取締役を指定することができる, 彼は欠席したり資格を失ったメンバーの代わりに委員会の任意の会議で代替することができる。委員会のメンバーが欠席したり資格を失ったりすれば、どの会議にも出席するが採決資格を失ったメンバーはおらず(そのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず)、一致してもう1人の取締役会メンバーを代行して会議に出席させることができる。4.2委員会議事録。各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。4.3委員会の会議と行動。委員会の会議及び行動は，本附例第3条，第3.5節(会議場所及び電話会議)，3.7節(定例会)，第3.8節(特別会議及び通知)，第3.9節(定足数)，第3.10節(放棄通知)，第3.11節(休会及び休会通知)，及び第3.12節(会議を行わない行動)の規定により管轄され，開催及び採択されなければならない。取締役会およびそのメンバーの代わりに、付例の文意に必要な修正を行う。しかし、各委員会の定例会や特別会議の時間は、取締役会の決議によって規定することもできる。取締役会は、本附則の規定に違反することなく、任意の委員会の政府のための規則を採択することができる。第五条士官五.一士官。会社の上級者は社長一人と秘書一人が担当します。会社は取締役会で適宜決定することもできます。取締役会議長、取締役会副議長、最高経営責任者、最高経営責任者、商業化担当者、

282559062 v 1 15.首席財務官、司庫、1人以上の副総裁、補佐副総裁、アシスタント秘書およびアシスタント司ライブラリ、ならびに取締役会、または本附例5.3節の規定に従って任命された任意の他の上級者。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。5.2選挙議長団のメンバー。本附例第5.3節の規定により委任された非執行役員を除いて、法団の上級者は取締役会が選択しなければならない。各役人の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、または早期辞任または免職されるまでである。上級者を選ぶことができなかった場合は会社を解散したり他の方法で会社に影響を与えたりしてはいけません。5.3名の部下士官。取締役会は、行政総裁又は(例えば、行政総裁が欠席する)総裁委任法団業務に必要な他の上級者、各上級者の任期、権力及び本附例に規定されている又は取締役会が時々決定する職責を委任又は許可することができる。5.4上級乗組員の免職と辞任。取締役会の任意の定例会または特別会議において、取締役会の過半数のメンバーは、理由があるか否かにかかわらず、賛成票で任意の高級職員を免職する。どんな上級者でもいつでも法団に書面で通知して辞任することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。その通知に別の規定がない限り、それを発効させるために辞任を受け入れなければならない。いかなる辞職も権利を損なうことはない(もしあれば), 当該上級者が約一方の任意の契約を立てることにより、同法団の権益を取得する。5.5オフィスの空きがあります。法団のどんなポストにも空きがあれば、董事局が埋めなければならない。5.6取締役会長。取締役会主席(もし選ばれた場合)は取締役会会議を主宰し、そして取締役会が時々彼或いは彼女の他の権力及び職責、或いは本条例で定められた他の権力及び職責を行使及び実行しなければならない。5.7 CEO。最高経営責任者の義務は時々取締役会によって決定されなければならない。5.8%社長。総裁やそのような他の上級者たちの役割は時々取締役会によって決定される。5.9総裁副局長。総裁が欠席したり、行動能力を失ったりした場合、総裁副取締役(ある場合)は、取締役会が指定したレベルで配列されているか、または総裁副取締役(例えば、ランキングされていない)は、総裁のすべての職責を履行し、職務を遂行する際に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受けなければならない。総裁副取締役は取締役会、本附例、取締役会主席、行政総裁又は(例えば行政総裁が欠席する)総裁取締役が時々彼等に指定された他の権力及び当該等の他の職責を執行することを有する。5.10秘書。秘書は、法団の主要行政事務所又は取締役会が指示した他の地方に、取締役、取締役委員会及び株主のすべての会議及び行動の議事録を登録又は手配しなければならない。議事録は時間と場所を表示しなければならない

282559062 v 1 16.各会議(定期会議または特別会議にかかわらず)の名前、取締役会議または委員会会議に出席する者の名前、株主総会または株主総会に出席する株式数、およびそれらの議事手順。秘書は、取締役会決議によって決定された法団の主要行政事務所又は法団譲渡代理又は登録所に登録されている事務所に登録又は手配し、株式登録簿又は株式登録簿の復本を準備し、すべての株主の名前又はその住所、各株主が保有する株式の数及び種別、当該等の株式を証明する株式の数及び日付、及びログアウトした株式の1枚当たりのログアウト数及び日付を表示する必要がある。この株式登録簿は、本附例2.13節で示した“株式台帳”である。秘書は、法律又は本附例の規定により出さなければならないすべての株主会議及び取締役会又は取締役会委員会会議の通知を発行又は手配しなければならない。彼や彼女は、法団の印章(採用すれば)を適切に保管し、取締役会または本附例で定められた他の権力とその他の職責を有していなければならない。5.11最高財務責任者。首席財務官は、会社の財産および業務取引に関する十分かつ正確な帳簿および記録を保存し、保存または手配し、会社の資産、負債、収入、支出、収益および損失に関する勘定を保存し、保存しなければならない, 資本と利益を残す。財務総監はすべての金及びその他の貴重品を取締役会又は行政総裁が指定した保管人名の下に入れ、法団の貸方に記入しなければならない。首席財務官は取締役会の命令に従って法団の資金を支払わなければならず、取締役会及び行政総裁が要求する時、取締役会及び行政総裁又は行政総裁が欠席した場合、総裁に首席財務官として行われるすべての取引及び法団の財務状況の勘定を提出し、取締役会又は本附例で定めた他の権力及びその他の職責を有する必要がある。首席財務官は、取締役会が正式に採択したいかなる逆決議の代わりに、会社の司庫を担当しなければならない。5.12秘書補佐。補佐秘書(ある場合)は，秘書が欠席した場合や，秘書が行動できない場合や拒否した場合には，管理局が決定した順序で(あるいは決定されていなければ，その選択された順序で)秘書の役割を遂行し，秘書の権力を行使し，管理局が時々定めた他の職責および管理局が時々定めた他の権力を行使しなければならない.5.13アシスタントライブラリ。補佐司庫(ある場合)は取締役会が決めた順序(あるいはセンチがなければ、その選択された順序に従う)でなければならず、首席財務官が欠席したり、それができない場合、首席財務官の職責を履行し、その権力を行使し、そして取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。5.14上級乗組員の権限と義務。上記の権限と職責を除いて、, 法団のすべての高級者は、法団の業務を管理する上で、それぞれ取締役会が時々指定する権力と、取締役会が時々指定する職責を履行することを持っている。第六条賠償

282559062 v 1 17.6.1役員、役員、従業員、および他の代理人に対する補償。(A)役員及び行政官。すべて取締役及び行政人員(本条第十一条において、“行政人員”は、“取引所法”により公布された規則3 b-7によって定義された意味を有するものでなければならない)、本人又はその法定代表者が現在又はかつて会社の役員又は高級職員であったため、訴訟側になっているか又は脅威となっているか又は他の方法で訴訟に参加している者は、大中華商会又は現行又は以後改正可能な任意の他の適用法により許容される最大限の賠償を得なければならない。個人が受けたすべての責任と損失、合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償する。しかし、法団はその役員及び行政人員と個別契約を締結して、当該等の賠償の範囲を変更することができ、この場合、この契約は本条例の規定に取って代わることができる。また、(I)法律が賠償しなければならないと明確に規定されていない限り、(Ii)訴訟は法団取締役会によって許可され、(Iii)当該賠償は法団の全権によって適宜決定され、DGCL又は任意の他の適用法に基づいて法団の権力を付与するか、又は(Iv)当該賠償は本条6.1節(D)項の規定に基づいて行われ、そうでなければ、法団は当該人が提起した任意の法律手続(又はその一部)について当該法団に弁済を請求してはならない。(B)他の上級者、従業員、および他の代理人。会社は、他の高級職員(この条項6.1(C)項に適合するように費用を立て替える権利を含む)を賠償する権利がある, DGCLまたは法律で規定された他の任意の従業員と他の代理人を適用する。取締役会は、執行者以外の誰にも賠償を与えるか否かの決定を取締役会が決定した上級者又は他の者に付与する権利がある。(C)支出.誰であっても、取締役又は法団の行政者であったか、又は法律手続の最後の処分の前に、取締役又は他の法団、共同、共同企業、信託会社又は他の企業の行政者であって、法律手続の最終処分前に、法団の要求に応じて、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方になるか、又はそのために脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方となることが脅かされた場合は、直ちに当該人に提供することを要求しなければならない。しかしながら、任意の取締役または主管者がこの訴訟手続きによって引き起こされるすべての費用であるが、DGCLの要求のように、取締役または主管者が取締役または主管者として(被保障者がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分で、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)発生した費用の前借りは、当該保証人またはその代表によって法団に保証(以下、“約束”と呼ぶ)が交付されたときにのみ行われなければならない。最終司法判断(以下、“終審裁決”と呼ぶ)が、当該被補償保障者が本条又は他の方法により当該等の支出について弁済を得る権利がないと判断した場合、当該最終司法決定にさらなる上告権がない場合は、すべての立て替え金を返済しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず，本6.1節(D)の段落によって別途決定されない限り，, いかなる民事，刑事，行政又は調査の訴訟，訴訟又は法律手続においても，(I)法律手続の一方でない役員の多数票(定足数に満たなくても)又は(Ii)当該等の役員からなる委員会が過半数票で指定された委員会で決定した場合，法団はいかなる訴訟，訴訟又は法律手続(民事，刑事，行政又は調査を問わない場合)において法団の1人の行政者に前借りしてはならない(ただし，その名の行政者が現在又は本段落の語り手であったため)。又は(Iii)当該等の役員又は当該等の取締役がいない場合は，意思決定者がこの決定を下したときに知られている事実が明確に証明されるように，独立した法律顧問が書面で指示する

282559062 v 118.その人が悪意を持って行動しているか、またはその行動が法団の最大の利益に適合していないか、または反対しないことを納得させる。(D)実行する.明確な契約を締結する必要がない場合には、本附例により役員及び主管者に賠償及び立て替え金を要求するすべての権利は、契約権利としなければならず、その効力は、法団と取締役又は主管者との間の契約が規定する程度及び効力と同じである。本条は、取締役又は行政官のいずれかが弁済又は下敷きを得る権利を付与し、以下の場合、その権利を有する者又はその代表が、任意の司法管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されることができる：(I)弁済又は下敷きを要求する申立の全部又は一部が却下された場合、又は(Ii)請求が行われてから90日以内に当該請求書について処分されていない。法的に許容される範囲内で、このような強制執行訴訟におけるクレーム者は、全部又は部分的に勝訴した場合には、法的に許容される最大範囲で起訴クレームの費用を得る権利がある。いかなる賠償請求索についても、もし申索人が“大中華本社”或いは任意の他の法律適用によって許可された行為基準に達しなかった場合、会社は請求人の請求金額について請求人に賠償することができ、法団は抗弁を提出する権利がある。法律団体の行政官が立て替えについて提出した任意の申立に関連する(ただし、任意の民事、刑事、行政又は調査の訴訟、訴訟又は法律手続において、当該行政者が法団の役員であったか又はかつて会社であった事実により、任意の訴訟、訴訟又は法律手続において除く), 法団は、その人が悪意を持って行動していることを証明するために、またはその人が法団の最良の利益に適合または反対しないと信じない方法で行動するか、またはその行為が正当であると信じることなく行動する任意の刑事訴訟または法的手続きについて免責を提起する権利がある。会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者がDGCL又は任意の他の適用法律に規定された適用行為基準に適合していないことを決定することができなかった場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを確定し、いずれも訴訟に対する抗弁又はクレーム確立者が適用行為基準に達していないと推定してはならない。取締役または主管者が本条または他の規定に従って補償または前借り支出を得る権利を強制的に執行するために提起された任意の訴訟において、取締役または主管者が本条または他の方法で補償または前借り支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、法団に落下しなければならない。(E)権利の非排他性.本附例は、任意の適用される法規、証明書の規定、付例、合意、株主、または利害関係のない取締役の投票または他の規定によって所有される可能性があり、またはその後に得られる任意の他の権利を排除しない任意の人に権利を与える, 彼や彼女の公式として行動しても、在任中に他の身分で行動しても。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。(F)権利の存続。本附例では，誰にも付与された権利は，すでに取締役や主管者，主管者，従業員あるいは他の代理人である者ではなく，引き続き存在し，その人の相続人，遺言執行者および遺産管理人の利益に適用される。(G)保険。本条例または任意の他の適用法によって許可された最大範囲内で、法団は取締役会の承認を受けた後、本条の規定に基づいて、または補償を受けることを許可された任意の者を代表して保険を購入することができる。(H)修正案。本条項のいかなる廃止または修正も所期の目的のみである

282559062 v 1 19.は、任意の訴訟が発生したとき、またはそうでないことを指す場合に、本添付例に従って有効な権利に影響を与えず、この訴訟は、または法団の任意の代理人のための法的手続きの根拠としてではない。(I)条文を保留する.本附則または本附則のいずれかの部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本条の任意の無効されていない適用部分または任意の他の適用法が禁止されていない範囲内で、各取締役およびその役員に対して全面的に賠償しなければならない。本節では、他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合は、会社は任意の他の適用法に基づいて、各取締役及びその役員に対して全面的な賠償を行わなければならない。(J)ある定義.本附例については、以下の定義が適用される：(I)“法律手続き”という言葉は広義に解釈されなければならず、いかなる脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの調査、準備、検察、抗弁、和解、仲裁および控訴、およびそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて証言することを含むが、これらの訴訟、訴訟または法律手続きが民事、刑事、行政または調査であるかにかかわらず、これらに限定されない。(Ii)“支出”という言葉は、法廷費用、弁護士費、証人費、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の法的手続きに関連して引き起こされる任意の他の任意の性質または種類の費用および支出を含むが、これらに限定されない広義の解釈とすべきである。(3)“法団”という言葉は、合併後の法団に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成法団(構成された任意の構成要素を含む)を含むべきであり、合併または合併が単独で存在し続ける場合には、その役員、上級管理者を賠償する権利があるべきである, また、現在又は過去に当該構成法団の役員、上級者、従業員又は代理人である者、又は現在又は過去に組織法団の要求に応じて、別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の役員の上級者、従業員又は代理人である者が、本条の条文に基づいて生成された又は既存の法団が置かれている地位は、当該構成法団が分離して存在し続ける場合に当該構成法団が置かれている地位と同じであるように、従業員又は代理人とする。(Iv)法団の“役員”、“主管者”、“主管者”、“従業員”または“代理人”に言及する点は、当該人が法団の要求に応じて、それぞれ別の法団、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役主管、主管者、主管者、従業員、受託者または代理人として在任している場合を含むが、これらに限定されない。(5)“他の企業”に言及する場合には、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”に言及する箇所は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“法律団体の要求に応じてサービスを提供する”と言及される場合には、法団の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者について、その取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその取締役が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“法団の最適な利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。第七条記録及び報告

282559062バージョン1 20.7.1レコードのメンテナンスとチェック。法団は、その主な実行事務所または取締役会が指定した1つまたは複数の場所に、株主の名前、住所、および各株主の保有株式数およびカテゴリの記録、改訂されたこれらの添付例のコピー、議事録、会計帳簿、およびその他の記録を準備しなければならない。法団に登録されている任意のこのような記録は、任意の資料貯蔵装置または方法に準備されていてもよく、または任意の資料貯蔵装置または方法の形態で保存されていてもよいが、このように記憶されている記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができなければならない。法団は“政府本部条例”の条文に基づいて、このような記録を調べる権利のある人の要求に応じて、このように保存されている任意の記録を転換しなければならない。記録がこのように保存されている場合、情報記憶装置または方法によって作成された、または情報記憶装置または方法によって作成された明瞭で読みやすい紙テーブルは、証拠として受け入れられ、元の紙テーブルが記録を正確に記述する程度と同じ程度である他のすべての目的のために受け入れられるべきである。7.2取締役によるチェック。どの取締役もその取締役の地位に合理的に関連する目的で、会社の株式分類帳、株主リスト、その他の帳簿と記録を審査する権利がある。衡平裁判所はここで専属管轄権を持ち、取締役が要求された検査を受ける権利があるかどうかを確定する。裁判所は簡易プログラムに従って法団に命令し、取締役が任意及びすべての帳簿及び記録、在庫分類帳及び在庫リストを調べ、これらの帳簿及び記録を複製或いは抜粋することを許可することができる。裁判所は視察に関連するいかなる制限または条件を適宜規定することができる, 裁判所が公正で適切だと思う他の追加的な助けに判決を下すか。7.3他の法団の株式を表す。取締役会に別の指示がない限り、行政総裁、総裁、または総裁が許可した任意の他の者は、法団を代表して投票し、法人名で保有する任意の他の法団の任意およびすべての株式に付随するすべての権利を代表して投票する権利を有する。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。第八条一般事項8.1照合。取締役会は、どの人またはどの人が法律団の名義で発行または対処できるすべての小切手、為替手形、他の支払い命令、手形または他の債務証明書を署名または裏書きすることができるかを決議によって決定しなければならず、そのような許可を受けた者のみがそのような文書に署名または裏書きすることができる。8.2会社契約と文書の実行。本附例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級者または1人以上の代理人が、法団の名義または法団を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を締結することを許可することができる。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級者の代理権限の範囲内でなければ、任意の上級者、代理人または従業員は、任意の契約または契約で法団を拘束する権利がないか、またはその信用を質するか、または任意の目的または任意の金額について法的責任を負う権利がない。8.3株；部分的に十分に入金された株式。会社の株は株に代表されています, しかし、取締役会は決議案によって、その任意またはすべての種類またはシリーズ株の一部または全部を無証明株式とすることができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。それにもかかわらず

282559062 v 1 21。取締役会がこの決議案を可決した後、株式を保有する各株式所有者及び要求を提出する時、証明書なし株式の所有者は、会社主席又は行政総裁、総裁又は総裁副会長、財務総監又はアシスタント財務総監、又は秘書又はアシスタント秘書が会社名義で署名した証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録員が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行された日が上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面に、証明書のない部分に該当する株式を納付する場合は、法団の帳簿及び上記で明らかにして支払わなければならない対価総額及び支払済み額を記録しなければならない。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。8.4証明書の特定。(1)1種以上の株式又はいずれか1種類以上の系列の発行が許可されている場合は、参加する権限、名称、優先オプション及び親族, 各種類の株式またはその一連の任意の権利または他の特別な権利、ならびにそのような特典および/または権利の資格、制限または制限は、会社がカテゴリまたは一連の株式を代表するために発行された証明書の正面または裏面に全文または要約されなければならない。しかし、本条例第202条に別の規定がある以外に、上記の規定に加えて、当社が当該カテゴリ又は一連の株式を代表して発行する証明書の正面又は裏面には、各種類の株式又はその一連の権力、名称、特典、相対、参加、選択又は他の特別な権利を要求する株主、及び当該等の特典及び/又は権利を要求する株主、資格、制限又は制限を無料で提供することができる。8.5証明書が失われます。8.5節に別段の規定がある場合を除き、以前に発行された株式が会社に返還され、同時にログアウトされない限り、以前に発行された株の代わりに新たな株を発行してはならない。法団は、以前に発行された紛失された、盗まれた、または破壊されたと指定された任意の株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、法団は、紛失された、盗まれた、または廃棄された株式の所有者またはその法律代表が、そのような証明書が紛失された、盗まれたか、または廃棄されたか、またはそのような新しい証明書または証明書なし株式の発行によって提出された任意の証拠金を指定されるために、法団に十分な保証金を与えることができる。8.6構造；定義。文意に別に指摘がある以外は，一般的に規定されている, DGCLの解釈規則と定義は本付例の解釈に適用する.この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社や自然人を含む。8.7配当金。証明書に記載されている任意の制限を満たす場合、会社役員は、“株主総会規則”に基づいて、その株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。会社の役員は会社の任意の配当に利用できる資金から準備金を引き出すことができます

282559062 v 1 22。適切な用途として保存したり、そのような保存を廃止することができる。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。8.8財政年度。会社の財政年度は取締役会決議によって決定され、取締役会決議によって変更されることができる。8.9封口。当社は会社の印鑑を用意することができ、取締役会が勝手に採用したり変更したりすることができ、印鑑やその伝真物を借りて印鑑を押したり、印鑑を押したり、任意の他の方法でコピーして使用することができます。8.10株式譲渡。法団または法団の譲渡代理人(ある場合)に承認または相続，譲渡または許可譲渡の適切な証拠(法団の法律顧問によって決定された)が付与された株式を返送した後，法団は法団の指示に従って譲渡代理人(ある場合)に新証明書を発行し，その証明書を取得する権利がある者には，旧証明書を抹消し，その帳簿内に取引を記録する責任がある.8.11株主登録。デラウェア州法律に別段の規定がある以外に、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、当該所有者として投票する独占的権利を取得する権利があることを認めなければならず、その帳簿に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に対して責任を負うことを要求する権利があり、また、他の人が当該等の株式又は当該株式等の株式に対するいかなる衡平法又はその他の債権又は権益について、関連する明示又はその他の通知があるか否かにかかわらず、他の人が当該株式又は当該等の株式に対するいかなる衡平法又はその他の債権又は権益を認めるかを制限されない。8.12紛争裁決フォーラム。その会社が書面で他の裁判所を選択することに同意しない限り, デラウェア州衡平裁判所(以下、“衡平裁判所”と呼ぶ)は、任意の株主(実益所有者を含む)のために、(I)法団を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)法団の現職または前任取締役、高級職員または他の従業員が、法団または法団株主に対する受信責任を主張する任意の排他的裁判所、(Iii)大中華商業銀行または証明書またはこの別例の任意の条文に基づいて、法団、その現職または前任取締役、高級職員または従業員に対して提出された任意の訴訟、または(Iv)内務原則に制限された法団、その現または前任取締役、上級者または従業員に対して訴訟を提起する任意の訴訟であるが、上記(I)~(Iv)項のすべての項は、衡平裁判所が平衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けないと判断した場合は、衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けない(この不可欠な方は裁定後10日以内に衡平裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)、この限りではなく、この申索は衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属司法管轄権に属する。あるいは衡平裁判所が管轄権を持っていない事件。本項のいずれか1つまたは複数の規定が、任意の理由により、任意の個人、実体または状況に適用される無効、不正または実行不可能な規定と認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、任意の他の場合、そのような規定および本項の残りの規定(本項に無効、不正または実行不可能と認定された任意の規定を含むが、それ自体は無効とはみなされない)の有効性、合法性および実行可能性を含むが、これらに限定されない, 不正または実行不可能)、他の個人またはエンティティおよび状況への適用は、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならない。8.13特定の行動を裁く排他的フォーラム。

282559062 v 1 23。(A)不法団が法律で許可された最大範囲内で別の裁判所を選択することに書面で同意する以外に、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて訴訟因を提起する訴えを解決するための唯一および独占裁判所でなければならない。(B)会社の任意の担保の権益を所有、所有、またはその他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、この第8条第8.13節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。第九条緊急事態別例第九条緊急事態附例。米国又は会社が業務を展開している場所を攻撃するか、または通常取締役会または株主会議を開催することに起因する任意の緊急事態、または任意の原子力災害または原子災害の間、または任意の大流行、災害または他の同様の緊急事態が存在する間、本附例の前の条項または証明書に何らかの異なるまたは衝突の規定があっても、取締役会が容易に会議を開催することができない(“緊急事態”)は、本条第9条は依然として適用されなければならない。本条の規定に抵触しない範囲内では，前条の規定の附則及び証明書の規定は緊急時に引き続き有効であり，緊急事態の終了後は，本条第9条の規定はもはや有効ではない。9.2回の会議です。いかなる緊急の場合においても、取締役局又はその管轄下の任意の委員会の会議は、議長又は董事局の任意の他のメンバー又は行政総裁又は任意の行政総裁に直接責任を負う他の上級者(“指定者”及び集団の“指定者”)によって開催することができる, あるいは部長です。緊急時に任意の取締役会又はその任意の委員会会議を開催する時間及び場所の通知は、緊急時に緊急時に他の方法で定足数を取得できなかった場合には、当該等の取締役及び/又は指定者を当社の取締役とみなすために、会議を開催する個別の者が任意の利用可能な通信方法で取締役及び/又は高級職員を指定しなければならない。この通知は，会議を開催する個人が許可されていると考えられる場合には会議前の時間に出さなければならない。9.3定足数。本条第IX条第9.2節に基づいて開催される任意の取締役会又はその任意の委員会会議において、1人の取締役が処理業務を構成する定足数に出席しなければならない。取締役会またはその任意の委員会の空きは、会議に出席した役員が過半数票で埋めることができる。取締役会会議に出席できる取締役がいない場合は、会議に出席する指定上級管理者が当該会議の役員を担当し、追加の定足数要求を必要とせず、会社役員を務める全権力を有する。9.4修正案。本条第IX条第9.2節に基づいて開催される任意の会議において、取締役会又はその管轄下委員会(状況に応じて)は、緊急事態について任意の実際又は必要な規定を行うために、本条第IX条の規定を修正、改訂又は補完することができる。9.5緊急計画。会社は会社の緊急事態時の管理のために応急計画を立てることができます。本第9条の規定によると、取締役会は緊急計画を随時検討または修正することができる。

282559062 v 1 24。9.6責任。故意の不正行為を除いて、本第九条の規定に従って行動する会社の役員、役員又は従業員は何の責任も負わない。9.7廃止または変更。本細則第IX条の規定は，取締役会又は株主のさらなる行動によって廃止又は変更することができるが，当該等の撤回又は変更は，本条第IX条第9.6節の廃止又は変更前に行われた行動に関する規定を修正することはできない。第10条改正案10.1改正案。証明書条項に規定されているいかなる制限を満たしている場合、取締役会は会社の定款を明確に通過、改正、または廃止することを許可している。株主は定款を通過、修正、または廃止する権利があります。ただし、法律又は証明書に規定されている会社の任意の種類又は系列株の保有者投票を除いて、第2条第3.2条(取締役数)、第3.3条(取締役の選挙、資格及び任期)、第3.4条(辞任及び空席)、第3.14条(取締役免職)の全部又は任意の部分を改正又は廃止する。第六条又は第十条会社株主は、当時取締役選挙で投票する権利のある議決権のある株の少なくとも66%及び3分の2(662/3%)の流通株の保有者に賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票することを要求しなければならない

282559062 v1 i.