添付ファイル10.42

株式オプション協定

ORAVAX医療会社は

2021年長期インセンティブ計画

1.オプションを付与する.Oravax Medical Inc.2021年長期インセンティブ計画によると(平面図“)デラウェア州の会社Oravax Medical，Inc.の従業員、請負業者、および外部取締役(会社“)、会社授与

(the “参加者”)

一つの選択肢(“株オプション“)購入合共_株を引受する”) at an “オプション価格“は、1株$_(すなわち、日普通株に付与された1株当たり公平市価)に相当する。

“大会”ロット期日“本株式引受権のは_である.“大会”オプション期限“付与された日から第十(10)日直前の日まで満了しなければならない^{これは…。})授与日の記念日は、次の4節の規定に従って早期に終了しない限り。株式オプションは、2007年4月17日に発表された“最終財務条例”における非限定的株式オプションに関する条項を遵守して、規則第409 A節のbr}を適用しないようにする非限定的株式オプションである。

2.計画のテーマ。株式オプションとその行使は本計画の条項と条件に支配され，本計画の条項はを制御すべきであるが，本無保留株式オプション協定(本プロトコル)の規定に抵触してはならない協議). 本プランで定義されているここで使用する大文字用語は，本プランで与えられた同じ意味を持つべきである.株式オプションは、取締役会または委員会(誰に適用されるかによって決まる)が本計画によって公布された任意の規則によって制限され、書面で参加者に伝達されなければならない。

3.帰属；トレーニング時間。本合意が明確に規定されているほか、本計画で規定されているいくつかの制限や条件を満たしている場合には、引受株式が付与され、以下のように引受権を行使することができる

A.引受株式総数の_% は帰属し、この部分株式権は授出日に行使することができる。

B.引受株式総額の_% は帰属し、この部分購入株式は_に帰属する。

C.引受株式総額の_%が帰属し、この部分購入株式は_に帰属します。

D.総購入株式の_%が帰属し、この部分購入株式は_に帰属する

制御権が変更された場合、制御権変更の発効日直前に、授権されていないすべての購入株権はすぐに帰属し、本購入株権は完全に行使可能になる(以前に行使できなかった場合)。

5.期限；没収。

A.本契約に別途規定がある以外に、株式購入の未行使部分が参加者がサービスを終了した日に帰属していない購入権に関係している場合、株式購入はその日に終了する。株式オプションのうち、その日に帰属する引受株式に関する未行使の部分は、以下のの最初の発生時に終了する：

I.午後5時オプション期限が終了した日に；

二、午後五時参加者が死亡または完全障害でサービスを終了した日から12(12)ヶ月以内に；

三、三、参加者は会社の理由でサービスを終了した直後

四、午後五時参加者がサービスを終了した日から90(90)日以内に、本4.A.節で規定されていないいかなる理由でもサービスを終了する；または

V午後5時当社では本条項第七条に基づいて任意の部分の株式オプションを没収する日を規定しています。

B.本契約の目的で、“理由は何だ用語は、当社と参加者との間で有効な任意の雇用、コンサルティング、または他のサービスプロトコルに与えられる意味を有するべきであるが、そのようなプロトコルが有効でない場合、またはプロトコルが用語を定義していない場合、用語は、任意の場合に有効である理由は何だ“参加者を指すべきである：(I)参加者の職責または会社に雇われている間に詐欺、汚職または窃盗行為を実施するため、(Ii)会社またはその任意の関連会社、共同会社または顧客の財産を故意かつ誤って破損すること、(Iii)故意または誤って任意の機密情報を開示すること、(Iv)会社管理層の事前書面による同意を得ない場合には、会社の個人利益を犠牲にして重大な個人利益を提供すること、(V)任意の雇用に深刻な違反をすること、会社と参加者との間の有効なコンサルティングまたは他のサービスプロトコル、または(Vi)意図的かつ継続的なは、合理的な理由なしに、会社の合法的および適切な命令を遵守することができなかったか、または拒否することができず、この命令は、呼ばれる失敗または拒否を合理的に詳細に説明し、参加者が合理的な機会を得た後に、呼ばれる失敗または拒否を修正する。

6.誰が鍛えられるか。上記第3節及び第4節に規定する条項及び条件を満たす場合、参加者の生きている間、株式オプションは、参加者又は参加者の保護者又は個人又は法定代表者によってのみ行使されることができる。参加者のサービスが終了した場合は、第4.A節に規定された日前に死亡したためである。また、参加者は、死亡日に本プロトコル第3節に記載された株式承認の最高数を行使しておらず、以下の者は、第4節で指定された日付よりも前の任意の時間に、参加者が株式購入の行使可能部分を代表して行使することができる。ここで：その遺産の遺産代理人または遺贈または継承または参加者の死亡によって株式オプション権を行使する権利を獲得した者は、株式オプションは、本プロトコル、本計画、および法律、規則および条例を適用するすべての他の条項の制約を継続しなければならない。

7.brの断片的な株式がない。株式オプションは全株式に対してのみ行使でき、断片的な株式を発行してはならない。

8.鍛え方。委員会が時々通過する可能性のある行政法規の規定の下で、委員会に書面通知を提出することで、株式オプションを行使する普通株式数を明記することで株式オプションを行使することができる通知を行使する“)とその権力を行使する日(”練習日付)は、参加者が行使通知および対価格の日付を会社に交付すべきであり、その価値は、購入した株式のオプション総価格(株式オプションに関連する任意の源泉徴収または他の支払いの雇用税または他の税金を加える)に等しく、以下のように支払われる：(A)会社の注文に応じた現金、小切手、銀行為替手形または為替手形；(B)参加者が行使日に所有する普通株式(制限株を含む)は、行使日の公平な市価で推定され、参加者は行使前6(6)ヶ月以内に会社から取得されなかった。(C)署名された取消不能オプション行使表(または会社の許容範囲内で、行使指示は、参加者が会社が合理的に受け入れたブローカーまたはトレーダーに発行された取消不能指示と共に、書面、電話または電子的に伝達することができる)を、会社またはその指定された代理人に交付する。購入株権を行使するために購入したいくつかの普通株を売却するか、またはその株式をローン担保として売却し、その購入価格を支払うために必要な売却またはローンで得られた金を速やかに当社に交付する。(D)自社が株式購入権の行使により他の方法で交付された株式数総公平市価が行権時の総オプション価格に等しい普通株式数を差し押さえることを要求する(D)i.e., 無現金純額行使)、および/または(E)委員会が完全に適宜許容可能な任意の他の形態で有効な審議を行う。限定株式が購入持分行使の代償として入札されると，株式を行使するために発行される普通株数は，対価格として用いられる限定株の数に等しく，このように入札した限定株と同様の制限と規定を遵守すべきである.参加者が行使通知の日から3(3)営業日以内に本条第7項に記載の対価格を交付できなかった場合は、行使通知は無効となり、会社は当該行使通知に関連するいかなる普通株も参加者に交付する義務はない。

参加者がすべての満期金額を支払った後、会社は、その時点で購入した普通株式の証明書を、行使日直後に参加者(または参加者が死亡した場合に参加者株式オプションを行使する者)の指示に従ってその主要営業所に交付しなければならない。しかしながら、会社が普通株を交付する義務は、会社がいつでも適宜決定する場合、引受権またはその項に基づく普通株の発行または購入の条件として、任意の証券取引所または取引業者間見積システムまたは任意の州または連邦法律に基づいて、または任意の政府規制機関の同意または承認を経て、株式または普通株の上場、登録または資格を必要とする条件によって制限されるべきである。このような上場、登録、資格、同意または承認が委員会の合理的なによって受け入れられないいかなる条件でも完了または取得しない限り、全部または部分的に株式購入権を行使してはならない。

参加者が通知で指定された任意の引受株を支払うことができない場合、またはその交付を受け入れない場合、参加者の株式引受権の一部および引受株を購入する権利は、参加者によって没収される可能性がある。

9.譲渡できません。遺言または世襲および分配法則に基づいていない限り、参加者は株式オプションを譲渡または譲渡してはなりません。

10.株主としての権利。参加者に普通株の証明書を発行する前に，参加者は株式を引受する株主としての権利を持たない.株式の引受は本契約の条項及び条件によって制限されなければならない.本方法第10条に別の規定がある以外は、記録日が当該証明書発行日よりも早い配当金又はその他の権利を調整してはならない。参加者は、本協定に署名する際に、会社が要求する普通株式の発行に関する任意の文書に署名することに同意する。

11.引受株式数の調整および関連事項。株式オプションに含まれる普通株式数及びそのオプション価格は、本計画第11条~第13条の規定に基づいて調整されなければならない。

12.不合格の株式オプション。株式オプションは奨励的株式オプションとみなされてはならない。

13.投票。参加者は、本購入持分行使後の一部または全部の株式購入の記録保持者として、本合意に従って株購入権を譲渡する前に、当該等購入持分を採決または同意する排他的権利を有するが、当該等購入持分所有者が他の場合に当該等の投票権を有さない場合、本節では、いかなる投票権も設定してはならない。

14.具体的な演技。双方は，本プロトコルに違反する行為に対しては，法的な救済措置が不十分な救済措置であることを認めているため，双方は，本プロトコルを具体的に履行することで強制的に実行すべきであることに同意している.具体的に履行される救済措置は、本協定の下で各当事者の法律上または衡平法上のすべての権利と救済措置の累積でなければならない。

15.参加者の陳述。本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、参加者はここで同意し、彼はそれによって付与された株式購入権を行使または発行することはなく、当該株式構成参加者または当社がいかなる政府当局の任意の法律または法規のいかなる規定に違反している場合、当社は本合意に基づいて参加者にいかなる株式も発行しないであろう。このような点で会社のどんな決定も最終的で拘束力があり、決定的だ。会社の義務と参加者の権利はすべての適用された法律、規則、そして規制によって制限される。

16.投資代表。適用される連邦および州証券法に従って登録された取引において参加者に普通株式を発行しない限り、本合意に署名したとき、参加者は、本合意に従って購入可能なすべての普通株が、連邦または州証券法に違反するのではなく、任意の意図で転売または流通するのではなく、参加者によって自己の投資目的で買収されることを会社に宣言し、保証する。普通株が適用される連邦及び州証券法に基づいて登録された取引において発行されない限り、普通株について発行されたすべての証明書は、適切なbr制限投資図例を有し、その後、適用される連邦及び州証券法に基づいて登録されなければならず、又は参加者が弁護士の意見を得なければならず、その形式及び実質は会社及びその弁護士を満足させ、このような登録を行う必要はない。

17.ロックプロトコル。参加者は、当社の初公開を含む任意の引受販売の普通株式公開について、当社又は当該公開発行を管理する主引受業者(どのような状況に応じて決定されるか)について事前に書面で同意してはならず、売却、要約、質権又は他の方法で株式を処分又は譲渡することはできず、時間は少なくとも当該発行に関連する登録声明が発効してから百八十日(180)日、又は取締役会又は主引受業者が決定するより長い時間である。もし会社のすべての役員と上級管理者が類似した制約を受け入れることに同意した場合。株式配当金、剥離、株式分割、転換比率の調整、資本再編または同様の取引が、対価格を受けていない会社の発行済み証券に影響を与えると発表された場合、したがって、このような取引は、第16条の制約された任意のオプション株の代替証券または追加証券に割り当てられ、またはそのために転換可能な株式の代替または追加証券となる場合は、直ちに、本第16条の制約を受けなければならない。第16条の制約を受けたオプション株の数および/またはカテゴリに対応して適切に調整されて、そのような証券または財産の分配を反映する。本第16条に規定する義務は、会社が5(5)年日前に登録声明を提出するすべての引受株式公開株式に対しても有効である。会社初公募が終わった後。しかし前提は, 本協定条項に適合する取引では、1933年に改正された米国証券法の登録要件を有効な登録声明又は免除に基づいて、本第16条は、公衆への売却に適用される任意の引受株を停止する。

18.参加者の確認。参加者は、当社がそのレビューのためにこの計画のコピーを提供したことを確認し、計画の条項および条項を熟知しており、ここで計画のすべての条項および条項に適合する本購入株権を受け入れることを示した。参加者は、拘束力、決定的、および終局的な決定または解釈として、本計画または本プロトコル項で発生した任意の問題について委員会または取締役会が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

19.法律の管轄。本プロトコルは、デラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきである(本プロトコルの管理、解釈、または解釈を別の州法律に提出することが可能ないかなるデラウェア州の法律衝突規則または原則も含まれない)。

20.サービスまたは雇用を継続する権利はない。本協定は、参加者が従業員、請負業者または取締役以外の者として会社または任意の子会社にサービスを提供し続ける権利を付与する権利、または会社または任意の子会社が従業員、請負業者または取締役外部従業員として参加者を随時解除する権利を妨害または制限するものと解釈してはならない。

二十一合法的な工事。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項、条項、または合意が任意の理由で管轄権を有する裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、無効、不法、または実行不可能な条項、条項またはプロトコルは、本プロトコルに含まれる任意の他の条項、条項または合意に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、すべての態様で無効、不正または実行不可能な条項、条項または合意がここに含まれていないと解釈されるべきである。

22.独立プロトコルとしての契約とプロトコル.本プロトコルに規定されている各契約およびプロトコルは、本協定の任意の他の規定から独立した契約およびプロトコルとして解釈されなければならない。参加者が会社に対して提起した任意のクレームや訴訟理由の存在は、本合意に基づくか否かにかかわらず、会社が本プロトコルに規定されているチノや合意を実行する抗弁理由とはならない。

二十三完全なプロトコル.本プロトコルは、本プロトコルと共に、双方間の本プロトコルの標的に関する任意および他のすべての事前口頭または書面了解および合意の代わりに、双方間の上記の標的に関する唯一かつ唯一の合意を構成する。双方が先に本プロトコルの標的について行ったすべての交渉とプロトコルは本プロトコルに組み込まれている.本合意当事者は、任意の一方または任意の一方を代表して行動する誰もが、本プロトコルまたは本計画において任意の陳述、誘因、承諾または合意がなされておらず、本プロトコルまたは本計画に含まれていない任意の合意、声明または約束が無効であるか、または拘束力または任意の効力を有することを認めている。

24.当事者は制約される.本協定に含まれる条項、条項及び合意は、双方及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者及び許可された相続人及び譲受人の利益に適用され、それに対して拘束力及び適合性がある。受本協定が明確に規定する譲渡制限の制約。

二十五修正。本プロトコルの任意の変更または修正は無効であるか、または双方に拘束力がない場合、変更または修正が書面で行われ、双方によって署名されなければならない。しかし、会社が本規約の第409 a節またはその下で発表された任意の法規または他の指導の要件を遵守または免除することを自ら決定した場合、会社は、参加者の同意または署名なしに本プロトコルを変更または修正することができる。上記の規定にもかかわらず、会社は計画の許容範囲内で計画を修正することができる。

26.タイトル. 本プロトコルで使用されるタイトルは参考と使いやすいだけであり，本プロトコル条項や条項を解釈する際に考慮すべき実質的な事項は構成されていない.

二十七性別と番号。本プロトコルで使用される任意の性別の語は、任意の他の性別を含むものとして保持され、解釈されるべきであり、単数中の語は、文脈が他に要求されない限り、複数を含むべきである。

二十八通知。本プロトコルの下で要求または交付を許可する任意の通知は、会社または参加者(状況に応じて)が実際に受信した場合にのみ交付されたとみなされ、アドレスは以下のとおりであるか、または本プロトコルの規定に従って交付された書面通知によって指定された他のアドレス：

A.会社への通知br}のアドレスと配信方法は以下の通りです

Oravax医療会社は

アメリカン大通り一一八五号

ニューヨーク市、郵便番号：10036

宛先：アヴィ·ギャビー最高財務官

メール：avi@ora-vax.com

B.参加者への通知は，署名ページ上の規定に従って住所を記入して交付しなければならない.

29。税金要求。ここでは、参加者が直ちにその税務顧問に相談し、本協定の税務結果を理解することを提案する。当社又は任意の付属会社(適用される場合)(本第28条については、用語会社“ は、任意の適用可能な子会社を含むとみなされるべきであり)、計画および本合意に関連するすべての現金または他の形態で支払われる金額から、本株式オプションに関連して源泉徴収される法律の任意の連邦、州、地方、または他の税金を差し引く権利がある。当社は、本計画に基づいて発行された普通株を受け入れた参加者に、参加者が本株式購入による収入により当社が源泉徴収しなければならない任意の税金の金額を当社に支払うことを適宜請求することもできます。この等金は、当社が要求したときに支払わなければならず、任意の普通株式を代表する証明書の交付前に支払うことが要求される可能性がある。このような支払いは、(A)当社に(以下(C)の項目による断片的な株式の発行を回避するために)当社に必要な源泉徴収税義務に等しいか、または超える金額の現金を当社に交付することによって行うことができる。(B)会社がその全権裁量権の下で会社がbrを行使することに書面で同意した場合、参加者が行使の日前6(6)ヶ月以内に会社から普通株の実際の交付を受けていない場合、交付された株式の公平な市場総価値は、(以下(C)項によるbr断片的株式の発行を回避するために)必要な源泉徴収税以上である。(C)当社がその全権情状決定権の下で書面で同意する場合、当社は株式購入時にいくつかの株式を差し引くが、このように抑留された株式の公平市価総生産は(ただし)必要な源泉徴収税に等しい、または(D) (A)、(B)または(C)の任意の組み合わせ。会社は適宜決定することができる, 会社が他の方法で参加者に支払った任意の他の現金報酬からこのような税金を差し引く。

[ペイジの残りの部分はわざと白くしていた

署名ページは以下のとおりである.]

会社が正式に許可した者が本協定に署名することを促し、参加者は本協定の第1節に規定された日に本協定に正式に署名し、その同意と承認のすべての条項を証明することを証明した。

	会社：

	ORAVAX医療会社は

	差出人：
	名前：
	タイトル：

	参加者：


	サイン

	名前：
	住所：