添付ファイル10.41

ORAVAX 医療会社

2021年長期インセンティブ計画

Oravax Medical，Inc.2021年長期インセンティブ計画(平面図)“は、デラウェア州会社Oravax Medical，Inc.の取締役会によって採択された会社”), effective as of _______________, 2021 (the “発効日“)， は当社の株主の承認が必要です。

第 条

目的は…

本計画の目的は、会社及びその親会社と子会社の主要従業員、主要請負業者及び外部取締役のサービスを吸引し、維持し、奨励的株式オプション、非限定株式オプション、株式付加権、制限株、制限株式単位、業績奨励、配当等価権、業績目標、直列奨励及びその他の奨励を付与することにより、これらの人員に会社の独自権益を提供し、これらの奨励が単独で付与されたものであっても、組み合わせて付与されたものであっても、同時に付与されたものである

(A)会社の福祉における当該等の人々の権益を増加させる

(B)当該等の者が引き続き当社又はその付属会社にサービスを提供するよう激励すること；及び

(C)会社が有能な人を従業員、請負業者、外部取締役に誘致できるようにする方法を提供する。

この計画は，会社とその付属会社と子会社の“包括”計画として を目指している。したがって、必要であれば、取締役会は、本計画の範囲に合わない現地法規に適応するために、必要に応じて本計画において の非米国住民個人への奨励を増加させることができる。米国以外の住民個人の計画を使用するために会社が承認したこのような付録は、他の国·地域の計画条項に影響を与えない。

本ファイルの添付ファイルAはOravax Medical，Inc.イスラエル長期インセンティブ計画(The)であるイスラエルの計画1961年の“イスラエル所得税条例”(新版)第102条及び第3(I)条の規定によれば、会社(又は関連会社又は子会社)及び会社(又は関連会社又は子会社)の任意の他のサービスプロバイダ又は制御権保持者は、イスラエルの所得税を納付するイスラエルの従業員及び高級職員 を納付しなければならない。

報告参加者 については，本計画と本計画下のすべての取引は“取引法”が公布された規則16 b-3のすべての適用条件を満たすべきである.委員会の計画または行動の任意の規定が遵守されていない場合、その規定または行動は無効とみなされなければならない初めから計算する法的に許可された範囲内で、委員会を経て望ましいと思う。

第 条

定義する

本計画では、以下の用語は、文意が別に言及されていることに加えて、以下の意味を持つべきである

2.1 “付属会社“任意の指定者の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を指し、その人の任意の一般パートナー、管理メンバー、上級管理者、取締役または受託者、またはその人の1人または複数の一般パートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御される任意の私募株式ファンド、リスク投資ファンドまたは登録投資会社、または同じ管理会社または投資コンサルタントを共有する任意のプライベートエクイティ基金、リスク投資ファンドまたは登録投資会社を含むが、これらに限定されない。兄弟姉妹や他の人の両親の誰でもありません

2.2 “適用される 法“とは、適用される会社法、適用される証券法、会社証券の上場または見積に基づく任意の取引所または取引業者間見積システムの規則、地域住民に報酬を与える任意の外国司法管轄区に適用される規則、および任意の他の適用される法律、規則または制限、持分インセンティブ計画の管理、ならびに普通株の発行および流通に関連するすべての法律要件を意味する。

2.3 “許可された役人“本契約第3.2(B)節で定義する.

2.4 “賞を授与する は、任意の奨励株式オプション、非限定株式オプション、限定株式、特別行政区、制限株式単位、業績奨励、br}配当等価権、または他の奨励を付与することを意味し、単独付与であっても、合併付与であっても、同時に付与されることを意味する(ここではそれぞれこれを称する激励する”).

2.5 “ 合意を裁く“参加者と会社との間の書面協定を指し、その中に賞を授与する条項が規定されている。

2.6 “奨励 期限“は、報酬プロトコルに規定された期限を意味し、その期間内に報酬によって付与された1つまたは複数の報酬 を行使することができる。

2.7 “サーフボード“ は当社の取締役会を指します。

2.8 “コントロール中の を変更する“本プロトコルに別段の規定がない限り、以下のいずれかに記載のイベントが発生することを意味する：

(A)任意の 個人が自社証券の実益所有者(当該人の実益所有証券のうち自社又はその関連会社から直接取得したいかなる証券も含まない)であって、当該等証券は、自社当時発行されていた証券の50%(50%)以上を占め、以下(C)段落(A)段落(A)段落(A)段落に記載された取引により当該等実益所有者となった者は含まれない

(B)次の個人は、いかなる理由でも当時の在任取締役数の多くを構成しない：本計画が発効した日に取締役会を構成する個人および任意の新しい取締役(取締役の初期就任は、取締役選挙に関する同意を求める競争を含むが、取締役選挙に関する同意募集を含むが、取締役選挙に関する同意募集を含むが、これらに限定されない)、その任命または選挙または会社株主によって指名された少なくとも3分の2(2/3)の投票数で承認または推薦される^RDS)当時まだ在任していた取締役は、本計画の発効日の取締役であるか、その任命、選挙、または選挙が以前にこのように承認または推薦された取締役を指名するか、またはその任命、選挙、または選挙によって指名された取締役である

(C)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社が任意の他の会社と合併又は合併を完了するが、(I)合併又は合併を除く：(I)合併又は合併により、当該合併又は合併の直前に償還されていない議決権を有する証券が、自社又はその存続実体又はそのいずれかの親会社の議決権を有する証券の少なくとも50%(50%)を占め続け、当該合併又は合併直後に未清算又はその親会社又はそのいずれかの親会社に転換された議決権を有する証券、または(Ii)会社資本再編(または同様の取引)を実施するための合併または合併であって、直接またはbrが会社証券(その人の実益所有証券を含まず、会社またはその関連会社から直接取得された証券を含まないが、会社またはその関連会社の買収業務に関連するものを除く)の実益所有者が、その会社が当時発行した証券の総投票権の50%(50%)以上を占める、合併または合併。あるいは…

(D)当社の株主は、当社の全面的な清算又は解散計画を承認し、又は当社が当社の全又は実質的な所有資産を売却又は処分することで合意したが、当社は、当社の全又は実質的な資産を売却又は処分するエンティティ、すなわち、当社の株主が所有する投票権のある証券の合計投票権の少なくとも50%(50%)に、その割合は、直前の当社の持株量とほぼ同じである。

本プロトコルの目的で：

“付属会社“， は、本第2.8条の場合、取引法第12条に従って公布された規則12 b−2に示された意味を有するべきである。

“受益者 所有者“取引法”ルール13 d-3に規定されている意味を有するべきである。

“人は…“br}は、”取引法“第13(D)及び14(D)節の改正及び使用の第3(A)(9)節の意味を有するものとするが、(I)当社又はその任意の子会社、(Ii)受託者又は当社又はその任意の関連会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者又は他の受信者、(Iii)そのような証券を発行する仮保有証券の引受業者、又は(Iv)直接又は間接的に所有する会社を含まない。当社の株主が自社株を保有しているのとほぼ同じ割合 である。

本2.8節の前述の条項があるにもかかわらず、本計画に基づいて発行された報酬が本基準409 a節の制約を受けた場合、そのイベントは、本計画の下で当該報酬の制御権変更を構成すべきではなく、そのイベントが当社の所有権、その有効な制御、または本基準409 a節で示される大部分の資産の所有権の変更を構成しない限り、本計画に基づいて発行される報酬が本基準409 a節の制約を受ける。

2.9 “クレームをつける“とは、本計画または本計画または入札合意に違反した疑いがあるため、または本計画に関連する任意の性質のクレーム、責任または義務を意味する。

2.10 “コード は改正された“1986年米国国税法”を意味する。

2.11 “委員会“ は，取締役会が本計画第3条に従って本計画を指定または指定管理する委員会を意味する.

2.12 “普通株 株“当社が現在発行を許可されているか、または将来許可されて発行される可能性のある普通株、1株当たり額面$0.0001、または本計画の条項に従って、当社の普通株が変換または交換可能な任意の証券を指す。

2.13 “会社 は、Oravax Medical，Inc.，デラウェア州の会社、および任意の後続エンティティを意味する。

2.14 “請負商“br”とは非従業員の自然人のことです善意の当社又は親会社又は当社の付属会社又は連属会社にサービスを提供し、当該者が当社又は付属会社と締結した書面独立請負業者契約に基づいて補償brを得るが、これらのサービスは融資取引において証券を提供又は売却することに関係してはならず、br}は当社証券市場を直接又は間接的に促進又は維持してはならない。

2.15 “会社“ は，(A)”規則“第7701条により会社の任意のエンティティとして定義され，(B)会社または会社から始まる不連続な法人(会社を除く)チェーンにある任意のエンティティであり， 未中断チェーンの最後の法人を除く各法人がチェーン中の他の法人の1つであるすべてのカテゴリ株の総投票権を持つ多数の株式 を意味する.本項(B)については、実体が“規則”第7701条の会社の定義を満たしている場合は、“会社”とみなさなければならない。

2.16 “付与日 “は、奨励協定に規定されている参加者に報酬を発行する発効日を意味する。ただし、取引法第16条及びその公布された規則及び条例についてのみ、奨励付与の日が奨励協定に規定されている奨励発効日よりも遅い場合、奨励付与日は株主が計画を承認する日としなければならない。

2.17 “配当金 同値権利“とは、保有者が現金配当金に基づくポイントを得る権利があることを意味し、奨励金で指定された普通株が受賞者によって保有されている場合、現金配当金はbrで支払われるべきである。

2.18 “従業員“br”とは、当社又は親会社又は当社の任意の付属会社又は当社の関連会社の一般法従業員を意味する(“規則”第3401(C)節に適用される法規及び収入規則に基づいて定義されている)。ただし、“br}は、その雇用主又は住所のために”規則“第3401(C)節に基づいてその就業身分を決定していない個人を指し、”従業員“とは、現地賃金税又は関連期間の雇用目的により適用される雇用主が従業員とみなされる個人を意味する。

2.19 “取引所法案“1934年に改正された米国証券取引法を指す。

2.20 “練習 日付“本契約8.3(B)節で定義します。

2.21 “練習 通知“本契約8.3(B)節で定義します。

2.22 “公平な市場価値 “とは、ある特定の日までに、(A)普通株がいずれかの確立された国の証券取引所に上場している場合、その日(委員会の適宜決定される)普通株の総合取引報告システムにおける主要証券取引所の普通株の1株当たりの終値、または、その日にそのような報告の販売がない場合には、そのような売却の最終日を前に報告する終値をいう。(B)普通株の株式がこのような ではなく、自動見積システムで見積されている場合は、その日に自動見積システムで報告された普通株の1株当たりの終値、またはその日にこのように報告されていない販売の場合、このように報告された販売の最終日の終値を意味する。(C)普通株がこのように上場または見積されていない場合は、その日の終値見積と重要価格との間の平均値、または、その日に見積がない場合は、全国証券取引業者協会の場外取引掲示板またはPink OTC Markets，Inc.(以前は全国見積局，Inc.)報告の最後に見積を得ることができる日である。または(D)上記のいずれも適用されない場合、委員会(独立第三者の提案に基づいて行動し、委員会がこの目的のために独立第三者を利用することを適宜選択する場合)によって誠実に決定された金額は、普通株当たり市場価値を公正にする。適用される場合、公平な市価の決定は、基準第409 A節の規定に適合しなければならない。

2.23 “直系家族 “本契約の15.7節で定義します。

2.24 “激励する“ は本プロトコル2.424節で定義する.

2.25 “インセンティブ株式オプション“とは、本計画に従って付与された、本基準422節の意味を満たす奨励的株式オプションを意味する。

2.26 “独立 第三者“とは、当社の個人または実体とは独立して、投資銀行業務または同様の評価または評価サービスを提供する上で経験を有し、本計画の目的のための証券または他の財産推定を行う上で一般的な専門知識を有することを意味する。委員会は1つ以上の独立した第三者を利用することができる。

2.27 “不合格の株式オプション本計画により付与された非限定的株式オプションを指し、奨励的株式オプションに属さない。

2.28 “オプション 価格“とは、参加者が株式オプションを行使して普通株を購入する際に支払わなければならない価格を指す。

2.29 “その他 賞“とは、本契約第6.9節により発行された裁決をいう。

2.30 “取締役外 “非従業員または請負業者の会社役員のこと。

2.31 “父級“ とは、会社である”親会社“のいずれかの会社(第424(E)項の規定に適合する)を意味する。

2.32 “参加者 は、本計画に従って受賞した従業員、請負業者、または取締役外部者を意味する。

2.33 “パフォーマンス(Br)賞“とは、本プロトコル第6.7条による現金、普通株式、普通株式に基づく単位または権利、普通株式での支払い、または他の方法での普通株式に関連する報酬を意味する。

2.34 “パフォーマンス目標(Br)“契約書6.10節に規定されている任意の性能基準を指します。

2.35 “平面図 は、時々修正された本Oravax Medical，Inc.2021長期インセンティブ計画を意味する。

2.36 “ の参加者を報告しています“とは、取引所法第16条の報告書の要件に適合する参加者をいう。

2.37 “制限在庫 “とは、本計画第6.4節に従って参加者に発行または譲渡された普通株式を指し、 は、本計画および関連報酬プロトコルに規定されている制限または制限を受ける。

2.38 “制限された 個の在庫単位“系とは、本条例第6.6節により参加者に付与された単位を指し、このような単位が委員会の規定の制限を受けなくなった場合に普通株式に変換することができる。

2.39 “ 期限を制限“本契約第6.4(B)(I)節で定義する。

2.40 “サール” or “Sトック鑑賞権“は、特定の数の普通株式が香港特別行政区で行使された日(または奨励協定の規定に基づいて転換された)の公平な市価が、その株式の特別行政区価格よりも高いことに等しい現金および/または普通株を取得する権利を意味する。

2.41 “SAR 価格“香港特別行政区が保証する1株当たりの普通株の使用価格或いは株式交換価格を指し、香港特別行政区授権日 に決定する。

2.42 “伝播する“本契約第12.4(B)節は を定義している.

2.43 “株 オプション“不適格株式オプションまたはインセンティブ株式オプションのこと。

2.44 “子会社“(br}とは、(A)当社から始まるノンストップ会社チェーンのいずれかの会社であり、ノンストップ会社チェーンの最後の会社以外の各会社がチェーン中の他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権を有する多数の株を有していれば、(B)任意の有限組合であり、会社または上記(A)項に記載のいずれかの会社が一般組合の多数の権益と、権利があれば一般パートナーの罷免と交換投票の有限組合権益の多数を有する場合、(C)任意の組合または有限責任会社であるが、そのパートナーまたはメンバーは、当社、上記(A)項に記載された任意の法団または上記(B)項に記載された任意の有限責任組合のみからなる。“付属会社“br”とは、いずれか1つ以上の会社、有限共同企業、共同企業または有限責任会社のことである。

2.45 “サービス終了 以下のことが発生する：(A)当社または任意の子会社の従業員は、いかなる理由でも当社及びその子会社の従業員ではない ；(B)当社又はその子会社の外部取締役は、いかなる理由でも自社及びその子会社の取締役 ではなく、又は(C)当社又はその子会社の請負業者は、いかなる理由でも自社及びその子会社の請負業者に担当しなくなる。適用される連邦または州法律を遵守するために必要または必要でない限り、従業員としての参加者が外部取締役または請負者またはその逆になる場合は、サービスが終了したとみなされるべきではない。しかしながら、インセンティブ株式オプションを有する従業員参加者がもはや従業員ではないが、サービス終了を受けておらず、参加者が従業員でなくなった場合には、規則422節で要求された時間内にインセンティブ株式オプションを行使していない場合には、インセンティブ株式オプションは、その後不適格な株式オプションとなるべきである。第2.45節の前述の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて発行される報酬が本規則第409 a節に制約されている場合には、上記の定義の代わりに、本規則第409 a節の要求を遵守する範囲内で、当該報酬の“サービス終了”の定義は、本規則第409 a節と、その発表された条例又は他の指導規定による“離職”の定義である。 従業員の会社間の異動は、子会社または親会社は、本計画の下でのサービス終了とみなされてはならない。

2.46 “完全 と永久障害“保険加入者が会社または子会社の障害計画または保険証書によって長期障害福祉を受ける資格がある場合、または、当時そのような計画または保険証書がない場合、または加入者がその計画または保険証書に参加する資格がない場合、保険加入者が身体傷害、疾患または精神障害による身体または精神状態で、6(6)ヶ月連続してその雇用職責を履行することができない場合、これは委員会が医療報告または委員会が満足している他の証拠に基づいて誠実に決定される。しかし、いかなる奨励性株式オプションについても、完全及び永久障害は規則下の奨励性株式オプションに関する規則によって与えられた意味を持つべきである。本2.46節の前述の規定があるにもかかわらず，本計画に基づいて発行された奨励が本規則第409 a節の制約を受けていれば，上記の定義の代わりに本規則第409 a節の要求を遵守する範囲内で，その奨励の目的のために行われる“完全かつ恒久的障害”の定義 は，本規則第409 a節及びその下で発表される条例又は他の指導 に規定される“障害”の定義とすべきである。

2.47 “アメリカの納税者 “特定課税年度内において、”法典“第7701(B)(1)(A)(I)条により外国人の米国公民又は居住外国人のいずれかの参加者に分類されるが、同時に米国財産(”法典“第937条(A)条に示す範囲内)でもある真の住民の個人を除く。

第 条

行政管理

3.1総局；委員会を設立する。本第3条の規定に該当する場合は、本計画は、取締役会又は取締役会により指定された本計画を管理する委員会(“委員会“。 委員会は2人以上で構成されなければならない。取締役会決議はどんな理由があるかにかかわらず、委員会のどのメンバーもいつでも罷免することができる。委員会のメンバーに発生したどんな空席も取締役会によって任命されることができる。委員会が本計画を管理していない場合、本計画における委員会へのいかなる言及も取締役会を指すものとみなされるべきである。

委員会のメンバーは、取引所法案が公布された第16 b-3条の規則によって定義された取締役会のメンバーに限定されなければならない。委員会はそのメンバーの中で一人のメンバーを議長に選出しなければならない。委員会の過半数は定足数を構成すべきであり，定足数のある会議に出席する委員会の多数のメンバーの行為が委員会の行為である。

3.2参加者および賞の指定。

(A)委員会または取締役会は、受賞する資格者を随時決定して指定し、各関連する奨励協定において、奨励期間、授与日、および委員会が本計画に抵触しない他の条項、条項、制限、br、および業績要件を明らかにしなければならない。委員会は、1つの報酬が、1つの報酬、2つ以上の報酬、または同時に付与された2つ以上の報酬 を含むべきであるかどうかを判断すべきである(すなわち、1つの報酬を行使して別の報酬の全部または一部をキャンセルする場合、共同報酬である)。委員会メンバーは賞を受賞する資格があるが、本計画に従って委員会の任意のメンバーに授与される任意の賞およびその条項および条件に関するすべての決定は、委員会の他のメンバーが単独で行うか、またはそのメンバーが委員会の唯一のメンバーである場合、取締役会によって行われるべきである。

(B)第3.2(A)条の規定があるにもかかわらず、法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、取締役会が可決した決議を適宜決定して、当社の1人以上の上級管理者に許可することができる(“B”)許可を受けた者“(I)本計画に従って非限定的な株式オプション、奨励株式オプションまたはSARSを付与する資格を有する1人以上の従業員を指定し、および (Ii)これらの非限定的な株式オプション、奨励株式オプションまたはSARSの影響を受ける普通株式の数を決定する。しかし、この権力を付与する取締役会決議案は(X)非制限的な株式購入権、株式購入権又はSARS規制限を受けた普通株の総数を明にし、(Y)は当該等の非制限的な株式購入権を購入し、株式購入権又はSARS規制限を受けた普通株の購入に必要な 個又は複数の価格(又は当該価格を決定する公式)を明記し、(Z)は上級者にその本人を任意の奨励の受賞者として指定することを許可してはならない。

3.3委員会の権限。委員会は、適宜、(A)計画及び奨励協定を説明し、(B)任意の規則及び条例及びサブ計画(非米国住民参加者に発行される報酬を含むサブ計画を含む)、計画の管理に必要又は適切であること、(C)報酬の業績目標を確立し、その達成度を証明すること、及び(D)計画の管理において必要又は適切であると考えられる他の決定又は証明を行い、他の行動をとるべきである。委員会が下したり取ったりした任意の解釈、決定、または他の行動は最終的で拘束力があり、すべての利害関係者に決定的でなければならない。委員会がここで規定する裁量権は、“計画”には他の反対の規定があるにもかかわらず、その条項に従って適用される任意の規定を含む“計画”のいかなる規定によっても制限されない。

委員会は，書面による権限により，本計画の規定する機能を履行する権限を会社の上級管理者に付与することができる。当社のいかなる上級管理者がこの書面の許可に基づいて取ったいかなる行動も委員会が取ったものとみなされなければならない。

本計画における制限brについては、この制限は、“取引所法案”第422節に公布された規則16 b-3、任意の取引所または取引業者間見積システムの規則(当社の証券がその上に上場またはオファーされている)、または任意の他の適用される法律に基づいており、適用法がこのような制限を必要としない限り、委員会は、そのような強制制限を受けない奨励および/または未完了報酬に関連するいかなるこれらの強制制限を付与する個別の情動権およびbr権を有するであろう。

第 条

資格

任意の従業員(同時に取締役または高級管理者である従業員を含む)、請負業者または取締役以外の任意の従業員(または会社の関連会社または任意の子会社)、その判断、イニシアティブおよび努力が会社の成功業績に貢献するか、または貢献する可能性のあるbr}は、計画に参加する資格がある。しかし、会社の従業員のみが株式オプションを取得する資格があり、従業員が米国納税者であれば、従業員が会社またはその子会社の従業員(かつ会社の親会社の従業員ではない)である場合にのみ、その従業員は株式オプションを取得する資格がある。委員会は、任意の従業員、請負業者、または役員以外の者に自ら賞を授与することができるが、このような要求はしない。委員会は、いつでも、かつ時々、新しい参加者、またはそのときの参加者、または人数の多いまたは少ない参加者に賞を授与することができ、委員会の決定に基づいて、以前の参加者を含むか、または含まないことができる。本計画要求以外に，賞には類似した 条項が含まれる必要はない.本計画に基づく委員会の決定(ある場合、どの従業員、請負業者または外部取締役が報酬を得るか、そのような報酬の形態、金額および時間、当該報酬の条項および規定、および同じ合意を証明することを含むが、これらに限定されない)は、必ずしも統一されている必要はなく、計画に基づいて報酬を得るか、または報酬を得る資格がある参加者の中で委員会によって選択的に行われることができる。

第 条

計画中の株

5.1授賞に使用可能な番号 。計画付与の奨励によると、第11条及び第12条に規定する調整により、交付可能な普通株の最高数は110.7万株(1，107，000株)であり、ここで 100%(100%)は奨励株式オプションに応じて交付されることができる。発行された株式は、許可されているが発行されていない普通株、会社がその金庫に保有している普通株、または会社が公開市場で購入した普通株、または他の方法で得ることができる。本計画の有効期限内に、会社は常に本計画の要求を満たすのに十分な普通株式数を保持し、維持する。

5.2共有 を繰り返し使用する.本計画下の任意の報酬が全部または部分的に没収され、満了またはキャンセルされる範囲内で、したがって、没収され、満期またはキャンセルされた普通株式または株式オプションの数は、本計画の規定に従って再報酬されることができる。以前に買収した普通株の全部または一部が当社に交付された場合、本計画により付与された株式オプションを行使する行使価格 に基づいて、本計画により将来奨励に利用可能な普通株数は、株 オプションを行使する際に発行される普通株式純数のみを減算しなければならない。普通株式、現金、または他の対価格を発行することによって得られる報酬は、本計画に従って発行可能な最大普通株式数 は、奨励が完了していない間にのみ、または奨励が最終的に普通株式を発行することによって満たされる範囲内に計上されなければならない。奨励の決済が普通株式を発行する必要がない場合、奨励は、本計画に従って発行可能な普通株式数、例えば、現金でしか支払うことができない特別行政区を減少させることはない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画によれば、会社に返還された株式、奨励終了、満期または失効によりキャンセルされた株式、株式オプションの行使価格を支払うために提出された株式、または適用される就業税および/または源泉徴収義務のために差し押さえられた株式のみが、本計画下の奨励株式オプションの付与に再利用することができる, ただし 上記5.1節で述べた最高普通株数，すなわちインセンティブ株式オプションによって交付可能な普通株最大数 を増加させてはならない.

第 条

賞を授与する

6.1 一般に.

(A)報酬の付与は、委員会によって許可され、付与された奨励、奨励制約された普通株式総数、オプション価格(適用される場合)、奨励期間、授与日、および委員会によって承認された他の条項、規定、制限、および業績目標を規定することが証明されなければならないが、(I) は、本計画に抵触しない、および(Ii)本計画に従って発行される奨励は、“規則”第409 a節の制約を受ける。“規則”第409 a節の適用要件及びそれに基づいて発表された条例又はその他の指導意見を遵守する。委員会が賞の授与を許可した後、会社は参加者と奨励協定に署名しなければならない。本計画に基づいて発行される任意の奨励は、取締役会が本計画を可決した日から10(10)年以内に発行しなければならない。この計画は、会社の株主承認に提出されなければならないが、委員会は、株主が承認する前に、その計画に基づいて奨励を付与することができる。株主の承認前に付与されたどのような奨励も株主の承認を受けなければならない。参加者に報酬 を付与することは、参加者が 計画に従って任意の他の報酬を獲得する資格を獲得またはキャンセルする権利があるとみなされてはならない。

(B)委員会が報酬の購入価格を決定した場合、参加者は、付与日から30(30)日以内(または委員会が指定したより短い時間)に適用可能な奨励協定に署名し、購入価格を支払い、報酬を受けなければならない。

(C)本計画項の任意の報酬は、すべてまたは一部が現金で決済を延期する場合、その現金支払いについて利息等価物 に計上することを規定することができる。利息等価物は複利することができ、贈与によって規定された条項と条件に従って を支払わなければならない。

6.2オプション 価格。非限定株式オプションによって任意の普通株で購入された任意の普通株のオプション価格は、付与日株の公平な市価以上でなければならない。奨励株式オプションによって購入可能な任意の普通株のオプション価格は、付与された日における株式の公平な時価に少なくとも等しくなければならない。奨励株式オプション付与が所有または所有(規則(Br)424(D)節の帰属規則に従って)当社(または任意の親会社または子会社)のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%(10%)を超える従業員とみなされる場合、オプション価格は、付与日の通常株式公平時価の少なくとも1110%(110%)でなければならない。

6.3 ISO最高助成額 。委員会は、本計画に従って任意の従業員に奨励株式オプションを付与してはならない。その従業員は、任意のカレンダーの年内に初めて奨励株式オプション(当社及びその子会社の本計画及びその他の計画に基づいて)を行使することができる普通株式の公平総時価(付与日に決定される)が100，000ドルを超えてはならない。本計画により付与された任意の奨励株式オプションとして指定された株式オプションがこの制限を超えている場合、又はbr}がインセンティブ株式オプションとしての資格を満たしていない場合は、この株式オプション(またはその任意の部分)は、非限定株式オプションでなければならない。この場合、委員会は、どの株式がインセンティブ株式オプション株とみなされるかを指定し、単独株式証明書を発行し、会社の株式譲渡記録においてその株式をインセンティブ株式オプション株と識別する方法である。

6.4制限株式。(A)付与された普通株の数、(B)参加者がそのような制限された株式に支払う価格(ある場合)および支払い方法、(C)奨励が没収される可能性のある1つまたは複数の時間、 (D)会社、子会社、その任意の部門または会社の任意の従業員集団の特定の業績目標が、奨励(株式オプションを含む)に従って制限された株式を参加者または参加者に付与する場合、委員会は、関連する奨励協定に規定されなければならない。または委員会は、そのような報酬に対する任意の制限(帰属を含む)、および(E)本計画に適合するすべての他の条項、制限、制限および条件を除去するために、適合しなければならない他の 基準を認定して、 の適用の範囲内、および(本計画によって付与された制限された株式が規則第409 a節の制約を受ける範囲内で)、規則第409 a節の適用要件およびその下で発表された規則または他の指導に適合する。各参加者について、制限株式の規定は が同じである必要はない。

(A)株に関する伝説 制限された株を受賞または獲得した各参加者は、そのような普通株に関する1枚以上の株式証明書を取得する。このような証明書は参加者の名義に登録され，適切な図例を持つべきであり，このような限定的な株式に適用される条項，条件，制限を説明し，基本的に本計画の15.9節の規定を満たしている.

(B)制約と条件.制限株は、次の制限および条件を遵守しなければならない

(I) 委員会が決定可能な期間内に， は本計画の他の規定と特定の授標合意の条項の制約を受け，自授標の日または授標行使の日(“制限期)は、参加者は、限定的な株を売却、譲渡、質権または譲渡してはならない。上述した制限に加えて、委員会は、適用法律の変化または裁決日後に生じる他の状況の変化によってこのような行動をとることが適切であると判断すれば、そのような制限株の任意または全ての制限を取り消すことを自ら決定することができる。

(Ii)上記(A)のセグメントまたは適用可能な奨励プロトコルに規定された を除いて、参加者は、その制限された株式について、株式投票権および任意の配当金を受け取る権利を含む当社の株主のすべての権利を享受する。本計画の下で制限されない普通株式証明書は、制限期間が満了した後にのみ、または適用された奨励プロトコルまたは他のプロトコルが当該普通株株に適用される任意の他の制限 が満了した後にのみ、参加者に迅速に交付されなければならない。本計画と適用奨励協定の規定により没収された普通株 の証明書は、没収された参加者によって速やかに会社 に返却されなければならない。各授標協定は、各参加者が制限された株式証明書を発行する際に、証明書に空白で裏書きするか、または会社が満足する形で空白の中で株式権力に署名し、その証明書と署名された株式権力を会社に交付しなければならない。

(Iii)制限された株式の制限期間は、奨励協定によって指定された付与日又は奨励行使日から計算されなければならず、計画第12条に別の規定がある以外は、委員会が制限された株式条項を締結する奨励協定に規定されていない限り、制限期間は、奨励協定に記載されている条件が満たされた後に終了する。この等条件 は、連続サービス年資又は委員会が適宜決定した業績目標に基づいて付与することを規定することができる。

(Iv)特別奨励協定に別途規定があるほか、制限期間内に任意の理由でサービスを終了した場合、参加者は制限株の非既得株を没収する。もし参加者が当該等の没収された制限株についてbr社に任意の代価を支払った場合、委員会は入札合意の中で、(1)当社は責任を負わなければならない、または(2)当社は没収された事件が発生した後、実際に実行可能な範囲内で、当該参加者が当該没収された株式について支払うことに等しい総費用または全権委員会が適宜選択した当該等の没収株式の公平な市場価値に等しい金額をできるだけ早く選択することができる。いかなるbr没収後も、没収された制限株に対する参加者のすべての権利は終了および終了され、当社はこれ以上の義務を負いません。

6.5 SARS. 委員会は、SARSを個別の報酬または株式オプションに関連する報酬として任意の参加者に付与することができる。SARSは、そのような条項および条件が(A)“計画”に抵触しないこと、および(B)“計画”に基づいて発表された“特別行政区”が“規則”第409 a節の制約を受け、“規則”第409 a節の適用要件およびその等の条項および条件の下で発表された規則または他の指導を満たすことを前提とした委員会によって規定された条項および条件の制約を受けなければならない。香港特別行政区の付与は、所持者が現金または普通株式または両者の組み合わせで特別行政区の価値を支払うことができることを規定することができる。普通株式で支払うべき特別行政区を行使する場合、特別行政区所有者は、行使の日に当該総数の普通株式を受信しなければならず、その総公平市価は、(A)当該特別行政区の普通株を行使する当日の公平な市価と当該特別行政区に規定されている特別行政区価格との差額(又は特別行政区に付与された協定で規定されている他の価値)に(B)特別行政区を行使する普通株式数に等しい。普通株のどの断片的な株式に対しても現金決済を行う。特別行政区規則に制限された任意の普通株の特別行政区価格は、授出日における株式の公平な市価以上であってもよい。委員会は特別行政区を行使する際に支払わなければならない金額の上限を自ら決定することができるが、いずれのこのような限度額も特別行政区を付与する際に指定しなければならない。

6.6制限株式単位。制限された株式単位は、委員会が決定した条項および条件に従って任意の参加者に付与または販売することができるが、そのような条項および条件は、(A)本計画に抵触しないこと、および(B)本計画に従って発行された制限株式単位が規則409 a節の制約を受け、規則第409 a節の適用要件および規則第409 a節に従って発表された法規または他の指導に適合することである。制限された株式単位は、(A)指定された期間内に売却、譲渡、譲渡、質権、質権または他の財産権負担を含んではならないが、または(B)所有者が制限期間中のサービス終了時に当該株式または単位を没収することを要求する(または普通株式または販売参加者に属する単位の場合は、原価で当社に転売する)ことを含むが、これらに限定されない。

6.7パフォーマンス賞

(A)委員会は、1人または複数の参加者にパフォーマンス賞を授与することができる。業績奨励の条項及び条件は、授与時に を指定しなければならず、業績期間を決定する条項、業績期間内に達成されるべき業績目標及び最大又は最小決済値を含むことができ、このような条項及び条件は、(I)本計画及び(Ii)本計画に基づいて発行された業績奨励が本“規則”第409 a条の制約を受け、本規則第409 a条の適用要件及びその下で発表された法規又はその他の指導に適合していないことを前提としている。業績賞が普通株式である場合、業績賞は、業績賞を授与する際、または委員会が業績を証明している間の業績目標が達成されたときに普通株式を発行することができる。しかし、普通株式が業績賞を授与する時に発行されたbrであり、業績期間が終了した時、委員会が業績目標が完全に達成されたことを証明していない場合、本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、普通株は授与された条項によって没収されるべきであるが、委員会は業績目標が達成されていない範囲内であると確定した。業績賞を授与する際に既定の業績目標を達成できなかったために発行された普通株株を没収する行為は、本計画で規定されているこのような普通株株に適用される任意の他の制限と分離されなければならない。1人以上の参加者に付与された各演技 賞は，自分の条項と条件であるべきである.

もし委員会が会社の業務、運営、会社構造の変化或いは委員会が満足していると思っているその他の原因により、自ら既定の業績測定標準或いは目標が適用されないことを決定した場合、委員会は業績測定基準或いは目標及び/又は業績期限を修正することができる。

(B)業績報酬br}は、業績目標または委員会が当社の業務に関連すると考えている他の特定の財務、販売またはコスト業績目標を達成すること、および/または指定された期間内に当社または付属会社に雇用されている を含むが、業績目標または委員会が当社の業務に関連すると考えている他の具体的な財務、販売またはコスト業績目標を含む、または委員会が適切と考える任意の式または方法に従って評価することができる。パフォーマンス報酬は、現金、普通株式、他の対価格、または両方の任意の組み合わせで支払うことができます。普通株で払えば、このような株の対価格を発行することは、業績賞を授与する際に決定される業績目標を実現することができる。パフォーマンスボーナスは、一度に支払いまたは分期で支払うことができ、指定された1つ以上の日付で支払うことができ、またはパフォーマンス目標を達成したときに支払うことができます。どの程度適用可能な業績目標が達成されたかは、委員会が最終的に決定しなければならない。

6.8配当金 同値権利。委員会は、別の賞の構成要素として、または別個の賞として、任意の参加者に配当等の権利を付与することができる。配当等価権の条項と条件は授権書によって規定されなければならない。配当等価権所有者に記入された配当等価物 は、現在支払い可能であり、普通株式の追加株式に再投資される(その後、追加の配当等価物が生成される可能性がある)とみなされてもよい。このような再投資はその時の公正な市価で行われなければならない。配当等価権は、現金または普通株式、または両方の組み合わせ、使い捨て支払いまたは分割払いであってもよい。別の報酬の構成要素として付与された配当等権利は、別の報酬の行使、決済、または支払いまたは制限が無効になったときに決済されるべきであり、別の報酬の構成要素として付与される配当価値権利は、他の報酬とは異なる条項および条件を含む可能性があることを規定することができる。

6.9その他の賞。委員会が他の形態の奨励が本計画の目的および制限と一致すると認定した場合、委員会は、普通株式の全部または一部に基づいて、支払うか、または他の方法で普通株式に関連する他の形態の報酬を任意の参加者に付与することができる。他の形態の奨励金の条項と条件は贈与によって規定されなければならない。このような他の報酬は、現金コスト、法的に要求される可能性のある最低コスト、または贈与規定を適用する他の対価 を付与することができる。

6.10パフォーマンス目標。本計画下の制限株式、制限株式単位、業績奨励、および他の奨励(現金または普通株に関連するかどうか)は、1つまたは複数の業務基準に関連する業績目標を達成することを前提として行うことができ、これらの業務基準は、キャッシュフロー、コスト、収入、売上、債務対債務の比率に株式を加える1つまたは複数の基準の任意の組み合わせから構成することができ、純借入金、信用品質または債務、格付け前利益、経済利益、利税前収益、利息、税項、減価償却および償却前の収益を差し引く；1株当たり収益(税引前、税引後、営業またはその他)、営業収益、資本支出、費用または費用レベル、経済増加値、営業収益と資本支出または任意の他の営業比率の比率、自由キャッシュフロー、純利益、純売上高、1株当たり資産純値、合併、買収、処分、公開発行または類似の非常業務取引の完了状況、販売増加、会社普通株価格、資産、株式または株主権益収益率、市場シェア、在庫レベル、在庫または回転収縮；または株主の総リターン(“br}株主の総リターン)”業績基準“)”どの業績基準も、会社全体または会社の任意の業務部門の業績を測定するために使用することができ、同レベルのグループまたは指数に対して測定することができる。任意の業績基準 は、(A)性質が異常であるか、または発生頻度が高くないことを示すイベント、(B)企業処置の損益、(C)税務または会計法規または法律の変化、(D)会社の 四半期および年間収益報告によって決定されるような合併または買収の影響、または(E)他の同様のイベントを含むか、または排除することができる。他のすべての態様において、業績基準は、監査された財務諸表(脚注を含む)または会社の年間報告書の報酬検討および分析部分において一貫して適用および決定された会社の財務諸表、一般的に受け入れられた会計原則、または委員会が賞を授与する前に確立された方法に基づいて計算されなければならない。

6.11 Tandem 賞。委員会は、1つの賞において“直列賞”の形態で2つ以上の報酬を付与することができるので、他の報酬をある程度行使した場合、参加者が1つの報酬を行使する権利は取り消されるべきである。例えば、1つの株式オプションと1つの特別行政区が同時に発行された場合、参加者は100(100)株普通株 に対して特別行政区の権利を行使し、参加者が関連株式オプションを行使する権利は、100(100)株普通株普通株を限度として廃止される。

6.12株式オプションまたはSARSを再定価していません。委員会はいかなる株式オプションや特別行政区にも“再価格”を設定してはならない。本節6.12において、“再価格”とは、以下の任意の同じ効力を有する行為または他の任意の同じ効力を有する行動を意味する：(A)株式オプションまたは株価を修正して、その行権価格または基礎価格を低下させること、(B)株式オプションまたは株価がその公平な市場価値を超えたときに、現金または株式オプション、特別引き出し権、制限的な株式または他の持分を付与するための株式オプションまたは株価を廃止すること、または(C)公認会計原則に従って再定価とみなされる他の行動をとること；ただし、第6.12節のいずれの規定も、委員会が第11条に基づいて調整することを阻止したり、第12条に基づいて報酬を交換したり、又は第14条に基づいて報酬を交換したりすることを阻止してはならない。

6.13補償 を繰り返します。本計画には任意の他の逆の表現があるが、会社取締役会が時々承認した会社回収政策(ある場合)に規定されている会社財務諸表を再記載した場合、会社は参加者に支払われた報酬に関連する任意のbr株または現金の全部または任意の部分を回収することができる。

第七条。

授権期

7.1報酬 期間。本計画の他の条項に別段の規定があるほか、委員会は、授標協定に規定されている任意の一定期間又はそれ以上の期間内又は授標協定に規定されているいかなる日を超えても、全部又は部分的な奨励を実施してはならないと適宜規定することができる。報酬プロトコルに別の規定があることに加えて、報酬は、その有効期間内の任意の時間に全部または部分的に実施されてもよい。サービスが終了した場合、報酬の奨励期間は短縮または終了されなければならない。本計画により付与された報酬は，その報酬 期限が終了した後のいつでも実行してはならない.いかなる報酬のいかなる部分も，その付与の日から10(10)年後に行使してはならない。しかしながら、従業員 が所有しているか、または所有しているとみなされている場合(規則424(D)節の帰属規則に従って)が、当社(または任意の親会社または付属会社)のすべてのカテゴリ株式の合計投票権の10%(10%)以上を所有しているとみなされ、従業員に奨励株式オプションを付与する場合、その奨励株式オプションの期限(付与時守則要求の範囲内)は、授出日から5(5)年 を超えてはならない。

7.2付与。 委員会は、報酬が直ちに全部または部分的に付与されることを自ら決定することができ、または、付与日の後の1つまたは複数の日付または1つまたは複数の指定されたbrイベントが発生する前に、すべてまたは任意の部分を付与してはならないが、いずれの場合も計画条項によって制限されることができる。委員会が付与時に条件を付加する場合は，授与日の後，委員会はその全部または一部の奨励の授与日を適宜速めることができる。

Br}8.

インセンティブの行使や転換

8.1は で一般的である.両方の報酬は、報酬中に行使または変換することができるが、報酬プロトコルに規定された制限および制約を遵守しなければならない。

8.2証券 法律と取引所制限。いずれの場合も、証券取引所または取引業者間見積システムにおける普通株の必要な上場または見積が完了していない場合、または州または連邦証券法に規定されている登録が完了していない場合は、いずれの場合も奨励または奨励に基づいて普通株式を発行することはできない。

8.3株式オプション を行使する.

(A)一般的な場合.株式オプションが帰属時間前に行使可能である場合、株式オプションを行使する際に得られる普通株は、本計画および奨励協定適用条項によって制限された株式でなければならない。委員会が行使時に条件を付加する場合、授出日後、委員会は、株式購入の全部または任意の部分的な購入が可能な日を適宜加速することができる。普通株の断片的な株式に対して株式オプションを行使してはならない.株式オプションを付与することは、参加者にその株式オプションを行使する義務を課すべきではない。

(B)通知と支払い。委員会が時々通過する可能性のある行政法規に適合した場合には、委員会に書面通知を提出することにより、株式オプションを行使しようとする普通株数を明記し、株式オプションを行使することができる通知を行使する“)とその権力を行使する日(”練習 日付)任意の株式オプションについては、参加者が行使通知およびbr対価格の日付を会社に交付しなければならず、その価値は、購入した株式のオプション総価格(報酬に関連する任意の事前控除税または支払うべき他の税金を加える)に等しく、奨励協定の規定に従って支払い、この合意は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で支払うことを規定することができる：(I)現金または小切手、銀行為替手形、または会社に支払う為替手形、(Ii)参加者が行権日に所有する普通株式 (限定株を含む)、行権日の公平な市価推定値、およびbr}参加者は、行権日前6(6)ヶ月以内に会社から取得された普通株式を有さない、(Iii)署名された失効不可オプション実行権表(または会社の許容範囲内)の権利指示を会社またはその指定代理人に交付することにより、書面、電話、電話、あるいは電子的に)参加者がブローカーや取引業者に自社が合理的に受け入れられない撤回不能指示を出し，購入権を行使する際に購入したいくつかの普通株の株式を共同販売するか，またはその株式をローン担保として譲渡し，その購入価格を支払うために必要な販売または融資に必要な金額を速やかに当社に交付し，(Iv)自社が株式を購入する際に他の方法で交付されるbrの数の普通株を抑留することを要求し，その総和公平 時価が行使時の購入権総価格に等しい(Iv)i.e., 無現金純額行使)、及び/又は(5)委員会が完全に適宜許容可能な任意の他の形態で有効な審議を行う。限定株式が購入持分行使の代償として入札されると，株式 を行使するために発行される普通株数は，対価格として用いられる限定株の数に等しく，このように入札した限定株と同様の制限と 規定を遵守すべきである.参加者が行使通知の日から3(3)営業日以内に8.3(B)節で述べた対価格を交付できなかった場合、行使通知は無効となり、会社はその行使通知に関連する任意の普通株式を参加者に交付する義務はない。

(C)証明書を発行する.6.4節(限定株式に関する)又は適用される奨励協定には別の規定があるほか、参加者が支払うべきすべての金額を支払った後、会社は、その時点で購入した普通株の証明書を、行使日直後に参加者(または参加者が死亡した場合に株式選択権を行使する者)の指示に従って交付しなければならない。参加者が奨励的株式オプションを行使した場合，当社は，通則422(A)(1)節で述べた保有期間が満了するまで，オプション行使で獲得した株式を証明する証明書の実物を保持することを選択することができる.しかしながら、会社が普通株を交付する義務は、委員会がいつでも適宜決定する場合、引受権または任意の州または連邦法律に従って普通株を発行または購入する条件として、任意の証券取引所または取引業者間見積システムまたは任意の州または連邦法律の下で、引受権または普通株の上場、登録または資格、または任意の政府規制機関の同意または承認は、株式の発行または購入の必要条件である。上場、登録、資格、同意または承認がいかなる委員会の合理的に受け入れられない条件で完成または取得されない限り、全部または部分的に株式購入権を行使してはならない。

(D) 未払い.報酬プロトコルには別の規定があることに加えて、参加者が通知で指定された任意の普通株式を支払うことができなかった場合、または交付を受けることができなかった場合、参加者の株式オプションおよび普通株を購入する権利は、参加者によって没収される可能性がある。

8.4 SARS。第8.4節の条件および委員会が時々通過する可能性のある行政法規に適合する場合、特別行政区は、特別行政区の普通株式の数および特別行政区の行使日を明記する委員会に書面通知(ファックスを含む)を交付することによって行使することができる(“br}演習期日“ は、双方がより早い時間に合意されていない限り、少なくとも通知が発行されてから3(3)日以内に通知されなければならない。授賞協定条項を遵守することを前提として、かつ、“規則”第409 a節及びその規定又はそれに基づいて発表された他の指導意見が許可された場合(又は、許可されていない場合は、“規則”第409 a節及び“規則”又はそれに基づいて発表された他の指導意見に基づいて許容される時間)にのみ、 参加者は、委員会の適宜決定権と 授賞協定条項の制約の下で、会社から以下の見返りを得る

(A)その額は、(あれば)普通株1株当たりの公平市価(行使日まで、または授標合意に規定があれば、特区換算)に等しい現金 であり、特区に規定されている特区価格1株当たりの超過部分に対して、提出された特区普通株総株式数を乗じた

(B) 総公平時価(行使日現在、または奨励協定に規定されている場合、香港特別行政区は普通株式に変換)は、他の方法で参加者に支払う現金金額の普通株式数に等しく、任意の断片的な株式権益について現金決済を行う；または

(C)会社は、部分的に普通株で、部分的に現金で債務を返済することができる。

前項に規定する現金又は普通株式の分配は、奨励協定に規定された時間に行わなければならない。

8.5株式オプションを奨励する処分資格を廃止する。奨励的株式オプションの行使によって得られた普通株式が、当該株式オプションが付与された日から2(2)年前、またはその株式オプション行使に基づいて参加者に普通株式を譲渡した後(1)年が満了する前に、または規則422節に示される任意の他の資格喪失の処置において、参加者によって処分される場合。参加者は、処分の日及び条項を書面で会社に通知しなければならない。 参加者の失格処分は、本計画に従って付与された他の株式オプションの地位に影響を与えてはならず、当該株式オプションは、規則422節に示すインセンティブ株式オプションである。

Br}9.

改訂または中止

本条第9条に規定する制限に適合する場合、取締役会は、参加者の同意なしに、随時、参加者の同意なしに、全部または一部の計画を変更、修正、修正、一時停止または終了することができる。しかしながら、(A)普通株がその上に上場又は取引されている任意の証券取引所又は取引業者間見積システム又は(B)当該計画に従って付与された計画及び奨励計画を引き続き遵守するためには、これらの条項を含むいかなる相続者又は他の適用法も、株主の承認を必要とするいかなる改正も発効しない限り、当該等の改正が当該条項に投票する権利を有する当社株主の必要な議決を通過しなければならない。委員会が必要または適切と考える範囲内で、任意のこのような修正は、任意の報酬プロトコルに逆の規定が含まれているにもかかわらず、本計画がこれまでに付与された未完了報酬に適用されるべきである。 計画に対してこのような修正が行われた場合、計画が完了していない任意の報酬の保持者は、委員会の要求に応じて、その実行可能性の1つの条件として、委員会に規定されたフォーマットで、それに関連する任意の奨励プロトコルに対して要求に応じた修正を実行しなければならない。本計画には、法的要件がない限り、参加者の同意に影響を受けない反対規定があるにもかかわらず、本規約第9条に規定または許可されたいかなる行動も、参加者のいかなる権利または当社が参加者のいかなる義務にも悪影響を与えてはならない。

第 条

用語.用語

本計画は取締役会が本計画を通過した日から発効する。取締役会が行動を早期に終了しない限り、この計画は発効日10周年に終了するが、その日までに付与された報酬は、そのbr条項および条件に従って有効である。

第 条

資本調整

任意の配当金または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、配当、再編、合併、合併、分割、合併、分割、買い戻しまたは交換会社の普通株式または他の証券、承認株式証または他の権利を発行して会社の普通株または他の証券を購入する場合、または他の同様の会社の取引またはイベントが報酬の公正価値に影響を与える場合、委員会は、取引またはイベント直後の報酬の公正価値が、取引またはイベント直前の報酬の公正価値(A)その後、奨励対象となり得る普通株式(または証券または財産)の数およびタイプ、(B)未償還報酬を受けた普通株式(または他の証券 または財産)の数およびタイプに等しくなるように、以下のいずれかまたはすべての事項を調整しなければならない。(C)本計画第5.1節により各参加者毎の年間限度額として規定される普通株式(又は他の証券又は財産)の数及びタイプ、(D)各未完了報酬のオプション価格、(E)会社が第6.4条に基づいて没収された普通株に対して支払う金額(ある場合)、及び(F)本計画により以前に付与された未償還SARSの普通株式の数又はbr}SAR価格。そのため， 社はそれぞれの場合に発行された普通株と発行済み普通株の同じ割合で同じ総SAR価格で を行使し続ける.しかしながら、任意の報酬を受ける普通株式(または他の証券または財産)の株式数は、常に整数でなければならない。それにもかかわらず, このような調整が、計画または任意の株式オプションが規則422節または規則409 aに違反することをもたらすように、そのような調整を行ってはならないまたは許可してはならない。このような調整は、当社が所属する任意の証券取引所、株式市場または株式見積システムのルールに従って行わなければなりません。

このような調整が発生した場合、会社は、影響を受けた参加者一人ひとりに、そのような調整を計算することに関する通知を出さなければならず、このような調整は決定的な であり、各参加者に対して拘束力を有するべきである。

第 条

資本再編·合併·統合

12.1企業の権威に影響を与えない。本計画および本計画に従って付与されたインセンティブの存在は、会社またはその株主が会社の資本構造およびその業務を任意またはすべての調整、資本再構成、再編または他の変更された権利または権力、または会社の支配権の任意の変更、または会社の任意の合併または合併、または普通株式またはその権利(またはこれらの権利、オプションまたは承認株式証を購入する)の前または他の方法で影響を与える任意の債券、債権証、優先株または優先株の発行、または会社の解散または清算に影響を与えるべきではない。同様の性質を有するか否かにかかわらず、その資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または任意の他の会社の行為または手順を譲渡するか。

12.2会社が生存に依存する報酬を に変換する。株主が任意の必要な行動をとる場合には、本規則第12.4節に別の規定があるほか、又は規則第409 a節及びその等の条文に基づいて発行された規則又は他の指針を遵守するために必要な規定がある場合があり、当社が任意の合併、合併又は株式交換において依然として存在しているか、又はそれによって生成された会社である場合、本協定に従って付与された任意の報酬は、報酬に制限された普通株数の保有者が権利を有するべき証券又は権利(現金、財産又は資産を含む)に関連し、当該証券又は権利に適用される。

12.3会社が生存できない場合は、brを交換するか、報酬をキャンセルします。本契約第12.4節に別の規定がある場合、または規則第409 a節およびそれに基づいて発表された条例または他の指導意見を遵守する必要がある場合、任意の合併、合併または交換が発生し、その合併、合併または株式交換に基づいて、当社がまだ存在しているか、またはそれによって生成された会社でない場合は、普通株式1株当たりの代わりにbr}普通株を使用しなければならないが、発行された奨励されていない部分、各種類の株式または他の証券の株式数、または既存会社の現金、財産または資産の数、発生又は合併後の会社は、株主が保有する普通株毎に自社株主に分配又は分配することができ、その後、その条項に基づいて当該等の株式、証券、現金又は財産に対して当該等の未償還報酬を行使することができる。

12.4報酬 をキャンセルします。第12.2及び12.3節の規定があるにもかかわらず、規則第409 a節及びそれに基づいて発表された条例又は他の指導意見を遵守する必要がある場合がない限り、当社は、支配権、合併、合併又は株式交換の任意の変更の発効日から、又は普通株式又はその権利の前又は他の方法で普通株又はその権利に影響を与える任意の債券、債権証、優先株又は優先株債券、優先株、優先株又は優先株(又はこれらの株を購入する任意の権利、オプション又は株式承認証)の発効日を自ら決定し、本規則に基づいて付与されたすべての奨励を廃止することができる。以下のいずれかの方法で、当社のすべての資産または実質的なすべての資産を売却しようとする任意の、または当社の任意の解散または清算

(A)株主又はその遺産代理人毎に、普通株式の発行により参加者が当該株式を支払うことに係る報酬を廃止する意向があることを通知し、有効日前の30(30)日以内に当該等の未償還報酬に制限された任意又は全ての普通株式を購入することを許可し、取締役会が当該等の奨励の一部又は全部を付与及び行使しないことを適宜決定すること、又は

(B)インセンティブの場合、(I)普通株のみで決済されるか、または(Ii)参加者の選択の下で、普通株で決済され、株主に支払われる金額は、その取引中またはその取引の結果として支払われるべき1株当たり純額とbr}参加者が支払うべきインセンティブの1株当たり価格との差額の合理的な推定に相当する伝播する)“と、奨励された株式数を乗じる。当該等株式構成又は当該等株式を行使した後に制限株式を構成する場合、当社は当該等株式の一部又は全部を適宜本協定項の対応金の計算に計上することができる。価格差を推定する際には、インセンティブ措置が行使されたとみなすなど、インセンティブ措置の存在を確認するために適切な調整を行うべきであり、当社は、インセンティブ措置に応じて支払うべき行使用価格を受け取り、1株当たりの純額を決定する際に、インセンティブ措置を行使した後の受取株式を未償還株式とする。予定されている取引に当社の資産の買収が含まれている場合、1株当たり純額 は、当社が割り当て及び清算時に普通株式に関する売掛金の純額と、当社がbrを清算する前に支払うべき費用及び費用(税項に限定されないが含む)に基づいて計算されなければならない。

その条項 により制御権変更時に完全に付与または行使可能な報酬が付与され，本契約第12.4(A)節 が付与または行使可能とみなされる.

第 条

清盤か解散か

本契約第12.4項に別段の規定がある場合を除き、会社が本計画の下で任意のインセンティブ措置が有効かつ満了していない期間の任意の時間、(A)その全部またはほぼすべての財産を売却するか、または(B)その事務を解散、清算または終了した場合、各参加者は、インセンティブ措置に従って取得する権利のある各会社の普通株の代わりに、任意の証券または資産の種類および金額を得る権利がある。 または当社の普通株式1株について清算します。当社が任意の奨励措置の満了前のいつでも、その部分清算性質の資産に対して任意の部分分配を行い、現金または実物でのbrの支払いにかかわらず(ただし、利益の利益から支払い、現金配当として指定される割り当ては含まれていない)、委員会は調整が適切であると考え、br計画に従って提供される利益または潜在的利益が償却されることを防止するために、委員会は公平とされる方法で、本規約の細則第11条の規定に従って関係調整を行うべきである。

第 条

代替激励措置

他の実体から与えられた報酬

本計画によれば、雇用会社が当社と合併または合併し、当社が雇用エンティティの株式または任意の他の同様の取引を買収することによって、当社または任意の付属会社の従業員、請負業者または外部取締役となるべきbr会社、共同企業または有限責任会社の従業員、独立請負業者または取締役が所有する類似のツールになるか、または当社または任意の付属会社の従業員、請負者または外部取締役になることができるように、時々奨励を付与することができる。このように付与された代替報酬の条項や条件は、本計画で規定されている条項や条件とは異なる可能性があるが、授与時に委員会は適切な範囲内で、報酬の規定 を完全または部分的に満たすことをその代替とする可能性がある。

第 条

雑項条文

15.1投資意向 当社は、付与された奨励または購入または譲渡された普通株式を投資目的で購入するのではなく、投資目的で購入することを決定するために、必要と考えられる証拠を本計画下の任意の参加者に提出することを要求することができる。

15.2雇用を継続する権利はない。本計画又は本計画に基づいて付与されたいかなる報酬も、会社又は任意の子会社が雇用を継続することに関するいかなる参加者にもいかなる権利も付与されない。

15.3取締役会と委員会の賠償。取締役会または委員会のメンバーまたはbrを代表して取締役会または委員会を代表して行動する当社の任意の高級管理者または従業員は、計画または行われた任意の行動、決定または解釈について誠実に個人の責任を負うことはできないが、取締役会と委員会のすべてのメンバー、当社の各高級管理者、および取締役会または委員会を代表して行動する当社の各従業員は、法律で許可された範囲内で、法律で規定されている任意のbrなどの行動、決定または解釈について当社の全面的な賠償および保護を受けるべきである。法律で規定されている任意の放棄できない要求が要求される範囲を除いて、取締役会または委員会の任意のメンバー(および当社の任意の子会社)は、本計画、任意の入札合意、または本計画によって生成された任意のクレームによって、任意の参加者(または任意の参加者によって請求された誰か)に対して、任意の責任または責任を負うべきではないが、任意の受託責任を含むが、これらに限定されない。各参加者は、(報酬合意を受け入れて受ける対価として)任意の権利または機会 を撤回して放棄することができず、参加者は、本計画によって生成された任意のクレームを取締役会または委員会の任意のメンバーおよび 当社の任意の親会社または任意の子会社に提出しなければならない可能性がある。

15.4計画の影響 本計画の採択または取締役会または委員会のいかなる行動も、委員会によって正式に許可され、会社を代表して署名された奨励協定または任意の修正によって証明された権利でなければ、誰にもbrを受賞する権利または任意の他の権利を与えるものとみなされてはならず、その後、その中で明確に規定された範囲および条件 に限定されるべきである。

15.5他の法律法規を遵守します。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、参加者または当社が普通株式を発行する場合は、任意の政府機関または任意の国の証券取引所または取引業者間見積制度または他の普通株見積または取引フォーラムに違反する任意の法律または法規の任意の規定(取引法第16条を含むがこれらに限定されない)を構成する場合、当社はいかなるインセンティブの下で普通株を売却または発行することを要求されてはならない。また、奨励方法で普通株を売却または発行する条件として、委員会は、そのような任意の法律または法規に遵守することを保証するために、必要または適切であると考えられる合意または約束を委員会に要求することができる。本計画、本計画における奨励措置の付与及び行使、並びに当社の普通株の売却及び交付の義務は、すべての適用される連邦及び州の法律、規則及び法規、並びに任意の政府又は規制機関が必要とする可能性のある承認の制約を受けなければならない。

15.6納税要件br}当社または任意の付属会社(本15.6節の用語を適用する)会社“br}は、任意の適用可能な子会社を含むとみなされるべきであり)、本計画に関連するすべての現金または他の形態で支払われる金額から、本(Br)計画によって付与された報酬に関連して源泉徴収された任意の連邦、州、地方、または他の税金を差し引く権利がある。会社はまた、本計画に基づいて発行された普通株を受け入れた参加者に、参加者の奨励による収入によって源泉徴収が必要な任意の税金の金額を会社に支払うことを一任することができる。この等金は、当社が要求した場合に支払わなければならず、任意の普通株式株式を代表する証明書の交付前に支払うことができる。このような支払いは、(A)当社に現金 を交付し、金額が(以下(C)の項目による断片的な株式の発行を回避するために)当社に必要な源泉徴収税 ；(B)権利行使の日の前6(6)ヶ月以内に会社から取得されなかった普通株式を、参加者が権利行使の日の最初の6(6)ヶ月以内に会社から取得しなかった場合、その株式の総公平時価は、(以下(C)項による断片的な源泉徴収を回避するために以下(C)項に従って発行される源泉徴収税を回避するために、以下の(C)項に従って断片的な株式を発行することを避けるために、企業が自ら書面で同意することを決定した場合、(C)当社が株式購入時にいくつかの株式を差し引くことに、その全権適宜決定権の下で書面で同意するように、差し押さえられた株式の公平時価総額は、(ただし)必要な源泉徴収税に等しいか、または(D)(A)、(Br)(B)または(C)の任意の組み合わせに等しい。会社は適宜決定することができる, 会社が参加者に支払った任意の他の現金報酬からこのような税金を差し引く。 委員会は、委員会が必要または適切であると思う任意の追加税金要件または規定を許可協定に規定することができる。

15.7譲渡可能性。株式オプションは、遺言または相続法および分配法の制約を受けない限り、譲渡、譲渡、質権、質権または他の方法で譲渡または担保されてはならず、参加者または参加者の合法的な許可代表によって参加者が生きている間にのみ行使され、奨励株式オプションに関連する各奨励協定は規定されなければならない。受益者の参加者は が株式オプションの譲渡を構成しないことを指定する.委員会は、本規則第422条を遵守するために必要とされない本15.7条の前の文に含まれる制限を放棄または修正することができる。

本契約に別段の規定がない限り、遺言又は相続法及び分配法に従わない限り、譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の方法で譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、当該参加者が(A)参加者の配偶者(または前配偶者)、子供または孫世代に(A)参加者の配偶者(または前配偶者)、子供または孫を許可することを条件として、参加者に制限されない株式オプションまたはSARを参加者に付与することを適宜許可することができる直系親族)、(B)そのような直系親族の唯一の利益のために設立された1つまたは複数の信託、(C)唯一のパートナーが、(1)そのような直系親族および/または参加者および/または直系親族によって制御されるエンティティであり、(D)規則第501(C)(3)条または任意の相続者条項に従って連邦所得税を免除するエンティティ、または(E)守則第2522(C)(2)節または任意の継承者条項に記載された分割利息または集合信託収入基金、しかし、(X)いかなる譲渡も考慮してはならず、(Y) がこの無制限株式オプション又は特別行政区を付与することに基づく奨励協定は、委員会の承認を受けなければならず、 が本節の規定に適合する方法で譲渡可能であることを明確にしなければならず、(Z)その後譲渡される制限されていない株式オプション又は特別行政区は、遺言又は相続法及び分配法に準拠しない限り、譲渡を禁止されなければならない。

いかなる譲渡後も、このような制限されていない株式オプション及びSARは、譲渡直前に適用される同じ条項及び条件を遵守し続けるべきであるが、本条項第8、9、11、13及び15条については、参加者“ は譲受人を含むと見なすべきである.終了サービスイベントは、元のbr}参加者に適用され続け、その後、譲渡先は、奨励プロトコルによって規定される範囲内および期限内にのみ制限されない株式オプションおよび非限定的株式オプションを行使または変換する。委員会及び当社は、当該等の株式購入又は特別行政区の任意の満期、終了、失効又は加速に関するいかなる制限されない株式購入又は特別行政区の譲受人に通知する義務がない。会社は、発行可能な普通株式を任意の連邦または州証券委員会または機関に登録する義務がないか、または参加者が本15.7節に従って譲渡した非限定株式オプションまたは特別引出権に従って発行された普通株を発行する義務はない。

15.8報酬の を使用する.本計画による奨励普通株売却の収益は会社の一般資金を構成しなければならない。

15.9図例。 参加者に発行された代表限定株1枚当たりの株式には、以下の図例が添付されているか、または当社が規定する適切な通知を構成すると考えられる類似図例 (当該図例を持たない証明書は、当社の要求に応じて提出され、裏書きされる)

証明書の正面には：

“本証明書の裏面印刷の条件により、当該株式の譲渡が制限される”

反対側には

“本証明書によって証明された株式は、Oravax Medical，Inc.2021長期インセンティブ計画の制約および譲渡のみを受けており、この計画のコピーは、会社がニューヨークにある主要な事務所に記録されている。上記計画の規定に適合しない限り、ここで証明された株式を譲渡又は質権してはならない。本証明書を受け取ることにより、本証明書の任意の所持者、譲受人、または質権者は、本計画のすべての規定された制約を受けることに同意する

普通株が適用される連邦及び州証券法により登録された取引で発行されていない場合は、本計画により発行された普通株を証明する証明書に以下の例を挿入すべきである

本証明書に代表される株式 は、転売、譲渡または流通ではなく投資のために所有者によって購入されており、適用された州および連邦証券法の登録要求に基づいて発行を免除されており、このような法律に基づく有効な登録がない限り、売却、販売または譲渡はできない、またはそのような法律に適合する他の取引において、会社がこのような法律を満足して遵守している証拠に基づいて、会社は会社の信頼できる弁護士の意見に依存することができる

15.10 法律が適用されます。本計画は、デラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきである(デラウェア州の法律、規則または原則とのいかなる衝突も含まれておらず、これらの衝突は、本計画の管理、解釈、または解釈を他の州の法律に適用する可能性がある)。参加者の任意のクレームに対する唯一の救済措置は、当社に対して、任意の参加者は、当社の任意の子会社、任意の株主、当社の既存または前任取締役、役員または従業員、または当社の任意の子会社に対して任意のクレームまたは任意の特性を有する権利を有してはならない。本15.11節の条項を実行するためには、上記15.11節で述べた個人及び実体(会社を除く)は、本計画の第三者受益者でなければならない。

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当社はすでに取締役会が以前に取った行動に基づいて、本文書を2021年_に促進したことを証明します。

イスラエル所得税条例に指定する

第一条

目的は…

第二条

行政管理

第三条

激励株

第四条

激励価格

第五条

受賞条項

第六条

オプションの行使·中止

第七条

奨励権の譲渡不能性

第八条

調整する

いかなる未行使の報酬に対しても、イスラエル計画(“br}イスラエル計画”)未行使の激励)は、適切な数の株式または買収会社(または、その会社が運営会社でない場合、その会社の所有権チェーン中の第1の運営会社のための)のそのような株式または他の証券(会社が運営会社でない場合は、その会社の所有権チェーン中の第1の運営会社のための)の株式または他の証券を、インセンティブを行使していない株式の代わりにしなければならない代用株“)”報酬を行使していない場合には、代用株式を購入する1株当たりの価格は適切に公平に調整されなければならないが、イスラエル奨励協定の他のすべての条項および条件は、帰属日のように引き続き有効であり、これらは取締役会によって決定され、その決定は最終決定となる。

第9条

資本化の変化

第十条

受託者

第十一条

インセンティブを実施する義務はない

第十二条

収益の使用

第十三条

株主の権利

第十四条

就業権

第十五条

法律を守る

第十六条

株式譲渡

第十七条

投資代表権

第十八条

計画の効力と期限

第十九条

図の改訂または中止

第二十条

税務結果その他の規定

第二十一条

治国理政法

第二十二条

通達

第二十三条

意味.意味

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