添付ファイル10.14

賠償協定

本賠償協定(以下“協定”と略す)は_

保険や適切な賠償によって十分に保護されなければ、会社のためのサービスや代表会社の活動によって彼らに提起されたクレームや訴訟の過度なリスクに対応するために、高能力者が会社の取締役や高級管理者になりたくないことを考慮する

“会社規約”及び/又は“会社登録証明書”にかんがみて、会社の上級管理者及び役員に対する賠償を要求する。デラウェア州会社法(“DGCL”)によると、被補償者も賠償を受ける権利がある。会社規約および/または会社登録証明書とDGCLは明確に規定されており、その中で規定されている賠償条項は排他的ではないため、会社は会社取締役会メンバー(“取締役会”)高級管理者と他の人と賠償について契約を締結することができる

取締役会はすでに確定しており、このような人を誘致と維持する難度の増加は当社の株主の最適な利益を損なうことを損害し、当社は行動を取って当該などの人々に保証すべきであり、未来には更にこのような保障がある

したがって、会社は契約上、これらの人たちを法的に許容される最大限に賠償し、そのために費用を立て替える義務があることを考慮して、彼らがそのような賠償を受けないことを過度に心配することなく、会社にサービスを提供したり、会社にサービスを継続したりするために合理的で慎重で必要である

本合意は、会社規約および/または会社登録証明書および本プロトコルに従って採択された任意の決議の補充および推進であることを考慮して、本プロトコルの代替品とみなされてはならず、本プロトコルの下で補償される者のいかなる権利も減少または廃止されてはならない；および

そこで，有料側が本合意の日からその後に上級職員と取締役を務めることに同意したことを考慮すると，双方は以下のように同意した

1.補償された人の賠償。当社は、時々修正される可能性があるので、法的に許容される最大程度の損害を受けた者を損害から賠償することに同意します。上記の賠償をさらに実行するために、その一般性を制限することなく、

(A)法律手続 ただし、当社又は当社の権利に基づいて行われる法律手続は除く。その会社の身分(以下に定義する)により任意の訴訟(以下で定義する訴訟を除く)の一方又は参加者となるか又は脅かされた場合、被弁済者は、第(Br)節(A)節に規定する賠償権利を有する権利を有するべきである。第1(A)条によれば、被補償者は、その又はその代表が当該訴訟又はいかなる申立によって実際及び合理的に招いたすべての支出、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われた金について弁済しなければならないが、この等の支出、判決、罰金、罰金及び和解のために支払われた金は、もし被弁済者が誠実に行動し、そしてその合理的に当社の最大の利益に符合する或いは符合しない方法で行動し、しかもいかなる刑事法律手続きについても、合理的な理由がなく、被補償者のbr行為が違法であると信じた場合は、当該等の支出、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金について賠償しなければならない。

(B)当社又は当社名義で提出された法律手続。損害を受けた者がその会社の身分により当社が提起又は提起する権利のあるいずれかの訴訟の一方又は参加者となるか又は脅かされた場合、被補償者は第1(B)項に規定する賠償権利を有する権利を有する。第1(B)項によれば、損害を受けた方が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合又は違反しないと合理的に信じて行動する場合、損害を受けた側は、被賠償者又は被賠償者を代表して実際かつ合理的に発生したすべての費用、判決、罰金、罰金及び和解で支払われた金額について賠償を行うべきである。しかし、適用法律に別の規定があれば、デラウェア州衡平裁判所が賠償が可能であると判断しない限り、賠償を受けた人が当社が担当する訴訟中のいかなる請求、問題或いは事項に対して賠償しなければならないと判断されてはならない。

(C)完全または部分的に成功した方の費用を賠償する.本合意には他の規定があるにもかかわらず、補償者がその会社の身分によって任意の訴訟の当事者となり、勝訴(是非曲直を問わず)した場合、それによって実際かつ合理的に生じたすべての費用、判決、罰金、罰金、および和解を達成するために支払われた金額は、法律によって許容される最大範囲内(時々改訂可能)でなければならない。もし被弁済者がこの訴訟で完全に勝訴したわけではないが、是非曲直又はその他の状況に基づいて、当該訴訟の1つ又は複数がすべてのクレーム、問題又は事項よりも少ない場合、会社はその本人又はbr}がそれぞれの成功的に解決したクレーム、問題又は事項について実際及び合理的に招いたすべての支出を代表して、それに賠償しなければならない。本節では、これらに限定されるものではないが、このような訴訟において、損害をもたらすか否かにかかわらず、任意のクレーム、論争または事項が却下された方法で終了され、そのクレーム、論争または事項の成功結果とみなされるべきである。

2.追加の賠償。本契約第1節に規定する賠償を除いて、その会社の身分によって任意の訴訟(会社が提起または会社の権利で提起された訴訟を含む)の一方または参加者となる可能性がある場合は、その本人またはその代表が実際かつ合理的に招いたすべての費用、判決、罰金、罰金および和解のために支払われた金について賠償し、損害を受けないようにしなければならない。賠償された人の不注意または能動的または受動的な過失によって生じたすべての責任。本プロトコルによれば，会社義務の唯一の制限は，会社が最終確定(本プロトコル第5節と6節で規定した手順と推定により)不正な賠償者に任意の 支払いを支払う義務がないことである.

3.貢献。

(A)当社が被補償者と共に法的責任を負ういかなる脅威、未決又は完了した法律手続(又は当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きに参加するような)が本条例第1及び2節に規定する賠償を得ることができるか否かにかかわらず、当社は、当該等の法的手続の任意の判決又は和解の全ての金をまず支払うべきであり、弁済者の分担を要求することなく、当社は、弁済者に対して享受可能な任意の分担権利を放棄及び放棄しなければならない。当社は、当該和解協定が完全かつ最終的に補償者に対するすべてのクレームを解除しない限り、当社が補償者と共通の責任を有するいかなる訴訟についてもいかなる和解(または当該訴訟手続きに参加すれば、当社はそうなる)を達成することはできない。

(B)当社の前項に規定する義務を減少又は損害することなく、任意の理由により、被弁済者が、当社が被補償者と共同で法的責任を負うことを法的に要求された任意の脅かされた、未決又は完了した訴訟において、任意の判決又は和解の全部又は任意の部分 を支払うことを法律に要求された場合、当社は 金額の費用、判決、和解を達成するために実際かつ合理的に支払われた罰金および金額 は、会社および会社のすべての高級管理者、取締役または従業員(被補償者を除く)が受信した相対的利益に比例して支払われるか、または支払われる罰金および金額は、一方では、被補償者と共同で責任を負う(またはこの訴訟に参加する場合には責任を負う)、他方では、被弁済者がその訴訟を引き起こす取引または事件から ；しかし、相対的利益に基づいて決定された割合は、法律の必要に適合する範囲内で、会社および被弁済者以外のすべての会社が補償者と共同で責任を負う(またはそのような訴訟に参加する場合に責任を負う)すべての幹部、取締役または従業員の相対的過ちを参照することによって、他方で、そのような費用、判決、罰金または和解金額をもたらす取引または事件に関連する相対的な過ちを参照することによってさらに調整することができる。法律を適用するために考慮されなければならない他の衡平法の考慮事項もある。会社と会社のすべての高級管理者、取締役または従業員の相対的な過ちは、賠償者を除いて、賠償者と共同で責任を負う(あるいは訴訟に参加すれば責任を負う)、一方で賠償者と共同で責任を負い、その他の事項を除いて で確定すべきである, 彼らの行為がどの程度個人の利益や利益を得る意図によるものか、彼らの責任がどの程度主要か副次的か、そして彼らの行為がどの程度能動的または受動的であるか。

(C)会社は、会社の上級管理者、役員または従業員(被弁済側を除く)と連帯責任を負う可能性がある任意の出資要求を完全に賠償し、対象者が損害を受けないようにすることに同意する。

(D)法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定される賠償が任意の理由で損害者に適用されない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われたか、または支払うべき和解金額および/または費用にかかわらず、賠償者に損害を与えるのではなく、賠償者に支払う金額を支払う。(I)会社および被賠償者が訴訟を引き起こす事件および/または取引によって得られた相対的利益を反映するために、訴訟のすべての場合を考慮して公平で合理的とみなされる割合 とされる。および/または(Ii)会社(およびその役員、上級管理者、従業員および代理人)および賠償者が当該等の事件および/または取引に関連する相対的な非を有する。

3.証人費用 を補償する。本協定には他の規定があるにもかかわらず、被弁済者がその会社の身分によって証人になる場合、または被弁済者が当事者でない任意の訴訟において証拠提示請求に応答することが要求される(または要求される)場合には、その本人またはその代表がそれによって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。

4.前借り料金 。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、当社は、当社が賠償者から立て替えを要求された1つ以上の声明を受け取ってから30(30)日以内に、当該訴訟の最終処分の前または後にかかわらず、被賠償者または被賠償者の代表によって会社の身分によって発生した任意の訴訟に関連するすべての費用を立て替えなければならない。このような声明または声明は、補償対象者によって発生した費用を合理的に証明すべきであり、前払いされた任意の費用を償還するために、被弁済者またはその代表者の書面約束を含むか、または添付されなければならない。もし最終的に司法裁定(すべての控訴権が尽きたかまたは失効した場合)によって、被弁済者がそのような費用の賠償を受ける権利がないと判断されるべきである。第4条に規定されている任意の立て替え金及び償還承諾は無担保及び無利子でなければならない。

5.賠償を得る権利を決定する手順および推定。本合意の目的は、賠償を受ける側のDGCLおよびデラウェア州公共政策が許容される可能性のある最も有利な賠償権利を確保することである。したがって， 双方は，賠償を受ける側が本プロトコルによって賠償を受ける権利があるかどうかについて，以下の手順と推定を適用すべきであることに同意した

(A)本合意に従って賠償を得るためには、被補償者は、補償を受ける権利があるかどうかを決定し、補償を受ける権利があるかどうかを決定する文書および情報を含む書面請求を会社に提出しなければならないが、補償者に任意の特権または他の方法で開示された文書または情報を提供することを要求すべきではない。当社秘書は、当該等の賠償要求を受けた後、直ちに取締役会に賠償要求を提出したことを書面で通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、被弁済者は当社に提供できなかったか、または速やかに被補償者の要求を提出することができず、当該等の失職が実際及び当社の利益を重大に損害しない限り、当社 が被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。

(B)被弁済者は、本条例第5(A)節第1文に基づいて提出された書面賠償請求は、具体的には、(1)利害関係のない取締役の多数決により、定足数に達していなくても、 (2)利害関係のない取締役からなる委員会が多数票で採決し、利害関係のない取締役の多数決により、(2)利害関係のない取締役からなる委員会が多数票で採決すべきである4つの方法のうちの1つにより被補償者の権利を決定すべきである。(3)利害関係のない取締役が何もなく、又は支配権が本合意日後に変更された場合は、 独立弁護士が取締役会に書面意見を提出し、当該意見書の写しは弁済受益者に送付しなければならない、又は(4)当該事項について投票した当社株主の単純多数 を送付しなければならない。本稿では，利害関係のない取締役とは，被補償者が賠償を要求する法的手続きの一方ではない取締役会メンバーのことである.

“制御変更”とは， に以下のような場合の1つが発生することである

(A)“1934年証券取引法”(以下、“1934年法案”)第13(D)節で現在使用されている用語 、 は、会社の30%以上の議決権を有する株式(定義は後述)の“実益所有者”となる(この用語は現在、1934年法案に基づいて公布された規則13 d-3で使用されている)

(B)会社取締役会は、任意の規定により、会社全体またはほぼすべての資産の清算計画を分配する

(C)売却、合併、合併または他の取引に従って、任意の1つまたは複数の取引において、当社のすべてまたは実質的なすべての資産または業務 を処分する(当社株主が、そのような売却、合併、合併または他の取引の直前に50%を超える議決権株式を有するか、または当社の業務を継承する1つまたは複数のエンティティ(例えば、ある)の他の所有権権益を有さない限り)

(D)当社は、他の会社と合併し、既存の法団であるが、合併直後に、合併直前の自社株主が、合併後の会社の50%(50%)以下の議決権を有する株式を直接または間接的に保有する

(E)取締役を留任し、当社の取締役会の少なくとも多数のメンバーを務めなくなった。

任意のエンティティの“議決権付き株式” は、通常の場合、意外な場合には、そのエンティティの取締役会メンバー(または同様の管理機関のメンバーを選挙し、エンティティが取締役会を有さない場合、同様の管理機関のメンバー)のいずれか1つまたは複数のカテゴリの発行された株式または発行された株式または他の一般的な投票権を有する証券を意味する。

“留任取締役”とは、発効日が当社取締役または発効日後に当社取締役となり、当時当社取締役会留任取締役の過半数がその選挙または指名により当社株主選挙の取締役に指名されたことを指す。

(C) が本条例第5(B)節の規定により独立弁護士によって賠償を受ける権利が決定されなければならない場合は、本条例第5(C)節の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。独立弁護士は取締役会によって選択されなければならない。弁済者brは、書面選択通知が発行されてから10日以内に、その選択に反対する書面反対意見を当社に提出することができるが、このように選択された独立弁護士が本合意で定義された“独立弁護士”の要求に適合しない場合にのみ、その反対意見を提出することができ、この反対意見は、その主張の事実根拠を合理的な特殊性で説明すべきであることが条件となる。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。書面で反対が提出され、事実であることが証明された場合、選択された独立弁護士は、反対が撤回されるまで、または裁判所が反対に根拠がないと判断しない限り、独立弁護士を務めてはならない。請求された者が本条項第5(A)条に基づいて賠償請求を提出してから20日以内に、独立弁護士を選択することもなく、反対する者もない場合、会社または被賠償者は、会社が独立弁護士を選択し、および/または裁判所または裁判所によって指定された他の人に対して選択された者に対する任意の反対意見の解決を求めることができる, 一方，すべての反対意見が解決された者やそのように委任された者は，本条例第5(B)節の規定により独立弁護士を務めるべきである。当社は、当該独立弁護士が本条例第5(B)条に従って行動することにより招いた任意及びすべての合理的な独立弁護士の費用及び支出を支払わなければならないが、当社は、当該独立弁護士がどのような方法で選択又は委任されているかにかかわらず、本条例第5(C)条の手続きに関連するすべての合理的な費用及び支出(弁済者が招いた費用を含む)を支払わなければならない。

(D)本合意項の下の賠償権利について裁決を下すとき、裁決を下す個人又は個人又は実体は、 被賠償者が本合意によって賠償を受ける権利があると推定すべきである。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。当社(その取締役又は独立弁護士を含む)は、当協定に基づいて講じられた任意の訴訟開始前に賠償を決定することができなかった場合には、適用された行為基準を満たしているか、又は当社の取締役又は独立弁護士を含む)が実際に被弁明者が適用された行為基準に達していないと判定した場合には適切であり、いずれも訴訟に対する抗弁又は推定被弁済者が適用されていない行為基準としてはならない。

(e) 被賠償者の行為が、財務諸表を含む企業の記録または帳簿(以下に述べる)に基づいている場合、または企業上級管理者が責務遂行中に被賠償者に提供する情報、または企業法律顧問のアドバイス、または独立した公認会計士または企業選択された評価士または他の専門家が企業に提供する情報または記録または報告を含む場合、誠実に行動するものとみなされる。さらに、本協定の下の賠償権利を決定する際には、企業のいかなる役員、高級管理者、代理または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為または行動を賠償者のせいにしてはならない。第(Br)節第5(E)節の前述の規定に適合するか否かにかかわらず、いずれの場合も、被弁済者は善意に基づいて行動していると推定し、当社の最適な利益に適合しているか、または該当しないことを合理的に信じて行動しているか、またはいかなる刑事訴訟についても、補償者はその行為が違法であると信じる合理的な理由があると推定すべきである。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。

(f) 第5条の認可または選択に基づいて、賠償を受ける権利のある個人、個人または実体 が会社が請求を受けてから30(30)日以内に決定を下していない場合は、賠償を受ける権利がある必要な決定がなされたとみなされ、以下の場合、賠償を受ける側は、(I) 被補償者の重大な事実に対する誤った陳述、または賠償者の陳述を実質的な誤解を有さないために必要な重要な事実を得る権利がある。または(Ii)適用法に従ってこのような賠償を禁止する。しかしながら、善意で賠償を受ける権利について決定された個人、個人、またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この30日間の期間は、追加の30(30)日を超えてはならない合理的な時間を延長することができる。また、株主が本合意第(Br)から第(B)項に基づいて賠償を受ける権利を決定し、かつ、(A)会社が当該決定の請求を受けてから15(15)日以内に、取締役会又は公正取締役(適用される場合)が、当該決定を受けて60(60)日以内に開催される年次株主総会で当該決定を提出することを決定した場合、第(Br)条第(B)項(F)項の上記規定は適用されない。または(B)決定のために通知を受けてから15(15)日以内に株主特別会議を開催する, この会議 は会議開催後40(40)日以内にこの目的のために開催され，会議で決定される。

(g) 被賠償者は、合理的な事前請求時に、その人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含む、被賠償者の賠償権利について決定された個人、個人またはエンティティと協力しなければならない。これらの文書または情報は、特権 または他の方法で保護されて開示されず、かつ、被賠償者によって合理的に獲得され、合理的に必要である。当社の任意の独立した弁護士、取締役会メンバー、または株主は、賠償者が本合意に従って賠償を受ける権利があることについて決定する際に、合理的かつ善意に基づいて行動しなければならない。被弁済者が上記の決定を下した個人、個人又は実体との連携による任意の費用又は支出(弁護士費及び支出を含む)は会社が負担しなければならない(被弁済者が賠償を受ける権利があるか否かに関する決定にかかわらず)、会社は賠償を行い、被弁済者が損害を受けないようにすることに同意する。

(h) 一方の当事者が費用、遅延、気晴らし、妨害、不確実性を回避することを許可すれば、最終判決以外の和解または他の処置は成功する可能性があることを認めている。もし、被弁済者が当事者である任意の訴訟が任意の方法で解決される場合、補償者が当事者に不利な判決によって解決されるのではない(ただし、これらに限定されないが、金銭または他の対価格を支払うことなく、訴訟を解決することを含むが)、被弁済者は、事件または他の態様に基づいて訴訟で勝訴すると推定されるべきである。br}この推定を覆すことを求める者は、立証責任と、明確かつ納得できる証拠による説得の責任を負うべきである。

(I)判決、命令、和解または有罪判決方法で、任意の訴訟または訴訟における任意の主張、争点または事項を終了するか、または同意または同等の理由で提起された抗弁は、それ自体が(本合意にさらに明文的に規定されていない限り) 自体が補償者によって賠償される権利に悪影響を与えないと推定したり、被補償者が誠実に行動していないと推定し、その行為が当社の最大の利益に適合しているか、または任意の刑事法的手続きに適合しているか、または任意の刑事法的手続きについて、その行為が違法であると信じる合理的な理由があると推定する。

6.被補償者の救済。

(A)以下の場合：(Br)(I)本プロトコル第5条により賠償を受ける権利がないと判断された場合、(Ii)本プロトコル第4条に基づいて速やかに前借り費用を請求していない場合、(Iii)会社が賠償請求を受けてから30日以内に本契約第5条(B)条に基づいて賠償を受ける権利があると判定されなかった場合(第5(F)条に規定される延期制限)。(Iv)会社が書面請求を受けてから10(10)日以内に本協定に基づいて賠償を支払うか、又は(V)被賠償者が賠償を受ける権利があると判断した後10(10)日以内に賠償を支払う権利がないか、又は本協定第5条に基づいて当該決定が下されたとみなされた場合、被賠償者は、デラウェア州の適切な裁判所又は任意の他の管轄権のある裁判所で裁決を行う権利がある。賠償を受ける側は、賠償者が初めて第6条(A)条に基づいて被弁済側訴訟を提起する権利がある日から180日以内に訴訟を提起し、裁決を求めるべきである。当社は賠償を受ける人がこのような裁決を求める権利に反対してはいけません。

(B)本協定第5(B)節により裁決が下され、被弁済者が賠償を受ける権利がないと判断された場合、第6条に基づいて開始された任意の司法手続は、各方面で事件再審理として行われなければならず、第5(B)節の不利な裁決により被弁済側の利益を損なうことはできない。

(C) が本プロトコル第5(B)節に基づいて賠償を受ける権利があると判定された場合、第6条に従って開始された任意の司法手続きにおいて、会社は、(I)損害者の重大な事実の誤った陳述を受けない限り、または必要な重大な事実を見落として、賠償者の誤った陳述が賠償申請において重大な誤りを有さないようにするために、または(Ii)適用法に従ってこのような賠償を禁止しなければならない。

(D)請求された者が、第6条に基づいて、当該合意に違反する権利又は損害賠償を求める司法判断を求めた場合、又は当社が維持している任意の取締役及び上級管理者責任保険書に基づいて補償を行う場合、会社は、損害者がそのような金の支払いを要求された声明を受けてから10(10)日以内に、彼を代表して、司法判決において実際かつ合理的に生成された任意およびすべての費用(本契約費用定義に記載の種類)を事前に支払わなければならない。最終的に損害を受けた人がこのような賠償、立て替え費用、または保険補償を受ける権利があるかどうかにかかわらず。

(E)会社は、第6条に従って開始された任意の司法手続において、本協定の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、そのような任意の裁判所において、会社が本協定のすべての条項の制約を受けることを規定しなければならない。当社は、損害を受ける側の任意およびすべての費用を賠償すべきであり、損害を受けた側が要求を出した場合、法律で禁止されていない範囲内で、(当社が書面請求を受けてから10(10)日以内に)被賠償者に立て替えをすべきであり、損害を受けた側が本契約に基づいて、または当社によって維持されている任意の取締役および高級管理者責任保険により、一方向当社が提起した賠償要求または当社費用を立て替えた訴訟によって発生したこのような費用は、最終的にこのような賠償、立て替え費用または保険回収を受ける権利があるか否かにかかわらず、賠償を受けることができる。場合によります。

(F)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，訴訟手続きの最終処分の前に，本プロトコルによって賠償を受ける権利についていかなる決定も要求すべきではない.

7.非排他性、権利存続、保険、賠償優先、代位請求。

(A)本協定に規定する賠償権利は、適用される法律、会社登録証明書、定款、任意の合意、株主投票、会社役員決議、または他の規定に従って随時享受可能な任意の他の権利を除外するものとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、本プロトコルの項目の下で、当該賠償者が修正、変更または廃止する前に、その会社として取られるか、または取らない任意の行動の任意の権利を制限または制限してはならない。DGCLの変更があれば、法規でも司法裁決でも、会社の登録証明書、定款、本プロトコルが現在提供しているよりも大きな賠償を得ることが許可され、本合意の当事者の意図は、被弁済者が本プロトコルによってこのような変更によって提供されるより大きな利益を享受することである。各他の権利および修復措置は、 に蓄積されなければならず、本プロトコルまたは現在または後に法律または平衡法または他の態様に存在するすべての他の権利および修復措置に加えて、本プロトコルまたは他の方法で主張または使用される任意の権利または修復措置に加えて、任意の他の権利または修復措置を同時に主張または使用することを阻止または使用すべきではない。

(B)当社は1部以上の保険証書を維持し、当社又は任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他のbr}当社がサービスを要求すべき企業の取締役、高級職員、従業員、br又は代理人又は受託者に責任保険を提供する場合、被補償者は、その条項に基づいて当該等の保険書又は保険証書の下で任意の取締役、高級職員、従業員、代理人又は受託者に提供される最大程度の保険を提供しなければならない。本合意条項に基づいて提出されたクレーム通知を受けた場合には、会社は有効な役員責任保険及び上級管理者責任保険に加入しており、会社はそれぞれの保険証書に規定された手続に従って、直ちに保険会社に訴訟手続開始の通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者が当該等保険書の条項に基づいて、当該等訴訟により支払われるべき全ての金を支払者に代行させるために、必要又は適切な行動をとるべきである。

(C)本契約に従って任意の支払いが行われる場合、当社は、損害を受けた者に位置するすべての補償権利(外部補償者を除く)を代行し、賠償者が署名すべき必要なすべての文書に署名し、当社が訴訟を提起して当該権利を実行することを可能にするために必要な文書に署名することを含む、当該権利を保証するために必要なすべての行動をとるべきである。

(D)当社は、被保険者が現在有効であるか将来的に確立されているかを問わず、他の賠償または保険源がある可能性があることを認める(総称して“外部賠償者”と呼ぶ)。当社は同意する：(I)それは主要な賠償者である(すなわち、補償された者に対する義務は主であり、外部補償者の前借り費用または被補償者に発生した同じ費用または債務に対して賠償を提供するいかなる義務も副次的である)。(Ii)当社は、被補償者によって発生したすべての支出を立て替えなければならず、当社の会社の登録証明書および添付例または当社と被補償者との間の任意の合意に規定されている範囲内で、被補償者が外部補償者に対して有する可能性のある任意の権利にかかわらず、すべての補償金の全責任を負担し、(Iii)そのbr}を撤回不可能に放棄、放棄、および外部支払人に提出した任意およびすべての請求請求、br代行権、または任意の他の形態の追加を行う必要がある。当社はさらに、被補償者が当社に賠償を求めるいかなる請求についても、外部保証人が被弁済者を代表する任意の立て替え金または支払いは前述の規定に影響を与えず、かつ外部補償者は弁済者が当社に賠償するすべての権利を分担および/または代行する権利があることに同意する。当社と被賠償者は同意し、外部賠償者は本合意条項の明示第三者受益者である。

(E)当社が取締役、任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業として要求された幹部、従業員または代理人として、現在、または当社がサービスを提供することを要求した損害者として、当社は、そのような他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業が実際に受信した任意の賠償または立て替え費用の金額から賠償または立て替え費用の金額を差し引かなければならない。

8.権利を弁済する例外。本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、会社は本協定に基づいて補償側に提出されたいかなるクレームについてもいかなる賠償を行うべきではない

(A)債務者が売買(又は売買)された改正された“1934年証券取引法”第16条(B)条又は州成文法又は一般法の類似条文が指す会社証券について取得した利益について会計処理を行うこと；又は

(B)被補償者が当社またはその取締役、高級職員、従業員、または他の被補償者に対して提起された任意の手続き(または任意の手続きの任意の部分) を含む、被補償者によって開始された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に関連して、(I)取締役会がプログラムの開始前に当該プログラム(または任意のプログラムの任意の部分)を許可しない限り、(Ii)当社が適用される法律に従って当社に与えられた権力の自己決定によって賠償を提供するか、または(Iii)当該手続が被補償者によって主張される、 を解釈するか、または本プロトコルの下でそれを実行する権利を説明する。

9. 合意期限 本契約に記載されている当社のすべての合意及び義務は、被保険者が当社の高級社員又は取締役(又は当社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の高級社員、従業員又は代理人として奉仕する)期間(又は当会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の高級社員、従業員又は代理人としてサービスする)期間中に有効であり、代償を受ける者がその会社の身分により任意の訴訟 を受けるまで(又は本協定第6条により開始された任意の訴訟)まで有効である。本プロトコルに従って賠償を提供することができる任意の責任または費用が発生したときに、そのような任意の身分で行動またはサービスを行うか否かにかかわらず、本プロトコルは、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの相続人(購入、合併、合併、または他の方法で会社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産を直接または間接的に相続することを含む)、譲受人、配偶者、相続人、遺言執行者、および個人および法律代表に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる。

10.保証。保証を受ける側が要求され、取締役会によって承認された範囲内で、当社は、当社の合意項目の下での当社の義務を履行するために、いつでも、撤回不可能な銀行信用限度額、資金信託、または他の担保を介して保証を受けることができる。いかなる保証も、一旦受側に提供されると、弁済者の事前書面の同意を受けておらず、撤回または解除されてはならない。

11.法執行。

(A) 会社は本契約を締結したことを明確に確認し、同意し、被補償者が当社の高級社員又は取締役を担当させるように、本契約が適用される義務を負い、被補償者が当社の高級社員又は取締役を担当する際に本契約に依存することを認めた。

(B)本プロトコルは，本プロトコルの双方の本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成し，双方が以前に本プロトコルの標的について合意したすべての口頭，書面，黙示の合意と了解の代わりになる.

(C)当社は、賠償者が本合意に従って立て替え費用を得る権利を禁止または制限するために、裁判所に“禁止令”を求めるか、または同意してはならない。

12.定義します。 は本プロトコルの目的：

(A)“会社アイデンティティ”とは、現在または過去に、当社またはその任意の付属会社または任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、高級管理者、従業員、代理人または受託者である個人の身分を意味し、個人が当社の明確な書面要求に応じてサービスを提供しているか、または提供していたことがある。

(B)“利害関係のない取締役”とは、当該取締役が補償者が賠償を要求する法的手続きの一方でもなく、取締役がbrとして合理的に損害を受ける可能性がある他のいかなる合理的な損害も受けない取締役を指し、被補償者が本合意により補償を得る権利がある任意の他の関係に規定されている。

(C)“企業” とは、当社と任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味し、補償者brは、取締役、高級管理者、従業員、代理人または受託者として当社の明確な書面要求に応じてサービスを提供しているか、またはかつて取締役、高級管理者、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供していることを意味する。

(D)“費用”には、合理的な弁護士費、招聘費、訴訟費、調書費用、専門家費、証人費、出張費、コピー費、印刷費および発注費、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに一般に起訴、弁護、起訴または弁護、調査、参加の準備、または訴訟において証人、回答または反対になるためのすべての他の支出または費用になるか準備されているものが含まれなければならない。任意の訴訟において証拠開示の請求を提供する。br費用は、任意の訴訟によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用と、実際に、または本協定の下での任意の支払いを受けるとみなされるために、損害者に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税と、任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金またはそれらの等価物の保険料、保証および他の費用を含むがこれらに限定されない任意の連邦、州、地方または外国税とを含むべきである。

(E)“独立弁護士”とは、会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所又は法律事務所メンバーであり、現在又は過去5年以内に代表が招聘されていないことを意味する：(I)当社又は被弁済者は、上記のいずれか一方に対して重大な意味を有する任意の事項における代理 (本合意項の下の被弁済者又は同様の合意項の下の他の弁済者を除く)、又は(Ii)本協定項下の賠償要求の訴訟を引き起こす任意の他の当事者を意味する。上記の規定にもかかわらず、 “独立弁護士”という言葉は、本プロトコルの下で被補償者のbr権利を決定する訴訟に含まれるべきではなく、その際に適用される専門的操作基準 に基づいて、会社または被補償者を代表する際に利益の衝突がある誰でも含まれるべきではない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用を支払うことに同意し、本契約又はその契約により発生又は関連する任意及びすべての支出、請求、債務及び損害について、当該弁護士に全額賠償を行う。

(F)“訴訟手続” は、当社または当社の権利または他の方法で提起されたものであっても、民事、刑事、行政または調査のいずれでもなく、その会社の身分、その会社の身分によって取られた任意の行動またはそれ自体が会社として行動したときのいかなる非作為であっても、その会社の身分、その会社の身分によって取られたいかなる行動、またはそれ自体が会社として行動したときのいかなるものでもなく、その会社の身分、その会社の身分によって取られたいかなる行動またはそれ自体が関与していないかを含む任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、調査、調査、またはそれ自体が関与していないいかなる民事、刑事、行政または調査手続きを含む。それぞれの場合、彼が本プロトコルに従って提供可能な賠償の任意の責任または費用が発生したときに任意のそのような身分で行動またはサービスを行うか否かにかかわらず、本合意の日または前に懸案された責任または費用を含むが、本プロトコル第6条に従って本プロトコル第6条に従ってその権利を実行するために賠償者によって開始された責任または費用は含まれない。

13.分割可能性。 本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、任意の他の条項の有効性または実行可能性には決して影響を与えない。 は、前述の条項の一般性を制限することなく、法律を適用して許容される最大範囲内で被賠償者に賠償権利を付与することを意図している。本合意のいずれかの条項が任意の適用法と衝突した場合、その条項は、上記の意図に基づいて修正されたものとみなされ、このような衝突を解決するために必要な程度とみなされるべきである。

14.修正と棄権。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、終了、または修正も拘束力がありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。

15.賠償者が通知 を発行する.損害賠償者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発書、または他の文書を受信した後、または他の方法で当社に書面で通知することに同意し、これらの文書は、本プロトコルがカバーする任意の訴訟または事項に関連する。当社に通知されていないのは、当該未通知又は遅延が当社に重大な損害を与えた範囲内でない限り、当社の合意又は他の方法で補償者に負担される可能性のあるいかなる義務も解除されない。

16.通知。 本プロトコルに従って送信または作成されたすべての通知および他の通信は、書面で送信され、有効とみなされなければならない：(Br)(A)直接送信された通知側に送信された場合、(B)受信者が正常営業時間内に電子メールまたはファックス送信を確認する際に、確認されていない場合は、次の営業日に、(C)書留または書留で送信した後5(5)日に、領収書の返送、前払いを要求し、又は(D)国が認可した隔夜配達員預かり後1(1)日に、翌日配達を指定し、書面領収書検証を提供する。すべての通信は、補償被保険者が本協定に署名した後に記載した住所 に送信し、当社の主な実行事務所に送信しなければなりません。総裁は、補償を受けた人または当社に提供されている可能性のある他の住所(場合によっては)に注意してください。

17.コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルは、ファックス署名および2つ以上のコピーによって署名および交付されることもでき、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。

18.タイトル. 本プロトコルの各段落ヘッダの挿入は便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの構築に影響を与えると見なすべきではない.

19.管轄法および管轄権への同意。本協定と各当事者との間の本協定の対象に関する法律関係は、デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈と実行されるべきである。当社と被賠償者はここで撤回できず、無条件に(I)同意することができ、本合意によって引き起こされた、または本協定に関連する訴訟または法律手続きは、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)でしか提起できず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国または地域の任意の裁判所で提起することはできず、(Ii) は、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または訴訟についてデラウェア裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意する。(Iii)デラウェア州裁判所における任意のそのような訴訟または手続きに対するいかなる反対意見も放棄し、(Iv) 不抗弁を放棄し、同意するか、またはデラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不適切または不便な裁判所で提起された任意のクレームを提起することに同意する。

後続署名ページ

双方はすでに上記の期日に本“賠償協定”に署名したことを証明した。

展示表10.14

以下の行政人員及び取締役はいずれも当社と締結した弁済協定又は改正及び再署名された代償協定の締結者であり、当該等の代償協定又は改正及び再署名された弁済協定は、各重大な面で付状に提出された代表的な弁済協定とほぼ同じであり、期日はそれぞれ以下のように列挙される。

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