アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

付表14 A

(Rule 14a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(第1号修正案)

登録者以外の側から提出された登録者が提出した

対応するボックスを選択します：

Zevra治療会社は

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

ZEVRA治療会社

祝賀大通り1180号、103軒の部屋お祝いにフロリダ州34747

株主周年大会の通知

抑留される[ ● ], 2023

尊敬する株主：

ZEVRA治療会社2023年株主年次総会(“年会”)、ZEVRA Treateutics，Inc.はデラウェア州の会社であり、前身はKemPharm，Inc.(“Zevra”，The Company，“We”，“Our”あるいは“Us”)である。4.会議は[ ● ], 2023, at [ ● ]東部時間は、インターネット上で仮想的に開催され、URLはwww.cesonlineservices.com/zvra 23_vmであり、目的は以下の通りである

これらの業務は、本通知に添付された依頼書により包括的に説明されている。

今年の年次総会で、あなたの投票は特に重要になるだろう。ご存知のように、Daniel J.Manglessは株主周年大会で3人の取締役候補(“無芒格著名人”)を青色依頼書で指名し、当社取締役会(“取締役会”)の推薦に反対する3人の取締役二級取締役候補：Richard W.Pascoe、David S.Tierney、M.D.、Christopher A.Posner。取締役会はManglessの指名を支持せず、Whiteエージェントカードでリチャード·W·パスコ、David·S·ティルニー医学博士、クリストファー·A·ボスナの当選に投票することを提案することで一致した

さらに、Manglessさんは、株主総会において提案を提出し、株主総会において有効な当社の改訂および再予約の実施例に、2023年1月1日に施行される改正および重訂附則内の条文(“Mangless提案”)を廃止するための決議案を採択することを提案しました。

あなたの取締役会はMangless被著名人やMangless提案を支持しません。取締役会が提出した3人の被著名人(リチャード·W·パスコ、David·S·ティルニー、医学博士、クリストファー·A·ボスナ)の当選に賛成し、会社の独立公認会計士事務所としての安永会計士事務所の任命承認を支持し、ホワイトエージェントカードを使用してMangless提案に反対します。

あなたはマンライズさんから依頼書、青プロキシカード、および他の募集資料を受け取るかもしれません。マンライズさんは、あなたが受け取ることができるかもしれないし、できないかもしれない彼の依頼書を受け取ることになる当社の株主を選択する権利があります。当社は、Manglessさんまたはその世代の有名人が提供する、またはManglessさんまたはその代理人に関連する情報の正確性を担当していません。この情報は、Manglessさん提出または伝播またはManglessさん提出または伝播に代表される任意の委任状募集資料に含まれますか、または、Manglessさんが、他の方法で任意の他の陳述で行う可能性があります。

取締役会は、あなたがあなたに送ったブルーの委任状をサインまたは返却することなく、マンレスさんを放棄することを強く促します。当社の取締役会の指名人選や株主総会での他の事項への投票で、閣下がこの委任状を変更する権利を持っていることは間違いなく、どのような委任状を変更する権利がありますか、我々はこの依頼書を閣下に撤回させることを強く促します、当社の取締役会の指名者や株主総会での他の事項への投票を支持する方法は、添付されている白い委任状を用いて、郵送済みの封筒内に入れて返送するか、または貴下の白委任状または白投票指示用紙上の指示に従ってインターネットを通して投票します。あなたが最近明記した日付の依頼書のみが計算され、どの依頼書も添付の委託書に記載されている年次総会で行使される前の任意の時間に撤回されることができます。1つ以上のMangless被命名者や投票でMangless提案を支持したい場合でも、私たちは会社のホワイトエージェントカードを使用することを強くお勧めします。

今年、あなたの代理カードは違うように見えることに注意してください。IT上の名前は選挙可能な議席よりも多く、これは“汎用代行カード”という新しい要求に基づいている。これは、会社のホワイトエージェントカードが、あなたの取締役会の被指名者以外のMangless被命名者をリストする必要があることを意味します。あなたのカードをよく表示して、マンガルズの提案に反対して、あなたの取締役会が推薦した指名者と提案だけに賛成票を投じてください。

添付されている依頼書をよく読んで、取締役会の他の提案に対する提案に基づいて、添付されている白い依頼書をできるだけ早く使用して取締役会の指名を支持する人に投票することを強くお勧めします。あなたがいくら株式を持っていても、代表を年次総会に出席させることが重要です。もしあなたがあなたの株に投票する時に何か問題があったり、何か助けが必要な場合は、私たちの代理弁護士Morrow Sodali LLCに連絡して、彼は年会で私たちを助けてくれます

翌日ソダリ有限責任会社は

マディソン通り509番地12階

ニューヨーク市郵便番号10022

無料電話：(800)662-5200

or (203) 658-9400

メール：zvra@info.morrowsodali.com

年会の記録日は[ ● ]それは.当日の終値時に登録されている株主のみが、株主周年総会またはその任意の継続、延期、または延期会議で投票することができる。同等の株主の完全リストは、株主総会開催前の10日以内に当社の主要執行事務所で当社の主要執行事務所で株主の閲覧に公開され、株主総会と関係があることを目的としている。これらの株主のリストは、年次総会期間中に予め登録されて年次総会に出席している株主にも提供される。

フロリダ州の祝賀イベント

[ ● ], 2023

カタログ

前向きに陳述する

本文のいくつかの陳述は“1995年個人証券訴訟改革法”が指す“前向き陳述”に属する。このような展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の重要な要素に関連し、会社及びその子会社の実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性陳述が明示或いは暗示する未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる。“指導”、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予測”などの言葉またはフレーズ、ならびに同様の言葉または表現は、そのような前向きな陳述を識別することが意図されている。さらに、私たちの財務状況および経営結果、私たちの業務計画、戦略および措置、当社のコーポレートガバナンス措置、および改正および再改訂された定款の任意の修正に関する私たちの予想の陳述など、将来の事件または状況の予想または他の特徴について言及するいかなる陳述も、前向きな陳述である。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、あるリスク、不確定要素とその他の重要な要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできず、予測が困難である。これらの展望性表現は私たちが現在把握している情報及び私たちの現在の計画或いは予想に基づいて、多くの既知と未知の不確定性、リスクとその他の重要な要素の影響を受け、これらの不確定性、リスクとその他の重要な要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現に明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。これらの要因とその他の重要な要因は，2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kの“リスク要因”の部分で詳細に述べられている, アメリカ証券取引委員会に提出された他の文書もあります他の未知または予測不可能な要素はまた、私たちの未来の結果、業績、または業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスク、不確定性、仮説と要素を考慮して、本文で討論した展望性イベントは発生しない可能性がある。これらの前向きな陳述に過度に依存しないように警告し、これらの陳述は、記載された日付のみを説明し、日付が説明されていない場合、本プレスリリースまでの日付を説明する。会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。

ZEVRA治療会社

祝賀大通り1180号、103軒の部屋お祝いにフロリダ州34747

依頼書

2023年株主総会

抑留される[ ● ]AT、AT[ ● ]東部時間

これらのエージェント材料と投票に関する質疑応答

なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか？

Zevra Treateutics，Inc.，前身はKemPharm，Inc.(“私たち”、“私たち”、“会社”または“Zevra”と呼ばれることがあります)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、年次総会の任意の継続、延期、または延期での投票を含む会社2023年株主総会(“年次総会”)での投票を募集しています。

このような代理材料はまた年間会議の白い代理カードを含む。取締役会を代表してホワイトエージェントカードを募集しています。当社の依頼書資料には、株主総会で議論·採決される事項の詳細な情報が含まれており、投票時にインフォームドコンセントを行うために、当社に関する最新情報を提供しております。

私たちはこれらの代理材料を郵送したり[ ● ]2023年に年次総会で投票する権利のある登録されたすべての株主に交付される。

私は何に投票しますか？

採決を予定している事項は3つある

取締役会の投票提案は何ですか？

取締役会は、ホワイトエージェントカードを使用して次のように投票し、郵便料金を支払った証明書封筒に戻すことを提案しています

取締役会の指名人選ではなく、周年大会で取締役に指名された他の候補者はいますか？

はいそうです。Danielは、株主総会の役員選挙に3人の取締役候補(“マンゴーなし候補”)を指名し、当社取締役会が推薦した3人の取締役第II類候補に反対することを当社に通知した。取締役会はMangless被指名者を支持しない。我々は、この委任状を変更する権限を与えられましたManglessさん閣下の青色の委任状を先に提出しましたが、我々は、この委任状を撤回させることを強く促しました。取締役会の指名者の人選に賛成し、株主総会で議決されるその他の事項に賛成票を投じる方法は、添付の白い委任状を使用して、郵送済みの郵送済み封筒内に返送する方法です。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算されるだろう。1つ以上のMangless被命名者や投票でMangless提案を支持したい場合でも、私たちは会社のホワイトエージェントカードを使用することを強くお勧めします。

会社は年次総会の投票時に万能エージェントカードを使いますか？

はいそうです。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、競争の激しい役員選挙で汎用代行カードの使用を要求する新規定を採択した。この汎用委託書規則は株主周年大会に適用される。取締役会の被指名者とMangless被命名者は汎用エージェントカードに含まれる.

取締役会は、添付されたホワイト依頼書に記載されている取締役会指名人選に賛成票を投じることを一致して提案した。取締役会は、あなたがあなたに送ったブルーの委任状をサインまたは返却することなく、マンレスさんを放棄することを強く促します。1つ以上のMangless被命名者や投票でMangless提案を支持したい場合でも、私たちは会社のホワイトエージェントカードを使用することを強くお勧めします。

忘年会で何人の候補者を役員に選ぶことができますか。

年次総会では、3人の指名者だけが取締役会メンバーに当選することができる。

他の事項は忘年会で決められますか？

本依頼書に記載されている提案を除いて、取締役会は株主周年総会でいかなる業務も提出するつもりはない。

Manglessさんは、株主総会において有効な改訂及び再改訂の付例のうち、2023年1月1日に施行される改正及び再改訂の付例に含まれるものを廃止するための決議案を、株主総会に提出する予定であることを当社に通知した。この事項が株主総会で適切に提出されて行動するための範囲内で、代表に指名された者又は株主総会で行動する正式な構成代理人は、取引所法案第14 a-4(C)条の許可された範囲内で許可され、その判断に基づいて投票される。

当社取締役会は、株主総会で提出される他の事項があることを承知していません。しかしながら、株主総会に提出された他の事項があれば、代表者として指名された者又はその株主周年総会で正式に構成された代理人は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14 a-4(C)条の許可された範囲内で、その判断に基づいて当該事項について投票することが許可される。

どうして私はマンレッズさんの代理材料を受け取ることができますか？

さらに節で述べたように、本委任状“募集背景”に記載されているように、2023年1月26日に、マン氏さんが当社に通知し、(I)取締役会の推薦に反対した第II類取締役の3名がノミネートされ、マン氏が取締役総裁選に出馬し、かつ(I)マン氏が株主総会において指名を提出する予定である。したがって，同社のホワイトエージェントカードには，いわゆるMangless被命名者とMangless提案の名前が含まれている.取締役会は、Mangless被命名者またはMangless提案を支持せず、取締役会が提出した3人の被著名人の選挙に賛成し、Mangless提案に“反対”することを提案することで一致した。

あなたはマンライズさんから依頼書、青プロキシカード、および他の募集資料を受け取るかもしれません。マンライズさんは、あなたが受け取ることができるかもしれないし、できないかもしれない彼の依頼書を受け取ることになる当社の株主を選択する権利があります。当社は、Manglessさんまたはその世代の有名人が提供する、またはManglessさんまたはその代理人に関連する情報の正確性を担当していません。この情報は、Manglessさん提出または伝播またはManglessさん提出または伝播に代表される任意の委任状募集資料に含まれますか、または、Manglessさんが、他の方法で任意の他の陳述で行う可能性があります。

取締役会は、あなたがあなたに送ったブルーの委任状をサインまたは返却することなく、マンレスさんを放棄することを強く促します。Manglessさんがあなたに送信したブルーのエージェントカードに投票します-任意のMangless候補者への投票であっても、Mangless勧告に反対票またはMangless提案者に反対票を投じました-Manglessさんの代理カード上で任意のMangless有名人に反対票を投じたり、Manglessさんの代理カードに反対票を投じたりしたので、Mangless提案がMangless提案によって承認された人を支持することとは異なります。Mangless提案があなたが以前に提出したWhite代理カードまたはWhite投票指示表を取り消すことに反対します。例えば、これは、あなたが会社のホワイトエージェントカードに有効な署名の依頼書を提出した場合、取締役会が推薦した指名者に投票することを支持しますが、その後、Manglessさんのブルーエージェントカードに有効な署名の依頼書を提出しましたが、Mangless著名人への投票を拒否した場合、またはMangless提案に反対した場合、取締役会が推薦した著名人を支持するために投票した投票は計上されませんでした。我々は、この委任状を変更する権限を与えられましたManglessさん閣下の青色の委任状を先に提出しましたが、我々は、この委任状を撤回させることを強く促しました。取締役会の指名者の人選に賛成し、株主総会で議決されるその他の事項に賛成票を投じる方法は、添付の白い委任状を使用して、郵送済みの郵送済み封筒内に返送する方法です。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算されるだろう。1つ以上のMangless被命名者や投票でMangless提案を支持したい場合でも、私たちは会社のホワイトエージェントカードを使用することを強くお勧めします。

なぜ私は代理カードを何枚か受け取ったのですか？

異なる方法(例えば、異なる名前、信託、ホストアカウント、共同レンタル)または複数のアカウントに普通株式を保有する場合、複数のエージェントカードを受け取ることになります。あなたの普通株式がブローカー、銀行、または他の指定された人によって所有されている場合(すなわち、“街名”の形で保有されている)場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人から白い投票指示表を直接受け取ることになります。必ず記入、署名、日付を明記し、受け取った各ホワイトエージェントカードまたは白色投票指示用紙を返送したり、電話投票を使用したり、本明細書で説明したインターネットまたはホワイトエージェントカード上の説明を使用してください。

以上のように、あなたはまた、マングリスさんからの委任状と青色の代理カードを含む材料を受け取ることができます。

もし私が1つ以上のMangless提案者やMangless提案に投票したいなら、私はホワイトエージェントカードを使ってもいいですか？

はい、もしあなたが1つ以上のMangless被命名者を選挙したり、Mangless提案を支持したい場合、私たちはあなたが会社の白い代理カードを使って投票することを強くお勧めします。

もしマンレスが彼の招待を撤回したり放棄したり、一般的なエージェントルールを守ることができなかったら、私はマンレスに有利な代理許可を与えましたが、何が起こるのでしょうか？

株主がホワイトエージェントカードやホワイト投票指導表に彼らの投票を提出することを奨励する。Manglessさん株主が代理権を付与された後に彼の募集を撤回または放棄した場合、またはユニバーサルエージェントルールを遵守できなかった場合、株主はまだ、後に提出されたWhite代理店カードまたはWhite投票指示用紙に署名と日付を明記することができます。Manglessさんが募集を終了したり、募集を放棄したり、万能委任状のルールを遵守できなかった場合、Mangless被命名者をサポートするための任意の投票は無視されますし、その投票が会社のホワイトエージェントカードまたは白色投票指示テーブル上で提供されるか、Manglessさんブルーのエージェントカード上で提供されるかにかかわらず計算されません。

誰が年次総会で投票できますか。

日付の終値を記録する際に登録されている株主または有効委託書の保持者のみが株主総会で投票する権利がある.日付を記録しています[ ● ]発行され議決権を持つ会社普通株(“普通株”)。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

日付を記録した取引が終了したときに、あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)に登録されていれば、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として、年次総会で仮想投票を行うこともできますし、代表投票を依頼することもできます。年次総会に出席する予定かどうかにかかわらず、以下の指示に従って電話やインターネットエージェントで投票したり、添付されているホワイトエージェントカードを郵送して、投票が計算されることを確認していただきたいと思います。

受益者：仲介人、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株

日付を記録した取引が終了したときに、あなたの株がブローカー、銀行、または他の指定された人の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で持っている株の実益所有者であり、代理材料はその組織によって転送されます。年次総会で投票するために、あなたの口座を持つ組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。また、当社も下記の指示に従って年次総会への出席をご招待しております。しかし、あなたは記録された株主ではないので、マネージャー、銀行、または他の著名人から要求され、PDFまたはImage(gif、jpgまたはpng)ファイル形式の有効な法的依頼書を取得しない限り、年次総会で投票することはできません。

チケットはいくら持っていますか。

投票されなければならないすべての事項で、日付を記録する時、あなたが持っているすべての普通株式は1票を持っている。

どうやって投票すればいいですか。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

記録されている株主であれば、電話代理投票、オンライン代理投票、または添付されているホワイトエージェントカードを使用して郵送して代理投票を行うことができます。あなたが年次総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促す。年会には締め切りまでにwww.cesonlineservices.com/zvra 23_vmをログインすることができます[ ● ], 2023 at [ ● ]以下の説明に従ってアメリカ東部時間に投票し、忘年会中にオンラインで投票してください。たとえあなたが代理投票を通過したとしても。

受益者：仲介人、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株

もしあなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人の名義で登録された株の実益すべての人なら、あなたは私たちから白い投票指示表を受け取るのではなく、その組織から受けなければならない。投票説明書に従って操作するだけで、あなたの投票が計算されることを確実にすることができる。忘年会の前に、あなたは郵送、インターネット、または電話で投票することができます。マネージャー、銀行、または他の著名人から“法定依頼書”を取得し、締め切り前にwww.cesonlineservices.com/zvra 23_vmに事前登録して投票することもできます[ ● ], 2023 at [ ● ]東部時間は、以下の説明に従って操作してください。あなたが株主周年記念大会に仮想的に参加することを希望しても、株主総会の前にあなたの白人投票指示表の説明に従ってあなたの株に投票するように促します。

私たちの一部の株主は1つ以上の口座に彼らの株を持っていて、各口座の個別代行カードまたは投票指示表を受け取ることができます。すべての株式が株主総会に代表を派遣することを確認するために、受け取った各白依頼カードまたは白投票指示表を提出することをお勧めします。

マンレスさんは、当社に通知した後、当社の株主に委任状を求める意向を示し、自身の委任状を米国証券取引委員会に提出する予定である。したがって、あなたは、Manglessさんの募集資料を受け取り、Mangless被命名者とMangless提案をサポートするためにあなたの代理投票を求める可能性があります。確かに当社以外のいかなる資料を受け取っても、当社取締役会は、マレス·さん氏からの任意の委任状への署名または差し戻しを強く要求しており、マレス·さんのブルーの委任状であっても、取締役会における著名人の選択に投票を行う必要があります。私たちの取締役会は、添付されたホワイトエージェントカードを提出することで、取締役会の3人の指名者に投票することを提案しています。1つ以上のMangless被命名者や投票でMangless提案を支持したい場合でも、私たちは会社のホワイトエージェントカードを使用することを強くお勧めします

もし私が投票しなかったら、あるいは私は私の代理カードを返却したが、具体的な選択ができなかったら、何が起こるだろうか？

登録株主：あなたの名義で登録された株式

記録日までに登録されている株主であり、株主総会の前にインターネットで投票していない場合、電話で記入して返送したり、ネット上の株主総会中に投票したりしない場合、あなたの株は投票しません。

署名日を明記したホワイト委託カードを返却したり、投票選択を表示することなく他の方法で投票した場合、あなたの株式は、取締役会に当選した3人の取締役候補者に適宜投票支持され、投票支援監査委員会は、2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に安永を任命することを承認し、マンゲリスの提案に反対する。他の事項が株主総会に提出された場合，代表に指名された者や株主周年総会で正式に構成された代理人は，彼らのその事項の判断に基づいて投票する.

受益者：仲介人、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株

もしあなたがすべての人であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャーまたは有名人がまだあなたの株に投票できるかどうかの問題は、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)がこの特定の提案を“定例公事”と見なしているかどうかに依存する。ブローカー、銀行、その他の指名者は彼らの裁量権を使用することができ、“定例公事”とされる事項については“指示されていない”株を投票するが、“非定例公事”事項について投票することはできない。

ニューヨーク証券取引所規則によると、提案1および提案3はいずれも“非通常”とされており、これは、あなたの投票指示なしに、あなたの仲介人、銀行、または被著名人があなたの株式に投票できないことを意味します。これらの無投票権の株は“仲介人無投票権”として扱われている。たとえば，提案1では，仲介人の非投票は投票された票に計上されず，適用された被抽出者がその被抽出者に“投票”する票を少なく獲得することになる.

通常、ニューヨーク証券取引所の規定により、提案2は“定例公事”とみなされる。したがって、一般的に、あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、またはあなたの株を持っている他の被著名人に投票指示を提供しない場合、ニューヨーク証券取引所規則によると、あなたのマネージャー、銀行、または他の被著名人は、本提案についてあなたの株に投票する権利があります。しかし、Manglessさんが“ストリート名義”でその株式を保有する株主に投票指示表を提供する場合、提案2は、任意の年次総会で提出された提案に対して、任意の投票権を持たずに投票する“非定常的”事項となります。しかし、マンレス·さんがその株式を保有する株主に“街頭名義”で投票指示表を提示しない場合、提案2は一般的なものとみなされ、もしあなたが彼らに具体的な投票指示を提供しなければ、あなたの仲介人、銀行、その他の著名人がその事項に投票することができるだろう。しかし、この場合、ブローカーは、提案2に対して情状権を行使しないことを選択する可能性があります。この場合、あなたのマネージャーがどのように提案2に投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはその提案に投票しないかもしれません。

もし私が白い代理カードを返したら、しかし3人以下の候補者の投票指示を出したら、何が起こるのでしょうか？

少票とは，株主が役員選挙で代理カードを返送するが，年次総会ですべてのオプション席に対して投票権を行使していない場合である.記録保持者の白色委託カードに少票(すなわち、提案1の3人未満の被指名者に“賛成”票を投じる)が出現した場合、あなたの株式は、このようにマークされた被命名者にのみ“投票”される。

もし私が白い代理カードを返したら、3人以上の候補者の投票指示を出したら、どうなりますか？

超過投票とは，株主が役員選挙競争で代理カードを返送するが，行使する投票権が年次総会で選挙可能な議席を超えることである.記録保持者の白い依頼カードに過剰投票(すなわち，提案1上の3名以上の被指名者に“賛成”票)があれば，取締役選挙に対する投票は無効となり，計算されない.

もしあなたが実益所有者であり、あなたがあなたの白人投票指導表で3人以上の被候補者(すなわち多数票)に投票した場合、あなたの役員選挙での投票は無効になり、計算されないだろう。また、あなたが株を持っている仲介人、銀行、または他の代理人によっては、あなたの忘年会前の他のすべての提案に対する投票も無効である可能性があり、計算されないかもしれません。

あなたのマネージャー、銀行、あるいは他の指定された人が提供した説明をよく読んでください。

依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？

登録株主：あなたの名義で登録された株式

はいそうです。あなたは年次総会の最終投票前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

あなたが最近日付を明記した代理カード、電話、あるいはインターネット依頼書が含まれています。

受益者：仲介人、銀行又はその他の著名人の名義で登録された株

あなたの株式があなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供した説明に従わなければなりません。ほとんどの場合、あなたはメール、インターネット、または電話でこの操作を完了することができます。

Manglessさんがあなたに送ったブルーのエージェントカードまたは投票指示テーブルで投票します-Mangless有名人またはMangless提案については投票しませんでした-Mangless提案では投票しませんでした-Manglessさんのブルーのエージェントカードまたは投票指示テーブルでは、任意のMangless被告人またはMangless提案に対して投票された拒否票は、以前に提出された任意の白色エージェントカードまたは白投票指示テーブルを取り消すので、Mangless提案によって投票された拒否票とは異なります。もしあなたが以前にManglessさんがあなたに送ったブルーのエージェントカードでMangless有名人への投票を提出した場合、あなたは完全にそれを変更する権利があります。私たちは、添付のホワイトエージェントカードを使用して、それを既存の郵便料金の返信用封筒に入れることによって、私たちの取締役会が著名人を承認し、Mangless反対の提案を支持して、代理を撤回することを強く促します。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算されるだろう。1つ以上のMangless被命名者や投票でMangless提案を支持したい場合でも、私たちは会社のホワイトエージェントカードを使用することを強くお勧めします。

どうやって忘年会に出席しますか。

年会に参加するためには、締め切り前にwww.cesonlineservices.com/zvra 23_vmに事前に登録しなければなりません[ ● ], 2023 at [ ● ]東部時間です

参加周年大会に登録する—登録されている株主。記録日の取引終了時に記録されている株主であれば、[ ● ], 2023 at [ ● ]東部時間は、www.cesonlineservices.com/zvra 23_vmにアクセスし、ホワイトエージェントカードで提供されている11ビットの制御番号を入力してください。

ホワイトエージェントカードがない場合は、www.cesonlineservices.com/zvra 23_vmにログインして年会に登録することができますが、登録中に記録日までの普通株式の所有権証明を提供する必要があります。このような所有権証明書には、当社から受け取ったホワイトエージェントカードのコピーまたはManglessさんから受信したブループロキシカードのコピー、または日付を記録した所有権宣言を表示することが含まれている場合があります。

参加周年大会に登録する—すべての人の利益を得る。閣下が記録日に株式実益所有者(すなわち、閣下はブローカー、銀行、その他の代有名人などの仲介機関を通じて“街頭名義”で株式を保有しております)、閣下は#締め切りまでに記念大会に出席することができます[ ● ], 2023 at [ ● ]登録中に、www.cesonlineservices.com/zvra 23_vmにログインし、登録中に、あなたの仲介人、銀行または他のエージェントが提供する投票指示表のコピー、請求書または仲介人、銀行または他のエージェントに対するアカウントの手紙または法定依頼書を含む可能性がある日付実益が普通株式を所有している証拠を登録中に提供してください。

登録後、年会前に仮想年会へのリンクや説明が含まれた確認メールを受け取ることになります。

会議のインターネット中継は[ ● ]東部時間が始まります[ ● ]2023年には、会議ネットワーク中継にログインし、コンピュータシステムをテストするのに十分な時間があるように、開始時間の前に会議サイトにアクセスすることを奨励します。したがって，#から登録株主はまず年次総会場所にアクセスすることができる[ ● ]アメリカ東部時間会議当日。年次総会に登録したすべての株主は、仮想会議へのアクセスや会議中に困難に遭遇した場合、技術支援の連絡先を含む電子メールを年次総会の前に受け取る。株主が会議ネットワーク中継中に何か技術的困難に遭遇した場合は、技術支援に連絡してください。もしいかなる技術上の中断が発生して、年会主席が上述の日付と時間の後30分以内に年会を主宰できなかった場合、議長は適宜会議を延期或いは延期することを決定することができる。

閣下が株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、署名、日付の明記、郵送済み封筒に添付されている白い依頼カードを返送したり、白依頼カードの指示に従ってインターネットや電話で投票したりすることをお願いします。もっと情報と私たちの代理資料を知りたいのですが、www.viewourMateral.com/ZVRAにアクセスしてください。登録中に何か困ったことがあった場合は、zvra@info.morrowsodali.comに電子メールを送ってください。

定足数の要求はいくらですか。

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。少なくとも投票権のある流通株を持つ株主が自らあるいは代表が株主総会に出席すれば、定足数に達する。日付を記録した取引が終わったときに、あります[ ● ]発行されて投票する権利がある株式。そのため所有者は[ ● ]株式は自ら代表を出席または委任して株主総会に出席させなければならず，定足数を達成することができる。

あなたが電話、インターネット、またはエージェントカードを介して有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の代理人があなたを代表して提出する)を提出した場合、または年会中にオンライン投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。定足数が不足している場合、株主周年大会議長または自らあるいは受委代表が株主周年大会に出席する過半数の株式所有者は、株主周年大会を別の日に延期して開催することができ、代表委任代表のさらなる募集を可能にする。

忘年会期間中に質疑応答コーナーはありますか？

記録日の終値までに，事前に登録して年次総会に出席した株主は，会議の指定部分にインターネット現場を介して問題を提出する機会がある.株主は委託カードや投票指示表に彼らの制御番号を提供しなければならない。

株主が年次総会期間中に年次総会仮想プラットフォームを介して提出した会社や年次総会事項に関する適切な質問に答える予定です。質問は簡潔で要約されなければならず、ただ一つのテーマだけを扱わなければならない。時間が許す限り株主からの質問にできるだけ多く回答し、以下の質問には答えないように努力します

なぜ実体会議ではなく仮想会議が開催されるのですか？

私たちの株主は世界のどこからでもインターネットを介して会議に参加することができるので、仮想会議を開催することは、私たちの多くの株主が年次総会に出席し、参加することができると信じています。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。適用規定によると、吾等や吾等の役員·取締役の被著名人及び代表吾等から依頼書を募集した他の者は、今回依頼書募集の“参加者”とみなされる。取締役及び取締役が著名人に登録されたことに関する情報、並びに私たちを代表して代理人を募集することができる一部の役員及び他の従業員の情報については、添付ファイルA“会社募集依頼書の参加者情報”を参照されたい。添付ファイルAに記載されている者を除いて、私たちはどんな従業員も雇って依頼書を募集しません。しかしながら、通常の動作中に、従業員は、依頼書の募集を促進するために、文書または閣僚作業の実行を要求される可能性がある。たとえば，これらのエージェント材料に加えて，我々の役員や従業員は自ら，電話や他のコミュニケーションでエージェントを募集することができる.役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。エージェントや関連相談サービスの募集を支援するために，Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)を招聘し，費用は約400，000ドルに達し，費用精算も行った。もし私たちが追加サービスを要求すれば、追加料金が発生するかもしれない。Morrow Sodaliの推定では[ ● ]従業員は私たちの依頼書募集に協力してくれます。吾らは、ブローカー、銀行又はその名義で普通株式株式を登録することを要求した他の世代有名人に、本委託書及び白色委託カードを実益所有者に提供し、吾らが2022年12月31日までの年度の10−K表年報を含む株主総会に関する任意の他の資料を提供し、要求があれば、吾等は当該等の仲介人、銀行又は他の世代有名人にそれに関連する実費及び合理的な支出を精算する。以上のようにMorrow Sodaliに支払われる費用のほかに，我々のエージェント募集に関する費用には，非競争募集エージェントに関する正常費用は含まれておらず，我々役人や正社員の給料も含まれておらず，合計約200，000ドルと予想される.今まで推定された入札費用には支出がなかった

投票用紙はどのように計算されますか？

投票は年次総会のために委任された選挙監督者によって投票されるだろう。

“ブローカー無票”とは何ですか？年会でブローカーのチケットがありますか

ブローカー、銀行、または他の被著名人が適宜投票権を持たずに特定の非通常の提案に投票する場合、仲介人、銀行または他の被著名人は特定の非通常の提案について投票し、これらの株式の実益はすべての人がブローカー、銀行、または他の被抽出者にこれらの提案について投票するように指示しない。通常、公認会計士事務所の任命承認は定例の提案とされており、マネージャーはこのような問題に投票する権利があり、“街頭名”所持者の指示を受けていなくてもよい。しかしながら、マンレス·さんは、ブルーエージェントカードまたは投票指示表を“ストリート名義”でその株式を保有する株主に提供する限り、委任状競合を開始しているので、年次総会で提出された任意の提案に対して、任意の投票権を持って、年次総会で提出される任意の投票権を有していないことになります。議事録非投票は、株主総会で投票または出席し、株主周年総会で採決される任意の提案投票の投票数に計上されていないため、提案の結果に影響を与えない。

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか

次の表は，各提案を承認するために必要な最低投票数および棄権票，棄権票，中間者反対票の効果をまとめたものである.

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？

これは競争の激しい選挙なので、私たちは年次総会で投票結果を発表するつもりはない。最終投票結果は8-K表の最新報告書で発表され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。株主総会の後4営業日以内に8-K表をタイムリーに提出できなかった場合、予備結果を発表し、最終結果を知ってから4営業日以内に追加のテーブル8-Kを提出して最終結果を発表する予定です。

株主提案と役員指名はいつ来年の年次総会に提出されますか？

取引法規則14 a-8によると，提案を来年の代理材料に組み入れて2024年年次総会の株主に提出することを意図しており，以下の日までに書面で提出しなければならない[ ● ]2023年、わが社の秘書へ、住所：フロリダ州34747、祝賀大通り1180号、103号室。来年の代理資料に含まれていない提案(取締役指名を含む)を年次総会で提出したい場合は、以下の日までに完了しなければなりません[ ● ]2024年ですが早くはありません[ ● ]しかし、来年の年次総会が30日以上前倒しまたは30日以上延期された場合[ ● ]もし閣下が2024年に株主総会を開催する場合、あなたの提案書は(I)当該年会前の120日目の勤務時間の終了よりも早くないが、当該年次総会前の90日目の後の1日目の勤務時間の終了よりも遅くない、あるいは(Ii)当該年会の日付を初めて発表した翌日の10日目でなければならない。また、株主提案や取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの規約を確認することをお勧めします。

会社定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，会社代理人以外の取締役が著名人に指名されることを支援するための委託書を募集する株主は，上記の定款による取締役指名提出の締め切りまでに通知を提供しなければならず，その中で取引所法案第14 a-19(B)条に要求される情報が明らかにされている。

我々が2024年度株主総会のために依頼書を募集していることについては，米国証券取引委員会に依頼書と白代理カードを提出する予定である。株主は、米国証券取引委員会のウェブサイトから、当社の委託書(およびその任意の修正および補足)と、米国証券取引委員会に提出する際の他の書類を無料で得ることができ、URLはwww.sec.govである。

背景を募集する

会社の共同創業者で創業者のトラビス·C·ミクル博士と会社の首席財務官、秘書兼財務担当のR·ラドゥアン·クリフトンを代表とする会社経営陣は、少なくとも2020年2月からDaniel·J·マンゲリスと定期的な対話を維持しており、約四半期に1回、会社の持続的な投資家関係や株主の参加活動の一部として、日常授業業務の最新状況を提供し、時々質問に答えている。

2023年1月9日、当時FISION Corporation取締役会のメンバーであったジョン·ボイド代表は、マンレスをクリフトンに電子メールを送り、クリーフトンをマンレスの弁護士に紹介した。Bodさんは、会社がまもなく開催される年次総会のスケジュールを議論し、株主提案および取締役指名に関するプログラムを提出するために、さんと話をするよう要求しました。

2023年1月12日、Cliftonさんは、社の法律顧問であるLatham&Watkins LLPにBodeさんを紹介し、電話会議に出席する際のBodeさんの提供を要求した。双方は電話会議を2023年1月16日に予定することに電子メールで同意した。

2023年1月16日、リチャード·W·パスコさん、クリフトンさん和社法律顧問のレザム·ウォトキンス法律事務所と、ボルド·さん、マンレス·さん、マンライズさんの弁護士との電話会議が開催され、会社の定款の改定や取引所法案第14 a-8、14 a-19条の規定による株主総会への提案書の提出締め切りなどについて議論が行われました。

2023年1月20日、取締役会は一致した同意を得て、指名及び会社管理委員会の提案に基づいて、株主周年総会日を決定し、株主周年大会でRichard W.Pascoe、David S.Tierney、M.D.及びChristopher A.Posnerをそれぞれ当社の第II類取締役に指名し、それぞれの後継者が選出及び資格に適合するまで指名した。

2023年1月20日、会社は最新のForm 8-K報告書を提出し、年次総会日を2023年4月25日と公開発表した。当社の改訂及び再予約の付例によると、株主周年総会の日付は当社の2022年株主総会の1周年より30数日前であるため、公告開始は10日間であり、株主が株主周年総会で任意の提案業務又は指名について当社に書面通知を出すことを要求し、当社が2023年1月30日に当該書面通知を受信しないようにする。

二零二三年一月二十六日、Manglessさんは、株主総会において取締役会のメンバーに指名され、及び(Ii)株主総会において提案(“Mangless提案”)を提出する旨を通知する書簡を添付している。マンレスは電子メールでボイドと彼の弁護士をコピーした。Manglessさんは、年次総会で発表される選挙の3つの取締役会の議席を反映する3人のMangless被指名者をノミネートしました。

2023年1月27日に、取締役会は特別会議を開催し、Mangless著名人とMangless提案を討論し、取締役会はManglessさんと接触したいかどうか、Manglessさんに潜在的要約を提出する条件を求めることと引き換えに、彼がその指名とMangless提案を撤回することに同意した。議論の後、取締役会は、Manglessさん氏がManglessにノミネートされたことを株主総会選挙に参加させる理由を理解するために、Pascoeさんおよび取締役会議長Matthew R.ProusterをManglessさんと接触させることを要求し、取締役会に任意の考えおよび/または戦略を提案することを求め、または当社またはその業務の運営にどのような具体的な関心を持っているかを取締役会に提案し、取締役会に報告するよう要求する。

2023年1月28日、パースコはマンレスにパスコとプルーストとの電話会議を要求する電子メールを送った。マレス·さんは2023年1月29日、メッセージでパスコさんと回答し、2023年1月30日に電話で面会に同意し、マレス·さん弁護士も会議に参加することを条件に会議を開いた。マンライズさん弁護士は2023年1月30日，電話会議の再配置を要求し，双方は2023年2月1日に電話会議を再配置することに同意した。

2023年2月1日、パスコさん、プロストさん、レザム·ウォトキンス法律事務所の代表者は、電話会議を通じてマンレス·さん氏と彼の弁護士代表と会見した。マンレス·さんは、取締役会は株主に対する反応が十分ではなく、新しいメンバーが必要であり、取締役会の変化を見たいと考えていると述べた。マレスさんはまた、パスコさんとプロスターさんに通知し、彼は会社の提案した和解提案を検討し、彼の指名を撤回することを望んでおり、彼はマンレス会長と面談することを許可すると述べたが、彼は彼の弁護士とさらに議論する必要があると指摘した。Manglessさんは、企業のビジネスまたはその運営に具体的な懸念はなく、取締役会の検討のために実質的な新しいアイデアや代替戦略を提起していないと述べた。

2023年2月1日、マレス·さんとの会談後、プロスター·さんは取締役会に最新の情報を提供した。議論の後、取締役会は、Manglessさんに、取締役への指名とManglessの提案を撤回することに同意したのと引き換えに、Manglessさんに和解提案を提出することを決定し、当社の2025年株主総会までに、いかなる指名または提案もしないことに同意しました。(I)Manglessさん取締役会は、Manglessさんを当社の最新の2人の取締役に紹介することを提案しました。Manglessさんは、彼らと会う機会があり、Manglessさん取締役会がどのように懸念を処理するかについて議論し、(Ii)取締役会は、Manglessの著名人を取締役会に約束し、(総称して“カプセル”と総称する)取締役会に、Manglessさん氏が選択したMangless Mangless氏が取締役会に参加することに同意しました。取締役会のすべての会員たちはこの提案を支持すると表明した。

2023年2月3日、パスコはマンレスにメッセージを送り、マンレスと電話して買収要項を提出することを要請した。マンレスはメールでパスコさんに返信し、パスコさんに彼が電話をかけたくないと通知し、彼に書面でオファーを出すことを取締役会に要求した。

2023年2月3日、プロストさんはマングリスさんが取締役の指名やマングリスへの提案を撤回することと引き換えに、マングリスさんが2025年度株主総会までにいかなる指名や提案も行わないことに同意するための電子メールを送った。プルーストさん取締役会は、会社とメンレスさんが代理権争いのために分割することを回避するために、マン·レス·さんの懸念を解決するための友好的な解決策を見つけることを望んでいます巨大な代償を払っています。マンレス氏は2023年2月6日に買収要項を受け取ったことを確認し、弁護士と検討した後に対応すると表明した。

2023年2月8日、プロストはこの提案に対するマンレスの対応をフォローした。マンレスは2023年2月10日までに対応すると述べた。

2023年2月9日、マンレスはプロスターに返事をし、彼の提案を拒否した。Manglessさんは、最近取締役会に新しい取締役が追加されたことを知っていますが、取締役会の構成や現取締役が取締役会に他の意見を持ってくることができるかどうかに注目しています。マンレス·さんは、引き続き3人の取締役を取締役会に選出することを求め、ミケル博士が取締役会を辞任し、提供を終了することを取締役会に再検討する見通しを示した。MICKLE博士は2023年1月6日に(I)行政総裁を辞任し、即日発効した；及び(Ii)総裁と取締役会メンバーは辞任し、両者はすべて株主周年大会日から発効した。マンレスさん氏は、取締役会が3人全員の取締役を著名人に任命した場合、ミケル博士は会社に残ることに同意したが、彼は取締役への指名や提案を撤回し、会社の2025年度株主総会までいかなる指名や提案もしないことを検討する意向を示した。

2023年2月10日、ファストさんは、マンレス·さんの応答についての最新の情報を電子メールで取締役会に提供しました。

取締役会は2023年2月14日、マレス·さんと面会し、この件の動きをさらに議論した。取締役会は、双方がより建設的な対話を行い、友好的な解決策を達成することを奨励することを目的として、ミケルとマンレスとの接触を要求した。その日、ミケルはマングリスに電話を手配してさらに議論するようにとメッセージを送った。ミケル博士はマングリスから返事を受けなかった。

2023年2月15日、取締役会はマンレスの対応と次の行動を検討する会議を開いた。討論後、取締役会はミケル博士とプロスターさんからマンライズさんへの連絡を求め、ミケル博士は当社に残ることはないと説明し、マン·レ·さんの懸念と協議の一層の協議を試み、再度提案を提出し、ミケル博士の代わりにもう1人の独立取締役を任命するには、同博士が取締役会で選択することになり、マングリス·さん博士はその候補者が取締役会メンバーに任命される前に話を交わすことができるだろう。

2023年2月16日、ミケルはマングロシにメールを送り、マングロシ、プロスト、ミケルを招集することを提案した。ミケル博士は、彼の移行計画に満足しており、会社の科学や薬物開発に集中できるようになり、取締役会に残り続けることや会社の経営陣の一部として興味を持たないことになると説明した。ミケル博士は、代理権争いは会社の注意を大きく分散させ、会社の資源を奪うことを繰り返し、取締役会はすでに妥協案を提出し、他の合理的な選択を考慮したいと考えている。ミケル博士はマン·レ·さん取締役会の提案を真剣に検討し、彼とプロスター·さんはマレス·さんとより良く理解するためにマンレス·さんの懸念を電話で望んでいると指摘した。マンレスはこのメールに返事をしなかった。

2023年2月20日、プロストはマングリスにメールを送り、2023年2月16日にミクル博士がマングリスに送った電子メールをフォローさせた。プルーストさん繰り返しますが、取締役会は、マン·レ·さん懸念を解決するための方法を見つけることを望んでおり、公開代理権の争いが会社に及ぼす重大な干渉、コスト、損害を回避するために友好的な解決策を達成します。プルーストさんは、マングリスさんに対し、以下の最終和解申込みを提案する(“更新要項”)と引き換えに、マンゴリスさんが取締役の指名やマングロレスへの提案を撤回することに同意し、2025年株主総会までに当社の指名や提案を提出しないことに同意した：(I)マンゴリスさんを取締役会に指名し、マングロシ氏が取締役会に参加する(この新取締役は“芒格のない取締役”として新設される)、ただし取締役会の通常の入社手続を遵守しなければならない。(I)マンゴーのない取締役は、当社の指名および企業管理委員会のメンバーとして提供され、(Iii)当社は、株主総会後に、新たな独立取締役を取締役会のメンバーに委任し、マンゴーのない取締役は、当社の指名および企業管理委員会の一部として候補者を選抜し、(Iv)マンゴーなしさんは、新取締役候補を取締役会メンバーに任命する前に、当該候補者と話すことを許可されます, (V)取締役会は、Manglessさんを当社の最新の2つの取締役に紹介する予定です。それは、Manglessさんが彼らと面会できるように、当社の業務および取締役会がManglessさんの懸念をどのように処理するかについて議論します。プロストさん要求マンライズさんは更新後のオファーに応じ、取締役会は今後48時間以内にマレスさん氏の回答を希望すると指摘しました。プルーストさんはまた、更新後の要約が会社価値創出に必要なスキルを実行することを可能にすることは取締役会において不変であると指摘し、取締役会は依然としてさん·マンライズ氏との協力を検討し、会社の全株主に積極的な結果をもたらすことを期待することができると述べた。

2023年2月20日、プルーストがマンレスに上記の電子メールを送信した後、パースコはマンレスに電話をかけたが、マンレスは電話に出ず、パスコはボイスメールを残し、マンレスに彼の電話に返事を求め、さらに更新後の見積もりを検討した。

2023年2月24日、パスコはマンレスに手紙を書いており、マンレスと更新後のオファーについて建設的な議論をしたいと電子メールを送った。パースコさんは、会社はさん·マンライズ氏の指名に反対する準備ができているが、会社はこの問題を友好的に解決する傾向があると指摘した。彼は、1月にManglessさんから通知を受けて以来、会社の株価が上昇しており、これは、会社が珍しい戦略を実行すること、経営陣の変動、処方率、会社のブランド再構築を含むことを指摘している。パースコさんは、当社がこの上昇軌道に沿って前進し続けることができるように、マンレス·さんに効果的な対話を依頼しました。彼とプロスターさんは、いつでも討論する準備ができていると指摘した

マンレスは2023年2月24日夜、彼の3つの指名を引き続き推進するとパスコに返事し、彼とのすべての連絡は彼の弁護士を通じて行われなければならない。

上記を除いて、当社は2023年3月6日現在、更新要約に対するいかなる応答も受けていません。

アドバイス1

役員の選挙

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各クラスは可能な限り役員総数の3分の1で構成されており、各クラスの任期は3年である。取締役会の空きは余剰役員の過半数選挙でしか埋められません。取締役会が選択した取締役は、取締役数の増加による空きを含むあるカテゴリの空きを埋め、その任期は、取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまでそのカテゴリの残り任期が終了するまで継続すべきである。

取締役会には現在7人のメンバーがいる。現在の等級構造は以下のとおりである：I類、任期は2025年に株主年会が満了する；II類、現在の任期は年次総会で満了し、年会で当選すれば、その後続の任期は2026年の株主年会で満了する；III類、任期は2024年の株主年会で満了する。現一級取締役はタマラ·A·ファヴォレット(元タマラ·A·シーモア)とトラビス·C·ミクル博士、現二級取締役はリチャード·W·パスコ、David·S·ティルニー、医学博士とクリストファー·A·ボスナ、現三級取締役はマシュー·R·プロストとジョセフ·B·サルリ。2023年1月6日、トラビス·C·ミケル博士は取締役I級と会社総裁を辞任し、両辞表はいずれも株主総会日に発効した。

取締役会は、2026年の株主総会までリチャード·W·パースコ、David·S·ティルニー、医学博士、クリストファー·A·ボスナを会社の二級取締役に指名することを全会一致で決定した。以下に掲げる各取締役会の指名者は現在いずれも当社の第二種取締役である。リチャード·W·パースコとDavid·S·ティルニー医学博士は以前株主選挙で選ばれましたクリストファー·A·ボスナは第三者ヘッドハンティング会社から取締役の最高経営責任者を推薦され、2022年11月に取締役会メンバーに任命された。年次会議で当選した場合、これらの著名人の任期は、彼の後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、2026年まで私たちの株主総会まで続くだろう。または、より早くなれば、取締役が亡くなるまで、辞任したり、免職されたりする。私たちの政策は役員の役員と有名人が年次総会に出席することを奨励することです。私たちの当時のすべての現役員は私たちの株主2022年年次総会に参加しました。

取締役会はリチャード·W·パスコ、David·S·ティルニー、医学博士、クリストファー·A·ボスナに投票することを提案した。

前述したように、Manglessさんは、株主総会の役員選挙に参加するMangless氏の著名人を指名する意図があり、取締役会が推薦した著名人に反対することを当社に通知しました。あなたの取締役会はMangless被指名者を支持しません。ホワイトエージェントカードであなたの取締役会が提出した被指名者の選挙に賛成票を投じることを満場一致で提案します。取締役会は、あなたが放棄し、Manglessさんが投票するために任意のエージェントカードを送信する可能性があることを強く促します。さんがあなたに送ったManglessブルーのプロキシカードを以前に提出した場合、あなたはそれを変更する権利が完全にあります。私たちは、添付のホワイトエージェントカードを使用して、それを郵送済みの証明書に入れることによって、取締役会の有名人に投票して、その代表を撤回することを支持することを強く促します。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算されるだろう。あなたが1つ以上のMangless被指名者を選びたいとしても、私たちはあなたが会社の白い代理カードを使用してそうすることを強くお勧めします。

Manglessさんが株主が代理権を付与された後に彼の指名者を撤回し、彼の招待を放棄した場合、またはユニバーサルエージェント規則を遵守できなかった場合、株主はまだ後に提出されたWhite代理店カードに署名と日付を明記することができます。

Manglessさんが彼の指名者を撤回し、彼の募集を放棄する場合、または万能委任状ルールを守ることができなかった場合、Mangless有名人を支持する任意の投票は無視され、また、この投票が会社のホワイトエージェントカード上で提供されたか、Manglessさんエージェントカード上で提供されたにもかかわらず計算されません。

もしあなたが所有者を登録し、有効に署名された白い依頼書を提出しましたが、取締役をどのように投票したいか具体的に説明されていない場合、あなたの株は、貴社取締役会が提出し、本依頼書で指名された3人の有名人を“支持”する取締役会の提案に従って投票します。もしあなたが登録所有者であり、あなたがあなたの白い依頼カードで3人以上の被指名者(すなわち多数票)に投票した場合、あなたの役員選挙での投票は無効になり、計算されません。

もしあなたが実益所有者であり、あなたの白い投票指示テーブルを正確にマークし、署名し、返したり、インターネットまたは電話であなたの依頼書を完成させた場合、あなたの株はあなたが仲介人、銀行、または他の著名人を指示した指示に従って投票します。しかしながら、ホワイト投票指示表に署名して返送した場合、あなたの株式が取締役選挙でどのように投票することを希望するかは具体的に説明されていません。あなたの株式は、どの仲介人、銀行、または他の代理人を介してあなたの株を持っているかに基づいて、あなたの取締役会が提出し、本依頼書で指名された3人の著名人によって投票される可能性があります。もしあなたが実益所有者であり、あなたがあなたの白人投票指導表で3人以上の被候補者(すなわち多数票)に投票した場合、あなたの役員選挙での投票は無効になり、計算されないだろう。さらに、あなたが株式を持っているマネージャー、銀行、または他の著名人によって、他のすべての提案に対するあなたの投票も無効になる可能性があり、計算されないかもしれません。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人が提供した説明をよく読んでください。したがって、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人に取締役選挙に関する具体的な指示を提供して、本提案に対するあなたの投票を計算しなければならないということが重要です。

取締役は自ら出席または代表を委任して出席した株式保有者の多数票から選択され、役員選挙で投票する権利がある。したがって、最も多く賛成票を獲得した3人の有名人が当選するだろう。署名された委任状で代表される株式は投票で採決され、そうした権力が抑留されていなければ、以下で指定された3人の被著名人を選挙する。任意の著名人が在任できない場合や正当な理由で取締役を務めなくなる場合、その著名人に投票すべき株は、私たちの取締役会が提案した被著名人に代わる選挙に支持される可能性があります。指名されたすべての人たちは当選後に就任することに同意した。私たちの経営陣はどんな有名人も職に就くことができないと信じる理由がない。依頼書は3人以上の有名人に投票できない。

A類II役員の取締役会候補に指名され、任期は3年、2026年年次総会終了まで

リチャード·W·パスコ

パスコさんは現在59歳で、2014年1月から当社の取締役社長を務め、2023年1月から当社のCEOを務めています。彼は2021年11月から2023年1月まで当社の執行議長を務めた。パスコさんは、2019年1月から2021年11月までの間に、バイオ製品会社の元社長兼CEO兼取締役会のメンバーを務めました。2013年3月から2019年1月まで、パスコは杏樹生物科学の最高経営責任者兼取締役CEOを務めた。パスコさんは、2008年8月から2013年3月までの間に、プロ製薬会社Pernix Sept，Inc.(前身はSomaxon PharmPharmticals，Inc.)の社長兼CEO兼取締役社長を務めた。Pernixに加入する前に、パスコさんは2005年から2008年までプロの製薬会社ARIAD製薬会社で働き、そこで彼は上級副社長のさん兼チーフエコノミストを務めた。パスコさんは、プロの製薬会社Seelos Treateutics，Inc.の取締役です。パースコさんはウエストポイント士官学校で理科の学士号を取得した。我々の取締役会は、パスコさんが複数のパブリックバイオテクノロジーおよび製薬会社でCEOを務めた経験から、当社の取締役を務める資格とスキルを提供することを検討しています。パスコさんは、長期戦略計画と実行に関する取締役会の経験を豊富な経験を有する医薬品開発および上場企業の経営およびリーダーシップについて貴重な知見を提供している。

デイビッド·スティルニー医学博士です

ティルニー博士は59歳で、2015年3月以来わが社の取締役を務めてきた。ティルニー博士は2020年12月以来、臨床段階免疫眼科生物製薬会社アラミス生物科学社の総裁兼CEOを務めてきた。2020年2月から2020年12月まで、ティルニー博士はPharma Two B，Ltd.の最高経営責任者を務めている。Pharma Two B，Ltd.は個人持株会社であり、以前に承認されたパーキンソン病薬物に基づいて革新療法を開発した。2019年9月から2020年1月まで，ティルニー博士は皮膚科薬物開発会社Biopharma Xの総裁兼CEOを務めている。ティルニー博士は2014年3月から2018年3月まで社長とIcon Bioscience，Inc.の最高経営責任者，Icon Bioscience，Inc.が個人持株の眼科会社であり，Psivida，Inc.に合併してEyepoint製薬会社を設立した。2013年1月から2014年3月まで、ティルニー博士はニューヨークに本部を置く生命科学私募株式ファンドSignet Healthcare Partnersのリスクパートナーである。ティルニー博士は私営専門製薬会社Ocean ana Treeutics，Inc.の総裁兼首席運営官と取締役会のメンバーを務めており，同社は2008年に設立されて以来，2011年12月にSalix製薬有限会社に売却された。2000年8月から2007年4月まで、ヴァレラがIndevus製薬会社との合併を完了した時、ティルニー博士は専門製薬会社ヴァレラ製薬会社の総裁兼最高経営責任者兼取締役会のメンバーを務めた。2000年1月から2000年8月まで、ティルニー博士はカナダ薬物送達会社Biovail Corporationの支社Biovail Technologiesの総裁を務めた。1997年3月から2000年1月までティルニー博士はロバーツ製薬会社で薬物開発部の上級副総裁を務め、1989年12月から1997年3月まで, ティルニー博士は製薬会社Elan Corporationに雇われ、様々な管理職を務めていた。ティルニー博士は現在もCatalyst PharmPharmticals，Inc.の取締役メンバーであり，2019年から2020年までBioPharmXの取締役メンバーを務めている。ティルニー博士はアイルランドダブリンのロイヤル外科学院で医学学位を取得し，内科研修を受けた。私たちの取締役会では、ティルニー博士が複数の製薬会社でCEOを務めた豊富な経験が、当社の取締役社長を務める資格とスキルを備えていると考えています。薬物開発における彼の背景と彼の医療や科学の専門知識に合わせて，ティルニー博士の経験は取締役会に影響力のある観点をもたらした。

クリストファー·A·ボスナ

ペルシャさん、53歳。2022年11月以来、当社の取締役を務めています。ペルナーさんは2021年11月からカルラ治療会社の社長兼CEOを務め、2018年8月から取締役会のメンバーを務めてきた。彼は大手と専門製薬会社の商業とマーケティング運営、製品管理の面で豊富な経験を持っており、これらの会社の中で、XeljanzとENBRELを含む自己免疫、炎症、痛みの治療製品に集中している。2017年7月から2021年10月まで、リオ製薬米国社の最高経営責任者を務め、レオ製薬米国社はレオ製薬A/Sの子会社であり、レオ製薬A/Sは乾癬やアトピー性皮膚炎などの疾患を含む皮膚病や重症看護に特化した世界的なヘルスケア会社である。リオに入社する前は，R−Pharma−US，LLCのグローバルビジネス運営担当であり，腫瘍学や慢性免疫疾患に専念した専門製薬会社であり，2014年から2017年までであった。ボスナ·さんはこれまで、百時美施貴宝、ファイザー、恵氏製薬会社、遠藤国際で様々な商業·マーケティング業務の上級管理職に就いていた。ボスナ·さんは、デューク大学フォークビジネススクールで、ビジネスマネジメントの修士号、ベラノヴァ大学の経済学学士号を取得しています。取締役会では、ボスナ·さんの世界的な薬品管理、販売、製品に関する豊富な経験が、当社の取締役を務める資格とスキルを提供したと考えています。彼のビジネスとマーケティング運営および製品管理における豊富な経験は、会社が多様な製品組み合わせを実行しているため、取締役会に重要な視点を提供している。

Manglessさんは、株主総会で取締役3人の代わりに著名人を指名する予定であることを通知しました。万能委任状規則によると、当社は、すべてのノミネート者を含む白い委任状の上に含まれている必要がありますが、Mangless、著名人に関するその他の資料、例えば、Manglessさん閣下への委任状の提供がある場合は、Manglessさんの委任状を参照してください。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトでマンレスの依頼書と他の任意の関連文書を無料で得ることができます。取締役会はMangless被指名者の選挙を認めない。あなたは、委任状と青代理カードを含むマンライズさんから依頼書募集材料を受け取るかもしれません。あなたが実際にマンガルスさんからこのような委任状の資料を受け取った場合、我々の取締役会は、あなたを放棄するよう強く促し、スマンガルズさんの青色のエージェントカードを署名または返却しないで、また、マルゲルスさんの任意の著名人に投票しないでください。

取締役会が指名した取締役候補は、その広範な関連と多様な経験によって、年次総会選挙に最も参加する資格のある候補者であると信じている。また、当社取締役会は、当社取締役会が推薦·提案した取締役指名人選は、1つの株主が推薦する指名人選よりも当社の全株主の利益に合致すると考えている。もしあなたがあなたの株に投票する時に何か問題があったり、何か助けが必要な場合は、私たちの代理弁護士Morrow Sodaliに連絡して、彼は年会で私たちを助けてくれます

翌日ソダリ有限責任会社は

マディソン通り509番地12階

ニューヨーク市郵便番号10022

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メール：zvra@info.morrowsodali.com

取締役会は一致して提案した

添付されたホワイト依頼書を用いて、以上の指名された各取締役会候補者に投票する。

第3種役員は2024年年次総会まで続投

マシュー·R·プロスト

プロストさんは現在41歳で、2011年3月から当社取締役を務め、2023年1月から当社の取締役会長を務めています。プルーストはBridgepoint Holdings，LLCとBridgepoint Holdings NE，LLCの子会社Bridgepoint Investment Bankingの共同創業者であり，2012年3月からBridgepoint Holdingsで取締役社長を務めている。これまで、プロストは2010年10月から2012年3月までドイツ銀行投資銀行に勤め、モルガン·スタンレーは2009年8月から2009年11月まで、2004年から2009年7月までドイツ銀行に勤めていた。プロウストさんは、コロンビアのビジネススクールから、卓越したビジネス証明書、シカゴ大学の学士号を取得しました。取締役会では、プロスターさんは、ヘルスケア企業の投資家や取引経験者として、当社の取締役を務める資格とスキルを提供していると考えております。プロウストさんは、融資、資本構成、戦略、M&Aの分野で豊富な経験と専門知識を有しています。

ジョセフ·B·サルリ

サルリさんは56歳で、2014年1月から当社役員を務めている。2018年8月以来、サルリはミネソタ州オクデールにあるスタートアップバイオテクノロジー会社BlueAllele，LLCのCEO兼取締役会長を務めてきた。サルリーさんは、Calyxt，Inc.の合計法律顧問兼執行副社長を2017年6月から2018年3月までの間務めていました。Saluriさんは、Calyxt，Inc.に雇われる前に、1999年7月から2017年3月までの間、Stine Seed社およびその関連会社の総法律顧問を務めた。Saluriさんは、1993年6月から1999年6月まで、アイオワ州デメインとイギリスロンドンのNicholas Critelli Associates，PCで弁護士と弁護士を務めた。サルリは2010年5月から2017年7月まで上場生物製薬会社Newlink Genetics Corporationの取締役を務めていた。サリー·さんは、ドレーク大学法学部で法学博士号、ドレック大学で工商管理学士号を取得した。当社の取締役会では、経営、管理、財務、投資家関係におけるSaluriさんの幅広い法的背景と経験が、当社の取締役を務める資格とスキルを提供していると考えております。

第I類取締役は2025年年次総会まで続投

タマラ·A·ファヴォレット(元タマラ·A·シーモア)

Favoritoさんは現在64歳で、2021年8月以来当社の取締役を務めている。Favoritoさんは20年の首席財務官を含む30年以上の生命科学業界の経験を持っている。彼女は現在Artelo Biosciences，Inc.とKintara Treateutics，Inc.の取締役会メンバーと監査委員会議長を務めており，この2社はいずれも上場の臨床開発段階会社である。Favoritoさんは2018年からBeacon Discovery，Inc.の取締役会メンバーを務め、2021年3月まで買収された。ファウォレットは2019年に発売された臨床段階薬物研究開発会社Immunic，Inc.の臨時首席財務官である。2014年から2017年まで、彼女は上場分子診断会社Signal Genetics，Inc.(現在Viridian Treateutics，Inc.)の首席財務官を務めた；2010年から2014年まで、リスク投資支持の臨床段階薬物開発会社HemaQuest PharmPharmticals，Inc.の首席財務官を務めた；2001年から2009年まで、上場臨床段階薬物開発会社Favrille，Inc.(現在MMR Global，Inc.)の首席財務官を務めた。彼女のキャリアの初期、彼女は徳勤会計士事務所と普華永道会計士事務所で8年間働いた。Favoritoさんは公認会計士(非在職)だ。彼女はジョージア州立大学の金融専攻MBA学位とワルドスタ州立大学の会計専門工商管理学士号を取得した。私たちの取締役会は、ファウォレットさんは複数の上場企業の首席財務官として、企業管理、財務、生命科学の豊富な経験が彼女に当社の取締役を務める資格と技能を提供したと考えている。彼女は多くの個人と公共融資及びM&A(“M&A”)取引の指導、及び財務、投資家関係、人力資源、行政と管理型看護機能を含む豊富な経験を持っている。

取締役会と会社のガバナンスに関する情報

役員の自主性

ナスダック(“ナスダック”)上場基準の要求によると、我々取締役会の大多数のメンバーは、取締役会が肯定的に決定した“独立”資格を持たなければならない。当社取締役会は、ナスダックが時々発効する関連上場基準に掲載されている法律及び法規が一致することを確保するために、取締役会の決定が証券及びその他の“独立”定義に関する法律及び法規と一致することを確保するために、我々の法律意見を聴取します。

上記の考えに基づき、取締役会は、すべての取締役またはその家族のメンバーと、当社、その上級管理職および独立公認会計士事務所との間で確認されたすべての取引または関係についての独立取締役を検討した後、ナスダックに上場基準が適用される独立取締役のうち、以下の5人を確実に決定します：ファウリトさん、プロストさん、ボスナ·さん、サルーリさん、ティルニー博士。

この決定を下したとき、取締役会はそのような取締役が私たちと重大または他の喪失資格との関係がないことを発見した。取締役会は各非従業員取締役の現在及び以前と吾などとの関係、及び取締役会が彼などの独立性の決定に関連すると考えているすべての他の事実と状況を考慮して、各非従業員取締役実益が私たちの株式を持っていることを含む。当社に雇用されているため、当社の行政総裁であるパスコさん氏と総裁博士は独立取締役ではありません。2023年1月6日、トラビス·C·ミケル博士は取締役I級と会社総裁を辞任し、両辞表はいずれも株主総会日に発効した。

家族関係

私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

取締役会の指導構造

我々の取締役会は現在我々の議長プロストさんが議長を務めている。

私たちの改訂と再改正の付例は、私たちの取締役会長と最高経営責任者の地位の分離を要求しない。私たちは現在独立した取締役会長を持っており、取締役会の大部分は独立取締役だ。パースコさんは取締役の現CEO、プロスターさんは私たちの現取締役会長です。会社の現在の状況では、このようなガバナンス構造は、取締役会の経営陣への独立性を最も強化することができると考えられる。また、議長は経営陣と取締役会の間の架け橋を担当し、情報の正常な流れを促進することができると信じています。また、他の職責以外に、取締役会議長は取締役会を代表して株主や他の利害関係者とコミュニケーションをとり、取締役会の構造と設計について意見を提供することができる。しかし、私たちの取締役会は、私たちのリーダーシップを定期的に検討し続け、将来的に適切だと思う変化をするかもしれません。取締役会の指導構造の定例審査において、会社は、どのような場合に会長と最高経営責任者の役割が結合すれば、会社及びその株主の利益に最も効果的にサービスすることができるかを定期的に考慮する。当社は年間を通じて時々自発的に株主と接触して、彼らの重大な問題に対する見方を理解し、取締役会の指導構造に対する株主の見方を収集するなど、引き続きこのようにしたいと考えている。

取締役会多様性行列

リスク監督における取締役会の役割

取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。監査委員会はリスク管理委員会を常設するのではなく，監査委員会全体と，それぞれの監督分野固有のリスクを処理する各常設委員会で直接管理するという監督機能である。取締役会とその委員会は、当社のリスク環境を定期的に再評価し、現在と予想される将来のリスクに対応するために、時々外部の当事者に相談する必要があります。取締役会はより広範な役員の専門知識分野を同時に利用することで最も効果的な監督を行うリスクに対する直接監督責任を保留することを選択した。また、取締役会およびその委員会は短期、中期、長期のリスクを審査しているが、取締役会は短期または直接リスクの直接監督を保留することを選択している。特に、当社の取締役会は、当社に適したリスクの性質とレベルの決定を含む戦略的リスクのモニタリングと評価を担当しています。私たちの監査委員会は、リスク評価や管理を行う過程を管理するガイドラインや政策を含む、私たちの主要な財務リスクの開放と、これらの開口を監視·制御するための私たちの経営陣のステップを考慮して議論する責任があります。監査委員会はまた、私たちの法律に関する監督と協力を提供します, 管理職と取締役会によって制定された法規と道徳的コンプライアンス計画。取締役会の指名及び会社管理委員会(“指名及び会社管理委員会”)は会社管理機能及び関連リスクのすべての方面を監督する。取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)は、私たちの任意の報酬政策や計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価し、監視しています。

経営陣の日常リスク管理への参加は、経営陣のメンバーからなる会社開示委員会が、当社の最高経営責任者および最高財務官に協力して、会社の開示制御およびプログラムを効率的に設計、確立、維持、審査、評価することができるようにする。会社の経営陣は最高経営責任者と執行チームが指導し、日常のリスク管理プロセスの実施と監督を担当する。取締役会全体および各常設委員会は，当社がリスク管理を担当している従業員が提出した定期報告と，出現可能な場合の付帯報告を受けている。委員会議長は重大なリスクに関する調査結果をできるだけ早く取締役会に報告する責任がある。取締役会は私たちのリスクを監督する上での役割が取締役会の指導構造に影響を及ぼすとは思わない。

取締役会はネットワークセキュリティの重要性を理解し、私たちのシステムとデータを保護するために行動した。私たちは一連のセキュリティ措置を通じて、私たちの内部政策とプログラム、業務プロセス、そして私たちのシステムとセキュリティを制御し、監視するソフトウェア技術ツールを含む、私たちのネットワークセキュリティインフラを維持します。私たちの監査委員会は私たちのサイバーセキュリティ措置に監督責任がある。

取締役会はまた、環境、社会、ガバナンス(“ESG”)問題を優先的に処理することにも取り組んでいる。我々の取締役会は、我々の管理チームと密接に連携し、ESG問題に対する認識を向上させ、ESGを我々の長期サービス戦略に拡張する。

取締役会会議

私たちの取締役会は2022年の間に14回の会議を開催した。各取締役会メンバーは、その取締役又は委員会メンバーを務めた2022年の間、取締役会及びサービス委員会会議に出席した総数の75%以上である。

適用されるナスダック上場基準によると、2022年12月31日までの財政年度中に、我々の独立役員のみが出席する定期執行会議で9回の会議が開催された。

取締役会の各委員会に関する情報

取締役会には3つの委員会がある：監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。次の表は、各取締役会委員会の最新のメンバー情報を提供します

以下は取締役会の各委員会についての説明だ。

監査委員会

監査委員会は、私たちの内部会計手続きを審査し、独立した公認会計士事務所が提供するサービスを相談して審査します。私たちの監査委員会は3人の役員で構成されている：タマラ·A·ファヴォレット、ジョセフ·B·サルリ、クリストファー·A·ボスナ。David·S·ティルニー、医学博士、2022年から2023年1月まで監査委員会に勤務。当社取締役会は、ナスダック上場規則および取引所法案第10 A-3条に基づき、Favoritoさん、Saluriさんさん、Posnerさんさん、およびDr.Tierneyさんが独立取締役であることを決定しました。ファヴォレットさんは監査委員会の議長であり、取締役会はファウォレットさんの知識と経験レベルの定性的な評価に基づいて、ファヴォレットさんの知識と経験レベルの定性的評価に基づいて、ファウォレットさんがアメリカ証券取引委員会規則によって定義された“監査委員会財務専門家”であることを決定した。この評価は、上記の“取締役第1種任期から2025年年次総会”の節で述べたように、彼女の以前の商業経験を含む複数の要素に基づいている。監査委員会の主な役割は以下のとおりである

監査委員会は前財政年度に4回の会議を開催した。私たちの取締役会はwww.zevra.comで私たちの株主に請求することができる書面監査委員会の規定を採択した。

取締役会監査委員会報告書(一)

監査委員会は、2022年12月31日現在の財政年度の監査財務諸表を審査·検討している。監査委員会は、独立公認会計士事務所と第1301号監査基準の検討事項を検討している監査委員会とのコミュニケーションは上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が採択した。監査委員会はまた、独立公認会計士事務所がPCAOBに基づいて独立公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションに必要な適用要求に関する書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と会計士事務所の独立性を検討した。以上のことを踏まえ、監査委員会は、監査された財務諸表を、当社の2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に盛り込むことを取締役会に提案している。

報酬委員会

報酬委員会は4人の役員で構成されており、マシュー·R·プロスト、タマラ·A·ファヴォレット、クリストファー·A·ボスナ、David·S·ティルニー医学博士だ。ジョセフ·B·サルリは2022年から2023年1月まで給与委員会に勤務している。給与委員会の全メンバーは、給与委員会在任中のJoseph B.Saluriを含み、ナスダック上場規則によると、報酬委員会でのサービスを含む独立したものであり、各メンバーは自社取締役会の非従業員メンバーであり、取引所法案第16 B-3条を参照されたい。Favoritoさんは賠償委員会の議長だ。

報酬委員会の主な役割は、

賠償委員会は2022年の間に5回の会議を開催した。私たちの取締役会はwww.zevra.comで私たちの株主に請求することができる書面給与委員会規約を採択した。

報酬委員会の手続きと手順

通常，賠償委員会は年3回の会議を行うが，賠償委員会が必要と考えている場合に応じて，会議を開催する頻度を増加または減少させることができる。毎回の会議の議題は通常報酬委員会の議長が私たちの最高経営責任者と協議して制定される。報酬委員会は定期的に実行会議で会議を開く。しかしながら、報酬委員会は、管理職および他の従業員の様々なメンバーおよび外部コンサルタントまたはコンサルタントを時々発言させ、財務または他の背景資料または提案を提供するか、または他の方法で報酬委員会の会議に参加することができる。私たちの最高経営責任者はその報酬に関する報酬委員会のいかなる審議や決定にも参加したり出席したりしてはいけない。給与委員会規約は、給与委員会が会社のすべての帳簿、記録、施設、人員に完全にアクセスすることを可能にする。また、給与委員会の定款によると、給与委員会は、会社が自費で会社に自費する権利がある場合には、内部及び外部法律、会計又は他のコンサルタントから相談及び協力を受けることができ、報酬委員会は、その職務を遂行する際に必要又は適切な他の外部資源とみなす。賠償委員会は賠償委員会に相談するために採用された任意の顧問を監督する仕事を直接担当する。特に、報酬委員会は、コンサルタントの合理的な費用や他の採用条項を承認する権利がある役員報酬や役員報酬の評価に協力する報酬コンサルタントを招聘する権利がある。報酬委員会の定款によると、報酬委員会は、以下の各方面の提案を選択または受け入れることができる, 米国証券取引委員会およびナスダックに規定されているコンサルタントの独立性に影響を与える6つの要因を考慮した後のみ、報酬委員会の報酬コンサルタント、法律顧問または他のコンサルタント、内部法律顧問および何らかの他のタイプのコンサルタントは除外される。しかし、どんなコンサルタントも独立しなければならないことを要求していない。

2022年、報酬委員会は報酬コンサルタントとして美世を招聘し、美世は2022年に私たちの非従業員役員や役員の報酬決定を行った場合、報酬委員会に報告と提案を提供する。報酬委員会は、米国証券取引委員会とナスダック規則に要求される顧問独立性要因を考慮しており、これらの要素は美世と関係があり、美世の仕事は利益衝突を引き起こさないと判断しているからである。

その規約によると、給与委員会は適宜グループ委員会を設立し、グループ委員会に権限を委譲することができる。2015年、報酬委員会は、報酬委員会がさらなる行動を要求することなく、会社の上級管理者ではない従業員に株式奨励を付与することを許可する委員会を設立し、報酬委員会がさらなる行動を要求することなく、報酬委員会が策定したガイドラインに基づいて行われることを前提とした。この認可の目的は、我々の株式奨励管理の柔軟性を強化し、報酬委員会が承認した特定の制限内で、非管理職従業員、特に新入社員に株式奨励をタイムリーに付与することを促進することである。特に、シングル非公職者株式奨励委員会が従業員1人当たり獲得した株式奨励は2.25万株を超えてはならず、当該委員会が付与したすべての株は総裁副職以下の者に付与しなければならない。賠償委員会の監督機能の一部として、単一メンバー委員会の同意を得て、毎回の会議の記録と各行動の写しを賠償委員会のメンバーに送信しなければならない。2022年、単一メンバーからなる委員会はその権力を行使し、非政府従業員に合計7555株を購入するオプションを付与する。

給与委員会は、今年第1四半期に開催された1回または複数回の会議で年間給与を重大に調整し、ボーナスと株式奨励を決定し、新たな業績目標を確立するように努力している。しかしながら、報酬委員会は、新たに採用された管理者の報酬や、私たちの報酬戦略の効力、この戦略の可能な修正、および報酬の新しい傾向、計画、方法のような高レベルの戦略問題など、年間の様々な会議で個人報酬に関する事項を審議する。一般的に、報酬委員会の手続きには、報酬レベルの決定と今年度の業績目標の決定という2つの関連要素が含まれる。最高経営責任者以外の役員については、報酬委員会は、最高経営責任者および最高経営責任者が提出した評価および提案を求めて審議する。最高経営責任者とCEOについては、報酬委員会が彼らの業績を評価し、その委員会は彼らの報酬と与えるべき報酬を任意に調整することを決定した。すべての上級管理者について、その審議の一部として、報酬委員会は、財務報告および予測、業務データ、税務および会計情報、様々な仮定の下で高級管理者に支払われる可能性のある総報酬の計算表、高級管理者の株式情報、会社の株式業績データ、歴史的高級管理者の報酬レベルおよび現在の全社の報酬レベルの分析、および報酬委員会の報酬顧問の提案を適宜審査および審議することができる, コンサルタントが決定した他社の役員報酬の分析も含まれている。

指名と会社管理委員会

指名と会社統治委員会はジョセフ·B·サルリ、マシュー·R·プロスト、David·S·ティルニーの3人の取締役で構成されている。サルリさんはコーポレートガバナンス委員会の議長を指名しました。ナスダック上場規則によると、指名とコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立している。

指名と企業管理委員会の主な役割は次の通りです

指名と会社統治委員会は2022年の間に2回の会議を開催した。取締役会は書面による指名と会社管理委員会の定款を通じて、www.zevra.comで私たちの株主に請求することができる。

指名·会社管理委員会は、時間の経過とともに熟慮して取締役会の価値を更新することを認識し、素質、技能、その他の取締役会構成の向上に役立つ取締役属性を定期的に決定し、考慮する。委員会は，新たな，異なる観点が貴重なメリットをもたらすことができると考えており，委員会は取締役会の構成に多様性を増加させる必要があるかどうかを評価し続けている。

指名と会社管理委員会は、役員の候補者は基本財務諸表を読んで理解する能力を含む最低資格を持つべきであり、21歳になり、最高の個人誠実さと道徳的操作を持っていると考えている。指名と企業管理委員会も関連する専門知識を備えて管理層に意見と指導を提供し、十分な時間を持って当社の事務を処理し、所在領域で卓越した表現を示し、穏健な商業判断を行う能力があり、ナスダックの上場標準から独立し、多元化及び当社の株主を厳格に代表する長期利益に力を入れるなどの要素を考慮する予定である。しかし、指名と会社統治委員会は時々このような資格を修正する権利を維持する。取締役指名の候補者は、取締役会の現在の構成、会社の運営要求、株主の長期利益に基づいて審査される。この評価を行う際、指名及び会社管理委員会は通常、多元化、年齢、技能及びその他の適切と思われる要素を考慮し、取締役会及び当社の現在の需要に合わせて、知識、経験及び能力のバランスを維持する。任期満了を目前に控えた在任取締役については、指名及び会社管理委員会は、会議に出席する回数、参加程度、表現の質及び他の任意の取締役の独立性を損なう可能性のある関係や取引を含む取締役の任期内における当社全体へのサービスを検討する。新役員候補の場合, 指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、適用されるナスダック上場基準、適用される米国証券取引委員会の規則と法規、および必要に応じて弁護士の意見に基づいて、著名人が独立しているかどうかを決定する。そして、指名と会社管理委員会はその人脈ネットワークを利用して潜在的な候補者リストを作成するが、それが適切であると思えば、専門的なヘッドハンティング会社を招聘することも可能である。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の機能や必要性を考慮した後、可能な候補者の背景や資格について任意の適切かつ必要な調査を行う。指名とコーポレートガバナンス委員会で候補者の資格を検討·審議し、当選者を多数票で選んで取締役会に推薦された。

指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の取締役候補を考慮する。指名·コーポレートガバナンス委員会は、上述した最低基準を含む、候補者が株主推薦によって候補者を評価するか否かに応じて候補者を評価する方法を変更するつもりはない。指名やコーポレートガバナンス委員会を推薦したい個人が取締役会選挙で著名人を選出された株主となり，指名·コーポレートガバナンス委員会C/o Zevra Treateutics，Inc.，1180祝賀大通りに書面推薦を提出することで実現できる.第103号室は、祭り、FL 34747、宛先：会社秘書、少なくとも90日であるが、120日以下であり、前年の年次株主総会の周年日である。意見書の提出には、提出者のフルネーム、年齢、営業住所及び居住住所、提出者の少なくとも過去5年間の商業経験記述、提出者の完全な履歴書資料、提出者の取締役会社としての資格の記述、代名人の株主の名前及び住所、提出日までに当該株主及び当該代名人実益が所有する当社の株式の数及び種別が含まれなければならない。このような提出された意見書には、提出された有名人に指名され、当選後に取締役に任命される提案された被著名人の書面同意が添付されなければならない

株主と取締役会のコミュニケーション

取締役会は正式な手続きを通過し、株主はこの手続きを通じて取締役会または取締役会の任意の取締役とコミュニケーションを行うことができる。取締役会とのコミュニケーションを希望する株主は、Zevra治療会社に書面通信を送信することでこれを実現することができ、住所：1180祝賀大通り、103室、祝賀、FL 34747、宛先：会社秘書。コミュニケーションのたびに明らかにしなければなりません

会社の秘書はすべての通信を検討するだろう。会社秘書は、通信が広告または勧誘を含むか、または不適切な敵意、脅威、または同様の不適切な点を有する限り、取締役会または通信受信者の任意の個人取締役に通信を転送するであろう。この場合、会社秘書は通信を放棄すべきである。このような選別手続きはほとんどの独立した役員たちの承認を受けた。

我々の公開政策によれば、企業に問題のある会計又は監査事項等の会計及び監査事項に関する苦情の全ての通信を監査委員会に報告し、監査委員会議長に迅速かつ直接転送する。

道徳的準則

我々は、Zevra Treateutics，Inc.ビジネス行為および道徳基準(“行動基準”)を採用し、この基準は、我々の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、または財務総監、または同様の機能を実行する者を含むすべての上級管理者、取締役、および従業員に適用される。“行動基準”は私たちのウェブサイトwww.zevra.comで調べることができます。もし私たちが行動基準を実質的に修正したり、任意の幹部または役員に行動基準のある条項の任意の免除を付与したりすれば、私たちは直ちに私たちのウェブサイトで修正または免除の性質を開示するだろう。

ヘッジと投機取引政策

私たちのインサイダー取引とウインドウ期政策は、私たちの従業員と取締役がいつでも私たちの株と空売り、下落オプションまたはコールオプション取引、ヘッジ取引、保証金口座、または他の内在的な投機的取引を行うことを禁止します。

アドバイス2

独立公認会計士事務所の委任を認める

監査委員会は、安永を当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に選定し、さらに株主総会に独立公認会計士事務所を株主承認のために提出するよう取締役会に指示した。安永は2022年以来会社の財務諸表を監査してきた。安永の代表が年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。

当社の改正及び再改訂された定款又はその他の管理書類又は法律は、株主の承認を必要とせず、安永を当社の独立公認会計士事務所に任命する。しかし、監査委員会は安永の任命を株主承認に提出しており、良い会社実践である。株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会は安永を保留するかどうかを再検討する。委任が承認されても、審査委員会が変更について当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は年内の任意の時間に異なる独立核数師の委任を指示することができる。

自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会でこの件について投票する権利がある過半数の株式保有者は賛成票を投じなければならず、安永の委任を承認することができる。

安永は2022年6月14日から当社の独立公認会計士事務所を務めている。RSM US LLP(“RSM”)は，2021年12月31日まで財政年度および2022年1月1日から監査委員会が2022年6月14日にRSMを自社独立公認会計士事務所として廃止するまで，当社の独立公認会計士事務所を務めてきた。

RSMの2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの財政年度の総合財務諸表に関する報告書は、不利な意見又は免責声明を含まず、不確実性、監査範囲又は会計原則について保留又は修正されていない。

2021年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度及びその後2022年6月14日までの移行期間内に、当社とRSMとの間には、会計原則や実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラム等について“分岐”はなく(S−K規例第304(A)(1)(Iv)項及び関連指示参照)があり、このような相違が解決されなければ、RSMが当該等年度に関する総合財務諸表報告において当該等の相違のテーマ事項に言及することになる。2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度およびその後2022年6月14日までの中期では、S−K規例第304(A)(1)(V)項に記載のタイプの報告事項は発生していないが、当社が2020年3月31日までの四半期のForm 10−Q季報第I部第4項で述べた(“2020年第1四半期10−Q表”)で述べたように、当社はこの期間の財務報告内部統制に大きな弱点があることを報告している。2020年第1四半期10-Q報告書に開示されているように、当社の結論は、非定例取引のいくつかの制御が非定例取引を支援する計算の正確性を確保するために適切な精度で設計されていないためであり、この制御欠陥が重大な誤報をタイムリーに防止または発見できない合理的な可能性を創出するためである。当社は、2020年12月31日現在、その財務報告内部統制が有効であると結論している。

2022年12月31日までの2年間、吾らが安永を採用する前に、当社または任意の当社を代表する者は、以下の事項について安永の意見を聞いていない：(I)完了したか、行う予定の特定取引の会計原則への適用、あるいは当社の財務諸表上で提出可能な監査意見タイプであり、当社に書面報告を提供することも、当社に口頭意見を提供することもなく、安永は当社が任意の会計事項について決定する際に考慮する重要な要素であると考えている。監査又は財務報告問題ハ又は(Ii)は、S−K規則第304(A)(1)(Iv)項及び第304(A)(1)(V)項で定義された分岐又は報告すべき事象のいずれかに属する。

同社はRSMに上述した開示のコピーを提供し、RSMに証券取引委員会への手紙を提供することを要求し、それがこの説に同意するかどうかを説明する。2022年6月17日のRSMレターコピーは、2022年6月17日に米国証券取引委員会の8-Kフォームに提出された会社の現在の報告書の添付ファイル16.1として提出される。

チーフ会計士費用とサービス

下表は当社の首席会計士の安永が2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度に当社に徴収した費用総額である。

承認前の政策と手順

監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所が提供する監査及び非監査サービスを事前に承認する政策及び手続を通過している。この政策は、一般に、定義されたカテゴリの監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他許容される非監査サービスのうちの特定のサービスを予め承認しており、これらの非監査サービスが独立公認会計士事務所の独立性を損なわず、適用される規則や条例と一致する限り、所定の額を超えてはならない。事前承認は、監査委員会が独立公認会計士事務所の採用範囲を承認する一部として、または独立公認会計士事務所を招聘して各サービスを提供する前に個別、明確、逐案承認することもできる。サービスの事前承認は監査委員会の1人以上のメンバーに委託することができるが、この決定は監査委員会が次回予定した会議で全監査委員会に報告しなければならない。

監査委員会は、安永が監査サービス以外のサービスを提供することが独立公認会計士事務所の独立性を維持することに適合していると認定した。

取締役会は一致して提案した

提案2に賛成票を投じた。

アドバイス3

無マンゴー提案書

Manglessさん(“提唱者”)は、考慮のために株主総会で次の提案を行う予定である当社に通知しました。

提出者は株主総会で以下の提案を提出して株主投票に供する予定である。この公告所の開示者以外に、提案者はその提案書に何の重大な利益もない。

デラウェア州会社法第109条、改正及び再改正された会社登録証明書第5(C)条及び附例第13条に基づいて、株主総会の際に有効な付例のいずれも2023年1月1日に別例に含まれていない条文を廃止する決議を採択した。提出者は、添付例のいずれかのそのような条項が発効したことを知らないが、この通知日の後および本決議案が採択される前に、そのような条項が開示および/または発効される可能性がある。

以下は提案された決議案の本文である

“本決議が発効した日までKemPharm，Inc.定款のいずれも2023年1月1日に本定款に盛り込まれていない規定を廃止します

提議者は、取締役会が株主の承認を得ずに一方的に付例を改訂する権利があるため、株主周年総会において、当該提案を株主総会に提出し、当該等の改正は株主の最適な利益に合致しない可能性がある。この提案は、株主が本通知日の後および年度会議の前に行われた任意のこのような改正を年次会議で撤回することを可能にし、提唱者は株主がこの能力を有するべきであると考える。支持者は、株主はこのような方法で取締役会が一方的に採択した任意の修正案を修正または廃止する機会があると考えている。当社は一般に取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者が賛成票を投じなければならず、1つのカテゴリとして一緒に投票してこそ、この提案を通過することができる。

Manglessさんの提案とは，2023年2月21日までに，Zevra Treateutics，Inc.をKemPharm，Inc.と名付けたものである.

取締役会の推薦

取締役会はManglessの提案を慎重に考慮し、以下に述べる理由に基づいて結論を出し、株主総会前に付例の改訂を全面的に禁止することは当社とその株主の最適な利益に符合しない。

取締役会の各メンバーは当社の株主に対して受託責任があります。具体的には、取締役会は当社の業務や事務の管理または指導を担当しています。この責任を履行する際には、取締役会には信託責任があり、当社及びその全株主の最良の利益に依拠している。また、当社は取締役会がこのような職責を独立して行使することを確保し、奨励するための政策とやり方をとっている。そのため、当社の改訂及び再改訂された附例は、改訂及び再予約された附例は取締役会によって改訂することができることを明確に規定している。重要なのは、取締役会が会社やすべての株主の最適な利益のために行動する能力は制限されないことだ。

取締役会は、取締役会が当社の業務や事務を監視し、当社のすべての株主を保護する能力を弱めると考えており、取締役会が改正および再改正の付例(改正および再改正の付例は明確に許可されている)を改訂する能力を制限するため、取締役会が当該等の改訂が当社およびその株主の最適な利益に合致すると考えていても、取締役会は、そのような修正が当社およびその株主の最良の利益に合致すると考えているからである。

取締役会は2023年1月1日以降に改訂と再改訂例のいかなる改訂も通過しておらず、現在株主周年総会前に改訂と再予約例のいかなる改訂も通過しないことが予想されているが、取締役会は改訂が当社及びその株主の最適な利益に符合することを決定することができる。取締役会は、任意の正式に採択された附例改訂を自動的に廃止し、その内容にかかわらず、当社及びその株主に最も有利であると取締役会が最も有利であると考えている附例改訂を廃止する可能性があり、この等の改正は、当社がまだ知られていない将来の事件に応じて採択されることを含む取締役会の受信責任を履行するために採択されたものであると信じている。

取締役会は一致して提案した

提案3に反対票を投じます。もし提案3が提出された場合、あなたが他に説明がない限り、あなたの代理人は提案3に反対票を投じるでしょう。

行政員

次の表には、2023年3月6日現在の実行幹事に関する情報を示しています

行政員

リチャード·W·パスコ

パスコのプロフィールは“役員第2類候補者の指名リスト”に記載されており、任期は3年、2026年年次総会終了まで

トラビス·C·ミクル博士

ミケル博士は、50歳で、わが社の共同創業者であり、会社の社長であり、2006年の設立以来取締役会のメンバーを務めてきました。彼は2014年11月から2021年11月まで私たちの取締役会長を務めた。ミケル博士は2006年から2023年1月まで私たちの総裁を務め、2006年から2010年10月まで私たちの最高科学者を務め、2010年10月から2023年1月まで私たちの最高経営責任者を務めた。私たちの会社を設立する前に，ミクル博士は専門製薬会社新河製薬会社に5年間勤務し，2001年から2002年まで高度研究科学者，2002年から2003年まで取締役化学委員会の上級研究者，2003年から2005年まで薬物発見·規制委員会の取締役メンバーを務めた。ミケル博士はアイオワ大学で博士号を取得し、シンプソン学院で学士号を取得した。私たちの取締役会では、ミケル博士は会社設立以来の会社の指導者、創業者としての会社への理解、製薬会社での経験が会社の取締役を務める資格と技能を提供していると考えています。ミケル博士は2023年1月6日に取締役I級を辞任し、総裁を辞任し、株主総会日から発効し、その後、ミケル博士は引き続きコンサルタントとして会社を支援しようとしている

スヴェン·ガンサー博士

Sven Guenther博士は2023年1月から私たちの首席科学官を務めてきた。Guenther博士はZevraの最初の従業員の一人で、2007年にわが社に加入し、研究グループの組長を務め、2014年5月から2023年1月まで私たちが研究開発を担当する執行副総裁を務めた。この役割では，彼はZevraのすべての早期発見作業の戦略と実行の重要な貢献者であり，3つのNDAの開発と承認である.首席科学官としてZevraの研究チームをリードし続け、会社パイプの推進に中心的な役割を果たしている。Guenther博士は以前New River製薬会社の研究科学者を務めていたが，そこではVyvanse開発チームのメンバーであった。彼はアイオワ大学で博士号を取得し、複数の特許の発明家と、いくつかの研究論文の著者に数えられている。

R.LaDuane Clifton、公認会計士

公認会計士R.LaDuane Cliftonは、2015年6月から私たちの最高財務責任者を務め、2016年2月以来、私たちの秘書と財務担当者を務めています。これに先立ち、クリーフトン·さんは、2015年4月~2015年6月に当社の副財務大臣兼主計長を務めました。Cliftonさんは、2009年8月から2015年2月までLGL Group，Inc.で2012年12月から2015年2月まで首席財務官、秘書兼財務担当者、2010年3月から2012年12月まで首席会計官兼秘書、2009年8月から2010年3月までの間に会社の経営責任者を務めるなど、複数のポストに在籍しています。クリフトンさんは、2008年8月から2009年8月まで、A 21，Inc.の上場企業の最高財務責任者を務め、在庫撮影、オンライン小売、フレームアートメーカーに関する事業を行い、2007年3月から2008年8月までの間、当社のコントロール役を務めています。クリーフトンさんは、1991年8月から2004年8月までの間に、Aetna，Inc.において種々の財務及び医療コスト分析の職務を担当し、Aetna，Inc.は、上場している医療福祉事業者である。クリフトンさんは、2004年8月から2007年3月までの間、ピマウェイの会計士事務所の監査役を務めていた。クリフトンさんは、フロリダ州の工商管理の学士号と工商管理の修士号を有し、フロリダ州の公認会計士です。

ジョシュア·シェーバー

Joshua Schaferは2023年1月から私たちの首席商務官兼執行副総裁を務めてきました。Schaferさんは、製薬ビジネス、新製品開発、M&Aの25年以上の経験をZevraにもたらしました。謝謝さんは、2020年12月から2022年11月までの間に、美林製薬の高級副社長と自己免疫および珍しい病気事業部の総経理を務めたことがある。これまで、Mallinckrodt PharmPharmticalsで2019年9月から2020年12月まで首席戦略と業務発展官を務め、2018年1月から2019年9月まで業務発展部兼総経理高級副総裁を務めていた。Mallinckrodtに加入する前に、SchaferさんはAstellas製薬会社の副総裁兼グローバルマーケティング、戦略腫瘍学治療分野の責任者を務め、同社のグローバル腫瘍学特許経営権を確立し、武田製薬会社、アクセンチュア(前身はアンダーソンコンサルティング)、G.D.Searle&Co.(後にファイザー社に買収された)、Cognia Corporationでも上級職を務めていた。彼のキャリアの中で、彼は160億ドルを超えるM&A取引をリードすることに成功した。シェイファーさんは、現在、Pharnext SAおよびShuttle PharmPharmticalsの取締役会メンバーです。彼は聖母大学で生物学とドイツ語の学士号を取得し、西北大学で生物技術修士と工商管理修士号を取得した。

クリストル·M·ミクルM.A

Christal M.M.Mickle、M.A.は2023年1月以来ずっと著者らの首席製品開発官を務めている。ミクルさんはZevraの共同創業者で、Zevraで複数のポストを担当しており、最近の職務は2022年6月から2023年1月まで運営と製品開発部高級副総裁を務め、それまで運営と製品開発部総裁副主任を務めていた。このポストにおいて、彼女は臨床、監督、非臨床と製造などの異なる薬物開発学科を跨ぐ戦略協力を通じて、Zevraのすべての製品の開発を管理し、資金を有効に利用させ、スケジュールとマイルストーンの要求を満たすことができる。2006年にZevraを創立する前に，MickleさんはNew River製薬会社の研究アシスタントとして彼女のキャリアを開始し，さらなる研究のためにADHD，痛み，甲状腺機能障害の化合物を用意した。製薬業界の20年以上の間に、ミケルは薬物化学者として早期発見に参加し、製薬会社を設立し、援助し、FDAと相互作用した。また、彼女が才能のある科学者チームを管理する努力は、3つのNDAが承認された。ミクルさんはバージニア大学で薬物化学修士号を取得し、バージニア工科大学と州立大学でそれぞれ化学と生化学学士号を取得した。彼女はまたいくつかの特許の発明家に登録されている。

安全所有権

ある実益所有者や管理職は

次の表は記録日までの私たちの普通株式の利益所有権を示しています

表に示した所有権パーセンテージ情報は、2023年2月17日までに発行された34，545，169株の普通株式に基づいている。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。これらの規則は、一般に、有価証券の実益所有権を、これらの有価証券に対して単独または共通の投票権または投資権を有する者に帰属する。さらに、これらの規則は、(A)株式オプションまたは株式承認証の行使に応じて発行可能な普通株式と、2023年4月18日(すなわち、2023年2月17日後60日)または直前に行使または行使可能な普通株式と、(B)2023年4月18日または前に帰属する制限株式単位、すなわち2023年2月17日後の60日とを含む。当該者の所有百分率の計算については、当該等株式は、当該等購入株権又は株式承認証又は制限された株式単位を保有する者が実益して所有する未償還株式とみなされるが、他の任意の者の所有百分率を算出する上で、当該等の株式は未償還株式とはみなされない。別の説明がない限り、本表に記載されている個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。

以下の別の説明に加えて、表に記載されている人員のアドレスは、C/o Zevra Treateutics，Inc.，アドレス：フロリダ州34747、祝賀大通り1180号、103号室である。

役員報酬

本節では、以下に示すように、私たちが指定した役員に提供する役員報酬計画の主な構成要素について議論します。2022年に私たちが任命した幹部は

ミケル博士は2023年1月6日に辞任し、現最高経営責任者リチャード·W·パスコが後任となった。

2022報酬集計表

次の表には、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度を示し、私たちが任命した各役員が獲得、獲得、支給された報酬を示しています。

2022年の給与まとめ説明表

私たちは少なくとも年に一回、私たちの役員を含めてすべての従業員の給与を検討する。役員の基本給とボーナスを設定し、株式インセンティブ奨励を付与する際には、市場で比較可能なポストの報酬、役員の歴史的報酬レベル、私たちの期待や目標と比較した個人的な表現、株主の最適な利益に応じた短期的かつ長期的な業績を実現するよう従業員を激励する願い、会社への長期的な約束を考慮する。私たちの目標は特定の競争的地位でもなく、基本給、ボーナス、または長期インセンティブにおける特定の報酬の組み合わせでもない。給与委員会は以前私たちの役員の給与を決定してきた。私たちの報酬委員会は、通常、経営陣が最高経営責任者以外のすべての役員のために提出した報酬をCEOと検討し、議論する。これらの議論とその裁量に基づいて、私たちの給与委員会は、経営陣のメンバーが出席することなく議論し、最終的に私たちの役員の報酬を承認しました。

私たちが任命した役員の主な報酬要素は、基本給、年間現金ボーナス、株式ベースの長期報酬報酬です。私たちの近地天体はまた、私たちが他の全職従業員に提供する同じ基礎の従業員福祉計画と計画に参加している。

年間基本給

私たちが任命された幹部は、わが社に対する彼らの満足できる職責履行を補償するために基本給を得た。指定された実行幹事毎に支払われる基本給は、その実行幹事のスキル、経験、役割、責任を反映した固定報酬部分を提供することを目的としている。私たちが任命した役員の基本給は、私たちの給与委員会が定期的に審査し、給与委員会の承認を得て、美世や経営陣と協議した後、調整される可能性があります。

我々の報酬委員会は、2022年2月1日から、ミケル博士、パスコさん、クリフトンさんの年間基本給をそれぞれ592，000ドル(570，234ドル)、425，000ドル(400，000ドルから)、414，112ドル(376，465ドルから)に増やすことを承認しました。

我々の報酬委員会は、2023年1月6日から、パスコさんとクリフトンさんの年間基本給をそれぞれ592，000ドルおよび446，000ドルに増やすことを承認しました。

非持分インセンティブ計画(年間ボーナス)奨励

私たちの取締役会と報酬委員会は現金ボーナスと非持分インセンティブ計画に適宜報酬を与えることができる。2022年、私たちが任命した役員の目標年間現金ボーナス(年間基本給の割合で表す)は以下の通りです

我々の給与委員会は、通常、(A)基本給に(B)目標現金ボーナス率を乗じ、(C)会社業績目標の達成度を乗じて、任命された役員の年間ボーナスを決定する。また、給与委員会は、会社の表現、個人表現、または委員会が適切と考えている他の要因を反映するために、年間ボーナスを適宜調整する裁量権を保持している。

2022年年度ボーナス計画によると、取締役会は具体的な開発、監督、財務マイルストーンの実現状況に基づいて業績目標を承認し、(I)FDAにKP 1077研究新薬申請を提出し、(Ii)特発性睡眠過多(IH)のKP 1077治療の第2段階試験を開始し、(Iii)FDAはKP 1077によるIH治療の孤児薬物指定を受け、(Iv)取締役会が承認した転換業務開発取引を完了し、(V)報道研究アナリストの数が増加した。(6)監査委員会が承認した業務計画に従って財務業績目標を達成する。私たちが任命した2022年の年間ボーナスを取得する資格のある幹部それぞれについて、彼らの年間ボーナス支払いは、これらの会社の目標を達成する割合に直接リンクしている。

我々の報酬委員会は、2022年のサービスを表彰するために、ミケル博士、パスコさん、クリフトンさんへの年間現金ボーナスが、282，680ドル、202，938ドル、138，417ドルであることを、2023年1月6日に承認しました。これらの賞金は、会社の目標100%の達成を表すミクル博士、パスコさん、およびクリフトンさんの指定された年間のパフォーマンスの承認です。私たちの2022年年間現金ボーナス計画によると、実際に任命された役員に支払われた金額は、上の2022年報酬要約表の“非持分インセンティブ計画奨励”の欄に反映されています。

長期的激励

私たちが改正し、再確認した2014年株式インセンティブ計画(“2014計画”)は、条件を満たす非制限株式オプション、奨励株式オプション、および他の株式ベースの奨励金の受給者に奨励金を支給することを許可しました。私たちが2022年にこの計画に基づいて付与したすべての報酬は株式オプションの形で支給される。

私たちは一般的に仕事を始める時に各幹部と他の従業員たちに株式オプションを付与する。さらに、報酬委員会は、従業員が会社で新しい役割を担当することに関連する追加の支出など、適切な場合に追加の指向性支出を提供するために、追加の配当金を適宜付与することができる。通常、私たちの株式オプションは四年以内に同額の年間分割払い方式で授与されますが、サービスを継続しなければなりません。しかし、私たちの給与委員会は時々それが特定の従業員を激励するのに適していると思う代替ホームスケジュールを作成するかもしれない。さらに、私たち従業員に付与された株式オプションは、“-雇用手配および雇用終了時の潜在的支払い”というタイトルの節で述べたように、場合によっては付与が加速される可能性がある

非会社役員の従業員については、通常、給与委員会の一人非役員株式奨励グループ委員会で株式オプションの付与日に株式オプションを付与することを許可する。2015年、報酬委員会は、報酬委員会がさらなる行動を要求することなく、会社の上級管理者ではない従業員に株式奨励を付与することを許可する委員会を設立し、報酬委員会がさらなる行動を要求することなく、報酬委員会が策定したガイドラインに基づいて行われることを前提とした。従業員が会社の上級管理者であれば、給与委員会で株式オプションの付与を許可した日に株式オプションを付与する。オプション取引権価格を付与の日にナスダック株式市場での普通株の最終報告販売価格に設定します。

私たちは2022年に私たちが指定した役員に株式オプションを付与します。金額は以下の通りで、授与スケジュールは以下の通りです。これらのオプションの実行権価格は、私たちの普通株に付与された公平な市場に等しく、私たちの報酬委員会が決定します。

(1)オプション奨励は4年以内に同額の年間分割払い方式で付与されるが、サービスを継続しなければならない。また，オプション報酬は全数が付与され，会社支配権変更や役員が無断解雇や正当な理由で辞任された(両者とも幹部の雇用合意で定義され，“雇用手配と雇用終了時の潜在的支払い”と題する節で議論されている)ときに直ちに行使される。

その他の補償

2022年の報酬集計表“すべての他の報酬”の欄に表示される金額には、401(K)計画への納付、全従業員が一般的に入手可能な旅費の精算に関する税金総額、生命保険に支払われる保険料が含まれています。私たちは401(K)固定納付計画を開始しました。私たちが指定した幹部は、私たちの他のすべての全職員のようにこの計画に参加することができますが、規則によって制限されています。2022年の間、私たちは各合格従業員の支払いに100%一致し、最高合格報酬総額の4%に達することができる。従業員の税引前納付は、各参加者の個人口座に割り当てられ、その後、参加者の指示に応じて選択された投資選択に投資される。従業員の供給はすぐに彼らの供給に完全に帰属し、私たちの対応する供給も作成時に直ちに完全に帰属するだろう。401(K)計画は“規則”第401(A)節の規定に適合し、401(K)計画の関連信託基金は“規則”501(A)節に従って免税される。税務条件に適合した退職計画として、401(K)計画から分配される前に、401(K)計画の入金及びこれらの入金の収入は従業員に課税すべきではない。また、私たちが指定した役員は、医療や歯科福祉を含む私たちの特定の従業員福祉計画や計画に参加する資格があり、私たちの他の全職従業員と同様に、これらの計画の条項や資格要件の制限を受けています。上記の福祉を除いて、私たちは私たちが指定した幹部に追加手当や個人福祉を提供しない。

雇用手配と雇用終了時に入手可能な支払い

2014年5月、私たちはミケル博士と雇用協定を締結し、ミケル博士は私たちの総裁を務め、2022年に私たちの最高経営責任者を務める。MICKLE博士は2023年1月に(I)行政総裁を辞任し、即日発効した；及び(Ii)総裁及び取締役会メンバー、両者はすべて当社の2023年株主周年総会(“2023年株主周年大会”)日に発効した。経営陣引継ぎについては，当社(I)はMickle博士と引継ぎプロトコル(“引継ぎプロトコル”)および(Ii)がMickle博士とコンサルティング協定(“コンサルティングプロトコル”)を締結している.

移行協定の条項によると、Mickle博士が会社に有利なクレームをタイムリーに提出すれば、Mickle博士は解散費と福祉を獲得し、(I)Mickle博士が当社の雇用終了日(“分居日”)後18ヶ月以内に基本給を支払い続けること、(Ii)COBRAによる18ヶ月にわたる医療、歯科、視力保険の継続提供、(Iii)別居日発生当時の年間業績目標ボーナスに相当する一次ボーナスを比例的に支払うことを含む。また、分割日の直前に、ミケル博士が保有する自社普通株を購入するすべての未償還オプションはすべて帰属し、当該等加速帰属オプションは、(I)移行協定日18ヶ月記念日および(Ii)コンサルティング協議終了日の両方の後の日に行使することができる。

諮問協定の条項によると、ミケル博士は2023年年次総会1周年までコンサルティングサービスを提供することに同意した。このようなサービスの交換として、ミゲルは毎月4万ドルの相談費を受ける。また，2023年には，2014年の計画により，ミケル博士は臨床·開発マイルストーンをタイムリーに実現した際に全額付与される547，945個の業績に基づく制限株式単位を取得したが，いくつかの失格の場合は没収される。

2021年11月、我々はパスコさんと雇用契約を締結し、この合意に基づき、パスコさんは2022年の間に我々の実行議長を務めた。パスコさんが2023年1月にCEOに任命されたことについて、パスコさんと雇用契約の改正案を締結した。改訂によれば、(I)Pascoeさんの年間基本給を592，000ドルに増額し、(I)その年度実績目標ボーナスをその年度基本給の55%に増額し、(Iii)2014年計画に基づき、当社の普通株式を2023年1月9日の終値に相当する価格で700，000株を購入する権利を有する。持分購入は4等分の年間分割払いとなり、第1回分割払いは2024年1月6日に実施されます(Pascoeさんが適用されるホーム日を基準に当社のサービスを継続することになります)。

Pascoeさんは、改訂された雇用契約に基づいて、クレーム解放を実行する際に、特定の場合に解散料を受け取る資格がある。われわれが理由なくパスコさんを解雇した場合、または彼が辞任する十分な理由がある場合は、パスコさんは、(A)その年間基本給12か月分に相当する金額を取得し、その適用控除額を減額し、我々の通常の賃金表に基づいて支払う権利を有し、(B)彼が解雇された後60日目の定期的な計画支給日に支払う権利を有し、(C)継続して12ヶ月間継続した健康保険及び(D)彼の未完持分報酬の全額帰属(業績目標が終了した日に到達したとみなされる)しかし、発売前60日以内、売却時、販売終了後の1年以内に終了する場合、改正1986年国税法第409 a節または同法で定義された“支配権変更事件”を構成する場合、パスコさんは、(A)項に記載の支払いの代わりに、契約終了後60日後の最初の定期支払日に、その年俸プラス目標年末賞の和の1.5倍に相当する一括払いを得る権利を有する。パスコさんは、(B)項に記載の支払に代えて、彼の目標年間ボーナスに相当する額を得る権利を有することとし、(C)第1項に記載の健康保険の継続期間を最大18ヶ月に延長する。もし私たちがパスコさんを解雇する理由があれば、パスコさんは辞任する正当な理由がなく、または双方の同意、死亡、または障害による雇用を終了するため、パスコさんは解散料を受け取る権利がないだろう。パスコさんの雇用契約条項によると、我々がコントロール権の変更を完了すれば(2014年計画の定義による), 当時付与されていなかったすべての時間ベースの持分報酬は、完全に帰属するものとなり、支配権変更の直前に直ちに行使することができる。

パスコさんの雇用契約は以下の定義を採用しています

2015年6月に、吾らはCliftonさんと、その後に改訂された当社の首席財務官を担当するCliftonさんに従って改訂された雇用契約を締結します。この契約によると、クリフトンさんは、特定の場合に散逸料を受け取る資格があります。

私たちが理由なく解雇したクリフトンさんまたは彼が辞任する十分な理由があった場合、クリフトンさんは、(A)その年間の基本給に相当する金額から、当社の通常の賃金表に基づいて支払われる適用控除を差し引く権利があり、(B)解雇された最初の定期的な計画日に比例してボーナスを支給し、(C)12ヶ月間継続していた健康保険および(D)完全に彼に帰属する未償還持分報酬を得る権利がある、第409 A節に規定された“支配権変更イベント”を構成する一方で、販売終了後1年以内に発生しない限り、クリフトンさんは、その終了発効日後最初の定期支払日に代えて、その年間基本給に相当する一括払いを得る権利がある。もし私たちがクリフトンさんを解雇する理由があれば、クリフトンさんは辞任する正当な理由がなく、または双方の同意、死亡、または障害のために雇用関係を終了することができなければ、クリフトンさんは解散費用を受け取る権利がありません。クリフトンさん改訂及び再記述された雇用契約の改訂条項によれば、未完了の持分報酬は、完全に帰属するものとなり、統制権変更の直前に行使することができる。

クリフトンさんの雇用契約は以下の定義を採用しています

また、我々の幹部は、任意の機密情報を開示したり、クリフトンさんを退職してから18ヶ月以内に(またはCliftonさんの場合、12ヶ月以内に)私たちの従業員やコンサルタントを集めたりすることなく、招聘期間中または招聘後に当社の機密情報を開示しないことに同意します。

2022年末の傑出持分賞

次の表は、任命された幹部一人ひとりが2022年12月31日に保有する未償還株式オプションの情報を提供します。このすべてのオプションは、私たちの2007年株式インセンティブ計画(“2007計画”)または私たちの2014年計画に基づいて付与された。

法的責任及び弁済事項の制限

私たちが改正して再記述した会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許容される私たちの現職および元役員の金銭損害に対する責任を最大限に制限する条項が含まれています。デラウェア州の法律では、会社役員は取締役の受託責任に違反したいかなる行為に対しても個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く

この責任制限は連邦証券法による責任には適用されず、禁止救済や撤回など、入手可能な衡平法の救済措置にも影響を与えない。

私たちは会社の登録証明書を改正して再説明し、私たちの改正と再記述の定款規定は、デラウェア州の法律で許可された最大限に取締役を賠償しなければなりません。私たちの改正と重述の付例はまた、いくつかの条件を満たした後、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役が発生した費用を前借りしなければならず、私たちがいかなる高級管理者、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、その身分で取った行動によって生じた任意の責任に保険をかけることを許可しなければならないことを規定している。私たちの改正と再記述の定款はまた、取締役会が適切に決定したときに、私たちの上級職員と従業員を適宜賠償する権限を与えます。私たちは合意に達しており、私たちの役員と役員を保障するために協定を締結し続ける予定です。これらの協定は、いくつかの例外を除いて、弁護士費、判決、罰金、および任意の訴訟または訴訟で生じる任意の個人の和解金額を含む賠償関連費用を規定する。これらの付則条文や合意は，合弁資格者を取締役に引き付けるために必要であると信じている。私たちはまた常習的な役員と上級管理職責任保険を維持しています。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款における責任制限及び賠償条項は、株主が取締役がその受託責任に違反して訴訟を提起することを阻止する可能性があります。これらは，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，訴訟が成功しても，我々や他の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項の要求に従って役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。現在、当社の10-K表年報第I部第3項-法律訴訟項の下で開示された証券訴訟事項を除いて、当社の10-K表年報第I項第3項-法律訴訟項の下で開示された証券訴訟事項以外に、請求に至る可能性のある訴訟の脅威があることは、取締役、上級職員、または従業員の係属中の訴訟または法的手続きには一切触れていません。

ルール10 b 5-1販売計画

我々の役員や役員は、規則10 b 5-1計画と呼ばれる書面計画を採用することができ、この計画では、彼らはブローカーと契約を結び、私たちの普通株の株を定期的に売買する。規則10 b 5−1計画によれば、ブローカーは、これ以上指示することなく、取締役または役員が計画に入る際に確立されたパラメータに基づいて取引を実行する。取締役または役員は、場合によっては規則10 b 5-1計画を修正することができ、いつでも計画を終了することができる。我々の役員や幹部は、我々のインサイダー取引政策条項を遵守した場合に、重大な非公開情報を把握することなく、ルール10 b 5-1計画以外の追加株を購入または売却することができる

報酬と業績

アメリカ証券取引委員会の報酬と業績の比に関する開示要求に基づいて、本節ではアメリカ証券取引委員会が定義した“実際に支払う報酬”、即ちCAPを紹介する。これも米国証券取引委員会の要求であり，本節ではCAPをわれわれの表現を評価するための様々な指標と比較する。上限は補充措置であり、業績評価とともに役員報酬計画の概要で他の場所で議論されている報酬設定理念と戦略の補充とみなされ、代替ではない。

報酬と業績対照表

次の表には、2021年12月31日および2022年12月31日までの各事業年度に任命された役員の給与情報と、このような各事業年度の財務実績を示す

実際に指定された役員に支払われる報酬は、適用会計年度の報酬集計表で報告されている“総”報酬であり、以下のように調整される

報酬と財務パフォーマンス指標との関係

次の図では、実際に支払われたPEOの報酬と、実際に残りの指定役員に支払われた報酬の平均値を、2021年および2022年12月31日までの会計年度の累積TSRと比較しました。グラフで報告されているTSR金額は，初期固定投資を100ドルと仮定している.2022年の純収益や純損失は未定であるため、現在のところ不明である。2022年の純収益または損失を決定した後、2021年12月31日と2022年12月31日までの会計年度を、実際に最高経営責任者に支払う報酬と、実際に残りの指名された役員に支払われた平均給与と私たちの純収入とを比較するために、適切な書類を米証券取引委員会に提出します。

役員報酬

私たちの給与委員会は非従業員役員報酬政策を採用し、各非従業員取締役に現金手当を支払うことを規定し、取締役会在任および監査委員会、報酬委員会および指名と会社管理委員会に在任することを規定している。これらの手当は四半期ごとの最終日に4回に分けて全額支給される。この政策に基づいて支払われるべき現金手当は以下のとおりである

(1)35，000ドルから増加し、2022年2月1日から発効する。

また、この政策によれば、各取締役会の非従業員メンバーを継続して我々の株主総会後に取締役会非従業員取締役を務めている非従業員取締役は、15，000株の私たちの普通株を購入する資格があり、その行使価格は、付与日のナスダック証券市場における我々の普通株の最終報告販売価格に相当する。当該等購入株式権は、(I)授出日1周年、(Ii)授権日後の初の株主周年総会の前日又は(Iii)当社の制御権変更前日(最も早い者を基準とする)の帰属及び全部の行使に帰属し、又は行使することができ、各場合は取締役が当該帰属日に引き続きサービスを提供する規定を受けなければならない。

取締役会が年度非従業員役員報酬政策審査を行った後、報酬委員会が美世と協議した後に提出した提案に基づいて、取締役会はこの政策を改正することを決定し、2023年2月15日から発効する。次の表は，2023年2月15日に施行された改正政策により支払われた現金補償をまとめたものである。また、取締役会は政策を改正し、この政策に基づいて毎年選択権を付与する株式数を15，000株から39，200株(または取締役会議長49，200株)に増加させる。

2022年取締役補償表

次の表は、2022年に非従業員取締役が私たちの取締役会に勤めて得た報酬に関する情報を示しています。取締役兼最高経営責任者(CEO)のパスコさん氏や、総裁や董前最高経営責任者(CEO)のミケル博士も2022年に取締役を務めたが、それぞれの役員としてのサービスは何の追加報酬も得られなかった。パースコさんとミケル博士は、上記の“役員報酬--報酬合計表”に記載されている役員報酬として評価されています

次の表は、2022年12月31日現在、私たちの非従業員取締役一人が獲得していないオプション報酬の総数を示しています

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2022年12月31日までに施行されるすべての持分報酬計画に関する情報を提供します。2007年計画と2014年A&R計画の情報はすべて2022年12月31日に発効し、私たちの株主の承認を経て採択された。

株式報酬計画情報

関係者との取引

関連者取引政策と手続き

関連者取引政策を書面で持ち，関連者取引の識別，審査，考慮，承認または承認の手続きについて述べた。当社の政策のみで言えば、関係者取引とは、吾らおよび任意の関係者が、かつてまたは参加して120，000ドルを超える金額に係る取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係を指す。この保険証書は、私たちが従業員や役員として提供するサービスを補償する取引に関するものではありません。関係者とは、任意の主管者、取締役、または任意のカテゴリーの投票権を有する証券の5%以上を有する実益所有者であり、彼らの任意の直系親族、およびそのような者によって所有または制御される任意の実体を含む。

この政策によれば、ある取引が関係者取引として確認された場合には、最初に完了したときに関連者取引ではない取引や、取引完了前に最初に関係者取引と識別されなかった取引も含まれており、吾等の管理層は、当該関係者の取引に関する資料を吾等の審査委員会に提出しなければならない、又は審査委員会の承認が不適切であれば、検討、検討及び承認又は承認のために、当社取締役会の別の独立機関に当該関係者の取引に関する資料を提出しなければならない。陳述は、重要な事実の記述、関係者の直接的および間接的利益、取引の私たちへの利益、および取引の条項が、関係のない第三者または一般従業員に提供または提供される条項に匹敵するかどうかを含まなければならない。この政策によれば，吾らは個々の役員，役員，および(実行可能な場合)重要株主から吾などの合理的に必要と考えられる情報を収集し，吾らが任意の既存または潜在的な関連者取引を識別し，政策条項を実行できるようにする。さらに、私たちの行動基準によると、私たちの従業員と取締役は、利益衝突を招く可能性のある任意の合理的な取引または関係を開示する明確な責任があるだろう。関係者の取引を考慮する際には、我々の監査委員会または我々の取締役会の他の独立機関は、関連する既存の事実および状況を考慮するが、これらに限定されない

この政策要件は，関連者の取引を承認，承認または拒否するか否かを決定する際に，我々の監査委員会または取締役会の他の独立機関が，既知の状況に応じて取引が我々および我々の株主の最良の利益に適合しているかどうかを考慮しなければならず，これは我々の監査委員会または取締役会の他の独立機関がその適宜決定権を誠実に行使して決定したものである.

いくつかの取引

以下は、2021年1月1日からの間に、私たちの役員、役員、または株主が現在または過去に私たちが発行した普通株の5%以上を持っているいくつかの取引、手配、関係です。

“投資家権利協定”

私たちは、Deerfield Private Design Fund III、L.P.を含む投資家権利協定にいくつかの株主と合意しており、以前は5%の株主であった。その他の事項を除いて、投資家権利協定は、私たちの償還可能な転換優先株の株式転換または再分類時に発行または発行可能な普通株式、変換可能手形、および彼らが保有する引受権を含む、私たちの普通株株式に関するこれらの株主の特定の登録権を付与する。本プロトコルの規定は，登録権に関する規定を除いて，当社初公募2周年の時点で終了し，このプロトコルのすべての株主に適用されるが，Deerfield Private Design Fund III，L.P.は除く.

賠償協定

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書には取締役責任を制限する条項が含まれており、私たちはデラウェア州の法律で許可されたすべての取締役を最大限賠償する定款規定を改正し、再記載します。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款も、取締役会が適切であると判断した場合には、上級職員及び従業員の権利を適宜賠償する権限を与えます。

また、私たちは私たちの役員や幹部と賠償協定を締結した。これらの協定の詳細については、“役員報酬-責任と賠償事項の制限”を参照されたい

代理材料の入庫

米国証券取引委員会は、会社および中間業者(例えば、仲介人)が、これらの株主のための代理材料のセットを2つ以上の株主に渡すことによって、同じアドレスの2つ以上の株主に対する代理材料の交付要件を満たすことを可能にするルールを通過している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない。

今年、私たちは私たちの株主口座を持っているマネージャーと私たちの代理材料を“保管”します。1つ以上の影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、本依頼書と2022年12月31日までの年間10−K表の年次報告書の写しは、1つのアドレスを共有する複数の株主に送付される。1つのアドレスを共有する各株主は、ホワイトエージェントカードまたは白色投票指示テーブルを受信する。あなたが私たちまたはあなたのマネージャーから通知を受けたら、私たちまたは彼らはあなたの住所に“家を持つ”通信を行い、“家を持つ”はあなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を撤回するまで継続します。私たちは、文書の単一コピーが存在する共有アドレスの任意の株主に、書面または口頭要求に応じて、要求に応じて、依頼書材料の個々のコピーを迅速に配信することに同意する。もしあなたがいつでも“家屋管理”に参加し、私たちの代理材料の単独のコピーを受け取ることを希望しない場合、または現在複数の代理材料のコピーを受け取り、“家屋管理”を要求したい場合は、仲介人やZevraに通知してください。あなたの書面要請をZevra Treateutics，Inc.，祝賀通り1180号に直接送ります。会社秘書または会社副主計長ティモシー·サンジョワニ、会社財務総監に連絡し、電話：(321)939-3416。

その他の事項

本委託書に開示されている事項を除き、取締役会は、株主周年総会で提出されることを了承していない。任意の他の事項が株主周年大会に適切に提出された場合，依頼書に添付されて指名された者は，その最適判断に基づいてその等の事項について採決する。

[ ● ], 2023

書面の要求があれば、ゼフラ治療会社に、2022年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告書のコピーを無料で請求することができます。住所：Zevra Treateutics Inc.，住所：Zevra Treateutics Inc.，住所：Zevra Treateutics Blvd.，Suite 103、Celebra，FL 34747。

添付ファイルA

参加者情報 会社が代理人を募集する過程で

会社、役員、取締役が著名人に指名され、会社を代表して依頼書を集めた他の人。米国証券取引委員会の適用規定によると、取締役会が株主総会についてその株主に依頼書を募集する“参加者”とみなされている。以下の表に、取締役会が依頼書を募集した“参加者”の名前、営業住所、現在の主要な職業、およびこのような仕事に従事している任意の会社の住所を示す。

役員と指名された有名人

本委託書に“提案1--取締役選挙”の節には、当社の取締役及び被著名人の現在の主要な職業又は被雇用状況、及び当該等の職業又は雇用された仕事に従事する任意の会社の主要業務を明らかにする。同社の各取締役と指名者の営業住所は、C/o Zevra治療会社、住所：フロリダ州34747、祝賀大通り1180号、103号室である。会社のすべての役員と被有名人の名前、主要な職業、雇用機関の住所は以下の通りです

上級管理職と従業員

取締役会が依頼書を募集する過程で“参加者”とされている当社幹部と従業員(当社取締役を兼任する役員を除く)の主な職業は以下のとおりである。主な職業はその人の同社の地位を指し、以下のすべての人の営業住所は：C/o Zevra Treateutics，Inc.，Celebra Boulevard，1180，Suit 103，Celebra，フロリダ34747である。

参加者がZevra証券を持っている情報について

2023年2月17日現在、取締役、取締役が著名人および役員実益を取得して所有する参加者とみなされる会社の普通株式数は、本委託書の他の部分の“特定の利益所有者および経営陣の保証所有権”表および注釈に記載されている。従業員が直接保有する株式数および参加者とみなされる連絡先の株式数は、本委託書における“いくつかの利益所有者および管理層の保証所有権”表およびその注釈に反映されておらず、以下に示すようになる

Zevra Securitiesでの参加者の取引情報

次の表には、上記参加者が過去2年間に“取締役および被著名人”および“役員および従業員”の項目で購入または販売した当社の全証券の情報を示す。別の説明を除いて、すべての取引は公開市場で行われるか、または当社の株式補償計画に基づいて行われるが、このような証券の購入価格または時価は、当該証券を買収または保有するために借入または他の方法で取得した資金を代表するものではない。取引説明の説明については、表下の“取引説明キーワード”を参照されたい。

参加者の他の情報について

本添付ファイルAに記載されているか、または委託書に開示されていることを除いて、当社の知る限りでは、