アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

14(A)節による依頼書 “1934年証券取引法”

バーンウェル工業会社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

ボンウェル実業会社です。

2023年株主周年大会通知

Barnwell Industries，Inc.株主へ：

デラウェア州にあるBarnwell Industries，Inc.株主2023年年次総会が2023年4月17日ハワイ標準時午前9：00にハワイホノルルアラカイ街1100号Alakea Corporation Tower 210室で開催されることをお知らせします(いかなる休会、延期または継続、略称2023年年会を含む)：

2023年2月22日の終値時に登録された株主のみが2023年年次総会に通知して投票する権利がある。この通知を郵送で受け取った場合、会社が株主に提出した修正された2022年9月30日までの財政年度報告書を添付し、総合財務諸表 を含む場合、www.proxyvote.comまたはバエンウェルウェブサイトの“投資家”と“米国証券取引委員会申告”タブで閲覧して印刷することができる。わがサイト上の情報は当社の依頼書募集材料の一部を構成していません。

私たちはあなたを2023年年次総会に招待して嬉しいです。ただし、 あなたがそうできない場合は、添付されている代理カードを添付された住所が書かれた封筒にサインしたり、電話やインターネットで投票したりしてください。株式投票に何か疑問や助けが必要な場合、またはbr}の他の代理材料のコピーが必要な場合は、投資家関係部に連絡してください。

本依頼書に何かご質問や他の情報が必要な場合は、以下の30ページに規定する住所で当社にご連絡ください。

日付：2023年3月6日

エージェント材料の提供に関する重要な通知

2023年4月17日に開催される株主総会：

本2023年株主総会通知、同封の依頼書、代理カードフォーマット、およびForm 10−K/A改正案第1号で改訂されたBarnwell 2022年9月30日までの財政年度のForm 10−K 2022年年次報告(“2022年年次報告”と総称)は、2023年3月6日またはその後に ハードコピーを要求する株主に郵送される。

これらの材料は、登録株主および利益株主がwww.proxyvote.comで表示および印刷することができ、バーンウェルウェブサイト上の“投資家”および“米国証券取引委員会届出”タグの下で閲覧および印刷することもできる。わがサイト上の情報は当社の依頼書募集材料の一部を構成していません。

依頼書

カタログ

このページはわざわざ空にしておく

一般情報

Barnwell Industries，Inc.(以下“バエンウェル”または“当社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、当社の2023年株主年次総会に使用するために添付されている委託書を現在募集し、付随する2023年株主年次総会通知で述べた目的に用いられる。依頼書，委託カード，会社が株主に提出する2022年年次報告は，2023年3月6日頃に会社株主に配布または提供される。

エージェント材料と2023年年次総会に関する質疑応答

累積投票はありません普通株式保有者は取締役選挙または他の任意の事項について累計投票する権利がない。

非投票権を代行する。仲介人は、実益所有者が所有する株式 に日常事務で投票する権利があり、例えばWeaverやTidwellを承認し、L.L.P.は、これらの株式の実益所有者の指示を必要とすることなく、会社の独立公認会計士事務所として投票する権利がある。一方、仲介人は、非定例事項で実益所有者の株式に投票する権利がない。したがって、あなたが街頭名義で株を持っていて、あなたがあなたのマネージャーに何の投票指示も提出していない場合、あなたのマネージャーはその裁量権を行使することができ、Weaver and Tidwell，L.L.P.任命の提案はあなたの株に投票することを承認することができる。

提案2-役員報酬に関する諮問(非拘束性)投票：私たちが任命した役員報酬を承認する投票(一般に報酬発言権投票と呼ばれる)はコンサルティング投票であるため、会社、報酬委員会、または私たちの取締役会に拘束力がありません。役員報酬の拘束力のない諮問投票には、2023年年次総会に出席する私たち普通株の多くの保有者に自らまたは代表に賛成票を投じる必要がある。株主はこの提案に賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。仲介人 はこの提案に対する自由投票を許さない.棄権票は“投票された票”とされ、その提案に反対票を投じた効果と同じだ。仲介人の非投票は投票された投票とみなされないため， のこの提案に関する投票に影響を与えない.

提案3-役員報酬相談(非拘束性)投票頻度に関する相談(非拘束性)投票：役員報酬相談(非拘束性)投票頻度を承認する投票はコンサルティング投票であるため、会社、報酬委員会、または我々の取締役会には拘束力がない。br}役員報酬相談(非拘束性)投票頻度に関する非拘束性相談投票には、2023年年次総会に出席する一般株式保有者の多くが自ら代表に賛成票を投じる必要がある。株主はこの提案に賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。この提案は仲介人が適宜投票することを許さない。棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされないので、本提案の投票に何の影響も与えない。

提案4-独立公認会計士の任命：2023年年次総会で、私たちの普通株の保有者の多くは、私たちの独立公認会計士の任命を承認するために、自らまたは代表を委任しなければなりません。株主はこの提案に賛成または反対する投票をすることができ、棄権することもできます。この提案はマネージャーが適宜投票することを可能にする。棄権票は“投票された票”とされ、その提案に反対票を投じた効果と同じだ。

ボンウェル実業会社です。

アラカイ街1100号、500号スイートルーム

ハワイホノルル96813

依頼書

2023年株主総会 2023年4月17日に開催されます

依頼書の募集と撤回

本依頼書(すべての添付ファイル、“依頼書”を含む)および添付された委託書は、2023年4月17日に米国デラウェア州バーンウェル工業会社(以下、“バエンウェル”または“当社”と略す)の株主年次総会に関連して株主に提供される。バーンウェル工業会社はデラウェア州の会社であり、2023年4月17日午前9時(ハワイ標準時午前9時)にホノルルハワイアラカイ街1100号Alakea Corporation Tower 210室で開催される(延期、すなわち“2023年年次総会”を含む)。

会社の取締役会(“取締役会”または“取締役会”)を代表して依頼書を募集し、2023年年次総会で2023年の株主年次総会通知に規定された目的に用いる。

バーンウェルは、会社がインターネットを介してその代理材料を提供することを可能にする米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) ルールを使用している。そこで，2023年3月6日頃に，代理材料の紙コピー(代行カード，本依頼書，Form 10-K/A修正案1(“2022年年報”と総称する)が改訂された2022年9月30日までの財政年度のForm 10-K年報(総称して“2022年年報”)の紙コピーの代わりに，インターネット上で代理材料を取得できる通知(“インターネット上で代理材料を取得できる通知”)を株主に郵送した.2023年3月6日からは，インターネットを介して我々の代理材料にアクセスする権限も提供している.エージェント材料ネットワーク獲得可能性通知 は、エージェント声明および2022年年次報告にどのようにアクセスするか、および無料番号を使用してオンラインまたは電話投票をどのように使用するかに関する説明を含む。エージェント材料がインターネット上で利用可能であるという通知を受けた後，すべての株主 はインターネットを介してエージェント材料にアクセスし，エージェント材料の紙コピーを郵送で受信することを要求することができる.インターネットを介してエージェント材料にアクセスするか、または紙のコピーを受信することを要求するかの説明については、“エージェント材料インターネット利用可能性通知” を参照されたい。さらに、“エージェント材料インターネット獲得可能性通知”は、株主がどのように電子メール要求を介してエージェント材料を電子的に受信することができるかの説明を含む。

登録株主および利益株主は、www.proxyvote.comで代理材料を表示して印刷することができ、バーンウェルウェブサイトの“投資家”および“米国証券取引委員会届出”タグの下で表示および印刷することもできる。我々のサイト上の情報は，会社の依頼書募集材料 の一部を構成していない.

現在バエンウェルの株主に依頼書を募集している。依頼書が正しく署名·返送された場合は，その代表する株式が投票され，株主が当該依頼書の規定に従って指定されていれば，その指定に従って採決を行う.株主が別に規定されていない限り、有効な代理人が代表するすべての株式に投票する提案1については，取締役会が推薦する役員選挙，提案2，役員報酬に拘束力のない投票，提案3，役員報酬相談投票の頻度については，3(3)年，提案4，WeaverとTidwellを承認し，L.L.P.は，当社の2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所である.

バーンウェルは、代理材料の準備費用、組立費用、インターネット上に掲示された費用、代理材料の印刷および郵送費用、代理材料のインターネット上で利用可能な通知、および株主に提供する任意の他の情報を含む、募集代理材料のすべての費用を支払う。バーンウェルは主に郵送とインターネットを通じて依頼書を募集するが、それ以外にも、バーンウェルの役員、高級管理者、他の従業員は追加のbr}補償を得ることなく、自らあるいは電話、電子メール、ファックスで依頼書を募集することができる。仲介人、トレーダー、銀行、投票権信託、委託者及び他の機関及びその指定者は、記録日にバーンウェル普通株(以下に述べる)を保有し、募集材料を当該等の普通株株の実益所有者に転送することを要求され、委託書を実行する権限を得る。要求に応じて、バエンウェルは代理材料をその受益者に転送する合理的な費用をこれらの機関に精算する。

第1号提案役員選挙

取締役会は現在9人で構成されている。取締役会は2023年年次総会で次の5人を取締役に指名した。会社の定款によると、取締役会は一致して決議を採択し、取締役会の人数を9人から5人に減らし、2023年の年次総会終了時から発効する。したがって、株主がその株式に投票する人数は、以下で指定された被著名人を超えてはならない。2023年の株主総会で選出された各取締役は、次期株主総会またはその後継者が正式に選出され資格を得るまで、定款の規定に適合した場合に在任する。指名候補はすべて当社の現取締役であり、その名前と年齢は候補者に関するいくつかの資料とともに以下に掲載されている。

2023年1月21日，当社はAlexander C.Kinzler，MRMP−Managers LLC，Ned L.Sherwood Revocable Trust，NLS Consulting Group，Inc.およびNed L.Sherwood(総称して“MRMP株主”と呼ぶ)と2023年の株主総会における取締役選挙に関する潜在的依頼書 について拘束力のある協力および支援条項説明書(“現行協力合意”)を作成した。現在の協力協定の条項に基づき、慣例的な指名および任命手続きに従って、当社は2023年2月9日にJoshua S.HorowitzおよびLaurance E.Narbutを取締役会メンバーに任命する。また、現在の協力協定の条項に基づき、会社は、バーンウェル最高経営責任者兼社長のさん、ケネス·グロスマンさん、ダグラス·ウッドルムさん、およびホロヴィッツ·さんとナブットさんを2023年年次総会、2024年年次総会の株主会理事会で候補者に指名することに同意しました。現在の協力協定の条項によると、KinzlerさんとMRMP株主は、2023年株主総会と2024年株主総会でそれぞれ保有する会社の普通株式を投票で投票することに同意し、会社の取締役を指名することに賛成します。

取締役会は次の5人を当社役員に投票することを提案した。各被著名人の経歴、技能、経験、および彼または彼女の以前の取締役会への貢献を考慮した後、取締役会はすべての被著名人が取締役会に引き続き在任すべきだと考えている。

逆の指示を受けない限り、適切に署名された委任状に代表される株式は、以下に掲げる各取締役が著名人に投票される。2023年年次総会開催時に、1人以上の取締役が著名人に就任できない場合、委託書に代表される株式は、残りの著名人および取締役会によって指定された任意の1人または複数の代替取締役が著名人に投票される。取締役会はなぜ役員が指名した誰もできないのかできないのかわかりません。

取締役の被命名者は，株主自らあるいは代表を依頼して2023年年次総会に出席する複数株の我々普通株の保有者が賛成票を投じて選択されたものであり，本エージェント声明における代理材料と2023年年次総会に関する質疑応答 をより全面的に記述している.

取締役会は候補者を指名した

取締役会は2022年9月30日までの財政年度中に11回の会議を開催し、全取締役が少なくとも75%の取締役会会議と各取締役がサービスする取締役会委員会の会議に出席した。独立取締役は、2022年9月30日までの会計年度において、経営陣が同席した場合に2回の会議を開催した。

(1)その人の名前、(2)その人が取締役に初当選した年、(3)その人の年齢、(4)その人が当社で担当しているすべての職位、(5)その人の過去5年間のビジネス経験、(6)その人が担当している他の取締役の職務(ある場合)、このような人は誰もがバーンウェルの取締役として働くべきであると結論付けた具体的な経験，資格，属性，スキルについて簡単に検討した。

取締役会は手続きを指名した

取締役会には常設報酬委員会、常設監査委員会、常設備蓄委員会、指名委員会規約を設けた常設指名委員会が設置されている。指名委員会は完全に独立役員で構成されており、引き続き在任したい現取締役会メンバーをまず評価することで、指名有名人を決定する。当社の業務に関するスキルや経験を備え、サービスを継続したい現職取締役会メンバーが再指名されることが検討されます。まもなく開催される年次株主総会で再選予定のどの取締役会メンバーも続投を希望しなければ、指名委員会は退任するメンバーの交換に適しているかどうかを決定する。適切であると考えると，指名委員会は 新たに有名人に抽出されるために必要なスキルや経験を決定する.取締役会は、潜在取締役は良好な判断力、会社に影響を与える業務問題に対する理解、誠実さ、および最高の個人と職業道徳を備えるべきだと考えている。取締役会は取締役会がその職責を履行するのに適した一連の業務、管理と公民経験を持つ取締役を探している。現職や新取締役については、取締役会と取締役会委員会の役割に多くの時間と精力を投入できる人員を探している。著名人が決定されると、指名委員会はこのような著名人を理事会に推薦し、理事会はこの提案を審査して採決する。

会社は取締役会の多様性に関する具体的な政策を持っていません。 逆に、取締役会は取締役候補を考慮する際に、取締役会が専門経験、技能、知識、および様々な観点と背景の適切な組み合わせを持っているかどうかを含め、その全体構成を考慮して、会社の現在と予想される未来の需要を考慮する。取締役会はまた、新たな候補者が取締役会の様々な観点に貢献したいと考えており、これらの観点は、異なる専門や個人の背景や経験によって強化される可能性がある。

取締役会は取締役または当社の任意の幹部が取締役会に注意を促す潜在的な指名人選を考慮する。また、以下の株主の取締役指名に対する推薦を評価する：(I)株主が推薦を提出する日まで、株主総会で投票する権利のある発行された普通株式の少なくとも1%を連続して保有し、(Ii)まもなく開催される年次株主総会でその数の株式を継続して保有することを約束する。来年の委託書に含まれる可能性があるためには，条件を満たす株主から提出された取締役被命名者への推薦は，本文書“2024年年次総会提出株主提案”というタイトルで規定されている株主提案日までに受信しなければならない.取締役指名に対するいかなる株主推薦も会社の取締役会長に書面で提出しなければならず、含まれていなければならない

株主声明：株主は、会社の普通株流通株の少なくとも1%を保有し、提出日前に少なくとも1年間保有し、その株主は、まもなく開催される年次株主総会の日までその株を保有し続ける

応募者の名前、年齢、連絡先、および現在の主要な職業または職業

候補者の履歴書には、候補者が少なくとも最近5年間の経歴および商業経験の記述、彼/彼女の主要な職業または雇用、および候補者が雇用された任意の会社または他の組織の名称および主要業務を含むことが含まれる

少なくとも3(3)人の候補者の推薦者。

取締役会は、上記基準を用いて、取締役、経営陣又は適格株主が提出した取締役被命名者への推薦を同様の方法で評価する。指名過程の一部として、すべての取締役と取締役が著名人に提出され、完全な役員と役員アンケートが提出される。

株主は、任意の通信を全体的または個別的に取締役会に送付し、“2024年株主総会提案提出”というタイトルの下に記載されている会社住所に郵送することができ、秘書のRussell M.Giffordに注意してもらうことができる。このようなすべての通信は、適宜br取締役会または個人取締役に転送される。

会社は各取締役会のメンバーが2023年年次総会に出席することを強く奨励している。取締役会のメンバー7人全員が2022年株主総会に出席し、そのうち1人が自ら出席し、6人が電話で出席した。

取締役会の指導部構造

Kenneth S.Grossmanさんは、2021年5月11日から2023年1月21日まで取締役会長を務めるPeter J.O‘Malley氏の後任として、2023年1月21日に取締役会長となる。Barnwell Industries，Inc.はより小さい報告会社であり、取締役会は、この時点で現在の構造が適切であることを決定しました。これは、Alexander C.Kinzlerさんが、Kenneth S.Grossmanさんが取締役会レベルで政策リーダーシップを提供することを許可しながら、CEOとしての複雑な役割を果たすことを可能にします。CEOと取締役会長は現在異なる人が担当しているにもかかわらず、取締役会は定期的に当社の適切な指導構造を考慮し、brが同一人が最高経営責任者と取締役会議長を同時に務めるべきかどうかについては、正式な政策を制定しないことが当社とその株主に最も有利であり、取締役会もこのような政策をとっていないと結論した。取締役会は、任意の所与の 時点で保持することは、その時点で当社に最適なリーダーシップを提供すると考えられる決定の柔軟性が重要であると考えている。この方法は、取締役会がその豊富な経験と知識を利用して、必要に応じて取締役会議長と最高経営責任者を合併または分離する能力を維持しながら、最も合格した取締役を取締役会長に選出することができるようにする。そのため、会社の歴史上の異なる時点で、CEOと会長の取締役役は同一人物が担当してきた。他の時、彼らは違う人たちに持って行かれた。いずれの場合も，合併や分離役割に関する決定は会社株主の最適な利益のために行われる, そのときの状況に応じて.

危険に対する委員会の主な機能は監視だ。取締役会は全体として、その委員会を通じてそのリスク監視機能を管理する。監査委員会はリスク管理を審査·調査し、その調査結果を取締役会に報告する。取締役会は全体と委員会レベルとして、会社のリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしている。経営陣は会社の日常リスク管理活動を担当している。他の取締役会委員会はその委員会の義務を履行する時にもリスクを考慮して処理するだろう。例えば、完全に独立した取締役からなる報酬委員会は、過度な冒険を奨励し、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるインセンティブを回避するために、当社役員の報酬スケジュールを検討し、検討する。取締役会全体はまた、会社事務の一般的な監督と承認に関する特定リスク管理事項を知っている。上記のリスク管理責任分担は、企業が直面しているリスクを評価·解決する有効な方法であり、我々の取締役会リーダー構造は、我々の独立した取締役が経営陣の行動を効果的に監視することを可能にするため、この方法を支持すると信じている。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは、グロスマンさん会長とウッドルムさん会長です。報酬委員会(I)は、当社の上級管理者の年間給与を決定する；(Ii)適切な場合には、新たな従業員福祉計画を取締役会に提案する；(Iii)すべての従業員福祉計画を管理し、(Iv)報酬または福祉について必要または適切な他の決定を行う。報酬委員会は、2022年9月30日までの会計年度に会議を開催した。取締役会は給与委員会のための書面規定を採択し、そのコピーは私たちのウェブサイトで見つけることができる。

会社役員に任命される

当社には現在2人の役員(“任命された役員”)があります。次の表には、2022年度の会社のすべての任命された役員の名前と年齢、彼らの会社での地位と職務、および彼らの在任期間を示しています。

役員報酬

報酬総額表

以下の報酬集計表は、2022年9月30日および2021年9月30日までの財政年度中に、(1)最高経営責任者Alexander C.Kinzler、最高経営責任者兼総法律顧問総裁、および(2)ラッセル·M·ギフォード執行副総裁に支払われるいくつかの報酬情報 最高財務官、財務担当兼秘書総裁を示している。

指名されていない役員は、2022年度または2021年度に株式奨励を受け、納税資格を満たしていない上で繰延された報酬は、市場または割引よりも高い収益を得ていない。そのため，このようなコラムは省略されている.

2014年に採用された業績報酬計画(“計画”) は業績に応じて私たちの役員にボーナスを支給することができます。給与委員会は、2021年12月に、2022年度業績期間の業績評価基準と目標目標を策定し、2022年度計画に参加する資格があるCEOを指定した。これらの業績評価基準と目標の具体的な条項は以下のとおりである

報酬委員会は、以下の3つの部分の合計が、改正された1986年内部収入規則(以下、“規則”と略す)第162(M)条に準拠するように設計された2022年度計画に基づいて取得可能な最高ボーナス(“2022年最高ボーナス額”)を代表しなければならないことを決定した

(A)会社が公認会計原則で計算した税引き前収益の5%に相当する

(B)ハワイ土地投資と住宅不動産合併部分の収益は、公認会計原則で計算すると、前財政年度と比較して増加し、増加前の100%の20%および増加した残り金額の10%である

(C)会社の時価は最大10%増加し、普通株の2022年9月30日と2021年9月30日の終値を比較することで、増加額の10%となる。

“規則”第162(M)節は、一般に、任意の財政年度に私たちのCEOおよび他の被保険従業員の報酬を支払う連邦税収減免を1，000，000ドル以内に制限します。過去には、この減額額の例外は、我々の株主の承認を経て、第162(M)条および適用法規のいくつかの要件を満たす“業績”報酬に適用されていた。2017年12月22日に施行された新税法のため、この業績報酬例外は、2017年11月2日に施行された拘束力のある書面契約の移行減免資格に適合しない限り、2017年12月31日以降の納税年度では利用できません。バエンウェルはこのような拘束力のある契約の誰でもない。この立法はまた、首席財務官と一部の以前に任命された行政官を含む“被保険従業員”の定義を拡大した。税法のこれらの変化は、主に私たちの2022年度と最近の他の事業年度で、これらの人に支払われる報酬が1，000，000ドルのハードルを下回っているため、バエンウェルに影響を与えていない。

給与委員会は引き続き柔軟性を維持し、必要または適切な場合(報酬委員会が自ら決定する)は、バーンウェルが引き続きその高素質幹部を吸引、維持、激励できるように、第162(M)条以外の要素と関連結果に基づいて報酬決定を行う。このような柔軟性は、これらの設計要素が主に162(M)条に準拠するために採用されている限り、私たちの歴史補償計画を修正または修正する設計要素を含むことができる。

各参加者の2022年最高ボーナス額は、いずれの場合も、その参加者の2022年1月までの基本給の150%を超えることはできない。また、所得税や時価前収益の低下は、2022年の最高ボーナス額の他の該当部分の金額を減少させることはない。委員会は、上述したボーナス公式に従って2022年にCEOに支払われるべき最高ボーナス金額を廃止または減少させる権利を保持し、追加または別途通常のボーナスを発行する権利を保持する。

報酬委員会は、採択された業績評価基準と目標に基づいて、この計画に基づいて計算し、私たちのCEOに支払うべき2022年の最高ボーナス額は420，000ドルであることを決定した。給与委員会は、2022年度における私たちの最高経営責任者の業績を審査し、当社の今年度の業績を分析し、本年度の経営陣の全体的な業績を審査し、経営陣とは、委員会が給与を制定する際に考慮した様々な要素を審査し、個人と会社、財務と非財務業績、株主の価値創造、経営層の会社への長期的な約束と貢献、会社の石油·天然ガス部門のいくつかの事件を含む。

2022年財政年末の未償還持分奨励

以下は、2022年9月30日までの会計年度最終日に任命された各役員に付与された株式オプション及び未帰属株式奨励である。

2022年度末には、指定されていない役員が未帰属株式報酬br}を保有する。そのため，関連するコラムは省略されている.

当社は、退職時に支払うべき年間給付を提供するために、資格従業員に固定利益退職金計画(“退職金計画”) を維持しています。資格に適合する条件は満21歳で満1年サービスすることである。福祉は、サービス年限と参加者の連続60カ月の最高平均年収から算出される。2019年12月31日以降、年金計画下のすべての参加者のすべての将来福祉課税項目が凍結された。このため、年金計画の現在の参加者は年金計画下の新福祉を受けることができなくなり、会社の新入社員は参加者として年金計画に加入する資格がなくなった。KinzlerさんとGiffordさんは年金計画の参加者だった。

当社にも、会社の行政員の当社勤務を追加的に奨励するために、行政員の退職計画(“SERP”) を補完する計画があります。2019年12月31日以降、SERP下のすべての参加者の将来のすべての福祉課税プロジェクトが凍結された。したがって，SERPの既存参加者 はSERPによって新たな福祉を得ることができなくなり，当社の新入社員も参加者としてSERPに参加する資格がなくなった。KinzlerさんとGiffordさんはSERPの参加者であった。

会社は退職後の医療保険福祉計画も維持し、会社の米国での高級管理者の会社残留への追加インセンティブとしている。2021財政年度には、退職後の医療保険福祉計画が終了する。

役員報酬

同社の役員報酬計画は、私たちのような規模や範囲の会社のために必要な仕事を公平に支払うことを目的としています。当社の上級管理職ではない役員は現在36，000ドルの年会費を受け取り、会議出席に関する費用を精算しています。給与委員会、指名委員会、備蓄委員会の議長は現在追加の12，000ドルの年会費を得ており、監査委員会の議長は現在追加の18，000ドルの年会費を得ている。取締役会の議長は現在36，000ドルの年会費を追加している。

2022会計年度には、取締役会は完全に独立取締役からなる特別委員会を設立し、当社と以下の株主との間の協力および支援協定を検討、検討し、MRMP-Managers LLC、Ned L.Sherwoodは信託、Bradley M.Tirpak、Ned L.Sherwood(“優先協力協定”)を撤回することができることを取締役会に提案した。2022財政年度以降、現在の協力協定が締結されたため、特別委員会は解散された。2022財政年度には、特別委員会の構成が時々変化する。2022年度の全部または一部の財政年度において、特別委員会のメンバーを務める役員は、オマリーさん主席とマクファーソンロスマンさんを含む。マクファーソンさんとケリー。

役員報酬

以下の取締役報酬表には、上記“提案1”の下の表に記載されている取締役会が著名人(当社のいずれかの役員を除く)と、2022年度に取締役を務める他の者が、2022年9月30日現在の会計年度に彼らに支払う報酬brの情報が記載されている。

指名されていない取締役は2022年度に株式報酬を獲得し、2022年度には任意の非持分インセンティブ計画報酬または不合格繰延報酬収益を得ることもない。そのため，関連するコラムは省略されている.

2022年度には、グロスマンさん(2022年7月24日現在)、オーマイリー、マクファーソンさんが、年金計画受託者から1人当たり15，000ドル(非年金計画資産)から15，000ドルの年間補償(グロスマンさん比率2022年7月)を取得し、年金計画受託者としてのサービス提供を表彰する。2023年1月21日、グロスマンは再び年金計画の受託者に任命され、オマリーとマクファーソンは受託者を解任された。

ホローヴィッツとナウド·さんは2023年2月に取締役会メンバーに任命された。そのため、2022年9月30日までの当社の財政年度中には、取締役でもなく、何の報酬も得られなかった。

監査委員会

監査委員会のメンバーはウッドルムさん主席とグロスマンさんとマクファーソンさんだった。監査委員会のすべてのメンバーは独立している(ニューヨーク証券取引所米国上場基準803(A)節の独立性の定義のように)。取締役会は、財務の専門家であるウッドルムさん監査委員会の財務専門家を有していることを決定しており、彼は財務の専門家であり、上場企業のCEOとしての経験を持っている。ウッドルムさんは公認会計士ではありませんが、彼は財務および会計の専門知識を深く持っていて、取締役会は 財務の専門家になる資格があることを決定しました。取締役会は監査委員会の書面規定を採択しており、この定款の写しは私たちのサイトで見つけることができる。審査委員会は、当社が採用した独立会計士のサービスを審査し、当社の総合財務諸表を審査します。監査委員会は、会計と監査原則と慣例に関連する重大な問題、総合財務諸表の内部統制が十分であるかどうか、およびすべての関連者の取引と潜在的な利益衝突に影響を与える可能性があることを定期的に審査する。監査委員会は、2022年9月30日までの財政年度中に4回の会議を開催した。

監査委員会の報告

監査委員会報告書

監査委員会はすでに管理層と審査され、監査された総合財務諸表を検討し、監査委員会はすでに独立公認会計士事務所WeaverとTidwell、L.L.P.とPCAOB監査基準第16号“監査委員会とのコミュニケーション；PCAOB基準の関連改正；及びPCAOB AU第380条の過渡的修正案”に必要な事項を検討したので、修正または補充することができる。WeaverおよびTidwell，L.L.P.は，適用されるPCAOB規定に要求される彼などと審査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う書面開示および手紙を当社に提供しているが，審査委員会はWeaverおよびTidwell，L.L.P.と独立性を検討している。委員会はまた，WeaverとTidwell，L.P.があらかじめ承認して次節で述べる我々とその付属会社に提供する税務サービスの表現は，WeaverとTidwell，L.L.P.の独立性を損なうことはないと結論した。監査委員会は，経営陣およびWeaverとTidwell，L.L.P.との検討により，監査された総合財務諸表を，2022年9月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告に組み込むことを提案している。

料金を審査する

2022年9月30日までの財政年度において，Weaverと会社の独立公認会計士事務所Tidwell，L.L.P.が会社に徴収した監査会社年次報告書に関する専門サービス，審査会社の四半期報告における10−Q表中の財務諸表，および会社に提供される法定または規制届出や業務に関するサービス費用総額は335，781ドルである。2021年9月30日までの財政年度に当社に提供する可比サービスのうち，2020年7月8日から当社の独立公認会計士事務所であるWeaverとTidwell，L.L.P.および2020年7月8日までに当社の独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社が当社に徴収した費用総額は，それぞれ303，051ドルと61，200ドルであった。

監査関連費用

2022年9月30日及び2021年9月30日までの財政年度内に、当社は招くことなく、2020年7月8日からそれぞれ当社の独立公認会計士事務所Weaver及びTidwellであり、L.L.P.及び2020年7月8日まで当社の独立公認会計士事務所である畢馬威会計士事務所 は、当社の財務諸表の審査又は審査表現と合理的な関係がない保証及び関連サービスについて当社から任意の費用を徴収し、上記の監査費用種別としている。

税金.税金

WeaverとTidwell，L.L.P.， 社の独立公認会計士事務所は，2022年9月30日までの財政年度に税務コンプライアンス，税務相談，税務計画に関する専門サービスを提供し，会社に徴収する費用総額は15，423ドルである。2021年9月30日までの財政年度では、当社は何の損失も生じていないが、2020年7月8日から当社は独立公認会計士事務所のWeaver及びTidwellであり、L.L.P.も税務コンプライアンス、税務提案及び税務計画について当社から何の費用も徴収していない。

他のすべての費用

2022年9月30日までの財政年度では，会社は何の費用も発生せず，会社の独立公認会計士事務所WeaverとTidwell，L.L.Pも監査課金や税金以外の費用を会社に徴収していない。当社は2021年9月30日まで財政年度に何の費用も発生していないが，2020年7月8日からそれぞれ当社の独立公認会計士事務所のWeaver および2020年7月8日から当社の独立公認会計士事務所であるTidwell，L.L.P.および2020年7月8日までが当社の独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社であり，監査費用以外のいかなる費用も当社から徴収していない。

承認前の政策と手順

監査委員会は、以下の政策及び手続により、独立公認会計士事務所が当社に提供するすべてのサービスを事前に承認する：(1)監査委員会と当社の独立公認会計士事務所とは、推定された監査費用、監査関連費用、税費及びその他の費用を含む監査計画及び報告を審査することができる。(2)監査計画及び推定費用を審査した後、監査委員会は、当該製品及びサービス及びその支払いの提供を事前に承認することができる。(3)その後の監査委員会会議において、監査委員会は、自社独立公認会計士事務所が当社にすべての製品及びサービスを提供する状況及びその支払い状況を審査し、必要に応じて追加の製品及びサービスの提供を事前に承認することができる。

取締役会監査委員会

代表取締役のダグラス·N·ウッドルム

ケネス·S·グロスマン

フィリップ·J·マクファーソン

実行委員会

会社規約では、バーンウェルには実行委員会があることが規定されているが、2022年度には、会社は実行委員会を有しておらず、現在もない。

指名委員会

指名委員会のメンバーはウッドルムさん主席とグロスマンさんだった。指名委員会は、2022年9月30日までの財政年度中に会議を開催した。指名委員会の目的は、株主年次会議(取締役会承認の基準に適合する)において、合格した著名人を取締役会に選出または推薦し、取締役会またはその委員会の任意の空きを埋めるために合格した著名人を決定、選択または推薦し、取締役会が時々指名委員会に許可される可能性のある他の役割および責任を負うことである。

備蓄委員会

準備委員会のメンバーはKinzlerのマクファーソン会長とさんO‘Malleyさんです。準備委員会は2022年9月30日までの財政年度中に2回の会議を開催した。

ある関係 と関連取引

私たちの知る限り、2021年度および2022年度の間、当社は何の取引も存在せず、関連する金額は、適用される米国証券取引委員会規則および法規に規定されている開示のハードルを超え、任意の取締役、董事代の有名人、幹部、私たちが知っている普通株式の5%を超える人、または上記の人の任意の直系親族は、かつてまたは直接的または間接的な重大な利益を有することになる。

安全所有権のいくつかの利益所有者と管理層

次の表には、(I)会社が知っている実益ごとに普通株式の5%以上を持つ人、(Ii)各役員と会社代有名人、(Iii)指名された役員、および(Iv)全体として会社の全役員と幹部を含む2023年1月16日までの情報を示す。

第二号提案
役員報酬に関する問い合わせ(拘束力なし)投票

米国証券取引委員会規則によれば、本依頼書にbr声明を含め、本依頼書に開示された我々が指定した役員の報酬を承認するために、拘束力のない株主投票を会議に提出しなければならない。この提案は、株主に、本委託書に開示された会社が役員の報酬を指定することを承認または承認しない機会を与える。次の決議案の形で会議で提案されるだろう

決議は、株主は、役員報酬部分、給与表、会社年次総会依頼書中の関連資料が開示されているように、当社が指定した役員の報酬を承認する。

法律の規定によると、今回の採決は会社の取締役会に対して拘束力がなく、取締役会の決定を覆したり、取締役会に対して任意の追加の信頼責任を生じたり暗示したりすると解釈されてはならない。投票はどんな役員に支払われたり付与された報酬にも影響を与えないだろう。

私たちの給与政策と手続きの目的は、私たちの長期的な成功と株主価値の向上に重要な経験豊富で素質の高い幹部を誘致し、維持することである。

逆の指示を受けない限り、正しく実行された委任状に代表される株式は、前の決議案に賛成票を投じられる。あなたの投票は諮問意見なので、取締役会や取締役会の報酬委員会に拘束力はありません。しかし、取締役会と取締役会の報酬委員会は投票結果を検討し、将来的に役員報酬について決定する際に考慮する。

取締役会は、私たちの報酬政策と手続き が私たちの目標を達成したと考えているので、株主にこの決議案に賛成票を投じることを提案します。

提案3問合せ(拘束力なし)投票頻度
役員報酬に関する問い合わせ投票

2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案は、会社の株主が相談または拘束力のない上で、私たちが指定した役員報酬についてどのくらいの頻度で投票したいかについて投票することを可能にした。この提案に投票することで、株主は彼らが1年、2年、または3年ごとに私たちが指定した役員報酬について相談投票をしたいかどうかを表明することができる。

選択可能な頻度をよく考えた後、取締役会 は、3(3)年ごとに役員報酬について問い合わせ投票を行うことが当社とその株主に現在適切であると考えている。

取締役会の提案であるが、代行カードは株主に4つの選択(毎年、2年または3年または棄権)を与え、株主は取締役会の提案を承認または反対する投票をしていない。逆の指示を受けない限り、適切に署名された委任状に代表される株式は、本提案“3年ごと”に基づいて投票投票が行われる。あなたの投票は諮問意見なので、取締役会に拘束力がないだろう。しかし、取締役会は投票結果を検討し、将来の役員報酬の将来の相談投票頻度 について決定する際に考慮する。

取締役会は、私たちの役員報酬を承認する諮問投票頻度について“3年ごと”に投票することを提案しました。

第4号提案承認対
ウィーバーとティドウェル、L.L.P。
会社としての
独立公認会計士事務所
2023年9月30日までの財政年度

監査委員会はWeaver and Tidwell，L.L.P.を2023年度の独立公認会計士事務所に任命した。Weaver and Tidwell，L.L.P.は2020年以来当社の独立公認会計士事務所を務めており，経営陣はこの事務所が良好な資質を持っていると考えている。株主承認監査委員会がWeaverとTidwell，L.L.P.を独立公認会計士事務所に任命する必要はないが，取締役会はWeaverとTidwell，L.L.P.の任命を株主承認に提出した。株主が審査委員会の委任を承認できなかった場合，審査委員会はWeaver and Tidwell，L.L.P.を自社の独立公認会計士事務所として保留するかどうかを再考する。 また，株主がWeaverとTidwell，L.L.P.の任命を承認しても，審査委員会が当社の最適な利益に合致すると判断した場合，審査委員会は年内のいつでも異なる独立会計士事務所を適宜任命することができる。私たちの株主にWeaver and Tidwell，L.L.P.を私たちの2023年度の独立公認公共会計士事務所に任命することを要求します。

WeaverとTidwell，L.L.P.は1人の代表が会議に出席する予定であり，彼や彼女が発言を希望すれば，彼や彼女はそうする機会があり，適切な質問に答えることができる。

逆の指示を受けない限り、正しく署名された依頼書に代表される株式は、Weaver and Tidwell，L.L.P.の任命を承認する投票であり、2023年9月30日までの財政年度の独立公認公的会計士事務所である。

取締役会は以下の任命を承認することを提案した：
ウィーバーとティドウェル、L.L.P。
当社の独立公認会計士事務所として
2023年9月30日までの会計年度。

第16(A)節利得所有権報告適合性

1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第16条(A)条は、当社の高級管理者及び取締役、及び自社登録種別株式証券の10%を超える者に、米国証券取引委員会に何らかの実益所有権報告を提出することを要求する。当社が受け取ったこのような表の写しとある報告者の書面陳述の審査のみに基づいて、当社は、Ned L.Sherwoodが2022年9月13日に提出したForm 4申請を除いて、そのすべての上級管理者、取締役、及び10%を超える実益所有者が、当社が最近終了した財政年度内に、彼らに適用されるすべての第16(A)条の提出要求を遵守したと考えている。

道徳的準則

会社は私たちのすべての実行と非実行従業員に適用される道徳基準を採択した。道徳的規則には、私たちの最高経営責任者とCEOに適用されるいくつかの追加条項が含まれている。会社の道徳基準は会社のウェブサイトで調べることができます。サイトはwww.brninc.com/ethics 0304.pdfです。

2024年年次総会株主提案を提出する

次の表は，2024年株主総会に提案または取締役指名を提出してほしい株主の要求をまとめたものである。株主は、取引所法案第14 a-8条及び私たちの定款を適宜参考にして、すべての適用情報を確認することを奨励する。

米国証券取引委員会規則と我々の定款によると，株主が2024年株主周年総会で提出した2024年代理材料にbr提案が含まれていることを望む場合，以下に述べるように，提案は我々の主な実行オフィスに提出されなければならない。

一般情報

2023年株主総会通告第(1)，(2)，(3)，(4)及び (5)項に記載されている事項を除き，他の事項は総会に提出されることはないと予想されるが，他の事項があれば休会問題を含めて株主投票投票が必要であれば，添付の 依頼書に指名された者は，彼らが当社の最適利益のために行った最適な判断に基づいて関連事項について投票する。

本依頼書内のいずれの資料も当社以外の方にしかご了承いただけない可能性がありますので、当社は当該等の方が提供する資料に依存しております。

株主は、Form 10-K/A修正案1号によって改正され、Barnwell Industries，Inc.ラッセル·M·ギフォードに手紙を書いたり、Alakea Street 1100，Suite 500，Honolulu，Hawaii 96813に手紙を書いたり、barnwell info@brninc.comに電子メールを送信したり、会社のウェブサイト(www.brninc.com)上の“投資家”と“米国証券取引委員会”申告ラベルに注目したりする会社が米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告のコピーを無料で得ることができる。

前向きに陳述する

本委託書には、“1995年米国個人証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A条及び“取引法”第21 E条の定義に適合する“前向き陳述”が含まれている。これらの前向き陳述は、予測陳述に属し、一般に、将来の結果の仮定および予測を言及することを含む、“計画”、“予想”、“予想”、“会議”、“はず”、“可能”、“予想”、“意図”、“項目”、“推定”、“指導”、“可能”、“継続”および他の同様の用語およびフレーズを含む陳述を使用することによって識別することができる。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性とその他の要素は実際の結果と展望性陳述を行う時に予想される結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクには、“リスク要因”と、2022年9月30日までの会社の2022年年次報告(Form 10-K/A 修正案1改正)と、その後米国証券取引委員会に提出された文書の他の部分に記載されているリスクとに限定されない。これらの要素をよく考慮し、読者にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意すべきである。展望的な陳述が包括された未来の結果が達成されるという保証はない。適用法律には別途規定があるほか，本稿に含まれるすべての情報は本委員会の委託日までの情報であり，会社はこれらの情報を更新するつもりはない.

日付：2023年3月6日

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