公開ベレード投資管理アメリカ証券代理投票ガイド2023年1月ベレード®
カタログ
| 序言：序言 |
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| 投票ガイド |
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| 取締役会と役員 |
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| 取締役会構造 |
5 | |
| 取締役会の構成と有効性 |
7 | |
| 取締役会応答性と株主権利 |
9 | |
| 監査人と監査に関する問題 |
11 | |
| 資本構造提案書 |
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| 合併、買収、取引、その他の特殊な場合 |
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| 役員報酬 |
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| 物質の持続可能性に関するリスクと機会 |
17 | |
| 一般企業の管理について |
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| 株主保護 |
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| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|2 |
公衆
本ガイドラインを読む際にはベレード投資管理グローバル原則 を結合しなければならない
概要
私たちの顧客投資の執事として、ベレードは、管理チームおよび/または取締役会のメンバーと重大な業務問題について接触し、私たちに許可された顧客に、その資産の最適な長期経済的利益から代理人を選挙する責任があると考えています
以下、特定の問題に対する代理投票基準(基準)は、ベレード投資管理会社(BIS)の理念と参加と投票方法、および米国上場企業における取締役会および取締役会および取締役会の役割と責任に対する我々の見方をまとめた。これらのガイドラインは、特定の会社の個別問題の分析を制限するためではなく、国際清算銀行が各 事例においてどのように参加および/または投票するかのためのガイドラインを提供するものでもない。それらは適宜適用され，会社特有の一連の問題や事実，株主総会での個別投票項目を考慮する
投票ガイド
これらのガイドラインは8つの重要なテーマに分かれており、株主総会の議題によく現れる問題を集中させている
| • | 取締役会と役員 |
| • | 監査人と監査に関する問題 |
| • | 資本構造 |
| • | 合併、買収、資産売却、その他の特別取引 |
| • | 役員報酬 |
| • | 物質の持続可能性に関するリスクと機会 |
| • | 一般企業の管理について |
| • | 株主保護 |
取締役会と役員
効果的かつ良好に運営されている取締役会は、会社の経済成功と株主利益の保護に重要であり、適切なガバナンス構造の構築に役立ち、管理層や会社の戦略的措置の監督を促進する。責任の一部として、取締役会メンバーは、会社の戦略方向、運営、リスク管理を監督する上で株主に対して受託責任を負っている。したがって、国際清算銀行は取締役と接触して取締役を選出することが私たちの最も重要な責任の一つだと考えています
会社の長期戦略と価値創造に影響を与える重大な問題を開示することは、関連する重大な持続可能性関連要素を含み、株主が取締役会の識別、管理、リスク緩和の効率を正確に理解し、評価するために重要である。
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|3 |
公衆
1社が重大な問題をどのように適切に識別、管理、監督するかが行動および/または開示によって十分に証明されていない場合、以下に示すように、これらの問題を監督する取締役の再任に反対票を投じることを考慮する
独立性
取締役会の多くの取締役は、取締役会の意思決定の客観性とその監督管理の能力を確保するために独立した であるべきであると考えられる。しかも、監査委員会、報酬委員会、そして指名/統治委員会のすべての会員たちは独立しなければならない。我々の 独立性に対する見方は上場基準とは異なる可能性がある
独立した一般的な障害には
| • | 過去5年以内に会社や付属会社に高級行政職として採用された |
| • | その会社では20%以上の持分を持っている |
| • | 任意の他の利益、業務または関係(専門または個人)があり、その利益、業務または関係は、取締役が会社およびその株主の最適な利益のために行動する能力に対して実質的な干渉をもたらす可能性があるか、または合理的にみなされる可能性がある |
私たちは、取締役がより独立した代表によって監督を強化できると信じているとき、制御された会社の取締役を含む独立していないと思う取締役に反対票を投じるかもしれない。私たちの懸念を示すために、私たちはまた、指名/統治委員会の議長に反対するか、または議長なしで、任期が最も長い指名/統治委員会のメンバーに反対票を投じることができる
取締役会の監督作用
取締役会は会社の管理と業務活動を適切に監督しなければならない。取締役会が企業の長期的な価値を阻害する可能性のある方法でこれを行うことができないと判断した場合、責任あるbr委員会および/または個人取締役に反対票を投じることができる
よく見られる状況は以下の通りである
| • | 取締役会が品質、独立監査、または会計実務を促進できなかった場合、監査委員会のメンバーに反対票を投じることができる |
| • | 会社が株主に十分な情報開示を提供できなかった場合、重大なリスク要因(関連する持続可能性要因を含む)が適切な戦略的考慮されていると結論を出すために、担当委員会のメンバー、または最も関連する取締役に反対票を投じることができる |
| • | 取締役(その会社または他社で)の行為が株主の最適な長期経済的利益を代表する能力を損なうような場合、私たちはその個人に反対票を投じることができる |
| • | 取締役会や適用委員会会議での取締役の出席率が長年低い場合や、1社の取締役の年間出席率が低く、理由を開示していない場合には、その個人に反対票を投じる可能性がある。緊急事態を除いて、国際清算銀行は取締役会や適用委員会会議に出席する人数が75%未満であれば出席率が低いと考えられている |
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|4 |
公衆
| • | 取締役が多すぎる取締役会に在任していれば、これは各取締役会のニーズに集中することを制限する可能性があり、私たちはこの人に反対票を投じるかもしれない。BISが取締役が超過承諾したと考える前に、 がサービスを提供できる最大ボード数は以下の通りである |
| 上場企業の幹部1 | #公共の取締役会の外で2 | 公共取締役会の総数は# | ||||
| 取締役A |
✓ | 1 | 2 | |||
| 取締役B |
3 | 4 | ||||
また、世界の異なる市場では、取締役会のリーダー役の役割や時間要求が異なる可能性があることを認識しています。特に、取締役が欧州市場で上場企業会長の役割を維持していれば、この責任は2回の取締役会約束に等しいと考えられるかもしれませんが、これは私たちのヨーロッパ、中東、アフリカ地域の代理投票ガイドラインと一致しています。私たちは私たちの世界政策における取締役会の約束総数を取締役選挙の考慮範囲に入れるつもりです
リスク監督
会社は業務と物質的リスクを識別、監視、管理する既定のプロセスを持たなければならない。独立取締役は、適切にリスクを監視することができるように、関連管理情報と外部提案を適宜得る権利があるべきである。私たちは会社がリスク管理、緩和、取締役会への報告にbr透明性を提供することを奨励します。特に、リスク監督プロセスが会社戦略の変化および/または業務と関連リスク環境の変化に伴ってどのように変化するかを理解したい。全面的な開示は投資家に会社の長期リスク管理のやり方及びより広く言えば、取締役会の監督品質を理解させる。強力な開示がない場合には、会社がリスクを十分に管理していないと合理的に結論を出すことができる
取締役会構造
区分取締役会/交互任期
取締役は年に一度再選挙されるべきであり、取締役会の分類は通常、株主が取締役会の業績を定期的に評価し、取締役を選択する権利を制限している。取締役会の分類を求める提案を支持するのが一般的であるが、取締役会が取締役会構造を分類する適切な戦略的理由を明らかにした場合、例外的になる可能性がある。これには、企業がモデルチェンジ中に一貫性および安定性を必要とする会社、例えば、新規上場企業または戦略再編を行っている会社が含まれる可能性がある。閉鎖型ファンドや事業開発会社(BDC)のような非運営会社では、取締役会構造を分類するのも合理的である3場合によっては。しかし、これらの場合、取締役会は分類構造の理由を定期的に検討し、いつ年次選挙を行うかを考慮した方が適切である可能性がある
1 上場企業幹部は、指定された最高経営責任者(NEO)または執行議長として定義されています
2 審査中の会社を除いて
3BDCは1940年の“投資会社法”の下での特殊な投資ツールであり、中小市場会社の資本形成を促進することを目的としている
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|5 |
公衆
特定の取締役への懸念を直ちに解決するための投票メカニズムがなければ、当時選挙に参加していたbr取締役に反対投票を選択する可能性がある(より詳細については、株主権利を参照)
独立指導者
取締役会における最高経営責任者の役割をバランスさせるために一般的に受け入れられている2つの独立指導構造がある：1)独立議長、または2)議長とCEOの役割が結合している場合、または議長が独立していない場合、独立取締役を指導する
重大なガバナンス問題がない場合には、十分なバランスと独立性を確保するために、取締役会に最適なリーダーシップを指定するよう依頼する。4しかし、指定された指導者が適切な独立性に欠けている場合、国際清算銀行は取締役会の最高レベルの非執行メンバーに反対票を投じる可能性がある
取締役会が合併議長/最高経営責任者または非独立議長を選択する場合、私たちは、1)取締役会会議の議題に正式な意見を提供する能力がある、2)独立取締役会議を開催すること、および3)独立取締役会議を主宰する能力がある独立取締役を指定することを支持する。このような役割と責任は公開されなければならず、入手しやすい
次の表に例を示す5すべての取締役会の指導モードでの役割：
| 共同議長/CEOまたはCEO+非独立議長 | 独立独立議長 | |||||
| 会長/CEOまたは非 独立議長 |
独立役員を筆頭にする | 独立議長 | ||||
| 取締役会会議 | 取締役会全体会議を開く権力 | 取締役会全体会議に出席する | 取締役会全体会議を開く権力 | |||
| 独立役員会議を開く権力 | ||||||
| 最高経営責任者に役員会議で生じた問題を簡単に紹介する | ||||||
| 議題.議題 | 主に取締役会の議題を策定し、有力な独立取締役と相談を提供する | 理事長·CEOと協力して取締役会の議題と取締役会情報を作成する | CEOとともに取締役会の議題を策定することを主に担当しています | |||
4そのため， は，会長とCEOの分離を要求する株主提案を我々の会社が存在する可能性のある他の懸念のエージェントとすることを要求しないため，取締役会に反対投票した方が適切であると考えられる.逆に、独立性の欠如や重大なリスクを長年監視できなかった場合など、全体的かつ持続的なガバナンス問題では、このような提案への支持が生じる可能性がある
5この表は説明目的のみに用いられている.ここで引用された役割および責務は、これらの指導職をどのように定義するかを説明するために、参照されるだけである
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|6 |
公衆
| 合併議長/CEOまたはCEO+ 非独立議長
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独立独立議長
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会長/CEOまたは非 独立議長
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独立役員を筆頭にする
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独立議長
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| サーフボード 通信 |
取締役会全体会議のほかにすべての役員と重要な問題と関心事項についてコミュニケーションをとる | 独立役員が取締役会全体会議の外で重要な問題と関心事項について討論することを促進して、CEOの監督と経営陣の後継計画の制定を助けることを含む | 独立役員が取締役会全体会議の外で重要な問題と懸念について討論することを促進して、CEOと経営陣の後継計画の監督を助けることを含む
| |||
CEOと経営陣の後継計画
会社は取締役会レベルで健全なCEOと上級経営陣の後継計画を策定し、定期的に審査·更新を行うべきだ。後任計画 は，会社の戦略方向と一致した長期シナリオと長期的に確定したリーダーシップニーズと，管理者が意外に退職した場合の短期シナリオをカバーすべきである。我々はbr社が彼らの幹部の後任計画の流れを説明することを奨励し、取締役会のこの任務に対する責任範囲を含み、通常この仕事に関連する敏感な情報を早期に漏洩することはない
CEO交代の間、会社は離任したCEOを取締役会に残し続けることを選ぶかもしれない。私たちはその役割の時間的枠組みと責任を理解するために情報を開示することを要求する。このような状況で、私たちは一般的に取締役会が適切な独立したリーダーシップを持つことを願う。(上図参照。)
役員報酬と持分計画
役員報酬の構造は一般的に取締役を吸引と維持するために、同時に彼らの利益と株主の利益を一致させるべきである。私たちの考えでは、会社の長期価値創造に基づいて何らかの形の長期持分報酬を含む役員報酬案が、この目標を達成する可能性が高い
取締役会の構成と有効性
役員の資質と技能
著者らは取締役会が定期的に取締役会の資質と技能を審査し、関連経験と異なる観点が取締役会会議室で体現されることを確保することを奨励する。そのため、業績審査と技能評価は指名/管理委員会或いは首席独立取締役が行わなければならない。この過程は取締役会内部評価を含む可能性がある；しかし、取締役会も第三者と定期的に評価することが有用であることを発見するかもしれない。我々は、評価目標を含む取締役会が、評価目標を含む評価方法を開示することを奨励し、外部側が評価するかどうか、頻度を評価すること、および個人取締役に基づくかどうかを評価する
取締役会の任期制限と役員の任期
もし取締役会が年齢制限や任期制限が取締役会の定期的な更新を確保する最も有効かつ客観的なメカニズムであると判断すれば、私たちは通常取締役会の決定に従ってこのような制限を設定する。国際清算銀行はまた、取締役会の平均任期を考慮して、取締役会の継続の流れを評価する。私たちは短期、中期、そして長期取締役で比率が不足している取締役会に反対するかもしれない
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|7 |
公衆
取締役会の多元化
上述したように、年功序列が高く、敬業かつ会社業務に関連する専門特質を持つ取締役は取締役会の付加価値能力を向上させることができ、取締役会討論の中で株主を代表して発言することができる。私たちの考えでは、強力な取締役会 は会社に競争優位を提供し、価値のある監督を提供し、長期財務業績を支援する最も重要な管理決定に貢献している
このような脈絡で、私たちは取締役会の多様性に興味を持っている。これは，思想の多様性を促進する手段であり，取締役会がその提案や管理層を監督する役割を行使する際に集団思考を避ける手段であると考えられる.それは取締役会がもっと深い討論をして、もっと弾力的な決定をすることを可能にする。取締役会は、取締役会構成において多様性をどのように考慮するかを開示することを要求し、取締役の業界経験、専門分野および地理的位置などの専門的特徴、および性別、人種/民族および年齢などの人口特徴を含む
私たちは、会社の登録地、時価、ビジネスモデル、戦略を背景に取締役会の多様性を知りたい。私たちはますます多くのことを見て、 の主要な取締役会はメンバーを増加して、彼らの経験は会社の顧客、従業員とコミュニティに対する取締役会の理解を深めた。現地の法律に適合した場合には、自認する取締役会の人口多様性を効率的に全体的に開示することができる。著者らは、取締役会はメンバーの確実な多様性を追求すべきであり、少なくとも現地の監督管理要求と最適実践に符合するとともに、強力で多元化した取締役会を構築するには時間がかかる可能性があることを認識した
この立場は、取締役会、管理チーム、会社全体の視点と思想の多様性が、会社により良い長期経済成果をもたらすという私たちの観点に基づいています。学術研究と他の研究は多様性の特定の面と意思決定過程と結果への影響との相関性を掲示した。6我々の経験によると、取締役会におけるより多くの多様性は、より強力な議論およびより革新的で弾力的な意思決定に寄与する。時間が経つにつれて、取締役会のより大きな多様性はまた、指導チームとより広範な従業員チームのより大きな多様性と強靭性を促進することができる。この多様性は、企業が彼らがサービスする顧客やコミュニティに共感する業務をより緊密に反映して発展させることができる
アメリカでは取締役会はメンバーの少なくとも30%の多様性を追求すべきだと思います7私たちは大手会社、例えばスタンダード500指数成株会社が、率先してこの基準を達成することを奨励します。私たちの考えでは、このような会社の多様性を測る情報指標は、少なくとも2人の女性と1人の役員ユーザーがいることです
6多様性の異なる影響に関する討論は、マッキンゼー、“多元化制勝：包容がどのように重要か”、2022年5月、“ハーバードビジネスコメント”を参照してください。多元化チームはそんなに楽ではないと感じています。これが彼らの表現がより良い理由で、2016年9月； 多元化取締役がDEI結果に影響を与えるかどうか、2022年9月
7一枚持ってきました一つ一つのケース私たちが全体構成と多様性を評価する時、取締役会の規模を処理して考慮する。ビジネスモデル、戦略、位置、会社規模も取締役会の多様性の分析に影響を与える可能性があります。私たちはこのような要素が取締役会が誘致する可能性のある多様性の様々な要素にも影響を及ぼす可能性があるということを認める。私たちは会社が彼らのやり方を理解するのを助けるために情報を開示することを期待しており、特定の取締役会の構成を規定していません
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|8 |
公衆
不足しているグループを代表するメンバとしてマークする.8私たちはこれに時間がかかるかもしれないと認識しており、時価の小さい会社やいくつかの業界は多様性を追求する上でより多くの挑戦に直面している可能性がある。これらの小さな会社では、多様性の存在を探し、会社が進展していることを考慮しています
投資家が全体的な多様性を理解するのを助けるために、取締役会が開示することを期待しています
| • | 会社の長期戦略とビジネスモデルを考慮して、取締役会の構成の中でどのように多様性を考慮して、人口統計要素と専門特徴を含む |
| • | 取締役の専門的特徴(金融や技術などの分野の専門知識を含む可能性がある)や、特定の業界や市場の経験が会社の長期戦略とどのように補完し、相互に関連しているか |
| • | 取締役会ポスト候補者を決定するプロセスであって、専門会社または現職取締役ネットワーク以外の他のリソースを招いて候補者を決定および/または評価するか否か、およびすべての獲得可能な取締役会指名のために異なる指名リストを考慮するか否かを含む |
当社が開示した評価によれば、ある会社がその取締役会構成における多様な方法を十分に説明していない場合、指名/統治委員会のメンバーに反対票を投じる可能性がある。私たちの公開コメントは私たちの取締役会の多様化方法に関するより多くの情報を提供する
回路基板サイズ
私たちは通常、適切な規模を決定する際に取締役会 に従っており、取締役は通常、有効性を確保するために最適な取締役規模を評価する最適な位置にあると考えられる。しかし、私たちのbrの観点では、取締役会の監督が力がない、あるいは取締役会が小さすぎて、必要なスキルや経験を提供できない、あるいは大きすぎて、効率的に作動できない場合、適切な委員会および/または個別取締役に反対票を投じる可能性があります
取締役会応答性と株主権利
株主権利
取締役会の行為が会社株主の最適な利益に適合していないと認定したり、株主権利を不合理に制限する行動をとったりする場合には、適切な委員会および/または個別取締役に反対票を投じることができる。よく見られる状況は以下の通りである
8黒人またはアフリカ系アメリカ人、スペイン系またはラテン系、アジア系、米国原住民またはアラスカ原住民、ハワイ先住民または太平洋島民と自認する個人、LGBTQ+と考える個人、民族、先住民、宗教または文化的アイデンティティに基づいて代表的に不足している個人、障害者個人、および退役軍人を含むが、これらに限定されない
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|9 |
公衆
| • | 独立議長又は首席独立取締役及び指名·管理委員会のメンバーは、取締役会が株主の承認を得ずに毒丸を実施又は更新する |
| • | 独立議長又は首席独立取締役及び指名·管理委員会のメンバーは、取締役会が定款/定款/定款を修正し、その効果は、取締役を強化し、又は不合理に株主権利を減少させることである可能性がある |
| • | 会社が株主の承認なしにオプションを再定価する報酬委員会のメンバー |
取締役会 が分類構造を維持している場合、私たちが特に注目している取締役や委員会のメンバーは、その注目が出現した年に選挙を行わない可能性がある。この場合、私たちは最も関連する役員に反対票を投じることで私たちの懸念を表現することができる
株主への対応
取締役会は、取締役選挙、報酬、株主提案、その他の投票項目の投票結果を認めることを含む、会社の株主の意見に参加して応答しなければならない。取締役会が業務に大きな意味を持つと考えている株主懸念を実質的に解決していないと判断すれば、担当委員会および/または個人取締役に反対票を投じることができる。よく見られる の場合は以下のとおりである
| • | 独立議長あるいは首席独立取締役、指名/管理委員会メンバーおよび/または在任期間が最も長い取締役は、取締役会が株主に対する反応が不足していることを観察し、取締役会の根深い証拠、および/または取締役会メンバーの十分な後継のための計画を立てることができなかった |
| • | 指名/統治委員会議長、又は議長なしで、任期最長の指名/統治委員会メンバーは、最近の取締役選挙において、取締役会メンバーが25%を超える株式投票を得て反対し、取締役会は株主の懸念に適切な行動を取らなかった。これは、国際清算銀行がこれらの取締役会メンバーへの初期投票を支持しない場合には適用できない可能性がある |
| • | 独立議長または首席独立取締役および/または指名/管理委員会のメンバーが、以下の株主提案を考慮していない場合、(1)実質的な支持を受け、および(2)我々の考えでは、業務、株主権利または長期価値創造潜在力に実質的な影響を与える株主提案 |
多数票要求
役員は一般的に投票された株式の多数票で選ばれなければならない。私たちは通常取締役選挙のために多数票基準を要求する付則を導入する提案を支持します。多数票基準は通常、株主の広範な支持を得ていない役員が彼らの代表に選ばれないようにするのに役立つ。ベストプラクティスとして、多数票基準または多数票基準を持つ会社は、少なくとも多数票の支持を得ていない取締役に対して辞任政策をとるべきである。もし会社が十分に強力な多数の投票手続きを持っていれば、私たちは代替メカニズムを求める株主提案を支持しないかもしれない
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|10 |
公衆
私たちは、多数の投票が、例えば、競争の激しい選挙、または多数の統制された会社または集中所有権構造を有する会社のようなすべての場合に適用されない可能性があることに注目している
投票権を累積する
以上のように、多数票基準は通常、過半数票の当選を要求することで取締役の責任を確保するため、株主の最適な長期利益に適合する。したがって、私たちは通常、いくつかの問題や役員候補者の票が比例しないかもしれないので、累積投票の採用を要求する提案に反対する
監査人と監査に関する問題
国際清算銀行は、財務諸表が会社の財務状況を全面的かつ正確に反映するために重要であることを認識している。私たちが取締役に投票する方法と一致して、取締役会の監査委員会に、会社の独立監査師の管理と内部監査機能を監督させることを求めています
もし取締役会が質の高い独立した監査を促進できなかったら、私たちは監査委員会のメンバーに反対票を投じるかもしれない。我々は、公開開示を通じて、監査委員会の流れの概要、監査委員会の議題上の問題、および監査委員会が下した重要な決定を含む監査委員会の職責範囲を深く理解したい。私たちは特に重大な財務再記述や重大な弱点開示に関連した事例に注目し、会計違反を速やかに開示し、救済したい
財務諸表の完全性は監査人がその職責を効果的に履行することに依存する。これのために、私たちは独立監査人を雇う傾向がある。また、監査人が最終的に重大な財務再記述を招く問題を合理的に識別し、解決できなかった場合や、監査会社が実践基準に違反している場合には、承認に反対票を投じることもできる
監査人の独立性や監査会社の交代を促進するために、時々株主提案が提出される可能性がある。もしこのような提案が私たちが上述した観点と一致すれば、私たちはこの提案を支持することができる
資本構造提案書
平等投票権
私たちの考えでは、株主は彼らの経済的利益に比例して投票する権利がなければならない。さらに、二重または多重株式構造を実施している会社は、これらの構造を定期的に審査するか、または会社の状況の変化に応じて審査しなければならない。複数の株式種別を有する会社は、会社委託書上の管理提案により、その資本構造に対する株主の承認を定期的に取得しなければならない。この提案は，非関連株主に現在の構造を確認する機会を与えたり，メカニズムを構築したり，適切なときに制御構造を終了または段階的にキャンセルしながら，株主のコストを最小限に抑えるべきである.もし会社が指定された時間範囲で自発的に一票を実施したくない場合、あるいは株主要求が時間の経過とともに変更されるというフィードバックに反応しない場合、私たちは通常、株主が株式資本を単一の投票権カテゴリに再編する提案を支持する。
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|11 |
公衆
空白小切手優先株
私たちbrは、株主から取締役会に権力を移す役割を果たし、防御工事になる可能性があるので、投票権、転換、配当分配、および他の権利を指定していない優先株(空白小切手優先株)の承認を要求する提案に反対することが多い。私たちは通常、取締役会が発行時に投票権の裁量権を確立することは、経営陣に同情する投資家に大口株を配給する能力を取締役会に与え、株主投票なしに買収要約を挫折させる潜在的な逆買収手段であると考えられる
それにもかかわらず、以下の場合、私たちは 提案を支持するかもしれません
| • | 空白の小切手の許可を申請する合法的な融資動機があるようです |
| • | 空白小切手優先株を反買収目的に使用しないことを約束しました |
| • | 空白小切手優先株を使った融資の歴史があります |
| • | 従来発行されていなかった空白小切手優先株であるため、優先株を増やすことは必ずしもさらなる逆買収保護を提供するとは限らないが、より大きな融資柔軟性を提供する可能性がある |
法定普通株を増やす
BISは、以下の位置でライセンス株式を増加させる要求を評価する一つ一つのケースその上で、特定の業界の規範と潜在的な希釈、及び1つの会社の普通株の使用に関する歴史を結合する
優先株を増発または発行する
会社が優先株の投票権、配当、転換その他の権利、および優先株の条項が合理的に見えることを明確に規定している場合、私たちは通常、優先株の増加または発行の提案を支持する
株式分割
私たちは通常、株式取引能力や株式経済的価値に悪影響を及ぼす可能性が低い株式分割を支持する。我々は、一般に、退市を回避すること、または株式取引を促進することを目的とした逆方向株式分割を支持し、この場合、逆分割は、株式価値に悪影響を与えない(例えば、1つのカテゴリは減少され、他のカテゴリは分割前のレベルに維持される)。逆分割提案が会社のライセンス在庫を比例的に減少させなければ，ライセンス在庫を増やす提案と同様の分析を適用する
合併、買収、取引、その他の特別な状況
合併·買収·取引
BISは、特別目的買収会社(SPAC)に関する業務合併を含む合併、買収または他の取引を評価する際に、主に顧客の株主としての長期的な経済的利益を考慮している。取締役会は提案された取引や業務の重大な変化の経済と戦略的理由を明確に説明しなければならない。私たちはそれがどの程度長期的に向上する可能性があるかを確認するために、提案された取引を検討します
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|12 |
公衆
株主価値。合併、買収、資産売却、業務合併、その他の特殊取引の提案は範囲と実質的に大きく異なるが、分析ではいくつかの顕著な特徴を詳細に検討した
| • | 提案された取引は会社の取引価格に対する割増の程度である。合併公告日までの複数の時間帯の株価を考える.私たちは双方の財務顧問が提供する比較可能な取引分析と私たち自身の評価を考慮するかもしれない。破産や破産に直面している会社には、保険料が適用されないかもしれない |
| • | 合併には明確な戦略、運営、および/または財務的理由がなければならない |
| • | 取締役会は満場一致で同意し、公正な交渉を行った。この取引が異なる意見を持つ取締役会に関与しているかどうか、あるいは公平な入札過程の結果ではないように見える を考慮します。役員および/または取締役会メンバーの財務的利益が株主利益を自分の利益の上に置く能力に影響を与える可能性があるかどうか、利益衝突を解決するための措置も考えられます |
| • | 我々は、信頼性の良い財務コンサルタントの公正な意見を含む取引提案をより好み、最近の類似取引と比較して、株主に対する取引の価値を評価する |
競争の激しい役員選挙と特殊事情
論争のある選挙やその他の特殊な状況9あるのは一つ一つのケース基礎です。私たちは、異なる政見者と管理職候補者の資格と過去の表現、異なる政見者が決定した懸念の有効性、異なる政見者と管理層計画の実行可能性、異なる政見者の持分と保有時間、異なる政見者の戦略が予想変化をもたらす可能性、および異なる政見者が長期株主価値を高める最適な選択を代表するかどうかを含む可能性がある複数の要素を評価する
論争のある状況の直接的な脅威に直面していない場合の行動を含む、異なる政見者の取締役候補を指名する権利を制限するための同社の行動を評価する。国際清算銀行は、株主の権利を深刻に侵害しているとされる役員(取締役会全体を含む)に投票行動をとる可能性がある
経営陣の支持や、異なる政見者の著名人を支持する能力など、議論のある場合に起こりうる様々な投票結果を考える
毒丸計画
毒丸計画がbr経営陣が株主投票を行うならば，我々の政策はこれらの計画を逐一審査することである。私たちは従来、多くの計画に反対していましたが、合理的な限定要項を含む計画を支持するかもしれません。このような条項は通常、株主の承認錠剤と
9特殊な状況は一般的なイベントとして広く定義されており、会社の株主総会の正常な業務過程とは異なり、経営陣以外の人員が経営陣の提案と一致しない方法で投票権を行使する募集活動に関連している。これには、株主が取締役候補を指名すること、経営陣に反対すること、および/または取締役会の合併、買収または他の取引に対する見方などが含まれる可能性がある。
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公衆
日没条項を規定し、継続しない限り、錠剤は期限が切れると規定されている。これらの条項はまた、公平な意見や融資証拠を含むすべての株の全現金買収に対して、錠剤を触発することはないが、株主に特別会議を開催させ、株主の議決に移そうとするか、あるいは取締役会に株主の書面同意を求めることを要求する傾向があり、会議では、株主は適宜錠剤を撤回することができる。もし錠剤が個人株主の所有権変更を制限することに関連する可能性のある税収または他の他の経済的利益を保護する唯一の有効な方法である場合、私たちはまた錠剤を支持することができる。最後に、私たちは株主が施行後1年以内に毒丸計画を承認することを願う
成功した株主活動のために費用を精算する
我々は通常 が株主が代理権入札費用の払い戻しを求める提案を支持しておらず，我々が株主運動を支援する場合でも同様である.このような精算を導入する可能性は、破壊的で不必要な株主活動をインセンティブする可能性があります。
役員報酬
1社の取締役会は1種の報酬構造を構築し、広範な業務成果の中で幹部に対する激励、奨励と維持を適切にバランスさせるべきである。このような構造は株主の利益と一致し、特に持続可能な長期的な価値を創出する上で一致しなければならない
報酬委員会は、会社の具体的な状況と取締役会が重点的に激励する重要な個人を真剣に考慮しなければならない。著者らは会社がその報酬計画に適切かつ厳格な業績指標が含まれていることを確保し、会社の戦略と市場実践と一致することを奨励する。パフォーマンスベースの報酬には、ビジネスおよび戦略および/またはリスク緩和に関する指標が含まれなければならない。目標とこのような目標を設定するための流れは明確で、適切に厳格でなければならない。私たち自身の分析に加えて、私たちは第三者研究を使用して既存の提案された報酬構造を評価する。私たちは報酬委員会のメンバーまたは同等の取締役会のメンバーに悪い報酬慣行および/または構造に責任を負うことを要求する
浮動報酬と会社の業績との間には、株主である顧客の持続的な価値創造を推進するための明確な関係があるべきである。報酬構造がフロントロードを提供する場合10報酬として、株主が数年以内に業績を継続するように奨励するために、適切な構造 (帰属および/または保有期間を含む)を探す。私たちは通常、業績レベルに達し、より長い帰属および/または保有要件がない限り、比較的短い時間で支払いを維持する報酬に焦点を当てた計画をサポートしない
給与構造は通常結果 を推進し、役員の報酬を会社の業績と株主が獲得した価値と一致させるべきである。業績評価にあたっては、役員チームの努力および株主実現の結果をチェックします。役員に支払われる報酬は、役員の会社の持続的な成功への貢献を反映し、株主価値に影響する外部要素も反映すべきである。自由裁量権は
10前報酬は、通常、1年以内に長年の補償に相当する報酬 を発行することを加速する
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公衆
給与委員会については、どのように配慮権を使用しているのか、調整された結果が株主の利益とどのように一致しているのかに関する情報を開示したい。特別賞を信じていますが11慎重に使用されなければならないが、私たちは場合によっては、このような報酬が適切である可能性があるということを認める。これらの報酬を評価する際には、奨励の規模や構造、受賞者の範囲、奨励と株主価値の整合性、会社の歴史的にこのような報酬が使用されている場合、他社の具体的な状況など、様々な要因が考慮されます
私たちは、報酬委員会が同業者グループ評価を使用することが競争力のある報酬の較正を助けることができることを認めているが、総報酬を増加させる理由が同業者基準に完全に基づいている場合、私たちは懸念している
我々は、財務·非財務業績の持続可能な実現を促進するためのインセンティブ計画を支持し、会社の戦略的取り組みと一致している。報酬委員会は、役員が事前に契約を終了したことで物質的な補償を受ける権利がある契約の手配を警戒すべきだ。最後に、市場慣行によると、年金拠出金と他の繰延補償計画は合理的でなければならない。私たちの公開コメントは私たちの役員報酬方法に関するより多くの情報を提供する
役員報酬が会社の業績および/または同業者が支払う報酬に対して高すぎる場合や、株式報酬計画が株主利益と一致しない場合には、報酬委員会のメンバーに反対票を投じることができる
報酬相談決議について意見を述べる
給与投票に発言権がある場合、国際清算銀行は、当該特定会社の報酬実践の評価に基づいて、株主に提起された特定の問題を適切に解決する方法で、提案に応答する。もし私たちがある会社が報酬を業績にリンクさせていないと結論した場合、私たちは経営陣の報酬提案や関連報酬委員会のメンバーに反対票を投じる
報酬相談決議に対する発言権の頻度
国際清算銀行は一般的に役員報酬に関する年間諮問投票を支持するだろう。複数サイクルを発行する前に，株主は年次インセンティブ計画や長期報酬変化についてフィードバックを表現する機会があるべきであると考えられる。ある会社が株主から最も多くの支持を得ている頻度の間に報酬相談に対する発言権投票を実施できなかった場合、または説明なしに報酬決議に対する発言権を見落とした場合、国際清算銀行は、報酬委員会のメンバー に反対票を投じることができる
払戻勧告
私たちは、通常、誤った財務報告または詐欺的なビジネス実践によって報酬を得る任意の上級管理者の即時補償をサポートします。私たちはまた、いかなる幹部がその行為が株主に重大な財務損害を与え、会社に重大な名声リスクをもたらし、あるいは刑事訴訟を引き起こす行為を直ちに賠償することを支持します。たとえこのような行為が最終的に招くことができなくても
11？特別報酬とは、会社の典型的な報酬計画以外に付与された報酬のことです。
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公衆
過去の結果を実質的に重述する。これは、このような 行動によって生成され、会社によって直接支払われる和解合意を含むが、これらに限定されない。私たちは通常、会社が強力な追跡政策を制定していない限り、私たちの懸念を解決するのに十分な株主の提案を支持する
従業員株購入計画
従業員株購入計画(ESPP)は会社全体の人力資本管理戦略の重要な構成部分であり、業績激励を提供することができ、従業員の利益と株主利益を一致させることを助けることができる。国税法第423条によると、最も一般的なESPP形式は に優遇税収待遇を受ける資格を持たせる。私たちは一般的に合格したESPP提案を支持するつもりだ
株式報酬計画
国際清算銀行は、取締役、マネージャー、その他の従業員の経済的利益と株主の経済的利益を一致させる持分計画を支持する。取締役会は政策を制定し、期待と株主の利益との一致を破壊する可能性のある方法で株式奨励を使用することを禁止し、例えば過度の質権やヘッジ株のようなものである。私たちはこのような政策の確立を要求する株主提案を支持するかもしれない
私たちの株式報酬計画の評価は、会社の役員報酬と同業者に対する業績、およびその計画があるかどうかに基づいています業績に応じて給料を支払う接続を切る。私たちは通常、さらなる株主承認を必要とせずに付与可能な株式brを自動的に増加させることを可能にする長青条項を含む計画に反対し、このような増加の全体的な影響は予測が困難であり、著しい希釈をもたらす可能性があることに注目している。私たちは通常、株主の承認なしに再価格を許可する計画 にも反対する。実際の支配権が変化しない可能性がある場合でも、持分報酬の帰属を加速させるという計画に反対する可能性がある。当社は、加速または特別支払いをトリガする前に保証社員を解雇することを要求する制御変更条項 を構築することを奨励する(通常、二重トリガー制御変更条項と呼ばれる)
金色のパラシュート
私たちは通常、ゴールドパラシュートを奨励経営陣が株主に有利になる可能性のある取引を考慮していると見なしている。しかし、金色パラシュート手配下の多額の潜在配当も激励管理チームが会社の優先販売価格を支持するリスクがある
ゴールドパラシュート計画に対する諮問投票を支持または反対するかどうかを決定する際に、国際清算銀行はいくつかの要素を考慮する可能性がある
| • | トリガが株主の最高の利益に合致するかどうかを確認します |
| • | 経営陣はトリガーイベントで株主価値を最大化しようとしているかどうか |
| • | 金パラシュート支払いの結果として、株主の総割増や取引価値のパーセンテージではなく、管理チームに転送される |
| • | 過大な消費税総支出が支出の一部であるかどうか |
| • | 金パラシュート報酬の基礎となる報酬プランは、業績と同業者から見ると合理的かどうか |
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公衆
| • | 金パラシュート支払いは会社の管理チームを効果的に管理できなかったことを奨励する効果があるかどうか |
計画がトリガされる前に、その計画の結果を予測することは困難である可能性があり、したがって、審査中の黄金パラシュート計画が実施時に株主の承認を得ても、国際清算銀行はその計画に反対票を投じる可能性がある
私たちは株主の承認を必要とするこのような計画の実施を要求する株主提案を支持するかもしれない
オプション取引所
Br}が合法的である可能性がある場合、水中オプションは会社の資本構造に懸案となり、再定価またはオプション交換が必要となる可能性がある。これらの事例を評価します一つ一つのケース基礎です。以下の場合、国際清算銀行は、再価格設定または水中オプションの交換要求をサポートする可能性がある
| • | 同社の株価の大幅な下落はマクロ経済傾向の結果であり，個別会社の業績ではない |
| • | 取締役と役員は除外された；取引所は価値が中性的であるか、株主に価値創造があるか；税務、会計、その他の技術的考慮要素を十分に考慮した |
| • | 再定価の不足、従業員のインセンティブ、留任、および/または採用が影響を受ける可能性があるという明確な証拠があります |
交換が株主の最適な利益に合致すると判断した場合、BIS はまた、他の場合に水中オプションの要求を交換することをサポートする可能性がある
補完性幹部退職計画
国際清算銀行は、会社の役員年金計画が従業員範囲計画を超えて提供される福祉の追加的な福祉を含まない限り、株主投票による提案に、役員退職計画(SERP)に含まれる非常に福祉を補完することを要求することを株主に支持する可能性がある
物質の持続可能性に関するリスクと機会
運営が良好な会社が適切な場合に、実質的な持続可能性に関連するリスクや機会を効果的に評価·管理することができると考えられる12それは株主と業務戦略のための長期的な価値を創造する核心的な構成要素である。取締役会レベルでは、適切な管理構造と責任は重大な持続可能性問題の戦略実施を有効に監督できるようにした
12物質持続可能性に関するリスクと機会 とは，会社のビジネスモデルにおける環境や社会依存性や影響を持つリスクと価値創造の駆動要因である。環境問題の例は、水使用、土地使用、廃棄物管理、気候リスクを含むが、これらに限定されない。社会問題の例としては，人的資本管理，会社運営コミュニティへの影響，顧客ロイヤルティ，規制機関との関係があるがこれらに限定されない。運営の良い会社は，その業務に関連する重大な持続可能性に関するリスクや機会を効率的に評価·管理すると考えられる。管理は取締役会が持続的、長期的な価値創造を監督する核心的な手段である。業務関連と物質的持続可能性に関する考慮事項を適切にリスク監視することは，健全なガバナンス枠組みの構成要素である。
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公衆
どのように投票するかを評価する際には、取締役選挙や関連株主提案を含め、健全な開示は投資家にとって重要であり、投資家は、企業が実質的な持続可能なリスクと機会をその業務および戦略長期計画にどのように統合するかを適切な状況で理解するために重要である。もしある会社が信頼できる開示と効果的な商業実践の証拠を適切に提供できなかった場合、国際清算銀行は私たちの参加と投票を通じて懸念を表現するかもしれない。この考えの一部として，関連投票決定においてこれらの開示を考慮するために，年次会議の前に持続可能性に関する開示 を十分に提出することを奨励する
我々は、気候関連財務開示作業チーム(TCFD)に従って策定された報告枠組みの開示を奨励し、持続可能な会計基準委員会(SASB)が決定した報告枠組みのような特定の業界指標の支持を得ることを奨励し、この委員会は現在、国際財務報告基準(IFRS)財団下の国際持続可能性基準委員会(ISSB)の一部となっている。13TCFDフレームワークは気候に関するリスク開示を支援するために開発されたが，TCFDガバナンス，戦略，リスク管理および指標と目標の4つの柱は，持続可能性に関連する様々なリスクや機会をどのように識別，評価，管理，監視するかを会社が開示する有用な方法である。SASB%s14特に予定業界の指標は会社が持続可能な発展の各次元の肝心な業績指標(KPI)を確定するのに役立ち、これらの指標 は財務材料とみなされている。私たちは、いくつかの会社が異なる基準を使用して報告する可能性があり、これは規制によって要求される可能性があり、多くの個人基準のうちの1つである可能性があることを認識している。この場合、業界や会社に特定の指標を強調して表示することを会社に要求します
私たちは会社が
| • | TCFDによる4つの柱開示物質持続可能性に関連するリスクと機会の識別、評価、管理、監督 |
| • | 投資家に関連する業界固有の指標と厳しい目標を発表し、SASB(ISSB)や同様の持続可能な報告基準と一致している |
会社はまた、採用された任意の重大な超国家標準、それらが参加する業界計画、採用された任意の同行グループ基準 および任意の保証プロセスを開示して、投資家が持続可能かつ責任ある商業行為に対する彼らの態度を理解するのを助けるべきである
13国際財務報告基準(IFRS)基金会は2021年11月に国際持続可能性標準委員会(ISSB)を設立し、高品質持続可能性開示標準の全面的な全世界ベースラインを制定し、投資家の情報需要を満たすことを発表した。時間の経過とともにSASB規格はISSB規格に適応するが，同時に参考報告ツールでもある
14ISSB規格はSASB規格に基づいて確立されることを約束し、SASB規格は部門間の持続可能な開発に関連する重大な開示を決定する。SASB規格は、投資家に重点を置いた持続可能な開示のベースラインを提供し、ISSBの気候曝露草案にも組み込まれたTCFD推奨の原則に基づく枠組みを実施するために使用することができる。同様に，SASB規格は総合報告フレームワークを強力に実施し，投資家が求める比較可能性を提供することができる.
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公衆
気候リスク
私たちは気候変動が多くの会社の長期的な見通しの重要な要素になっていると思う。そこで，長期投資家として，会社が気候に関連する物質的リスクや機会の影響をどのように受ける可能性があるかを知ることに興味を持つとともに，他の業務に関連するリスクや機会を知ることや，会社のビジネスモデルや業界とどのように一致する方法でその戦略の中でこれらの要因を考慮するかを試みている。具体的には、地球温暖化を摂氏2度以下に制限し、1.5度の上限を達成することを考慮した地球温暖化をはるかに下回るシナリオを含む、一連の気候関連シナリオに関連する長期ビジネスモデルが直面する任意の実質的なリスクを緩和し、防止することができる戦略を開示することを期待している。15もちろん、これは各会社が自分の戦略を決定することにかかっている：これはベレードや他の投資家の役割ではない
国際清算銀行は、気候変化は多くの会社にとって挑戦的である可能性があることを認識しており、それらはリスクを下げ、チャンスをつかむことによって長期価値 を推進することを求めているからである。ますます多くの会社、金融機関、政府がパリ協定に基づいて脱炭素を推進することを約束している。ますます多くの人が共通認識に達し、秩序、適時、公平なグローバルエネルギー転換の下で、企業はより有利なマクロ経済環境から利益を得ることができると考えている。16しかし，前方の道路は非常に不確実で平坦ではなく，経済の異なる部分は異なる速度で前進している.17多くの会社が、秩序と公平な移行を促進する上で、それらはどのような役割を果たすべきか？信頼できるエネルギー供給とエネルギー安全を確保し、最も弱者をエネルギー価格衝撃と経済混乱から保護する上で、それらはどのような役割を果たすべきか？このような状況の中で、私たちは、彼らがどのように世界の純ゼロ炭素排出に移行することで長期財務業績 を実現しようとしているかを説明するビジネス計画をその開示に含めることを奨励し、これは彼らのビジネスモデルや業界と一致する
企業が短期，中期，長期目標を開示し，科学的目標に基づくことが望ましいが，これらの目標がその部門に適用される場合には，範囲1と範囲2の温室効果ガス削減(GHG)を開示し，その目標が株主の長期経済的利益とどのように一致しているかを証明することが望ましい。時間が経つにつれて、多くの会社は低炭素エネルギーと技術を使用し、これらのエネルギーと技術の発展に貢献する機会があり、これらのエネルギーと技術は世界経済の脱炭素に重要である。また、石油や天然ガスを含む伝統的なエネルギーへの投資を継続して秩序と公平な移行を維持する必要があり、炭素集約型資産の剥離が世界的な削減に寄与する可能性は低いことも認識している。我々は企業が様々なエネルギーに対する資本配置がどのようにその戦略と一致しているかを開示することを奨励する
この段階では，方法の複雑さ，規制の不確実性，重複計算への懸念，会社の直接制御の欠如を考慮すると，範囲3排出に対する見方は範囲1と範囲2とは異なる。私たちは会社がbrに関するいかなる開示と約束をすることを歓迎しますが
15世界が2050年までに世界経済の純ゼロを実現したいという願いは各方面の共同努力を反映しており、国内総生産の90%以上を代表する政府は今後数十年で純ゼロを実現することを約束している。このような顧客投票をどのように代表して許可するかを決定する際には、公共政策分野の問題を解決することは期待されていないが、会社はその制御範囲内の問題のみを解決することを望んでいる
16例えば、ベレードの資本市場は代替案と比較して、20年以内に秩序的に移行すると予想される累積経済収益を25ポイントと仮定している。このようなより良いマクロ環境は、より良い経済成長、金融安定、雇用成長、生産性、および生態系安定と健康結果を支持するだろう
17 https：//www.Blackrock.com/Corporation/lite rature/白書/bii-管理- 純ゼロ移行-2月-2022.pdf
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公衆
範囲3の排出については，方法の発展に伴い，これらの排出が誠実に提供されていることを認識している。私たちの公開的な論評は私たちの気候リスクと世界的なエネルギー転換に対するより多くの情報を提供する
自然資本
自然関連要素の管理は、一部の会社が株主のために持続可能な長期財務リターンを創造する能力の核心的な構成要素になり、特に会社の戦略が自然資本の可用性に深刻に依存している場合、あるいはそのサプライチェーンが自然に関連するリスクに直面している場所となっている。私たちはこのような会社の開示を期待しています18彼らは、これらの要因がどのように戦略に統合されているかを理解するために、適切なリスク監視や関連指標や目標を含む自然資本への依存と使用をどのように考慮するかを検討し、これらの開示を評価して、重大な自然に関連するリスクや機会を会社がどのように管理するかという見方と、関連する株主提案の評価を提供する。私たちの公開的な論評は自然資本に対する私たちの方法に関するより多くの情報を提供する
重要な利害関係者の利益
株主に長期的な価値を提供するためには、会社はその重要な利害関係者の利益も考慮すべきである。異なる業界の利害関係者グループは異なる可能性があるが、彼らは、従業員、業務パートナー(例えば、サプライヤーおよび流通業者)、顧客および消費者、政府および規制機関、および会社が運営するコミュニティのメンバーを含む可能性がある。肝心な利益関係者と強固な関係を構築する会社は更に自分の戦略目標を実現する可能性があり、悪い関係は不利な影響を与え、会社を法律、法規、運営と名声リスクに直面させる可能性がある
会社は適切な職務調査手続きと取締役会監督を通じて、利益関係者に関連する重大なリスクを効果的に監督と軽減しなければならない。もし 会社が会社とその株主に重大な財務リスクを構成する方式でその重要な利害関係者の利益を適切に考慮していないと判断すれば、関連取締役に反対したり、これらの テーマに関連した株主提案を支持したりすることができる。私たちの公開的な論評は私たちの方法に関するより多くの情報を提供する
逆に、一部の株主提案は、明らかに何らかの利害関係者の権限の範囲内に属するテーマの解決を求めていることに注目している。例えば、税収や納税報告をめぐる話題は地方、州、連邦当局の分野に属することを認識している。国際清算銀行は通常このようなbr提案を支持しないだろう
人的資本管理
会社の人的資本管理に対する方法(HCM？)は包容、多様化と敬業の従業員チームを育成する重要な要素であり、業務の連続性、革新と長期価値創造に役立つ。そこで、当社は、その方法がその宣言の戦略やビジネスモデルとどのように一致しているかを知るために、穏健なHCM方法を示し、株主に開示情報を提供することを求めている
18自然資本に関する統一開示枠組みのガイドラインは策定中であるが，自然に関する財務開示ワーキンググループ(TNFD)が新たに提案した提案は一部の会社に有用である可能性がある
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公衆
投資家が会社のHCM実践を賢明に評価するためには、これらの問題の明確かつ一致した開示が重要である。会社は彼らが取っている多様性、公平性、そして包摂性を促進するステップ、労働カテゴリと労働力人口統計、および米国平等雇用機会委員会のEEO-1調査に対する彼らの対応を開示しなければならない。企業の開示ややり方が市場や同業者の要求に適合していないと考えている場合、または関連するリスクや機会を監視する上での取締役会や経営陣の有効性を確認できない場合には、適切な委員会メンバーに反対したり、関連する株主提案を支持したりすることができる。私たちの公開コメントはHCMに対する私たちの方法に関するより多くの情報を提供する
企業政治活動
会社は、会社の長期戦略に重要な公共政策事項を支援するために、法律や規制の範囲内で何らかの政治活動に従事する可能性がある。これらの活動はまた、腐敗疑惑が存在する可能性があること、いくつかの名声リスク、および企業の政治支出およびロビー活動に関連する複雑な法律、規制、およびコンプライアンス考慮によって生じるリスクを含むリスクを生じる可能性がある。政治活動に従事する会社は、これらの活動を指導し、取締役会監督を含むリスクを低減するために、穏健な流れを策定し、維持すべきである
私たちは、発表された公共政策優先事項を含む、彼らの政治活動が彼らの長期戦略をどのように支援するかを容易に理解することができるように、会社にアクセス可能かつ明確な情報開示を提供することに依存する。会社の政治活動の増加を要求する提案を株主に提出すると、国際清算銀行は、会社のロビー活動および政治活動が会社に与える可能性のある影響を考慮するために、公開され得る情報を評価する。また，ある会社がその戦略に大きな意味を持つ政策問題で述べた立場と，その所属する重要業界団体がとっている重大な立場との間にほぼ一致しているかどうかを評価する。重大な不一致が発見されたり、さらなる透明性が会社の政治活動がその長期戦略をどのように支持するかを明らかにする可能性があれば、追加開示を要求する株主提案を支持することに決定するかもしれません。私たちの公開コメントは、企業の政治活動に対する私たちの方法に関するより多くの情報を提供します。
一般企業の管理について
IPO管理
取締役会は会社の初公募株(IPO)時に採用した会社管理構造がどのように株主の最適な長期利益に符合するかを開示すべきである。また、取締役会には、不必要なコストや株主への干渉を生じることなく、会社の状況の変化に伴って基本的な会社管理構造を変化させることができるように、会社の管理と制御構造を定期的に審査することを求めている。私たちの考えでは、上場企業にとって、一票は一株の構造にもっと望ましい。私たちはまた、二重株式構造が新上場企業の設立時にそれらに潜在的な利益を与えることを認識しているが、これらの構造には特定かつ限られた期限があるべきである。我々は通常、分類取締役会や絶対多数投票条項などの議題について新会社と接触して定款を改訂するが、長期的には、このような手配は株主の最適な利益に合致しない可能性があると考えられるからである
いくつかの取締役関連基準の適用には、1年間の猶予期間がある可能性があり(brに限定されないが、他の上場企業取締役会の職責や取締役会構成問題を含む)、その間、会社管理基準が我々の政策と一致するように、取締役会に措置をとることを要求する。
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|21 |
公衆
また、ある会社が2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)下の新興成長型会社(EGC？)資格に適合していれば、JOBS Actによって付与されたニューヨーク証券取引所とナスダックがEGC期間中のガバナンス免除に分類されることを考慮する。EGCはそのIPO 1周年前に独立した監査委員会を持つべきであり、監査人と監査関連問題に対する投票標準方法はEGCがそのIPO 1周年時に完全に適用されるべきである
会社の形式
会社形態を変える提言には，公的利益会社(PBC)構造への転換を含む提案が含まれており，会社が利益を求める利害関係者群を明確に明らかにし，PBCへの変更により株主の利益がどのように増加し，悪影響を受けるかを詳細に説明すべきである。このような開示はまた株主に提供される責任と投票メカニズムを含めなければならない。もし私たちの分析が 株主利益が十分に保護されていることを示していれば、私たちは通常、経営陣がPBCへの変換を提案することを支持しています。会社形式株主提案の評価根拠は一つ一つのケース基礎です
排他的フォーラム条項
国際清算銀行は一般にある株主訴訟のために 専属フォーラムを求める提案を支持する。取締役会が株主の利益に不利と考えられる独占フォーラム条項を一方的に通過した場合、独立会長または先頭独立取締役および指名/管理委員会メンバーに反対票を投じる
会社に再登録する
私たちは同社が会社を再編成する提案の背後にある経済的·戦略的理由を評価する一つ一つのケース基礎です。すべての場合、私たちは、株主保護が増加したか減少したかを評価するために、新しい定款/定款/定款の株主保護の変化を評価します。株主保護が減少していることを発見すれば、全体的な利益が減少した権利を超えていると判断すれば、再登録を支援することができます
管轄区域をまたぐ会社
1つの会社が複数の取引所に上場したり、それとは主要な上場とは異なる国/地域に登録したりすれば、最も関連する市場基準を適用して、会社の管理構造と株主総会の議題における具体的な提案 を分析することを求める。このようにする過程で、私たちは通常、会社の主要上場の管理基準、会社管理自身の市場基準、および議題上の個々の具体的な提案の市場背景を考慮する。関連する 基準が考慮している問題に対して沈黙していれば，我々の専門的な判断に基づいて，どのような投票結果が投資家の長期経済的利益を最も保護できるかを決定する.会社はその主要な上場会社、登録国家と管理構造選択を選択する理由を開示すべきであり、特に関連する市場管理やり方の間に衝突が存在する場合である
休会して追加票を募集する
我々は通常，株主の最適な長期経済的利益を損なうと考えられる項目が議題に含まれていない限り，このような 提案を支持する
| ベレード投資管理 | アメリカ証券代理投票基準|22 |
公衆
縛られた建議書
株主 は，バンドルの提案を受けることなく，重大なガバナンス変更を単独で審査する機会があるはずである.いくつかの措置を提案に統合すれば、国際清算銀行は、通常株主の権利や経済的利益に抵触または阻害する提案に関連するいくつかの積極的な変化を拒否する可能性がある
その他の業務
私たちは、これらの措置を審査し、理解し、適切な株主監督を行う機会がない事項について投票することに反対します。
株主保護
定款·定款·付例の改訂
株主は、管理メカニズムの変更と定款/定款/定款の改訂を含む重要な会社管理事項に対してbr投票を行うべきである。統治文書の変更が合理的な時間内に株主投票に委ねられていない場合、特にこれらの変更が株主権利に影響を与える可能性がある場合には、特定の取締役に反対票を投じる可能性がある(取締役選挙を参照)。取締役会が一方的に定款/定款/細則の改正により、会社とその株主にコストと運営効率の利益をもたらした場合、株主権利や会社のコーポレートガバナンス構造に悪影響を与えなければ、この行動を支持する可能性がある
経営陣や株主が定款/定款/細則を修正する提案を採決する際には，会社および/または提唱者の公開声明の変更理由，会社のガバナンス概要と歴史，関連する司法管轄法，提案変更を促す可能性のある情景や背景状況などを部分的に考慮する。我々は通常，株主へのメリットがこのような変更ができなかったコストよりも大きい場合には，定款/定款/定款の改正を支援する
エージェントアクセス
長期株主は，必要な場合と合理的な条件の下で，会社代理カード上の取締役を指名する機会があると考えられる。19
株主が支配権争いに参加せずに取締役を指名する権利を確保することは、株主が取締役選挙過程に意義を持って参加する能力を強化し、取締役会が株主の利益に注目することを奨励し、株主に関心の乏しいところで誘導する有効な手段を提供することができる。代理アクセスメカニズムは株主に合理的な機会使用という権利を提供すべきであり、過度な制限性或いは煩雑な使用パラメータを規定することなく、またこのメカニズムが短期投資家、会社に重大な投資をしていない投資家、或いは取締役会を制御することを求める投資家に濫用されないことを保証すべきである
19ベレードは米国のいくつかの法規と法律に支配されており、これらの法規と法律は、ベレードが私たちの顧客を代表して投資する会社とどのように相互作用するかに制限と制限を加えており、私たちが株主提案を提出したり、取締役を選出したりする能力を含む
| ベレード投資管理 | 米国証券の代理投票基準|23 |
公衆
全体的に、私たちは市場標準化の代理参入提案を支持し、会社の3%の流通株を保有する少なくとも3年間の株主(または20人以下の株主)が、最大2人の取締役または20%の取締役会メンバーのうちの大きな1人を指名することを許可する。標準化されたエージェントアクセス条項が存在すれば，我々は通常 がグループ値の閾値を要求する株主提案に反対する
書面で同意して行動する権利
特別な場合、十分な広範な支援の下で、株主は経営陣の会議を待つ必要はなく、重大な問題を提起する機会があるはずだ。したがって，株主は，1)狭い支持の利益を解決するために会社資源を浪費しないように同意募集手続きを開始する合理的な要求があることと，2)株主が少なくとも50%の流通株を獲得し，書面同意で訴訟を完了することを条件とする書面同意によって投票を求める権利があるべきである
以下の場合、書面同意行為権を要求する株主提案に反対することができる：提案の構造は、主要株主の利益のために他の株主を排除することであるか、または提案の作成が書面同意行為権を確立する際に取締役会が会社資源の浪費を回避するために適切なメカニズムを組み込むことを阻止するためである。また、会社が特別会議を開催する株主権利を提供している場合、経営陣が会議を手配することを待つことなく、株主に合理的な機会を与えていれば、行動する権利に書面で同意することを要求する株主提案に反対する可能性がある
特別会議を開く権利
特別な場合、十分な広範な支援の下で、株主は経営陣の会議を待つ必要はなく、重大な問題を提起する機会があるはずだ。したがって，合理的な割合を要求する株主(通常最低15%であるが，25%以下)が特別会議の開催に同意する前に，株主は特別会議を開催する権利がある.しかし、提案された構造が大株主の利益のためであるか、または低い敷居が会社資源の無効な使用を招く可能性がある場合、私たちはこの権利に反対する可能性がある。我々 は通常，書面で行動する権利に同意することで特別会議を開催する権利を代替するには不十分であると考えられる
同意を求める
ベレードは株主が書面で同意して特別会議を開催する権利を支持しているが、ベレードはいくつかの法規と法律の制約を受けており、これらの法規と法律は、ベレードが私たちの同意募集に参加する能力を含め、ベレードが私たちの顧客投資を代表する会社とどのように相互作用するかを制限し、制限を加えている。したがって、ベレードは一般的に の同意や関連する流れに参加しないだろう。しかし、一つのプロジェクトが株主投票段階に入ると、私たちは私たちの受託責任を主張し、私たちがそうすることを許可された場合、私たちの顧客の最適な長期利益を投票目標とします
簡単多数投票
私たちは一般的に提案された簡単な多数の投票要求を支持する。したがって、株主がその経済的利益を保護する能力が向上したことを確認する限り、私たちは全体的に絶対多数の投票要求を減少または廃止することを支持します。しかし、大株主や主要株主が存在する場合、絶対多数の投票は少数の株主の利益を保護する可能性があり、これらの場合、絶対多数の投票要求を支持する可能性があります。
| ベレード投資管理 | アメリカ証券代理投票基準|24 |
公衆
仮想会議
株主 は、株主がフィードバックを提供し、取締役会や経営陣の意見を聞くのに役立つので、投資会社の年間会議や特別会議に参加する機会があるべきである。これらの会議は従来面と向かって行われているが、仮想会議は、会社が技術を利用して株主のアクセス可能性、包摂性、およびコスト効果を促進するますます実行可能な方法である。株主は会議に参加する意義のある機会を持ち、これらの仮想環境で取締役会や経営陣と相互作用するべきであり、会社は公開対話を促進し、株主が過度な審査なしに懸念を表明し、フィードバックを提供することを可能にすべきである。関連株主提案の評価根拠は一つ一つのケース基礎。
| ベレード投資管理 | アメリカ証券代理投票基準|25 |
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