第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-268445

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年11月28日)

本募集説明書付録で決定した売却株主は、私たちA類普通株の9，786，153株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値があります。私たちはA種類の普通株を売却する株主から何の収益も得ません。

我々A類普通株の株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“MIR”である。ニューヨーク証券取引所によると、2023年3月2日、我々A類普通株の終値は1株9.20ドル。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。S−6ページから始まる本募集説明書の付録の“リスク要因”のタイトルで参照されるリスクおよび不確定要因、添付された目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を慎重に検討しなければならない。

_________________

(1)引受割引、手数料、見積費用に関するその他の資料は、“引受”を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちA類普通株の株は2023年3月7日頃に交付される予定です。

ジェフリー

本募集説明書の補充日は2023年3月2日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書付録であり，今回発行された条項を紹介し，付随する目論見書と引用により組み込まれた文書に含まれる情報を補完·補完した。第2の部分は、参照によって組み込まれた文書を含む添付の株式募集説明書であって、提供可能な証券の説明を含み、私たちおよび私たちの証券に関するより多くの一般的な情報を提供する。本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、2022年11月17日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に初めて提出されたS-3表“棚上げ”登録声明(文書番号333-268445)の一部であり、2022年11月28日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された。一般的に、我々が指す本募集説明書とは、本募集説明書の副刊と添付されている目論見書からなる総合文書である。

ここで発売された任意のAクラス普通株を購入する前に、本募集説明書付録、添付の目論見説明書、および本募集説明書付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”というタイトルに記載されている参照によって組み込まれた情報をよく読むように促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本募集説明書副刊では、法律が許可されている場合には、米国証券取引委員会に提出された他の文書の情報を引用により結合している。これは私たちがこの文書を参照することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。引用で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部と考えられ、読む際にも同様に慎重でなければならない。私たちが将来的に米国証券取引委員会に文書を提出して、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本募集説明書の補編に含まれるか、または参照によって格納された情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書の付録に含まれる情報と、添付の入札明細書に含まれる情報、または引用によって本明細書の付録に添付された情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出されるべき文書に含まれる情報を基準とする。

我々は、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に記載されている又は参考方式で組み込まれた資料に責任を負う。吾ら、売却株主、および引受業者は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているか、または参照して本明細書に組み込まれた任意の他の資料を提供することを誰にも許可していない。我々は、販売株主及び引受業者は、他の人があなたに提供することが可能な任意の他の情報の信頼性に対していかなる責任も負わず、いかなる保証も提供することができない。閣下は本募集規約の副刊及び添付の株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で編入した資料がそれぞれの期日を除いたいかなる期日でも正確であると仮定すべきではない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に関連する登録証券以外に、我々、売却株主及び引受業者はいかなる証券要約も提出せず、いかなる売却株主又は引受業者もいかなる要約又は売却を許可しない司法管区でこのような証券の売却又は誘致の申込みを提出することもない。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及されている“Mirion”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してMirion Technologies，Inc.，デラウェア州の会社およびその合併の子会社と呼ばれる。“引受業者”または“販売株主”について言及した場合は、単一引受業者または販売株主または複数の引受業者または販売株主を含むものとみなす(場合に応じて)。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、およびここで引用された情報は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”“安全港”条項に適合する展望的な陳述を含み、これらの陳述は未来の計画、推定、信念、および予想業績を反映している。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書の副刊と添付の目論見書に含まれているか、または参考方式で組み込まれたすべての陳述は、本募集説明書の副刊下の証券発行と得られた収益の使用に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。本募集説明書の補編で用いられる言葉は、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“すべき”、“努力”、“求める”、“計画”、“計画”のように“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。私たちが私たちの戦略や計画について議論する時、私たちは予測、予測、または展望的な陳述を行っている。このような陳述は私たちの経営陣の信念、仮定、そして現在得られる情報に基づいている。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された展望的な陳述は、将来の発展に対する私たちの現在の期待および信念、およびそのような陳述を行う際のそれらの潜在的な影響に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク、不確定要因、および他の要因を含むが、これらに限定されない

·ロシア-ウクライナ紛争と米国と中国の関係を含む国内外の商業、市場、経済、金融、政治と法律条件の変化

·放射能および核技術に対する公衆の見方に関連するリスク；

·私たちの端末市場の持続的な成長に関するリスク

·新しい顧客を獲得し、既存の顧客を維持する能力

·在庫注文と契約から予想される販売を実現することができます

·政府契約に関するリスク；

·インフレに関連するリスクを含む長期固定価格契約に関するリスクを軽減することができます

·情報技術の中断やセキュリティに関するリスク；

·情報システムの実施と強化に関するリスク；

·サプライチェーンを管理する能力や第三者製造業者との困難；

·競争に関するリスク；

·当社の独立販売代表、流通業者、および元のデバイス製造業者の中断または変化を管理することができます

·任意の相乗効果または内部再編および改善努力を含む、買収、資産剥離、および投資などの戦略的取引から期待される収益を達成することができます

·将来的に債務、株式、または株式に関連する証券を発行する能力；

·税法変更や継続税務監査に関連するリスク；

·米国や海外の将来の立法や規制に関するリスク；

·製品責任クレームに関連するコストまたは負債に関するリスク；

·指導チームの重要なメンバーや他の合格者を引き付け、訓練し、維持する能力がある

·保険カバー範囲が十分であるかどうかに関するリスク

·国際および新興市場におけるビジネスを含む、当社のビジネスのグローバル範囲に関するリスク；

·私たちの外貨為替レート、金利、インフレの変動に関するリスクは、債務超過コストへの影響を含む

·様々な法律や法規を遵守する能力と、合法的な遵守に関するコスト

·任意の訴訟、政府および規制手続き、調査および調査の結果に関するリスク；

·私たちの業務に依存する専有権の能力を保護または実行することに関連するリスク、または第三者知的財産権侵害クレーム；

·環境、健康、安全事項に関する責任；

·将来の運営結果を予測する能力

·私たちが独立会社として運営している有限歴史に関するリスク

·新冠肺炎または他の衛生流行病、流行病、および類似の疫病が私たちの経営業績または財務状況に与える影響；

·本募集説明書補編、添付の目論見書と

·私たちが米国証券取引委員会に提出したか、または提出しようとしているリスク要因文書を含む、本文書および文書に参照して組み込まれる文書

私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述は、本明細書に記載された日付、またはこれらの陳述のために指定された任意のより早い日のみを示す。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、以下のリスク要因、及び本募集説明書の付録日後に米国証券取引委員会に提出された目論見書、当社の最近のForm 10-K年度報告及び後続のForm 10-Q四半期報告及び現在のForm 8-K報告に記載されているリスク要因、並びに本募集説明書の増補物、添付の目論見書、並びに我々の閣下の特定の投資目標及び財務状況に基づいて参考方法で本明細書及び本文の文書に記載されているリスク及び不確定要素を考慮しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください。リスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生しても、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。私たちは現在知られていない追加のリスクと不確実性に直面しているかもしれませんが、私たちは現在、これらのリスクと不確実性はどうでもいいと思っています。これは私たちの業務や財務状況を損なう可能性もあります。

収益の使用

ここで発売されたすべてのA類普通株は，本募集明細書付録に指定した売却株主が販売する.私たちは売却株主が提供した株式から何の収益も得ないだろう。しかし、私たちは売却株主が売却する株式に関するいくつかのコストと費用を負担するつもりだ。株式を売却する株主は、株式の売却に関する引受割引、手数料、その他の費用を負担する。詳細は“承保”を参照されたい。

配当政策

私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持して、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に私たちのAクラスまたはBクラス普通株にいかなる配当も支払わないと予想しています。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律に依存し、多くの要素に依存し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連すると思う可能性のある他の要素を含む。しかも、私たちの信用手配は私たちの子会社が私たちに現金配当金を支払う能力を制限します。

売却株主

以下の表は、本募集説明書の増刊日までに我々A類普通株の実益所有権を示し、実際をもとに、今回の発売で売却株主が売却株主1人当たりA類普通株を売却したことを反映するように調整したものである。本募集説明書増刊で“売却株主”に言及した場合，以下の表に示す人(単数でも複数でも)を指す.次の表に掲載されている売却株主に関する資料は売却株主から取得したものであり，吾らの独立した確認はなされていない.

米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。本規則によれば、投票権(証券の採決または採決を指示する権限を含む)または投資権(証券の処分または処分を指示する権限を含む)、すなわち証券の実益所有者としての誰であってもよい。誰も、この人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされ、私たちB類普通株のペアリング権益を償還する際に発行可能なA類普通株と、1対1に基づいて発行されるMirion Intermediate Co.のB類普通株とを含む。以下の脚注に示すほか，吾らに提供された資料によると，次の表に示す各エンティティはその実益に対して所有するすべてのA類普通株株式に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.

今回の発行前表に表示されている所有権パーセンテージ情報は、2022年12月31日までに発行された200，298，834株A類普通株に基づいている。表に示した所有権パーセンテージ情報は，今回発売された売却株主が我々A類普通株の9，786，153株を売却したと仮定している.

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*1%未満です。

(1)CCP IX LP 1号を代表する13，233，013株のA系普通株，(Ii)11，028，610株A系普通株は，CCP IX LP 2号が保有し，(Iii)363，920株A系普通株は，CCP IX共同投資有限会社が保有し，および(Iv)CCP IX共同投資2号有限会社(“CCP IX”と総称する)が発売前に保有していた121，312株A系普通株である.フランチャイズ会社普通パートナー(九)有限会社(以下、“九号有限パートナー”と呼ぶ)はCCP 9号有限パートナーの普通パートナーである。Charterhouse Capital Partners LLP(“CCP”)はCGP IXの投資コンサルタントを務めている.CCPの投資決定に関する提案は、CCPの管理パートナー、現レオネル·ジャコモトの承認を含む9人のメンバーからなる投資委員会の承認を得る必要がある。しかし，最終的にすべての投資決定を下したのはCGP IXの取締役会である.したがって，第IX号はCCP第IX号からなる有限共同企業が持つ証券に対して実益所有権を持っていると見なすことができる.CGP IXは4人の取締役会で管理されている.CCP 9世取締役会の各メンバーは，CCP 9世からなる各有限共同企業実益が持つ証券を実益が持つことを拒否しているが，金銭的利益があればこの限りではない.上記の人々の主な業務事務所の住所はすべてロンドンバッキンガム宮殿路76号ベルグレーフビル6階、郵便番号：SW 1 W 9 TQ。

引受販売

期日が本募集説明書付録日の確定引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、ジェフリー有限責任会社は引受業者として、私たちA類普通株の9，786，153株を購入することに同意し、売却株主はその売却に同意しました。ここでいう“引受業者”とは、ジェフリー有限責任会社が引受業者として採用することを意味する。

引受契約に規定されている条項及び条件に基づいて、引受業者は、引受契約により売却されたA類普通株のすべての株式を購入することに同意し、その中のいずれかの株式を購入すれば。吾ら株式売却に係る株主は、改正された1933年証券法(“証券法”)下の責任、又は引受業者が当該等の債務について支払わなければならないことを含む、今回の発行に関する何らかの責任について引受業者及びその支配者に賠償することに同意している。

引受業者は、A類普通株の株式を提供するが、事前に売却しなければならないが、発行及び受け入れの際には、株式の有効性及び引受契約に含まれる他の条件、例えば、引受業者が高級社員証明書、売却株主証明書、法的意見を受け取るなど、その弁護士による法律事項の承認に依存する。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

引受業者は、本募集説明書増刊表紙に記載されている発行価格で部分A類普通株を直接公衆に発売し、公開発売価格より低い1株価格で一部の取引業者に一部A類普通株を発売することを提案した。初公開後、引受業者は公募価格やその他の発行条項を適宜変更することができる。引受業者がA類普通株を発売するには引受業者が受け入れるかどうかを見なければならず、引受業者は全部或いは一部の引受を拒否する権利がある。

次の表に1株と公開発行総価格，引受割引と手数料，および売却株主に費用を差し引く前の収益を示す.

引受割引と手数料は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約100万ドルです。私たちは、金融業界監督局が今回の発行を承認したことに関連する35，000ドルに達する費用を引受業者に返済することに同意した。

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“MIR”です

吾らはすでに引受業者と合意しており、引受業者の事前書面の同意を得ておらず、吾等は(I)証券法に基づいて直接又は間接的に証券法に基づいて売却契約を提出、締結し、質権を付与し、任意の購入選択権を付与し、いかなる空売り又はその他の方法で譲渡又は処分を行うか、又は証券法に基づいて以下の事項に関する登録声明を米国証券法に提出することはない：(I)引受業者の事前書面の同意を得ない場合は、吾等のA類普通株の最終入札説明書補充日(以下“会社禁売期間”と略す)を発売してから60日までである。Aクラス普通株式株式を購入する任意のオプションまたは承認株式証を含むが、Aクラス普通株式または任意の類似証券に変換または交換可能な任意の証券、またはAクラス普通株または任意のそのような類似証券に変換または交換可能な任意の証券、またはAクラス普通株または任意の重大な類似証券を受け入れる権利を表す任意の証券、または任意の要約、売却、質権、処分またはアーカイブを提出する意図、または(Ii)任意のスワップまたは他の合意を締結し、Aクラス普通株またはそのような任意の証券の所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果を含む、今回の発行で提供されるAクラス普通株株式と実質的に類似している任意の会社証券。上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれかのそのような取引が、引受業者の事前書面による同意なしに、A類普通株式又はそのような証券を現金又はその他の方法で交付して決済するか否か。ただし，上記の制限は(A)今回発行されたA類普通株，(B)には適用されない

(I)株式オプションまたは決済、帰属または発行制限株式単位、業績に基づく制限株式単位、クラスA普通株形態の取締役予約金または利益権益(クラスA普通株のいずれかの“純”または“キャッシュなし”行使を含む)を行使する際に発行される任意のAクラス普通株式、それぞれの場合、引受契約日までに発行された、または本明細書に記載された株式ベース報酬計画または他のスケジュール(以下(C)項の手配を含む)が引受合意日後に発行されるAクラス普通株；または(Ii)行使、転換、決済または交換引受契約締結の日に発行された証券(A種類普通株の株式を購入することに限定されないが、発行された株式証明書を含む。)ただし、第(B)項上記(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合には、販売禁止者が締結した販売禁止協定に違反した条項を直接又は間接的に違反させたり、誘導したり、誘導したりしてはならない(以下の定義)。(C)Aクラス普通株式を発行する権利があるか、交換可能、交換可能、またはAクラス普通株式を受け取る権利がある任意の証券(限定株式単位、業績制限株式単位、取締役サービス採用権または利益権益を含むがこれらに限定されないが含まれる)を付与することができる任意の証券を付与し、いずれの場合も、本募集明細書に記載されている株式ベースの報酬計画または他の手配；(D)当社の株式インセンティブ計画又は本募集規約に記載されている他の手配に基づいて付与されるか、又は付与される証券に関する任意の登録声明(含む)を表S-8(又はその任意の改訂)で提出する, ただし、上記(B)および(C)項に記載の証券または以下(G)項に記載された任意の仮定従業員福祉計画に限定されるものではなく、(E)引受契約日に合意された義務を履行するために、任意の登録声明または修正登録声明を提出することは、当社がA類普通株の新規発行を促進するためではなく、本段落には他の許可がない限り、(F)ペア資本を償還した後にA類普通株を発行する(修正および再予約された会社登録証明書を定義する)。(G)吾等は、吾等が吾等が他の人又は実体の証券、業務、技術、財産又はその他の資産を買収することについて締結した合意又は吾等がこの買収について負担した従業員福祉計画に基づいて締結した合意に基づいて、A類普通株又はA類普通株又はA類普通株に転換して行使することができる任意の証券を発行し、又は当該等の合意に基づいて任意の当該等の証券を発行する。(H)自己等(引受契約日の前又は後)に合弁企業、商業関係又はその他の戦略取引について締結した合意に基づいて、当社A類普通株式株式又は自社A類普通株株式に変換又は行使可能な任意の証券、及び当該等の合意に基づいて当該等証券を発行することができる任意の証券を発行し、又は(I)取引法第10 B 5-1条に基づいて、当社の株主、高級社員又は取締役の売買計画を作成し、自社A類普通株株式を譲渡することを支援する, ただし、条件は、(I)当該計画が発売中に提供されるA類普通株を会社の販売禁止期間内に譲渡することを規定していない場合、(Ii)当該計画の設立に関する公告又は書類を発行又は提出する必要がある場合、当該公告又は文書は、会社の販売禁止期間内に当該計画に従って発売中に提供されたA類普通株の株式を譲渡してはならない旨の声明を含むものである。ただし、上記(G)および(H)条項の場合、(G)および(H)条項によれば、売却または発行または発行に同意することができるA類普通株の株式総数は、我々のA類普通株および額面0.0001ドルのB類普通株の株式総数の10%を超えてはならず、B類普通株は発売直後に発行され、発行される。また、上記(G)及び(H)条項の場合、吾等は、当該等証券の受給者毎に当該等証券の発行時又は前に、禁売業者が当社の販売禁止期間の残りの時間について締結した販売禁止期間合意とほぼ同じ条項で、ロック契約を締結及び交付することを促す。

我々の取締役、上級管理者、私たちのある株主、株式を売却する株主(総称して“販売禁止者”と呼ぶ)は同意しており、引受業者の事前書面の同意を得ていない場合は、本合意の発表日からA類普通株の最終目論見書付録発行日から60日以内(“禁売期間”)まで、彼らは招くこともないし、許可したり、指示したりしない：(I)売却または譲渡、売却、譲渡、譲渡、Aクラス普通株の任意のオプションまたは契約の任意のオプション、権利、または株式承認証を、売却、質権、質権の付与、購入、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分または間接的に譲渡または同意または間接的に譲渡または同意するか、または他の方法で承諾する

クラスBの普通株の株式(クラスA普通株と共に、“普通株”)、任意のペア資本(我々の改訂および再予約された会社登録証明書によって定義されるように)、または任意の普通株式またはペアリング資本を購入する任意の引受権または株式承認証、または一般株式またはペアリング権益を受け入れる権利を交換または代表する任意の証券(このような普通株、ペアリング権益、オプション、権利、引受権証または他の証券、総称して“ロック証券”と呼ぶ)に変換することができるが、現在禁売者によって所有されているか、またはその後に買収されているこれらの任意の販売禁止証券に限定されない。(Ii)任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事する(任意の空売りまたは購入または販売の任意の承認または承認オプション、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールを含むが、どのように説明または定義されても)これらの取引または手配の目的は、直接または間接的に(販売禁止者または販売禁止者以外の人による)売却、融資、質権または他の処置、または所有権の全部または一部を移転する任意の経済的結果を生成または合理的に予想することである。(I)任意の販売禁止証券について、任意のそのような取引または配置(またはその規定された手段)が、現金または他の方法で普通株、ペアリング権益または他の証券の交付方法で決済されるかどうか、または(Iii)上記(I)および(Ii)のセグメントに記載された任意の行動、活動、取引または手配(上記(I)~(Iii)に記載された行動、活動、取引、および配置が“譲渡”であることを他の方法で開示するかどうかを開示し、本段落に記載された販売禁止制限は“販売禁止”である)。

前段落で述べた制限は、特定の例外状況によって制限される、我々の役員、高級管理者、私たちのいくつかの株主、および売却株主について、以下を含む

(A)遺言、その他の遺言的性質を有する書類又は無遺言の方法であって、(Ii)慈善団体又は真の遺産計画目的を含む1つ又は複数の真の贈り物として、(Iii)販売禁止者又は販売禁止者の直系親族の直接的又は間接的利益のための任意の信託、又は(例えば、販売禁止者が信託である)当該信託の依頼者又は受益者又は当該信託の受益者の遺産の譲渡、販売禁止者及びその直系親族は、すべての未償還持分証券又は同様の権益の合法及び実益所有者の有限責任会社又は他のエンティティであり、(V)販売禁止者が会社、共同企業、有限責任会社、信託又は他の商業実体である場合、(1)禁売者である関連者(証券法公布の第405条に規定する)である別の会社、共同企業、有限責任会社、信託又は他の商業実体、又は任意の投資基金又は他の持株実体、販売禁止者またはその関連会社によって制御、管理または管理されるか、または販売禁止者またはその関連会社によって共同制御される(販売禁止者が共同企業の一般的なパートナーまたは後続の組合または基金であることを含む、またはその組合によって管理される任意の他の基金)、または(2)販売禁止者または株主に割り当てられた一部として、または(Vi)上記(I)から(V)のセグメントに従って譲渡を許可する任意の個人またはエンティティの指定された人または委託者；ただし、本項(A)項に基づいて販売禁止証券を譲渡する場合：(W)この譲渡は価値処分に触れない；(X)販売禁止証券は引き続き禁売証券の制約を受けなければならず、譲受人は当該譲渡が発効する前に販売禁止協定に署名しなければならない, (Y)任意の必要な開示報告または文書(取引法第16条(A)条に従って提出された文書を含む)は、そのような譲渡の性質を開示すべきであり、ロック証券は、依然としてロックされており、(Z)任意の任意の必要な開示または文書(取引法第16条に従って提出された文書を含む)は、そのような譲渡を自発的に開示すること、または他の方法でそのような譲渡を宣言してはならない

(B)個人的には、条件付き家庭命令、離婚協議、離婚判決、別居協議、または関連裁判所命令に基づいて、法律の実施によって移転する

(C)従業員、取締役またはサービス提供者が死亡、障害または雇用またはサービスを終了した場合、当社または当社の任意の付属会社に渡す

(D)誠実な第三者要約、合併、合併又は他の類似取引による譲渡に基づいて、当該取引は、吾等の取締役会によって承認され、吾等の株式を保有するすべての所有者に制御権変更(以下のように定義する)に関する譲渡(交渉及びこのような取引に関する合意の締結を含む)を行うが、このような申出、合併、合併又は他の取引を含む場合

同様の取引が完了していない場合、販売禁止側の販売禁止側証券は、販売禁止期間の制約を継続し、本合意の場合、“制御権変更”とは、1回の取引または一連の関連取引において、当該株の株式を1人または1組の関連者に譲渡することを意味し、条件は、当該人または組の関連者が譲渡後に少なくとも会社(または既存エンティティ)の未償還および議決権を有する証券を保有することである

(E)発売中に販売禁止証券を譲渡する

(F)限定株式単位、業績株式単位、利益権益、または我々A類普通株株式を購入する他の権利の帰属または決済に関する会社への移転であって、そのために満期になった源泉徴収税または送金を支払うことを含む“純”または“現金なし”の行使または決済を含む会社への移転。ただし、すべての場合において、(I)帰属又は和解は、株式インセンティブ計画又は他の株式奨励計画又は最終募集説明書付録に記載された利益権益に基づいて付与され、(Ii)このような帰属又は和解において受信された我々A類普通株式のいずれかの株式は、販売禁止者ロック協定の条項によって制限されなければならず、(Iii)禁売者が禁売期間内に取引所法案(A)条に従って報告を提出する必要がある場合、禁止者は、このような譲渡が本項に記載された状況と関連していることを示す声明をこの報告書に含まなければならない

(G)取引所法第10 b 5-1条に基づいて策定された取引計画(“10 b 5-1計画”)による譲渡であるが、条件は、(I)当該計画が販売禁止者がロック合意を実行する前に策定されて引受業者に開示されたものであり、(Ii)禁売期間内に取引所法第16(A)条に基づいてそのような譲渡について提出された任意の出願は、そのような譲渡が10 b 5-1取引計画に従って実行され、その計画が成立した日であることを説明しなければならない

(H)販売禁止側が取締役又は当社の高級社員であれば、当社のすべての他の取締役及び高級社員が本例外規定に基づいて行うすべての他の譲渡と併せて考慮した場合、販売禁止側は合計で最大50，000株の自社A類普通株(又はその数に相当するA類普通株のいくつかの対権益を保有することができ、当該等の対権を償還して現金又はA類普通株でそのようなA類普通株を譲渡することを含む)を含むが、いかなる譲渡の前にも、禁売側は吾等の首席法律官の譲渡に対する同意を得なければならない。また、譲渡が禁売期間内にこの例外に従って50，000件を超えるロック証券(以前のすべての例外譲渡を考慮した場合、合計)を超える限り、その人は同意を拒否する(拒否同意を確保する)

(I)公開市場取引における販売の譲渡又は禁売期間内の他の譲渡として、当該等の販売(マージンを差し引いた)から禁売側に生じる純収益総額は、禁売側が取締役サービス予約金を受領したか、又は禁売側が保有する会社持分奨励又は利益権益の帰属及び/又は和解として満期にすべき税金又は推定税金(場合によって決まる)総額に達し、当該等譲渡は、最終募集説明書補足説明書において我々のA類普通株の発売に関する計画又は手配に基づいて発行されたものであり、及び、販売禁止者が販売禁止期間内に交換法第16条(A)条に基づいて報告書を提出することを要求された場合、販売禁止者は、この譲渡が本セグメント(1)項に記載された状況と関連していることを示す声明をこの報告に含まなければならない

(J)引受業者が事前に書面で同意した譲渡；及び

(K)販売禁止者は、販売禁止期間内に10 b 5-1計画を締結または改訂することができ、販売禁止期間が満了する前に当該取引計画に基づいて譲渡されていない限り、販売禁止期間内に取引法に基づいて行われた当該計画の設立に関するいかなる公開公告又は文書にも、販売禁止者が譲渡してはならないという声明が含まれている

禁売期間内にその計画に基づいてその販売禁止協定に違反した証券を売却又はその他の方法で処分する。

さらに、販売禁止者は、2021年10月20日までの特定の登録権協定に従って、単独で、または1人以上の他の人と共同で所有することができる任意の権利を含むが、販売禁止者によってさらに修正され、再構成され、または他の方法で修正される可能性のある任意の権利を含むが、販売禁止期間内に公開開示を要求または行使してはならない(または開示を要求されている)任意の販売禁止者に任意の証券を登録してはならない。

今回の発行については、引受業者は我々A類普通株の株を公開市場で売買することができる。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。引受業者は公開市場で株を買うことで赤裸々な空手形を補充しなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる

他の購入取引と同様に、引受業者が空売りを補うための購入は、我々A類普通株の市場価格を向上または維持したり、株価下落を防止または遅延させたりする効果がある可能性がある。したがって、私たちA類普通株の価格は公開市場価格よりも高くなる可能性があります。

上記の取引が我々A類普通株株価に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについても、われわれ、売却株主、引受業者は何の陳述や予測もしていない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか，あるいはそのような取引が開始されると，通知なしに終了することはない.

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、財務コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者及びその連合会社は過去に時々吾などに商業銀行、投資銀行及び顧問サービスを提供し、そして常習費用と精算費用を徴収し、そして時々正常な業務過程中に吾などと取引及びサービスを提供し、常習費用と精算支出を徴収することができる。様々な業務活動の通常のプロセスにおいて、引受業者およびその共同会社は、広範な投資を行うか、または保有し、自己および顧客の口座のために、債務および株式証券(または関連派生商品)および金融商品(銀行ローンおよび/または信用違約交換を含む場合がある)を積極的に取引することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係にある場合、引受業者またはその関連会社は、通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいてヘッジしたり、私たちへの信用を開放したりする可能性がある。一般に、引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券に空手形を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする, 私たちがここで発売したA類普通株の株式が含まれているかもしれません。このような信用違約期間または空手形は、当社が提供するAクラス普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

販売制限

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(“各”関連国“)については、目論見書に基づいて公募説明書が一般に発表される前に、我々のA類普通株はまだ又は当該関連国で公開されておらず、募集説明書は当該関係国の主管当局の承認を受けているか、又は適切な場合には、他の関連国で承認され、当該関連国の主管当局に通知されており、これらはいずれも目論見書条例に適合しているが、目論見書条例下の次の免除により、A類普通株を随時当該関係国に発売することができる

·株式募集説明書条例によって定義された適格投資家の任意の法律エンティティ；

·150人未満の自然人または法人(募集説明書条例で定義されている適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

·“募集定款条例”第1(4)条の範囲内のいずれの場合も、

ただし、当該等の株式要約は、吾等又は引受業者が招株定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求しないか、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求するものではなく、関係国の任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を提出した者は、既に引受業者及び吾等に陳述、確認及び同意したものとみなされる。

もし我々A類普通株のいずれかの株式が目論見規則で使用されている用語に従って金融仲介機関に要約されている場合、各金融仲介機関は、今回の契約で買収した株式を代表、承認、同意したとみなされ、非適宜で買収されたのでもなく、要約や転売のために買収されたものでもない。任意の株式要約を公衆に提示する可能性がある場合、または関係国がこのように定義された合資格投資家に要約または転売以外を提供する場合、または各提案要約または転売に対する引受業者の同意を事前に得た場合。

本条文については、任意の関係国のA類普通株の任意の株式について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の提供要約を行う株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“募集定款規則”という言葉は条例(EU)2017/1129を指す。引受業者が本文書の最終配給株式のために作成した要約以外に、吾らはいかなる金融仲介業者を代表していかなるA類普通株式の要約を提出することも許可していない。したがって、引受業者を除いて、当社A類普通株を購入するいかなる買手も、当社または引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出する権利がない

イギリス.イギリス

イギリスでは、募集説明書を刊行する前に、A類普通株がイギリスで公開発売されていることはなく、募集説明書の内容は(I)すでに金融市場行為監督局の許可を得た、あるいは(Ii)は“募集規約(改正など)の規則”第74条の過渡的な条文に基づいて金融市場行為監督局の許可を得たとみなされる。(EU離脱)2019年の法規ですが、イギリスの株式募集説明書法規の以下の免除により、いつでもイギリスで株式要約を公衆に発行することができます

·イギリスの“株式募集説明書条例”第2条で定義された適格投資家の任意の法律エンティティに適用される

·150人以下の自然人または法人(英国“目論見書条例”第2条で定義されている適格投資家を除く)への販売；または

·2000年金融サービス·市場法(“金融サービス·市場法”)第86条の範囲内の他の場合、

しかし、どのような株式要約も、私らまたは引受業者にFSMA第85条に基づいて目論見書を発表することを要求しないか、あるいはイギリスの株式募集説明書法規第23条に基づいて株式募集説明書を補充することを要求しない。

本条文については、イギリスA類普通株の任意の株式について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年の欧州連合(EU)法案によって国内法律の一部となっている。

引受業者が本募集説明書で予想される最終配給株式のために作成した要約以外に、吾らはいかなる金融仲介業者を通じて任意のA類普通株株式の要約を提出することを許可していない。したがって、引受業者を除いて、当社A類普通株を購入するいかなる買手も、当社または引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出する権利がない。

また、連合王国では、本文書は、(I)2005年の“金融サービス·市場法”(金融促進)令第19(5)条の範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者のみに配布され、その後提出される任意の要約についてのみ対象となる。改正された(“この命令”)および/または(Ii)は、命令第49(2)(A)~(D)条(すべての者が合わせて“関係者”と呼ばれる)またはその他の場合の高純資産会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達することができる者)に属し、これらの者は、当社A類普通株のイギリス株式の公衆への発売を招くこともなく、FSMAが指す英国A類普通株を公衆に発売することはない。連合王国のいかなる非関係者も、行動を取ったり、本文書に掲載された情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用してはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる。

カナダ

A類普通株の株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項で定義された認可投資家であり、顧客を許可し、国家文書31-103登録要求、免除、継続登録義務を定義する購入者にしか販売できない。私たちA類普通株のどの転売も証券法適用の目論見書の要求に適合した免除または取引をしなければなりません。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

日本です

我々A類普通株の株式はなくても“金融商品·取引法”第4条第1項に基づいて登録されることはない。したがって、私たちA類普通株の任意の株式またはその中の任意の権益は、日本で任意の日本人住民に直接または間接的に提供または売却されてはならない、またはその利益のために販売されてはならない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味する

“金融商品及び取引法”の登録要件に従って免除されない限り、日本国内又は日本住民又はその利益のために直接又は間接的に再販売又は転売された他の会社又は他の実体)は、日本が当時有効であった任意の他の適用法律、法規及び外務ガイドラインを遵守しなければならない。

シンガポール.シンガポール

シンガポールAクラス普通株製品分類-SFA第309 B条および“2018年投資管理条例”によると、Aクラス普通株の発売前に別途説明がない限り、すべての関係者に決定し、すべての関係者に通知する(SFA第309 a(1)条で定義されているように)、これらの株式は“資本市場製品を確立する”(2018年“投資管理条例”の定義参照)および除外投資製品(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告およびMAS公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である。

引受業者は、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを確認した。したがって、引受業者は、A類普通株式の任意の株式を直接または間接的にシンガポールの誰にも提供または販売していないこと、またはその株式を引受または購入招待の対象とすることを表明し、同意しており、直接または間接的にシンガポールのいかなる人にも、本募集規約の副刊および添付の募集説明書または株式要約または売却または購入招待に関連する任意の他の文書または資料を配布、配布または配布することはできない

(A)証券及び貨物法(第289章)第274条機関投資家(シンガポール“証券及び貨物法”(第289章)第4 A条に規定されているように、時々改正又は改正された)

(B)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件に従って誰に支払うか、又は

(C)SFAの任意の他の適用条項の条件に基づいて他の方法で適用する。

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人によって所有され、各個人は投資家を認める法団である(この法団は投資家を認めているわけではない(SFA第4 A条参照)。または

(B)任意の信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者毎は、同法団の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項定義はSFA第2(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)の個人である場合は、当該法団又は当該信託がSFA第275条による要約に基づいて株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(I)機関投資家又は関係者に、又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；

(Ii)譲渡に何の代価も与えないか、または支払わない

(Iii)この譲渡は，法律の施行によって行われる

(Iv)SFA第276条(7)に規定する；又は

(V)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す。

スイス

我々A類普通株の株はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本文書または今回の発行、当社または我々A類普通株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの監督管理機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の許可を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督局に提出されません。私たちA類普通株の発売もスイス金融市場監督管理局の規制を受けることはありませんし、株式発売はまだスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって承認されることもありません。中鋼協が集団投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない。

法律事務

本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券発行の有効性は、カリフォルニア州レイドウッドシティに位置するGoodwin Procter LLPによって伝達される。いくつかの法的問題はカリフォルニア州モンロパークのDavis Polk&Wardwell LLPによって引受業者に渡される。

専門家

Mirion Technologies，Inc.およびその子会社は2022年12月31日(後任)，2021年12月31日(後任)，2021年6月30日(前身)までの財務諸表，および2022年12月31日(後任)までの年度，2021年10月20日から2021年12月31日(後任)，2021年7月1日から2021年10月19日(前身)および2021年6月30日までの2年度の財務諸表，およびMirion Technologies，Inc.財務報告内部統制の有効性は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。彼らが報告書で言ったように。このような財務諸表は、これらの会社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考に組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、2022年11月17日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は、2022年11月28日に米国証券取引委員会により改正された1933年証券法に基づいて施行され、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書の付録または添付の入札説明書が、吾などの任意の契約、合意、または他の文書に言及された場合、参照は、登録説明書の一部である証拠品または本入札明細書の付録に参照される報告または他の文書、ならびに添付の目論見書を参照して、これらの契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない。

我々は“取引法”の情報と報告要求に制約されているため、年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます

私たちはまた、会社のウェブサイトwww.mirion.comでこのようなファイルのコピーを提供します。このような書類以外に、当社のウェブサイトに掲載されている或いは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は本募集定款増刊の一部ではなく、本募集定款増刊に掲載されている当社のウェブサイトの住所は非能動テキストの参考に過ぎない。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちがこの文書で関連情報を引用することを許可する。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本ファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

以下に掲げる文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って上場の日または後、発行が終了する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の文書(提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)を参考にする

·2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書は、2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された

·2023年2月21日および2023年3月1日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告(第2.02または7.01項に従って提供される情報、または第9.01項に従って提供される対応する情報または証拠として含まれることは含まれない)

·2020年6月26日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる私たちの普通株式および引受権証の記述と、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書添付ファイル4.4として提出された証券記述。

本入札明細書の付録、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本明細書またはその中に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書中の陳述が、記載の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の補編の一部とみなされてはならない。

書面又は口頭の要求の下で、吾等は、引用方式で組み込まれた任意のまたは全部の文書の写し、そのような文書の証拠物を含む、株式募集規約の副刊および添付募集規約に付随する各者(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する。このような要求は、以下の住所または電話番号で手紙を書くか、または私たちに電話することができます

Mirion技術会社

ジョージア州アトランタモンロー路一二十八号、郵便番号：三零318

注意：会社の秘書

Telephone: (770) 432-2744

目論見書

$1,000,000,000

A類普通株

優先株

預託株

債務証券

株式承認証

仕入契約

職場.職場

Mirion Technologies，Inc.によって提供される.

A類普通株は8，040，540株までで償還できます

IntermediateCo B類普通株式

そして

最大27，249，879株のA類普通株は、引受権証を行使する際に発行できます

そして

最大125，645，849株のA類普通株を転売できる

売り手が提供する

Mirion Technologies，Inc.(“Mirion”，“Company”，“We”，“We”または“Our”)は，A種類の普通株，優先株，優先株を代表する預託株式，債務証券，引受権証，購入契約または単位を随時提供·販売することが可能であり，総発行価格は最高1，000，000，000ドルに達する

また、本募集説明書は、吾等が最大35，290，419株自社A類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)に関連し、(I)で27，249，879株承認株式証を行使し、A類普通株1株当たり11.5ドルの使用価格でA類普通株を購入する際に発行することができ、公開株式権証及び私募株式証(定義は以下文参照)を含む。および(Ii)最大8，040，540株のIntermediateCo B系普通株および同数のB類普通株を償還した後，最大8，040，540株の会社A類普通株を発行した。

株式募集説明書はまた、本募集説明書で名指しされた売却所有者(“売却所有者”)またはその許可譲渡者が時々要約および転売して最大125，645，849株A類普通株に関する。

本募集説明書は、当該等の証券に関する一般的な説明と、当社及び保有者が当該等の証券を発売又は売却する一般的な方法を閣下に提供する。吾等及び売却所有者が発売又は販売する可能性のある任意の証券のより具体的な条項は、発売された証券の具体的な金額及び価格、及び発売条項を含む株式募集説明書補足書類に提供される可能性がある。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

A類普通株、優先株、代表優先株の預託株式、債務証券、引受権証、購入契約または単位から収益を得る。本募集明細書に基づいてA類普通株を売却して得られた売却所有者から得られた収益は、私募株式証又は株式公開承認証を行使する際に受信されない限り、現金で当該等株式承認証を行使する場合を除く。しかしながら、“流通計画”の節で述べたように、株式募集説明書による証券の売却に関連するいくつかの費用を支払う

本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは保有者が任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません(適用されるように)。私たちと販売所有者は多種の異なる方法と異なる価格で本募集説明書に含まれている証券を提供して販売するかもしれません。これらの証券は直接販売することができ、代理店または引受業者や取引業者を介して販売することもできる。もし代理、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの名前を列挙する。私たちは“流通計画”と題する章で、私たちと保有者がどのように証券を売却するかに関するより多くの情報を提供した

我々のA類普通株と公共株式承認証はそれぞれニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し，コードは“MIR”“MIR WS”である。ニューヨーク証券取引所によると、2022年11月25日、私たちA類普通株の終値は1株6.28ドルで、私たちの公共株式証の終値は1株0.9476ドルである。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は、8ページ目から、本募集説明書に記載されているおよび2022年9月30日までの10-Q表四半期報告書の“リスク要因”の項目で言及されたリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、両方とも参考方法で本募集説明書に組み込まれ、その後、それぞれ10-K表または10-Q表四半期報告に含まれる任意のリスク要因によって修正または補充され、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に引用的に組み込まれ、引用的に本入札説明書の他の文書に類似したタイトルに組み込まれるべきである。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年11月28日である。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、吾等および販売所有者は、1つまたは複数の製品を含む、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを時々発行、要約、および販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。

募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の目的のために、本明細書に含まれる任意の陳述は、目論見明細書の付録に含まれる陳述が記載を修正または置換している限り、修正または置換されているとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。

吾らまたは販売所有者は、いかなる人にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の増刊または私たちが準備した無料で目論見書を書く内容は除外される。私たちと販売所有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、付録または無料で書かれた目論見書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売にかかわらず、そのような文書の正面にある日付のみが正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物として統合されており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる

本入札説明書には、Mirion、Mirion Technologies、DMC 3000電子線量計、Mirion Battlefield線量計、Accurad PRD、Instadoseなどが含まれるいくつかの商標、サービスマーク、および商品名が含まれている。これらの商標、サービスマーク、または商号の各々は、(1)我々の登録商標、(2)我々が出願している商標、または(3)一般法の権利を有すると主張する商号またはサービスマークである。本入札明細書に記載されている任意の他社の他のすべての商標、商号、またはサービスマークは、そのそれぞれの所有者に属する。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、および商標は、いずれもTM、SMおよび記号を使用していないが、このような参照は、適用法に従って、私たちそれぞれの権利または適用許可者がこれらの商標、サービスマーク、および商号に対する権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”を総称してMirion Technologies，Inc.と呼び、同社はデラウェア州の会社、およびその合併の子会社である。

常用用語

本募集説明書には、他に説明または文意が別に言及されている以外は、言及されていない

·“A株普通株”とは、美麗龍TopCo資本の1株当たり0.01ドルのA株普通株のこと

·“B株普通株”とは、Mirion TopCo資本の1株当たり0.01ドルのB株普通株のこと

·“取締役会”と“取締役会”とは、会社の取締役会のこと

·“企業合併”とは、“企業合併協定”が想定する取引である

·“企業合併協定”とは、2021年6月17日の特定企業合併協定(2021年9月3日に改訂され、時々改訂される可能性がある)、GSAH、Mirion、特許ブローカー(それぞれ一般パートナーCharterhouse General Partners(IX)Limitedエージェント)、その他のMirion支持者、および売り手への加入を意味する

·“附則”は、Mirion Technologies，Inc.が本登録声明の日から発効する付則に適用される

·“憲章”とは、Mirion Technologies，Inc.が本登録声明が発表された日に有効な会社登録証明書をいう

·“貸切側”は、CCP 9号有限責任会社、CCP 9号有限責任会社、CCP 9号共同投資有限責任会社、CCP 9号共同投資有限責任会社(それぞれその一般パートナーであるフランチャイズ会社一般パートナー(九)有限会社が代理)

·“成約”とは、取引の完了のこと

·“終了日”とは、取引が完了した日のこと

·“法典”は1986年に改正された国税法に適用される

·“大陸”とは、大陸株式譲渡信託会社のこと

·“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびその任意の変化または任意の他の流行病、流行病または疾患の発生を意味する

·“クレジットプロトコル”とは、2021年10月20日、2021年11月22日に改訂された特定信用プロトコルを指し、イングランドとウェールズに登録して設立された有限責任会社Mirion Technologies(HoldingSub 2)、Ltd.は親借り手として、Mirion Technologies(US Holdings)、Inc.は親会社として、Mirion Technologies(US)、Inc.は付属借主、融資機関の一方として、Citibank、N.A.は行政代理として、Goldman Sachs Lending Partners、Citigroup Global Markets Inc.，JefferFinies LLCとJPMPorChase Chase，共同手配人として；

·“DGCL”とはデラウェア州の一般会社法のこと

·“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”をいう

·“FATCA”とは“外国口座税務遵守法”のこと

·“創設者株式”は、初期株主が発行した帰属制限されたA類普通株のいくつかの株式であり、18，750，000株が発行されており、本募集説明書の日までである

·“GSAH”とは、業務統合が完了する前に、GS Acquisition Holdings Corp IIのこと

·“GSAM Holdings”とは、GSAM Holdings LLCのこと

·“GS従業員参加”とは、GS Acquisition Holdings II従業員が有限責任会社に参加すること

·“GS従業員参加2”とは、GS Acquisition Holdings II従業員が2 LLCに参加すること

·“一般事務所有者”は、スポンサー、一般事務従業員参加、一般事務従業員参加2である

·“インセンティブ計画”は、Mirion Technologies，Inc.総合持分インセンティブ計画に適用される

·“IntermediateCo”とは、デラウェア州のMirion IntermediateCo，Inc.；

·“IntermediateCo憲章”は、IntermediateCoの登録証明書を意味する

·“IntermediateCo A類普通株”とは、IntermediateCo A類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

·“IntermediateCo B系普通株”とは、IntermediateCo B系普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

·“IPO”または“初公開”とは、GSAHが2020年6月29日に完成した初公募株

·“売り手加入”とは、A株普通株とB株普通株の保有者が時々合併協定に署名することで企業合併協定になる側である

·エンティティの“管理”または“管理チーム”とは、そのエンティティの担当者および取締役を意味する

·“管理手形”とは、UKTopcoがMirion管理職の一部のメンバーに発行した実物支払融資手形である

·“Mirion”または“Mirion TopCo”は、Mirion Technologies(TopCo)、Ltd.；

·“Mirion Sellers”とは、共同加入した売り手と他のMirionをサポートする所有者のこと

·“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所のこと

·“原子力発電所”とは原発のこと

·“パイプ投資”とは私募であり、これにより、パイプ投資家は合計90，000，000株のGSAH A類普通株を承認し、総購入価格は900，000，000ドルに相当する

·“PIPE投資家”とは、GSAMホールディングスおよび他のPIPE投資プロジェクトに投資する他の“認可投資家”を意味する(証券法第501条の定義による)

·“PIPE株式”とは、PIPE投資に関連して発行されたA類普通株である

·“実物手形”は、株主手形と経営陣手形に適用される

·“私募株式承認証”とは、本募集説明書の発表日までに発行されていない8500，000件の私募株式証明書である

·“公開持分証”とは、GSAHが初回公募時に最初に発行·販売した引当可能株式証(単位ベースとなる引受権証を含む)を意味する

·“RRA”とは、GS所有者とMirion Sellersとの間の、成約日がある改訂および再署名された登録権協定であり、この合意は、時々さらに修正される可能性がある

·“米国証券取引委員会”または“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

·“証券法”は、改正された1933年の証券法に適用される

·“売りホルダー”とは、本稿で述べた売りホルダーのこと

·“株主手形”とは、イギリスのTopcoがあるMirion TopCo株主に発行した実物支払融資手形である

·“スポンサー”または“GSスポンサー”とは、デラウェア州の有限責任会社GSスポンサーII LLCのこと

·“引受契約”とは、会社がパイプ投資家と共同で締結したいくつかの引受契約を意味する

·“Mirion保有者のサポート”とは、“企業合併協定”付属書に記載されている締約国とレンタル船行締約国を意味します

·“取引”とは、“企業合併協定”が想定する企業合併やその他の取引のこと

·“UKTopco”はMirion Technologies(HoldingSub 1)，Ltd.；

·“アメリカ”アメリカ合衆国に運ばれました

·“株式承認証協定”とは、自社と大陸株式譲渡信託会社が株式承認証代理人として2020年6月29日に締結したある株式証契約をいう。

·“株式承認証”とは、株式公開承認証と私募株式承認証のこと。

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書は1995年の“プライベート証券訴訟改革法”の“安全港”条項に符合する展望性陳述を含み、これらの陳述は未来の計画、推定、信念と期待業績を反映している。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、本募集説明書下の証券発行及びその収益の使用に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。本募集説明書では、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“すべき”、“努力”、“求める”、“計画”、“計画”、“予定”などの言葉を使用する。“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。私たちが私たちの戦略や計画について議論する時、私たちは予測、予測、または展望的な陳述をしている。このような陳述は私たちの経営陣の信念、仮定、そして現在得られる情報に基づいている

本入札明細書に含まれる展望的な陳述は、現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する私たちの期待および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク、不確定要因、および他の要因を含むが、これらに限定されない

·国内外のビジネス、市場、経済、金融、政治、法的条件の変化

·現在のロシア-ウクライナ紛争に関連するリスクは、新しいまたは拡大された輸出規制および貿易制裁、インフレの激化、特定の商品の限られた供給、サプライチェーンの中断、サイバー攻撃、テロ活動の増加、資本市場の変動または中断、および顧客プロジェクトの遅延または廃止を含む私たちの世界的な技術インフラの中断を含む

·私たちの端末市場の持続的な成長に関するリスク

·新しい顧客を獲得し、既存の顧客を維持する能力

·在庫注文と契約から予想される販売を実現することができます

·政府契約に関するリスク；

·インフレに関連するリスクを含む長期固定価格契約に関するリスクを軽減することができます

·情報技術の中断またはセキュリティまたは情報システムの実施および強化に関連するリスク；

·サプライチェーンを管理する能力や第三者製造業者との困難；

·競争に関するリスク；

·当社の独立販売代表、流通業者、および元のデバイス製造業者の中断または変化を管理することができます

·買収や内部再編や改善から期待される収益を達成することができます

·将来的に株式または株式にリンクした証券を発行したり、債務融資を受ける能力；

·税法変更や継続税務監査に関連するリスク；

·米国や海外の将来の立法や規制に関するリスク；

·製品責任クレームに関連するコストまたは負債に関するリスク；

·指導チームの重要なメンバーや他の合格者を引き付け、訓練し、維持する能力がある

·保険カバー範囲が十分であるかどうかに関するリスク

·国際および新興市場におけるビジネスを含む、当社のビジネスのグローバル範囲に関するリスク；

·外貨為替レート変動リスクに関するリスク；

·様々な法律や法規を遵守する能力と、合法的な遵守に関するコスト

·任意の訴訟、政府および規制手続き、調査および調査の結果に関するリスク；

·私たちの業務に依存する専有権の能力を保護または実行することに関連するリスク、または第三者知的財産権侵害クレーム；

·環境、健康、安全事項に関する責任；

·将来の運営結果を予測する能力

·私たちが独立会社として運営している有限歴史に関するリスク

·ワクチンの獲得性、受容度および有効性、およびワクチン接種に関連する法律、私たちが予想する運営結果、財務業績または他の財務指標、または上記のリスクのいずれかを含む、全世界の新冠肺炎の大流行の影響

·本入札明細書に示されている他のリスクおよび不確定要因は、“リスク要因”の項のリスクおよび不確実性、ならびに米国証券取引委員会に提出されるか、または提出されるべき他の文書を含む

私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある

本募集明細書に含まれる展望的な陳述は、本募集説明書の日付またはそのような陳述のために指定された任意の早い日のみを記載する。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は以下のリスク要素を慎重に考慮し、上述の“展望的に特別な注意事項を述べる”節で述べたリスク及び不確定要素を除いて、及び本募集説明書の日付後にアメリカ証券取引委員会に提出された最新の10-K表年報及び10-Q表四半期報告及びその後の任意の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告及び現在の8-K表報告に記載されているリスク要素、及び本募集説明書に含まれているか又は引用して本入札説明書及び任意の適用された入札説明書補編に組み込まれている他の情報を考慮しなければならない。あなたの特定の投資目標と財務状況に基づいて。リスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生しても、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在知られていない追加のリスクと不確実性に直面しているかもしれませんが、私たちは現在、これらのリスクと不確実性はどうでもいいと思っています。これは私たちの業務や財務状況を損なう可能性もあります。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちA種類の普通株と引受権証の価格は変動する可能性があります。

私たちA種類の普通株式と引受権証の価格は様々な要因によって変動する可能性があります

·私たちと顧客の業界の変化

·競争相手の発展に関わる

·私たちの業務に影響を与える法令の変化

·私たちの経営業績と競争相手の全体的な業績に差があります

·四半期または年度の経営実績の実際または予想変動；

·私たちまたは私たちの競争相手または業界に関する証券アナリストの研究報告書を発表し、

·私たちのプレスリリース、他の公開公告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する国民の反応；

·パイプ投資家、特許経営者、またはその任意のA類普通株の保険者の売却を含む株主の行動

·特定の帰属要件を満たした後、2022年9月30日までに18，750，000株の方正株を売却する可能性がある

·A類普通株8，040，540株、IntermediateCo B系普通株8，040，540株、および2022年9月30日現在発行された8，040，540株B類普通株の発行と売却可能

·2022年9月30日現在、公有権証と私募株式証を行使する際に、27，249，879株のA類普通株を発行·売却可能

·キーパーソンの増減

·合併後の会社に関する訴訟の開始または参加；

·将来の証券発行や追加債務のような私たちの資本構造の変化

·公開販売可能なA類普通株の数；

·新冠肺炎の発生、景気後退、金利、地方·国家選挙、燃料価格、国際通貨変動、腐敗、政治不安定、戦争やテロ行為の影響など、全体的な経済と政治的条件。

また、株式市場は一般的に極端な価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は往々にして上場企業の経営業績と関係がないか比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちA類普通株と引受権証の市場価格に重大な影響を与える可能性がある。また、過去には、全体市場とある会社証券の市場価格が変動した後、同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちに証券訴訟を起こすと、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を私たちの業務から移す可能性があります。上記のいずれの要因もあなたが私たちの証券の投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格はあなたがそれに支払う価格を大幅に下回る可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

証券や業界アナリストが私たちの業務や証券の報道や欠席に私たちの証券の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが時々発表する可能性のある私たちまたは私たちの業務または業界に関する研究および他の報告書の影響をある程度受けるだろう。私たちはこのようなアナリストや彼らの報告書に含まれている内容と観点を統制しない。以前の特別な目的で買収した会社として、私たちは株式研究報告を誘致する速度が遅いかもしれませんが、私たちの証券情報を発表したアナリストはわが社に対する経験が相対的に少なく、彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響を与え、彼らの見積もりを達成できない可能性があります。もし私たちの株式研究を始めたアナリストがいなければ、私たちの証券の取引価格と取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もしアナリストが私たちを報道した場合、そのうちの1人以上が私たちの証券格付けを引き下げたか、または彼らが私たちまたは私たちの業界に対して他の不利な論評や不正確な研究をした場合、私たちの株価は下落するかもしれない。また、これらのアナリストのうちの1人以上が報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で知名度を失う可能性がある。上記のいずれの場合も私たちの株価と取引量を低下させる可能性がある

私たちがアナリストに積極的に報道されても、私たちはアナリストやアナリストや投資家が依存する可能性のある指標を制御して、私たちの将来の業績を予測することができない。アナリストや投資家が任意の特定の指標に過度に依存して私たちの将来の業績を予測すれば、予測は私たち自身の予測とは大きく異なる可能性がある

私たちは私たちの成長計画を支持するために追加的な資本が必要かもしれないが、これらの資本は根本的になければ私たちが受け入れられる条項では得られないかもしれない。これは私たちの成長を阻害し、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは、私たちの業務成長を支援するために大きな投資を継続し、業務課題に対応し、私たちの運営インフラを改善したり、補充業務、人員、技術を買収するためのより多くの資金が必要かもしれません。したがって、買収に利用可能な資金を含めて、より多くの資金を得ることを確実にするために、株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券はA種類の普通株式保有者よりも高い権利、優先、特権を持っている可能性がある

私たちが将来獲得する任意の追加債務融資は、追加的な保証権益を提供することと、私たちの資金調達活動や他の財務·運営について制限的な契約を負うことに関連する可能性があり、潜在的な買収を含めて、追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。また、新冠肺炎の流行は資本市場を混乱させ、追加資本の獲得や借金の増加を求めると、もしあれば、優遇された条件で債務や株式融資を受けることができる保証はない。もし私たちが十分な融資を受けられなかったり、私たちが必要な時に満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちは私たちの業務成長を支持し続け、業務挑戦に対応する能力は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は損害を受ける可能性がある

私たちA類普通株や他の株式または株式に関連する証券の追加株を発行したり、私たちA類普通株の大部分を売却したりすると、A類普通株の市場価格を下げる可能性があります。

将来的に私たちA類普通株の株式を発行したり、私たちA類普通株あるいは私たちA類普通株のために行使できる証券に転換することは、私たちA類普通株の市場価格を低くし、私たちA類普通株保有者の著しい希釈を招く可能性があります。私たちの発行された株式承認証を行使したり、私たちの制限株式単位を帰属して決済したりすることは、私たちA種類の普通株の保有者に追加的な償却をもたらすだろう。将来、私たちは、私たちのインセンティブ計画に基づいて追加のAクラス普通株を発行するか、またはAクラス普通株に変換または行使可能な証券を発行することができ、追加資本の生成、将来の買収、未返済債務の返済に関連するか、または他の理由から。

A類普通株の大量売却、特に我々の主要株主はA類普通株を大量に売却し、大量のA類普通株を売却することができるか、あるいは大量のA類普通株の保有者が彼らの株を売却しようとしていると市場で考えられているため、我々A類普通株の市場価格が低下する可能性がある。

“権利と義務協定”によると、株主は他を除いて、需要登録権、搭載登録権、棚登録権を含むいくつかの登録権を有する権利がある。これらの株主のうちの1つ以上が彼らが保有しているかなりの株式を売却すれば、我々A類普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

私たちの引受権証は私たちのA類普通株として行使することができ、A類普通株とIntermediateCo B類普通株の償還に関連する株式を発行することを選択することができ、方正株式は帰属することができ、いずれも将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、株主の希釈につながる

A類普通株計27，249，879株を購入した発行済株式承認証(18，749，879株公開株式証と8，500，000株私募株式証を含む)はすべて行使可能である。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。また、A類普通株を最大8，040，540株発行することができ、IntermediateCo B類普通株を償還するために使用することができ、最大18，750，000株の方正株は帰属することができ、いくつかの帰属要求が発生した場合には制限されないようになる。これらの株式が発行または制限されない限り、これらの株式が発行されるか、または制限されない限り、我々A類普通株の追加株式は発行または転売する資格があり、これにより、私たちの普通株式所有者の権益が希釈され、公開市場で転売する資格がある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売したり、このような引受権証を行使したりする事実は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

公共株式証明書は永遠にお金の中にない可能性があり、それらは満期時に一文の価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公共株式証の少なくとも50%の所有者がこのような修正を承認した場合、株式証明書の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある

この等持分証は株式承認証協定に基づいて登録形式で発行されたものであり、この協定の規定によると、持分証の条項はいかなる所有者の同意を必要とせずに改訂して、いかなる曖昧なところを是正するか、或いはいかなる欠陥のある条文を訂正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の中の最低50%の所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証を持っていた所有者が修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。我々は、当時発行されていた株式承認証のうち少なくとも50%の公衆株式証明書の同意を得た場合に公開株式証明書条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株式(比率が最初に規定されたものと異なる比率)に変換すること、行使期間を短縮すること、または持分証を行使する際に購入可能なA類普通株の株式数を減少させることが挙げられる

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません

私たちは満期前のいつでも、部分的に発行された承認証ではなく、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてを償還することができ、前提は、私たちのA種類の普通株が承認株式証所有者に償還通知を送る前の30取引日以内の任意の20取引日以内の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

また、以下の場合、一部未償還の引受権証ではなく、株式承認証1部当たり0.10元の価格ですべてを償還することができる

·保有者は、償還前に無現金で引受権証を行使し、株式承認証協定で規定されているA類普通株数を得ることができる

·権利証所有者に償還通知を送信した日の前の取引日にのみ、A類普通株の最終報告販売価格が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)；

·償還書面通知が発行されてから30日以内にのみ、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の発行と、それに関連する現行目論見書を含む有効な登録声明がある場合

この償還は、株式承認証“お金がない”ときに発生する可能性があり、この場合、引受権証がまだ返済されていない場合、その後A類普通株の価値が増加するため、潜在的な内包価値を失うことになる

償還されていない権利証は、(1)あなたの権証を行使し、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことを強制させることができます。(2)あなたがあなたの権利証を保有したい場合、その時の市場価格であなたの権利を売却することができます。または(3)名義償還価格を受けて、未償還の権証の償還を要求するとき、名義償還価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回る可能性があります

いかなる個人配給承認株権証も、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません

私たちの権利証は派生負債として入金され、私たちの権利証価値の変化はすでに私たちの財務業績に大きな影響を与え続ける可能性がある

2022年9月30日現在、私たちの権利証はデリバティブ負債として私たちの貸借対照表に計上されています。ASC 815は、このような派生ツールの公正価値を貸借対照表毎に再計量することを規定し、それによって生じる公正価値の変動に関連する非現金収益または損失は、経営報告書の収益において確認される。経常的な公正価値計量のため、私たちの財務諸表と経営結果はすでに変動しており、四半期ごとに変動し続ける可能性があり、これは私たちがコントロールできない要素に基づいている。経常的な公正価値計量により、各報告期間に株式証の非現金収益または損失を確認することが予想され、このような収益または損失の金額は実質的である可能性がある

私たちの引受権証は現金の形で存在することを保証できません。それらは期限が切れる時に価値がないかもしれません。私たちの株式証明書の条項は修正されるかもしれません

私たちは株式証の発行権価格は1株A類普通株当たり11.50ドルであることを認めた。株式承認証が2026年10月20日に満期になるまでのいかなる所与の時間も現金に含まれることは保証されない。もし私たちの普通株の取引価格が下落すれば、株式承認証は何の価値もないかもしれません

予測可能な未来に、私たちは現金配当金を送ることもできないかもしれない

私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を保留し、私たちの業務のさらなる発展と拡張に資金を提供し、予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。任意の未来配当金の決定は当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営結果、資本要求、未来合意及び融資ツールに含まれる制限、業務見通し及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する

私たちは引受権証を行使する収益の使用に広範な裁量権を持ち、投資家が同意しない方法で収益に投資または使用し、リターンが生じない可能性のある方法で投資または使用する可能性がある

私たちは株式承認証を行使して得られたお金の使用に対して広範な情動権を持つつもりだ。投資家たちは私たちの決定に同意しないかもしれないし、私たちが収益を使用することは投資収益を生じないかもしれない。我々は，これらの純収益を一般企業用途に利用する予定であり，その中には資本支出，投資，運営資本が含まれている可能性がある。また、過去には時々考え、買収や戦略取引を考慮し続けており、このような純収益をこのような目的に利用することも可能である。私たちのこのような収益に対する使用は私たちの現在の計画とは大きく違うかもしれない。株式承認証とオプションの純収益を有効に運用できなかったことは、成長戦略を実施する能力を弱めるかもしれないし、より多くの資本を集める必要があるかもしれない

私たちはいくつかの所有権と投票権の法律法規の制約を受けて、これは株主が私たちA種類の普通株を買収する能力を制限し、私たちA種類の普通株に対する需要を制限するかもしれません

外国直接投資(FDI)と公共利益法によると、ドイツ、フィンランド、フランス、イギリス、および可能な他の司法管轄区を含み、投資家による私たちA類普通株のいくつかの買収は政府の承認の要求を受けなければならない。例えば、ドイツでは、ドイツ外国直接投資法は、外国投資家がドイツ会社の株式を直接または間接的に買収することを要求し、買収者が買収後に当該会社の少なくとも10%の投票権を直接または間接的に保有する場合には、ドイツ連邦経済事務およびエネルギー省の承認を得なければならない。上述したドイツの外国直接投資法に違反したいかなる買収も無効になる可能性がある。同部の承認なしに買収を完了することは禁止違反であれば制裁を受ける可能性がある。私たちが多くの業務を持っている他の司法管轄地域にも、似たような外国直接投資法が存在する。フィンランドでは、投資家が投資後に少なくとも10%の投票権を持っている場合、政府の承認を得る必要がある。フランスでは、非EU投資家が投資後に会社のフランス実体の投票権の25%を直接または間接的に超える場合、またはEUの非フランス投資家に対して、フランス実体の支配権を直接または間接的に獲得する場合には、フランス経済大臣の事前承認を得る必要がある。2021年1月4日に施行された“2021年国家安全·投資法”によると、英国は強制申告に対して25%の投票権のハードルを持っている。したがって、私たちの株式の大量の株式を買収するためのこれらの制限と承認要求は、いくつかの投資を制限し、私たちA種類の普通株に対する需要を制限する可能性がある

我々の憲章と定款に含まれる反買収条項、およびデラウェア州法律の条項は、買収企図を損なう可能性がある

私たちの憲章と定款にはいくつかの条項が含まれており、株主が彼らの最良の利益に合致すると考えることができる自発的な買収提案を阻止するかもしれない。私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は経営陣を解除する難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する取引を阻害する可能性がある。これらの条項のいくつかの条項は：

·役員選挙では投票権が蓄積されておらず、少数株主が取締役候補を選挙する能力を制限している

·取締役会は、取締役会の拡大や取締役が場合によっては辞任、死亡、免職による欠員を埋める取締役を選ぶ権利があり、株主が取締役会の穴を埋めることができない

·株主が書面同意で行動することを禁止し、株主に年次会議や株主特別会議での行動を迫る

·株主が特別会議を開催することを禁止し、株主会議が取締役会のメンバーまたは私たちの最高経営責任者によってしか開催できないことを要求し、取締役の罷免を含む提案または行動を強制的に審議する能力を遅延させる可能性がある

·株主は、候補者を指名したり、株主会議で行動することを提案したりするための事前通知手順を遵守しなければならず、これは、潜在的な買収者が依頼書募集を行うことを阻止または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようと試みる可能性がある

私たちの憲章にはフォーラム選択条項が含まれており、これは株主が私たち、私たちの役員、上級管理職、他の従業員、または株主にクレームを提起する能力を阻止したり制限したりすることができる

私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州の衡平裁判所は、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(B)任意の現職または元役員または他の従業員が会社または会社の株主の信頼責任に違反する任意のクレームまたは訴訟、および以下の訴訟を提起する任意の株主(実益所有者を含む)でなければならない。(C)当社または当社の任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員に対して、または当社登録証明書または当社登録証明書または添付の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の申立または訴訟因、(D)当社の登録証明書または添付例の解釈、適用、強制執行または裁定(それぞれ、これに規定された任意の権利、義務または救済を含む)の任意の請求または訴訟因を時々改正することができる；(E)DGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を与える任意の請求または訴訟根拠；(F)当社または当社の現職または前任取締役、高級職員または他の従業員に対する任意の請求または訴訟理由は、すべての場合、内部事務原則によって管轄され、法律によって許容される最大範囲内で、被告に指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することが制限される。さらに、私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所になるだろう

上記の規定にもかかわらず、証券法の裁判所選択条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務を執行するために提起された訴訟にも適用されず、唯一かつ独占裁判所としてアメリカ合衆国連邦地域裁判所の他のクレームにも適用されない。これらの裁判所選択条項は、司法裁判所で株主が有利と思うクレームを提出する能力を阻害したり、クレームを求める株主に追加料金を支払うことを引き起こす可能性がある。裁判所がこれらの裁判所選択条項の実行を拒否するリスクは低いと考えられるが、裁判所が裁判所選択条項が訴訟で適用されないか、または実行できないと判断した場合、別の管轄区域で紛争を解決するための私たちの努力は追加的なコストをもたらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意を分散させ、巨額の法的費用と和解や損害賠償を招く可能性があります

我々A類普通株の市場価格は変動する可能性があり，過去に株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける.私たちは将来的に証券法違反や他の関連クレームのクレームや訴訟を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、巨額のコストを招くことを要求している。法律の許容範囲内で、私たちは通常、このような訴訟で被告に指名された現職と元役員や役人の賠償を義務化しています。結果にかかわらず、訴訟は経営陣の高度な重視を必要とし、巨額の法的費用、和解費用、または損害賠償を招く可能性があり、これらは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある

収益の使用

吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾らは本募集説明書を吾等が提供した証券所得金の純額と、私募株式承認証及び公開株式証を行使して得られた金を、資本支出及び運営資本を含む一般会社用途に利用しようとしている。私たちの経営陣はこのような収益の使用に対して広い自由裁量権を持つだろう

売却保有者が本目論見書に基づいて発売したすべてのA類普通株及び株式承認証(当該等株式証に関連するA類普通株株式を含む)は、売却所有者が代理販売する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

我々は，すべての株式承認証の行使から合計約3.134億ドルの資金を獲得し，このような株式承認証すべてが現金を行使すると仮定する.私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、私たちは、資本支出および運営資本が含まれる可能性がある一般会社用途に、このような株式承認証を行使して得られた純収益を使用するつもりです。私たちの経営陣は株式承認証を行使して得られた収益の使用に広範な情動権を持つだろう。株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。株式証明書が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが行使権証から得た現金額は減少する。

株本説明

以下では，我々の株式および引受権証の記述を要約のみとするため，完全な記述ではない.本説明は，我々の憲章，定款，株式証合意とデラウェア州会社法の適用条項に基づいており，引用により限定されている。あなたは私たちの定款、定款と引受権証明書の合意を読むべきです。どれも登録説明書の証拠品として提出されなければなりません。本募集説明書は登録説明書の一部であり、私たちの証券の権利と割引を完全に説明するために。

一般情報

私たちの法定株式は7億株の株式を含み、1株当たり額面0.0001ドルである

·5億株がA類普通株に指定されている

·100，000，000株をB類普通株に指定；

·1億株が優先株に指定される。

ニューヨーク証券取引所の上場基準要求を除いて、当社取締役会は株主の承認を得ていない場合、上記限度額内で株式株式を増発することを許可している。

2022年9月30日現在、私たちは約200，102，086株のA類普通株流通株があり、18，750，000株の帰属要求を受けなければならない方正株、約8，040，540株のB類流通株を含み、流通株優先株はない。また、2022年9月30日までに、私たちは株式承認証27，249，879株のA類発行済み普通株を購入し、その中に18，749，879株の公開株式証と8，500，000株の私募株式証明書を含む。

普通株

A類普通株

我々A類普通株の保有者は、株主が投票権を有するすべての事項に、取締役の選挙又は罷免を含めて、登録されている株式を保有する毎に、一票を投じる権利がある。私たちA種類の普通株の所持者は役員選挙で投票権を累積していません。

当社A類普通株の保有者は、当社取締役会が合法資金で配当金を支払うと発表したときに配当金を受け取る権利がありますが、配当金の支払いに関する任意の法定または契約制限、および発行された任意の優先株条項による支払配当金のいかなる制限に制限されなければなりません。

当社の清算、解散または清算後、債権者と清算優先権を有する優先株保有者(ある場合)に全額支払いした後、A類普通株の保有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例して獲得する権利があります。

B類普通株

私たちB類普通株の保有者は、株主が投票する権利のあるすべての事項について、選挙または罷免役員を含めて、登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。いつでも、IntermediateCo B類普通株株が償還可能または交換可能である場合、私たちA類普通株株の比率が1対1から変更されると、私たちB類普通株株主が獲得する権利がある投票権数はそれに応じて調整される。私たちB類普通株の保有者は役員選挙で累積投票権を持っていません。

IntermediateCo社登録証明書(“IntermediateCo憲章”)に基づいて、当社の定款に規定されているいくつかの許可譲渡者に譲渡または譲渡する以外は、B類普通株式および対応するIntermediateCo B類普通株式を売却、譲渡または処分してはならない。

私たちB種類の普通株式の保有者は、私たちの清算や清算時に私たちの経済的利益を得る権利がありません。しかし，IntermediateCoが我々のA系普通株だけではなく，我々に割り当てられれば，IntermediateCo B系普通株の所有者は，IntermediateCo B系普通株に占めるそれぞれの割合に応じて割り当てる権利がある

投票権

私たちの定款や適用法が別途要求されない限り、私たちの普通株式の保有者は、株主が一般的に投票する権利のあるすべての事項に単一のカテゴリーとして投票するだろう。

私たちAクラス普通株の流通株保有者は、私たちAクラス普通株式の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する私たちの定款の任意の改正(合併、合併、再編または類似事件を含む)について単独投票する権利があり、その方法は、私たちBクラス普通株式の任意の変更または変更と比較して重大かつ比例しない悪影響を及ぼす。

B類普通株発行済み株式の保有者は、当社規約の任意の改正(合併、合併、再編または類似事件を含む)について単独で投票する権利があり、この改正は、私たちB類普通株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する権利を有し、その方法は、私たちA類普通株の任意の変更または変更と比較して重大かつ比例しない悪影響を及ぼすが、本定款に規定されているいくつかの例外は除外される。

償還と両替

IntermediateCo憲章によれば、IntermediateCo Bクラス普通株式の所有者は、(IntermediateCo憲章条項に適合する場合)IntermediateCoが保有するIntermediateCo Bクラス普通株式の全部または一部の償還を要求する権利があり、我々の選択の下で、(1)新たに発行されたAクラス普通株を1対1で償還するか、または(2)連続3回の完全取引日に終了し、償還日直前の最後の完全取引日を含む(慣行調整に応じて、)株式分割、株式配当、再分類を含む)。また，IntermediateCo B類普通株保有者から償還要求があれば，このような償還の代わりに現金や我々のA類普通株をIntermediateCo B類普通株に直接両替することを選択することができる.IntermediateCo B類普通株式保有者の償還要求に応じて、IntermediateCo憲章の条項に従ってIntermediateCo B類普通株を保有するB類普通株を償還または交換する場合、私たちのB類普通株は1対1でログアウトする。

有効発行

我々A類普通株とB類普通株のすべての流通株はすでに十分に支払われており、評価できない。私たちの普通株式は私たちの要求や評価を受けない。私たちの普通株の権利、権力、および特権は、私たちの優先株または私たちが将来許可して発行する可能性のある任意の他のシリーズまたはカテゴリ株の保有者の権利、権力、および特権に支配されている。

優先株

この目論見書は私たちの優先株のいくつかの一般的な条項と規定を説明している。特定系列優先株の売却を提案する場合は、本目論見書の付録に証券の具体的な条項を説明する。目論見書付録はまた、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定系列の優先株に適用されるか否かを説明する。優先株は一連の優先株に関連する指定証明書によって発行され、私たちの憲章によって制限されるだろう。

私たちの規定によると、私たちの取締役会には権利があります

·1つまたは複数の優先株シリーズを作成する；

·どの系列の優先株を発行しても、承認された優先株最高株数を超えない

·任意の一連の選好、権利、特権、および制限を決定します。

当社取締役会は、許可された優先株および許可されているが発行されていない普通株を発行することができ、さらなる株主行動をとる必要はなく、法律または証券取引所または見積システムの規則が適用されない限り、株主に行動を要求することができ、当社の任意の一連の株は、当該証券取引所に上場またはオファーすることができる。

募集説明書付録は、提供された任意の優先株式の条項を説明する

·株式数および株式名または所有権；

·1株当たり清算優先権がある

·任意の満期日；

·償還、償還、債務返済基金の規定

·任意の1つまたは複数の配当率および支払い日(または配当率または支払い日を決定する方法)；

·どんな投票権でも

·米国通貨でない場合、優先株式および/または支払いが使用される可能性のある1つまたは複数の総合通貨を含む；

·優先株金額を計算する方法およびそれに関連する任意の商品、通貨または指数、または価値、金利または価格；

·優先株が変換可能または交換可能であるか、そうである場合、優先株変換可能または交換可能な証券または権利、ならびに変換または交換可能な条項および条件；

·優先配当金および他の支払いの1つまたは複数の場所；および

·任意の追加の投票権、配当、清算、償還および他の権利、特典、特権、制限、および制限。

発行されたすべての優先株は全額支払われ、評価できない。配当または清算権または両方を兼ねている点で、任意の発行された優先株株は普通株より優先される。

私たちの取締役会は、実益所有者が大量の普通株式を所有または開始するため、当時既存または未来の優先株保有者を実際に差別する権利、特権、または制限を有する一連の優先株を作成して発行することができる。許可されているが発行されていない株および未保留株の影響の1つは、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法でわが社に対する支配権を獲得しようとする潜在的な買収者の増加または阻止である可能性がある。これらの株式を発行することは、株主がこれ以上の行動をとる必要がなく、わが社の支配権の変更を延期または阻止する可能性がある。

一連の優先株の譲渡エージェントは関連株式募集説明書補足資料で説明する。

株式承認証

私たちは2022年9月30日までに、18，749，879株のA類普通株の公開株式証と8，500，000株のA類普通株の私募株式証明書を発行した。

各完全な株式引受証は、以下に述べる限り、登録所有者に1株11.50ドルの価格で私たちA類普通株の1株を購入する権利を持たせる。株式承認証協議によると、株式証明証所有者はA類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは逮捕状が1枚しかないということです

権利証所持者は与えられた時間に行使された。これらの株式承認証は2026年10月20日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算後より早く満期になる。

A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。

株式承認証が行使可能になったら、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する説明は除く)

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·少なくとも30日間の事前書面償還通知、または30日の償還期間を各権利証明者に発行する

·株式承認証所有者に償還通知を出した日前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、Aクラス普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)。

我々は、償還時に株式権証の発行権に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した1株当たり18.00ドル(調整された)の償還基準を確立した。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証通知を発行し、各株式承認証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、私たちA類普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証

私たちはまだ償還されていない引受権証(本明細書に記載の私募株式証を除く)を償還することができる

·部分ではなく全部

·株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で、所有者が償還前に株式承認証を行使でき、償還日と我々A類普通株(以下の定義)の“公平市場価値”に基づいて、以下の表で決定されたA類普通株式数を参照して、他に説明がない限り、

·少なくとも30日前に償還書面通知を出す；

·権利証所有者に償還通知を送信した日の前の取引日にのみ、A類普通株の最終報告販売価格が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)；

·償還書面通知が発行されてから30日以内にのみ、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の発行と、それに関連する現行目論見書を含む有効な登録声明がある場合。

次の表の数字は、株式証明書所有者がキャッシュレス行使時に獲得したA類普通株式数を表し、このA類普通株式数は、我々のA類普通株の償還日(所有者がその株式承認証を行使することを選択したと仮定し、この等承認株式証は、承認株式証1部当たり0.10ドルで償還されない)の“公平市価”に基づいて計算され、償還通知で承認持分所有者に償還通知が発行される前の第3取引日までの10取引日の最終報告販売価格の平均値に決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。

株式承認契約によると、上記で言及したA類普通株は、A類普通株以外の証券を含むべきであり、もし私たちが最初の業務合併で生き残った会社でなければ、A類普通株はA類普通株に転換または交換された。次の表の数字は、私たちが最初の業務統合後に生き残った実体ではないだけで調整されることはありません。

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、自己株式証を承認して発行可能な株式数を調整した日から調整され、以下のように“逆希釈調整”の前3段落で述べられる。列タイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じたものに等しく、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に交付可能な株式数であり、分母はこのように調整された引受権証行使時に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.

公平市価および償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表の2つの数値の間または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、各行使の引受権証について発行されたA類普通株式数は、公平市価が高く、低い株式数と早いおよび遅い償還日(誰が適用するかに応じて決定される)との間の直線補間法によって決定され、適用される365日または366日に計算される。例えば、株式証明書所有者に償還通知が発行される日までの10取引日が終了した10取引日以内に、我々のA類普通株最終報告の平均販売価格は1株11ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、保持者は、この償還機能に基づいて、完全な持分証毎に0.277株のA類普通株の引受権証を行使することを選択することができる。例えば、我々のA類普通株の正確な公平時価と償還日が上の表に示すようにでなければ、株式承認証所有者に償還通知を出した日までの第3の取引日が終了した10取引日以内に、我々のA類普通株式最終報告の平均販売価格は1株当たり13.50ドルであり、この場合、株式証明書の満期まで38ヶ月であり、所有者はこれに関連するものを選択することができる

償還機能は、彼らの引受権証を行使し、1株当たり0.298株A類普通株である。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は、この償還機能に関連する0.365株A類普通株を超える引受権証を行使してはならない。最後に、上の表に示すように、株式証明書が現金を持っていなくて期限が近づいている場合、私たちはこの償還機能に従って償還した場合に無現金で行使することはできません。いずれのA類普通株に対しても行使できないからです。

我々の高級職員又は取締役が保有する任意の公共株式証はこの償還機能に制限されるが、当該等の高級職員及び取締役は、当該等の償還に関する公開株式証を行使する場合にのみ、当該等の公共株式証の“公平市価”(我々の高級職員又は取締役が保有する当該等の公共株式証の“公平市価”と定義し、当該償還日に当該等の公共株式証の最終報告販売価格と定義する)。

この償還機能の構造は、A類普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合、すなわち我々A類普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行されたすべての引受権証(私募株式承認証を除く)を償還することを可能にする。私たちはすでにこの償還機能を確立し、株式承認証を上記に達することなく、償還引受権証の柔軟性を提供してくれた“-A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に規定されている1株当たり18.00ドルのハードルを超えた。この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し、実際には会社が2020年6月29日に初公開日から、固定変動率を持って投入されたオプション定価モデルに基づいて、彼らの引受権証のために一定数の株を獲得する。この償還権は、すべての未償還の権利証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、私たちの資本構造に確実性があります。権利証はもはや返済されず、行使または償還されますので、もし私たちがこの償還権を行使することを選択すれば、私たちは実際に権利証明者に償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると確定すれば、それは私たちが迅速に権利証を償還することができるようにします。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ。

上述したように、A類普通株の取引価格が10.00ドルから開始されると、11.50ドルの行使価格を下回る引受権証を償還することができ、これは、我々の資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしにA類普通株の適用数の引受権証を行使することができるからである。A類普通株の取引価格が引受権証の行権価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権証所有者が獲得したA類普通株数が、A類普通株の取引価格が1株当たり11.50ドルより高い取引価格よりも少ない場合に、A類普通株の引受証を行使する際に得られるA類普通株を選択することになる可能性がある。

権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.行使時に，所有者が1株の株式の断片的な権益を得る権利がある場合には，所有者に発行されるA種類の普通株式数に最も近い整数まで切り捨てる.償還時に、株式承認証が株式承認証合意に従ってA類普通株以外の他の証券を行使することができる場合、当該等株式証は当該等証券を行使することができる。

償還手続きと現金なし行使。上記のように“-A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の節で述べたように、引受権証を行使したいすべての所有者に“キャッシュベース”(このオプションは“無現金行使オプション”)で償還する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するか否かを決定する際には，他の要因を除いて，我々の現金状況，発行された株式承認証の数，および引受証を行使した後に最大数のA類普通株を発行することが我々の株主に与える希薄な影響を考慮する.この場合、各保有者は、(A)承認株式証に対応するA類普通株の株式数に(X)承認株式証に関連するA類普通株式数に承認株式証行権価格を乗じた“公平市価”の残り部分に(Y)公平市価および(B)0.365を乗じたA種類普通株の引受権証を渡すことにより行権価格を支払う。“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株最終報告の平均販売価格をいう。もし私たちの経営陣がこのキャッシュレス行使を利用すれば

償還通知には、引受権証を行使する際に受信するA種類の普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市場価値”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。私たちが最初の業務合併後に引受権証の現金を行使する必要がなければ、この無現金行使オプション機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの引受権証の償還を要求し、私たちの経営陣がこのキャッシュレスを利用して選択権を行使していない場合、保証人とその譲渡許可者は依然としてその私募株式証明書を行使して現金を得る権利があるか、または現金がない上で上述した同じ式を使用し、管理層がこのキャッシュなしで選択権を行使する場合、他の株式承認証所有者は以下に述べるように使用を要求される。

株式承認証所有者が、当該所有者が当該株式承認証を行使する権利がないことを選択した場合、当該株式取得者は、当該者(当該者の連属会社とともに)が実益が9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式を所有することを条件として、当該株式は、その行使権が発効した直後に有効に保有することができる。

逆希釈調整。A類普通株の配当金またはA類普通株の分割または他の類似イベントによってA類普通株の流通株数が増加した場合、この配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認配当証毎に発行可能なA類普通株の数は、A類普通株の流通株が増加する割合で増加する。Aクラス普通株式の株式をすべてまたはほぼすべてのAクラス普通株式保有者に時価よりも低い価格で購入することは、Aクラス普通株式数とみなされる株式配当金であり、その積は、(1)当該配株において実際に販売されるA類普通株株式数(または、A類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)に(2)を乗じて(X)で支払われるA類普通株1株当たりの価格を減算する商数に等しい。この等供株では、(Y)を除いて公平市価である。これ等の目的については、(1)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収される任意の対価、及び行使又は転換時に支払わなければならない任意の追加金額を考慮する；(2)公平市価とは、A類普通株が取引所又は適用市場正常取引の最初の取引日前の10取引日前に報告されたA類普通株出来高加重平均価格を意味するが、当該権利を得る権利はない。

また、吾等が株式承認証が未満期及び未満期期間のいずれかの時間に、すべて又は実質的にすべてのA類普通株式保有者に配当金を支払うか、又は現金、証券又は他の資産でA類普通株式(又は承認株式証を他の株式株式に変換することができる)を発行する場合、(A)上述したように、(B)ある通常現金配当金、(C)A類普通株式所有者が提案された初期業務合併に関連する償還権を満たす場合、又は(D)株主投票におけるA類普通株式保有者の償還権利を満たすために、(I)当社の初期業務合併に係る義務の実質又は時間又は100%のA類普通株式の償還を許可する改正を許可するために、本発行終了後24ヶ月以内に当社の初期業務合併又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前活動に関する任意の他の条項が完了していない場合は、株式証の行権価格を低下させ、当該事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについてA類普通株当たり支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値。

A類普通株の流通株数が、A類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似事件によって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行されることができるA類普通株の数は、A類普通株のこのような流通株が減少する割合で減少する。

以上のように，権証行使時に購入可能なA類普通株数が調整されるたびに，権証発行権価格は権証発行権価格を乗じて調整される

(Y)分母は、この調整直後に購入可能なA類普通株式数である。

Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記または当該Aクラス普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちのAクラス普通株が発行された株の任意の再分類または再編の合併または合併を招くことはない)、または私たちの資産または他の財産が全体として全体として別の会社または実体に売却または譲渡される場合、持分証所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の発生直前に承認持分証所有者を行使してその持分証を行使する前に引受証を行使する場合には、引受する株額又は他の証券又は財産(現金を含む)株式の種類及び額を、株式証所有者が株式承認証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受取可能な株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)の代わりに受け取る権利がある。しかしながら、当該等所有者が当該合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該合併又は合併において徴収する種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされる, 以下の場合、当該入札又は交換要約が完了した後、当該契約の作成者は、当該作成者が属する任意のグループ(“取引所法”第13 d-5(B)(1)条に示す)のメンバーと、その作成者(“取引法”第12 b-2条に示す)に基づく任意の付属会社又は共同経営会社、並びに当該等の付属会社又は連合会社がその一部である任意のこのようなグループの任意のメンバーと、当該等の所有者に交換又は償還要約を行った場合、当該等の要約を受け付ける。実益所有(“取引法”第13 D-3条にいう)が50%を超えるA類普通株式流通株であれば、株式証所有者は、当該株式証所有者が株主として実際に取得する権利の最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、もし当該株式証所有者が当該入札又は交換要約の満了前に当該株式権証を行使し、当該申立を受けた場合、当該所有者が保有する全てのA類普通株は当該入札又は交換要約に基づいて購入されている。調整(このような入札や交換要約が完了する前および後)は，株式承認プロトコルで規定されている調整とできるだけ等しい必要がある.さらに、Aクラス普通株式所有者がこのような取引においてAクラス普通株の形態で継承エンティティにおいてAクラス普通株の形態で支払われる課税価格が70%未満である場合、当該エンティティが全国証券取引所に上場取引するか、または確立された場外取引市場にオファーされるか、またはこの事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が当該取引公開開示後30日以内に権利証を正確に行使する, 株式承認証行使価格は、株式承認契約に規定されている1株当たり対価格から株式承認証を引いたブラック-スコアーズ株式証価値(株式承認契約を定義する)によって低下する。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.あなたは、株式承認証に適用される条項および条件の説明を理解するために、参照によって本明細書に組み込まれる株式認証プロトコルのコピーを参照して本明細書に組み込むべきである。株式認証協定の規定：(A)株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、(I)任意の曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを訂正することができ、株式証契約の条文を本募集定款に記載されている引受権証条項及び株式承認証合意の記述に適合させることを含む。又は(Ii)株式証明書協定項の下で発生する事項又は問題については、株式証契約契約者が必要又は適切であるとみなして任意の条文を追加又は変更し、かつ(B)すべての他の改正又は改訂は、当時発行されていなかった引受証の少なくとも50%の公開株式証投票又は書面で同意しなければならず、(私募株式証の条項又は株式証契約中の個人販売株式証に関する任意の条文のいずれかの改訂についてのみ)当時発行されていなかった株式証明書の少なくとも50%を有する。

権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株株式を受け取る前に、A類普通株式保有者の権利又は特権又は任意の投票権を有していない。以下の株式を発行した後

A類普通株は、引受権証を行使した後、株主投票で議決されたすべての事項の株式を保有するごとに、一票を投じる権利がある。

私募株式証明書

私募持分証は公開株式証と同じであり、異なる点は、株式承認証が保証人或いはその譲受人が保有することが許可されている限り、(1)私たちは引受権証を償還しない；(2)株式承認証所有者は以下のように現金なしで株式証明書を行使することができる。もし個人配給承認持分証が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者が今回の発売先に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができる。

私募株式証所有者が無現金で引受権証を行使することを選択した場合、A類普通株式証の使用価格を提出し、この数のA類普通株株式の商数は、(X)私営株式承認証に係るA類普通株式数に“公平市価”(以下、定義を参照)と私売株式証行使価格との差額に(Y)公平市価を乗じた商数に等しい。“公正市価”とは，権利通知が権証代理人に行使通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内に，A類普通株が最後に申告した平均販売価格である.

承認したが発行されていない株

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、ニューヨーク証券取引所の上場要求は、我々A類普通株の株式がまだニューヨーク証券取引所に上場している限り、株主が当時発行された投票権またはA類普通株の当時発行された株式数に相当するいくつかの発行を承認する必要がある(後者の場合、計算方法は、後者の場合の計算を我々A類普通株の流通株とみなし、我々が保有していないIntermediateCo B類普通株を償還または交換する際に発行することができるという立場である)。私たちA類普通株のこれらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりする様々な会社の目的に使用することができます。

譲渡制限

企業合併により普通株を獲得したわれわれ普通株の保有者は、RRAに規定されているいくつかの譲渡制限を遵守しなければならない。

独占フォーラム

当社憲章は、以下の唯一かつ排他的な訴訟場所：(1)当社が提起した任意の派生訴訟又は法律手続を代表するもの、(2)当社又は当社株主の自社株主義務に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(3)当社の定款、本定款又は当社定款のいずれかの規定に基づいて、当社又は当社の任意の現職又は前任役員又は他の従業員に対してクレームを提起した訴訟、(4)当社憲章又は当社定款又は当社定款の有効性を解釈、適用、実行又は決定する任意の訴訟；(5)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意のクレームまたは訴え、および(6)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州内に位置する州または連邦裁判所によって審理されなければならず、すべての事件において、当該裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有する。しかしながら、この排他的な裁判所条項は、“証券法”または“取引法”または米国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有する任意のクレームを実行するための訴訟には適用されない。

さらに、私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所になるだろう。しかし、この排他的裁判所条項は、“取引法”に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有するいかなるクレームにも適用されない。

いかなる個人または実体が私たちの株式の任意の権利を購入または他の方法で獲得するかは、これらの条項が通知され、同意されたとみなされ、連邦証券法および連邦証券法に基づいて公布された法規の遵守を放棄するとみなされない。私たちの取締役会は、これらの条項が特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法律または連邦法律の適用を提供するため、これらの条項が私たちまたは私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止するかもしれないので、これらの条項が私たちに有利だと考えている。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちの憲章は、私たちが法的許可または許可を適用することで私たちの役員を最大限保障すると規定している。私たちはまた協定を締結し、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、幹部、他の従業員に賠償を行います。私たちの付例によると、もし補償を受けた人が参加した理由は、彼が現在あるいはかつて私たちの役員や高級職員であったり、私たちの要求に応じて別の実体の役員、高級職員、従業員または代理人サービスであった場合、吾らは私たちなどのすべての役員および高級職員に賠償をしなければならないからである。私たちは、被補償者が善意で行動し、私たちの最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動することを前提として、私たちの上級管理者および役員が支払ったすべての費用、判決、罰金、および和解によって実際かつ合理的に発生したそのような訴訟、訴訟または法的手続きに関連する金額を賠償しなければならない。私たちの憲章はまた、このような行動、訴訟、または訴訟手続きに関連する取締役または管理者をデラウェア州の法律で許容される最大範囲で前借りすることを要求する。私たちの役員と上級管理者からの任意の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。

企業機会

デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。私たちの規約は、デラウェア州の法律で許可された範囲内で、特定のビジネス機会において私たちが持っている任意の利益または期待を放棄するか、または時々私たちの非従業員またはそのメンバーに提示される任意のパートナー、メンバー、取締役、株主、従業員、または代理人に参加する権利がある特定のビジネス機会を含む。それにもかかわらず、私たちの定款は、私たちの取締役としてのみ取締役に明確に提供するいかなるビジネス機会の中でもいかなる利益も放棄していません。

憲章と定款の反買収効力

私たちの憲章と定款に含まれている条項は、私たちに対する他の当事者の統制を遅延、延期、または阻止するかもしれない。以下に概説するこれらの条項およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、強制買収でも他の買収でも買収を阻止する可能性がある。これらの条項の設計部分もまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。我々の取締役会は、非友好的または能動的買収側と交渉する潜在能力の保護を強化するメリットが、買収を阻止するデメリットを超えていると考えている。

非指定優先株を発行する

上記“-優先株”節で述べたように、我々の取締役会は、敵意の買収または我々の支配権または管理層の変動を阻止するために、投票権または他の権利または特典を有する優先株を指定して発行する権利を有する。

株主が書面で同意して行動するか特別会議を開催する能力制限

私たちの憲章は、私たちの株主が書面で同意して行動してはいけないと規定している。株主が書面で同意して行動する能力のこの制限は、株主の行動に要する時間を延長する可能性がある。したがって、私たちの定款に沿って株主総会が開催されていない場合、私たち普通株の大多数の保有者は、私たちの定款や私たちの定款または取締役を罷免することができません。

また、我々の定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちのCEO、または私たちの取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ開催されることが規定されています。株主は特別会議を開催することができません。これは、私たちの株主が取締役の罷免を含む任意の行動を取ることを延期したり、私たちの株主に提案能力を考慮させたり、私たちの株式の大部分を支配する株主に任意の行動を取ることを延期する可能性があります。

株主の指名と提案の事前規定をあらかじめ通知する

我々の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又はその委員会又はその委員会又はその指示の下で行われる指名は除く。適切な手順に従わない場合、これらの事前通知手順は、いくつかの業務が会議で行われることを阻止することができ、潜在的な購入者が依頼書募集を行うことを阻止または阻止し、自分の取締役リストを選挙するか、または他の方法で私たちの統制権を獲得しようと試みる可能性がある。

役員の選挙と免職

私たちの憲章と定款には、取締役会メンバーの任命と罷免を規定する具体的な手続きが記載されている。私たちの定款と私たちの定款によると、取締役会の空きと新たに設立された役員職は、当時取締役会に勤めていた大多数の取締役が埋めることしかできません

私たちはまた、私たちの取締役会選挙に特定の取締役を指名することを要求するいくつかの役員指名協定に支配されている。終了時、吾らはフランチャイズ各方面と“取締役”指名協定(“フランチャイズ取締役指名協定”)を締結し、特許ブローカー各方面に当社取締役会における代表権を与えた。貸船会社取締役指名協定は、テナント会社各当事者に持続的な権利(ただし義務ではない)を付与し、当社の取締役に一(1)名個人(“取締役レンタカー会社”)を任命又は指名する。双方とその関連側が共同で保有する発行済み普通株式の割合が5%未満の場合、または双方が書面で合意した場合、特許ブローカー取締役指名合意は自動的に終了する。

終了時には、保証人と取締役指名協定(“GS取締役指名協定”)を締結し、保険者に我々の取締役会における代表権を付与した。GS取締役指名協定は，保証人に2人(2)名の個人(“GS保人取締役”)を委任または指名し，取締役会に入って自社取締役を務める継続権を付与する(ただし義務ではない).GS所有者とそのそれぞれの連合会社が取引終了時または双方の書面で同意して保有する方正株式が50%未満の場合、GS取締役指名プロトコルは自動的に終了する。

無累計投票

DGCLは，株主は取締役選挙で投票権を蓄積する権利がなく，我々の規約が別途規定されていない限り規定している。私たちの憲章は累積投票を明確に規定していない。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じように多くの議席を我々の取締役会で獲得できない可能性がある。累積投票権の不足は、少数の株主が私たちの取締役会で1つの議席を得ることを困難にし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える。

私たちの憲章と付例を修正する

一般的に取締役選挙で投票する権利のあるすべての発行された証券総投票権の662/3%以上の保有者の賛成票は、私たちの普通株式条項に関連する条項、株主書面同意の訴訟、株主特別会議の開催、取締役の選挙と罷免、特定の賠償および会社機会事項、および私たちの憲章と私たちの定款を修正、変更、廃止するための投票を含むカテゴリとして一緒に投票する必要がある。私たちの規約は、私たちの取締役会または私たちの発行されたすべての証券総投票権を持っている保有者662/3%以上の保有者が賛成票を投じてこそ改正できます。これらの保有者は一般に取締役選挙で投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利があります。この要求は絶対多数票を得なければ承認できない

私たちの憲章と定款の修正は私たちの少数の株主がこのような修正に対して拒否権を行使できるようにすることができる。

デラウェア州反買収法規

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該利益関連株主と商業合併を行うことを禁止している

·取引日の前に、株主が利益株主になる企業合併または取引を承認しました

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、既発行議決権株を決定する目的は含まれていないが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株、(1)個人が所有する株式は含まれていない

·取締役であり高級管理者でもある人、および(2)従業員の株式計画が所有している株式であり、これらの株式計画において、従業員参加者は、その計画によって制限された株を入札や交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

·取引の日または後に、企業合併は、当社取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、投票権のある株の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

一般に、企業合併には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。我々の取締役会は、この条項の存在が、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想している。

デラウェア州の法律の規定や私たちの憲章と私たちの定款の規定は、他の人が敵意を買収しようとすることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちA類普通株の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性もある。

市場に出る

我々のA類普通株と公共株式承認証はそれぞれ“MIR”と“MIR WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理と株式承認証の代理は大陸株式譲渡信託会社です。

債務証券説明

私たちは債務証券を提供することができ、優先的または従属的であってもよい。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。一連の債務証券ごとに違う条項があるかもしれない。以下に債務証券の一般条項と規定について概説する。吾らは、債務証券の具体的な条項、及び以下に概説する一般的な条文を、目論見付録に当該シリーズに関連する任意の一連の債務証券の範囲、及び吾等が交付する任意の適用の自由な目論見書に適用することを説明する

吾らは時々、吾らが目論見補充文書に指名された高級受託者と締結した高級契約に基づいて、優先債務証券を1つまたは複数系列で発行することができ、その高級受託者を高級受託者と呼ぶことができる。吾らは時々、吾らが招株定款付録に指名された従属受託者と締結した従属契約に基づいて、従属受託者と呼ばれる1つまたは複数の系列で二次債務証券を発行することができる。高級証書及び付属証書の表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。高級契約と付属契約を総称して契約者，高級受託者と付属受託者を総称して受託者と呼ぶ.この募集説明書は契約のいくつかの条項を簡単に要約している。以下では，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約の実質的な規定を完全に要約する.私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及した場合、これらの条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。証拠品として登録説明書に提出された契約表を見るべきです。本募集説明書はその一部であり、より多くの情報を取得するべきです。この目論見書に用いられるように、“債務証券”という言葉には、本目論見書が提供可能な債務証券及び当社が契約に基づいて発行した他のすべての債務証券が含まれている

一般情報

契約：

·発行可能な債務証券の数を制限しない

·債務証券を1つ以上のシリーズで発行することを可能にします

·一連の債務証券の同時発行は要求されない；

·一連の債務証券所有者の同意を得ずに、一連の債券を再開放して、追加の債務証券を発行することを可能にします。

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、優先債務証券は非付属債務となり、私たちの他のすべての無担保および非付属債務と並列になる。二次債務証券の支払いは、“-付属債務”および適用される目論見説明書の付録に記載されているように、以前の全額弁済吾などのすべての優先債務よりも優先される

各契約規定は、私たちは可能ですが、必要ありません。1つの契約の下で1人以上の受託者を指定します。任意の契約下の受託者は、辞任または免職されることができ、後任受託者に、辞任または免職された受託者が管理する一連の債務証券を委任することができる。2人以上の者が異なる系列の債務証券を受託者に担当している場合、各受託者は、契約下の信託を適用する受託者であり、任意の他の受託者が管理する信託から分離される。本募集規約に別途明記されている以外、すべての受託者が取らなければならない本募集定款に記載されているいかなる行動も、すべて1人の受託者がその適用契約受託者の1つまたは複数の債務証券シリーズによって採用することができ、しかも当該などの債務証券について行動することができる

毎回発行される目論見書補編は、任意の一連の債務証券について以下の条項を提供する(適用する)

·債務証券の名称および優先証券か従属証券か

·一連の債務証券元本総額の制限；

·一連の債務証券元本の支払いの1つまたは複数の日；

·債務証券の発行価格は、元本のパーセンテージで表され、元本でない場合は、加速満期を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、適用すれば、我々の別の証券の債務証券元本部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法である

·一連の債務証券が計上されるべき1つまたは複数の金利または当該金利の計算方法(例えば、ある)；

·利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を支払う日付、またはそのような支払日を決定する方法、支払い場所、および任意のこのような支払日に利子を付与する保持者の記録日を決定する方法、またはそのような記録日を決定する方法；

·あれば、利子期間の延長と延長期間を延長する権利がある

·一連の債務証券の1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、および条項および条件を全部または部分的に償還、変換、または交換することができる；

·将来の債務返済基金の義務を満たすための現金での支払いを含む任意の債務返済基金、強制償還または同様の規定に基づいて、またはその所有者の選択に応じて一連の債務証券を償還または購入し、その義務に基づいて一連の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入する義務がある

·一連の認証証明書形式を含む一連の債務証券の形態；

·最低額面が1，000ドル(1，000ドル)またはその1，000ドルの整数倍でない場合、一連の債務証券が発行可能な額面；

·一連の債務証券が全部または部分的にグローバル債務証券またはグローバル債務証券の形態で発行され、このようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券が他の個別債務証券の条項および条件、ならびにこのようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券の保管者に全部または部分的に交換されることができる

·債務証券が、適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちまたは所有者によって選択された)変換または交換特徴、および適用される変換または交換期間を含む、私たちまたは任意の他の普通株または他の証券または交換可能な証券に変換可能または交換可能であるかどうか、または交換可能であるかどうか

·契約に記載されている違約イベント以外の他の任意または代替違約イベント；

·契約に記載されている契約以外の任意の付加または代替契約；

·そのような債務証券の元金(および、ある場合)および利息(ある場合)(アメリカ合衆国通貨でない場合)を支払うための複合通貨を含む1つまたは複数の通貨は、別の説明がない限り、支払い時のアメリカ合衆国の通貨であり、公的または個人債務を支払う法定通貨である

·当該等の債務証券の元金(及びプレミアム、ある場合)又は利息(ある場合)は、われわれの選択又は任意の所持者の選択の下で、当該債務に用いられる硬貨又は貨幣以外の通貨で支払わなければならない

明証券は、支払いを必要とする場合、その選択の期間の一部以上と、その選択を行うための条項および条件とを行うことができる

·利息が現金または追加債務証券で支払われているかどうか、および選択可能な条項および条件；

·条項と条件(あれば)、これらの条項と条件に基づいて、一連の債務証券の利息、プレミアム(あれば)、元本以外の金額を連邦税収上の“アメリカ人”ではないいかなる所有者にも支払う

·要約債務証券の失効や弁済に関する付加または代替規定(あれば)、契約に規定されている規定ではない

·どんな保証の適用性も

·一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡の制限；

·債務証券の任意の他の条項(これらの条項は、このシリーズに適用される任意の契約条項を補充、修正または削除することができます)

私たちは債務証券を発行し、債務証券が満期を加速したときに支払うべき元本総額が全元金を下回ることを規定することができる。本株式募集明細書では、このような債務証券のいずれかを“元発行割引証券”と呼ぶ

以下に説明する違約イベントの任意の削除、修正、または追加されたより多くの情報を、イベントリスクまたは同様の保護を提供するチノまたは他の条項を追加することを含む、適用される目論見説明書の付録に提供します

支払い

適用される株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、任意の一連の債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは全部の金額、および利息は、小切手を郵送して当該小切手を取得する権利のある者の住所に支払うことができ、その住所は、適用される債務証券登録簿の住所と同じであるか、または送金資金を介して当該人が米国内に開設した口座に送金する

私たちは、支払代理人又は受託者に支払われたすべての金を、任意の債務証券の元金及び任意のプレミアム又は利息を支払うために使用し、受取人がいない場合は、関連債務の満期及び支払後2年の終了時に私たちに返済する。資金が私たちに返還された後、債務保証の所持者は私たちが資金を持っている間の利息を支払わずに私たちに支払いを要求することができる

変換または交換権

債務証券は、私たちの他の証券または財産に変換することができ、または私たちの他の証券または財産と交換することができる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に記載される。これらの条項には以下の内容が含まれる

·換算または交換価格；

·換算または両替期間；

·債務証券を転換または交換する能力に関する私たちまたは所有者の規定

·換算や価格交換を調整する必要があるイベント；

·債務証券を償還する際に転換や交換に影響を与える条項。

資産の合併、合併、または売却

契約規定は、債務未償還証券保有者の同意を得ずに、(I)任意の他のエンティティと合併することができ、(Ii)私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタル、または任意の他のエンティティに譲渡するか、または(Iii)任意の他のエンティティと合併または組み込むことができる

·私たちは継続実体か、相続人実体か、私たちでなければ、以下の義務を負う：(A)すべての債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息の支払い、および(B)適用契約に記載されているすべての契約と条件を適切に履行し、遵守する。債務証券が我々の普通株または他の証券または私たちの普通株または他の証券に交換可能な場合、相続エンティティは、一連の債務証券の所有者がその後、これらの債務証券を変換または交換する際に獲得する権利がある証券または財産の数を、そのような合併、合併、売却、転易、譲渡または他の処置の直前に発生する前に、私たちが交付することができるいくつかの普通株式または他の証券の保有者が本来獲得すべき証券または財産の数と同じ数であるかどうかを規定する

·適用されるすべての受託者に、これらの条件をカバーする官僚証明書および法的意見を提供します

失責·通知·棄権事件

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、契約中の一連の債務証券に関する“違約事件”に言及した場合、私たちの意味は：

·このような一連の債務保証の任意の分割利息の支払いは、この日が延長または延期されない限り、約90日間継続される

·期限が満了し、支払われるべき任意の債務保証の元金またはプレミアム違約は、その日が延長または延期されない限り、

·以下に述べる書面通知の後、債務証券または契約のいずれかの契約または保証の違約または違約行為を継続または違反し、

·破産、資金不履行、再編に関するいくつかの事件；

·特定の一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

一連の未償還債務証券に違約事件(上記第4項目記号で述べた違約事件を除く)が発生し、継続した場合、適用受託者又は当該一連の債務証券元本の25%以上を保有する所有者は、当該一連の債務証券の元本金額及び累算利息を満期及び対応とする権利を宣言する権利がある。上述した第4の要点に記載された違約事件が発生した場合、一連の債務証券の元本および計上利息は、受託者または債務証券保持者のいかなる声明または他の行動を必要とすることなく、自動的に満期および支払いとなるであろう。しかしながら、上記の加速声明が下された後の任意の時間であるが、受託者が満期金の支払いを取得する判決または判決を取得する前に、以下の場合、一連の未償還債務証券または当時のすべての未償還債務証券元本の少なくとも過半数を保有する保有者は、この声明およびその結果を撤回して撤回することができる

·支払いが必要なすべての元金、任意の割増、利息、および法律で許可されている範囲で期限を超えた利息を分割払いにし、受託者に適用される適用費用、支出、支出、および支出を加えて、適用受託者に入金しました

·加速元本または特定の部分元金および任意の保険料を支払わないことを除いて、すべての違約事件は治癒または免除されています

契約規定は、いかなる一連の債務証券の所有者は、当該契約又は当該契約によるいかなる救済についてもいかなる司法又はその他の法律手続きを提起してはならず、受託者が当該一連の未償還債務証券元金の25%以上の所持者が違約事件について法律手続きの書面請求を提起しない限り、受託者が合理的に満足する賠償要約を受信してから90日以内に行動しないことを規定する。しかし、この規定は、債務証券のいかなる所有者も訴訟を提起することを阻止せず、債務証券のそれぞれの満期日における元金、プレミアム、利息の支払いを強制的に執行することを要求する

当該等の契約規定は、各契約内の失責状況における責任に関する条文に別途規定があるほか、所有者が受託者に合理的な保証又は弁済を提供している限り、受託者は、次の一連の未償還債務証券の所有者の要求又は指示を契約して、その任意の権利又は権力を行使すべき義務はない。任意の一連の未償還債務証券又は契約に基づいて当時返済されていないすべての債務証券の少なくとも過半数の元金の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を適用して任意の法的手続を行う時間、方法及び場所、又は当該受託者に付与された任意の信託又は権力の行使を指示する時間、方法及び場所を指示する権利がある。しかしながら、受託者は、次のいずれかの指示に従うことを拒否することができる

·いかなる法律や適用契約にも抵触する；

·受託者に個人的な責任を負わせることができる；または

·訴訟手続きに加入していない一連の債務証券の保有者を不適切に損害する可能性がある

各財政年度終了後120日以内に、私たち数名の指定者のうちの1人が署名した証明書を各受託者に交付することを要求され、適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明します。もしその役人がいかなる違約行為を知っている場合、通知は違約行為の性質と状況を具体的に説明しなければならない

義歯の改良

いくつかの例外を除いて、改訂の影響を受けたすべての一連の未返済債務証券元本総額の多数の所有者が同意し(この一連の債務証券の入札要約または交換について取得した同意を含む)、契約は改訂することができる

吾等及び適用される受託者は、いかなる債務証券保有者の同意もなく、次のいずれかの目的のために契約を修正及び改訂することができる

·適用契約または任意の一連の証券の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

·上記の“--合併、合併、または資産売却”の項に記載された条約を遵守する

·証明書のある債務証券のほかに、証明書のない債務証券、または証明書のある債務証券の代わりに規定する

·すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のための違約事件を増加させる；

·すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちに関連する契約、制限、条件または条項(このような契約、制限、条件または条項がすべての一連の債務証券よりも少ない利益のためのものである場合、そのような契約、制限、条件または条項は明確にこの一連の利益のためにのみ含まれる)を追加し、そのような任意の追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および継続が違約事件になるか、または私たちの適用契約に付与された任意の権利または権力を放棄する；

·契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂する

·適用契約項の下の任意のチケット所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えない変更を行う；

·適用契約に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を規定し、適用契約または適用契約下の任意の一連の債務証券の条項要求に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させる

·証拠を提供し、後任の受託者が適用契約下の任命を受けること、または任意のシリーズについて単独の受託者を任命することを規定する

·修正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”による契約の資格に関する“米国証券取引委員会”または任意の継承者の任意の要求を遵守する；または

·適用される契約を、一連の債務証券に関連する任意の目論見、付録または他の発売文書の本“債務証券記述”または任意の他の同様のタイトルの章に適合させる。

従属関係

吾等支払は、付属証書によって発行された任意の一連の二次債務証券の元金、割増(あり)及び利息は、付属証書の付属証書に記載されている当該シリーズに関連する付属証書に記載されている範囲を基準とする

解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の場合、当該等契約は、任意の契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券保有者に対する義務を吾等に履行することを許可する

·(1)このシリーズのすべての証券は、適用された受託者によってログアウトされました。又は(Ii)この一連のすべての証券は、受託者の解約に適用されていないが、(A)満了して支払わなければならない。(B)1年以内に満期及び対処することができるか、又は(C)選択償還が可能であれば、1年以内に償還することができ、かつ、吾等は、適用受託者に信託、当該等の通貨で計算された資金又は政府債務を取り消すことができず、その金額は、当該債務証券の全ての元金及び任意のプレミアム、並びに預金日までの利息(当該等の債務証券が満期になって支払しなければならない、又は当該等の債務証券が満了していない場合には、宣言の期限まで，または償還日まで。あるいは…

·私たちが支払ったか、または他のすべての支払いにつながりました

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、当該等の契約規定は、吾等が信託形態で適用受託者に当該等の債務証券が指定された期限に支払わなければならない1種以上の通貨、又は当該等の債務証券に適用される政府債務、又は両者が同時に入金された後、当該等の債務証券がその条項に従って元金及び利息を定期的に支払うことにより、当該等の債務証券及び任意の強制債務基金又はそれに類似した支払に十分な元金及び任意のプレミアム又は全利息を支払うことができる。発行会社は、適用される契約の下で当該等の債務証券に対する義務を解除し、又は適用される募集説明書補編に規定されている他の任意の契約に対する義務を解除しなければならず、当該等の義務を履行していない行為は、当該等の債務証券の違約事件を構成しない

適用される入札説明書の補編は、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関する上記条項の任意の修正を含む、このような失効または契約失効を可能にする条項(ある場合)をさらに示すことができる

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

当該等の契約は、吾等又は彼等の任意の相続人として法団として設立されたいかなる者、過去、現在又は将来の株主、高級職員又は取締役又は任意の後任法団についても、吾等の債務証券又は契約項の下のいかなる義務、契約又は合意についていかなる個人責任を負うことはない。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

預託株の説明

私たちはすべての優先株ではなく、私たちの優先株の断片的な株式を代表する預託証明書を提供するかもしれない。預託株式に代表される優先株株は、当社と銀行または信託会社との間の預託契約に基づいて預金管理を行い、当該銀行または信託会社が何らかの要求に適合して選択します。受託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優先権を有する権利を有することになる。

添付の株式募集説明書付録に記載されている任意の預託株式の記述は必ずしも完全ではなく、適用される預託契約を参照して完全に限定され、預託株式が提供された場合、この合意は米国証券取引委員会に提出される。受託株式を提供する場合、預託プロトコルのコピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちはあなたに適用される預託プロトコルと添付された任意の募集説明書の付録を完全に読むことを促します。

手令の説明

私たちの未弁済株式証の説明については、“株式承認株式証説明”を参照されたい

私たちは、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券支払いを受ける権利を含む、我々の債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認持分証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行されてもよく、または任意の他の証券と共に発行されてもよく、これらの証券に取り付けられていてもよく、または他の証券から分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書の交付に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する

·このような引受権証の名称；

·このような引受権証の総数；

·このような引受権証の発行価格；

·このような株式認証価格を支払う1つまたは複数の通貨；

·引受権証を行使する際に購入可能な証券または他の権利であって、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数、またはこれらの任意の組み合わせに従って価値、金利または価格に従って現金または証券支払いを受ける権利を含む、証券または他の権利

·引受権証を行使する際に購入可能な証券または他の権利の価格および通貨；

·このような株式承認証を行使する権利の開始日およびそのような権利の満了日；

·適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高額；

·適用される場合、このような株式承認証を発行する証券の名称および条項、およびそのような証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；

·適用される場合、当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後

·登録プログラムに関する情報があれば；および

·このような株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項。

仕入契約説明

適用される目論見書の付録に記載されているように、当社は以下の事項について購入契約を出すことができます

·私たちが発行する債務または持分証券または第三者の証券、バスケットのような証券、1つまたは複数の指数、または適用募集説明書の補編に規定されている上記証券または上記証券の任意の組み合わせ；

·通貨；または

·大口商品。

各購入契約は、その所有者に購入または販売の権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券、通貨または商品を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。しかし、吾等は、購入契約の現金価値又は他の方法で交付された財産の現金価値を交付することにより、任意の購入契約に関する義務を履行することができ(ある場合)、又は、基礎通貨で締結された購入契約である場合は、適用される目論見明細書付録に規定されている基礎通貨を交付することにより、我々の義務を履行することができる。適用される入札説明書補編はまた、所有者がそのような証券、通貨または商品を購入または販売する方法、および任意の加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を具体的に説明する。

購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、適用される入札説明書の付録に規定される程度に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで前払いされる可能性がある。購入契約は、その所有者が適用される入札説明書補編に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。私たちはこのような前払い購入契約の義務を関連決算日に決済して債務を構成する可能性があります。したがって，前払い購入契約は優先契約または従属契約によって発行される.

単位への記述

適用される目論見書付録に記載されているように、吾等は、1株又は複数株の普通株、優先株、優先株を代表する預託株式、債務証券、引受権証、購入契約又は当該等の証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される補編について説明します

·単位と構成単位の証券の条項は、構成単位の証券がどのような場合に分離して取引できるかどうかを含む

·これらの単位を管理する任意の単位合意条項の説明；

·支払い、決済、譲渡または交換先の規定についての説明。

配送計画

我々は，(1)吾らが1つ以上の発売中に1，000，000，000ドルに達する証券を1，000，000，000ドルに発行すること，(2)吾等発行合計35，290，419株A類普通株を登録しており，(I)18，749，879株A類普通株が公開株式証を行使した場合に発行可能，(Ii)8，500，000株A類普通株は私募株式証を行使した場合に発行可能であり，(Iii)8，040，540株A類普通株は8，040，540株IntermediateCo類普通株を償還して発行可能であることを登録している。

(I)最大90，355，309株A類普通株、(Ii)18，750，000株方正株式、(Iii)8，500，000株IntermediateCo B類普通株を償還可能なA類普通株、(Iv)8，040，540株、8，040，540株IntermediateCo B類普通株を含む売却所有者またはその許可譲渡者要約および売却最大125，645，849株A類普通株も随時登録している。

私たちは私たちの普通株、優先株、代表優先株の預託株式、債務証券、引受権証、購入契約または単位から収益を得る。当行は当行の証券売却により発生したいかなる引受割引、手数料及び費用を支払います。

本募集説明書によると、私たちは私たちの普通株式登録に関連するすべての費用と支出を支払うことを要求されました。保有者は私たちの普通株を売るすべての手数料と割引を負担します。もしあれば。

私たちは所有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。株式証明書が現金で行使された場合、私たちは株式承認証から収益を得ることになる。所有者を売る総収益は、証券の購入価格から売却所有者が負担する任意の割引と手数料を差し引くことになる。本募集説明書に含まれている吾等が発売及び販売する証券は、時々発売または販売される可能性がある。本募集説明書に含まれる株式保有者が実益を持っている普通株は、販売持株者が時々発売·販売することができる。“売却所有者”という言葉は、贈与者、質権者、譲受人または他の利益相続人を含み、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却所有者から受け取った証券を売却する。販売所有者たちは私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定するだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。当社または保有者が、本募集説明書によって提供される証券を売却する際には、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

·本募集説明書によると、ブローカーが元金として購入し、当該ブローカーが自分の口座のために転売する

·普通仲買取引と仲介人が買い手を勧誘する取引；

·引受業者取引で；

·取引に参加するブローカーは、代理として株を売却しようとするが、大口株の一部を元金として頭金と転売して、取引や私たちの証券上場や取引を便利にする他の国の証券取引所である場合がある

·ニューヨーク証券取引所のルールに従って場外流通を行う；

·所有者がルールに基づいて結んだ取引計画を売ることで

·10 b 5-1“取引法”に基づき、本募集説明書及びその任意の適用される目論見書補編による発行時に既に存在する証券は、このような取引計画における前記パラメータに基づいてその証券を定期的に売却することが規定されている

·引受業者または仲買業者または引受業者または経営業者に；

·証券法第415条の規定により、国の証券取引所で直接行われる販売や取引所以外の市商による販売、または販売代理による他の類似販売を含む、合意価格、販売時の現行価格またはこのような現行市場価格に関する価格で“市場”発行を行う

·内々交渉の取引で；

·オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプション(コールオプションまたはコールオプションを含む)を作成することによって、

·簡単に言うと、目論見書がその構成要素である登録説明書の発効日後に達成された販売；

·質担保債務およびその他の債務；

·上記のいずれかの販売方法による組み合わせ；または

·法律の適用によって許可されている他の方法。

さらに、規則144に従って販売する資格のある任意の株式は、本入札説明書に従ってではなく、ルール144に従って販売されてもよい。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。株式分配またはその他の態様では、売却所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、所有者との取引をヘッジする過程で普通株の空売り活動に従事することができる。売却保有者も空売り普通株を売却し、普通株を再分割し、平倉同等空頭とすることができる。売却所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、そのようなブローカーまたは他の金融機関は、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。株式売却所有者は、違約が発生した場合、当該取引業者または他の金融機関に株式質を委託することもでき、当該取引業者または他の金融機関は、本募集説明書(この取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権株式を売却することができる。

証券の発売を促進するために、当該等の証券の発売に参加する引受業者又は代理人(状況に応じて)は、安定、維持、又は他の方法で我々の証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者や代理人(場合によっては)は、今回の発行に関連する株を超過販売し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を作る可能性がある。さらに、超過配給または安定した証券価格を補うために、引受業者または代理人(場合によっては)は、公開市場でそのような証券を競合することができる。最後に、引受業者からなる銀団を通して証券を発売する場合、引受団は、引受業者やブローカーに割り当てられた取引業者が発売中に当該等の証券を流通する売却許可権を回収することができ、当該引受団が以前に取引中に流通していた証券を回収し、シンジケートの空頭倉位、安定取引又は他の取引を補充することが前提となる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人は、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる。

私たちと売却所持者は、機関投資家または他の人から直接証券を購入する要約を求めることができ、機関投資家または他の人に直接このような証券を販売することもできる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような販売のいずれかの条項は、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含み、使用される場合は、適用される入札説明書の付録に説明される。

一社以上の引受業者は、われわれの証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、これを行う義務がなく、予告なく任意の市行為を停止することができる。私たちは私たちの証券取引市場の流動性を何も保証することができない。私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“MIR”です

吾ら及び販売者所有者は、引受業者、仲買業者又は代理人がある購入者の要約を募集することを許可し、募集説明書付録に記載されている公開発売価格で証券を購入することができ、引渡し契約の遅延は未来のある指定日の支払い及び交付に規定する。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために当社または売却所有者が支払う任意の手数料が記載される。

売却保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成するか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の売却所有者質権の証券または任意の売却所有者または他の人から借りた証券を使用して、そのような販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の売却所有者から受信した証券を使用して、これらの派生ツールを決済して、任意の関連する未平倉株式借入金を平倉することができる。証券法に適用される場合、このような売却取引の第三者は引受業者となり、適用される募集説明書補編(または発効後の改正案)で決定される。さらに、任意の売却保有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を発行することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

売買時には，売買者が招聘したブローカーまたは代理人は，他の仲買業者を手配して参加させることができる.ブローカーまたは代理人は、販売者から手数料、割引、または割引を受けることができ、金額は販売直前に交渉することができる。

引受業者、ブローカー、または代理人は、直接またはその付属会社を介してネット上で製品マーケティングを便利にすることができる。この場合、潜在的投資家は、インターネット上で発行条項および募集説明書を表示し、特定の引受業者、ブローカー、または代理人に従って、ネット上で、または彼らの財務コンサルタントを介して注文することができる。

本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、我々、販売所有者、および販売所有者のために販売を実行する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、このような販売に関する証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。

通常の業務過程において、引受業者、ブローカー、および代理人は、私たちまたは販売所有者と取引することができ、私たちと銀行、ローンまたは他の関係があるか、または私たちまたは販売所有者にサービスを提供する可能性がある。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。

“取引所法案”下のルールMの反操作ルールは、市場での証券販売および所有者の売却および関連会社の活動に適用可能であることを売却所持者に通知した。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書の写しを売却所有者に提供する。売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に参加した任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

特定の証券要約を作成する際に、必要があれば、募集説明書副刊は配布され、発売された証券の数及び発売条項は、任意の引受業者、取引業者又は代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料及びその他の補償を構成する項目、任意の取引業者又は任意の取引業者に支払う任意の割引、手数料又は特許権、及び公衆に提案された販売価格を含むことが記載されている。

株式証明書の所有者は株式証明書契約に規定されている満期日或いは前に、株式証明書合意に従ってその株式承認証を行使することができ、方法は株式証明書の代理人大陸会社の事務室でこの株式証明書を証明する証明書を提出し、証明書に購入を選択する表を掲載し、そして記入して署名するために、全数支払い使用価格及び株式承認証の行使に関連するいかなる及びすべての適用税項を一緒にするが、株式証明書合意による現金行使のないいかなる適用条項に符合しなければならない。

販売者保有者

本募集規約は、(I)90，355，309株A類普通株発行および発行済み株式、(Ii)18，750，000株方正株式(帰属規定の制限を受ける必要がある)、(Iii)8，040，540株A類普通株(償還可能8，040，540株IntermediateCo類普通株)および(Iv)8，500，000株が個人配給承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む株保有者が時々最大125，645，849株A類普通株を売却することにも関連する。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録によれば、販売持分者は、以下のいずれか又は全部の普通株を随時要約及び販売することができる。本募集明細書で“売却所有者”に言及する場合、以下の表に記載されている者と、当該等の売却所有者又は株式承認証に適用される登録権利協定の条項に基づいて、後日、売却所有者の普通株式における任意の権益を有する譲渡許可者をいう。

売却保有者は、証券法第4(A)(2)条の免除により、IPOと同時に行われる私募及び業務合併に関する私募に係る当社普通株株式を非公開発売方式で吾等に購入する。RRA及び引受協定に基づき、当社等は、引受契約及び業務合併協定に基づいて売却所有者に発行されたA類普通株株式を転売に登録するための登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意している。また、株式承認証協定に基づいて、吾等は株式承認証及び私募株式証に関するA類普通株株式の登録声明を提出しなければならない。

本募集説明書によれば、売却所有者は、以下のA類普通株、株式承認証及び単位の任意又は全部の株式を随時要約及び売却することができる。本募集明細書において“売却所有者”とは、次の表に掲げる者を指し、本募集説明書の日付後に売却所有者がA類普通株、株式承認証及び/又は単位における任意の権益を有する質権者、譲受人、相続人及びその他の者をいうので、登録権利はこれらの証券に適用される。

次の表は，売手が我々に提供する情報に基づいて作成される.売却所有者の名称と住所、売却所有者が本募集説明書に基づいて発売可能なA類普通株の総数、および売却所有者の発売前後の実益所有権を示している。売却所有者は、その保有するAクラス普通株式または株式承認証の一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処理している可能性があり、またはこの資料を提供して以来、Aクラス普通株式または株式承認証の自由流通可能株式を追加的に購入している可能性がある。私たちは、売却所有者が本当にその株式または全部を売却するかどうか、または株式証明書を売却するかどうかを知らせることはできません。本表の場合、私たちは、保有者が本募集説明書に含まれるすべての証券を売却したと仮定します。我々は今回の発行後の百分率所有権に基づき、2022年9月30日現在、発行されたA類普通株は200，102，086株である。ある特定の売却所有者が所有するA類普通株の割合を計算する際には、吾らは、その特定の売却所有者の引受権証(ある場合)を行使した後に発行可能なA類普通株の株式数を既発行株式と見なし、他の売却所有者の引受証を行使することを想定することはない。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。以下の脚注に示す以外に，我々に提供された情報に基づいて，売却所有者はその実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法に適合する必要があると考えられる.

__________________

*1%未満。

(1)GSAH II PIPE Investors Employee LPとNRD PIPE Investors LP(総称してPIPE PIPION LLCと呼ぶ)はすべて有限責任組合企業であり、その一般パートナーとその投資マネージャーによって制御され、両者はゴールドマン株式会社の間接完全子会社である。本保留登録声明の発効に伴い、PIPE PARE PERGATION LLCの各有限パートナー(Jyothsna(Jo)Natauri、ミリオン取締役、およびゴールドマングループのいくつかの直接または間接子会社を含む)。適用を要求する権利のあるパイプ参加有限責任会社は、その保有する部分を登録すべき証券を合理的に売却するように努力する。各GS PIPE参加基金の営業住所はニューヨーク州西街200号、郵便番号：10282です。

(2)上記証券は、6，420，687株の公開取引されたA類普通株、1，000，000株関連公共株式証のA類普通株および4，240，346株の管路株を含む。Alyeska Investment Group，L.P.はAlyeska Master Fund，L.P.(“Aley ska売手所有者”)の投資マネージャであり，Aley ska売手所有者が持つ株式に対して投票権と投資制御権を持つ.アナンド·パレイクはAlyeska Investment Group，L.P.のCEOであり，このような株の実益所有者とみなされる可能性がある。しかし、パレイクはAlyeska販売者が持っている株式に対してどんな実益所有権を持っているかを否定した。Alyeska Master Fund，L.P.の登録住所はケイマン諸島KY 1-1104，大ケイマン南教堂街ジョージ町Ugland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限公司c/o Maples Corporate Services Limitedである。Alyeska Investment Group，L.P.はシカゴイリノイ州イリノイ州60601号，W.W.77，Suite 700に位置する。

(3)Centaurus Holdings，LLCはCentaurus Capital LPの一般パートナーであり，そのマネージャージョン·D·アーノルドが制御する.半人馬座ホールディングスの住所はテキサス州ヒューストン1800 Suit 1800 West Loop South 1717号郵便番号：77027です。

(4)ジェイ·ペチェクとスティーブン·メイジャーは株を売る株主の一般パートナーの管理メンバーであり、実益所有者と見なすことができる。海賊船精選会社の住所はニューヨークマディソン通り366号、郵便番号：10017。

(5)ドバイ投資会社はドバイ政府の主要投資部門である。ドバイ投資会社の営業住所はアラブ首長国連邦ドバイ国際金融センター7番門村ビル5階と6階、郵便ポスト333888です。

(6)Invus Public Equities，L.P.(“Invus PE”)はA類普通株500，000株を直接保有している。Invus Public Equities Advisors，LLC(“Invus PE Advisors”)はInvus PEをその通常のパートナーとして制御するため，実益がInvus PEが持つ株式を所有していると見なすことができる.Artal International S.C.A.(“Artal International”)ジュネーブ支店はInvus PE Advisorsをその管理メンバーとして制御しているため，実益がInvus PEが持つ株式を所有していると見なす可能性がある.Artal International Management S.A.(“Artal International Management”)はArtal Internationalの管理パートナーとしてArtal Internationalを制御するため，Artal Internationalが実益所有とみなされる可能性のある株式を実益所有と見なすことができる。Artal Group S.A.はArtal International Managementの唯一の株主としてArtal International Managementを制御しているため，Artal International Managementは実益所有の株式とみなされる可能性がある.Westend S.A.(“Westend”)はArtal Group S.A.(“Artal Group”)の親会社としてArtal Groupを制御しているため，Artal Groupが実益所有と見なす可能性のある株式を実益所有していると見なすことができる.Westendの主要株主として，Stichting Administration antoor Westend(“Stichting”)はWestendを制御するため，Westendが実益所有とみなされる可能性のある株式を実益所有と見なす可能性がある.アモーリ·ヴィトゥクさんとして

Stichting取締役会の唯一のメンバがStichtingを制御するため，Stichtingが実益所有と見なす可能性のある株式と見なすことができる.INVUS PEとINVUS PE Advisorsのアドレスはレキシントン通り750号，30階，New York，NY 10022である.Artal International、Artal International Management、Artal Group、WestendとWitouckさんのアドレスはValley Park，44番、Rue de la Vallée，L-2661，ルクセンブルクです。Stichtingの住所はクロード·デブシラン、オランダ·アムステルダムメリーランド州46，1082です。

(7)クウェート投資局は、クウェート第47/1982年の法律に基づいて設立されたクウェート公共当局であり、クウェート国政府の名義でクウェート国政府の口座のためにクウェート国の投資を管理することを目的としており、その登録事務所はクウェート市サファト市Sharq第201街、郵便ポスト64，13001，1基に位置している。

(8)Boaz WeinsteinはSaba Capital Master Fund，Ltd.，Saba Capital Master Fund II，Ltd.，Saba Capital Master Fund III，LP及びSaba Capital SPAC Opportunities Ltd.(“Saba基金”)投資マネージャーの一般パートナー管理メンバーであるため、Saba基金が保有する株式に対して投票権及び処分権を有すると見なすことができる。証券法第16節の規定によると、ヴェンスタインさんは、この証券の実益所有権を認めない。Saba Fundsの営業先はC/o Saba Capital Management，LP，LP 405 Lexington Avenue，New York，New York 10174である.

(9)上院議員投資グループ株式会社(“上院議員”)は、証券保有者を売却する投資マネージャであり、株式に対して投票権及び処分権を有すると見なすことができる。上院議員の一般パートナーは上院議員管理有限責任会社(“上院議員GP”)である。ダグラス·シルフマンは上院議員GPを支配しているため，その売却証券保有者が持つ株式に対して投票権と処分権を持つと考えられる.シルバーマンは証券保有者の保有株式の売却に対する実益所有権を否定した。上院議員グローバルチャンス主基金LPの住所はニューヨークマディソン通り510号、28階、NY 10022です。

(10)BAMCO，Inc.LVIP Baron Growth Opportunities FundとVY Baron Growth Portfolioの副顧問として，LVIP Baron Growth Opportunities FundとVY Baron Growth Portfolioが持つ株式に対して投票権と投資制御権を持つ.BAMCOの責任者として、バロンさんはまた、LVIP Baron Growth Opportunities FundとVY Baron Growth Portfolioが保有する株式の実益所有権とみなされる可能性があります。バロンはこのようなすべての株に対する実益所有権を否定した。BAMCO、Inc.の住所はニューヨーク五番街七六七号、四十九番Fl、NY一零一五三です。

(11)登録予定の株式登録所有者がベレード傘下の子会社が管理する基金及び口座は以下の通りである：ベレードユニバーサル配置基金有限公司、ベレードユニバーサル配置基金-ユニバーサル配置基金、ベレード可変シリーズ基金有限公司のベレードユニバーサル配置V.I.基金、ベレードシリーズ基金有限公司のベレードユニバーサル配置組合、ベレードユニバーサル配置集合基金、ベレード配資信託、ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司はベレードユニバーサル配置基金(豪盛)の責任実体とする。ベレード株式会社はこれらの子会社の最終親会社だ。これらの子会社を代表して、これらの実体の常務取締役(又は他の身分)の適用を行うポートフォリオマネージャー、及び/又はこれらの基金及び口座の適用を行う投資委員会メンバーは、参考株式の登録所有者である基金及び口座が保有する株式に対して投票権及び投資権を有する。これらのポートフォリオマネージャーおよび/または投資委員会のメンバーは、これらの基金およびアカウントが保有するすべての株式に対して実益所有権を有することを明確に否定する。これらの基金と口座、このような子会社、およびこのようなポートフォリオマネージャーおよび/または投資委員会メンバーの住所はニューヨーク東52街55番地、NY 10055である。示された株式には、登録転売された証券のみが含まれており、登録所有者又はベレード社が実益として保有しているすべての株式を含んではならない。

(12)これらのアカウントは、FMR LLCの直接または間接子会社によって管理される。アビゲイル·P·ジョンソンは取締役のメンバーであり、FMR LLCの会長、最高経営責任者、総裁でもある。

アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族のメンバーは、FMR LLC Bシリーズ議決権普通株の主要所有者であり、FMR LLC投票権の49%を占めている。ジョンソンファミリーグループと他のBシリーズ株主はすでに株主投票合意に達しており、この合意によると、すべてのBシリーズの投票権のある普通株は、Bシリーズの投票権のある普通株の多数票で投票される。したがって，1940年の“投資会社法”によると，投票権のある普通株と実行株主投票合意により，ジョンソンファミリーのメンバーはFMR LLCに関するホールディンググループを構成していると見なすことができる。

FMR LLCまたはAbigail P.Johnsonは、FMR LLCの完全子会社富達管理研究会社(“FMR Co”)によって提案された投資会社法に基づいて登録された様々な投資会社(“富達基金”)が直接所有する株式の投票権を投票または指示する権利を有しておらず、この権力は、富達基金取締役会に属する。富達基金管理·研究会社は、富達基金取締役会が制定した書面ガイドラインに基づいて株式に投票を行った。

富達協和街信託基金：富達大盤株基金の住所はMag&Co.c/o Brown Brothers Harriman&Co.電子メール：Corporation Actions/Vault 140 Broadway New York，NY 10005。

(13)これらの株式は、Janus Henderson Investors US LLC(“Janus”)実益所有と見なすことができ、Janus Henderson Investors US LLC(“Janus”)は、1940年の“投資顧問法案”に基づいて登録された投資顧問であり、基金の投資顧問を務め、基金取締役会の監督の下で株式の議決及び処分を決定することができる。基金との管理契約条項によると、Janusは基金の投資目標、政策、制限に基づいて、基金の投資指導を全面的に担当する。各ファンドには1人以上のポートフォリオマネージャーがおり、Janusが任命し、Janusの意思でサービスを提供し、Janusは株式の処分について決定することを担当している。ジャナスの住所はコロラド州デンバー市デトロイト街151番地で、郵便番号：80206です。この基金のポートフォリオマネージャーはジョナサン·コールマンとスコット·スチュアートマンです

(14)GSAM HoldingsはGSスポンサーの管理メンバーである.広信ホールディングスはゴールドマン株式会社の完全子会社であり、GSホールディングスが保有する株式のほか、広信ホールディングス傘下子会社が管理するGS従業員参加(“有限責任参加会社”)およびGS従業員参加2(“参加2有限責任会社”)はそれぞれ1，325，000株方正株式および1，400，000株方正株式を直接所有している。

(15)GS受託者IIの権益は、(I)16，025，000株方正株式および(Ii)8，500，000株A類普通株式承認株式証を含む。GSAM Holdingsの資本には、(I)18，750，000株の方正株式および(Ii)8，500，000株のA類一般株式承認証が含まれる。

(16)CCP IX LP 1号を代表する13，233，013株のA系普通株，(Ii)11，028，610株のA系普通株は，CCP IX LP 2号が保有，(Iii)363，920株A系普通株は，CCP IX Co-Investment LPが保有し，および(Iv)121，312株はA類普通株であり，CCP IX Co-Investment 2 LP(“CCP IX”と呼ぶ)が保有している.Charterhouse General Partners(IX)Ltd(“CGP IX”)は

CCP 9世で構成された各有限組合の一般パートナー。Charterhouse Capital Partners LLP(“CCP”)はCGP IXの投資コンサルタントを務めている.CCPの投資決定に関する提案は、CCPの管理パートナー、現レオネル·ジャコモトの承認を含む9人のメンバーからなる投資委員会の承認を得る必要がある。しかし，最終的にすべての投資決定を下したのはCGP IXの取締役会である.したがって，第IX号はCCP第IX号からなる有限共同企業が持つ証券に対して実益所有権を持っていると見なすことができる.CGP IXは5人の取締役会で管理されている.CCP 9世取締役会の各メンバーは，CCP 9世からなる各有限共同企業実益が持つ証券を実益が持つことを拒否しているが，金銭的利益があればこの限りではない.上記の人々の主な業務事務所の住所はすべてロンドンバッキンガム宮殿路76号ベルグレーフビル6階、郵便番号：SW 1 W 9 TQ。

(17)フレデリック·サンチェス氏は、紫色の開発会社の社長であるさん(“紫の開発”)の社長であり、紫の開発の99.19%の権益を所有しているとみなされる可能性があります。紫発展会社の住所はフランスパリドルオ街3号、郵便番号：75009です。

(注18)フランスパリ銀行(環境保護局コード：BNP)の主な営業住所は16 Boulevard des Italiens，75009パリ。

(19)実益所有株式は、Loganさんが保有する1，544，017株と、RSUの帰属および受け渡しに応じて発行可能なA類普通株式と95，419株とを含む。実益所有株式とされている株式には、保険者が保有する最大3，200，000株のA類普通株は含まれていないが、ローガンさんは、その利益利益のため、当該A類普通株式において権益を有しており、これらの株式は、帰属要求により拘束されている。ここで発売された株式は、A類普通株1，544，017株を含み、ローガンさん類が保有する1，544，017株IntermediateCo B系普通株を償還後に発行することができる。ローガンさんは同社の最高経営責任者と役員の一員です。

(20)株式の売却株主は、ローガンさんの子の利益のために設立された信託基金の権益を保有する有限責任会社のAere Perennius，LLCです。マリー·ハンコック·ローガンは投資受託者として、有限責任会社が保有する株式に対して投票権と処分権を持っている。ここで発売された株は最大2，596，371株のA類普通株を含み，Aere Perennius，LLCが保有する2，596，371株IntermediateCo B系普通株を償還して発行可能である。住所はデラウェア州プリン·モア信託会社，行政委託者モンチャニン路20号，Suite 100，Greenville DE 19807−2179である。

(21)実益保有株式には、A類普通株式12，954株、帰属及び交収に応じてKingsleyさんが保有するRSU発行があり、売却株式には、(I)Diane Kingsley取消信託保有350，000株、A類普通株式および(Ii)Lawrence D.Kingsley 2015ファミリー取消信託保有不可株150，000株が含まれる。金斯利さんの株式には、A類普通株式を保有する保険者が保有する4，200，000株を含まず、保険者が利益のためにA類普通株式を所有する場合は、これらの株式は帰属要件の制約を受けなければならない。キングズリーさんはMirionの取締役会長。

(22)実益所有株式は、Schopferさんが保有する740，845株のB類普通株および19，083株のRSU帰属および交収に応じて発行可能なA類普通株を含む。ここで発売された株は、740，845株のA類普通株を含み、Schopferさんが保有する740，845株のIntermediateCo B類普通株を償還後に発行することができる。Schopferの株には保険者が保有する70万株のA類普通株は含まれておらず、彼の利益利益のため、彼はA類普通株に権益を持っており、これらの株式は帰属要求の制約を受けている。SchopferさんはMirionの最高財務責任者です。

(23)ここで発売される株式は、(I)A系普通株式75，000株と(Ii)最大485，818株のA類普通株式を含み、Freedさんが保有する485，818株IntermediateCo B系普通株式の償還後に発行可能である。この3年間、フリード·さんは同社の幹部だった。

(24)実益所有とされる株式には、GSAH IIパイプライン投資家Employee LPが保有する50，000株のA類普通株は含まれておらず、Natauriさんは当該株式に対して投資権を有する。売却株主の投票決定はその投資マネージャーのゴールドマン·サックスが行い、ゴールドマン·サックスはゴールドマン·サックス株式会社の付属会社である。

(25)ここで発売された株式は、A類普通株832，376株を含み、ブレンボさんが保有するIntermediateCo B系普通株832，376株の償還後に発行することができる。ブレンボさんは過去三年以内に同社に雇われています。

(26)発売株は、モレルさんが保有する210，809株のA類普通株からなる。モレルさんは当社に雇われています。

(27)発売株は、コロンさんが保有するA類普通株式43，395株からなる。

(28)ここで発売される株式は、エレエ·さんが保有する169，868株のA類普通株式からなる。トロイのさんは当社に雇われています。

(29)ここで発売した株式は、フロッカイさんが保有する108，089株のA類普通株からなる。フロキュさんは同社に雇われていた。

(30)A類普通株式を23，207株まで、ローソンさんが保有する23，207株のIntermediateCo B系普通株式を償還後発行する株式を含む。

(31)ここで発売される株式は、最大56，717株のA類普通株を含み、ケンプフさんが保有する56，717株のIntermediateCo B系普通株を償還した後に発行することができる。この3年間、ケプフさんはその会社に雇われなかった。

(32)ここで発売される株は、最大1，781，189株のA系普通株を含み、8名の売却株主が保有する1，781，189株のIntermediateCo B系普通株を償還した後に発行可能である。

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は

以下は我々A類普通株所有権と処分の重大な米国連邦所得税の結果についての議論である。本議論は，米国連邦所得税目的で資本資産として保有するA類普通株にのみ適用され，今回の発行で我々A類普通株を獲得した者にのみ適用される。

本議論は要約に過ぎず、特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明しません。いくつかの投資収入に代替的な最低税および連邦医療保険税を適用することを含むが、特定のタイプの投資家に適用される可能性のある特殊なルールに準拠する場合に適用される可能性のある異なる結果を含むが、これらに限定されません

·スポンサー、創業者、管理職、取締役

·金融機関や金融サービスエンティティ；

·自営業

·政府や機関またはそのツール；

·規制された投資会社

·S社

·不動産投資信託基金；

·アメリカにいる外国人や元長期住民

·私たちの普通株式の5%(5%)以上(投票または価値)を実際または建設的に所有している人；

·保険会社

·A類普通株は、時価ベースの税務会計方法を採用する取引業者または取引業者

·“規則”第451(B)条に規定する権責発生制納税者は、適用される財務諸表がこれらの収入を考慮した後、遅くとも米国連邦所得税の目的でこれらの収入を確認しなければならない

·A類普通株を持っている人は、“跨式”、ヘッジ、総合取引、または類似取引の一部として；

·機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下の定義)；

·米国連邦所得税に適用される共同企業または他の直通エンティティおよびそのようなエンティティの任意の利益を受けるすべての人；

·補償としてA類普通株を買収した人；

·免税実体。

組合企業(米国連邦所得税の側面で組合企業の実体または手配とみなされることを含む)または他の直通エンティティが私たちのA種類の普通株を保有している場合、その組合員のパートナーまたは当該直通エンティティの持分所有者の米国における連邦所得税待遇は、一般に、パートナーまたは持分所有者の地位、組合企業または他の直通エンティティの活動、およびパートナーまたは持分所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、我々は、組合企業のパートナー(米国連邦所得税の目的で組合企業とみなされる実体または手配を含む)と、我々A類普通株の他の直通実体を買収することを考慮した持分所有者に、彼らの税務顧問に相談することを促す

アメリカ連邦所得税に関する考慮要素、すなわちこのような組合企業或いは伝達実体の私たちA類普通株に対する所有権と処分である。

本議論は、“基準”および株式募集説明書の日までの行政声明、司法判断、ならびに最終的、一時的および提案された財務規定に基づいており、これらは遡及に基づいて変化する可能性があり、本募集説明書の日付後の任意の変化は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある。この議論は、州、地方、または非米国税のいずれの態様、または贈与税および相続税などの所得税以外のいかなる米国連邦税にも関連しない。私たちは持っていないし、アメリカ国税局が本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果についても裁決を求めないつもりだ。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。

本文はアメリカ連邦所得税の考慮要素に対する討論は一般的な参考に供するだけであり、税務提案ではない。私たちは潜在的な保有者にA類普通株のアメリカ連邦所得税の結果を保有し、処分し、任意の州、地方と非アメリカの収入、遺産、その他の税金考慮要素を適用して彼らの税務顧問に相談することを促す。

アメリカ保有者

もしあなたが“アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。本明細書で使用されるように、用語“米国所有者”とは、私たちA類普通株の実益所有者を意味し、彼またはそれは米国連邦所得税の目的のためである

·アメリカ市民や住民の個人である

·米国、その任意の州またはコロンビア特区内またはその法律に基づいて組織された会社(または会社として課税されるべき他のエンティティ)；または

·その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。

分与的課税

もし私たちが現金または他の財産(株式のいくつかの分配または株式を買収する権利を除く)の形でAクラス普通株の米国保有者に配当金を支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税の目的を構成する配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積の収益および利益から支払われる。私たちの現在と累積された収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちA種類の普通株式の米国保有者の調整後税ベースを下げるために使用されるだろう。任意の残りの黒字は、Aクラス普通株を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、次節で説明されるように、“-クラスA普通株の売却、課税交換、または他の課税処分の収益または損失”のように処理される。もし私たちが課税会社であるアメリカの保有者に配当金を払えば、必要な保有期間に関する要求を満たしていれば、通常配当金控除を受ける資格があります。ある例外的な状況を除いて、もしある保有期間の要求を満たせば、私たちは非会社のアメリカ株主に支払う配当金は通常“合格配当金”を構成し、現在は優遇された長期資本利益税で納税すべきである。

A類普通株の売却、課税交換又はその他の課税処分の損益

我々のA類普通株を売却または他の課税処分する場合、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額はA類普通株の現金化金額と米国の保有者が調整した納税基礎との差額に等しい。もし米国の保有者がA類普通株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本収益は現在、低い税率で課税される資格がある。資本損失の控除には制限がある。

一般的に、米国の保有者が確認した収益または損失の金額は、(I)このような処置で得られた任意の財産の現金額と公平な市場価値の和、および(Ii)このような処置で移転した米国の保有者のそのA類普通株における調整税ベースとの差額に等しい。

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告要件は、米国の保有者に支払われる配当金や、米国の保有者が免除受給者でない限り、私たちのAクラス普通株の収益を売却または処分するために適用される可能性がある。米国の保有者が納税者識別番号または免除識別証明を提供できない場合、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可される。

すべてのアメリカ所有者は彼らに情報報告とバックアップバックルを適用して彼らの税務顧問に相談しなければなりません。

アメリカ人ではありません

もしあなたが“非アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。本明細書で使用されるように、用語“非米国所有者”とは、私たちA類普通株の実益所有者を意味し、彼またはそれは米国連邦所得税の目的のためである

·非居住者外国人個人(一部の元米国市民と、外国人として米国税を納付しなければならない米国人を除く)

·外国の会社

·米国以外の所有者の遺産や信託；

しかし、一般に、納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人である場合、あなたは私たちのA種類の普通株によって生成されたアメリカ連邦所得税結果を買収、所有、または販売するか、または他の方法で処理しなければなりません。

分与的課税

一般的に、Aクラス普通株の非米国保有者に行われる任意の割り当て(私たちの株のいくつかの割り当てまたは私たちの株を買収する権利は除く)、私たちの現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる限り、米国連邦所得税目的の配当金を構成する。このような配当金が、米国内での非米国保有者の貿易または業務行為と効果的に関連していない場合(また、特定の所得税条約により、非米国保有者が維持している米国常設機関または固定基地によることはできない)、配当総額から30%(30%)の税率で源泉徴収することが要求される。非米国保有者が、適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がある限り、このような低減された税率を享受する資格があることを証明する適切な証明を提供する(一般に米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。配当金を構成しないいずれかの分配は、まず、Aクラス普通株式における非米国所有者の調整税ベースを減少させる(が、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、Aクラス普通株を売却または他の方法で処理することによって達成される収益とみなされ、これらの収益は、以下の“非米国保有者--売却、課税交換、または他の課税処分Aクラス普通株の収益または損失”に記載される。

この源泉徴収税は、一般に非米国保有者に支払う配当金には適用されず、非米国所有者がW-8 ECI表を提供する場合、配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していることが証明される。逆に、効果的に関連する配当金は、通常の米国連邦所得税を納付し、非米国所有者が米国住民であるように、適用される所得税条約の制約を受け、この条約は規定されている

そうでなければ。効果的な関連配当金を得た非米国会社保有者はまた、30%(またはそれ以下の適用条約税率)の追加の“支店利得税”を徴収される可能性がある。

A類普通株の売却、課税交換又はその他の課税処分の損益

非米国保有者は、一般に、A類普通株で確認された収益を売却、課税交換、または他の課税処分について米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

·収益は、実際には、米国内の非米国所有者の貿易または企業の行動に関連している(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)

·このような非米国所有者とは、このような処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の要件に適合する個人を意味する

·米国連邦所得税の目的で、私たちA類普通株を処分日までまたは非米国所有者が保有している5年間の短い期間のいつでも、またはかつて“米国不動産持ち株会社”であり、もし私たちA種類の普通株の株が成熟した証券市場で定期的に取引されていれば、米国所有者が直接または建設的に所有していなければ、処分前5年間または非米国保有者が私たちA類普通株を保有していた比較的短い期間のいずれの期間においても、私たちのA類普通株の割合は5%(5%)を超えた。私たちは私たちのA種類の普通株が成熟した証券市場でこの目的のために定期的に取引されているか、またはみなされていることを保証することはできない。

適用条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点で説明した収益は、米国人ではない米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。非米国会社所有者が上述した第1の要点で説明した任意の収益は、30%(30%)の税率(またはより低い適用所得税条約税率)の追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性もある。第2のポイントが非米国保有者に適用される場合、非米国保有者のこの年度の純資本収益(特定の米国由来の資本損失によって減少する可能性がある)は、30%(30%)の税率で米国税を支払うことになる。

上記の第3の要点が非米国保有者に適用される場合、その保有者が確認した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また，買い手は処分時の実現金額の15%(15%)の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。私たちは私たちがそうでもなく、アメリカの不動産持株会社になるつもりもないと信じている。しかし、このような確定は事実的であり、変化する可能性があり、今後いずれの年にも米国の不動産持ち株会社とみなされるかどうかは保証されない。

情報報告とバックアップ減納

情報申告書は、配当金の支払いおよび売却または他の方法で私たちのA類普通株の収益を処理することに関連して、米国国税局に提出される。非米国人所有者は、情報報告および予備抑留要求を回避するために、米国人ではないことを決定するために、証明手続きを遵守しなければならない可能性がある。条約要求に応じて抑留率を低下させるために必要な証明手続きも通常，予備控除を回避するために必要な証明要求を満たす.

予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、保有者の米国連邦所得税義務の控除として許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、保有者に返金を得る権利がある可能性がある。

すべての非米国所有者は、彼らに情報報告とバックアップ源泉を適用して、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

FATCA源泉徴収税

“規則”第1471~1474条及びその公布された“財政条例”及び“行政指導意見”(一般に“反マネーロンダリング法”と呼ばれる)は、#年に30%(30%)の控除が一般的に徴収される

ある外国金融機関(投資基金を含む)またはいくつかの外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されているAクラス普通株の配当に関する場合については、(1)いずれかの機関が米国国税局と締結して合意を遵守しない限り、ある米国人と米国人の完全または一部が所有している非米国実体所有機関の権益および口座の情報を毎年報告し、特定の支払いを差し押さえ、または(2)米国と適用される外国との間の政府間合意要件が要求される場合、このような情報を現地税務機関に報告し，後者は米国当局とこのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって，我々A種類の普通株を持つ実体は抑留が必要かどうかの決定に影響する.同様に、投資家によって保有されるAクラス普通株の配当金は、一般に、(1)エンティティに“主要米国所有者”がいないことを証明するか、または(2)エンティティ“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、エンティティが(1)エンティティまたは適用可能な源泉徴収代理人に“主要米国所有者”を有さないことを証明しない限り、30%(30%)の割合で差し引かれる。すべてのA類普通株の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、FATCAが私たちA類普通株を持っている可能性への影響を理解しなければならない。

法律事務

本明細書で提供される任意の証券の有効性は、カリフォルニア州レイドウッドシティのGoodwin Procter LLPによって伝達される。

専門家

Mirion Technologies，Inc.とその子会社2021年12月31日(前身)，2021年6月30日(前身)および2020年6月30日(前身)までの財務諸表，および2021年10月20日から2021年12月31日(前身)，2021年7月1日から2021年10月19日(前身)および2021年6月30日(前身)までの3年間の財務諸表は，独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査しており，その報告参考日は2022年2月28日の10-K表年次報告書に本募集説明書に組み込まれている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

Mirion Technologies，Inc.(F/K/a GS Acquisition Holdings Corp II)2021年10月19日と2020年12月31日までの財務諸表と、2021年1月1日から2021年10月19日までの財務諸表と、2020年12月31日までの2年度毎の財務諸表を参照して、2022年11月17日の現在の8-K表報告を参照して本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)の報告書に基づいて、監査および会計面の専門家として同社を許可している。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

アメリカ証券取引委員会は私たちがこの文書で関連情報を引用することを許可する。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本ファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

以下に掲げる文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って上場の日または後、発行が終了する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の文書(提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)を参考にする

·2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書は、2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された

·2022年4月20日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書(届出の情報ではなく提供)から、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書に引用により具体的に情報を格納し、

·2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告書は、2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出された

·2022年6月30日までの第10-Q表は、2022年7月29日に米国証券取引委員会に提出された

·2022年9月30日までの四半期10-Q表は、2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出された

·2022年2月23日、2022年3月3日、2022年3月8日、2022年5月20日、2022年6月17日、2022年9月19日、2022年10月3日および2022年11月17日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告(第2.02または7.01項に従って提供された情報、または第9.01項に従って提供された対応情報または証拠として含まれていない)；

·2020年6月26日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる私たちの普通株式および引受権証の記述と、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書添付ファイル4.4として提出された証券記述。

本明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれたまたは本明細書に組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の後続の提出された文書における陳述が修正または置換されている限り、その後に提出された文書も参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

アメリカ証券取引委員会はwww.sec.govにウェブサイトがあります。ウェブサイトで私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したこれらの書類と他の情報を電子的に調べることができます。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、引用的に組み込まれた任意のまたはすべての文書のコピーを、そのような文書の証拠物を含む、募集説明書を受信した各人(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する。このような要求は、以下の住所または電話番号で手紙を書くか、または私たちに電話することができます

Mirion技術会社

ジョージア州アトランタモンロー路一二十八号、郵便番号：三零318

注意：会社の秘書

Telephone: (770) 432-2744

私たちはまた、会社のウェブサイトwww.mirion.comでこのようなファイルのコピーを提供します。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書には、当社のウェブサイトアドレスが含まれており、非能動的なテキストとしてのみ参照される。