アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

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付表14 A
(第1号修正案)

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本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

ヴェルスバッハ技術金属買収会社
(その定款に示された登録者名)

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(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

ヴェルスバッハ技術金属買収会社
クレイグ広場南160番地
イリノイ州レンバード、郵便番号：60148

株主特別総会の通知
2023年3月24日に開催されます

Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp.の株主へ：

Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.(“Welsbach Technology Metals”、“WTMA”、“Company”、“We”、“Us”または“Our”)株主特別総会(以下、“特別会議”と略す)にご招待します。時間は米国東部時間2023年3月24日午前10時、インターネット中継アドレスは：https：//www.cstproxy.com/wtmau/ext2023、または会社の1人以上の幹部が決定する他の日付、時間、および/または場所です。以下の提案を審議と採決する：

•        提言1--“憲章改正案”-“憲章改正案”)Welsbach Technology Metals改正と再記述に関する会社登録証明書(“定款”)の提案は、事業合併完了日(“合併期間”)を最大6ヶ月延長し、2023年3月30日(当社初公募株式(IPO)終了日から15ヶ月)から2023年9月30日まで、1ヶ月延長ごとに125，000元を信託口座(“信託口座”)に入金し、無利子、無担保の本券と交換し、所有者の選択に応じて1単位当たり10.00ドル単位で単位に変換することができ、これらの単位は、IPOに関連して発行され、業務合併終了時に返済される私募単位と同じである(“延期手形”)

•        提案2-信託改訂提案-大陸株式譲渡および信託会社とWelsbach Technology Metalsの間で2021年12月27日に締結された“投資管理信託協定”(“信託協定”)の改訂提案(“信託改訂”および“憲章改正”)は、延期手形と引き換えに統合期間を最大6カ月延長し、2023年3月30日から2023年9月30日まで(“信託改訂”)を許可する

•        提案3-監査監査委員会が当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてUHY LLPを選択することを承認すること

•        提案4-休会提案-必要であれば、“憲章修正案”および“信託修正案”提案が十分な票を獲得した場合、またはそれに関連した場合に、代理人のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを承認する。

憲章改正案提案と信託修正案提案のそれぞれはお互いに承認されることを条件としている。憲章改正案および/または信託修正案を採択するのに十分な票がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出される。すべての提案は添付された依頼書により包括的に説明されている。

我々のIPO募集説明書および定款規定は、2023年3月30日までに、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の同様の業務合併(以下、“業務合併”と略す)を完了しなければならない。私たちの定款と信託協定の規定によると、私たちのIPO募集説明書でより詳細に説明されているように、私たちは以前に私たちの合併期間を6ヶ月延長し、2022年9月30日から現在の2023年3月30日に延長しました。憲章改正案と信託改正案が承認された場合、統合期間を最大6ヶ月延長する権利があり、2023年3月30日から2023年9月30日まで、延期手形と交換するために、1ヶ月ずつ延期された支払いを信託口座に入金する方法である。

できるだけ早く業務統合を完了するように努力していますが、当社取締役会(“取締役会”)は、2023年3月30日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えており、当社がその定款に記載されている条項以外の条項で業務統合を完了する時間を柔軟に延長していきたいと考えています。延期の目的は、会社に業務合併をより多くの時間を持たせることであり、取締役会はこれが私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。

当社で初めて公開された普通株式(“公衆株式”または“公衆株式”)の所有者(“公衆株主”または“公衆株主”)は、その株式を信託口座内の憲章改訂提案および信託改訂提案(“選挙”)に関連する比例的に資金として償還することを選択することができ、このような公衆株主が憲章改訂提案および信託改訂提案に賛成または反対するか反対するかにかかわらず、特別な総会で投票しないか、またはそのブローカーまたは銀行がどのように投票するかを示さない公衆株主によって選挙を行うことができる。公共株主は、これらの公共株主が記録日時に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。私たちは、このような償還権が私たちの大衆株主を保護し、もし私たちが私たちの憲章が最初に想定した時間枠で適切な買収を見つけることができなければ、私たちは不合理な長時間にわたって彼らの投資を維持する必要がないと信じている。また、公衆株主が憲章改正案提案及び信託修正案提案に賛成又は反対するか否かにかかわらず、投票しないか、又はその仲介人又は銀行にどのように投票するかを指示しないか否かにかかわらず、特別会議において、憲章改正案提案及び信託修正案提案が必要な株主投票を得た場合(かつ放棄されていない)場合、残りの公衆株式保有者は、業務合併完了後にその信託口座利用可能資金部分の公開株式を比例的に償還する権利を保持する。

あなたの償還権利を行使するためには、特別会議の開催前に少なくとも2営業日前に当社の譲渡代理店にあなたの株を提出しなければなりません。譲渡代理に株式証明書を渡すことや、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いてあなたの株式を電子的に渡すことで、株を入札することができます。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株を抽出して、あなたの償還権を行使するように指示する必要があります。

特別会議開催時に信託口座から保有できる現金で公開株を償還できる1株当たり価格は約10.38ドルと見積もられている。2023年3月3日、私たちの普通株の終値は10.34ドルです。私たちの株主に保証することはできません。彼らは公開市場で私たちの普通株の株式を売却することができます。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、私たちの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

“2022年インフレ低減法案”(以下、“IR法案”)によると、会社の償還や株式買い戻しに消費税を徴収する必要がある場合がありますので、“米国連邦所得税の考慮要因である償還時の消費税”を参照されたい。投資家関係法の施行をめぐる現在の不確実性を減らすために、憲章改正案と信託修正案提案が承認されれば実施され、延期手形が発行され、デラウェア州有限責任会社Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保証人”)は、将来的に投資家関係法施行による任意の消費税責任を償還して会社に賠償するつもりだ。発起人は信託口座からこのような費用の請求権を求めないことに同意した。疑問を生じないために、信託口座に入金された収益およびそこから稼いだ利息は、任意の償還イベント(延期を含む)に関連する任意の公開株式償還に関連する投資家関係法によって満了された任意の消費税を支払うために使用されてはならない。

休会提案が可決された場合、取締役会が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを許可し、さらに依頼書を求めることを可能にする。憲章改正案と信託改正案を支持する十分な票がない場合やそれに関連した場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出される。

2023年3月30日までに延期されて承認されなかった場合、吾らは(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない場合には、公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、その金の前に当社の特許経営権や所得税(解散費用を支払う利息は最高100，000ドル以下)を支給しておらず、当時の数で割った

ヴェルスバッハ技術金属買収会社。
クレイグ広場南160番地
イリノイ州レンバード、郵便番号：60148

株主特別会議
2023年3月24日に開催されます

依頼書

米国デラウェア州会社Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp.(以下、“Welsbach Technology Metals”、“WTMA”、“Company”、“We”、“Us”または“Our”)特別株主総会は、米国東部時間2023年3月24日午前10：00にインターネット中継https：//www.cstproxy.com/wtmau/ext2023または会社の1人以上の幹部によって決定された他の日時および/または場所で行われる。以下の提案を審議と採決する：

•        提言1--“憲章改正案”-“憲章改正案”)Welsbach Technology Metals改正と再記述に関する会社登録証明書(“定款”)の提案は、事業合併完了日(“合併期間”)を最大6ヶ月延長し、2023年3月30日(当社初公募株式(IPO)終了日から15ヶ月)から2023年9月30日まで、1ヶ月延長ごとに125，000元を信託口座(“信託口座”)に入金し、無利子、無担保の本券と交換し、所有者の選択に応じて1単位当たり10.00ドル単位で単位に変換することができ、これらの単位は、IPOに関連して発行され、業務合併終了時に返済される私募単位と同じである(“延期手形”)

•        提案2-信託改訂提案-大陸株式譲渡および信託会社とWelsbach Technology Metalsの間で2021年12月27日に締結された“投資管理信託協定”(“信託協定”)の改訂提案(“信託改訂”および“憲章改正”)は、延期手形と引き換えに統合期間を最大6カ月延長し、2023年3月30日から2023年9月30日まで(“信託改訂”)を許可する

•        提案3-監査監査委員会が当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてUHY LLPを選択することを承認すること

•        提案4-休会提案-必要であれば、“憲章修正案”および“信託修正案”提案が十分な票を獲得した場合、またはそれに関連した場合に、代理人のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを承認する。憲章改正案および/または信託修正案を採択するのに十分な票がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出される。

IPO募集説明書及び定款には、2023年3月30日までに、1つ以上の企業又は実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編又はその他の同様の業務合併(以下、“業務合併”という。)を完了しなければならない。私たちの定款と信託協定の規定によると、私たちのIPO募集説明書でより詳細に説明されているように、私たちは以前に私たちの合併期間を6ヶ月延長し、2022年9月30日から現在の2023年3月30日に延長しました。憲章改正案と信託改正案が承認された場合、統合期間を最大6ヶ月延長する権利があり、2023年3月30日から2023年9月30日まで、延期手形と交換するために、1ヶ月ずつ延期された支払いを信託口座に入金する方法である。

できるだけ早く業務合併を完了するように努力していますが、当社取締役会(“取締役会”)は、2023年3月30日までに業務統合を完了する十分な時間がないと考えており、会社の合併完了期間を弾力的に延長したいと考えています

このような償還は、我々の残りの株主と取締役会の承認を経て、解散と清算を行うことができ、いずれの場合も、デラウェア州の法律に基づいて規定されている債権者債権及びその他の適用法律の要求の義務によって制限される。

IPOでは、私たちは普通株式と権利からなる単位を大衆に発行して販売する。我々はまた，デラウェア州有限責任会社(“保税人”)Welsbach Acquisition Holdings LLCに私募で同じ単位を発行した。

最初の公募前に、保険者、高級管理者、取締役は、会社から直接取得した普通株株式と、保険者に発行する権利に関する分配の権利を信託口座から清算する権利を放棄した。このような免除の結果として、任意の清算分配は、公開された株式のみを対象とする。信託口座は私たちの権利を分配しません。会社が倒産すれば、これらの権利は満期になると何の価値もありません。

発起人は、サプライヤーが私たちに提供してくれたサービスまたは販売された製品、または取引合意の予想対象企業と交渉した任意のクレームについて、信託口座内の資金金額を(A)私たちの普通株1株当たり10.00ドル(またはその金額が信託方式で保有している金額よりも高い)または(B)信託資産価値の減少により信託口座に保有する私たちの普通株当たりの低い金額に減少した場合、発起人は私たちに責任を負い、それぞれの場合、納税の利息を抽出することができないことに同意する。第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべてのクレームに署名しない限り、IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、いくつかの債務(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームを含まない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。しかし，我々は保険者に当該等の賠償義務のための資金の確保を要求しておらず，保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく，保険者の唯一の資産が当社の証券であると考えている。したがって、私たちはスポンサーがこのような義務を履行できるということをあなたに保証できない。公開株式の1株当たり清算価格は約10.38ドル(2023年3月3日の信託金額に基づく)と予想される。しかし、会社が清算した場合、潜在債権者の意外なクレームのため、信託口座からの1株当たりの分配が10.38ドルを下回らないことを保証することはできません。

また、私たちが破産申請または非自発的破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、株主の債権よりも優先される第三者の債権に制約される可能性がある。破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、私たちの株主に1株当たり少なくとも10.00ドルの公開株(または信託保有よりも高い金額)を返すことができることを保証することはできません。

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った割り当てを制限する。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちが発行した公共株を100%償還する時、私たちの信託口座の中で比例して私たちの公共株主に割り当てられた部分は、デラウェア州の法律によって清算分配とみなされる可能性があります。会社が“会社通則”第280条に規定するいくつかの手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定することを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、清算分配に関する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

しかし、私たちはDGCL第280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、既存のクレームと未解決のクレームをすべて支払うこと、またはその後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります

延期された承認は、適切に償還された公共株式数に1株当たりの価格を乗じたものであり、以前私たちに発行されていなかった納税用利息を当時発行されていなかった公開株式数で割ること、および(Ii)その部分抽出金額を当該等の償還公開株の所持者に渡すことを含む受託者(I)に信託口座から1つの金額を抽出するように指示するWelsbach Technology Metalsに対する同意を構成する。このような資金の残りの部分は信託口座に保持され、2023年9月30日までに業務統合を完了することができます。延期が承認された場合、現在公開株を償還していない公衆株式保有者は、彼らの償還権利を保持し、2023年9月30日までに任意の企業合併に投票する権利がある。

特別会議の記録日は2023年1月31日である。日付の終値を記録する時、私たちの普通株式の記録保持者は特別会議で投票する権利があり、または投票する権利がある。記録日には，10，011，662株の普通株流通株があった。私たちの権利には投票権がない。

本依頼書には特別会議と提案に関する重要な情報が含まれている。あなたの株式をよく読んで投票してください。

この依頼書は，委託書を含む形式で，まず株主に郵送する[        ], 2023.

カタログ

特別会議に関する質疑応答

このような質問と答えはただ彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

前向きに陳述する

本委託書および本委託書で言及されている文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”(以下、同法と呼ぶ)および連邦証券法によって定義された“前向き陳述”を含む。歴史的または現在の事実や事項とは無関係ないかなる陳述も前向きな陳述である。いくつかの前向き表現は、すべての前向き表現がこれらの視認可能な言葉を含むわけではないが、“予想”、“信じる”、“計画”、“推定”、“予想”、“意図”、“すべき”、“可能”などの前向き表現を使用することによって識別することができる。実際の結果が期待と大きく変わらないという保証はない。このような陳述は、業務統合を完了する私たちの能力に関する任意の陳述と、現在または歴史的事実ではない他の任意の陳述とを含むが、これらに限定されない。これらの展望性陳述は代理材料発表日までに会社が把握した情報及び現在の予想、予測と仮説に基づいて、多くのリスクと不確定要素に関連している。したがって、前向き陳述は、任意の後続の日付における会社の観点を代表するものとみなされてはならず、会社は、その後の事件や状況を反映するために前向き陳述を更新する義務はない。

これらの前向き陳述は、多くの既知および未知のリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスクおよび不確実性または他の仮説は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性をもたらす可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

•        会社は憲章改正案、信託修正案を実施し、または企業合併の能力を改善する

•        信託口座の資金分配に意外な遅延が発生した

•        第三者の信託口座に対する債権

•        会社は企業合併の能力を融資して改善する。

我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスク要因に加えて、2021年12月27日の初公募に関する最終募集説明書(登録番号333-261467)、2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告、および米国証券取引委員会に提出した他の文書を含むこれらのリスクを慎重に考慮すべきである。上述した文書を含む米国証券取引委員会に提出された文書は、実際の結果が前向き表現に含まれているか、または示唆された結果とは異なるリスクをもたらす可能性があることも議論されている。私たちの届出書類の他の情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

背景

会社(The Company)

私たちは空白小切手会社で、2021年5月27日にデラウェア州会社として登録され、その業務目的は、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務合併である。

2021年12月30日、750万セットの初公募株を完成させた。各単位は、1つの普通株式と1つの権利とからなり、各権利は、その所有者が普通株式の10分の1を得る権利を有するようにする。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、毛収入7500万ドルが発生した。

初公募終了と同時に，私募単位あたり10.00ドルの買い取り価格で保証人への個人販売合計347，500単位を完了し，3，475，000ドルの毛収入が生じた.

2022年1月14日、私たちのIPO引受業者は、部分超過配給の選択権を補うために最大1，125，000単位を追加購入し、227，686個の超過配給単位を購入し、これらの単位は1個の超過配給単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、2，276，860ドルの毛収入が発生した。超過配給単位を売却するとともに，他の4，554個の私募単位をひそかに保証人に売却し，45，540ドルの総収益を生み出した.

初公開(超過配給を含む)の収益と私募先の売却収益を含めて77，276，860ドルであり、受託者である大陸株式譲渡·信託会社が維持する信託口座に入金されている。

これらの単位、普通株式、および権利は現在、ナスダック上でそれぞれ“WTMAU”、“WTMA”、“WTMAR”のコードで発売されている。私たちの単位は2021年12月28日に公開取引を開始し、私たちの普通株式と権利は2022年1月20日に単独公開取引を開始します。

2021年6月25日、ヴェルスパルハ買収ホールディングス株式会社(“発起人”)は、我々B類普通株の1，437，500株(“創業者株”)を購入し、額面は0.0001ドル、総価格は25，000ドルであった。2021年10月13日、私たちはこのようなB類株1株当たり1.5株を私たちの普通株と交換し、発起人は合計2，156，250株の方正株を保有した。私たちはもうB種類の株を持っていません。引受業者が超過配給選択権を全面的に行使していないため、私たちの創業者所有者は224，328株の方正株を没収した。

2023年3月3日現在、私たちの信託口座には約8020万ドル(利息を含むが、納税のための資金が減少している)。

私たちの主な実行オフィスの郵送先は160 S Craig Place、Lombard、Illinois、60148で、私たちの電話番号は(217)615-1216です。

特別会議

日付、時間、場所です。    株主特別会議は2023年3月24日の米東部時間午前10：00に開催され、https：//www.cstproxy.com/wtmau/ext2023、または会社の1人以上の幹部が決定した他の日時、時間および/または場所でインターネット中継される。

投票権。    もしあなたが2023年1月31日、すなわち特別会議の記録日の終値時に私たちの普通株式を持っている場合、あなたは特別会議で投票するか、直接投票する権利があります。あなたが持っていたすべての株は、すべての提案に1票を持っていた。私たちの権利には投票権が付属されていない。

必要な票です。    憲章改正案の提案の承認は、特別会議の記録日に少なくとも大多数の会社が発行され、普通株式を発行した保有者の賛成票を得る必要がある。

信託改訂提案の承認は、特別会議の記録日に、発行された普通株式の少なくとも大部分および発行された普通株式の保有者の賛成票を得る必要がある。

監査人の提案を承認するためには，少なくとも代表を代表して特別会議に出席する株主に出席または依頼する必要がある。

休会提案の承認には、自らまたは代表によって投票される権利のある発行された普通株式と、発行された普通株の簡単な多数の賛成票が必要である。

憲章改正案提案と信託修正案提案については、棄権票と中間者反対票は“反対”票と同様の効果がある。棄権票は有効法定人数が決定されたかどうかを決定する時に計算されるが、棄権票と中間者反対票は監査員の提案と休会提案を承認することに何の影響も与えないだろう。

記録日の終値時には、7，727，686株の公開発行株を含む10，011，662株の発行された普通株があり、各株の保有者は各提案に1票を投じる権利がある。

もしあなたが憲章修正案や信託修正案提案が承認されることを望まないなら、あなたはこの提案に反対したり、これらの提案に棄権しなければならない。実施を延期した後に比例して信託口座の部分を獲得したい場合、このお金は2023年3月24日に開催される特別会議の直後に支払われ、株式の償還を要求しなければならない。“憲章改正案”と“信託修正案”に賛成または反対する投票にかかわらず、公衆株保有者は公開発行された株を償還することができる。

依頼書    取締役会は、これらの提案を承認するための特別会議で株主に提出した提案について依頼書を求めています。あなたがあなたの株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。依頼書は直接求めることもできるし、電話で求めることもできる。もしあなたが依頼書を付与すれば、あなたは依然としてあなたの依頼書を撤回し、特別会議で自分の株に投票することができます。

私たちは代理人を募集するのを助けるためにMorrow Sodali LLCを招いた。Morrow Sodali LLCは約27，500ドルの費用と、彼らのサービスに関連するいくつかの費用と自己負担費用の補償を受け、これらのすべての費用は私たちが支払うだろう。また、私たちの上級管理者と役員は郵送、電話、ファックス、面談で代理人を求めることができ、追加の補償は支払わないが、彼らは自己払いの費用を精算するかもしれない。添付の依頼書，依頼書，その他の材料の準備，組み立て，郵送の費用を負担し，これらの材料は株主に今回の募集に関する内容を送信する可能性がある。私たちはブローカーや他の代理所有者が私たちの株の実益所有者に依頼書と依頼書材料を送信する合理的な費用を補償するかもしれません

米国外国投資委員会の潜在審査に関するリスク

この業務合併は、米国の外国投資法規によって制約される可能性があり、これらの法規は、いくつかの投資家がWelsbach Technology Metalsの株を購入したり、他の方法で業務合併に参加して条件を適用したり、その能力を制限したりする可能性があり、これは、投資家に対する株の吸引力を低下させる可能性がある。Welsbach Technology Metalsは将来的にアメリカ会社への投資或いは買収もアメリカ外国投資法規の制約を受ける可能性がある。

米国以外の個人または実体(“外国人”)が“米国企業”を買収または投資するいくつかの取引に関連するいくつかの取引は、米国外国投資委員会(“CFIUS”)の審査および承認を受ける必要があるかもしれない。外国投資委員会が買収又は投資取引を審査する管轄権を有するか否かは、買い手又は投資家の国籍、投資又は買収の目標が米国で州間貿易に従事しているか否か、及びターゲット実体において買い手又は投資家が享受する権利の性質に依存する。例えば、外国人が“統制”する米国企業の取引は常に米国外国投資委員会の管轄を受けている。(米国外国投資委員会の規定によると、“制御”という言葉は、“実体に影響を与える重要事項を決定、指導、または決定する”という権力と定義されている。)CFIUSはまた、CFIUS法規で定義されている“キーテクノロジー”、“キーインフラ”および/または“敏感な個人データ”と限定された関係を有する米国企業のいくつかの情報および/または統治権を外国に提供する非制御的取引を審査する管轄権を有する。外国投資家の“キーテクノロジー”取引に従事する米国企業への投資は、米国外国投資委員会の成約前の強制的な届出要求を遵守する必要があるかもしれない。必要な場合にCFIUSに申請を提出できなければ、取引当事者は巨額の民事罰金に直面する可能性がある。

スポンサーの一人であるママドゥ·さん氏は、米国外国投資委員会の“外国人”と呼ばれている。CFIUSは、ママドゥ·さんがスポンサーに関する重要事項を決定、指導、決定する権利があると考える場合があるため、CFIUSもスポンサーを“外国人”とみなす可能性があります。Welsbach Technology Metalsは，業務合併を完了する業務が米国で州間ビジネスに従事することを計画しているため，CFIUSはこのような業務を“米国業務”と見なしている。したがって，CFIUSが保証人がこのような業務を“制御”していると考える限り，CFIUSは企業合併を審査する管轄権を持つ.しかし、このような企業はそれが“キー技術”と合格的な関係がないことを確定したため、保険者が企業合併に参加することは強制的なCFIUS届出要求をトリガしない。

CFIUSは取引に対する任意の非公式問い合わせ或いは正式審査或いは調査は取引の確実性、タイミング、実行可能性とコストなどに重大な影響を与える可能性がある。CFIUSの政策ややり方は進化しており，CFIUSが外国買収や投資取引を審査すれば，外国の買手や投資家がこのような投資家が受け入れられる条件でこのような投資を維持または継続できる保証はない.例えば、CFIUSは、外国投資家の投資または買収に制限または制限を加えること、または外国投資または買収を禁止することを求めることができる(株式購入に限定されないが、そのような投資家と情報を共有する制限、投票権を要求する信託、ガバナンス修正または強制剥離などを含む)ことができる。また，政府の取引の審査過程は，CFIUSでも他の政府機関でも長く，Welsbach Technology Metalsが業務統合を完了するのに十分な時間がない可能性がある.

提案1−憲章改正案提案

憲章改正案

私たちは、合併期間を最大6ヶ月延長し、2023年3月30日から2023年9月30日まで、1ヶ月ごとに信託口座に125，000ドルを入金し、無利子、無担保の本チケットと交換することを可能にする定款の改正を提案し、この手形は所有者が選択して全部または部分的に単位に転換することができ、単位価格は単位当たり10.00ドルであり、これらの単位はIPOに関連する私募単位と同じであり、業務合併終了時に返済することができる。定款改正案提案の承認は、業務合併をより多くの時間を持つようにするために、取締役会の計画を全面的に実施するために重要である。憲章修正案を承認することは提案を実行するための条件だ。延期を実現するために定款に提出された改正案の写しは添付ファイルAとして本依頼書に添付されている。

もし延期が実施されれば、私たちのすべての公共株の保有者は、彼らが憲章改正案の提案に賛成または反対するか、または全く投票しないにかかわらず、そのすべてまたは一部を信託口座に比例的に割り当てられた部分に変換することが許可されるだろう。公開株式の保有者は、登録日に登録所有者になることなく、償還権を行使することができる。

憲章改正案の理由

IPO目論見書と定款は、2023年3月30日(IPO完了後15ヶ月)までに業務統合を完了しなければならないと最初に規定されています。私たちの定款と信託協定の規定によると、私たちのIPO募集説明書でより詳細に説明されているように、私たちは以前に私たちの合併期間を6ヶ月延長し、2022年9月30日から現在の2023年3月30日に延長しました。憲章改正案と信託改正案が承認された場合、統合期間を最大6ヶ月延長する権利があり、2023年3月30日から2023年9月30日まで、延期手形と交換するために、1ヶ月ずつ延期された支払いを信託口座に入金する方法である。

できるだけ早く業務統合を完了させるために最善を尽くしていますが、私たちの取締役会は、2023年3月30日までに業務統合を完了させるのに十分な時間がないと考えていますが、私たちの取締役会は、会社が業務統合を完了する時間を柔軟に延長することを望んでいます。条項は、その定款に記載されている条項とは異なります。そこで、株主承認を求め、企業合併を閉鎖する期間を2023年3月30日以降から2023年9月30日まで延長することにした。当社及び私たちの上級職員及び取締役は、事業合併を完了するために、より長い時間にわたって業務合併を完了するために、当社の定款の改正を求めることは求めません。私たちが公衆株式保有者に改訂に関する権利を提供しない限り、その公衆株式の償還を要求します。

もし憲章改正案が承認されなければ

憲章改正案が2023年3月30日までに承認されなければ、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日以下で、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総額に相当し、これまで発行されていなかった税金(解散費用の最高100，000ドルの利息を差し引く)を発行し、当時発行されていた公開株式の数で割って、上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになるが、適用される法律の規定の制限を受けなければならない、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を得なければならず、吾等がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務の規定を受ける。

発起人および初期株主は、信託口座からその個人株式分配を清算する権利を放棄した。このような免除の結果として、任意の清算分配は、公開された株式のみを対象とする。信託口座は私たちの権利を分配しません。会社が倒産すれば、これらの権利は何の価値もありません。

憲章改正案が承認されず、いかなる企業合併も閉鎖されていない場合、信託口座は上述したように2023年3月30日に清算される。

もし憲章改正案が承認されれば

憲章改正案と信託修正案が承認されれば、本定款添付ファイルAの形でデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出し、企業合併完了期間を2023年9月30日まで延長する。取引法によると、私たちはまだ報告会社になり、私たちの部門、普通株、そして公共権利は公開取引を続けるだろう。そして、2023年9月30日までに業務統合を完了するために引き続き努力していきます。

あなたは現在どんな業務統合にも投票することを要求されないだろう。延期が実施され、延期に関連する公開株を償還することを選択しなかった場合、将来の業務合併が株主に提出されたときに投票する権利と、このような将来の企業合併が承認および完了した場合、または2023年9月30日までに企業合併が完了していない場合には、現金と引き換えに信託口座から公開株式を償還する権利が保持されます。

憲章改正案の提案が承認され，延期された場合，選挙に関連する引き出し額を信託口座から削除すると，信託口座に保有する金額が減少する。憲章改正案提案が承認されれば、信託口座に残っている金額は予測できず、信託口座に残っている金額は2023年3月3日までの信託口座のごく一部にすぎない可能性がある。しかし、もし私たちの公開株式償還回数が私たちの憲章改正提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産額を持っていれば、私たちは延期を続けることはできないだろう。

償還権

憲章改正案が承認され、延期が発効すれば、公共株主は、その株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことを選択することができ、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含むが、これらの資金は以前私たちに納税するために解放されず、当時発行された公的株の数で割ることができる。しかし、私たちは私たちの公開株を償還しないかもしれません。その金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回るかもしれません。憲章改正案が必要な株主投票で可決された場合、残りの公開株式保有者は、企業合併を完了しながらその公開株式を償還する機会を保留するが、改正された憲章に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。また、2023年9月30日までに企業合併が完了していない場合、憲章改正案に賛成票を投じたが当選しなかった公共株主は、その株を現金に償還する権利がある。

償還を要求する場合、銀行またはブローカーが本明細書に記載された要求に適合することを確実にしなければなりません。現金であなたの株式を償還する書面請求を譲渡エージェントに提出することと、アメリカ東部時間3月5：00午後5：00前に譲渡代理に株式を渡すことを含みます 2023年、22日。もしあなたがこれらの株を保有し続けるなら、憲章改正案と選挙が発効する日まで、あなたはこれらの株の償還に関連する現金を得る権利がある。

適切な要求があれば、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総額に相当する1株当たりの公的株を現金1株当たりの価格で償還し、これらの資金は以前納税のために解放されず、当時発行されていた公的株の数で割った。2023年3月3日現在の信託口座の金額によると、これは1株当たり約10.38ドルに相当する。普通株の2023年3月3日の終値は10.34ドル、つまり最近の終値だった。

償還権を行使すれば、普通株を現金に交換して、これらの株を所有しなくなります。あなたが適切に償還を要求し、憲章改正案の投票前にあなたの株式証明書を私たちの譲渡代理に提出した時にのみ、あなたはこれらの株の現金を得る権利があります。憲章改正案の投票により株式償還を行った公共株主は、憲章改正案の完了直後に当該株式の償還価格の支払いを受けることが予想される。

あなたの株式を入札償還する際には、あなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に渡すことを選択しなければなりません。同社の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社にあり、住所はニューヨーク道富1号30階、New York 10004-1561です

“憲章修正案”または預金信託会社のDWACシステムを用いてあなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡す前に、あなたの株式はあなたが持っている株によって決定される可能性があります。特別会議の採決前に実物または電子交付を行う要求は、憲章改正案が承認されると、償還所有者の選択が撤回できないことを確保する。このような撤回不可能な選挙をさらに行うためには，選択した株主は特別会議で投票した後に彼らの株を入札することはできない.

DWACシステムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することで、記録所有者であるか否かにかかわらず、“ストリート名”で保有しているか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株式仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントがこの要求を促進するために共同行動する必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.私たちはこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれない。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

憲章改正案が採決されるまでこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は、信託口座に保有されている資金部分を比例して償還することはない。公衆株主が何かの償還要求を出すと、一旦吾等に提出すると、撤回することはできません。当社取締役会が決定(その全権適宜決定権によって)当該等の償還要求の撤回を許可しなければなりません(彼らは全部または一部を撤回することができます)。また、あなたの株式を譲渡エージェントに渡して償還し、特別会議の前に株式を償還しないことを決定した場合、譲渡エージェントにあなたの株式を返却することを要求することができます(実物または電子方式で)。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公衆株主が株式を入札し、憲章改正案が承認されていないか、または放棄された場合、憲章改正案が承認されないか、または放棄されることが決定された後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。憲章改正案の投票により株式償還を行った公共株主は、憲章改正案の完了直後に当該株式の償還価格の支払いを受けることが予想される。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

信託口座へのクレームと減額の可能性

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、供給者が提供してくれたサービスまたは販売された製品または取引合意を達成することを検討している予期される対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(A)普通株式1株当たり10.00ドル(またはその金額が信託形式で保有する金額よりも高い)または(B)信託資産価値の減少により信託口座に保有される1株当たりの低い金額に低下させる場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。それぞれの場合、税金を支払うために抽出可能な利息を除いて、第三者が信託口座に入ることを求める任意およびすべての権利を放棄する任意の請求書に署名し、IPO引受業者に対する吾らの補償に基づいて、いくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債について提出された任意の請求索を含む)に署名しなければならない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。しかし，我々は保険者に当該等の賠償義務のための資金の確保を要求しておらず，保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく，保険者の唯一の資産が当社の証券であると考えている。したがって、私たちはスポンサーがこのような義務を履行する能力があるということを保証することができない。2023年3月3日現在、公募株の1株当たり清算価格は約10.38ドル。しかし、会社が清算した場合、潜在債権者の意外なクレームにより、信託口座の1株当たりの割り当てが10.38ドルを下回らないことを保証することはできません。私たちはすべての公衆株主に割り当てます, 彼らそれぞれの持分比率に基づいて、当時信託口座に入金された総金額には、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の利息が含まれており、私たちの特許経営権の支払いや所得税対応の利息を差し引くことができます。

信託口座における収益が1株当たり公開株式10.00ドル以下に低下した場合、保険者はその義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、我々の独立取締役は、このような賠償義務を強制的に執行するために保険者に対して法的行動をとるか否かを決定する。我々は現在、私たちの独立取締役が私たちを代表して保証人に対して法的行動を取って、私たちへのこのような賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役はその商業判断を行使する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に私たちの公共株主に割り当てられる資金金額は1株当たり10.38ドル以下になる可能性があります。

“2022年インフレ低減法案”(以下、“IR法案”)によると、会社の償還や株式買い戻しに消費税を徴収する必要がある場合がありますので、“米国連邦所得税の考慮要因である償還時の消費税”を参照されたい。投資家関係法の施行をめぐる現在の不確実性を減らすために、憲章改正案と信託修正案提案が承認されれば実施され、延期手形が発行され、デラウェア州有限責任会社Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保証人”)は、将来的に投資家関係法施行による任意の消費税責任を償還して会社に賠償するつもりだ。発起人は信託口座からこのような費用の請求権を求めないことに同意した。疑問を生じないために、信託口座に入金された収益およびそこから稼いだ利息は、任意の償還イベント(延期を含む)に関連する任意の公開株式償還に関連する投資家関係法によって満了された任意の消費税を支払うために使用されてはならない。

必要な票

憲章改正案の提案の承認は、特別会議の記録日に少なくとも大多数の会社が発行され、普通株式を発行した保有者の賛成票を得る必要がある。もし憲章改正案の提案が承認されなければ、憲章改正案は施行されないだろう。憲章改正案と信託改正案のそれぞれはお互いの承認を条件としている。憲章改正案の提案について、棄権と中間者反対票は“反対”票と同じ効果を持つだろう。

私たちのすべての役員、幹部、およびその付属会社は憲章改正案の提案に賛成票を投じるだろう。

保証人、取締役、幹部およびその関連会社は現在、特別会議の前に公開株式または公共権利を購入するつもりはない。しかしながら、ルール14 E-5を遵守する場合、特別会議の前の任意の時間に、彼らが私たちまたは私たちの証券に関する任意の重大な非公開情報を知らなかった間、保証人、取締役、役員、およびそれらの付属会社は、特別会議の前に公開株または公的権利を購入することができる。このような取引の目的は，業務統合を整備する要求を満たす可能性を増やすことであり，他の方式ではそれなどの要求を満たしていないように見える可能性がある.もし本当に購入が発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、これらの株主はこれらの提案に反対票を投じるだろう。このような購入が発生した場合、私たちの公衆の“預金金”は減少する可能性があり、私たちの証券がナスダックや他の国の証券取引所でそのオファー、上場、または取引を獲得または維持することを困難にする可能性がある。Welsbach Technology Metalsの関連会社が持つどの公開株もこれらの提案に賛成票を投じることができる.

保証人、取締役、役員、およびその関連会社が、私的に協議された取引において、その償還権を行使することを選択した公衆株主から公衆株を購入する場合、そのような株を売却する株主は、以前に償還された公衆株の選択を撤回することを要求される。取引が本委託書の日付の後に発生した場合、保険者、取締役、役員、およびそれらの関連会社が買収する任意の公開株の購入価格は、公衆株主に提供される償還価格よりも高くない。さらに、WTMAは、8-Kフォームの最新報告書を提出し、上述した誰によって達成された任意の手配または重大な購入が投票に影響を与えることを開示するための依頼書補編を提出する。任意の開示は、上述した任意の者が締結した任意の手配または重大な購入の説明を含み、そのような手配が買い手の重大なコストおよび業務合併に及ぼす潜在的な影響を説明するであろう。

会社役員および行政員の利益

閣下が当社の取締役会の提案を考慮した場合、閣下は当社の行政人員及び取締役及びその共同経営会社が所有する権益があなたの株主としての権益と異なる可能性があるか、あるいはあなたの株主としての権益とは異なる可能性があることを強調しなければなりません。これらの利益には

•        もし私たちの業務合併が完了していない場合、私たちの保険者、高級管理者、取締役は私たちへのすべての投資を失います。したがって、私たちの保険者、高級管理者、取締役は業務合併の完了から利益を得て、目標会社への買収を完了するように激励されるか、あるいは清算ではなく、株主にあまり有利でない条項で買収を完了する可能性があります

•        もし憲章修正案提案が私たちの憲章によって2023年3月30日までに承認されなければ、私たちから直接得られた個人株式と個人権利は価値がないだろう。また、私たちのスポンサーが資金を提供する既存の延期手形は満期になる可能性が高い

•        IPOに関して、私たちの保証人は、場合によっては、私たちが提供し、契約してくれたサービス、または私たちに販売された製品が私たちに借りたお金だから、信託口座内の収益がターゲット企業やサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって減少しないことを保証する責任があることに同意した

•        いずれかの業務合併後、当社定款に規定されているすべての上級管理者及び取締役が会社の賠償を受ける権利、並びに当社の上級管理者及び取締役が以前の行為又は不作為の金銭的責任を免除される権利は引き続き存在する。企業合併が承認されずに清算を行う場合、これらの規定に基づいて上級管理者や取締役に負う義務を履行することはできません

•        取締役会は、少なくとも特別会議が開催される日まで、すべての現職メンバーが取締役を継続する見通しで、さんとウェルペ博士は、任意の潜在的な業務統合後も取締役を継続し、合併後に報酬を得る予定です

•        私たちの上級管理者と取締役およびその関連会社は、会社を代表していくつかの活動を行うことによって生じる自己負担費用を精算する権利があり、例えば、可能な業務目標と業務合併を決定し、調査する権利がある。しかし、私たちは延期を得ることができず、彼らは信託口座にどんな補償要求もしないだろう。したがって、企業合併が完了しなければ、私たちはこれらの費用を返済できない可能性が高い

•        私たちはスポンサーと行政事務協定を締結しました。この協定によると、私たちは事務空間、光熱費、秘書支援を含む毎月10，000ドルの一般的かつ行政事務費用を支払います。業務合併や清算が早く完了した場合、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。したがって、憲章改正案提案が承認されれば、ガードナースポンサーは当初予想以上の支払いを受ける可能性がある。

おすすめです

以上のように、すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、定款改正が当社及び/又は株主の最適な利益に合致すると認定した。私たちの委員会は憲章改正案を承認して発表することが望ましい。

私たちの委員会はあなたが憲章改正案の提案に賛成票を投じることを提案した。私たちの取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて何の意見も発表しませんでした。

償還権を行使する株主に対するある米国連邦所得税の考慮要因

以下では，上記償還権を行使する普通株(“WTMA普通株”)保有者に対する米国連邦所得税の重大な影響について検討した。本議論は、資本資産として保有するWTMA普通株にのみ適用され、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と呼ぶ)1221節の意味(一般に投資のために保有する財産を指す)に該当する。

本議論は、連邦医療保険料金支払い税が純投資収入に及ぼす影響、最低税または規則451(B)節の特殊会計規則を含む、あなたの特定の状況に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果に関連しない。さらに、それは、限定されないが、これらに限定されない、特別な規則によって制約された保持者に関する結果に関するものではない

•        アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

•        WTMA普通株を保有する人は、ヘッジファンド、クロスボーダー、または他のリスク低減戦略の一部として、または変換取引または他の総合取引の一部として；

•        銀行、保険会社、引受業者、その他の金融機関

•        証券仲買取引業者取引業者

•        “制御された外国会社”、“受動的外国投資会社”、“特定外国会社”、および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；

•        組合企業または他の組合企業の実体または手配とみなされ、米国連邦所得税目的(およびその投資家)のための

•        小さな章S社とこのような実体の投資家は

•        WTMA普通株式流通株の5%以上(投票または価値)を直接、間接的または建設的に所有する人；

•        免税組織や政府組織

•        WTMA普通株式に関連する任意の毛収入項目が適用される財務諸表に計上されるため、特別税務会計規則を遵守しなければならない者

•        機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•        規制された投資会社や不動産投資信託基金

•        税務条件に適合する退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座または年金計画；

•        “規則”第897(L)(2)節で定義された“合格外国救済基金”と、そのすべての権益が合格海外救済基金が所有する実体；および

•        方正株式の発起人と他の所有者。

あなたが米国連邦所得税の共同企業(または他の直通エンティティ)である場合、あなたのパートナー(または他の所有者)の納税待遇は、通常、パートナーの識別、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、提携企業(または他の直通エンティティ)およびそのような提携企業(または他の直通エンティティ)のパートナー(または他の所有者)は、以下に議論する事項に関連する米国連邦所得税結果について、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

本議論では、“米国保有者”はWTMA普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、この保有者は以下のようにみなされるか、またはみなされる

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        アメリカのどの州やコロンビア特区でもアメリカの法律によって設立された会社は

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        以下の条件を満たす信託は、1996年8月20日に存在し、(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の“米国人”(同法第7701(A)(30)条の意味)または(2)の制御を受け、有効な選択権を有し、米国連邦所得税において米国人と見なすことができる。

なお、本議論において、“非米国所有者”とは、WTMA普通株の任意の実益所有者、あるいは米国株主でもなく、米国連邦所得税で規定されている組合企業の実体でもない。

以下は、WTMA普通株の業務合併前の償還に関連するすべての潜在的税収影響の完全な分析ではない。相続税や贈与税、消費税、および任意の適用される州、地方、または非米国税法のような他の米国連邦税法の影響は議論されない。本議論の根拠は“規則”，“規則”に基づいて公布された財政条例，司法裁決および国税局(“国税局”)が公表した裁決と行政公告であり，いずれの場合も本条例の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈は、遡及的に適用されることができ、その方法は、本議論が適用される所有者に悪影響を与え、本明細書に記載された正確性に影響を与える可能性がある。WTMAはなくても米国国税局に以下の議論事項について何の裁決も求めない。国税局や裁判所が以下に議論する税収結果に対して逆の立場を取らないことは保証されない。

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。投資家は、アメリカ連邦所得税法が彼らに適用される特定の状況と、アメリカ連邦相続税または贈与税法律または任意の州、地方または非州の法律によって生成された任意の税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない-U.S.課税管区または適用可能な所得税条約。

アメリカ保有者

WTMA普通株を償還する。    米国の保有者が“WTMA-償還権特別会議”の節に記載されている償還条項に基づいて保有するWTMA普通株を償還する場合、償還は一般に米国連邦所得税の課税取引となる。米国連邦所得税の目的で、この取引をどのように処理するかは、規則302条に規定するWTMA普通株の売却または交換資格に適合するかどうかに依存する。WTMA普通株の売却または交換の資格を満たす場合、米国保有者は、以下のように“WTMA普通株の売却または交換処理としての償還収益または損失”に記載されているとみなされる。WTMA普通株の売却または交換の資格を満たしていない場合、米国の保有者は会社の割り当てを受けたとみなされ、その税収結果は以下の通りである

償還が売却する資格があるか否かは、償還後の米国所有者がWTMAの任意の株式を所有しているか否か(オプションまたは同様の権利(WTMA普通株の10分の1を取得する権利を含む)またはいくつかの関連個人およびエンティティの帰属によって米国所有者が建設的に所有しているとみなされる株式を含む)に大きく依存する。米国所有者が償還前および償還後に保有するWTMA株式の総数(オプションまたは同様の権利(WTMA権利を含む)またはいくつかの関連個人およびエンティティの帰属のため、米国所有者によって所有されている任意の株を含む)に対して、償還前および償還後のWTMAのすべての発行済み株式を含む。以下の場合、WTMA普通株の償還は、一般に、WTMA普通株の売却とみなされる：(I)米国所有者に対して、償還は“大きく比例しない”であり、(Ii)米国における米国所有者の権益を“完全に終了させる”、または(Iii)米国所有者にとって、償還は配当金と実質的に等しくない。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのテストを満たすかどうかを決定する際には、米国の持株者は、米国の保有者が実際に所有している株だけでなく、建設的に所有されているとみなされる私たちの株も考慮する。米国所有者が実際に所有している株を除いて、米国保有者は、いくつかの関連個人および実体が所有する株を建設的に所有していると見なすことができ、米国所有者は、その米国所有者の中で権益を有しており、米国所有者はオプションを行使する権利を有するか、または

同様の権利は、一般に、WTMA権利に従って取得可能なWTMA普通株式を含む。さらに、米国の保有者が企業合併に従って直接または建設的に購入する任意のWTMA株は、一般に、償還された米国連邦所得税待遇を決定する際に含まれなければならない。

極めて不釣り合いな基準を達成するためには、WTMA普通株償還後に米国所有者が実際にかつ建設的に保有しているWTMAが議決権株を発行している割合は、他の要求を除いて、償還直前に当該米国所有者が実際かつ建設的に所有していたWTMAが議決権付き株を発行した割合の80%を下回らなければならない(WTMA普通株の他の保有者の償還と業務合併により発行されるWTMA普通株を考慮する)。米国の所有者のパーセンテージ権益を測定する際には、上記の推定所有権規則に基づいてある他の人が保有する株を考慮しているため、このような推定所有権規則を考慮すると、米国所有者のWTMA普通株が償還されているにもかかわらず、米国所有者の百分率権益が増加する可能性がある。

(I)米国所有者が実際かつ建設的に所有しているわれわれの株式のすべての株式が償還された場合、または(Ii)米国所有者が実際に所有しているわれわれの株式のすべてが償還され、米国所有者が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて効果的に放棄された場合、米国所有者の利益は完全に終了する。いくつかの家族メンバーが所有する株式の帰属、および米国所有者は、WTMAの他の任意の株(オプションまたは同様の権利(WTMA権利を含む)の所有のために米国所有者によって建設的に所有されている任意の株を含む)を建設的に所有していない。しかしながら、償還権利はWTMA権利に適用されないので、償還時にWTMA権利を保持する米国の所有者は、一般に、上述した利息試験を完全に終了する資格に適合しない。

もし米国の保有者の償還がWTMAにおける米国の保有者の割合権益を“有意に減少”させれば、WTMAの普通株の償還は本質的に配当金と同じではないだろう。償還がWTMAにおける米国所有者の割合権益を著しく減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、米国国税局は公表された裁決で、会社事務に支配権を行使しない上場企業の小株主に対する割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている。アメリカの所有者は償還の税収結果について自分の税務顧問に相談し、上述の推定所有権規則を適用することを含む。

上記のテストがいずれも該当しない場合、償還は会社分配とみなされ、税収影響は以下のように“米国所有者-分配処理の償還税として”に記載される。これらの規則が施行されると、償還されたWTMA普通株における米国所有者の任意の残りの課税ベースは、その残りの株式における米国所有者の調整課税ベースに追加されるか、またはそうでない場合には、米国所有者がその建設的に所有する他の株式における調整課税ベースに追加される。

償還損益はWTMA普通株の売却または交換とする。    WTMA普通株の売却または交換資格に適合する場合、米国保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、償還中に達成された金額と、米国保有者がその処分したWTMA普通株で調整された税ベースとの差額に等しい。現金化金額は受け取った任意の財産の現金金額と公平な市場価値の合計であり、米国保有者のそのWTMA普通株における調整後の納税基礎は、通常、米国所有者がこのWTMA普通株を購入するコストに等しい。我々の単位(“WTMA単位”)を購入した株主は，購入時の相対公平市価に応じて，WTMA普通株とWTMA権利からなるWTMA単位の株式間にコストを分配しなければならない.償還された各ロットの株式(通常、1回の取引で同じコストで得られた株)については、収益または損失がそれぞれ決定される。

米国の保有者が保有するWTMA普通株式保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。しかし，WTMA普通株の償還権が適用される保有期間の運転を一時停止できるかどうかは不明である。WTMA普通株の保有期間が一時停止された場合、非米国会社保有者は、長期資本利益待遇の1年間の保有期間要求を満たすことができない可能性があり、この場合、償還株のどの収益も短期資本利益待遇の影響を受け、通常の一般所得税税率で課税される。米国の保有者はWTMA普通株の保有を一時停止する可能性について彼ら自身の税務顧問と協議すべきである。非会社アメリカ所有者が確認した長期資本利得は、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除には制限がある。

償還は分配課税とみなされる。    WTMA普通株の売却または交換の資格を満たしていない場合、米国の保有者は通常、私たちの流通を受け入れるとみなされる。このような分配は通常、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて、私たちが現在または累積している収入と利益から支払われる。

私たちの現在および累積された収益および利益を超える分配は資本収益を構成し、WTMA普通株に適用され、米国保有者の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)。任意の残りの黒字は、上記のように、“WTMA普通株式の売却または交換処理としての米国保有者の償還収益または損失”で説明されたように、WTMA普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされるであろう。

WTMAは課税会社である米国の保有者に支払われ，必要な保有期間を満たしていれば，通常配当金控除を受ける資格がある。米国会社の持株者も、規則1059節の“非常配当金”条項の制約を受ける可能性がある。いくつかの例外(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当金(WTMA普通株償還に応じて支払われる建設的配当を含む)を含むが、いくつかの保有期間要件を満たす場合には、非会社米国所有者が受信した配当金は“合格配当金”を構成する可能性があり、長期資本利益の最高税率で納税される。本委託書/募集説明書に記載されているWTMA普通株の償還権が、米国の保有者が受信した配当控除または合格配当収入に関する優遇税率(場合に応じて)の適用保有期間要求を満たすことを阻止するかどうかは不明である。保有期間要求が満たされていない場合、会社は受信した配当控除を得る資格がなく、配当金全体に等しい課税収入を有する可能性があり、非会社米国保有者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、通常の一般所得税税率でこのような配当金に課税する必要がある可能性がある。

情報報告と後備控除。    米国の保有者がWTMA普通株を償還するかどうかは、米国の保有者の具体的な状況に依存するとみなされ、また、このような割り当てが配当を構成するかどうかはWTMAの当時の当期と累積収益と利益に依存するため、適用される控除代理人は、米国の保有者が(またはどの程度)米国連邦所得税の配当を受けるとみなされているかどうかを決定できない可能性がある。適用された源泉徴収義務者は、適用されたIRS表1099において、米国の保有者が償還に応じて受信した現金の一部または全部を配当収入として報告することができ、適用された控除義務者が特別な手続を確立していない限り、米国の保有者が上記第302条の試験に基づいて配当金を受信していないことを証明することができる。しかし、適用された源泉徴収義務者がこのような特別な認証手続きを確立することは保証されない。源泉徴収義務者が償還に応じて受け取った金額を米国連邦所得税配当金とする処理は絶対的ではなく、米国国税局または当該米国保有者に拘束力がない。

一般に、情報報告は、米国の保有者が免除受給者でない限り、米国の保有者に支払う配当金およびWTMA普通株の収益を販売または他の方法で処理するのに一般的に適用されることが要求される。米国の保有者が納税者識別子、免税身分証明、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)。もしアメリカの保有者が私たちに正しい納税者識別子を提供してくれなければ、アメリカの保有者はアメリカ国税局の処罰を受けるかもしれない。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または免除を行うことができる。

アメリカ人ではありません

WTMA普通株を償還する。    もし非米国所有者が“WTMA-償還権特別会議”の節に記載された償還条項に基づいてWTMA普通株を償還することを選択した場合、米国連邦所得税の目的の償還の特徴は一般に米国連邦所得税の米国所有者に対するWTMA普通株償還の記述に適合すべきであり、上記の“米国所有者-WTMA普通株の償還”で述べたように、非米国保有者に対する償還の結果は以下のように“非”で述べられる-U.S.所有者-償還収益は、WTMA普通株式“および”非を売却または交換するとみなされる-U.S.所有者--償還を割り当てられた課税と見なし、適用されれば。

償還収益はWTMA普通株の売却または交換とする。    WTMA普通株の売却とみなされる償還において非米国保有者が達成したいかなる収益も、米国連邦所得税を支払う必要はない

•        収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務に従事していることに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、その収益に起因する常設機関を米国で維持する)

•        非米国所有者は、償還納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する非住民外国人である

•        米国連邦所得税については、私たちは“米国不動産持ち株会社”であったり、処分日または非米国所有者がWTMA普通株を保有している期間の短い5年間のいずれかであり、WTMA普通株が既定の証券市場で定期的に取引されている場合には、非米国所有者が直接または建設的に所有している。WTMA普通株式の保有比率は、WTMA普通株式を売却する前の5年間、または非米国所有者がWTMA普通株を保有していたより短い期間のいずれの期間においても5%を超えた。WTMA普通株が成熟した証券市場でこの目的のための定期的な取引とみなされることは保証されない。

上述した第1の要点で説明された収益は、一般に、米国個人に適用される通常の税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、有効関連収益に対して30%の税率(又は適用される所得税条約に規定されている低い税率)で支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することができる。

上述した第2の要点で説明された収益は、30%の税率(または所得税条約で規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者がこのような損失について直ちに米国連邦所得税申告書を提出した場合、非米国所有者(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)の米国由来資本損失は、この税率を相殺することができる。

上記の第3の要点が非米国所有者に適用される場合、保有者がWTMA普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率に課税され、米国連邦源泉徴収税が適用される可能性がある。WTMAは，設立以来いつでも米国不動産ホールディングスではなく，WaveTechもWTMAも合併完了直後に米国不動産ホールディングスになることを望んでいないとしている。非米国保有者は、その特定の事実や状況に基づいて、前述の規則の適用についてその自国の税務顧問に相談しなければならない。

償還は分配課税とみなされる。    償還がWTMA普通株の売却または交換の資格を満たしていない場合、非米国保有者は、通常、分配を受けたとみなされるが、上記の“米国保有者--分配として扱われる償還課税”に記載されているように、配当金、納税基礎、または収益として分類されなければならない。一般に、米国連邦所得税配当金を構成し、米国内での非米国所有者との貿易または業務と有効な関連がない分配については、適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求され、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する適切な資格が提供される(米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは他の適用文書で)。非米国所有者を償還する際に、非米国所有者の償還が販売と分配されるかどうかを決定することができない可能性があり、このような決定は、非米国所有者の特定の状況に部分的に依存するので、適用される控除代理人は、非米国保有者が米国連邦所得税の配当金を受けるとみなされるかどうかを決定できない可能性がある。したがって、適用される源泉徴収義務者は、(I)適用された源泉徴収義務者がこのような源泉徴収税を免除したことを証明するための特別な手続きを確立しなければ、(I)適用された控除義務者がこのような源泉徴収税を免除したことを証明することができる特別な手続きを確立しない限り、(I)適用された控除義務者がこのような源泉徴収税を免除したことを証明することができる。(Ii)これらの非米国所有者は、このような免除の要求に適合することを証明することができる。, 上述した第302条のテストによれば、このような非米国所有者は配当金を受信したとはみなされないからである)。しかし、適用された源泉徴収義務者がこのような特別な認証手続きを確立することは保証されない。適用された源泉徴収義務者が非米国所有者に対応する金額から超過額を差し引く場合、非米国所有者は通常、このような超過額の返金を得ることができる

アメリカ国税局に適切な払い戻し要求をタイムリーに提出することで。非米国保有者は、その特定の事実及び状況及び任意の適用の手続又は証明要求に基づいて、前述の規則の適用についてその自国の税務顧問に相談しなければならない。非米国保有者に支払われた配当金が、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国でこのような配当に起因する常設機関を維持する場合)、非米国所有者が適用される控除代理人に有効なIRS表W-8 ECIを提供する場合、非米国保有者は、上記の30%の米国連邦源泉徴収税を免除する。証明配当は、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している。

どのような効果的な関連配当金も、アメリカ人に適用される正常な税率で純収入に基づいてアメリカ連邦所得税を支払うだろう。会社である非米国保有者も、このような有効な関連配当金に30%の税率(または適用される所得税条約に規定された低い税率)で支店利得税を徴収し、ある項目に応じて調整することができる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

情報報告と後備控除。    非米国人所有者にWTMA普通配当金を支払うことは、予備控除の制約を受けないであろう；適用される納付義務者が実際の知識または理由がない限り、所持者が米国人であることを知っており、保持者は、例えば、有効なIRSテーブルW−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供することによって、または他の方法で免除を決定することによって、非米国人識別情報を証明する。しかしながら、米国所有者ではないWTMA普通株割り当てに支払われるいかなる支払いについても、実際にいかなる税金を徴収しているか否かにかかわらず、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある。さらに、非米国保有者が米国内にいるか、または米国に関連するいくつかの仲介人によるWTMA普通株売却または他の課税処分の収益は、一般に予備控除または情報報告の制約を受けず、適用された控除義務者が上記の証明を得ることを前提としており、その保有者が米国人であることを実際的な知識または理由なく知っているか、または保有者が他の方法で免除を確立している。WTMA普通株を非米国ブローカーの非米国事務所を介して売却する収益は、一般に、予備抑留または情報報告の制約を受けない。

適用される条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所持者が居住又は設立した国の税務機関にも提供することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。

FATCA源泉徴収税金です。    規則第1471~1474節(この節は一般に“FATCA”と呼ばれる)は、“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティにWTMA普通配当金を支払うには、様々な米国資料の申告および職務調査要件(一般に米国人がこのようなエンティティに権益を有するか、またはそのようなエンティティのアカウントに関連することが多い)に適合しない限り、免除を適用する(通常、記入された米国国税局表W-8 BEN-Eによって証明される)ことを規定する。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。非米国保有者はFATCAのWTMA普通株償還への影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

両替時の消費税

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。

2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。

このような償還に対する具体的な税金結果を決定するために、償還権を行使することを考慮したWTMA普通株式所有者が彼らの税務顧問に相談することを奨励し、アメリカ連邦、州、地方、非を含む-U.S.またはその他の税法。

推奨2--信託改訂推奨事項

初めての公募に関連して、77，276，860ドルは最初に信託協定によって管轄された信託口座に入金された。私たちの定款と信託協定の規定によると、私たちのIPO募集説明書でより詳細に説明されているように、私たちは以前に私たちの合併期間を6ヶ月延長し、2022年9月30日から現在の2023年3月30日に延長しました。私たちのスポンサーは、これらの以前の延期を得るために、信託口座に160万ドルを追加的に入金した。

信託修正案の理由

企業合併が2023年3月30日までに完了しない場合、信託口座は清算され、その収益は、その日までに登録されている公共株主に分配され、信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息と、以前私たちに放出されていなかった利息(解散費用を支払うために放出される可能性のある100，000ドルまでの利息)が差し引かれる。信託協定はまた、会議に出席または代表して出席していない普通株式の少なくとも50%以上の賛成票は、上記の規定を修正、修正または削除してはならないと規定している。

できるだけ早く業務統合を完了するために最善を尽くしていますが、取締役会は2023年3月30日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えており、当社の取締役会は、当社の定款に記載されている条項以外の条項で業務統合を完了する時間を柔軟に延長したいと考えています。したがって、当社取締役会は、業務合併を成功させるためには、延期を得ることが適切であると考えています。

私たちは、信託協定を修正し、清算日を2023年3月30日(IPO終了後15ヶ月)から2023年9月30日に延長することを提案します。

信託修正案の目的は，憲章改正案が承認されれば，信託口座の清算期間を2023年9月30日に延長することである。信託改正案は憲章改正案と一緒に必要であるが，そうでなければ信託協定は終了し，結果は憲章改正案が承認されていないのと同様になるからである。

信託修正案提案の承認は実施延期の条件だ。

信託プロトコル提案修正案のコピーは，添付ファイルBとして本依頼書の後に添付される.

もし信託修正案が承認されなければ

信託修正案が2023年3月30日までに承認されなかった場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には速やかに公衆株を償還するが、10営業日以下であって、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総額に相当し、これまで発行されていなかった税金(解散費用を支払う最高100，000ドルの利息を差し引く)、当時発行されていた公衆株式の数で割る。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになるが、適用される法律の規定の制限を受けなければならない、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を得なければならず、吾等がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務の規定を受ける。

発起人および初期株主は、信託口座からその個人株式分配を清算する権利を放棄した。このような免除の結果として、任意の清算分配は、公開された株式のみを対象とする。信託口座は私たちの権利を分配しません。会社が倒産すれば、これらの権利は何の価値もありません。

推奨3--核数師推奨

私たちの株主には、2022年12月31日までの会計年度に会社の独立公認会計士事務所としてUHY LLPを選択することを監査委員会に承認することを求めます。監査委員会は当社の独立公認会計士事務所の任命を直接担当しています。監査委員会はこの投票結果によって制限されない。しかし、株主が本論文に規定する方式でUHY LLPを当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認することを指示しない場合、我々の監査委員会は、会社の独立公認会計士事務所としてUHY LLPを選択することを再検討する予定である。

UHY LLPは、2022年12月31日までの会計年度の財務諸表を監査しています。UHY LLPの代表は特別会議に招待されているが，出席しない予定である。

UHY LLPが2022年12月31日までの年度および2021年5月27日(開始)から2021年12月31日までの間に会社に徴収する費用総額は以下の通り

____________

(1)監査費用には、当社の年次財務諸表およびS-1表登録報告書中の財務諸表を監査することにより生じる費用、当社の10-Q表四半期報告書に含まれる未監査の中期総合財務諸表を審査する費用、および他の米国証券取引委員会の届出書類に関する費用が含まれます。

(2)監査関連サービスには、保証及び関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、監査又は財務諸表審査の表現に合理的に関連しており、“監査費用”の項に記載されていない。上記の間、私たちはUHYに監査関連サービスを支払っていません。

(三)税金には、納税コンプライアンス、計画及びコンサルティングサービスで発生した費用が含まれています。私たちは上記期間の税務計画と税務提案のためにUHYに費用を支払っていません。

(4)上記製品およびサービスを除くすべての他の費用には、提供される製品およびサービスが含まれる。2022年12月31日までの1年間、私たちは任意の他のサービスに210，125オーストラリアドルを支払いました。

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募株式の登録声明の有効性に基づいて設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外を含む、監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認しており、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ている)を承認している。

必要な票

監査人の提案を承認するためには，少なくとも代表を代表して特別会議に出席する株主に出席または依頼する必要がある。棄権票と中間者反対票は監査員提案の結果に何の影響もない。

私たちのすべての役員、役員、およびその付属会社は監査員の提案に賛成票を投じるだろう。

おすすめです

当社の取締役会は、2022年12月31日までの会計年度に当社の独立公認会計士事務所にUHY LLPを選択することに賛成票を投じることをお勧めします。

監査委員会報告書*

監査委員会はすでに経営陣と検討し、私たちが審査した財務諸表を検討し、私たちの独立公認会計士事務所と上場企業会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)によって採択された規則に基づいて、監査委員会と議論しなければならない事項を検討した。また、監査委員会は、PCAOBの適用要件に基づいて、独立公認会計士事務所の書面開示及び書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と独立公認会計士事務所の独立性を検討している。上記の審査及び検討に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、前期のForm 10−K年度報告書に含めることを提案する。

監査委員会は提出した：

ラルフ·ヴェルプ

マシュー·T·モロジンスキー

エミリー·キング

____________

*上記の報告は、参照によって明示的に組み込まれない限り、証券法または取引法に基づいて提出された任意の文書に引用するものとみなされるべきではありません。

提案4--休会提案

休会提案が可決された場合、我々の取締役会は、さらに依頼書を求めることを可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にする。憲章改正案と信託改正案を支持する十分な票がない場合やそれに関連した場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出される。

休会の提案が承認されない結果

休会提案が当社の株主の承認を得ていない場合、当社の取締役会は特別会議を後の日に延期することができない可能性があります。なぜなら、当社が本定款の改訂提案や信託改訂提案の承認を支持するのに十分な票がないため、あるいは本定款の改訂提案の承認と関係があるからです。

必要な票

休会提案の承認には特別会議に出席した株主に自らまたは代表を依頼して賛成票を投じる必要がある。したがって、他の方法で有効な定足数が決定された場合、株主が特別会議で代表またはオンライン投票を通過しなければ、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

おすすめです

私たちの委員会はあなたが“賛成”休会の提案に投票することを提案した。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2023年2月21日現在の当社の普通株式の利益所有権の情報を示しており、この情報は、以下の会社が保有する私たちの普通株の利益所有権に関するものです

•        私たちが知っているすべての発行された普通株の5%以上の実益所有者

•        私たち一人一人が普通株を持っている幹部と役員

•        私たちのすべての幹部と役員はチームです。

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は、2023年2月21日から60日以内に変換または行使できないので、私たちの単位に含まれる公共権利または個人権利の記録または利益所有権を反映しない。

次の表では、所有権パーセンテージは、2023年2月21日現在発行および発行された普通株式10，011，662株に基づく。

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は、本報告の日から60日以内に行使できないので、これらの権利の記録所有権または利益所有権を反映していない。

____________

* less than 1%

(1)別の説明がない限り，以下の各エンティティまたは個人の営業アドレスはC/o 160 S Craig Place，Lombard，Illinois 60148，我々の電話番号は(519900-0242)である.

(2)Welsbach Acquisition Holdings LLCは本稿で報告した株の記録保持者である。Daniel·ママドゥーとクリストファー·コールはヴェルスパルハ買収ホールディングスの管理メンバーだ。Welsbach Acquisition Holdings LLCの記録にある普通株式については、さんマドゥーとコールさんの両方が投票権と投資裁量権を持っています。さんマドゥとコールさんはWelsbach Acquisition Holdings LLCの所有する株式の実益所有権を否定しますが、それらはその中で金銭的利益を除いています。

(3)2023年2月10日に提出された13 Gスケジュールに基づき、ハドソン湾資本管理有限公司とSander Gerberは75万株の普通株を買収した。Sander GerberとHudson Bay Capital Management LPの業務住所はコネチカット州グリニッジハーフマイヤー広場28号，2階，〒06830である.

(4)2023年2月13日に提出された付表13 G/Aによれば、Polar Asset Management Partners Inc.は837，800株の普通株を保有する。報告者の営業住所はカナダオンタリオ州トロント2900号ヨーク街16号、郵便番号：M 5 J 0 E 6。

(5)2023年1月31日に提出された付表13 Gにより、Boothbay Fund Management，LLC，Boothbay About Return Strategy LPおよびAri Glassは631，936株の普通株式を保有する。これらの証券は、デラウェア州の有限責任会社Boothbay Fund Management，LLC(“コンサルタント”)によって管理される1つまたは複数のプライベートファンド(“ファンド”)によって所有されている。アリ·グラスは同コンサルタント会社の管理メンバーだ。特定の二次顧問(“二次顧問”)は、基金が保有する特定の証券を処分することを示す独占的権力を含む基金を代表して行動する権限を付与されており、これらの証券は、これらの二次顧問が提出した規制文書で報告される可能性がある。各報告者の営業住所はニューヨーク東45街140号14階、NY 10017です。

(6)2023年2月14日に提出された付表13 Gにより、少林資本管理会社は60万株の普通株を買収した。少林資本管理有限責任会社の営業住所はフロリダ州マイアミ33127号、Suit 603、西北24街230番地です。

(7)2023年2月14日に提出された付表13 G，LighTower Investment Partners，LLC，MAP 136隔離ポートフォリオ，LMA SPCの隔離ポートフォリオ，MAP 214隔離ポートフォリオ，LMA SPCと少林資本パートナーSPの隔離ポートフォリオ，PC MAP SPCの隔離ポートフォリオは571，370株の普通株を獲得した。灯台投資パートナー有限責任会社の業務住所はフロリダ州パームビーチガーデンPGA大通り3801 PGA Boulevard、Suite 500、FL 33410です。

(8)2023年2月14日に提出された付表13 G/Aによれば、ATW SPAC Management LLCおよびAntonio Ruiz-Gimenezは631，936株の普通株を保有する。株式はATW SPAC Management LLCによって管理される1つまたは複数の独立管理アカウントによって所有され、ATW SPAC Management LLCは、デラウェア州の有限責任会社(“コンサルタント”)であり、同社は、デラウェア州の有限責任会社によって管理される1つまたは複数の集合投資ツール(“ファンド”)のサブアカウントである独立管理アカウントによって所有される同業者の独占的権限の処分および/または指示を受けている。アントニオ·ルイス·ギメネスとケリー·プロッパーは同コンサルタントの執行メンバーだ。各報告者の営業住所は道富銀行17号，Suite 2100，New York，NY 10004である。

特定の関係や関連取引、取締役の独立性

いくつかの関係や関連取引

2021年6月25日、発起人は私たちB類普通株の1，437，500株(“方正株式”)を購入し、額面0.0001ドル、総価格25，000ドル。2021年10月13日、私たちはこのようなB類株1株当たり1.5株を私たちの普通株と交換し、発起人は合計2，156，250株の方正株を保有した。私たちはもうB種類の株を持っていません。引受業者が超過配給選択権を全面的に行使していないため、私たちの創業者所有者は224，328株の方正株を没収した。

創業者の株は大陸株譲渡と信託会社がホストエージェントとしてニューヨークの信託口座に入金されている。いくつかの限られた例外を除いて、そのうちの50%の株式は、(I)企業合併が完了する日から6ヶ月間、および(Ii)我々普通株の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)に等しい日またはそれを超える日を超えてはならず、企業合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に信託を譲渡、譲渡、売却または解除することができず、残りの50%の創始者は、企業合併が完了する日から6ヶ月以内に譲渡、譲渡、売却または解除することができない。またはいずれの場合も、企業合併後、清算、合併、株式交換、または他の同様の取引が完了した場合、私たちのすべての株主は、その普通株を現金、証券、または他の財産に交換する権利がある。

2021年6月25日、保証人は、本チケットによる初公募株に関する費用を支払うために、合計300，000ドルの融資を提供することに同意しました。このローンは無利息で、私たちの初公募が完了した時に支払われる。2022年9月30日と2021年12月31日まで、本チケットは支払いをしておらず、本チケットの引き出しもありません。

2021年12月31日、スポンサーは79，673ドルを出資し、3，475，000ドルを超える個人配給単位で総価格を購入した。2022年1月14日、保証人は179，463ドルを出資し、超過配給選択権の行使とともに販売された個人配給単位45，540ドルの総購入価格(合計259，136ドルの超過購入価格)を超えた。2022年9月30日までに129，573ドルが支払われ、残りの199，163ドルは実行可能な状況でできるだけ早く私たちの運営口座から返済されます。

2021年12月27日から、毎月10，000ドルのオフィススペースと行政支援サービス使用料をスポンサーに支払うことで合意しました。保険者は2022年4月，5月，6月および9月の行政サービス料の免除に同意したため，当社には当該等月の行政サービス料は記録されていない。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、この合意に関連した支出はそれぞれ2万ドルと5万ドルだった。

2021年12月27日から、四半期ごとに約6，500ドルの会計サービス費用をその首席財務官に関連するエンティティに支払うことで合意した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、本合意により6，500ドルおよび19，500ドルが生成された。

業務合併に関する取引コストを支払うために、我々の一部の上級管理者や取締役は、必要な資金(“運営資金ローン”)を貸与することができる(ただし義務はない)。業務合併を含めて業務統合を完了すれば、信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは，企業合併完了後に返済され，利息を問わず，あるいは貸金者が適宜決定し，たかだか150万ドルのこのような運営資金ローンを単位あたり10.00ドルの価格で企業合併後実体の単位に変換することができる。これらの単位は個人配給単位と同じになるだろう。2022年9月30日現在、未返済の運営資金ローンはない。

2022年9月30日、WTMAは保証人に元金772，769ドルの元本券を発行し、WTMAが業務合併を完了する期限を延長することに関連している(“本票”)。このチケットは利息がありません。次の日付の中の早い日に支払わなければなりません：(I)完成時

WTMAの初期業務組合せをWTMAに発行された信託口座の収益から抽出するか，(Ii)はスポンサーが自ら決定し，WTMAの業務組合せが完了した後，単位10.00ドルあたりの価格ですべてまたは部分的に追加のプライベート単位に変換する.2022年9月30日現在、約束手形項目の未払い残高は772，769ドル。WTMAは2022年12月30日、元本772，769ドルの2枚目の本券を保証人に発行し、会社が本券と同じ条項で業務合併を完了する期限を延長したことに関係している。

もし私たちの任意の上級管理者または役員が業務合併の機会が彼または彼女が当時それに対して受託または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は彼または彼女の受託または契約義務を履行し、そのエンティティにこのような機会を提供するが、デラウェア州の法律で規定された受託責任を遵守しなければならない。我々は，自分の選択に応じて，役員または取締役が受信義務または契約義務を負うエンティティと関連して共同買収を行う機会を求めることができる.

業務合併終了後、我々の管理チームに引き続きWaveTechに残っているメンバーは、新しいWaveTechからコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、その時点で既知の範囲内でその株主に任意およびすべての金額を十分に開示し、その株主に提供する依頼書募集または入札材料に適用される可能性がある(適用される場合)。

初期業務統合が完了する前または初期業務合併に関連するサービスは、発起人および相談料を含む任意の形態の補償は、保険者、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に支払われない。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、またはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

吾らと吾などの任意の高級社員及び取締役又はそのそれぞれの連合会社との間で行われている及び将来行われているすべての取引は、吾等に有利であると考えられる条項に従って行われ、非連合第三者が提供する条項に劣らない。このような取引は、私たちの監査委員会と私たちのほとんどの関心のない独立取締役の承認を事前に得る必要があり、いずれの場合も、彼らは私たちの費用の下で私たちの弁護士や独立法律顧問に接触することができるだろう。私たちの監査委員会と私たちの大多数の公正な独立取締役が認定しない限り、私たちはこのような取引の条項が私たちに提供してくれた取引条項よりも有利ではありません。

関連側政策

私たちの道徳的基準は、取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインに基づいていない限り、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求する。関係者取引は、以下の取引として定義される：(1)任意の日付において、関連する総金額が120，000ドルを超える場合があり、(2)我々または我々の任意の子会社が参加者であり、(3)(A)取締役の任意の役員、取締役または指名された者、(B)我々普通株の実益所有者が5%を超える、または(C)(A)および(B)条に記載されている者の直系親族、直接的または間接的な重大な利益は、すでにまたは所有されるであろう(ただし、取締役になるだけで、または別のエンティティの10%未満の実益所有者を有するためではない)。人の行動や利益が彼や彼女の仕事を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合には，利益が衝突する場合がある.もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。

また、各取締役や役員には、関係者の取引に関する情報を得るために、毎年取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。

利益相反をさらに減らすためには、独立した投資銀行から意見を得なければ、私たちの内部者、上級管理者、または取締役と関連するエンティティの初期業務統合が完了しないことに同意し、私たちの大多数の公正で独立した取締役(当時があれば)の承認を得た、すなわちその業務合併は私たちの非関連株主に対して公平である

添付ファイルA

提案の表
改訂証明書
送られます
改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
ヴェルスバッハ技術金属買収会社。

[•], 2023

Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp.はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明する

1.当社の名前は“Welsbach Technology Metals Acquisitions Corp.”です。同社の登録証明書原本は2021年5月27日にデラウェア州州務卿に提出された。改訂された会社登録証明書(“改訂された証明書”)は、2021年12月27日にデラウェア州州務卿に提出された。

2.当社の登録証明書改訂証明書(“本改訂”)改訂および再登録された証明書を改訂します。

3.本修正案は、デラウェア州“会社法通則”第242条に基づいて、会社取締役会及び会社株主によって正式に採択される。

4.第5条E項の本文を修正し、以下のように再記述する

“E.会社が(A)2023年3月30日までに企業合併を完了していない場合、又は(B)2023年9月30日までに企業合併を完了していない場合は、会社が以下のG段落及び信託協定の条項に従って企業合併の完了期間を延長することを選択した場合(いずれの場合も、この日を”清算期日“と呼ぶ)、会社は(I)すべての業務を停止しなければならない。ただし、清算目的を除く。(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く100%の初公開株式を償還するが、10営業日以下であり、100%の初公開株式を償還し、1株当たりの償還価格で以下のように述べる(償還は、さらなる清算割り当ての権利を含む保有者の株主としての権利を完全に除去し、適用法律の規定を受ける；及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く償還するが、当社当時の株主の承認を経て、GCLの規定により制限されなければならない。取締役会がGCL第275(A)条に基づいて決議案を可決し、当社を解散することが適当であると考え、GCL第275(A)条の規定に基づいて通知を出し、当社の純資産残高の解散及び清算を、当社の解散及び清算計画の一部とするが、(上記(Ii)及び(Iii)項について)当社がGCL項の下で債権者の債権について規定する義務及び適用法律の他の規定を遵守しなければならない。この場合、1株当たり償還価格は、信託口座の比例シェアに、信託口座から保有していた資金を加えて稼いだ、以前会社に発行されていなかった比例で支払われた利息を、当時発行されていた初公募株式総数で割ることに等しい

5.第5条G項の本文を修正し、以下のように再記述する

“G.会社が2023年3月30日(”初公募終了日“)までに業務統合を完了できなかった場合、会社の初期株主またはその関連会社は、社内人またはその関連会社が要求しても義務がない場合には、取締役会決議により、業務合併完了期限を最大6(6)回(または2023年9月まで)延長することができる(このように延長する、すなわち最終終了日、初公募終了日とともに”終了日“と呼ぶ)。しかし、当社が大陸株式譲渡信託会社と2021年12月27日に締結した改訂された“投資管理信託協定”によると、当社が初期業務合併を完了するための利用可能時間を延長する唯一の方法は、当社の内部者又はその関連会社又は指定者が各適用の締め切りの5日前に事前に通知し、適用の締め切り当日又は前に125，000ドルを信託口座に入金し、無利子、無担保の本券と交換することであり、この手形は所有者が全部又は部分的に単位に変換することができ、単位価格は10.00ドルである。これらの単位は，初公募に関連して発行され，企業合併終了時に返済される私募単位と同様である.この等は、金によって得られた金を信託口座に入金し、上記C段落及び/又はE段落(いずれが適用されるかに応じて)に基づいてIPO株式を償還する資金として使用しなければならない。もし会社が終了日までに業務合併を完了しなければ、融資は信託口座以外の資金のみから返済される“と述べた

Welsbach Technology Metals Acquires Corp.はすでに上述の最初に設定された日から、許可者はその名義で、それを代表して正式に改訂と再署名した証明書の本改訂証明書に署名したことを証明した。

添付ファイルB

提案した信託修正案

本“投資管理信託協定改正案”(“本改正案”)は自[•]2023年には，デラウェア州に位置するWelsbach Technology Metals Acquisitions Corp.(以下，“会社”と略す)とニューヨークのContinental Stock Transfer&Trust Company(以下，“受託者”と略す)が署名した.本改正案に含まれる大文字用語であるが、本改正案で具体的に定義されていないのは、本改正案双方が2021年12月27日に署名したある投資管理信託協定(“信託協定”)に当該等の用語を付与する意味を有するものである。

最初の公募と売却私権を考慮して、77 276 860ドルを信託口座に入金した

信託協定第7(C)節に規定されていることを考慮すると、信託協定は、特別会議に出席する普通株式の50%以上の所有者の承認を得た場合にのみ修正することができるが、すべての公共株主は、このような修正のいずれかについて比例して信託口座の一部を取得する権利がなければならない(“償還権”)；

したがって、当社は株主の同意を得てこの改訂を承認し、償還権を提供する

当社、引受業者、受託者はいずれも、本協定の規定に従って信託協定を修正したいと考えています。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.    “信託協定”修正案。

(A)信託プロトコル第1(I)節の改訂及び再記述は以下のとおりである

“(I)会社のCEOまたは取締役会長および秘書またはアシスタント秘書が会社を代表して署名し、Chardanによって確認および同意された書簡(”終了書簡“)の条項を受信した後にのみ、直ちに信託口座の清算が開始され、”終了書簡“のフォーマットは、本プロトコルの添付ファイルAまたは添付ファイルBのフォーマットと実質的に同様である。信託口座の清算を完了し、解約書および本明細書に記載されている他の文書の指示のみに従って、信託口座内の財産を分配する。しかしながら、受託者が(I)2023年3月30日(“成約”)までに終了通知書を受信していない場合や、(Ii)会社が業務合併完了期間を最大6ヶ月追加の期間に延長し、合計2023年9月30日まで延長し、以前の最終期限が1ヶ月ごとに125，000ドルの入金を延期した場合であるが、その期間(適用される“最終日”)内に業務統合が完了していない場合には、信託口座は、本契約添付ファイルBに添付されている終了書に規定された手続きに従って清算され、最後の日に公衆株主に割り当てられなければならない

2.    雑項条文。

2.1.   後継者です。当社又は受託者が締結又は当社又は受託者の利益のために締結した本改訂のすべての契約及び条文は、それぞれの許可された相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

2.2.   部分的です。本修正案は分割可能とみなされなければならず、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不能は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加する予定である。

2.3.   法律を適用する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行される。

2.4.   対応者。本修正案は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、各部分は正本を構成し、共同で1つの文書を構成しなければならない。

2.5.   タイトルの効果。ここでの章タイトルは便宜上、本修正案の一部ではなく、その解釈に影響を与えるべきではない。

2.6.   全体的な合意。本修正案によって修正された“信託協定”は、双方の完全な了解を構成し、本合意の対象に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束の代わりに、書面でも口頭でも、明示的にも、または黙示されても、このような以前の合意、了解、手配、約束、および約束は、このようなすべてのキャンセルおよび終了である。

[後続署名ページ]

添付ファイルC