第四十四条第二項第七号に基づいて提出する
登録アーカイブ第333-255514号

募集説明書(Br)目論見書補編日：2021年4月26日

11,490,444 Shares

生態工学会社です

普通株

本募集説明書増刊で指定された売却株主は、私たちの普通株11，490，444株を発行します。私たちは売却株主から私たちの普通株を売却することから何の収益も得ないだろう

今回の発行完了後、私らは引受業者に今回の 発行に制約された普通株を3，000，000株購入することに同意しており、1株当たり価格は、引受業者が今回の発行で株を売却した株主に支払う1株当たりの価格に相当する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはECVTです。2023年3月2日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の価格は1株10.35ドルです

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。S-4ページからのリスク要因を読んでください

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または付随する入札説明書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は、売却株主から1株9.95ドルで私たちの普通株の株式を購入することに同意しており、これにより、売却株主は費用を差し引く前に約1億143億ドルの収益を得ることになる。引受業者は時々ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引で普通株を販売することができ、非処方薬交渉取引または他の方法によって、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格で販売されるが、それが受信および受け入れられた場合に応じて、そのすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利があるという制限を受ける。私たちは今回の発行に関連したいくつかの費用を引受業者に補償することに同意した。S−17ページからの保証を参照されたい

引受業者は2023年3月7日頃にニューヨークで株式を受け渡しする予定だ

ジェフリー

目論見書補充日：2023年3月2日

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-II
商標と商号			S-II
シェアと業界情報を提供する			S-II
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-4
前向き陳述に関する警告説明			S-8
収益の使用			S-10
配当政策			S-10
売却株主			S-11
米国連邦所得税と相続税の米国普通株保有者ではない重要な考慮			S-12
引受販売			S-17
法律事務			S-23
専門家			S-23
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-23
いくつかの資料を引用して組み込む			S-23

目論見書

この目論見書について			1
リスク要因			2
前向き陳述に関する警告説明			2
収益の使用			3
株本説明			4
配送計画			8
法律事務			10
専門家			10
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			10
いくつかの資料を引用して組み込む			10

当社、売却株主又は引受業者は、いかなる人にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していませんが、本募集説明書の増刊、添付の募集定款又は当社が準備した任意の無料書面募集定款に記載されているか、又は引用方式で本募集説明書に組み込まれている陳述は除外します。当社、販売株主、引受業者は、他人が提供する可能性のある他の情報の信頼性にいかなる責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、ここで提供される株式のみを売却する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内での販売に限定される。本募集説明書付録及び添付の入札説明書に含まれる情報は、適用文書の日付のみ有効である。

S-I

本目論見書補足資料について

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書の補編で言及されている会社、ECVT、WE、YOUおよびOUSYは、Ecovyst Inc.およびそれらの合併子会社を意味する

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり、今回の普通株発行の具体的な条項及び我々、我々の業務及び見通しに関するいくつかの他の事項を紹介した。第2の部分、すなわち、我々の普通株式およびいくつかの他の情報の説明を含む添付の株式募集説明書である

本入札明細書の付録に含まれる情報は、添付された入札説明書を追加、更新または変更することができ、または、米国証券取引委員会に提出または提出された文書(米国証券取引委員会)に含まれる情報を米国証券取引委員会に提出することができる。本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本募集説明書の付録の日付前に参照によって組み込まれた文書に含まれる情報 と異なる場合、本入札説明書の付録の情報は、これらの情報の代わりになるであろう

商標と商号

私たちは私たちの業務運営に関連する商標または商品名を持っているか、または使用する権利があります。また、私たちの名前、ロゴ、ウェブサイト名 およびアドレスは、私たちのサービスマークまたは商標です。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に出現する任意の他の会社の各商標、商号、またはサービスマークは、その所有者の所有に属する。私たちが使用するいくつかのより重要な商品名と商標は、Ecovyst、EcoSERVICES、Catalyst Technologies、Zeolyst、Zeolyst Internationalを含む。私たちはまた私たちの製品のコンテンツを保護する著作権 を持っているか、または持っています。便宜上、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に示される商標、サービスマーク、商号、および著作権は、TM、SMを含まず、本明細書にのみ記載される^®そして^©しかし、私たちは適用された法律に基づいて、これらの商標、サービスマーク、商標名、著作権に対する私たちの権利を最大限に維持します

シェアと業界情報を提供する

本募集説明書の付録および本明細書で参照される文書において使用されるいくつかの統計情報は、独立した業界出版物、研究会社の報告、または他の公表された独立したソースに基づく。いくつかの統計情報はまた、経営陣の私たちの業界に対する理解と、上述したような独立したソースからの私たちの善意の推定に基づいている。本募集説明書の副刊及び本文は文書に掲載されているある供給シェアの統計数字、ランキング及び業界資料を引用し、ある市場の規模及び著者らの推定供給量を含む著者らの競争相手の供給シェアの在庫量はすべて管理層の推定に基づいている。これらの推定は、業界および製品の最終用途における我々の管理職の知識および経験、および調査、研究会社、私たちの顧客、流通業者、サプライヤー、貿易および商業組織、および製品を販売する産業の他の連絡先から得られた情報に基づいて導出される。私たちは、本募集説明書の付録が発表された日まで、これらのデータは正確だと信じている。しかしながら、この情報は、元のデータの利用可能性および信頼性の観点からの制限、データ収集プロセスの自発性、および他の制限および不確実性のため、この情報が常に完全に決定されているわけではないので、不正確であることが証明される可能性がある。別の説明がない限り、本募集説明書の付録および本明細書に参照される文書で提供されるすべての当社の供給シェアヘッド情報は、管理層によって知られている近似値に基づいており、私たちの、または私たちのゼオライト触媒製品グループについて、私たちのZeolyst合弁企業の12月31日までの推定売上の販売量に基づいています, 2022は、関連製品または最終用途で製品を販売します。我々のエコサービス部門には，その製品やサービスが含まれており，このような供給シェア状況情報には，主に自己消費のために生産されたメーカーの数 は含まれていない。私たちが供給シェア地位や製品グループのリーダーであるといえば、私たちが他の説明や文脈で要求がない限り、私たちがリードしている供給シェア地位のうちの1つを持っていると信じていることを意味します。また、私たちが販売する製品の様々な最終用途への引用は、私たちが私たちの製品の最終用途をどのように定義するかに基づいています。

S-II

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちの普通株に投資することは様々な危険を伴う。当社の普通株式に投資する前に、以下のリスクおよび本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。また、私たちの業務に関連するリスク要因を読んで考慮しなければなりません。これらのリスク要因は、2022年12月31日までのForm 10-K年次報告を含む本募集明細書の付録に引用された文書に含まれています。？どこでより多くの情報を見つけることができるかを見る。以下に説明し、参照によって本明細書に組み込むリスクは、私たちが直面している重大なリスクであると考えられる。上記のいずれかのリスクのため、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、私たち普通株への投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

CCMPおよびINEOSは、制御権の変更を含む重要なbr取引結果に影響を与える能力を制限し続ける可能性があり、私たちに大きな影響を与え続ける可能性があります

今回の発売および株式買い戻し完了後、2023年2月23日現在の123，194，080株の発行済み普通株に基づいて、株式買い戻し発効後、120，194，080株の発行済み普通株が発生し、投資基金はCCMP Capital Advisorsに付属し、LP(？CCMP？) は発行済み普通株のいずれの株式も実益せず、INEOS Limited(？INEOS？)は発行済み普通株約20.6%を保有する。発売と株式買い戻しが完了したと仮定すると，CCMP は我々が発行した普通株のいずれの株式も実益しなくなる.しかし、INEOSが私たちが発行した普通株のかなりの割合の投票権を実益的に持ち続ける限り、彼らは私たちに大きな影響を与え続けるだろう。例えば、INEOSは、合併または他の業務グループ、資産の買収または処理、追加債務の発生、任意の追加の普通株式または他の株式証券の発行、私たちの普通株式の買い戻しまたは償還、および配当金の支払いに関する任意の決定を含む、我々の取締役会のすべてのメンバーの選挙および私たちの業務および事務に強く影響を与えることができるだろう

また，CCMPやINEOSは会社に投資する業務に従事しており，我々と直接あるいは間接的に競合するbr業務の権益を買収·保有することが可能である.CCMPやINEOSも我々の業務と相補的な買収機会を求める可能性があるため，これらの買収機会を得ることができない可能性がある

私たちの株価は非常に不安定かもしれませんので、あなたはあなたが購入した株より高い価格であなたの株を転売することができないかもしれません。

ニューヨーク証券取引所によると、2022年1月1日以来、我々の普通株の価格は2022年11月15日の盤安値8.20ドルから2022年3月29日の盤高12.05ドルまで様々だ。しかも、株式市場は全体的に高度に変動してきた。したがって、私たち普通株の市場価格は似たような変動が生じる可能性があり、私たち普通株の投資家は、私たちの経営業績や見通しとは関係のない低下を含み、一部または全部の投資を損失する可能性がある株式価値の大幅な低下を経験する可能性がある。私たちの普通株式の価格は、本明細書の他の部分に記載された要素および他の要素、例えば、一連の要因によって大幅に変動する可能性がある

•

私たちの経営業績と競争相手の業績にはばらつきがあります

•

当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動

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証券アナリストの私たち、私たちの競争相手、あるいは私たちの業界に関する研究報告を発表します。

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私たちまたは私たちの競争相手が私たちまたは私たちの競争相手に到達できなかったことは、市場のアナリストに予測や指導を与える可能性がある

S-4

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キーパーソンの増減

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買収、剥離、剥離、合弁企業、戦略投資、または業務戦略の変化など、私たちの競争相手の戦略決定

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私たちやこの業界の立法や他の規制発展に影響を与えることで；

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米国大統領と国会選挙による立法、法規、政府政策の変化

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

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会計原則の変化

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テロ行為、戦争行為、または広範囲の混乱期

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自然災害や他の災害

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全体的な市場と経済条件の変化

また、私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちがコントロールできない要素は私たちの株価を迅速に意外に下落させる可能性がある。私たちはウクライナ戦争によるいかなる影響、新冠肺炎の経済影響を含む、発生する可能性のある任意の世界的あるいは国内経済混乱の影響に直面している

過去、証券集団訴訟は通常、会社の株価が変動した後に提起された。このような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、判決を履行したり、訴訟を終わらせたりするために多額のお金を支払う必要があるかもしれません

あなたのアメリカでの持株比率は将来発行される株によって希釈される可能性があり、これは株主投票事項に対する影響力を減少させる可能性があります

ニューヨーク証券取引所の適用規則によると、私たちの取締役会は、何の行動も株主投票もせずに、オプションを行使する際に発行可能な株式、または私たちが許可しているが発行されていない優先株の株式を含む、私たちの所有または任意の部分の許可されていない普通株を発行する権利を有する権利がある。br)普通株または投票権のある優先株を発行することは、私たちの株主投票事項に対する影響力を減少させ、もし優先株を発行すれば、あなたは私たちの権利を優先するbr権利の制約を受ける可能性がある

今回の発行後、現在の株主は私たちの普通株を大量に売却するかもしれません。これらの売却は私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります

2023年2月23日現在、我々の普通株流通株は123，194，080株である。私たちが発行および発行した株式のうち、私たちが初めて公募株または今回発行で売却したすべての普通株は自由に譲渡することができますが、この用語 は規則144において改正された“証券法”(“証券法”)によって定義されているので、私たちの関連会社が持っている任意の株は除外します。今回の発行と株式買い戻し完了後、120，194，080株の発行済み普通株があり、INEOSは約20.6%の発行済み普通株を保有する。今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生すると考えられたり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、将来的に証券発行で資金を調達することが困難になる可能性があります

今回の発行については，我々の上級管理者と取締役，INEOS，各株式売却株主は引受業者とロック契約を締結しており，本募集説明書付録のbr日後30日以内に我々の普通株を売却することを規定しているが，一部の例外は除外している

S-5

また、私たちの普通株の株も登録されており、これらの株は、私たちの2016年株式インセンティブ計画と2017年総合インセンティブ計画に基づいて予約発行され、改訂され、再記述されています

私たちの定款やデラウェア州の法律の条項は株主価値に有利になるかもしれない買収努力を阻止するかもしれません

INEOS実益が私たちのかなりの割合の普通株を持っている以外に、私たちの会社の登録証明書や定款、デラウェア州の法律の条項は第三者が私たちを買収することを難しくするかもしれません。そうしても、私たちの株主に有利になるかもしれません。これらの条項は、br個の取締役会からなる機密取締役会と、株主承認なしに優先株を発行する能力とを含み、これらの優先株は、潜在的な敵意買収を希釈するために使用される可能性がある。私たちの会社登録証明書は、私たちが発行した普通株式の15%以上を持っている人との合併や他の業務合併にいくつかの制限を加えていますが、INEOSとCCMPに関連する投資基金は除外します。したがって、これらの保護措置により、現在の市場価格よりも高い価格で株を売る能力を失う可能性があり、株主が会社の方向や経営陣を変える努力は失敗する可能性がある

私たちの会社登録証明書は、デラウェア州の裁判所が、私たちの株主によって開始される可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムとして指定されており、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得るための株主の能力を制限する可能性がある

わが社の登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は以下の事項の唯一と独占フォーラムであることを規定している

•

私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する

•

私たちの取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も

•

デラウェア州の会社法総則、私たちの会社の登録証明書、または私たちの定款のいかなる規定に基づいて、私たちにクレームを提起するいかなる訴訟も

•

会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制的に実行または決定する任意の行為； または

•

内部事務原則によって管轄されている他の任意の請求に対する訴訟(各訴訟は訴訟を含む)

また、わが社の登録証明書は、わが取締役会の承認を得ずにデラウェア州指定裁判所以外の他の裁判所に訴訟(それぞれ外国訴訟)を提起した場合、請求側は、(I)特定デラウェア州裁判所が、いずれかのこのような裁判所に提起された任意の訴訟に対して従属者管轄権を有し、上記排他的裁判所条項を強制的に執行するための管轄権を有しているとみなされ、(Ii)このような強制執行訴訟において当該請求者に法的手続文書を送達し、当該請求側の当該外国訴訟における弁護士送達法律手続を強制的に執行することが規定されている

当社の株式の権益を購入またはその他の方法で買収する個人または実体は、これらの規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。これらの条項は、司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員とのトラブルに有利だと思うクレームを株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。代替的に、裁判所が私たちの会社登録証明書のこれらの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないことを発見した場合、または強制的に実行できない場合、私たちは他の管轄区域でそのような問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

S-6

私たちの会社登録証明書には、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある会社の機会における利益と期待を放棄する条項が含まれています

我々の会社登録証明書条項によると、CCMPおよびINEOSの各メンバーおよび私たちの取締役会メンバー は、CCMPおよびINEOSに関連しており、彼らは私たちに知っているどの会社の機会も提供する必要はなく、彼らは自分でそのような会社の機会をつかんだり、投資した他のbr会社に提供することができる。私たちの会社登録証明書条項によれば、私たちは、その機会が私たちまたは私たちの子会社であっても、その機会が私たちまたは私たちの子会社が合理的に追求または能力または願望を追求する機会であっても、そのような会社の機会の中で任意の権益または期待を明確に放棄することができる。私たちの会社登録証明書は、このような修正日前に生成された任意のこのような会社を放棄する機会をなくすために、修正してはいけません

CCMPとINEOSは会社に投資する業務に従事しており、私たちと直接または間接的に競争する業務の権益を時々買収し、保有する可能性がある。CCMPまたはINEOSが私たちではなく、彼ら自身または彼らの付属会社に魅力的な会社機会を割り当てる場合、これらの潜在的な利益衝突は、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは私たちの普通株に追加の配当金を支払わないかもしれませんので、あなたが購入した価格より高い価格で普通株を販売しない限り、あなたは何の投資収益も得られないかもしれません

2020年12月と2021年8月に特別現金配当金を支払いましたが、私たちの取締役会は将来の運営、拡張、債務返済のために将来の収益を残すことを決定するかもしれませんが、予測可能な未来には特別な配当金や定期配当金は支払われないかもしれません。将来、特別配当金または定期配当金を発表して支払う任意の決定は、私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちの信用手配と未返済手形を含む、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存および未来の未返済債務のチノによって制限される可能性がある。したがって、あなたが購入した価格よりも高い価格であなたの普通株を販売しない限り、私たちの普通株への投資は何の見返りも得られないかもしれません

S-7

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書および文書に組み込まれた文書は、将来のイベントまたは将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を表現する陳述を含み、したがって、前向き陳述とみなされる可能性がある。これらの展望的陳述は、一般に、信じる、超期待、超予想、超可能、将、超探索、超プロジェクト、超予想、超計画、超推定または予想、または、様々な場合において、前向き用語を使用することによって識別することができる。彼らのフィルムまたは他の変形または類似の用語。これらの展望的陳述はすべての非歴史的事実の 事項を含む。これらは、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および本明細書およびその中に含まれる文書において参考となる複数の位置に出現し、これらのプロジェクトに対するロシアのウクライナ侵攻の影響、予想される需要傾向、および2023年の財務展望を含む、我々の将来の運営業績、財務状況、流動性、将来性、成長、戦略、資本分配計画、製品およびサービスに関する陳述を含むが、これらに限定されない

本質的に、展望的陳述は、それらがイベントに関連しており、将来発生可能または不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。実際の結果が私たちの予想と異なることをもたらす可能性のあるいくつかの重要な要素は、私たちのビジネスに関連する以下のリスクを含む

•

グローバル企業として様々な国で現地のビジネスリスクに直面しています

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私たちは全体的な経済状況と経済下振れの影響を受けている

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為替レートの変動は私たちの財務状況、経営業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

•

私たちの国際業務は、反腐敗法律、貿易と輸出規制、アメリカ政府と私たちが業務を展開する各国際司法管轄区域の規定を遵守することを要求しています

•

お客様の製品における代替技術や他の変更は、私たちのいくつかの製品に対する需要を減少または除去する可能性があります

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私たちの新製品開発と研究開発努力は成功しないかもしれませんが、私たちの競争相手はより効果的またはより成功した製品を開発するかもしれません

•

私たちの巨額の債務は私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない

•

もし私たちが現在と未来のインフレ環境を管理できなければ、天然ガスを含む原材料価格や労働力コストの上昇を私たちの顧客に転嫁することができない、あるいは私たちの重要なサプライヤーを維持したり交換することができなければ、私たちの運営結果とキャッシュフローはマイナスの影響を受ける可能性がある

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私たちが経営している業界では、私たちは激しい競争に直面している

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お客様の不払いや義務不履行による損失のリスクを負います

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私たちのビジネスのかなりの部分は限られた数の顧客に依存しています

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私たちのエコサービス部門の長年の顧客契約は事前に終了するかもしれません。このような 契約はそれぞれの条項の終了時に更新されないかもしれません

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私たちの四半期の経営業績は変動の影響を受けています。私たちのいくつかの製品の需要は季節的なbrです

•

私たちの成長プロジェクトは収入(あれば)が生じる前に大量の支出が生じる可能性があり、これは私たちの業務戦略を実施する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちまたは私たちの顧客が私たちまたは私たちの顧客の製品をリコールすることによって発生した費用によって損害賠償責任を負うかもしれません

•

私たちは広範な環境、健康、安全法規の制約を受け、潜在的な不遵守や危険材料の放出に関連する様々なリスクに直面している

S-8

•

温室効果ガスの排出を制限することによって提案されている既存の規制は、私たちのbrに顕著な追加の運営と資本支出をもたらす可能性があり、私たちの業務と運営結果に影響を及ぼす可能性がある

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私たちの製品の生産と流通はサプライチェーン制限を含めて様々な原因で中断される可能性があります。この中断は私たちに重大な損失を受けたり、責任を負わせたりする可能性があります

•

私たちが維持している保険はすべての潜在的なリスクを完全にカバーできないかもしれない

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お客様が私たちに提起したクレームによって損害を受けるかもしれません。あるいは私たちの製品がいくつかの品質規格を満たしていないため、お客様を失うかもしれません

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私たちは私たちの知的財産権を保護し、第三者の知的財産権を侵害することができなかった

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私たちまたは私たちのビジネスパートナーによって使用されるコンピュータおよびインフラの中断、障害、またはネットワークセキュリティホールに影響を与えたり、私たちの業務および運営に悪影響を及ぼす可能性があります

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新冠肺炎の大流行は全世界の経済と金融市場及び著者らの業務とサプライヤーに与える影響、及び政府とわが社の疫病に対する反応は、ウイルスの変種と関連する制御、救済とワクチン接種を含む

以上は，実際の結果が我々の予想とは異なる要因をもたらす可能性のある完全なリストではなく，これらのすべての要因を予測することは不可能である.我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書には、2022年12月31日までの10-K表年次報告におけるリスク要因の部分を含む、実際の結果が我々の予想と大きく異なる可能性のある重要な要素が、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれている。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

私たちが合理的だと思う仮説に基づいてこれらの展望的な陳述をしていますが、展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況と流動性、および私たちが経営している業界の発展は、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた展望的なbr}陳述または示唆された内容と実質的に異なる可能性があることを想起させます。また、私たちの運営結果、財務状況、流動性、および私たちが経営している業界の発展が前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は後続期間の結果や発展を表すことができない可能性がある

このような危険と不確実性を考慮して、あなたがこのような展望的な陳述に過度に依存しないように注意します。本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書になされた任意の前向きな陳述は、本論文の発表の日にのみ発表され、私たちは、法律が別の要求がない限り、将来のイベントまたは発展を反映するために、任意の前向きな陳述を更新する義務はなく、または、これらの陳述の任意の修正結果を開示する義務はない

S-9

収益の使用

私たちは売却株主が私たちの普通株を売却した株式から何の収益も得ないだろう

配当政策

2020年12月29日に1株当たり1.80ドルの特別現金配当金を支払い、2021年8月23日に1株3.20ドルの特別現金配当金を支払ったが、予測可能な未来には、将来の運営、拡張、債務返済のために将来の収益(あれば)を維持し、特別または定期的な配当金を支払わない可能性がある。将来的に特別配当金または定期配当金を発表し、支払う任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。さらに、私たちの配当金を支払う能力は、私たちの信用手配および未返済手形を含む、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存および将来の未償還債務の契約によって制限される可能性があります

S-10

売却株主

次の表と脚注には、2023年2月23日までの各売却株主の私たちの普通株の実益所有権に関する情報が記載されています

次の表に示す今回の発行前に所有している普通株の所有率に関する情報は，2023年2月23日までに発行された123，194，080株普通株に基づいている.以下の表に示す今回の発行後の所有株式の所有率に関する情報は、120，194，080株発行済み普通株 に基づいており、株式買い戻しを有効にする

実益所有権は米国証券取引委員会規則に基づいて決定され、一般に株式に対する投票権または投資権を含む。本表の脚注に示す以外に，以下の表に示す各売却株主は，その売却株主の実益が所有するすべての株式に対して唯一の投票権および投資権 を持つと信じている

		その前に所有していた株 奉納する								株 提供 ここまで				その後所有している株 供物(1)
名前.名前		番号をつける				パーセント								番号をつける				パーセント
CCMP Capital Investors III、L.P.および関連投資ファンド(2)			11,490,444				9.3	%			11,490,444				—				—	%

(1)	今回の発行終了と同時に，引受業者から3，000，000株の我々普通株の株式 の買い戻しが完了したと仮定する

(2)

CCMP Capital Investors III，L.P.(CCMP Capital Investors III，L.P.)が保有する5，446，572株の我々の普通株，CCMP Capital Investors III(従業員)，L.P.(CCMP社員)が持つ552，064株の普通株，CCMP Capital Investors III(AV-7)，L.P.(CCMP AV-7)が持つ1，660，544株の普通株，CCMP Capital Investors III(AV-8)保有の93，947株の普通株を含む.L.P.(CCMP AV-8)，CCMP Capital Investors III(AV-9)が持つ我々の普通株1，878，125株，CCMP Capital Investors III(AV-10)，L.P.(CCMP Capital Investors III，AV-10)，L.P.(CCMP Capital Investors，CCMP従業員，CCMP AV-7，CCMP AV-8とCCMP AV-9，CCMP Capital Fundsが持つ普通株123，059株)と 1，736，133株は我々の普通株式をQuartz Co-Invest，L.P.が保有している(Quartz，CCMP Capital FundsとともにCCMP Investors？)。CCMP Capital Fundsの一般パートナーはCCMP Capital Associates III，L.P.(CCMP Capital Associates)である。CCMP Capital Associatesの一般パートナーはCCMP Capital Associates III GP，LLC(CCMP Capital Associates GP)である。Quartzの通常パートナーはCCMP Co-Invest III A GP，LLC(CCMP Co-Invest GP)である.CCMP Capital Associates GPとCCMP Co-Invest GPはいずれもCCMP Capital，LP全額が所有している.CCMP Capital，LPの通常パートナーはCCMP Capital GP，LLC(CCMP Capital GP)である.CCMP Capital GPは最終的にCCMP投資家が保有する我々の普通株式に対して投票権と投資権を行使する。したがって、CCMP Capital GPは、CCMP投資家が保有する私たちの普通株の実益所有権を共有するとみなされる可能性がある。CCMP Capital GP私たちの普通株式に関する投資委員会にはティモシー·ウォルシュ が含まれており、彼は当社の取締役メンバーです。各CCMPエンティティは、c/o CCMP Capital Advisors，LPのアドレスを有する, ニューヨークロックフェラー広場一号、十六階、郵便番号：100二十。

今回の発売完了後、上記のどのエンティティも私たちの普通株のどの株式も実益することはありません

S-11

アメリカの普通株式保有者ではない重要なアメリカ連邦所得税と相続税の考慮要因

以下は，非米国保有者(定義は後述)が我々の普通株を購入·所有·処分することに関する重要な米国連邦収入と相続税考慮事項の概要である。本要約は、非米国所有者に関連するすべての潜在的税務考慮事項の完全な分析ではない。本要約は、改正後の1986年の“国税法”(“国税法”)、国税法に基づいて公布あるいは提案された“国庫条例”とその行政と司法解釈に基づいており、これらの規定は改正の日から随時変更することができ、追跡性がある可能性がある

本要約では、我々普通株式の株式を国税法第1221節の規定に従って資本資産として保有するものとする。この要約は、米国連邦所得税および相続税のすべての態様に関連するものではなく、これらの態様は、その特定の投資状況または地位のために特定の非米国所有者に関連する可能性があり、特定の個人に関連する可能性のある特定の税務考慮要素(例えば、金融機関、自営業者、国税法第451(B)節の特殊税務会計規則に拘束されている納税者、保険会社、共同企業または他の直通実体、特定のアメリカ居留民、免税組織、年金計画、制御外国会社を含む)にも関連していない。受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、特殊な場合の個人、例えば、市価建てを選択した人や、国境を越えた、ヘッジ、転換取引、合成証券または他の総合投資として普通株を保有する人、あるいは代替最低税を支払う保有者)。なお、本稿では相続税に関する明確な説明を除いて、本要約では、相続税や贈与税、純投資収入の連邦医療保険支払税または任意の州、地方または非米国司法管轄区税法下の考慮事項については触れていない。

本要約では、非米国所有者とは、普通株の利益所有者を意味し、米国連邦所得税の場合、この普通株は組合企業に分類されず、米国連邦所得税の場合、この普通株は以下のように分類されない

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律によって設立または組織された会社または任意の他の組織では、米国連邦所得税の目的のために会社として課税される

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産である

•

(1)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ 1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有し、米国人とみなされる場合、信託を信託する。

米国連邦所得税基準に基づいて組合企業に分類された実体が我々の普通株を保有している場合、米国連邦所得税基準によれば、そのパートナーとみなされるbr個人の納税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。米国連邦所得税の目的で、パートナーシップ企業と他のエンティティはパートナーシップ企業に分類され、提携企業または他のエンティティを介して私たちの普通株を持っている人は、アメリカ連邦所得税の目的でパートナーシップ企業に分類され、自分の税務コンサルタントに相談してください

米国国税局(IRS)が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことを保証することはできない。私たちbrはまだ獲得されていないし、アメリカ国税局から私たちの普通株を購入、所有、または処分するつもりもない

S-12

この要約は一般的な参考に供するだけで、税務提案として意図されていない。非米国保有者に、米国連邦所得税と相続税、州、地方および非米国税収、および普通株が彼らにもたらした他の税金結果について彼らの税務顧問に相談し、購入、所有、処分するように促す

私たちの普通株の分配について

上述した配当政策で述べたように、私たちは将来の運営、拡張、および債務返済のために将来の収益を維持することができ、予測可能な未来には特別または定期的な配当金を支払わない可能性がある。しかし、今回の発行後に定期的に配当政策を再評価し、私たちの優先保証信用手配に含まれるチノや他の考慮事項を遵守した場合、将来的に配当金を支払うことにする可能性があると予想される。もし私たちの普通株について現金または財産分配を行うならば、どのような分配も通常アメリカ連邦所得税用途の配当金を構成し、範囲はアメリカ連邦所得税原則に基づいて決定された私たちの現在と累積の収入と利益を構成する。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超え、超えた部分が資本収益を構成し、まず私たちの普通株式における保有者の調整税ベースを減少させるが、ゼロを下回ることはない。任意の残りの超過部分は、以下の販売収益、交換、または私たちの普通株の他の課税処分に記載された税金処理を受けて資本利益とみなされるであろう。任意のこのような分配も、追加の源泉徴収および報告要件およびバックアップ源泉徴収および情報報告部分と題する以下の議論を受けるであろう

非米国所有者に支払われる配当金は、通常、非米国所有者が私たちまたは適用可能な源泉徴収義務者(場合によっては)に適切なIRSフォームW-8を提供しない限り、30%の米国連邦源泉徴収税を徴収される

•

IRS表W−8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(又は相続人表)偽証罰の下で、適用される所得税条約に基づいて減納又は控除を免除することを証明する、又は

•

IRS Form W-8 ECI(または継承者テーブル)は、偽証の罰の下で、普通株によって支払われた配当金は、実際には米国における非米国所有者の貿易または業務に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを証明している(この場合、このような 配当金は、通常、以下に説明する従来の米国累進税率に適用される)

上記の認証要求は、配当金を支払う前に、私たちまたは適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず、定期的に更新される必要がある場合があります。認証はまた、非米国所有者にIRSテーブルを提供すること、または条約の利益を主張する非米国所有者にその米国納税者識別子を提供することを要求する可能性がある。特殊な認証とその他の要求は、仲介機関を通じて私たちの普通株、あるいはアメリカ連邦所得税の直通実体を持っているいくつかの非米国所有者に適用される

すべての非米国所有者に、これらの要求を満たす具体的な方法について自分の税務コンサルタントに相談するように促す。適用表を受け取った者が実際に用紙上の陳述が虚偽であることを知っているか又は理由がある場合は，免除申請は無効となる

配当金が米国における非米国保有者の貿易または業務と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要求であれば、配当金は米国常設機関に帰することができる)、非米国保有者は上記源泉徴収税を免除する(上記証明要求を満たすことが前提である)が、通常は米国国内税法で定義された米国個人は、純収益をもとに米国連邦所得税を納付する。さらに、米国連邦所得税の目的で非米国所有者が会社とみなされている場合、非米国所有者は、その収益および利益の30%(適用される収入条約によって減少しない限り)に相当する追加の支店利益税を支払う必要がある可能性があり、これは、このような有効な関連配当金収入に関連する

S-13

私たちまたは適用された源泉徴収義務者に必要な証明を提供していない非米国所有者であるが、所得税条約によって米国連邦控除税率の低下を享受する資格がある人は、直ちにアメリカ国税局に適切な払い戻し申請を提出することによって、任意の超過控除金額の返金または控除を得ることができる

売却、交換、またはその他の課税処分は私たちの普通株の収益を処理します

バックルおよび報告要件および源泉徴収および報告要件および源泉徴収および情報報告を追加するという以下の章の議論によれば、一般に、非米国所有者が販売、交換または他の課税処置において我々の普通株式を処理する際に達成される収益は、(I)非米国所有者が納税処分年度に米国に183日以上滞在する個人であり、いくつかのbrの他の条件を満たす必要がない限り、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない。(Ii)私たちが米国国税法(A USURPHC)で定義されていた米国不動産持株会社であって、私たちの普通株式を保有している比較的短い5年間の処置および非米国所有者の間の任意の時間、およびいくつかの他の要件に適合しているか、または(Iii)この収益は、実際には、当該非米国所有者が米国で貿易または業務に従事していることに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、この非米国保有者が米国で維持している常設機関によるものである)

第1の例外が適用される場合、非米国所有者は、一般に30%の税率(または適用される所得税条約に従って税率を低下させる)で米国連邦所得税を納付し、税率は、非米国所有者が処分納税年度内に米国源に割り当てることができる資本収益が、米国源に割り当て可能な資本損失の金額を超える。第三の例外が適用される場合、非米国所有者は、一般に、純収入に基づいてこのような収益について米国連邦所得税を納付し、その方式は、米国住民である方式と同様であり、非米国所有者が米国連邦所得税目的である会社は、このような収益に起因する任意の収入および利益に対して30%の税率(または適用される所得税条約に基づいて減税税率)で分岐機関所得税を納付する可能性もある

一般的に、ある会社は、その米国不動産権益の公平な市場価値(“国税法”で定義されているように)がその世界の不動産権益の公平な市場価値に、貿易や業務で使用または保有している他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、USRPHCである。このような点で何の保証もできないが、私たちは私たちがそうでもなく、USRPHCにもならないと信じている。しかし，我々がUSRPHCであるかどうかの決定は，他の商業資産に対する米国の不動産権益の公平な市場価値の公平な市場価値に依存するため，将来USUPHCにならない保証はない.たとえUSURPHCになろうとしていても、非米国所有者は、USURPHCとしての身分のために、私たちの普通株を売却、交換、または他の課税処分によって米国連邦所得税を支払うことはありません。私たちの普通株が処分が発生したカレンダー年度内のいつでもbrの成熟した証券市場で定期的に取引されている限り(適用される財務省法規で定義されています)、この非米国保有者が所有していない限り所有とみなされません(直接、間接的または建設的に)処分日および保有者保有期間までのより短い5年間の間、任意の時間は、私たちの普通株式の5%を超える。しかし、我々の普通株が上記規則の目的に従って成熟した証券市場で定期的に取引される保証はない。私たちは潜在的な投資家が私たちがUSMPHCになるか、彼らにもたらす可能性のある結果について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを奨励する

源泉徴収と報告要求を付加する

国税法第1471~1474節及び関連する“財務省条例”と、それに基づいて発表された他の米国財務省·国税局指導意見、及びこのような政府間合意に基づいて採択された政府間協定、立法、規則、その他の公式指導意見(総称してFATCAと呼ぶ)

S-14

米国連邦政府は一般に、これらの人がFATCAを遵守または免除していることを証明しない限り、いくつかの非米国エンティティ(いくつかのbr仲介機関を含む)に対して普通配当金に対して30%の源泉徴収を支払う。他の事項を除いて、この制度は、その投資家および口座保有者に関する情報を取得、開示、報告するために、広範な人員が米国国税局と合意することを要求する。しかし、アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない

適用される財務省法規と行政指導によると、FATCA下の控除は、FATCAの適合または免除を証明できなかった適用非米国エンティティに我々の普通株の配当金を支払うのに一般的に適用される。FATCA下の源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または処分するためのこのような適用されない非米国エンティティにも適用されるが、提案された財務省条例(納税者が現在依存している可能性がある)は、株式の売却または他の方法で処理された株式の毛収入に対するFATCAの支払いを完全にキャンセルする。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる

潜在的投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、これらの規則が私たちの普通株への投資と彼らが私たちの普通株を持っている実体に与える影響を理解しなければならない。これらに限定されないが、FATCAによるこの30%の源泉徴収を防止するために、適用要求を満たすプロセスと締め切りを含む

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般に、情報報告は、非米国所有者への普通株式分配および分配に関する控除税(あれば)に適用される。非米国所有者は、適用税率(現在24%)で私たちの普通株の配当金の予備源泉徴収を回避するために、保有者が米国人ではないことを決定するために、特定の認証手順を遵守しなければならない可能性がある。米国の源泉徴収税を支払う必要がある非米国保有者に支払われる配当金は、私たちの普通株式分配と題する章で述べたように、一般的に米国の予備源泉徴収を免除する

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、米国または外国のブローカーの米国事務所によって行われる非米国所有者が私たちの普通株式の収益を処理するのに適用される。一般に、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ源泉は、非米国所有者に処置収益を支払うことには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、米国の仲介人または大量の米国の所有権または業務を有する外国の仲介人の非米国事務所による処置は、一般に、仲介人の米国事務所による処置と同様の方法で処理される。潜在投資家は自分の税務顧問 に関する情報申告とバックアップ源泉徴収規則の応用状況を相談すべきである

特定の条約または合意の規定によれば、情報申告書の写しは、非米国所有者居住国または非米国所有者登録所在国の税務機関に提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国所持者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に適切なクレームを提出すれば、米国所有者でない米国連邦所得税義務(あれば)に返還または記入することができる

S-15

連邦相続税

適用される相続税または他の税収条約が別途規定されていない限り、死亡時に米国市民または住民(米国連邦相続税の特殊な定義に基づいて)所有(または所有とみなされる)の普通株は、その個人の総遺産に計上され、米国連邦相続税に使用されるため、米国連邦相続税を納付する必要がある可能性がある

S-16

引受販売

ジェフリー有限責任会社(Jefferies LLC)が今回の発行の引受業者を務めている。当社、売却株主及び引受業者間の引受契約に記載されている条項及び条件によると、引受業者は、売却株主から11，490，444株の普通株を1株9.95ドルで購入することに同意し、これは、売却株主が費用を差し引く前に1.143億ドルの収益をもたらすことになる

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる株を購入する義務は、弁護士の承認を受けて法律事項及びその他の条件を必要とすることを規定している。もし引受業者がいずれかの株を購入した場合、引受業者は全株を購入する義務がある

今回の発行完了後、私たちは引受業者から今回の発行に制約された普通株3，000，000株を購入することに同意し、1株当たりの価格は、引受業者が今回の発行で株を売却した株主に支払う1株当たりの価格に等しい。株式買い戻しの終了は今回の発行の終了にかかっている

吾ら、吾等の高級管理者及び取締役、INEOS及び売却株主はすでに同意しており、本募集説明書の付録日から30日以内に、吾等のbrは、引受業者の事前書面の同意を得ていない場合には、私たちの普通株の株式又は任意の証券に変換又は交換することができるいかなる処分又は交換もしてはならないが、一部の例外的な場合は除外する。引受業者は、別途通知することなく、任意の時間にこれらのロックプロトコルによって制約された任意の証券を解除することを自ら決定することができる

これらの株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはECVTである

引受業者は株式購入者から購入者と約束した通常のブローカー手数料を受け取ることができる。引受業者はニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引で時々普通株を販売することができ、非処方薬交渉取引または他の方法によって、販売時の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、または交渉価格による取引は、引受業者を介して受領および受け入れられ、そのすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利があるという制約を受けなければならない。引受業者は、普通株式を取引業者に販売することができ、または取引業者によってそのような取引を行うことができ、取引業者は、割引、割引または手数料の形態で、引受業者および/または普通株を購入する人から補償を受けることができ、彼らは、代理人として、または依頼者として彼らに普通株式を販売することができる。引受業者が普通株を購入する価格と引受業者が普通株を転売する価格との差額は、引受補償と見なすことができる

今回発行された費用は、売却株主が発生した費用を含めて616，000ドルと推定され、私たちが支払います。私たちは金融業界監督局が今回の発行を承認したことに関連する費用を引受業者に返済することに同意し、金額は最高25，000ドルに達する

引受業者は公開市場で株を売買することができる。公開市場での購入と販売には、空売り、空売りの購入、安定した購入が含まれる可能性がある

•

空売りは、引受業者が二級市場で販売する株式数が発行に必要な株式数よりも多く、空売りは後続購入にカバーされていないこのような売却金額を表す

•

買い戻し取引は公開市場で株を購入し、在庫を補うことに関連しています。

•

安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えない限り、株式購入の入札に関するものである

S-17

買いは空振りと安定した購入、および引受業者自身が行う他の購入は、株価下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも株価を高くする可能性がある。販売業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと。引受業者がこのような取引を開始する場合、それはいつでもこれらの取引を停止することができる

両性関係

引受業者は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、元金投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む。引受業者及びその関連会社は過去に時々商業銀行、投資銀行とコンサルティングサービスを提供し、そして慣例費用と精算費用を受け取ることができ、そして正常な業務過程中に時々私たちと取引を行い、私たちにサービスを提供することができ、引受業者は慣例費用と費用精算を受け取ることができる。その様々な業務活動の通常の過程において、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資および/または信用違約交換を含む可能性がある)を積極的に取引し、引受業者自身の口座およびその顧客の口座のために使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空手形を随時保有することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその関連会社も、このような証券或いは金融商品について投資提案を提出し、及び/又は を発表したり、独立した研究意見を発表したりすることができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有することを提案することができる

私たちは、証券法下の責任、またはこれらの責任のいずれかによって支払いを要求される可能性のある支払いを含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

各欧州経済圏加盟国(各関連加盟国)については、募集説明書が発表される前に、今回の発行に基づいて、当該関連加盟国の主管当局によって承認されたか、または、適切な場合には、他の関連加盟国で承認され、関連加盟国の主管当局に通知されているが、これらの株は、関連加盟国の主管当局に随時発行することができる

(i)

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体；

(Ii)

150名以下の自然人又は法人(目論見書第2条に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(Iii)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当該等の株式発売は、発行者及び/又は株式株主又は引受業者に“募集定款規則”第3条に基づいて目論見書又は“目論見規程”第23条に基づいて募集説明書を掲載することを要求してはならない

本条項について言えば、任意の関連加盟国の株式募集説明書に記載されている株式について公衆に約するという言葉は、投資家が任意の株式を購入することを決定できるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と要約株式との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、株式募集説明書法規は(EU)2017/1129号法規を意味する

S-18

関連加盟国のすべての人は、本プロトコルで予定されている発行に関連する任意の通信を受信したり、本プロトコルの下で任意の株式を取得したりする場合、代表、保証、および同意引受業者およびその関連会社および発行者とみなされる

(i)

“株式募集規約”が指す合資格投資家である

(Ii)

本募集明細書に記載されているいずれかの株式が金融仲介として買収された場合、“目論見書条例”第5条にこの用語が使用されているため、(I)今回の発行で買収された当該等の株式は、非適宜買収ではなく、“目論見書条例”で定義されている適格投資家以外の任意の関係加盟国の者に要約又は転売するために買収されたものでもない。あるいは、募集説明書第1条第4項第(A)~(D)項の範囲内の他の場合に買収され、事前に引受業者の同意を得た。又は(Ii)当該等の株式が任意の関係加盟国を代表する者(合資格投資家を除く)によって買収された場合は、募集定款規則に基づいて、当該等の株式を当該等の者に要約したとはみなさない

発行者、引受業者及びその関連会社及びその他の人は、前述の陳述、確認及び合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定にもかかわらず、非適格投資家であり、引受業者に書面で通知した事実を有する者は、引受業者の事前の同意を得て、今回の発行で株の買収を許可することができる

イギリスの潜在投資家への通知

本募集説明書及び本募集説明書に記載されている株式に関する任意の他の資料は、(I)“財務促進令”第19条(5)条に示される投資専門家に関連する事項について専門的経験を有する者のみに分配され、(Ii)財務促進令第49条(2)(A)~(D)条に該当する高純価値エンティティ、(Iii)イギリス国外で；または(Iv)任意の株式の発行または売却に関連する招待または誘因(2000年の“金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の定義に従って)伝達を合法的に伝達または手配することができる者(これらのすべてを総称して関係者と呼ぶ)。本募集説明書に記載されている株式はイギリスでのみ関係者に発売され、任意の購入または他の方法で株式を買収する招待、要約または合意は関係者のみと行われる。本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリス国内の任意の他の人に配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書またはその任意のbr内容に行動または依存してはならない

金融市場行為監督局の承認を得た株式募集説明書を発表する前に、イギリスは今回の発行によって大衆に何の株も発行していないが、いつでも連合王国で株式を公開することができる

(i)

イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

(Ii)

150名以下の自然人又は法人(イギリス“株式募集説明書条例”第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(Iii)

FSMA第86条に規定される範囲内の他の場合

しかし、このような株式要約のいずれも、発行者および/または引受業者またはその任意の関連会社がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、またはイギリス株式募集説明書法規第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない。この条項について言えば、連合王国株に関する要約を公衆に提供するという言葉は、任意の形で行われ、任意の方法で行われるコミュニケーションを意味する

S-19

投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、要約条項および任意の要約予定株式に関する十分な情報、および2018年の“EU(離脱)法”によって国内法律の一部を構成するイギリスの株式募集説明書 法規は、法規(EU)2017/1129を意味する

イギリスで今回発行された任意の株式を購入するか、または任意の要約を取得したすべてのイギリス人は、発行者、引受業者およびその付属会社を代表、確認および同意したとみなされ、発行者、引受業者およびそれらの関連会社と共に、本部分の概要の基準に適合することを表示、確認および同意する

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書(br}45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および継続登録義務に定義された許可顧客である。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本入札説明書 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関する開示要求を遵守する必要がない。

フランスの潜在投資家への通知

本募集説明書または本募集説明書に記載されている株式に関する任意の他の発売材料は、いずれも提出されていないAutoritédes Marchés金融家欧州経済圏の他の加盟国の主管当局がAutoritédes Marchés金融家それは.このような株はまだ販売されておらず、直接または間接的にフランスの大衆に提供されたり販売されたりしないだろう。本募集説明書または株式に関する他の発売材料は、過去も将来も、

•

フランスで一般に公開され、公開され、配布されているか、または発行、発行または配布につながる；または

•

フランス国民に株式を引受したり売却したりするための任意の要約。

このような割引、販売、流通はフランスでのみ行われる予定だ

•

資格投資家に協力する(投資者資格és)および/または限られた投資家サークル(尾部残留d’投資家)は、いずれの場合も、フランス“金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、およびD.764-1条の定義および規定に従って、自己の口座に投資する

•

第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する権利のある投資サービス提供者；または

•

第br条による取引ではL.411-2-II-1° -or-2°--あるいはフランス人の3度はコードMONéテルなどの金融家及び総則第百二十一条の二(RèGlement Généラール)Autoritédes Marchés融資者の中で、これは公募株を構成しない(公衆に呼びかけるà I’éパールネ).

S-20

株式は直接または間接的に転売することができるが、第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8に準拠する必要があるL.621-8-3フランス人のMonétaire金融家コード.

香港の潜在投資家は知っていなければならない

(I)“会社条例”(第章)にいう申出を構成しない場合を除き，株式は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32、香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)にいう専門投資家。香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第いかなる者も、発行目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてはならず、または任意の者によって管理されていてもよく、またはそのような株式に関する広告、招待または文書が管理されていてもよく、そのような広告、招待または文書の内容は、香港の公衆に閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外の者にのみ売却または販売されることができるが、“証券および先物条例”(第章)で示される専門投資家の株式のみを販売してはならない。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本の潜在投資家の心得

本募集説明書が提供する株式は、日本の“金融商品及び取引法”に基づいて登録されていないか、又は登録されていない。当該等の株式は発売または販売されておらず、(I)金融商品及び取引法の登録規定及び(Ii)が日本の法律の他の適用要件に適合しない限り、直接又は間接的に日本国内又は任意の日本住民(日本の法律によって設立された任意の会社又は他の実体を含む)又はその口座のために発売又は販売されることはない

シンガポールの潜在投資家の心得

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び株式要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール人に株式を提供又は売却したり、引受又は購入を招待したりすることはできないが、以下の場合を除く。(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に配布し、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に引受又は購入の招待を行う。また、“SFA”第275節に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”に準拠している任意の他の適用条項を満たしており、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない。

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

•

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

•

一信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家、当該会社の株式、債権証及び株式及び債権証の単位であるか、又は当該信託における受益者の権利及び利益(どのように記載されてもよい)である場合は、当該会社又は当該信託がSFA第275条による要約に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

•

機関投資家(SFA第274条に基づいて会社である)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者 ，又は1つの要約に基づいて誰にも売却され、当該申出の条項は、当該会社の当該等の株式、債権証、株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益が200，000ドル以上(又はその同値である)である

S-21

SFA第275節に規定する条件に基づいて、取引毎に(外貨)が支払われ、その金額が現金で支払われているか、証券または他の資産で交換されているか、および会社にとっては、

•

譲渡を考慮していないか、または譲渡を考慮していないもの

•

すべての譲渡は法律によって実施される

“証券及び先物条例”30913(1)(A)及び30913(1)(C)及び“2018年シンガポール証券及び先物(資本市場製品)条例”(“2018年”証券及び先物条例“)に基づいて規定された義務を履行するために、発行者は、指定資本市場 製品(”2018年“証券及び先物条例”で定義されている)及び除外投資製品(定義は“金管局公告”SFA 04-N 12：“投資製品の販売に関する公告”参照)及び除外投資製品(定義は“金管局公告”SFA 04-N 12参照)を決定し、通知する。そしてMASはFAA-N 16に通知する：投資製品アドバイスに関する通知)

S-22

法律事務

今回の発行で販売される普通株の発行有効性はROPES&GRAY LLPから伝達される.今回の発行に関する何らかの法律 事項は，Latham &Watkins LLPから引受業者に渡される

専門家

Ecovyst Inc.の財務諸表および経営陣の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制年次報告書に含まれる)は、2022年12月31日までの10-K表年次報告書を参照して本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査および会計専門家としての認可に基づいてこのように格納される

Zeolyst Internationalは、Ecovyst Inc.2022年12月31日までの年度のForm 10-K年報を参考にして本募集規約に組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家として本募集説明書に組み込むことを許可している(この報告(この報告の重点は、財務諸表付注15に記載されているように、Zeolyst Internationalの重大関連者取引に関する事項段落を含む)

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいてS-3表形式で米国証券取引委員会に、本募集説明書の補編及び添付の目論見書が提供する普通株式に関する登録声明を提出した。本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。当社及び当社普通株式についてのより多くの情報は、登録説明書及びその添付ファイルを参照してください。本募集説明書の付録または添付の入札説明書における任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。私たちは米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。このような材料は、米国証券取引委員会サイト www.sec.govを介して電子的に取得することができる

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、私たちが提出した目論見書補足情報を引用によってこの目論見書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は、本募集説明書の付録の情報の代わりに自動的に更新される。以下に掲げる文書と、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書とを参照して本募集説明書の補編に組み込むが、今回の発売終了前に、Form 8-K第2.02、7.01または9.01項に従って提供された情報または米国証券取引委員会に提供された他の情報はアーカイブされているとはみなされず、本募集説明書の補編には組み込まれていない。ここでは参考までに以下の文書を参照する

•

我々は2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの10-K表年次報告書

S-23

•

2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書の一部は、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K 年次報告の第3部に引用して組み込まれている

•

米国証券取引委員会が2017年9月29日に提出したレジストリ 8−Aに含まれる我々の普通株式の説明と、そのような説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

生態工学会社です

リンデンウッド通り300番地

ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355

(484) 617-1200

これらの文書は、米国証券取引委員会に電子的に提出された後、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govおよび当社のウェブサイトwww.ecovyst.comでこれらのファイルのコピーを無料で取得することができる。当社のサイトに掲載されている資料は、本募集説明書の増刊または添付募集説明書の一部ではありません

S-24

PQグループホールディングス有限公司

普通株

募集説明書付録で指名された売却株主は、私たちの普通株の株式を随時発行·販売することができ、金額、価格、条項は発行時に決定されます。私たちは株を売る株主から株式を売却しても何の収益も得ません

本募集説明書は、我々の普通株を売却する株主が普通株を発行し、売却する一般的な方法について説明する。売却株主の身分と必要な具体的な情報、および私たちの普通株の発行と売却の具体的な方法は、本募集説明書の付録で説明します。

あなたが私たちの普通株に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の添付の目論見書の付録と、私たちが参考にして組み込んだ文書をよく読まなければなりません

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場しています。コードはJPQGです。私たちの普通株が前回ニューヨーク証券取引所に上場したのは2021年4月23日で、当時私たちの普通株の販売価格は1株当たり16.66ドルでした

私たちの普通株への投資は重大なリスクに関連しています。本募集説明書の2ページ目からのリスク要因、および適用可能な株式募集説明書付録と私たちが引用統合した文書に記載されている任意のリスク要因をご覧ください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

目論見書日付：2021年4月26日

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
前向き陳述に関する警告説明			2
収益の使用			3
株本説明			4
配送計画			8
法律事務			10
専門家			10
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			10
いくつかの資料を引用して組み込む			10

私たちは、誰にも情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれているものは除外される。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本募集説明書及び任意の同封の目論見書付録は、ここで発売された株式のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び管轄区域内に限定される。本入札明細書および任意の添付の入札説明書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、適用文書の日付のみ最新である

i

この目論見書について

本募集説明書に説明や文脈が別に規定されているほか、We，Our，？Us，PQ Group Holdings Inc.および？Companyおよび類似用語が言及されている場合は、PQ Group Holdings Inc.およびその合併子会社を指す

本募集説明書 は、1933年の証券法(改正)下の規則405によって定義された経験豊富な発行者に基づいて、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、株式を売却する株主は、時々1つまたは複数のbr製品で私たちの普通株の株を売却することができる。この目論見書はあなたに私たちの普通株式に対する全体的な説明を提供します。株式を売却する株主が今回の保留登録で我々の普通株を売却するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報、提供された我々の普通株の具体的な金額と価格、売却株主に関する情報を含む目論見書付録を提供する。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。吾らがこの目論見書に作成したいかなる陳述も、吾等の目論見付録に記載されているいかなる不一致の陳述によって修正または置換されるであろう。投資決定を下す前に、本明細書に参照されるように本明細書またはその中に組み込まれたすべてのファイルと、本明細書でより多くの情報の節に記載された他の情報を見つけることができる他の情報とを含む株式募集説明書および任意の目論見説明書の補足資料を読まなければならない

1

リスク要因

私たちの普通株に投資する株は高度な危険と関連がある。プロジェクトIAを見ます。リスク要因は、我々の最新のI 0-K表年次報告と後続の10-Q表四半期報告において、本募集説明書と、適用される入札説明書の付録のリスク要因部分を引用して入力することにより、私たちの普通株を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要素を検討します

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の募集説明書付録、および本募集説明書またはそのような募集説明書の付録に引用されることによって、任意の情報は、br}のいくつかの前向き表現を含むことができる。一般に、Believe(信じる)、Yo Prepate(予想)、Jo Expect(予想)、Jo Intent(意図)、Jo plan(計画)、 Will(将)、Jo May(可能)、Yo Estiate(可能)、Ya Can(可能)、Yo Continue(継続)、Yo Prepect(予測)、Yo Potek(可能性)、およびYo Continue(継続)、Yo Prepect(予測)、Yo Potek(可能性)、およびYo Continue(継続)、Yo Prepect(予測)、Yo Potek(可能性)、およびYo Continue(継続)、Yo Prepect(予測)、Yo Potek(可能)、およびYo Continue(継続)、Yo Prepect(予測)、Yo Potek(可能性)、およびYo Can(可能)、Yo Continue(継続)、Yo Prepect(予測)、Yo Estiate(可能)、Ya Can(可能)、Yo Continue(継続)、Yo Prepect(予測)、Yo(可能性)、およびYotek(可能性)、Yo Continue(継続)、Yo Prepect(予測)、Yo Estiate(可能)、Ya Can(可能)、Yo Continue(継続)、Yo Prepect(予測)、Yo Estiate(可能)、Yaあなたはまた、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していない事実によって前向きな陳述を識別することができる。このような展望性陳述は、現在の予想に基づいて、遅延、転移、または変更の可能性のある要因を含む固有のリスクおよび不確実性に関連し、実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

前向き陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の結果は私たちが 展望性陳述で討論した結果と大きく異なるかもしれない。特に、当社の最新のForm 10-K年次報告および後続のForm 10-Q四半期報告(本募集説明書を引用して導入することにより)のリスク要因の節に記載されている多くのリスク、および任意の適用可能な目論見書付録または無料で書かれた目論見書に含まれるリスク要因を考慮すべきである。？どこでもっと多くの情報を見つけることができるかを確認してください

これらおよび他の要素のために、私たちは私たちの展望的陳述に開示された計画、意図、または予想を実際に実現することができないかもしれないので、あなたは私たちの前向きな陳述に過度に依存してはいけない。本募集説明書に含まれる前向き陳述は、本募集説明書の発表日までの我々の観点を反映している。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務を負わない

2

収益の使用

私たちは売却株主が私たちの普通株を売却した株式から何の収益も得ないだろう

3

株本説明

一般情報

私たちの法定株式は45，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、および50，000，000株の非指定優先株を含む。以下の要約は、私たちの株式のすべての重要な準備を説明する。当社の登録証明書と私たちの定款を読むことを促します。これらはすべて本募集説明書の一部である登録説明書の証拠品です

私たちの会社登録証明書とbr定款には、私たちの取締役会構成の連続性と安定性を向上させるための条項が含まれています。これらの条項は、このような買収や制御権変更が私たちの取締役会の承認を得ない限り、当社の買収や制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があります。これらの条項には，秘密保持の取締役会，株主が特別会議を開催する能力を取り消すこと，株主提案の事前通知手順，および我々の取締役会が株主承認なしに優先株を発行することができ，潜在的な敵意買収を希釈するために用いられる可能性がある

普通株

2020年12月31日現在、約84人の株主が登録している発行済み普通株は136，318，557株。私たちの普通株式の所有者は以下の権利を享受する権利がある

配当権それは.当時発行された優先株に適用される可能性のある優先株の優遇により、我々普通株の流通株保有者は、当取締役会が時々決定した時間及び金額の合法的に利用可能な資産から配当を得る権利がある

投票権それは.私たち普通株のすべての流通株は株主投票に提出されたすべての事項に一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者 は累積投票権を持っていない

デラウェア州会社法には別途規定やわが社の登録証明書が別途規定されているほか、取締役選挙以外のすべての事項はその事項について投票された多数票で決定され、すべての取締役の選挙は投票された多数票で決定される。しかし，我々は競争のない役員選挙(指名立候補数が選任役員数を超えない選挙)に対して多数票政策を実施している.被著名人の選挙から差し押さえられた投票数が、その被著名人の選挙に投票された投票数を超えた場合、その被著名人は、審議のために取締役会に辞表を提出することを要求されなければならない。私たちの取締役会はこのような提出の辞任を受け入れるか拒否するかを決定する機会があるだろう。当社取締役会は、決定を下す際に、適切または関連する任意の要因やその他の資料を考慮する可能性があります

私たちの取締役会は株主投票が採択されてから120日以内に行動するだろう。その後、我々の取締役会は、辞任を受け入れ又は拒否する理由を含む、米国証券取引委員会に提出された報告書において、その辞任に関する決定を迅速に公開する。私たちの取締役会は取締役の辞任を受け入れることもできますし、brの辞任を拒否することもできます。もし私たちの取締役会が取締役の辞任を受け入れた場合、あるいは取締役の被著名人が当選しておらず、被著名人が現取締役でない場合、私たちの取締役会は、私たちの定款に基づいて、それによって生じる穴を埋めるか、取締役会の規模を縮小することを自ら決定することができます。取締役の辞任が我々の取締役会に受け入れられない場合、その取締役は次の株主総会にサービスを継続し、その取締役は、彼または彼女の後継者が正式に選挙されるまで、または彼または彼女がより早く辞任または免職されるまで再選挙される

優先購入権それは.私たちの普通株は私たちの任意の証券を購入するために優先引受権または他の類似引受権を得る権利がありません

4

転換または償還権それは.私たちの普通株は何の転換権もなく、私たちの普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない

清算権それは.私たちが清算した後、私たちの普通株式の所有者は私たちの資産を比例的に獲得する権利があり、これらの資産はすべての債務と他の債務を返済した後、比例的に分配することができ、当時優先株保有者を返済していなかった優先権利の制限を受けることができる

証券取引所に上場するそれは.私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはPQGです

優先株

当社取締役会は、当社株主がさらなる行動を取らない場合には、常に連続して優先株を発行することを指示し、発行時に指定、権力、優先権、特権、相対参加権、選択権又はbr}特別権利及びその資格、制限又は制限を決定することができ、配当権、転換権、投票権、償還条項及び清算優先権を含むことができ、いずれか又は全部が自社普通株の権利よりも大きい可能性がある。優先株流通株を満たす任意の配当選好は、普通株配当金の支払いに利用可能な資金額を減少させる。優先株の保有者は、私たちが清算した場合、私たちの普通株の保有者に任意のお金を支払う前に、優先支払いを受ける権利がある可能性がある。場合によっては、優先株を発行することは、優先株の発行をより困難にする可能性があり、あるいは合併、要約買収または代理権競争を阻止し、私たちの大量の証券の保有者が支配権を引き継ぐことを阻止したり、現経営陣を罷免したりする傾向がある。当時取締役を務めていた多数決で可決されたことにより、当社取締役会は、株主の承認なしに投票権と転換権を有する優先株を発行することができ、当社の普通株の保有者や自社普通株の時価に悪影響を及ぼす可能性がある。2020年12月31日現在、流通株優先株はない

会社登録証明書と定款の逆買収効力

私たちの会社の登録証明書と定款には、私たちの取締役会構成の連続性と安定性を高めることを目的とした条項が含まれており、このような買収や制御権の変更が私たちの取締役会の承認を得ない限り、将来の会社の買収や制御権の変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があります。これらの規定には

分類取締役会それは.わが社の登録証明書は、私たちの取締役会は3つの 個のレベルに分かれており、各レベルの数はできるだけ等しいことを規定しています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されている。取締役分類の効果 は株主が我々の取締役会の構成を変えることを困難にしている.私たちの会社登録証明書はまた、優先株保有者が特定のbrの場合に追加取締役を選挙する任意の権利に基づいて、取締役数は完全に我々の取締役会が採択した決議によって決定されることを規定しています。私たちの取締役会には現在11人の会員がいる

株主特別会議それは.我々の会社登録証明書及び定款規定は、法律が別途要求されない限り、株主の特別会議は、我々の取締役会議長又は我々の取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ開催されることができる。法律に別途規定がある以外は、株主は特別会議を開催したり、私たちの取締役会に特別会議を開催することを要求してはなりません

役員の免職それは.私たちの会社登録証明書は、私たちの役員は、私たちの流通株に少なくとも多数の投票権がある場合にのみ免職され、私たちの流通株は取締役選挙で投票し、一つのカテゴリーとして一緒に投票する権利があると規定されています

5

事前にプログラムを通知するそれは.我々の定款は、株主年次会議に提出される株主提案のための事前通知プログラムを作成し、推薦された取締役会メンバー指名人選を含む。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で我々の秘書に書面通知を行った株主からの提案又は指名のみを考慮することができる。本規約は、当社取締役会が株主指名候補者又は特別会議又は年次会議で行われる他の業務に関する提案を承認又は否決する権限を与えていないが、本規約は、適切な手続きに従わずに会議上で何らかの業務を行うことを阻止するか、又は潜在的な買収者による依頼書募集を阻止又は阻止して、自分の取締役リストを選挙するか、又は他の方法で会社への支配権を獲得しようと試みる可能性がある

許可されているが発行されていない株式それは.私たちは許可していますが発行されていない普通株と優先株は将来発行できます。株主の承認を必要としません。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの普通株の大部分に対する支配権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性がある

利害関係のある株主との業務合併それは.私たちは会社登録証明書の中で反買収法“デラウェア州会社法”第203条の制約を受けないことを選択した。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が利害関係のある株主となった日から3年以内に、当該会社が議決権株を有する個人又はグループと合併等の企業合併を行うことを禁止し、当該者が株主となる企業合併又は取引が所定の方法で承認されていない。したがって、私たちは203条のいかなる逆買収の影響も受けない。しかし、当社の登録証明書に含まれる条項は、INEOS Limited(INEOS Investments Partnershipの許可譲渡者として)(INEOS)とCCMP Capital Advisors，LP(CCMP)に関連する投資基金、およびそれらのそれぞれのいくつかの譲渡者および 関連会社が投票権を有する株式の割合にかかわらず、利害関係のある株主とみなされないことを除いて、第203条と同じ効力を有する

独占フォーラムそれは.私たちの会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法、当社の会社登録証明書、または私たちの定款の任意の規定に基づいて、私たちが請求する任意の訴訟に対する唯一かつ排他的なフォーラムであることを規定しています。または(Iv)内政原則によって管轄されている他の任意の請求に対する訴訟。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、当社の上記登録証明書の規定に了承され、同意されたものとみなされる。特定の種類の訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。他社の会社登録証明書において同様に選択された裁判所条項の実行可能性が法律手続において疑問視されており、上記の1つ以上の訴訟又は手続において、裁判所は、わが社登録証明書に含まれる選択裁判所条項が適用されないか、又は実行できないことを発見することができる

6

企業機会

当社の登録証明書は、CCMPおよびINEOSおよびそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、株主、メンバー、パートナー、関連会社および子会社のビジネス機会における会社の任意の権益または予想を放棄し、それぞれがこのような機会を提供する義務がありません

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちの会社登録証明書は、デラウェア州会社法またはデラウェア州の任意の他の法律で許容される最高程度に私たちの取締役の責任を制限しており、私たちの定款では、私たちの取締役会が任命した取締役や上級管理者を、法律の適用によって許容される最大の程度補償することができます。私たちはbr現役員と役員と賠償協定を締結しており、任意の新役員や役員と同様の協定を締結する予定です

転送エージェント とレジストラ

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

7

配送計画

株式を売却する株主は、以下のいずれかの方法またはそれらの任意の組み合わせで私たちの普通株を売却することができる

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

1つまたは複数のエージェントを介して

•

購入者に直接または単一の購入者に与える

株式を売却する株主は、1回または複数回の取引で時々私たちの普通株の分配を行うかもしれない

•

固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

私たちが目論見書に含まれている証券を提供して販売するたびに、私たちは目論見書の補充あるいは補充資料を提供します。各株式募集説明書の副刊 は著者らの普通株の分配方法と任意の適用制限を紹介する

各募集説明書の副刊は私たちの普通株を発行する条項を紹介して、以下の条項を含む

•

任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、ならびに彼らがそれぞれ引受または購入した普通株式の数

•

固定価格発行であれば，普通株の公開発行価格と売却株主 への売却益；

•

任意の割引、手数料、または特典、引受業者、ディーラーまたは代理人への売却または支払いを許可または支払い、および引受業者、ディーラーまたは代理人賠償を構成する他の項目；

•

引受業者は追加証券の任意の選択権を購入することができる

•

任意の遅延納品スケジュール；および

•

売却株主に関する情報には、売却株主と我々との関係が含まれています。

任意の発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、適用される入札説明書の付録に詳細に説明され、時々変更される可能性がある

各募集説明書の副刊に指名された代理または引受業者のみが、目論見書から発行された普通株に関する代理または引受業者である

売却株主は、各適用される入札説明書の付録に規定された支払いおよび受け渡し日の支払いおよび交付のために、遅延受け渡し契約に従って販売株主に特定の機関の要約を求めることを許可することができる。各契約の金額は、適用される募集説明書の補編に記載された金額以上であり、このような契約に基づいて販売される証券の総金額は、それぞれの金額を下回ってはならない。br}許可されて契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善団体、その他のbrが含まれる

8

機関ですが、どんな場合でも私たちの承認を受けなければなりません。遅延交付契約は、適用される入札説明書付録に記載されている条件のみに制限され、適用される入札説明書付録には、これらの契約を募集するために支払われる任意の手数料が記載されています

上記の代理店、引受業者及びその他の第三者 は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について吾等及び株式株主の賠償を得る権利がある可能性があり、又は吾等及び株式株主が代理店、引受業者又は第三者が支払いを要求される可能性のある金 について分担する権利がある可能性がある。通常の業務プロセスでは、エージェント、引受業者、およびそのような第三者は、我々または販売株主の顧客であり、それと取引するか、またはサービスを提供することができる。私たちと売却株主は、引受業者または私たちまたはその売却株主と実質的な関係にある他の第三者を使用することもできます。我々と株式を売却する株主は、適用される目論見書付録に、このような関係の性質を説明する

一部の引受業者は、本募集説明書と任意の添付の目論見書付録 を用いて、我々の普通株式の市取引に関する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者は，これらの取引において依頼者や代理人を務め，販売時の現行市場価格に関する価格で販売することができる.私たちの普通株の売却に参加したどの引受業者も、証券法第2(A)(11)節で示した引受業者になる資格がある。また、証券法や金融業監督局の規則によると、引受業者の手数料、割引または 割引は、引受業者補償になる資格がある可能性がある

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。引受業者は、我々の普通株で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することができる。私たちは私たちの普通株のいかなる取引市場の発展、維持、または流動性を保証することができない

発行に参加したある人は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)の下の規則と条例に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札を行うことができる。超過配給は発行規模 を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引には、流通が完了した後に公開市場で私たちの普通株を購入し、空振り株を補充することが含まれています。取引業者が最初に売却した普通株が回収取引で購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は私たちの普通株の価格が他の場合の価格よりも高いことをもたらすかもしれない。開始すれば，引受業者はいつでも任意の活動 を終了することができる

売却株主が本募集説明書又は任意の適用可能な目論見書副刊に登録された当社普通株のいずれかの株式を売却することは保証されない

9

法律事務

ここで提供した普通株の有効性はROPES&GRAY，LLP，ボストン，マサチューセッツ州から伝達される。我々がここで提供する普通株式に関するいくつかの法的問題は、適用される目論見書付録に指名された弁護士が引受業者を代表して伝達する

専門家

PQ Group Holdings Inc.の財務諸表および経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる) は、2020年12月31日までの年間Form 10−K年度報告を参照して本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に組み込まれ、この報告は、PQ Group Holdings Inc.の監査および会計専門家としての権威に基づいている

Zeolyst InternationalはForm 10−Kを参考に2020年12月31日までの年次報告書に本募集説明書に組み込まれた財務諸表を，独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて編入したものであり，この報告は普華永道会計士事務所が監査および会計専門家としての認可に基づいて提供されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会にS-3表登録声明を提出しました。本募集説明書が提供する私たちの普通株式の株式に関するものです。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報を含まない。当社及び当社普通株式の更なる資料については、登録説明書及びその添付ファイルをご参照ください。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。我々は，年度，br}四半期および現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求されている。これらの資料はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで電子的に取得することができますWwwv.sec.gov.

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報をこの目論見書に統合することを可能にしており、これは、これらの文書を参照することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に列挙する文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を本募集説明書に組み込むが、適用される入札説明書付録に記載されている証券発売が終了するまで、Form 8-K第2.02、7.01または9.01項に従って提供された情報または米国証券取引委員会に提供された、アーカイブされているとみなされず、本募集説明書に組み込まれていない他の情報を除く。ここでは参考までに以下の文書を参照する

•

私たちは2021年3月17日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々は，2021年4月1日に米国証券取引委員会に提出された付表(br}14 Aの最終依頼書に関する部分を，参照により2020年12月31日までのForm 10−K年度報告に組み込む

10

•

我々は、2021年3月4日、2021年3月16日、2021年3月23日、2021年4月26日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書には、第 2.02、7.01または9.01項に従って提供される情報は含まれていない

•

米国証券取引委員会が2017年9月29日に提出したレジストリ 8−Aに含まれる我々の普通株式の説明と、そのような説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

PQグループホールディングス有限公司

リンデンウッド通り300番地

ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355

Phone: (610) 651-4400

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募集説明書.補編

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