添付ファイル10.25

[***]本添付ファイルのいくつかの情報は、適用される規制ガイドが省略されることを可能にするため、省略されている。

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許可協定

本ライセンス契約(“ライセンス契約”)は，デラウェア州法律により設立されたGenentech，Inc.(“Genentech”)，デラウェア州法律により設立されたCoherus BioSciences，Inc.(“Coherus”)とスイス会社Bioeq AG(“Bioeq”)によって締結され，2022年6月22日(“発効日”)に発効する。Genentech，Coherus，Bioeqは本稿では単独で“当事者”と呼ばれることがあり，総称して“当事者”と呼ばれる.

リサイタル

A.WHEREAS，FDAはBioeqが“米国法典”第42編262(K)条に基づいて提案された生物類似レニビマブ製品CHS−201(FYB 201とも呼ばれる)に関する許可申請を審査しており、Coherusは許可区域(以下のように定義する)でこの製品を販売しようとしている

B.GenentechはLucentis(レニビズマブ)の参考製品スポンサーである

C.WHEREASは、米国法第42編262(L)(3)条に基づいて、遺伝子テークがBioeqに特定の特許を決定するリストを提供し、これらの特許をBioeqおよびそのパートナーに許可したいと表明した

D.WHEREAS，On[***]遺伝子テークとBioeqは有料合意に達しました[***])生物製品価格競争および革新法(“BPCIA”)に規定されている特定の最終期限を一時停止するために、各当事者が許可条項を検討する時間を持たせるために；

E.WHEREAS，On[***]BioeqはGenentechに通知し、BioeqはBLA 761165号に関連するすべての権利、責任、および義務をコヘルスに譲渡する

F.WHEREAS，On[***]遺伝子テークとCoherusは有料協定を締結しました[***])継続期間および課金期間の延長；

G.WHEREASは，遺伝子テークがCoherus，Bioeqおよびその付属会社にライセンス特許を付与する非独占的許可の条項と条件を明らかにするために，本ライセンス契約を締結することに同意した(以下のように定義する)

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約と協定を考慮し，現在受信して十分に履行されていることを確認し，双方は以下のように同意した

SECTION I DEFINITIONS

本ライセンスプロトコルでは別途定義されていないすべての使用する大文字用語は，和解プロトコルで規定されている意味を持つべきである.本稿で用いたように，以下の文字は大文字である

用語は，以下に与える意味を持つべきである

1.1“会計基準”は、GAAPまたはIFRSを意味し、それぞれの場合、締約国が適用される組織において一般的かつ一貫して適用される。各締約国は、その記録保存に基づく会計基準を変更する場合は、直ちに他方に通知しなければならない。

1.2ある態様の場合、“関連側”は、直接または間接的に制御され、当事者によって制御される、または当事者と共同で制御される任意の個人または法人エンティティを意味し、制御は、直接または間接的に50%(50%)を超える所有権を有することを意味し、BioEqの場合、エンティティの未償還および議決権証券の50%(50%)以上を意味するか、またはエンティティの管理、資産、業務、およびトランザクションを制御することができる他の関係をもたらすことを意味する。上記の規定があるにもかかわらず、本ライセンス契約については、[***]遺伝子テークが選挙の書面通知をCoherusに提供することによって、そのような実体のうちの1つまたは複数を遺伝子テークの付属会社として選択しない限り、遺伝子テークの付属会社とみなされてはならない。

1.3 BLAとは、“米国法”第42編262節(改訂、置換または補充可能)に従って米国食品医薬品局に提出された生物類似レニビモノクロナル抗体製品CHS-201(FYB 201とも呼ばれる)の生物製品ライセンス出願番号761165を意味する。

1.4“営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)銀行または他の米国公衆休暇以外の日を意味する。

1.5“カレンダー四半期”とは、3(3)ヶ月連続の期間で、それぞれ3月、6月、9月または12月の最終日に終了することを意味するが、(A)印税期限内の第1のカレンダー四半期は、発行日から開始され、発行日があるカレンダー四半期の最終日に終了することと、(B)最後のカレンダー四半期は、特許使用料期限の最終日に終了することを前提とする。

1.6任意の特許または特許出願について、“制御”とは、個人またはエンティティが、任意の第三者と達成された任意の合意または他の手配の条項に違反することなく、または任意の第三者の同意を得る必要があるか、または任意の特許料または他の財務義務を生成する必要がある(その個人または実体またはその任意の付属会社の従業員の特許料または他の財務的義務を除く)本合意条項に従って特許に許可または再許可を付与する能力を有することを意味する。

1.7“カバー”とは、所有権またはライセンスなしに、特許または特許出願中の特許請求(請求の範囲に記載の特許出願がある場合)、許可製品の製造、使用、販売要約、販売、または輸入がこの活動で発生する適用国が特許請求を侵害することを意味する。

1.8“FDA”とは、米国食品医薬品局(およびその任意の後続組織または機関)を意味する。

1.9

“発行日”とは[***]第に根拠がない限り

2.2本ライセンスプロトコル。

1.10“ライセンス特許”は、有効日の前、当日、または後に付与または許可された、その任意の延長、延長、部分延長、分割、再発行、再審査、または補足保護証明書を含む表1に列挙された米国特許を指す。

1.11“許可製品”は、Coherusが許可地域で販売しようとしているレニビズマブを唯一の有効成分として含む任意の製品を意味し、この製品は、“BLA”およびその有効日までに存在する医薬製剤の標的である。

1.12

“許可地域”とはアメリカのことです。

1.13“製造”は、製品を製造または製造したことを意味し、“製造”は、対応する意味を有するべきである。

1.14“市場”とは、このような目的のための販売、販売された、販売された、または販売された、または使用された、使用された、商業的に発売された、商業的に発売された、流通された、輸入された、輸入された、輸出された、または輸出されたこれらの製品を意味するが、免除され、法的に特許侵害行為とみなされない行為は除外され、“マーケティング”は対応する意味を有するべきである。

1.15ライセンス製品の場合、“純売上高”とは、Coherusが第三者に販売された任意の許可製品のために記録した(会計基準に従って決定された)純売上を意味する。Coherusは、現行の会計基準に基づいて権責発生制に基づいて総売上高から記録された純売上高を計算する控除には、以下に限定されるものではないが、これらの内容は時々更新される可能性があるが、実際に許可製品に許可または専用に割り当てられた範囲を限度とする[***].

純売上高の計算については、(I)純売上高は、公平な原則で第三者に請求書を受け取るか発行する価値のみを含み、純売上高を計算する際には、Coherusとその関連会社との間または間の販売は含まれず、および(Ii)許可製品が領収書(または未開票)を発行する前に第三者に交付された場合、純売上高は現行会計基準下のすべての収入確認基準に適合したときに計算される。

1.16“特許使用料期限”とは、発売日から以下の日までの期間を指す[***].

1.17

第三者“とは、一方またはその付属機関以外の任意の個人またはエンティティを意味する。

1.18“アメリカ合衆国”とは、アメリカ合衆国の各州、連邦、領土、財産を意味する。

1.19“有効な特許請求”とは、裁判所または他の管轄権を有する政府機関の裁決によって撤回または無効化されておらず、実行不可能、特許または無効であり、再発行、再審査または放棄、または他の方法で撤回、放棄、拒否または無効または実行不可能であると判断されていない、発行および満了されていない特許の権利を意味する。

第二節ライセンスの付与

2.1ライセンス。本ライセンス契約の条項及び条件に基づいて，遺伝子テークはここでCoherus，Bioeq及びその付属会社にライセンス特許下の非独占，印税を負担し，再許可不可，譲渡不可(以下許可されているものを除く)の許可を付与する：(I)発行日からライセンス地域でライセンス製品を販売し，及び(Ii)本ライセンス契約第2.3条に規定する適用日に第2.3条で許可された活動を行う。

2.2

発射日を調整する。

(A)遺伝子テークがCoherusを受け入れたという説、すなわちその計画発売日は[***]Bioeqまたはライセンス製品の製造に関してCoherusと協働する任意の他のエンティティが、許可領域以外の国/地域でGenentechのranibizumabに対する補足保護証明書(SPC)を侵害することはない。もしCoherusが発射日をより早く調整したいなら[***]Coherusは少なくとも(1)をGenentechに提供する[***]打ち上げ予定日の事前通知、および

(2)調整された発行日がBioeqおよびCoherusと協働する任意の他のエンティティの宣誓声明を含む遺伝子テークSPCへのいかなる侵害も引き起こさないことを証明するのに十分な証拠であり、確認されている：(I)[***], (ii) [***]および(Iii)[***]Coherusが以下の日までに販売する予定のいかなる許可製品についても[***]それは.はい[***]このような通知を受けた後、遺伝子テイクは、本許可協定の修正案について善意の交渉を開始することに同意し、この修正案は発行日とを調整した[***].

(B)Coherusが下水日を遅く調整したい場合[***]Coherusは、Genentechにその予定発売日の書面通知を提供しなければならず、この日は、Genentechが通知を確認した後、調整された発売日とみなさなければならない。

2.3再入場前のアクティビティ。

(A)製造業。許可区域以外のどの国でも、このような製造はGenentechのRANIbizumab SPCを侵害しない[***]発行日の前に、Coherus、Bioeqおよびそれらの付属会社は、発行日または後に許可領域で販売するために、許可製品を製造(または製造)することができる。未完成の薬品物質は、未完成の薬品物質が製品の生材料を輸入または貯蔵してはならないかもしれないし、遺伝子テークが未期限SPCを持ついかなる国/地域にも貯蔵されてはならないかもしれない。本ライセンス契約のいずれの内容も、許可領域内での販売のためにCoherus、Bioeqおよびそれらの付属会社が許可領域内で許可製品を製造することを制限しない。これらの国/地域は、許可製品の製造を含むか、またはこれらの国間で未完成の医薬品を輸送することができる製品の元の材料を含む。

(B)蓄積.初めから[***]発行日の前に、Coherus、Bioeqおよびそれらの付属会社は、発行日または後に許可領域で販売するために、完成品、包装、および許可製品ラベルを貼り付ける可能性がある。

(C)マーケティング。初めから[***]Coherusは、発行日の前に、発行日または後に許可地域で許可製品を販売する非拘束性要約を提供することができるが、Coherusは、発行日前に、許可地域で許可製品を販売する拘束力のある契約を締結することを許可されない。疑問を生じないために、本項(C)は、Coherusがいかなる免除を行い、法的に特許侵害行為とみなされない行為を行うことを制限しない。

(D)救済措置。Coherusが許可領域内で任意の許可製品の製造またはマーケティングに従事している場合、または許可領域内で任意の許可製品を使用する場合、遺伝子テークは、本許可プロトコルに従って、そのような製造、マーケティングまたは使用を阻止するために、一時的制限令、予備禁止、または永久禁止を求めることができる。Coherusは，未治癒のいずれの違反も第2.3条に規定する行為は遺伝子テークに補うことができない損害を与え，法的に十分な救済措置がないことに同意した。

2.4他のライセンスはありません。本ライセンス契約のいかなる内容も、黙示または反言禁止の方法であっても、Coherusに任意の他の特許または知的財産権の下の任意の許可または他の権利を付与するものと解釈されてはならない。疑問を生じることを回避するために、本許可プロトコルは、(A)製造またはマーケティング許可製品以外の任意の製品、またはレニビズマブ以外の任意の活性成分、またはレニビズマブと任意の他の活性成分との任意の組み合わせ、または(B)遺伝子テークまたはその任意の付属会社の商標または商標タイプの権利を直接または間接的に使用または言及するために、Coherusにいかなる許可または他の権利を付与しない。

2.5他に義務はありません。Genentechには、任意の技術、改善、または任意の文書をCoherusに渡す義務はありませんが、Genentechの義務を履行するか、または本ライセンス契約下のCoherusの権利を達成するために合理的に必要な文書は除外されます。

2.6起訴権、維持権、および実行権。遺伝子テークはライセンス特許の起訴と維持およびライセンス特許の強制執行の唯一の権利を持っているが，義務はない。すべての損害やその他

そのような任意の強制執行中または任意の和解または妥協から回収された任意のタイプの賠償は、遺伝子テークおよび/またはその付属会社によって完全に利益を得るであろう。

第三節陳述

3.1当事者の一般的な陳述。発効の日から、それぞれが他方に宣言して保証した

(A)締約国は、その設立された管轄区域の法律に基づいて、正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、本許可協定を締結し、本許可協定を実行する完全な会社権力および認可を有する

(B)締約国は、本協定の署名及び交付を許可し、本協定の下での義務を履行するために、すべての必要な行動をとっている

(C)本ライセンス協定は、この締約国を代表して正式に署名及び交付され、法的に有効で拘束力のある義務を構成し、本合意条項に基づいて強制的に実行することができる公平に基づいて交渉して達成される

(D)当事者は、本ライセンス契約に署名および交付される前に法律顧問の提案を得た本ライセンス契約のすべての条項および条件、ならびに第7項に規定された解除を含む本契約を自発的に実行および交付し、すべての解除された義務を明確に解除することを含む本ライセンス契約のすべての条項および条件を完全に理解する

(E)締約国は、本協定を署名、交付及び履行する際に、当事者として又はその制約を受けた任意の合意又はその中の任意の条項、又はいかなる口頭又は書面文書又は了解にも抵触せず、また、当該締約国に対して管轄権を有するいかなる裁判所、政府機関又は行政機関又は他の機関のいかなる法律又は規定にも違反しない

(F)現行の任意の有効な適用法に基づいて、政府認可、同意、承認、許可、免除、または国内または海外の任意の裁判所または政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関に届出または登録し、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名された任意の他の合意または文書によって予期される取引またはそれに関連する取引、または本合意項の下での義務を履行するために必要ではないか、または不要であろう。

3.2

遺伝子テークは補足陳述しました

(A)ライセンス権。遺伝子テークは、発効日から、本ライセンス協定に従ってライセンス特許下の許可、キノ及びその他の権利を付与する権利及びライセンスを有し、それと達成された任意の合意又は他の手配の条項に違反することなく、その同意を得る必要もなく、いかなるライセンス使用料又は他の財務義務も生じないことを宣言し、保証する

任意の第三者(遺伝子テークまたはその任意の付属会社従業員に対する特許使用料または他の財務的義務を除く)。

3.3

CoherusとBioeqは追加的に陳述した。

(A)CoherusとBioeqは侵害行為をしていない.CoherusおよびBioeqは、発効日までに、Coherusと協力するいかなるエンティティも、許可地域以外のどの国/地域でもranibizumabのためのGenentechのSPCを侵害しておらず、Coherusと協力する任意のエンティティが、販売のための許可製品を許可地域で生産することを意図している場合、販売許可製品は、Coherusと協力して許可製品を生産するエンティティがGenentechのSPCを侵害することを引き起こさないことを保証している。

3.4

遺伝子テークの神聖な約束です

(A)遺伝子テークは、“BPCIA”に基づいてCoherus、Bioeqおよびその付属会社に対して“BLA”に関連するいかなる訴訟も提起しないことを約束した

(B)遺伝子テークは、本ライセンス契約に基づいて許可された任意のライセンス製品の製造、製造、使用、販売、カプセル販売、輸入、または他の処置がライセンス特許を侵害したと主張するCoherus、Bioeqおよびその付属会社に対していかなる訴訟も提起しないことを約束した

(C)合理的な善意の安全または効果的な考慮がない場合、またはFDAまたは任意の他の政府当局が要求を提出しない限り、遺伝子テークは、(I)許可製品に関連する規制承認を得るため、または(Ii)本許可協定に規定された日および条項の下で許可製品を発売するために、任意の訴訟を提起したり、許可地域におけるCoherusの努力を妨害または阻害してはならないと約束した。ただし，3.4(C)(Ii)節では，Genentechが発売日後に任意のライセンス製品の販売に対していかなるクレームを提起するかを制限するものではなく，不正競争，虚偽広告，侵害干渉契約のクレームを含むが，本ライセンス契約に基づいて付与された活動に基づいてライセンス特許を侵害するクレームは含まれていない。

3.5

CoherusとBioeqの聖約。

(A)CoherusおよびBioeqは、ここで彼らがそうしないことを約束し、彼らのパートナーが、許可地域で販売されている許可製品を製造する上で遺伝子テーク社のRanibizumab SPCを侵害しないことを保証するであろう

(B)CoherusおよびBioeqは、ここで、彼らがそうしないことを約束し、彼らのパートナーが(I)発行日前に許可エリア内で許可製品を販売しないことを保証するか、または(B)2.3節に規定された適用日前に任意の進入前アクティビティを実行することを保証する。

(C)Coherusは、Genentechおよびその役員、上級管理者、従業員、代理、コンサルタントおよび代表を賠償し、任意およびすべての責任、損害、損失、コストおよび支出の損害から保護し、無害化し、それを弁護する

弁護士および他の専門コンサルタントの合理的な費用は、Coherus、その任意の付属会社またはライセンス地域におけるそのパートナーまたはその代表によるライセンス製品の開発、製造、マーケティング、商業化または他の方法で許可製品を利用することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の第三者訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、聴聞、調査、判決、命令、法令、規定または禁止または要件によって引き起こされる範囲に限定され、任意の第三者の任意の製品責任、人身傷害、財産損傷または他の損害、ならびに任意の第三者の任意の特許または他の知的財産権の侵害を含む。

3.6免責事項。本プロトコルの下で特許を許可する権利と許可の付与は“そのまま”と“そのまま”で行われる.本ライセンス契約第1.10、3.1および3.2節に適合する規定の下で、遺伝子テクターこの宣言は、単独で使用するか、他の製品またはサービスと組み合わせて使用するかを含むが、適切性、特定用途への適用性、第三者特許を侵害しない、またはライセンス特許に関連する任意の他の事項の保証を含むが、他の製品またはサービスと組み合わせて使用されるいかなる形態の明示的または暗黙的な宣言または担保を担っていない。

第四節財務条件

4.1印税。Coherusは、本ライセンス契約で付与された権利と許可の対価として、遺伝子テークに支払うことに同意する[***]特許使用料期間内の純売上高。特許使用料の支払いは[***]各カレンダーの四半期が終わった後です。

4.2印税レポート。印税期間内に，Coherusは以下の時間内に遺伝子テークに書面で報告しなければならない[***]各カレンダー四半期終了後には、許可地域で販売されているライセンス製品の純売上高と、本ライセンス契約により支払われるべき印税とが表示される。

4.3監査。Coherusは会計基準に基づいて完全で明確かつ正確な記録を保存することに同意し、最短時間は[***]本ライセンス契約に従って関連ライセンス使用料を支払った後、遺伝子テークに支払われるべきライセンス使用料を決定するために、許可エリア内で販売または他の方法で処置されたライセンス製品の販売および他の処置を詳細に説明しなければならない。コヘルスはさらに同意しました[***]事前に書面で通知し、許可地域での許可製品の販売に関する記録の検査を許可し、本許可協定に基づいて支払うべき印税を確認する。このような検査はいずれも遺伝子テークが選定した国家的地位を有する独立会計士事務所が行う。このような審査は、通常の営業時間内に行われ、適切な秘密条項があり、本プロトコルの下で提供される印税計算の正確性および完全性を確認することが唯一の目的である。この独立会計士事務所は遺伝子テークとその監査結果を共有するだけで、関連記録ではない。独立会計士事務所は遺伝子テークに監査報告を提供すると同時に、Coherusにその監査報告の礼儀コピーと任意の決定の根拠を提供し、その計算は最終的であり、各方面に対して拘束力があるべきである。このような監査は

遺伝子テークのコストですが監査結果によると[***]任意のカレンダー四半期において、(I)Coherusは直ちにその少ない金額をGenentechに送金し、(Ii)Coherusはこのような監査の合理的な費用および支出を支払うであろう。もし監査結果が余分に払ったことが示されたら[***]どのカレンダー四半期にもこのような支払いは

(I)任意の少額カレンダー四半期および/または(Ii)次のカレンダー四半期に適用される印税。

4.4支払い方法。本許可協定によれば、Coherusが遺伝子テークに支払わなければならないすべての特許権使用料は、米国における遺伝子テークの書面指定銀行にドルで送金されなければならない。

4.5期限を過ぎた支払い。Coherusは、本合意に基づいてGenentechの任意の論争のないお金を不足しており、支払い期日または前に支払われていない場合、以下の金利のうちの大きな者に利息を計上する：(A)次の項目のうち大きい者：(I)♪the the the 壁.壁 街道 日記帳 支払期限が切れてからの最初の営業日[***]または(Ii)[***](B)と(B)が法律で許可されている最高料率を適用し、この2つの場合、満期支払いと月額複利後支払いの日数で計算される。本ライセンスプロトコルが発効するまで，いずれの側も本ライセンスプロトコルの下または本ライセンスプロトコルに関連する任意の費用を他方に返済する義務はない.

第五節用語

5.1用語。本ライセンス契約の期限は、発効日から、すべてのライセンス特許が満了するまで、または第5.2条に従って早期に終了しない限り、それに対する任意およびすべての延期を含む、ライセンス特許においてもはや有効な権利要件がなくなるまで継続されなければならない。

5.2違約終了。いずれか一方(“非違約側”)が他方(“違約側”)がその1つまたは複数の実質的義務に実質的に違反していると判断した場合、非違約者は、このような実質的な違約に関する通知(“違約通知”)を違約側に渡すことができる。違約者が違約通知を受けてから30(30)日以内にこのような違約を是正できなかった場合、違約していない場合は、違約者に書面で通知した後、直ちに本許可協定を終了することができます。本5.2節のいずれの規定も、いずれか一方が本ライセンス契約に違反して損害賠償又は他の救済を求める能力を制限しない。

5.3特許挑戦の終了。Coherus、Bioeq、またはその付属会社が許可地域で販売されているライセンス製品に関連している場合、(A)任意のライセンス特許の有効性に対する任意の挑戦を開始または参加するか、または(B)任意の他の人またはエンティティが任意のライセンス特許の有効性に挑戦または訴訟を提起することを支援すること(この特許挑戦に関連する情報または資金を第三者に提供することを含む)を支援する場合、Genentechは、Coherus、Bioeqおよびそれらの付属会社への許可または許可特許の終了を書面で通知することができる

Coherus、Bioeq、またはその付属会社が30(30)日以内にすべてのそのような挑戦を撤回するか、または任意のそのような挑戦への協力を停止しない限り、そのような許可または本許可プロトコルの全ての内容(第5.5条の制約を受ける)は、これによって終了するであろう。

5.4破産は終了しました。Coherusが債権者の利益を譲渡し、その全部またはほとんどの財産について任命または受託者の任命を受け、任意の破産または破産法案に基づいて請願書を提出する場合、または提出後60(60)日以内に解除されない場合、Genentechは、書面通知を提供することによって、本許可協定を完全に終了することができる(この場合、本許可協定は、Coherusが書面通知を受けた日から終了する。

5.5発生した債務；生存。本ライセンス契約の満了または終了は、双方が満期または終了前に生じるいかなる義務も解除してはならない。本ライセンスプロトコルの任意の満了または早期終了は、満了または終了前に本ライセンスプロトコルに従って生成または生成された任意の他の当事者の権利を損なうべきではない。本ライセンス契約の第1項(他の既存条項の説明のみのため)、2.4、2.5、2.6、3.6、4項(満期または終了前に生じる支払義務のみ)、5.5、6および8項の規定は、本ライセンス契約の任意の満了または終了後も有効である。明確にするために、本ライセンスプロトコルの他のすべての部分は、本ライセンスプロトコルの満了または終了時に終了しなければならない。

第六節秘密にする

6.1秘密にする。

(A)義務。本許可協定の存在及び条項は双方の秘密情報を構成しなければならず，以下の規定を除いて，各当事者はいかなる他の個人又は実体にも開示してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、

(I)Coherusは、BLAの許可を取得して維持し、本許可プロトコルに規定されている場合にBLAの標的となる製品を発売するために、本許可プロトコルの条項をFDAに開示することができる(およびこの程度に限定される)

(Ii)双方は、本ライセンス契約の条項を、それぞれの関連会社、それまたはその各保険者、貸金人、弁護士、監査人、会計士、およびそのような情報を理解する必要がある潜在的な取得許可者または譲渡者に開示することができるが、これらの受容者は、第6.1.1節に規定される守秘義務と実質的に類似した守秘義務の制約を受ける

(Iii)双方は、その従業員、コンサルタント、コンサルタント、代理人、代表、ライセンシーおよび

本ライセンス契約の下での権利を行使するために、またはその義務を履行するために、このような情報を知る必要があるが、これらの受信者は、6.1.1節で述べた守秘義務と実質的に類似した守秘義務の制約を受ける

(Iv)双方は、本許可協定によれば、Coherusが許可地域で許可製品を販売することを許可される事実の開示が許可されるが、第6.1条の規定に従っていない限り、本許可協定に関する他の詳細を開示することはできず、他方が事前に書面で同意されておらず、いずれの当事者もライセンス契約または発行日の存在を宣言するいかなるプレスリリースも発行しない(または許可する)ことを前提としている

(5)当事者は、双方が書面で合意した他の開示を行うことができる。

(B)規定の開示。一方が法律，法規又は法律手続きの要求を遵守することにより，米国証券取引委員会規則及び条例，1934年改正“証券取引法”又はそれが上場する任意の国の証券取引所の規則下の報告要求を含む本許可協定に関する情報を公開開示する場合は，そのような情報を開示しようとする一方は少なくとも他方に与えるべきである[***]事前書面通知開示予定テキストは、このような法定、規制又は法律手続きが事前開示を要求しない限り、この場合は、確実に実行可能な場合には、できるだけ早く通知を提供しなければならない。各暴露者は、商業的に合理的な努力で、双方が同意する可能性のある本許可協定条項を、そのような法定、法規、または法律手続きの要求に従って提出された任意のコピーから編集することに同意する。いずれか一方が上記の規定に従って本ライセンス契約の写しを提出する必要があると判断した場合、上記各当事者が通知を出した直後に本ライセンス契約の写しを提出し、双方は商業的に合理的な努力を尽くし、双方は編集した本合意条項を求めることで合意する。もし当事者が本協定の規定について合意することができない場合、すなわち当事者がそれを編集することを求める場合、開示は、締約国がその法律顧問と協議した後に開示を要求する最低限に限定されるべきである。

(c)

機構が開示する。

(I)ある[***]発効日の後、現行成文法(2003年の“医療保険処方薬、改善と現代化法案”の適用条項を含み、患者が薬品価格を理解する権利法案の改正を含む)に基づいて、双方は米国連邦貿易委員会競争局(以下、FTC)と米司法省反独占司補佐官総検事(DOJ)に本許可協定の提出を促すか、または本許可協定の提出を促すべきであり、いずれの場合も、法律の許容の最大程度で本許可協定を機密とみなすことを要求しなければならない。ライセンス契約を提出した後、連邦貿易委員会またはアメリカ司法省が本ライセンス協定の任意の条項に異議を唱えた場合、双方は、このような異議を克服し、いずれか一方を克服するために、本ライセンス協定の修正を心から試みることに同意する

本ライセンス契約の目的を妨げたり、本ライセンスプロトコルの当該側の価値を深刻に損なう修正を受け入れる義務がなければならない。許可協定が連邦貿易委員会または米司法省の反対により無効であれば、いずれもその主張または抗弁において損害を受けてはならないことに同意した。各締約国は、適切であると考えられるこのような出願について各機関とコミュニケーションを行う権利を保持する。すべての当事者はこのような通信を他の当事者たちに合理的に通知しなければならない。すべての当事者は前述に関連した費用と支出を自ら負担しなければならない。

(2)6.1(C)(I)項に規定する機関の開示に加えて、一方の当事者は、反独占/競争法機関の要求または法律に準拠するために、本許可協定または本許可協定の任意の規定を開示することができるが、そのような情報を開示しようとする一方は、少なくとも他方に提供すべきである[***]開示しようとする事前書面通知は、このような法定、法規又は法律手続が事前開示を要求しない限り、この場合は、確実に実行可能な場合には、できるだけ早く通知を提供しなければならない。このような開示の場合、開示者は、法的に許容される最大範囲内で本合意を機密とみなすことを要求しなければならない。

第七節リリース

7.1

発表します。

(a)

クレームを発表しました。

(I)遺伝子テーク。遺伝子テークはここで撤回できないように免除、無罪を宣言し、Coherus、Bioeq、その付属会社およびそのそれぞれの後継者、譲受人、役員、高級社員、顧客、サプライヤー、ディーラーの過去と現在(発効日まで)の任意のおよびすべての論争、潜在的な論争、訴訟、訴訟、法的責任、損害賠償、判決、クレーム、傷害、責任、処罰、罰金、損失、債券、請求書、費用および要求を永久的に解除し、法的にも衡平法上のものであっても、既知であっても未知であっても、疑われていても疑われていなくても、あるか、または満期になっても、計算すべきかどうかは計算されていないが、補償に限定されない。任意の許可製品によって生じるか、またはそれに関連する衡平法または禁止法救済、一般、特殊または懲罰的損害賠償、コスト、損失、費用および賠償(“遺伝子テーク発行のクレーム”)である。本プレスリリースおよび今回の解除は、このようなGenentechが発行したすべてのクレームをカバーし、時間開始から有効日(有効日を含む)まで、満期または未満了、直接的または間接的、絶対的、またはあるにかかわらず、Genentechが上記Genentechが発行したクレームにどのような合理的な方法で関連しているか、または断言することができる。

(Ii)コヘルス。Coherusはここで取り消すことができず、無罪を宣告し、Genentechおよびそのそれぞれの後継者、譲受人、取締役、高級職員、顧客、サプライヤーおよびディーラーの過去および現在(発効日まで)の任意のおよびすべての論争、潜在的な論争、訴訟、訴訟、仲裁、告発、クレーム、法的責任、損害、判決、クレーム、傷害、責任、処罰、罰金、損失、債券、請求書、費用および要求を永久的に解除し、法的にも衡平法上のものでも

任意の許可製品または任意の許可製品に関連して引き起こされるか、またはそれに関連する補償、平衡法または強制救済、一般、特殊または懲罰的損害賠償、コスト、損失、費用および賠償のクレーム(“Coherus解放クレーム”)を含むが、含まれるか、疑われていないか、または満了しているか、または計算されていないか、または計上されていないか、または未知であるか、疑われていないか、または満了しているか、または計算されていないか、または計上されていないか、または、任意の許可製品または任意の許可製品に関連するために引き起こされるか、またはそれに関連する補償、衡平法または強制本プレスリリースおよび今回の解除は、そのようなCoherus免除のすべてのクレームをカバーしており、Coherusが任意の合理的な方法で前述のCoherus免除のクレームに関連しているかどうかにかかわらず、有効日から有効日(有効日を含む)まで、満期または未満了、直接的または間接的、絶対的またはあるにかかわらず、Coherusが任意の合理的な方法で前述のCoherus免除のクレームに関連している。

(Iii)Bioeq.Bioeqはここで無効に免除、無罪を宣言し、Genentechおよびそのそれぞれの後継者、譲受人、取締役、高級社員、顧客、サプライヤーおよびディーラーの過去および現在(発効日まで)の任意のおよびすべての論争、潜在的な論争、訴訟、訴訟、仲裁、告発、クレーム、法的責任、損害、判決、クレーム、傷害、責任、処罰、罰金、損失、債券、手形、費用および要求を永久的に解除し、法的にも平衡法上のものであっても、既知または未知であっても疑われていないか、またはあるか、または満了したか否かにかかわらず、発生したか否かにかかわらず、補償性、平衡法または停止性救済、一般性、非強制的救済、一般性、非強制的救済に限定されない。任意の許可製品(“Bioeq発行クレーム”)またはそれに関連する特定または懲罰的損害賠償、コスト、損失、費用、および賠償。本プレスリリースおよび今回の解除は、Bioeqが上述したBioeqによって発行されたクレームに関連するか、または断言するか否かにかかわらず、時間の開始から有効日(有効日を含む)まで、満期または未満了、直接的または間接的、絶対的、またはある、すべてのBioeq発行されたクレームをカバーする。

当事者は、上記のプレスリリースは、上述した係属中のクレームのすべての未知または予期されていない結果、およびそれらの既知または予期された結果に適用されるべきであることに同意する。

(B)解放の範囲.本ライセンス契約第7項に何らかの逆の規定があっても、本ライセンスプロトコルのいずれの条項も、(I)発効日後に本ライセンスプロトコルに関連する問題を処理または解決すること、または(Ii)本ライセンスプロトコルの実行を含む、本ライセンスプロトコルの下での双方のそれぞれの義務または権利に関する、いずれか一方の開始または任意の方法での将来の訴訟手続への参加を阻止または阻止することを意図していない

2.1及び第2.3条に従って許可された活動は、いかなる(I)も許可製品とは無関係であるか、又は(Ii)許可区域以外の活動に関連する請求。

(C)既知および未知の申告索。各当事者は、その後、適用された発行されたクレームおよび本プロトコルを締結する際に存在する事実および状況に関するクレームまたは事実が発見される可能性があり、これらのクレームまたは事実は、現在存在するクレームまたは事実を知っているか、または信じていることを補完または異なるものであり、本プロトコルを実行する際に既知または疑いがある場合、実質的なものである可能性がある

この合意に影響を与えた。しかしながら、各当事者は、公表されたクレームは、そのような異なるまたは追加のクレームまたは事実によって生じる可能性のある任意の権利、クレーム、または訴訟理由を放棄することを含むことを認める。いずれも、ITがこのような未知の米国および他の管轄権主張およびこのような具体的な権利放棄の意味および潜在的結果を理解していることを認めている。いずれも，ITが係属中のクレームに関係していれば，ITが第7条に基づいて発表したクレームを可能な限り広く解釈しようとしている。上記の規定を制限することなく、いずれもカリフォルニア民法第1542条を知っており、その中で以下のように規定されている

一般的な免除は、債権者または免責側が免責書を実行する際にそれに有利な債権が存在することを知らないか、または疑わず、かつ、債権者または免責側が知っている場合、債務者または被責任者との和解に大きな影響を与える

すべての当事者は、本法典の一部または国、多国、連邦、州または一般法規、司法判断、または他の同様の性質に基づく法律によって所有される可能性のある任意の権利を明確に放棄することに同意し、そのような未知のクレームを知っている場合に自発的に放棄する。

第8節総則

8.1最終プロトコル。本ライセンスプロトコルは、書面であっても口頭であっても、双方の前または同時にその標的について行われた任意の交渉、陳述、合意、および了解の代わりに、双方間の本プロトコルの対象に関する完全な合意を含むが、以下を除外する：(A)以前のCDAは、発効日までに本合意による開示を管轄し続ける；(B)GenentechとBioeqとの間の課金プロトコル(改訂)；および(C)GenentechとCoherusとの間の課金プロトコル(改訂された)。双方は、彼らが本許可プロトコルに含まれていないか、または予期されていない明示的または暗示的な承諾、陳述、または保証に依存しないことを認めた。

8.2独立当事者。すべての当事者は、本ライセンス契約のいかなる条項も無効、無効、または実行不可能であることに疑問を提起または認定しようとしないことに同意する。双方は，本許可協定は法的権利を放棄することを規定しており，双方とも法律顧問の意見を求め，双方とも法律顧問の提案を求めることを奨励していることを理解している。また，双方は，一方が他方に対してこのような信頼や信頼を築いたことがなく，受託関係，エージェント関係，あるいは秘密関係を構築したことに同意した.本ライセンス契約中のいかなる内容も、双方の間に代理、合弁、またはパートナーシップを構築するとみなされてはならない。

8.3改正、同意、免除。この許可協定は書面で修正され、双方が署名することしかできない。本ライセンス契約の履行を放棄しないいかなる条項も同意しない

本ライセンス契約項の下の違約は、当該合意が書面でなければ有効であり、放棄または同意を要求された一方またはその代表によって適切に実行されなければならない。いずれか一方の他方に対するいかなる違約の放棄も、任意の他の違約の放棄とみなされるべきではない。一方は、本ライセンスプロトコルのいずれかの条項または条件を履行することを主張することができず、または本ライセンスプロトコルの下の任意の権利または特権を行使することができず、この条項、条件、権利または特権を継続または将来放棄すると解釈してはならない。いずれの場合も、いずれか一方の取引プロセスまたは本許可プロトコルを厳密に実行できなかった任意の条項、権利または条件は、当該条項、権利または条件の完全な放棄または放棄と解釈されてはならない。

8.4共同作成されたプロトコル。本許可協定は、双方が共同で起草するものとみなされるので、いずれか一方が当該条項を起草する理論に基づいて当該条項を不利に解釈してはならない。

8.5執行権；司法権。本許可協定はデラウェア州の法律に基づいて管理、解釈と解釈を行うべきであり、法律選択原則に影響を与えることはない。デラウェア州の連邦地域裁判所は、本ライセンス協定に起因する、または本ライセンス協定に関連する任意の紛争を処理する排他的管轄権を有することに同意し、したがって、本ライセンス協定による、または本ライセンス協定に関連する任意の訴訟は、デラウェア州の米国地域裁判所で提起されなければならない。上記の規定にもかかわらず、デラウェア州連邦地域裁判所に管轄権がないいかなる論争が存在すれば、デラウェア州の州裁判所は管轄権を持つべきである。本ライセンス協定によって引き起こされた、または本ライセンス協定に関連するいかなる論争についても、各当事者はここでデラウェア州連邦および州裁判所の個人管轄権に明確に同意し、服従する。論争を引き起こす活動が米国内でも海外で発生しても，双方は本条項第8.5条に規定する管轄権に同意し，双方は次の事項に関連するいかなる抗弁も放棄することに同意した開廷が不便だこのような論争について。双方の代表は、それぞれおよびその付属会社を代表して、本ライセンス協定によって引き起こされた、または本ライセンス協定に関連する任意の論争に関する米国内および海外デラウェア州の任意の連邦または州裁判所の任意の裁決を遵守することに同意する。上記の規定にもかかわらず、各当事者は、米国内または海外の任意の管轄権を有する裁判所が、いずれか一方またはその締約国によって行動する者に対して司法訴訟を提起する権利がある：(A)締約国がデラウェア州の任意の連邦または州裁判所でそのような訴訟を提起できない場合、または

(B)デラウェア州連邦または州裁判所によって発表された任意の判決を実行するために。

8.6コピー；サイン。本ライセンスプロトコルは、各コピーが正本とみなされる場合、任意の数のコピーに同時に署名することができるが、これらのコピーは、共通して1つおよび同じファイルを構成すべきである。双方は，電子署名(たとえば，DocuSignにより)は手書き署名と同様の効力と効果を持つことに同意する.

8.7.コストと費用。各当事者は、本ライセンスプロトコルとの交渉、準備、実行および交付、および本ライセンスプロトコルに含まれる任意の義務および発行に関連するコスト、費用、および支出を任意の方法で負担しなければならない。

8.8割り当て。他方の事前書面による同意を得ていない場合は，いずれか一方が本許可協定を全部又は一部譲渡してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、

(I)Coherusは、Genentechの事前書面の同意なしに、本プロトコルの全文を譲渡することができる：(I)本ライセンス契約に関連するCoherusの全部または実質的にすべての資産または業務の第三者を関連会社または(Ii)に買収する場合、合併、合併、購入またはその他の譲渡にかかわらず、当該付属会社または第三者(場合によっては)がGenentechの利益である限り、本ライセンス契約項の下でのCoherusのすべての義務を書面で同意する。

(Ii)Bioeqは、Genentechが事前に書面で同意することなく、本プロトコルの全文を譲渡することができる：(I)本ライセンス契約に関連するBioeqの全部または実質的にすべての資産または業務の第三者を関連会社または(Ii)に買収する場合、合併、合併、購入または他の譲渡にかかわらず、当該付属会社または第三者(場合によっては)がGenentechの利益書面である限り、本ライセンス契約の下でBioeqのすべての義務を負担することに同意する。

(Iii)遺伝子テークは、本契約を任意の付属会社に譲渡することができ、特許可能な任意の相続人または譲受人、または一般的にはすべてまたはほぼすべての朗訊業務を提供することができるが、いずれの場合も、当該付属会社または相続人(場合によっては)は、コヘルスおよびBioeqの利益であり、本許可プロトコルにおける遺伝子テークのすべての義務を負担することに書面で同意すべきであることを前提とする。明確にするために、譲渡者がCoherusおよびBioeqの利益のために、本ライセンス契約におけるGenentechのこのようなライセンス特許に関するすべての義務を負うことに書面で同意しない限り、Genentechはライセンス特許を譲渡することができない。

本8.8条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。本許可協定は、双方の相続人と許可された譲受人に拘束力があり、彼らの利益に有利である。

8.9スケーラビリティ。双方は、本許可協定のいずれかの条項が管轄権のある裁判所によって不正、無効または実行不可能であると宣言された場合、双方は本許可協定が継続的に有効であることに同意するが、当該裁判所によって不法、無効または実行不可能と宣言された条項は、本許可協定からキャンセルされるとみなされるべきであるが、本許可協定の条項および条件がそれによって大きく変化した場合、双方は、双方の意図を実現するために、本許可協定の条項および条件を善意に基づいて再交渉し、不正、無効または実行不可能な条項を合理的に置換することに同意する。

8.10構築。本許可プロトコルのタイトルは参考にのみであり、その解釈または解釈に影響を与えてはならない。本許可プロトコルで使用されるように、中性代名詞およびその任意の変形は、女性および男性およびすべてを含むものとみなされるべきである

単数で使用される用語は、複数を含むものとみなされるべきであり、その逆も、文脈の必要に応じて決定される。“ここ”、“ここ”、“以下”および他の類似した意味の言葉は、本ライセンスプロトコルに含まれる任意の特定の部分を意味するのではなく、全体として、時々修正または追加される可能性があることを意味する。本稿で用いる語“含む”は排他的ではなく，前の語の一般性を制限するためでもなく，“含むが限定されない”を意味する.文脈に別の要求がない限り、用語“または”は、用語“および/または”に一般的に関連する包括的な意味として解釈され、本許可プロトコルの場合、“または”という言葉の前は“および/または”であり、他の場合はそのような事実ではないため、いかなる推定または結論も得ることはできない。“将”という言葉は“すべき”という言葉と同じ意味である。本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコル項の下で一方の同意を要求するものは，その側が自ら同意するかどうかを決定することができる.

8.11通知。本許可プロトコルに従って発行されるすべての通知は、一流のメールまたは宅配サービスの方法で電子メールを介して以下のコピーを提供し、受信後に有効とみなされる

Genentechであれば

遺伝子テーク社は

1つのDNA方式

カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080郵便番号：総法律顧問

丁寧なコピーを電子メールで送信します[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所

アメリカン大通り一二八五号

New York, NY 10019-6064

注意：[***]

Eメール：[***]

コヘルスにとっては

Coherus BioSciences，Inc.

カリフォルニア州94065マングローブ海岸600双イルカ通り333番地

宛先：首席ビジネスと法務官

丁寧なコピーを電子メールで送信します[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

ジェナー&ブロックLLP

クラーク通り北353番地

Chicago, IL 60654-3456

注意：[***]

Eメール：[***]

If to Bioeq

Bioeq GmbH

C/o Formycon AG Fraunhoferstr.15個

82152マーティンスレイド/プラングドイツ

宛先：マネージャIP Biologics

丁寧なコピーを電子メールで送信します[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

ロビンス·カプラン法律事務所

ラザール通り800号室2800

ミネアポリス、ミネソタ州55402

注意：[***]

Eメール：[***]

このような通知は実際に受信された日に受信されたとみなされなければならない。いずれも8.11節の規定により他方に書面通知を行い，そのアドレスを変更することができる.

[署名ページは以下のとおりである]

発効の日から、双方ともそのライセンス代表が本ライセンス契約に署名したことを証明します。

遺伝子テーク社は

作者：エドワード·ハリントン

名前：エドワード·ハリントン

役職：首席財務官

コヘルス生物科学会社は

作者：クリストファー·スラベンスキー

名前：クリストファー·スラベンスキー

肩書き：首席ビジネスと法務官

BIOEQ AG

作者：/s/Marcel Schnarwiler

名前：マルセル·シュナウィラー

役職：取締役会メンバー

作者：/s/Barbara Merz

名前：バーバラ·マーツ

役職：取締役会メンバー