添付ファイル10.7

賃貸契約第3修正案

 

賃貸契約の第3項改正案(本改正案)は、2017年12月21日にテキサス州有限会社AR Industrial No.1、Ltd.(大家)とミネソタ州社(テナント)Orthofix，Inc.によって施行された

 

リサイタル：

 

A.
所有者およびテナントは以前、このいくつかのレンタル契約を締結し、2000年2月10日に発効し、テキサス州ルイビルPlano Parkway 3451号、郵便番号：75056(“オリジナルレンタル”)のビル内約144，624平方フィートに位置するレンタル可能ユニットに関する。日付が二00九年四月十三日の賃貸契約第一修正案及び日付が二零一零年五月十二日である賃貸協定第二改正案により改訂されたオリジナルリースを、ここでは“レンタル”と呼ぶ。
B.
テナントはレンタル期間を123ヶ月延長することを希望しており、大家は本契約の条項と条件に基づいてレンタル期間の延長に同意しています。
C.
ここで使用するが定義されていない大文字用語は，元のレンタルで与えられた意味で付与されるべきである.

プロトコル：

 

価値のある価格について、大家とテナントは以下のように同意した

 

第一節です。
任期を延長する。レンタル期間を延長し、レンタル期間は2030年8月31日(2020年5月31日ではなく)テキサス州ルイビル市時間午後11：59に満了し、テナントの継続選択権に依存する。
第二節です。
基本レンタル料です。2020年6月1日から、次の期間の月基本賃貸料は以下の金額です

 

時間帯

1平方フィートあたりのレンタル可能な単位の年間基本賃貸料

毎月の基本賃貸料

June 1, 2020 – August 31, 2021

$9.70

$116,904.40

2021年9月1日-2022年8月31日

$9.89

$119,194.28

2022年9月1日-2023年8月31日

$10.09

$121,604.68

2023年9月1日-2024年8月31日

$10.29

$124,015.08

2024年9月1日-2025年8月31日

$10.50

$126,546.00

2025年9月1日-2026年8月31日

$10.71

$129,076.92

2026年9月1日-2027年8月31日

$10.92

$131,607.84

2027年9月1日-2028年8月31日

$11.14

$134,259.28

2028年9月1日-2029年8月31日

$11.36

$136,910.72

2029年9月1日-2030年8月31日

$11.59

$139,682.68

 

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第三節です。
条件付きで基本レンタル料をキャンセルします。基本賃貸料は2020年6月1日から2020年8月31日まで条件付き減免。2020年9月1日から、テナントはレンタルに別途規定されている基本レンタル料の支払いを再開しなければならない。基本賃貸料が減額されたにもかかわらず、(A)リース契約に基づいて対応するすべての他のお金は、追加賃貸料およびテナントが比例的に分担する税項および保険料を含み、賃貸契約の規定に従って支払われるべきであり、および(B)賃貸契約に記載されている基本賃貸料の任意の増加は、関連日に発生しなければならない。本改正案第1節で述べた延長借地期間内に、任意の時間にテナント違約事件が発生した場合、大家はテナントを家から追い出し(または他の方法でテナントが物件を占有する権利の終了を通知する)、またはテナントを終了する(本稿のそれぞれを“没収/終了行動”と呼ぶ)、テナントは、本改正案第3節に基づいて大家に支払うべき他のすべての金額以外の未償却部分の基本賃貸料を直ちに大家に支払わなければならない(2021年9月30日から120%の増分で直線的に償却)。そして、その後も各月の最終日に1/120の減額を継続し、大家がこのような没収/終了行動を行わない限り)、本第3条に基づいて基本賃貸料をさらに減免することはない
第四節です。
テナントの通知先。現在、元テナント前基本テナント情報部に記載されている“テナントアドレス”を修正して、テナントに通知された以下のアドレス(すなわちテナントアドレス)を反映する

Orthofix社

注意：首席財務官

プレノ通り3451号

テキサス州ルイビル、郵便番号75056

Telephone: 214-937-2000

 

第五節です。
所有者が住所を通知する。現在、元賃貸契約正面基本賃貸資料部分に掲載されている“所有者住所”を修正して、賃貸契約に基づいて所有者に通知された以下の住所(すなわち所有者住所)を反映する

AR実業一号有限公司

差出人：ジョージ·ビリンスリー

ローズストリート1722、スイートルーム770

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一

Telephone: 214-270-1001

 

六節です。
所所の状況。添付ファイルAに述べた以外に，テナントはその“既存”状況を受け入れ，(A)大家はさらなる完成手当を支払う義務がないこと，(B)大家はリース規定のすべての重大な初期建設義務を履行していることを認める。本改正案には別途規定があるほか、大家はテナントに任意の他のテナント誘因を提供する義務がない。
第七条。
オプションを更新する。ここで、本契約添付ファイルGの第1文全文を削除し、以下の内容に置き換える(この添付ファイルGの条項は、2030年9月1日からの15年間契約継続オプションを提供することに同意した)

違約事件が存在せず、かつテナントが選択時に75%以上の不動産を占有している場合、テナントは(A)本賃貸契約を更新することができ、期限は5年である

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(B)レンタル期間を10年延長し、継続期間5年を選択することができる；又は(C)15年延長し、予定期限満了前12ヶ月未満又は9ヶ月以内に所有者に当該継続期間選択権を行使する書面通知を所有者に提出するたびに、テナントの予備選択通知書は、テナントが本判決による(A)、(B)又は(C)項による継続を選択するか否かを明記しなければならない“と述べた

第八条。
テナントの引受権。テナントが家を拡張しておらず、テナントがキャンセル通知を提出した場合、またはキャンセル日に違約イベントが存在しない場合、テナントは夜11：59からレンタルをキャンセルすることができる。2027年5月31日、2026年8月31日に大家に交付される：(A)書面通知、(B)50%のキャンセル料(以下の定義)。“解約費用”は(1)テナントが経営コスト、税費と保険料を比例的に分担する5ヶ月の基本レンタル料と毎月ホスト金額(このなどの毎月基本レンタル料と毎月ホスト金額は2026年7月1日このようなプロジェクトの毎月支払い金額の102%で計算する)と(2)仮にローンがキャンセル日に返済されていない金額を仮定し、仮定(A)原始元本残高は691，093.02ドル，(B)年利8%に等しい。(C)ローンは、2020年6月1日から2030年8月1日まで、月額分割払いを支払い、(D)キャンセル日までにすべての金額を速やかに支払う。キャンセル費用の残高は、2027年5月1日にテナントが大家さんに支払うことになりません。大家さんは、宿泊客が要求を出してから10日以内に大家さんが計算したキャンセル費用(合理的な詳細計算を示す)をテナントに提供することに同意しました。テナントが権利を取り消す権利が発効する条件の一つとして、テナントは、キャンセル日前に大家に本レンタル項目の期限を超えた未払いの金額を支払わなければなりません。大家は、テナントに任意のこのような金額を速やかに通知することを要求しなければなりません。テナントがキャンセル費用の支払いまたはキャンセル通知の一部をタイムリーに支払うことができなかった場合、または他の理由でこのキャンセル選択権を行使することができない場合, それでは、テナントが本条項に従ってレンタルをキャンセルする権利は終了します。これに関連する時間は必須的です。
第九条。
譲渡と転貸。現在，租約第11条(F)条をすべて削除し，代わりに“故意に削除する”とする
第十条。
家主担保権者保護条項。現在訂正テナント第13(D)(4)(Ii)条は、全文は以下の通りです：“本テナントの任意の終了ですが、テナントが本テナントの明予約条項に基づいて作成した終了を除く”。
第十一条。
駐車場が拡張される。本改正案の施行日の後から2021年1月1日までに、テナントが所有者に提出する本改正案に添付されている駐車施設の拡張を要求する書面請求は、大家は、本改正案添付ファイルAに記載されている駐車施設の拡張条項に基づいて、迅速(かつ、いずれの場合も、180日以内に、必要なライセンスに管轄権を有する地方当局の許可手続による不可抗力及び/又は遅延)を所有者に請求しなければならない。この段落の目的は、テナントにこのような駐車施設の建設を大家に促すオプション(テナント自費、詳しくは添付ファイルA)を提供することであり、このオプションは、テナントが本修正案の施行日後から2021年1月1日までに大家にこのような通知を配信することによって行使されなければならない。
第十二条。
カフェテリア建設に関する合意。テナントは現在、プロジェクトにおいて実質的な改善を行う予定はないにもかかわらず(本改正案添付ファイルAで考慮されている所有者が駐車施設を拡張することを除く)、所有者

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同意テナントは後日、物件内に会社食堂を建設(または建設)する(“食堂改善計画”)を選択することができます。このような建築の計画および規格は、原資約第8条に要求された所有者の承認を受ける必要がある(ただし、明確にするために、所有者は、会社のカフェテリアの概念を承認過程の一部とすることを拒否してはならない)。テナントが食堂改善計画を行うことを選択した場合，テナントの許可用途条項は，それなどの追加用途を許容するように修正しなければならない。テナントの要求に応じて、大家は、テナントが将来希望する任意の実質的な改善を管理するために協力しなければならない。テナントが要求を出した場合、総請負者とこのような改善された契約を締結して管理しなければならない(この場合、任意のこのようなプロジェクトは、少なくとも3つの合格した総請負者に入札され、総請負者の最終選択はテナントが行うべきであり、テナントは定期抽選スケジュールに従って大家を通じてこのような仕事に資金を提供するであろう)。大家のこのような援助に対する建設管理費は，ハード建設コストに基づいて2%(2%)以内に制限されるべきである。
第十三条。
運営コスト上限賃貸借契約第4条(B)条に基づいて追加賃貸料を計算するために、2017年以降の例年ごとの制御可能な運営コスト(定義は以下を参照)の最高増幅を計算し、累積複合ベースで計算した毎年8%を超えてはならない；例えば、2017年以降の各例年の当該などの追加レンタル料を計算する際に、計算可能な制御可能な運営コストの最高額は、2017年の制御可能な運営コストと以下の各例年のパーセンテージとの積に等しくなければならない：2018年は108%、2019年は116.64%である。しかしながら、上記制限により所有者に回収されていないいかなる運営コストの増加も、延長された期限内(上記制限の制約を受けて)に必要な程度に次の例年に移行し、所有者が完全に回収されるまでに移行しなければならない。“制御可能運営コスト”とは，税費，保険料，光熱費，除雪除氷コストを除くすべての運営コスト，および(建物構造に適用されない)政府の要求を満たすために発生するコストである
第十四条。
いくつかの修理と交換を担当します
(a)
賃貸契約第8(B)節第2節には“すべての地域、改善、システムは物件サービスに特化している”という言葉が存在するにもかかわらず、大家とテナントは、所有者(テナントではなく)が修理·メンテナンスプロジェクトを担当する駐車場と車道(本改正案で規定されているテナント駐車場標識権を受ける)、景観美化および景観灌漑システムを認め、同意し、修理·維持費用は大家が運営コストに計上することができる。
(b)
“賃貸借契約”第8(B)節又はその他の条項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、レンタル期間全体(任意の時々の延期を含む)において、所有者は、必要なすべての建物構造の重大な修理及び交換(旧リース契約第1項で定義されたような)を独自に迅速に完了させ、所有者が当該等の修理及び交換を速やかに行うことができなかったために生じるいかなる破損も迅速に修復し、費用及び費用は、運営コストに計上してはならない、又は他の方法でテナントに転嫁してはならない。本節の場合、“大修理”とは、任意の12ヶ月の間、1回の修理費用が2，000ドルを超えるか、または合計10，000ドルを超える任意の修理(または屋根を補修する複数の領域のような関連修理グループ)を意味する。

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第十五条。
購入権を優先する。添付ファイルBの条項を満たすことを前提として、テナントは元借約添付ファイルBに記載されている土地以南の約12.8エーカーの土地に対して優先購入権を有する。
第十六条。
借主の権利を部分的に徴収する
(a)
ここで、元租約第15(B)(I)(1)節をすべて削除し、代わりに：

使用ビル前の駐車エリアには、使用しやすいフルサイズの自動車駐車スペース(または使用前に使用しやすい荷役埠頭トラック井の100%以下)が95%未満含まれている

(b)
現在、原資約第15条(B)を改訂し、その末尾に以下の文言を加える

テナントは、(1)テナントがテナント発効後30日以内に所有者に書面通知を提出し、そのテナント終了の意向を示す(“終了意向通知書”)、及び(2)この30日以内に、オーナーがテナントに追加駐車スペースを提供することができず、有効に駐車スペースをテナントに第15(B)(I)条に基づいてテナントを終了させるレベルに戻すために、テナントがテナント第15条(I)に基づいてテナントを終了する権利を行使してはならない(“治療駐車スペース”)。大家はすべての合理的な努力を尽くして、テナントが書面で通知した後、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く治療空間を提供し、もしその30日以内に合理的に治療空間を提供することができなければ、しかし大家はこの30日以内に治療空間を追求或いは建設し始め、そしてその後努力して完成し、そして少なくとも毎週テナントに合理的な所有者の努力通知を提供する場合、テナントが中止意向通知を提出した日から90日前まで、テナントはテナントを中止する権利を行使してはならない。大家が90日間の期間内にテナント治療空間を提供していない場合，テナントは90日の期限満了後の10営業日以内に，大家がテナントに治療空間を提供した日までに大家に書面で通知し，賃貸を終了することができる

第十七条。
税金です
(a)
テナント終了第4(B)(3)節の文“それは.それは.このような“保証金税”の計算は、“建物が大家の唯一の資産である”とみなされ、文末に以下を追加すべきである

“と。それは.それは.不動産の売却や大家が完成した他の非常に取引されたいかなる収入も基礎としてはならない

(b)
テナント4(B)(3)節の文は“上記の規定があるにもかかわらず，従価税に係る”から始まる.それは.“その全文を削除し，次のように置き換える

上述したように、期間内のすべての期間の不動産の従価税については、(I)大家は、少なくとも締め切り前の15(15)日までにテナントに書面通知を提供し、大家が適用年度の当該等税項目について抗弁する意向があるか否かを表明しなければならない。(Ii)かつ、(A)大家がテナントに大家に抗弁しない通知(“大家さん通知”)を提供する場合には、税務機関に抗弁通知書を提出しなければならない

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(B)本契約項の下に違約事件が存在せず、かつ(C)テナントが100%(100%)賃貸住宅の賃貸可能平方フィートを継続する場合、テナントは、適切な法的手続き又は他の合法的な手段により、締め切りの5(5)日前又は前に所有者に書面通知(“競税通知書”)を提出することにより、大家にプロジェクト評価価値の増加に異議を唱えさせる権利がある(“eスポーツ通知書”)、適用される税務機関に抗弁通知書を提出しなければならない(双方同意しなければならず、このような税収入札は大家が努力しなければならない。このような税金をできるだけ下げるために誠意、合理的な努力をする)

第十八条。
保証金を払い戻す。本改正案を実行するとともに、大家はテナントに保証金(金額128，112.76ドル)を全額返還し、テナントは将来保証金を支払う必要がない。本賃貸借契約では，テナントに保証金の掲示や回復を要求する条項を現在必要な修正を行い，このような要求を削除する.
第十九条。
保証人の責任を免除する。本改正案の施行後及びその後、保証人は、本改正案の施行後及びその後、借主が本改正案の発効後に初めて生じた義務に対していかなる責任も負うことができない。
第二十条。
標札。大家は，大家の事前承認が必要な効果図や仕様に応じて，ティティ路やプレノー通り駐車場の正門にテナントの名前を示す記念碑マーク(“マーク”)を設置(またはテナントが自費で設置できる)を設置し，無理に承認を拒否してはならない.期限終了(時々延長)またはテナントによる家屋の所有権終了日(早い者を基準とする)が終了した後、テナントは、所有者が要求を出してから10日以内にフラグを撤去し、それによるすべての破損を修復し、マークが存在するプロジェクト敷地をマーク設置前の状態に復元しなければならない。テナントが速やかに処理できない場合、大家は看板を撤去し、関連する復旧·修理作業を行い、大家が適切と思う方法で看板を処分することができるが、テナントには賠償せず、費用はテナントが負担する。また、テナントは、テナントの駐車場に通常および一般駐車場マーク(トレーラーマークや方向マークを含むがこれらに限定されない)や建物入口の通常および一般建物入口マーク(営業時間、緊急通路情報、銃器に関するマークを含むがこれらに限定されない)や建物入口マーク(“建物入口マーク”)を設置することができるが、所有者の書面の同意を得なければならず、無理に抑留してはならない。本条項に従ってテナントに付与される権利は、テナント及びその譲受人を許可する個人権利(旧テナント第11(H)節で定義されているように)に属し、許可譲受人以外のいずれかに譲渡することができず、テナント(及び/又は譲渡許可者)がビル内の少なくとも100，000平方フィートのレンタル可能平方フィートのレンタルを停止した場合、大家はその権利を取り消すことができる。この契約の下のすべての目的については, 建物入口マークおよび駐車場マークは、テナントの場外設備の定義に含まれるものとみなされるべきである。
第二十一条。
しっかりしました。現在、拡張賃貸借契約第23節の最後の文は、その文の“本レンタル契約が終了または満了した”の後に追加される“(または、後にすれば、許可された過渡期間が満了したとき)”である
第二十二条。
大家さんの責任の制限。現在賃貸証書第26条(B)条を改訂し，この文中の“所有者の建物内での権益”を“事業主の工事プロジェクトにおける権益”に変更する

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第二十三条。
テナントが商業目的で危険材料を使用する場合。テナントは、第27節または他の場所に相反する規定があるにもかかわらず、プロジェクトにおいて危険材料を使用、貯蔵、処分する権利があり、その種類および数量は、一般的かつ合理的であり、契約許可使用条項によって想定される商業目的のために使用されなければならない(これらは、すべての環境要件に応じて使用、貯蔵、および処分されなければならず、リース期間が満了した後に除去され、時々延長されなければならない)。
第二十四条。
業務を切り盛りする。大家と宿泊客はそれぞれ相手に保証し，世邦魏理仕以外に，本改正案の交渉や執行に関する仲介人や代理交際は何もなく，その手数料は大家が単独の書面協議に基づいて支払わなければならない。テナントと大家は、相手のすべての費用、支出、弁護士費およびその他の手数料または他の賠償責任をそれぞれ賠償しなければならず、これらの費用、費用、弁護士費および他の手数料または他の賠償責任は、任意の他の仲介人または代理人によって請求され、これらの費用、費用、弁護士費または他の賠償は、補償者によって、または補償者の下で請求される。
第二十五条。
承認する。大家とテナントはそれぞれここでそれぞれ賃貸契約の下での義務を承認して確認し，反対側に何の抗弁もないことを示して保証した。大家が確認して承認し、本契約日までに、(A)賃貸状態が良好で、かつ完全に有効であること、および(B)大家の実際の知る限り、大家は、賃貸契約または任意の方法でテナントに関連するか、または大家とテナントとの間の任意の他の取引によって、テナントに任意の請求、反請求、相殺、または現在行使可能な抗弁を提出することはない。また、テナントは、(X)テナントは現在良好な状態であり、完全に有効であること、(Y)テナントが実際に知っている限り、テナントは、本テナントが本テナントに関連しているか、または大家とテナントとの間の任意の他の取引により大家さんに提出したクレーム、反請求、相殺、または現在行使可能な抗弁を有していないことを確認し、認めている。(Z)本改正案が明確に規定されているほか、テナントに提供されるすべてのテナント完成手当(ある場合)は、大家が全額テナントに支払っている。大家さんにはこれ以上の義務はありません
第二十六条。
拘束力がある；法律が適用される。改正後、本賃貸契約は引き続き完全に有効であり、本改正案は大家とテナント及びそれらそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有する。レンタル条項と本改訂条項との間に何か不一致がある場合は、本改訂条項を基準としなければなりません。この修正案は家のある州の法律によって管轄されなければならない
第二十七条。
対応者。本修正案は1つの式で複数実行することができ、各コピーは1つの原本を構成すべきであるが、すべてのコピーは1つの文書を構成しなければならない

[このページの残りはわざと空にしておく]

 

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添付ファイル10.7

上記の最初に明記された日付から実行される.

 

大家：徳州有限組合企業AR実業一号有限会社

著者：29 BCO，Inc.，テキサス州会社

普通パートナー

 

 

作者：/s/George Billingsly

 

名前：ジョージ·ビリンスリー

 

役職：総裁副

 

署名日：

 

 

テナント：Orthofix，Inc.，ミネソタ州の会社

 

 

作者：/s/ダグ·ライス

 

名前：ダグ·ライス

 

役職：首席財務官

 

署名日：2017年12月20日

 

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添付ファイル10.7

 

貸金人が同意する

 

米国国民保険会社(“貸手”)は、現在この項目(借主に応じて賃貸して借主に賃貸する物件を含む)を保有する住宅ローン留置権及び信託契約書を有する貸手として、以下の書類に署名する唯一の目的は、上記第3項の賃貸改訂協定の同意及び承認を確認することである。上記借主の同意及び承認は、借主の相続人及び譲り受け者に対して拘束力を有する。

 

貸手：アメリカ国家保険会社は

a Texas insurance company

 

 

作者：/s/Scott F.Brast

 

名前：スコット·F·ブラスト

 

肩書き：上級副社長

 

署名日：2017年12月29日

 

 

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