第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録説明書第333-250189号

本予備募集説明書の付録は改正された1933年証券法下の有効な登録声明に関連しているが、本予備募集説明書の付録の情報は完全ではなく、変更される可能性がある。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成が待たれる

予備募集説明書の補編は，期日は2023年3月6日である

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は 2020年11月19日)

6,500,000 Shares

ゴールドマン·サックスBDC社は

普通株

私たちは6，500，000株の普通株を売るつもりだ

我々は外部管理の専門金融会社であり、非多元化、閉鎖的、管理型投資会社であり、改正された1940年の投資会社法(投資会社法)に基づいて業務発展会社(BDC)として監督管理を行うことを選択した。私たちはミドルエンド市場会社に融資を提供することに集中しています。私たちは通常、この用語を使用して、年利税、所得税、減価償却、償却前収益(EBITDA)が500万ドルから2億ドルの間の会社であり、いくつかの使い捨てプロジェクト、およびこれらの会社のbr業務以外の非日常的なプロジェクトを含まないことを指します。我々の投資目標は、主に担保付き債務の直接源(第1の保有権、単位格付け、このような融資の最後の部分を含む)、第2の留置権債務および無担保債務(中間層債務を含む)、および株式投資を精選することによって、主に経常収入および資本増加値を生成することである

我々の投資コンサルタントであるゴールドマン·サックス資産管理会社が管理しており、これはデラウェア州の有限会社(GSAMまたは我々の投資コンサルタント)であり、ゴールドマン·サックス株式会社(GS Group Inc.)の間接完全子会社である。GS Group Inc.は，ゴールドマン·サックス有限責任会社(その前身のGS&Co.を含む)，GSAMとその他の子会社や付属会社とともに，本稿では総称してゴールドマン·サックスと呼ぶ.

本募集説明書増刊で提供されるすべての普通株は当社で販売しております。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードはGSBDです。2023年3月3日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株当たり16.14ドルで、2022年12月31日(私たちが決定した1株当たりの純資産額の募集説明書の付録日までの最終日)、私たちの普通株の1株当たりの資産純資産額(NAV)は14.61ドルです

本募集説明書の付録と添付の目論見書には、私たちの普通株に投資する前に知るべき重要な情報が含まれています。将来の参考になるように投資前に読んで保存してください。今回の発行に関連した1つ以上の無料書面募集説明書の提供を許可することも可能です。私たちの普通株に投資する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された文書をよく読まなければなりません。我々は、年度、四半期および現在の報告書、委託書、その他の我々に関する情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する。これらの情報を取得したり、書面または口頭で株主に無料で問い合わせたりすることができます。方法は私たちに連絡してください。郵便番号：ニューヨーク州10282、URL：www.Goldmansachsbdc.com、電話番号：(212)902-0300。当サイトに含まれる情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に引用的に組み込まれることはなく、この情報を本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではない。アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトがありますWwwv.sec.gov この情報が含まれている

取引所に上場する閉鎖型投資会社(業務開発会社を含む)の株式取引価格は、通常、その1株当たり純資産額を下回っている。もし私たちの株式取引価格が私たちの純資産値を下回れば、購入者の今回の発行における損失リスクを増加させる可能性がある。私たちの証券に投資することは、信用リスクとレバレッジ使用リスクを含む高いリスクに関連し、高い投機性を持っている。任意の証券を購入する前に、本募集説明書付録S-13ページおよび付随入札説明書15ページから始まるリスク要因と題する章で、我々の普通株に投資する重大なリスクに関する議論と、本募集説明書付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書で議論された事項とを読まなければならない

私たちが投資する証券は通常、それらの が格付けされていれば、それらの格付けは投資レベルよりも低い(ムーディーズ投資家サービス会社の格付けはBaa 3より低く、恵誉格付けまたは標準プール格付けサービスの格付けはBBB-)より低い。これらの証券はごみ債券、高収益債券またはレバレッジローンと呼ばれる可能性があり、発行者が利息や元金を返済する能力の面で主な投機的特徴を持っている

米国証券取引委員会、どの国の証券委員会、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は1株あたりの価格で普通株を購入することに同意しており，費用を差し引く前に$の収益 を得ることになる。引受業者はニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引で時々普通株を発売することができ、 非処方薬交渉取引やその他の方式により，販売時の市場価格，当時の市場価格に関する価格，あるいは交渉価格 の価格で市場に譲渡する

引受業者は彼らの選択権を行使することができ、本募集説明書の補充日後30日以内に、上記の価格で最大975，000株の株を追加購入することができます。引受業者がこの選択権を行使して追加株式を全額購入すれば、費用を差し引く前の総収益は $となります

引受業者は引受規定の普通株を発行します。普通株は2023年3月頃に交付される予定です

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社

本募集説明書の補充日は2023年3月です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

S-I

S-II

目論見書副刊について

閣下は、本目論見書付録、添付の目論見書 又は吾等又はその代表によって作成された今回の普通株発売に関する任意の自由執筆目論見書に含まれているか、又は引用して編入された情報のみに依存すべきである。私たちは、引受業者は、他の誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書または当社またはその代表が作成した今回の普通株式発行に関する無料書面募集説明書に含まれていない陳述を作成することはできません。もし誰かがあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、またはそのような任意の無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付において正確であるべきではないか。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しが変化した可能性があります。私たちは法的要求の場合にのみ大きな変化を反映するためにこのような文書を更新するつもりだ

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書付録であり、今回発売された条項を記述し、添付されている目論見書および引用および本募集説明書付録および添付されている目論見書の文書に含まれる情報を補足·更新した。第2の部分は、より一般的な情報および開示が提供される添付の株式募集説明書である。本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札明細書に含まれる情報、または本募集説明書の付録の日前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書に含まれる情報と異なる場合、本明細書に参照によって組み込まれる場合、本募集説明書付録の情報は、本募集説明書付録の情報によって制御される。通常、本募集説明書に言及する際には、本募集説明書の付録及び添付の目論見書、及び今回の発行に関連して使用される任意の自由に作成された目論見書を指す。私たちの普通株式に投資する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および今回の普通株式発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書、および本明細書またはその中に引用によって組み込まれた情報、および本 募集説明書付録に含まれる利用可能な情報タイトルに記載された他の情報を、私たちまたは代表が準備しなければならない

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書及び今回の普通株式発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれる又は引用された情報には、重大なリスク及び不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている可能性がある。これらの陳述は、可能性、すべき、予期、予期、プロジェクト、目標、推定、意図、継続または信じ、またはこれらの用語または同様の用語の否定または他の変形など、前向き用語を使用することによって識別することができる。あなたは私たちの計画、戦略、見通し、予想を議論し、私たちの業務、経営業績、財務状況、および他の類似した事項に関連しているので、これらの言葉を含む声明をよく読まなければならない。私たちは未来に対する私たちの期待を投資家に伝えることが重要だと信じている。私たちの展望的な陳述には、本募集説明書の付録と添付された目論見書の国内と世界の全体的な経済状況、私たちの将来の融資計画、私たちのBDCとしての運営能力、および当社のポートフォリオ会社の予想業績と収益率に関する情報が含まれています。しかし、未来に私たちが正確に予測したり制御できない事件が起こるかもしれない。我々は、2022年12月31日現在の10-K表年次報告書のリスク要因項目(本募集説明書付録に引用で組み込まれている)および本募集説明書付録および添付された入札説明書、ならびに今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に参照または組み込まれた任意の警告言語を提供している, 私たちの実際の結果は、私たちが前向きな陳述で説明した予想とは大きく異なる不確実性と事件をもたらすかもしれない。これらのリスク要因および本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている他の場所に記載されているイベントの発生は、我々の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。どんなものでも

S-1

本募集説明書の付録または添付の目論見書に記載されている展望的な陳述は、本募集説明書の付録および添付の募集説明書のそれぞれの日のみである。私たちの実際の結果が展望的陳述とは異なる要素やイベントが時々出現する可能性があり、私たちはこれらのすべての要素またはイベントを予測することはできない。私たちは、法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務はない。私たちが提出したか、または将来アメリカ証券取引委員会に提出される可能性がある報告書によって開示される可能性のある任意の他の情報を参照することをお勧めします。私たちの10-Kフォーム年次報告、N-2フォーム登録宣言、10-Qフォーム四半期報告、および現在の8-Kフォーム報告を含む。改正された1933年証券法第27 A(B)(2)(B)条(証券法)及び改正された1934年証券取引法第21 E(B)(2)(B)条(取引法)によれば、1995年プライベート証券訴訟改革法の安全港条項は、本募集説明書補充説明書、添付された目論見書、又は取引所法に基づいて提出された定期報告に係る証券発売に関する声明には適用されない

以下の要因は、実際の結果が私たちの前向きな陳述と大きく異なる可能性がある

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

リスク要因

私たちの普通株に投資することは多くの重大な危険と関連がある。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、私たちの最新の年次報告書10-K表のリスク要因の節と、米国証券取引委員会の後続文書に記載されているリスクおよび不確定要素をよく考慮しなければなりません。これらの内容は、本募集説明書の付録および添付された募集説明書の全文、ならびに本募集説明書の付録の他の情報、添付の入札説明書、引用によって組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の自由に書かれた入札説明書に許可されています。この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが現在知らないことや私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた私たちの運営や業績に影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。上記のリスクのいずれかが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの純資産額、私たちの普通株の取引価格、私たちの他の証券の価値は低下する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。また、今回我々普通株を発行した投資家は、今回の発行終了時に直ちに希釈される可能性がある。また、本募集説明書の付録と添付の目論見書の前向き陳述と題する章をよく読んでください

S-13

費用と支出

次の表は、私たちの普通株の投資家が以下の仮定に従って直接または間接的に負担する費用と支出を理解するのを助けることを目的としています。私たちはあなたに次の表に表示されているいくつかのパーセントが推定値であり、違うかもしれないということを想起させます。文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録に私たちの費用または支出が言及されている限り、私たちは純資産からそのような費用および支出を支払うので、株主は私たちの投資家として間接的にその費用または支出を負担するだろう

S-14

上記に反映されていないにもかかわらず、私たちの投資コンサルタントは、私たちが支払うべき管理費の一部を引き続き免除する予定であり、金額は、私たちが投資した任意の付属通貨市場基金が投資コンサルタントとして稼いだ任意の管理費に相当する

例：例

次の例 は，我々の普通株への投資が異なる時期に生じる総累積費用を仮定した予想ドル額を示す.以下の費用金額を算出する際には，我々の年間運営費用は上表に示す水準を維持していると仮定しているが，収入に基づくインセンティブ費用は除外し，株主は今回の発行で売却した普通株について株主に%の取引費用を支払う

上の表は、私たちの普通株の投資家が直接または間接的に負担する様々なコストと費用を理解するのを助けることを目的としています。この例では，米国証券取引委員会の要求に応じて年収益率は5%であると仮定しているが，我々の表現が異なり，リターン率が5%以上または5%以下になる可能性がある.我々の投資管理 プロトコルでの奨励費用は，年間収益率を5%とすると支払われない，あるいは上に示した費用金額への影響は大きくなく，本例には含まれていない.この例では，資産純資産値の下ですべての割当てに再投資を行うと仮定する.さらに、この例では、すべての配当金および割り当てが資産純資産値で再投資されると仮定しているが、場合によっては、配当再投資計画下の配当金および他の割り当てられた再投資は、資産純資産値とは異なる1株当たり価格で行われる可能性がある。配当再投資計画に関するその他の情報は、添付の募集説明書における配当再投資と我々の最近の10-K年度報告書の第1の業務配当再投資計画を参照してください

この例および上の表の費用は、私たちの将来の費用の代表とみなされてはならず、実際の費用(債務コスト(ある場合)および他の費用を含む)は、示された費用よりも多くまたは少ない場合がある

S-15

収益の使用

今回の発行で我々の普通株を売却すると約100万ドルの純収益(引受業者 が余分な株式を購入する選択権を十分に行使すれば約百万ドル)を獲得し，我々が支払うべき推定発売費用約百万ドルを差し引くと予想される

私たちは今回発行された純収益で私たちの循環信用手配項目の一部の未返済債務を返済するつもりです。しかしながら、循環信用手配下の再借款により、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている我々の投資目標及び戦略に基づいて新たな投資を行う予定である。2022年12月31日まで、私たちの循環信用手配の下で未返済の資金は11.61億ドルで、加重平均年利率は3.76%である。私たちの循環信用計画は2027年5月5日に満期になるだろう

一部の引受業者の付属会社は循環信用手配下の貸主である。そのため、あるbr引受業者の関連会社は、今回の発行で得られた収益の5%を超えることができ、得られた収益が循環信用手配下の未返済債務の返済に用いられる限り、それを得ることができる

S-16

大文字である

次の表は2022年12月31日までの時価を示しています

本表を読む際には、本募集説明書の補編および管理層の財務状況および経営成果の検討および分析、ならびに我々の最新の10-K表年次報告書中の合併財務諸表および関連説明、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書中のbr収益使用状況を組み合わせて、参照によって本明細書に組み込まれなければならない

S-17

普通株と分配の価格範囲

本プロジェクトに必要な情報は、2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書に含まれ、引用により本明細書に組み込まれる

S-18

引受販売

複数の引受業者により本目論見付録に記載した普通株式を発行する。アメリカ銀行証券株式会社とモルガン·スタンレー有限責任会社はそれぞれ次の引受業者の代表を務めている。吾等、吾等の投資顧問及び引受業者間の引受契約に記載されている条項及び条件に適合する場合、吾等は引受業者に株式を売却することに同意したが、各引受業者も吾等に以下の名称の相対的な普通株式数を購入することに共同で同意するのではなく、それぞれの引受業者もそれぞれ同意している

引受契約の規定に適合する条項及び条件の下で、引受業者は共同同意ではなく、いずれかの当該等の株式を購入する場合、引受業者は引受契約に基づいて売却されたすべての株式を購入する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは証券法下の責任、または支払い引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意した

引受業者が株式を発売する際には、事前に株式を売却し、その弁護士による法律事項(株式の有効性を含む)および引受業者が高級職員証明書や法律意見などの法律事項を受け取った後に受け入れる必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

追加株式購入の選択権

引受業者は本募集説明書の付録日後30日以内に選択権を行使する権利があり、私たちの手から最大975，000株の追加普通株 を購入する権利がある。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、引受契約に含まれる条件に基づいて、上表に示す引受業者の初期 金額で一定数の追加株式を購入する義務がある。任意の追加株式を購入した場合、引受業者は発行株式と同じ条件で追加株式を提供する

似たような証券は販売しない

我々の投資顧問、我々の役員及び取締役、並びに我々のいくつかの既存証券保有者は、本募集説明書の補充日後30日以内に、事前に米国銀行証券会社及びモルガン·スタンレー有限責任会社の書面による同意を得ることなく、いかなる普通株式も売却又は譲渡することなく、又は普通株に変換可能、交換可能、行使可能又は償還すべき普通株又は証券に変更することに同意する。具体的には、私たちは、いくつかの限られた例外を除いて、直接的または間接的ではないということに同意する

S-19

このロック条項は、普通株、および変換可能または交換可能な証券、または普通株または普通株で償還可能な証券に適用される。それはまた、現在または後にプロトコルを実行する人によって所有または取得された普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される

ニューヨーク証券取引所に上場する

これらの 株はニューヨーク証券取引所に上場し，取引コードはGSBDである

保証補償を受ける

引受業者は1株当たり普通株を購入してくれます(私たちの総収益を差し引く前に、これは私たちが獲得した総収益の約100万ドルに相当します自腹を切る費用は約br}百万ドルであり，引受業者が追加株式を購入する選択権がすべて行使されていれば，費用は約百万ドルである)。引受業者は時々ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引で普通株を売ることができ、非処方薬交渉取引又はその他の方法により、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、又は交渉価格で取引を行う。引受業者は、普通株を取引業者に販売することができ、または取引業者を介してそのような取引を行うことができ、取引業者は、引受業者および/または普通株を購入する人から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、代理として、または依頼者として普通株を販売することができる。引受業者が株式を購入した価格と転売株の価格との差額は を引受補償と見なすことができる

私たちは今回の発行で普通株を発行して販売するすべての関連費用を支払います。今回発行された総費用は約$と見積もられています

うわべだけの寸

今回の発行については、引受業者は公開市場で我々の普通株を売買することができる。これらの取引には、公開市場での空売りと購入が含まれている可能性があり、空売り確立の頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。備後空売りとは、引受業者が上記の追加株式を購入する選択権を超えない金額の販売を意味する。 引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使すること、または公開市場で株を購入することにより、任意の保証のある空手形を平倉することができる。平倉の株式源を決定する際には，引受業者は他の事項に加えて，公開市場で購入可能な株式価格と，彼らに付与されたオプションで株式を購入できる価格を考える.？裸空売りとは、このようなオプションを超えた売上のことです。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株の定価後の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、br普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があります。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。販売業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと

S-20

私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向や幅について何の陳述や予測もしません。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか，あるいはこれらの取引が開始されると，通知なしに停止することはない

受け身で市になる

今回の発行に関連するのは次発行であり、引受業者は取引法下のM規則第103条に基づいて、普通株の発売または販売開始前から流通完了までの一定期間、ナスダック世界精選市場の普通株で受動的に市場取引を行うことができる。受動的な市商はその証券の最高独立オファーを超えない価格でその オファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。受動的な市場は私たちの普通株の価格をこれらの取引なしに公開市場の価格よりも高くする可能性がある。引受業者は受動的な市活動に従事する必要がなく、受動的な市活動をいつでも終了することができる

株式の電子要約、売却、分配

今回の発行に関連して，引受業者は電子(PDF)形式の入札説明書を提供することができる.電子(PDF)形式の入札説明書は、引受業者が維持するサイト上で提供することができ、引受業者は、このような募集説明書を電子メールなどで配信することができる。引受業者は限られた数の株式をオンラインブローカーの顧客に割り当てることができる

その他の関係

一部の引受業者及びその関連会社は、当社、当社の関連会社又は当社のポートフォリオ会社との通常の業務過程において、将来的に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない

また、通常の業務活動中には、引受業者及びその関連会社が広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

一部の引受業者の付属会社は循環信用手配下の貸主である。そのため、あるbr引受業者の関連会社は、今回の発行で得られた収益の5%を超えることができ、得られた収益が循環信用手配下の未返済債務の返済に用いられる限り、それを得ることができる

私どもの投資コンサルタントGSAMは今回発行された引受業者ゴールドマン·サックス有限責任会社と共同でコントロールしています

私たちの役員カルロス·E·エバンスはいくつかの販売業者の権利を持っています。したがって、今回の発売期間中、エバンス·さんは“投資会社法”で定義される利害関係者となる。今回の発行が完了すると、エバンスさんはもはや利害関係者ではありません

主要業務住所

アメリカ銀行証券会社の主な営業先はOne Bryant Park、New York、New York 10036です。モルガン·スタンレー株式会社の主な営業住所はニューヨークブロードウェイ1585号、郵便番号：10036です

S-21

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)による提供済み証券ルール(DFSA)の免除要約に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルの審査または確認を担当していません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、目論見書の付録に対して何の責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する株式は、流通性および/または転売制限を欠いている可能性がある。要約株式を購入する意向のある者は自ら株式の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の付録の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません

オーストラリア潜在投資家注意事項

今回の発行に関する配給書類、目論見書、製品開示声明又はその他の開示書類は、オーストラリア証券·投資委員会にまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、かつ は“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報を含まない

会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除規定によれば、いずれの株式もオーストラリアでの要約は、抜け目のない投資家(会社法第708(8)条に示す投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者にのみ提出することができるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく株式を発売することは合法である

免除されたオーストラリア投資家が申請した普通株は、発売配布日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がないか、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書には、一般情報のみが含まれており、特定の者の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある

香港の潜在的投資家の心得

普通株株式は香港で発売または販売されていないし、“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)専門投資家以外のいかなる文書方式でも発売または販売されない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。香港または他の場所では、発行目的のために発行されていないか、または普通株式に関連する広告、招待またはファイルが発行されているか、または誰かによって管理されている可能性があり、広告、招待またはファイルの内容は、他人によって取得または読まれる可能性がかなり高い。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、我々の普通株株式は、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしているか、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて制定された任意の規則に基づいて規定された専門投資家にのみ売却される普通株を除く

S-22

法律事務

今回の発行に関連するいくつかの法的問題は、ニューヨークFry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLPによって提供される。また、Dechert LLPは当社とわが取締役会の独立メンバーの法律顧問も務めています。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークGoodwin Procter LLPから引受業者に渡される

専門家

2022年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、本募集説明書の補編に組み込まれた財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層財務報告内部統制報告に掲載)は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての許可に基づいて本募集説明書に組み込まれている

利用可能な情報

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したN-2表汎用棚登録声明の一部、及び任意及びすべての修正案及び関連証拠物である。登録説明書には、本募集説明書付録で提供される我々と我々の普通株式brに関する他の情報が含まれています。本明細書に含まれる証拠品として提出された任意の文書に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、証拠物として提出された文書のコピーを登録宣言として参照する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する

我々は、年度、四半期及び現在の報告書、委託書及びその他の取引所法案の情報要件に適合する情報を米国証券取引委員会に提出又は提出する。私たちはhttp：//www.GoldmanSachsBDC.comでサイトを維持し、私たちのサイトで、または私たちのサイトを介して、すべての年間、四半期、現在の報告、br}依頼書、および他の公開されて提出された情報を無料で提供します。書面でこのような情報を得ることもできます。郵便番号：ニューヨーク州10282、郵便番号：200 West Street、New York 10282、電話(コレクトコール)です。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、および他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの情報は、米国証券取引委員会のインターネットサイトで取得することができる。コピー料を支払った後，これらの報告，依頼書，情報説明，その他の情報のコピーは，Public info@sec.govである電子メール要求によって取得することができる.本募集説明書の付録又は添付の入札説明書に含まれる我々に関する情報は、本募集説明書の付録又は添付の入札説明書に組み込まれない。あなたは、本募集説明書又は米国証券取引委員会のウェブサイトに含まれる情報を、本募集説明書の付録又は添付の入札説明書の一部とみなすべきではない

S-23

引用で法団として成立する

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本入札説明書の付録の日付の後、吾らが米国証券取引委員会に提出した任意の報告は自動的に更新され、適用される場合には、本募集説明書の付録に含まれる任意の情報および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の代わりになる

本入札説明書の付録の日付の後、以下に列挙する文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の文書を、本入札説明書の補編に引用することによって、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供されるすべての証券が販売されるまで、または他の方法でこれらの証券の提供を終了する。しかしながら、表8−K第2.02項または第7.01項の下で提供された情報または米国証券取引委員会に提供された他の届出されたとみなされていない情報が、引用によって本募集説明書の補編に組み込まれていない場合

本株式募集説明書の付録は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

本募集説明書付録および添付の入札説明書の目的のために、本募集説明書付録または他の任意の後続提出された文書(本募集説明書付録に引用または引用して組み込まれた任意の他の文書ともみなされる)に含まれる任意の陳述は、本募集説明書付録および添付の入札説明書において修正または置換されているとみなされる範囲内で、以前の記載を修正または置換したものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならない

S-24

ゴールドマン·サックスBDC社は

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

引受権

私たちは外部管理の専門金融会社であり、非多元化、閉鎖的な管理投資会社であり、改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)に基づいて業務発展会社として監督管理を行うことを選択した。私たちはミドルエンド市場会社に融資を提供することに集中しています。私たちは通常、年利支出前の収益が500万ドルから2億ドルの間の会社を指し、所得税支出、減価償却、償却(EBITDA)はいくつかの使い捨てプロジェクトと、これらの会社の運営以外の非日常的なプロジェクトを含まないという用語を使います。我々の投資目標は、主に担保付き債務の直接源(第1の保有権、単位格付け(このような融資の最後の部分を含む)および第2の留置権債務を含む)、および無担保債務(中間層債務を含む)および株式投資を精選することによって、経常収入および資本増加値を生成することである

当社はゴールドマン·サックスグループ(GSAM Group Inc.)の完全子会社である当社の投資コンサルタントであるゴールドマン·サックス資産管理会社(GSAM)が管理しています。グループ会社は，ゴールドマン·サックス有限責任会社(その前身GS&Co.を含む)，GSAMとその他の子会社や付属会社とともに，本稿ではゴールドマン·サックスと呼ぶ

私たちは時々、普通株、優先株、株式承認証、債務証券、または私たちの普通株、優先株または債務証券の株式を購入する引受権を代表する引受権を一緒にまたは別々に発売することができ、これを総称して証券と呼ぶことができる。これらの証券の発売価格および条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録で説明する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所でGSBDコードで取引されています。2020年11月17日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最新の販売価格は1株17.42ドルです。2020年9月30日現在、我々が報告した普通株式純資産額(NAV)は15.49ドルである

本募集説明書は、我々の証券発行に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明しており、潜在的投資家は投資前にこれらの条項 を知るべきである。これらの発行および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に提供される。私たちはまた、これらのbr製品に関連する1つ以上の無料で入札説明書を作成することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本入札説明書、適用可能な目論見説明書、付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および参照によって組み込まれた文書をよく読んで保持して、将来の参照に備えなければならない。我々は、我々の年間、四半期および現在の報告書、委託書および他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、参照によって本明細書に組み込む。この情報は、書面または口頭要求によって取得することができ、または無料で連絡することによって、または私たちのウェブサイトに電話したり、私たちの入金電話(212)902-0300に電話して、これらの情報を無料で取得することができます。当サイトに含まれている情報は、引用によって本募集説明書に入っていませんので、この情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。米国証券取引委員会はまた、これらの情報を含むウェブサイトを設置している

取引所に上場する閉鎖型投資会社は、業務開発会社を含み、その株式の取引価格は通常、1株当たり純資産額よりも 個の割引がある。もし私たちの株式取引価格が私たちの純資産値を下回れば、買い手のどの発行における損失リスクを増加させる可能性がある。私たちの証券に投資することは、信用リスクとレバレッジの使用リスクを含む高度なリスクと関連があり、

は投機性が強い.任意の証券を購入する前に、本募集説明書第1 a項のリスク要因のうち、私たちの証券に投資する重大なリスクに関する議論を読まなければなりません。リスク要因は私たちの最近の表格10-K第2部に関する年間報告書にある。リスク要因は、我々の最近の10-Q表四半期報告書において、リスク要因は、2020年8月4日に米国証券取引委員会に提出されたN-14表登録声明の一部であり、その後、米国証券取引委員会に提出された任意の文書に提出され、より多くの情報を得るために、我々の共同委託書および目論見説明書にある

私たちが投資する証券は通常どの格付け機関の格付けも得られず、もしそれらが評価されれば、それらは投資レベル よりも低くなるだろう(ムーディーズ投資家サービス会社の格付けはBaa 3より低く、恵誉格付けまたは標準プール格付けサービス会社(S&P)の格付けはBBB-üより低い)。これらの証券はごみ債券、高収益債券またはレバレッジローンと呼ばれる可能性があり、発行者が利息や元金を返済する能力の面で主な投機的特徴を持っている

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、証券販売 の完了に使用することはできない

本募集書の日付は2020年11月19日です

カタログ

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見補足資料、br}、および参照によって本明細書またはその中に含まれる文書に含まれる情報のみに依存しなければならない。吾らはいかなる他の者が閣下に異なる資料を提供したり、本募集規約、いかなる適用された株式募集規約の補充文書、及び引用方式で本募集説明書或いはその中の文書に含まれていないいかなる陳述を行うことを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約やbrの販売を許可しない司法管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書、任意の適用可能な目論見補足資料、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、それぞれの表紙にのみ適合された日付が正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しが変化した可能性があります

商標

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書補足資料、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、ゴールドマン·サックスが所有する商標およびサービスマークを含む。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書補足品、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、第三者が所有する商標およびサービスマークを含むこともできる

この目論見書について

本募集説明書は、我々が経験豊富な有名発行者として米国証券取引委員会に提出した自動棚上げ登録声明の一部であり、1933年に証券法規則405で定義され、改正(証券法)されている。保留登録手続きによれば、吾等は時々1つまたは複数の製品またはシリーズで私たちの普通株、br}優先株、株式承認証、債務証券または引受権を発売することができ、発売時に決定された条項に従って私たちの普通株、優先株または債務証券の株式を購入する権利を代表することができる。これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項 に従って提供されることができる。私たちは、引受業者またはトレーダーによって、市場で市販されているか、または市商をすることによって、既存の取引市場に入ることによって、または他の方法で1つまたは複数の購入者に私たちの証券を直接販売することができ、またはエージェントによって、または様々な販売方法による組み合わせを行うことができる。このような引受業者、取引業者、事業者、または代理店の識別情報は、本入札明細書の1つまたは複数の付録に記載される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この目論見書を用いて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた目論見書付録を提供します

私たちはまた、これらの製品に関連する材料br情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書には、本募集説明書または当社が引用して本募集説明書に含まれる文書に含まれる任意の情報を追加、更新または変更することもできます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意の関連する自由に作成された目論見書及び引用により本募集説明書及び適用される目論見書付録の文書と共に、適用製品に関するすべての重要な情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、ならびに利用可能な情報、引用合併、募集説明書の要約およびリスク要因章に記載されている任意の証拠物および追加情報を慎重に閲覧し、その後、投資決定を行わなければならない

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書のみを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本入札明細書の一部である登録宣言の証拠物を参照統合することによって、利用可能な情報の章で説明されているように、これらのファイルのコピーを得ることができる

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費用と支出

次の表は、私たちの普通株の投資家が以下の仮定に従って直接または間接的に負担する費用と支出を理解するのを助けることを目的としています。私たちはあなたに次の表に表示されているいくつかのパーセントが推定値であり、違うかもしれないということを想起させます。表に示した年間費用は，本年度の推定金額から算出した。次の表は私たちの未来の費用の代表とみなされてはいけない。実際の支出は表示されたものよりも多い可能性があり、表示されているものよりも少ない可能性がある。文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書 が私たちが支払った費用または費用を言及する限り、または私たちは費用または費用を支払い、私たちの普通株式の所有者はこのような費用または費用を間接的に負担するだろう

私たちの投資管理協定での奨励費用は：GSAMに支払われるべき報酬費用は、互いに独立して決定された2つの部分からなり、その結果、一方の部分が支払う必要がなくても、他方の部分を支払うことができる

奨励費用の一部は収入に基づいており、一部は資本利益に基づいており、以下のようになる。通常収入(以下のように定義)が1.75%の四半期敷居率を超える場合、私たちの投資コンサルタントは、私たちの収入に応じて報酬費用を得る権利があります。そのための障害は

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我々の資産純資産計算を参考にして、私たちの普通株の市場価格変化は考慮しません

2015年1月1日から始まるカレンダー四半期から、収入に応じて奨励費用を決定し、各カレンダー四半期終了時に私たちの総投資純収入(後述するように調整)に応じてカレンダー四半期末にbr}を滞納する。資本利益に基づく奨励費用は、1年度期間(以下の定義)を参照して決定され、例年の終了ごとに毎年滞納されている

報酬費用の敷居金額は、収入に基づいて四半期ごとに決定され、1.75%に、各適用カレンダー四半期(関連する第12四半期を含む)の開始時の純資産額を乗じたものに等しい。敷居金額は、関連過去の業績第12四半期に発生した引受(私たちのすべての普通株発行を含み、私たちの配当再投資計画による発行を含む)と割り当てを適切に調整した後に計算される。任意の部分期間の奨励費用は比例して適切に分配されるだろう

収入に基づく奨励費用部分については、私たちの投資コンサルタントに四半期奨励費用を支払います。金額は、(A)関連過去12四半期の総投資純収入(？普通収入)が(B)当該過去12四半期の敷居金額を超えています。本段落で述べた(A)が(Br)(B)を超える額を超過収入と呼ぶ。疑問を生じないため、一般収入は管理費を含むすべての費用と支出後の純額を差し引くが、報酬費用は何も含まれていない

四半期ごとに収入で計算される奨励費用は以下のように決定される

ある特定の四半期に私たちに支払われる投資コンサルタントの収入に基づいて計算される奨励費金額は、このように計算された奨励費の超過部分から、最初の11のカレンダー四半期(またはその一部)の収入に基づいて支払われる総奨励料を減算することに等しく、この収入は、関連する12四半期に含まれるが、奨励費上限(以下に述べる)を超えない

特定の四半期に支払われる投資コンサルタントの収入に基づく奨励費用には上限(奨励費用上限)がある。任意の四半期の奨励費用の上限は、(A)関連 の過去12四半期の累積純収益(以下、定義を参照)の20%から(B)関連過去12四半期に含まれる前11の暦(またはその一部)に基づいて支払われた収入に基づく奨励費用の総額に等しい

？累積純リターンとは、(X)関連過去12四半期の一般収入から(Y)関連過去12四半期の任意の 純資本損失(あれば)を差し引くことである。いずれの四半期においても、奨励費用の上限がゼロまたは負の値であれば、このbr}四半期の収入に応じて私たちの投資コンサルタントに報酬費用を支払うことはありません。どの四半期であれば、この四半期の奨励費用の上限

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は正の値であるが、上記 で計算された本四半期(奨励費用上限が発効する前)に吾等投資コンサルタントに支払うべき奨励費用を下回っており、吾等投資コンサルタントに支払う収入に応じて当該四半期の奨励費用の上限に等しい奨励費用を支払う。いずれの四半期においても、この四半期の奨励費用上限が、上述したように計算されたこの四半期(奨励費用上限が発効する前)に支払われるべき投資コンサルタントの収入に基づく奨励費用以上であれば、上記で算出した四半期の奨励費用 に等しく、奨励費用上限を考慮することなく、私たちに支払われる投資コンサルタントの収入に基づいて奨励費用を支払う

？ある特定期間の純資本損失とは，(1)その期間の実現済みまたは未実現の資本損失総額と(Ii)その期間の実現済みまたは未実現の資本収益総額との差額(正数であれば)である

上記には反映されていないが、投資コンサルタントは自社が支払うべき管理費の一部を免除し続けることを期待しており、金額は投資コンサルタントが吾などに投資する任意の付属通貨市場基金として徴収する任意の管理費に相当する

例：例

以下の例は，我々の普通株への投資が異なる時期に生じる総累積費用を想定した予想ドル額を示している.以下の費用金額を計算する際に、年間運営費用は維持されていると仮定します

上の表に示したレベルですが、収入によって計算される奨励費用は除外されます。以下の例では取引費用は含まれていない

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上の表は、私たちの普通株の投資家が直接または間接的に負担する様々なコストと費用を理解するのを助けることを目的としています。この例では，米国証券取引委員会の要求に応じて年収益率は5%であると仮定しているが，我々の表現が異なり，リターン率が5%以上または5%以下になる可能性がある.我々のbr}投資管理プロトコルでの奨励費用は，年間収益率を5%とすると支払われない，あるいは上に示した費用金額への影響は大きくなく，本例には含まれていない.この例では，すべての 流通が資産純資産値に再投資されていると仮定する.さらに、この例では、すべての配当金および割り当てが資産純資産値で再投資されると仮定しているが、場合によっては、配当再投資計画下の配当金および他の割り当てられた再投資は、資産純資産値とは異なる1株当たり価格で行われる可能性がある。私たちの配当再投資計画に関するより多くの情報は、配当再投資計画を参照してください

この例および上の表の費用は、私たちの将来の費用の表示とみなされてはならず、実際の費用 (ある場合)および他の費用を含む)は、示された費用よりも多くまたは少ない可能性がある

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リスク要因

私たちの証券に投資することは私たちの構造と投資目標と関連したいくつかのリスクに関するものだ。あなたは、適用される募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書のリスク要因の節で、これらのリスクおよび不確定要因を慎重に考慮し、第1 A項と題する章で議論すべきである。？私たちの最新の10-K年度報告第1 A項のリスク要因？私たちの最近の10-Q四半期報告におけるリスク要因？私たちの最近のN-14表のリスク要因、および私たちが引用して本募集説明書の任意の後続文書の中に、引用して本募集説明書に記入した他の情報、そして私たちは今回発行するための任意の無料書面募集説明書を許可して、私たちの証券に投資するかどうかを決定することができます。これらの文書のリスクは私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちはまだ確定されていない、私たちが現在実質的ではないと思っている、あるいはまだ予測できない他のリスクに直面しているかもしれない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの資産純資産と私たちの証券の取引価格は低下する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

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潜在的利益衝突

会社に関する衝突の一般カテゴリ

ゴールドマン·サックス(本潜在的利益衝突の節で言えば、ゴールドマン·サックスはグループ会社、投資顧問及びその付属会社、取締役、パートナー、受託者、マネージャー、メンバー、高級管理者と従業員を指す)はグローバルな全方位サービス投資銀行、ブローカー、資産管理と金融サービス組織であり、全世界金融市場の主要な参加者でもある。そのため、それは膨大で多様な顧客群に広範な金融サービスを提供する。これらおよび他の態様では、ゴールドマン·サックスは、顧客口座およびその賛助、管理および相談の関係および製品を介して、すべての市場および取引の顧客に相談を提供し、自分の口座および顧客および従業員の口座の購入、販売、保有、および一連の投資を推薦する。ゴールドマン·サックスは世界の固定収益、通貨、大口商品、株式、銀行ローンなどの市場及び会社が直接或いは間接的に投資する可能性のある証券と発行者の中で直接と間接利益を持っている。したがって、ゴールドマン·サックスの活動および取引は、会社を代表する活動および取引を含み、企業に不利または制限的な方法で会社に影響を与えることができ、および/またはゴールドマンまたは他の口座に利益をもたらす可能性がある。上記の理由により生じる可能性のある利益衝突を管理する際には，GSAMは通常受託要求の制約を受ける

以下は、会社、会社または代表会社との取引における投資コンサルタントおよびゴールドマン·サックスの財務または他の利益に関連する可能性があるいくつかの衝突および潜在的利益衝突の説明である。本明細書の衝突は、会社またはゴールドマン·サックスが現在または将来所有する可能性のある財務的または他の利益に関連する衝突または潜在的な衝突の完全なリストまたは説明ではない。投資コンサルタントとゴールドマン·サックスの潜在的利益衝突に関する他の情報 は、投資コンサルタントのADV表に記載されている。投資コンサルタントフォームADVの第1部分および第2 A部分のコピーは、米国証券取引委員会のサイト (www.viserinfo.sec.gov)で取得することができる。投資家または準投資家が要求した場合、投資コンサルタントフォームADV第2部分のコピーを提供します

ゴールドマン·サックスのその他の活動、会社株の売却、投資機会の分配

ゴールドマン·サックス金融と他の仲介機関との関係による販売インセンティブと関連紛争

ゴールドマン·サックスとその従業員は、投資コンサルタントの従業員を含め、口座(当社を含む)にサービスを提供することで福祉を受け、費用や補償を稼ぐことができる。さらに、ゴールドマン·サックスおよびその従業員は、投資コンサルタントの従業員を含み、流通業者、コンサルタント、および当社を推薦または取引する流通業者、コンサルタントおよび他の人と関係がある可能性がある(配給、ブローカー、コンサルティングおよび取締役関係を含むがこれらに限定されない当社を含むが、これらに限定されない)。このような流通業者、コンサルタント、および他の当事者は、ゴールドマン·サックスまたは当社からこのような関係に関する補償を受ける可能性がある。これらの関係により、流通業者、コンサルタント、その他の各方面が衝突する可能性があり、彼らが会社を宣伝する動機を生む

法律が適用可能な範囲内で、当社とゴールドマン·サックスは、ライセンス取引業者や他の金融仲介業者および販売者(総称して仲介と呼ぶ)に時々お金を支払い、当社を普及させることができます。これらのお金はゴールドマン·サックスの資産から来ているかもしれないし、ゴールドマン·サックスへの支払いにもなるかもしれない。このような支払いは特定の仲介業者が強調したり、強調したり、会社を推薦したりすることを奨励するかもしれない

投資機会と費用の会社と他の顧客との分配

企業の投資目標および投資戦略は、投資コンサルタントが管理する他の口座(GS PMMCおよびGS PMMC IIを含む)と類似している(含む

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ゴールドマン·サックスとその人員は権益を持っており，会社に適した投資はこれらの口座(GS PMMCとGS PMMC IIを含む)にも適用可能である.これは、当社と当該等の他の口座との間に投資機会を割り当てる潜在的な衝突をもたらし、特にこのような投資機会の獲得可能性または流動性が限られている場合、または法律が適用されて当社と他の口座との共同投資を許可しない場合に生じる

“投資会社法”によると、当社は独立取締役の事前承認なしにその連合所属会社と何らかの取引に参加してはならず、場合によっては米国証券取引委員会の承認を得られない場合もある。投資会社法については、当社の5%以上の投票権を発行した証券を直接または間接的に所有する者は、当社の共同経営会社となり、当社は一般に、独立取締役の事前承認なしに、当該等連合会社から任意の資産を売買したり、当該等連合会社と何らかの共同取引を行ったりすることができない(“br}は、同一ポートフォリオ会社への投資を含む可能性がある)。“投資会社法”によると、投資コンサルタント及びその共同経営会社は、当社又は投資顧問を統制又は共同制御する者を含み、当社の共同経営会社ともみなされ、当社は一般に当該等連合会社からいかなる資産を売買したり、当該等連合会社と共同取引を行うことができず、米国証券取引委員会の免除を受けない

適用された法律に適合した場合、私たちはゴールドマン·サックスとその口座と一緒に投資することができる。場合によっては、私たちが他の口座と協議した共同投資は、アメリカ証券取引委員会が私たちがそうすることを許可した命令の下でのみ行われることができる。我々の投資コンサルタントGS PMMCおよびGS MMLC(2020年10月12日にGS BDCと合併)とともに、米国証券取引委員会に申請し、免除命令の発行日後にいくつかの付属会社(GS PMMCおよびGS PMMC IIを含む)と交渉により達成された共同投資取引に参加することを許可し、 各付属会社の投資コンサルタントはGSAMであるが、例えば共同投資は私たちの投資目標、立場、政策、戦略、制限と一致するように制限される。規制要件に適合し、免除救済に要求される条件を満たし、参加者間で公平に分配される。この順序により、我々のポートフォリオは、GS PMMCおよびGS PMMC IIのポートフォリオおよび/または当社のポートフォリオによって管理される他のファンドのポートフォリオと著しく重なる可能性がある。私たちの投資コンサルタントが投資を決定し、私たちがその特定の機会の免除救済に頼ることができない場合、私たちの投資コンサルタントは、どの口座が他の口座を排除する可能性がある場合に投資すべきかを決定することを要求されます。この場合、投資コンサルタントは、その投資分配政策を堅持して、それに機会を割り当てる口座を決定する。この政策は、私たちの投資コンサルタントがローテーション制度や私たちの投資コンサルタントが公平だと思う他の方法で機会を分配することを規定している。したがって、私たちは他のアカウントによるいくつかの投資に参加する機会がないかもしれない。

適用法および米国証券取引委員会従業員の指導および解釈に適合する場合には、会社は、投資コンサルタントおよびその関連会社が提案する他の口座と一緒に投資することもできる。例えば、会社は、ある条件が満たされていれば、会社およびそのような他の口座が単一カテゴリの私募証券を購入する権利を可能にする、米国証券取引委員会職員が発行したガイドラインに適合するこのようなアカウントと一緒に投資することができる。米国証券取引委員会従業員が法規及び投資顧問の分配政策を指導·解釈し、適用することにより、会社はまた、他の許可された場合に投資コンサルタントの他の顧客と共に投資することができる

これらの潜在的な衝突を解決するために、投資コンサルタントは、口座のためのポートフォリオ決定を行う投資コンサルタント者が、その受託義務に基づいて口座の購入および販売決定を行い、口座間に投資機会を割り当てることを規定する分配政策とプログラムを策定する。法律の適用によって許容される範囲では、 これらの政策および手順は、特定のポートフォリオ管理チームが管理する適格なクライアント間で限られた機会を比例的に割り当てることをもたらす可能性があるが、多くの他の場合、このような割り当ては、以下に説明するように、多くの他の要因を反映する。GSAMプライベートクレジット·グループ以外で管理されているアカウントは、通常、割り当てのために個別に表示される

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目的.場合によっては、いくつかのアカウント(ゴールドマン·サックスおよびその人員が権益を有するアカウントを含む)は、投資機会の割り当てを獲得し、会社はなく、その逆も同様である

口座決定に参加する投資顧問者は、口座のポートフォリオおよびその投資視野、目標、ガイドライン、および制限(法律および規制制限を含む)、戦略 適合性および他のポートフォリオ管理考慮要素、異なる戦略の予想投資レベルを含む1つまたは複数の要因を参照して、割り当てに関する決定を行うことができ、顧客指示、口座の予測将来能力の適用、現金および流動性需要および考慮、 に他の適切または実質的に同様の投資機会があるかどうか、および異なる口座間の基準要因およびヘッジ戦略の違いを含む。適合性考慮，名声問題，その他の考慮要因 も考慮される可能性がある.これらの考慮要因の適用は、類似したポリシーを有する異なるアカウントの業績を異なることをもたらす可能性がある。また、場合によっては、投資コンサルタントが投資コンサルタントとは独立して投資を行う口座 に投資提案を行う可能性があり、投資コンサルタントの投資配分に関する政策を考慮することなく、他の口座(当社を含む)の投資機会を減少させる可能性がある。投資コンサルタントの分配政策に関するその他の情報は，投資コンサルタントのフォームADVの第6項(パフォーマンス課金と並列管理)−並列 管理コンサルティング口座；割当て機会に掲載されている

GSAM Credit Alternative投資チームを含む投資コンサルタントは、時々新しい取引戦略を開発·実施したり、新しい投資機会や取引戦略に参加することを求めたりする可能性がある。これらの機会や戦略は すべてのクライアントが採用しているわけではないかもしれないし，機会や戦略がそのようなクライアントの目標と一致していても，これらの機会や戦略を採用しているクライアント間で比例して使用しているわけではない.さらに、会社が採用している他のアカウントと同様または同じ取引戦略は、異なる場合があり、大きく異なる場合がある。例えば、会社は、異なる証券または他の資産に投資するか、または同じ証券および他の資産に投資することができるが、割合は異なり、同じまたは同様の取引戦略を有する別のアカウントではなく、 である。会社の取引戦略の実施は多種の要素に依存し、 口座取引策略の管理に参与するポートフォリオマネージャー、異なるポートフォリオ管理チームの所在地に関連する時差及び上述の要素を含む

市場状況が異常な間、投資コンサルタントはその正常な取引配置から外れる可能性がある。例えば、通常レバーアカウントおよび/またはマルチアカウントと並列に管理されている非レバーアカウントおよび/またはマルチアカウントのみの管理では、このような場合がある

当社はゴールドマン·サックス業務とその関連会社が推薦する機会を得る可能性がありますが、いずれの場合も、当社はこのような機会に対していかなる権利 も持っていません。“投資会社法”を含む適用法の制約の下で、その機会またはその任意の部分は、他のアカウント、ゴールドマン·サックス、当社のすべてまたはいくつかの投資家、またはゴールドマン·サックスが適宜決定する他の個人またはエンティティに提供することができる。会社にはどんな権利もなく、このような機会に関連したいかなる補償も得られないだろう。このような機会のいくつかは、GS&Co.の従業員または他の人員または第三者によって会社に推薦される可能性がある。会社がそのような機会に投資する場合、法律の適用可能な範囲内で、“投資会社法”第57(K)節に規定される制限を含む場合、GS&Co.またはそのような第三者は、そのような投資に関連する賠償を会社または借り手から受ける権利がある可能性がある。当社がこの等転転により支払った任意の補償は、運営費 となり、それに応じて当社が負担する(投資コンサルタントに支払ういかなる管理費や奨励費用としても使用されない)。機会の分配や他の衝突およびそれに関連するリスクのさらなる説明については，リスク要因を参照されたい

費用は一般に発生費用の口座(会社を含む) に分配される。企業および1つまたは複数の他の口座が特定の投資に参加する場合

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投資コンサルタントは一般に公平かつ公平であると考えられるように投資に関する支出やその他の支出を分配し， は比例あるいは異なる基準で分配することができる

当社および他のアカウントは、評価エージェント、格付け機関、弁護士、会計士、および他の専門サービス提供者を含む第三者によって提供されるいくつかのサービスと契約し、関連費用を生成することができ、そのようなサービスを提供する他のアカウントを契約していない他のアカウントは、そのようなサービスから直接または間接的に利益を得ても、そのような支出が生じない可能性がある。例えば、取締役会の要求に応じて保留された評価会社の仕事は、私たちと同じ資産に投資しているいくつかのアカウントを利益にしますが、brのような他のアカウントはそのようなサービスを要求していないため、関連コストは割り当てられていません。一般に、サード·パーティ·サービスを要求するアカウントは、それに関連するすべての費用を負担することが予想されるが、GSAMは、その一意の決定権に基づいて、そのような費用のうち、非要求アカウントに割り当てられることができる部分を負担することを決定することができる(そのようなアカウントがサービスを要求した場合)

ゴールドマン·サックス金融と他の利益は、ゴールドマン·サックスが私たちの普通株を売却したり、他の口座を偏愛したりすることを奨励するかもしれない。

投資コンサルタントは、当社を代表して行う投資管理活動について、自社ポートフォリオで良好な方を奨励するために、パフォーマンスで計算された報酬を徴収します。そのため、投資コンサルタントは当社に見返りの潜在力が大きいかもしれませんが、同時に大きな損失リスクや投機性の高い投資もあります。さらに、投資コンサルタントは、他のBDC(GS PMMC およびGS PMMC IIを含む)を同時に管理することができ、投資コンサルタントは、これらのアカウントについて、吾等について受け取る費用または他の補償を受け取る権利がある可能性がある(業績または他のパーセンテージで計算する)。さらに、法律適用の制約の下で、ゴールドマン·サックスは、他のBDC(GS PMMCおよびGS PMMC IIを含む)に投資することができ、そのような投資は、そのような他のアカウントの株式未償還の大きな割合を占める可能性がある。したがって、投資コンサルタントは私たちの動機ではなく、他の顧客を優先する可能性があるかもしれない。このような紛争を解決するために，投資コンサルタントは政策やプログラムをとり，これらの政策やプログラムに基づいて，投資コンサルタントとしての義務に適合すると考えられるように投資機会を割り当てる。しかし、当社の投資金額、時間、構造や条項は他の口座の投資や業績と異なる可能性があり、業績も異なる可能性があります

投資コンサルタントによる会社の管理

ゴールドマン·サックスの持つ情報についてのいくつかの考え

ゴールドマン·サックスは、ゴールドマン·サックス内部の異なる業務間の情報共有問題を解決するために、一定の情報障壁や他の政策を確立している。情報障害のため、投資コンサルタントは通常、ゴールドマン·サックスの他の分野の情報や人員に接触または限定的に接触することができず、通常はこれらの他の分野が持つ情報を利用して会社を管理することができない。このような他の分野は、ゴールドマン·サックスの大口ブローカーや行政業務に限定されないが、投資コンサルタントが取得できない詳細な資料を広く取得することができ、市場や投資に関する資料、例えば投資コンサルタントがこれらの資料を知っていると、投資コンサルタントが自社の保有投資の権益を売却、保留または増加させたり、当社を代表していくつかの保有倉を取得したり、他の行動を取ったりする可能性がある。ゴールドマン·サックスは、そのような情報を投資コンサルタントまたは会社の意思決定に参加する投資コンサルタント者に、義務または受託責任または他の責任を持たないであろう。場合によっては、投資コンサルタントのあるポートフォリオ管理チームが持っている情報のため、投資コンサルタントは、そのような情報を持っているチームが会社を管理していない場合を含む会社の活動や取引を制限する。また，情報障壁の有無にかかわらず，ゴールドマン·サックスは何の義務も他の義務 を提供することはない

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Br}企業が利益を得るために、その取引活動、ポリシーまたは観点に関する任意の情報、または他のアカウントの活動、ポリシーまたは観点のための任意の情報。投資コンサルタントとゴールドマン·サックスの異なる分野は、投資コンサルタントやゴールドマン·サックスの他の分野とは異なる観点、決定、提案をとる可能性がある。投資コンサルタントのbr内の異なるポートフォリオ管理チームは、情報に基づいて決定するか、または彼らが提案したアカウントに対して行動をとる(または避ける)ことが可能であり、その方法は、会社への尊重または不利とは異なる可能性がある。これらのチームは、ある情報障害や他の政策の理由も含めて、br社のポートフォリオ管理チームと情報を共有しない可能性があり、何の義務もありません

会社の投資を評価する

投資コンサルタントは、当社が保有する証券や資産に関する何らかの評価サービスを提供しています。投資コンサルタントは、ライセンスに基づいて取締役会の監督の下で、会社の評価政策に基づいて会社の証券や資産を推定し、同一資産の推定値は、他の部門または単位または口座が投資コンサルタントや会社と共有していない情報や使用の評価技術やモデルを持っているため、または投資コンサルタントまたは会社の評価技術およびモデルと異なるため、ゴールドマン·サックスグループ内の他の部門または単位または他の口座と資産を推定する方法とは異なる可能性がある。価値を推定しにくい資産については、特にそうだ。投資コンサルタントは、投資コンサルタントの費用や他の報酬に影響を与えるため、評価面の衝突に直面する可能性がある

ゴールドマン·サックスと投資コンサルタントは他の口座の活動を代表します

会社を代表する投資コンサルタントの決定および行動は、他のアカウントを代表する決定および行動とは異なる可能性がある。br}の1つまたは複数のアカウントに提供されるアドバイスまたはそれのための投資または投票決定は、会社に提供されるアドバイスまたは会社のための投資または投票決定と競合、影響、異なる、衝突、または異なるタイミングが存在する可能性がある

ゴールドマン·サックスは世界金融市場で様々な活動をしている。ゴールドマン·サックスの世界金融市場における活動範囲は、投資銀行家、市商、融資者、融資者、投資家、大口ブローカー、派生商品取引業者、コンサルタント、取引相手、代理人、依頼者、研究提供者としての身分を含むが、会社に潜在的な悪影響を与える可能性がある。ゴールドマン·サックス、コンサルティングを提供する顧客およびその人員は、その投資目標またはポートフォリオが会社の目標またはポートフォリオと類似している、関連する、または反対のアカウントに権益を有し、アドバイスを提供する

ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)、そのコンサルタント顧客およびその人員は、投資目標またはポートフォリオが会社の目標またはポートフォリオと同様、関連する、または反対のアカウントに権益を有し、アドバイスを提供する。ゴールドマン·サックスは、このようなアカウントから、会社から得られたよりも高い費用または他の補償(パフォーマンス費用を含む)を得ることができる。さらに、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)、そのコンサルティングの顧客およびその人員は、会社と同じタイプの会社、資産、証券、および他のツールの商業的配置または取引、および/または競合する商業的配置または取引に従事することができる。会社を代表する投資コンサルタントの決定および行動は、ゴールドマン·サックス(投資コンサルタントを含む)が他の口座を代表する決定とは異なる可能性がある。 会社に提供されるアドバイスまたは会社のための投資または投票決定は、他のアカウントに提供されるアドバイスまたはそれのための投資または投票決定の時間とは異なる場合があり、またはそれとの競争、影響、異なる、衝突、または関連する異なる時間である可能性がある。会社が同じまたは異なる戦略を実施している場合、これらのアカウントは、いずれの戦略も、企業に直接的または間接的に不利(取引または他の活動に参加する能力を含む)、または会社が取引または他の活動を行うために採用される可能性のある価格または条項に関与する可能性がある戦略に参加する可能性がある。例えば、ゴールドマン·サックスは会社との取引を考慮した口座にアドバイスを提供すると招聘される可能性があり、ゴールドマンはその口座が会社と取引しないことを提案する可能性がある

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Br社または潜在的な取引に関連する他の顧客は、会社に不利になる可能性のあるアドバイスを顧客に提供します。さらに、当社は証券を購入することができ、ゴールドマン·サックスは、その証券または同様の証券に空頭寸を確立することができる。この空手形は、当社が保有する証券価格の低下を招く可能性があり、あるいは証券価格の下落から利益を得るように設計されている可能性がある。もし会社が空頭寸を設立すれば、その後ゴールドマン·サックスは同じ証券や類似証券の多頭寸を持っていれば、会社も同様の悪影響を受ける可能性がある。当社が他の口座と同じまたは同様のタイプの証券または他の投資の取引に従事している場合、当社および他の口座は、そのような取引または投資を奪い合う可能性があり、そのような他の口座の取引または投資は、当社の投資(当社がそのような取引または投資または他の活動に従事する能力を含む)、または当社が取引または投資または他の活動を行う価格または条項にマイナス影響を与える可能性がある。同じ証券に対して異なる投票を行うことができ、または異なる行動をとるか、または異なる行動をとることができ、これは会社に不利である可能性がある

ゴールドマン·サックス(例えば、投資顧問を含む)およびその人員は、投資銀行家、市商、金融家、融資者、投資家、大口ブローカー、デリバティブ取引業者、コンサルタント、取引相手、代理人、依頼者または研究提供者を担当し、または他の身分で行動する場合、取引についてアドバイスを提供することができ、投資決定または提案を行うことができ、異なる投資観点を提供することができ、または会社の利益および活動と一致しないまたは不利な研究または評価に対して意見を持つことができる。会員はいくつかの異なるゴールドマン·サックスコンサルティング会社(GS&Co.およびGSAMを含む)でコンサルティングサービスを受けることができる。ゴールドマン·サックス内部の異なるコンサルティング会社は、異なるポリシーに応じてアカウントを管理し、同じまたは同様のポリシーに異なる基準を適用することも可能であり、発行者や証券または他の投資に対して異なる投資観点を有する可能性がある。同様に、投資コンサルタント内部では、いくつかのポートフォリオ管理チームが発行者または証券に対して異なるまたは逆の投資観点を有する可能性があり、br}会社ポートフォリオ管理チームが会社投資に対してとる行動は、投資コンサルタントの他のポートフォリオ管理チームが提案するアカウントの利益および活動と一致しないか、またはその悪影響を受ける可能性がある。研究分析または観点は、異なる時間に顧客または潜在的顧客に提供される可能性がある。ゴールドマン·サックスには、公開される前に、いかなる研究や分析も会社に提供する義務や他の義務はありません。投資コンサルタントは会社を代表して投資決定を行うことを担当しており、このような投資決定はゴールドマン·サックスが他の口座を代表する投資決定や提案 とは異なる可能性がある。ゴールドマン·サックスは, 他の口座を代表し、そのような口座の管理に基づいて、会社のために類似した投資決定または戦略を行う前または同時にまたは後に投資決定または戦略を実施する。投資決定または戦略が異なる口座と会社の間で実施される相対的なタイミングは、会社に不利になる可能性がある。市場影響、流動資金制限、または他の場合のようないくつかの要因は、当社がより有利でない取引結果を得ること、またはそのような投資決定または戦略を実施することによってより多くのコストを生じること、または他の態様で不利な立場にあることをもたらす可能性がある。

法律の適用の規定の下で、投資コンサルタントは、ゴールドマン·サックスに関連するまたはゴールドマン·サックス口座に株式、債務または他の権益を有する会社に投資することを当社に促すことができ、または他の口座の義務の解除または他の方法で投資を剥離する可能性のある投資取引に従事することができ、これは、ゴールドマン·サックスまたは他の口座の同社への投資および活動の収益性を向上させる可能性がある

ゴールドマン·サックスは適宜、当社がゴールドマン·サックスの元従業員と持続的な業務往来、手配或いは協議を行うことを提案することができる。当社はこのような取引、手配、または合意の費用を直接または間接的に負担することができます。これらのアドバイスおよびそのような任意の取引、手配、またはbr}プロトコルの継続に関連するアドバイスは、利益衝突をもたらす可能性がある

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後続投資に関連した潜在的衝突

法律によって許容される範囲内で、投資コンサルタントは、いくつかのアカウントに投資された会社に投資する機会を時々アカウント(br社を含むことができる)に提供することができる。このような後続投資は、新しい投資の条項を決定し、顧客(当社を含む)間でそのような 機会を割り当てるなど、利益衝突を生じる可能性がある。当社が発行者に既存の投資をしていなくても、当社には後続投資の機会があり、当社の資産が他の口座に価値を提供したり、他の方法でその投資を支援したりする可能性があります。アカウント(当社を含む)は、他のアカウントが投資されたか、または投資した企業の再編、資本再構成、および同様の取引に参加することもできる。これらの取引と他の取引における利益衝突は、会社の既存の投資を有するアカウント(当社を含む)と、その後に同社に投資するアカウントとの間で発生する可能性があり、これら2つのアカウントは、定価および他の条項において逆の利益が存在する可能性がある。後続投資は、以前に投資した口座(当社を含む)の利益に希釈または他の方法で悪影響を及ぼす可能性がある

異なる利益

当社の各種類の投資家と受益者は、適用される範囲内で、投資コンサルタント及びその連属会社を含み、当社における権益については、投資、税務及びその他の利益衝突が存在する可能性がある。当社の潜在投資を考慮する場合、投資コンサルタントは、特定の投資家や受益者の投資目標ではなく、当社の投資目標を考慮するのが一般的である。投資顧問は時々、ある種類の投資家或いは受益者、或いは投資顧問及びその関連会社に対して、投資コンサルタントとは関係のない投資家又は受益者よりも有利な決定を行うことができ、税務事項に関する決定を含む。また、会社が持っている頭寸によると、ゴールドマンは源泉徴収義務者として何らかの税務リスクに直面している可能性がある。これらの場合、ゴールドマン·サックスは、実際または潜在的な税務責任を支払うための源泉徴収金を含む、自分およびその関連会社を代表して会社または他のアカウントに不利な行動をとる権利を保持する

サービスプロバイダを選択する

当社はサービスプロバイダ(弁護士やコンサルタントを含む)を招聘する予定であり、これらのサービスプロバイダはゴールドマン·サックスの他の関連会社にもサービスを提供する可能性がある。投資コンサルタントは、専門知識と経験、関連または類似製品の知識、サービス品質、市場名声、投資コンサルタント、ゴールドマン·サックスまたは他の機関との関係および価格を含む一連の要因に基づいてこれらのサービスプロバイダを選択する予定である。これらのサービスプロバイダは、ゴールドマン·サックスと業務、財務、または他の関係がある可能性があり、投資コンサルタントが会社のためにこれらのサービスプロバイダを選択することに影響を与えない可能性もある。この場合、企業がこれらのサービスプロバイダを採用しないか、継続して採用することを決定した場合、ゴールドマン·サックス(会社を代表して行動する)と会社との間に利益衝突が存在する可能性がある。上記の規定にもかかわらず、当社のためにサービスサプライヤーを選択するためには、投資コンサルタントによる当社への受信責任に基づいて行われます。投資コンサルタントが選択したサービス提供者は、提供された特定のサービス、サービスを提供する者、または他の要因に基づいて、異なる受信者に異なるレートを受け取ることができる。したがって、一態様では、会社がこれらのサービスプロバイダに支払うレートは、ゴールドマン·サックスまたは他のアカウントによって支払われるレートよりも多かれ少なかれ割引される可能性がある。ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は、会社の一般投資のエンティティにサービスを提供する会社の投資を保有することができ、適用法律に適合する場合、GSAMは、そのような会社を、発行された会社の保有証券のエンティティに推薦または紹介することができる

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ゴールドマン·サックス基金への投資

法律が適用可能な範囲内で、当社は、通貨市場と、ゴールドマン·サックスによって開始、管理、または相談を提供する他の基金に投資することができます。当社が投資コンサルタントに支払う相談費は、当社が同社などの通貨市場ファンドマネージャーとしてゴールドマン·サックスに支払ういかなる費用によっても減少しない(すなわち、どのような投資を行うにも二重費用がかかる可能性があり、ゴールドマン·サックスは当社の管理やそのような通貨市場基金に関する費用を徴収する可能性がある)が、特定の場合は除外する。この場合、ゴールドマン·サックスがサービス提供に関連する任意の形態の費用または他の補償を受けたすべての他の場合には、会社に会計計算または償還を行う必要はない

ゴールドマン·サックス5月内因性またはアウトソーシング

法律の適用の規定の下で、ゴールドマン·サックスは、投資コンサルタントを含み、投資家に通知することなく、時々行政または他の身分で当社に様々なサービスに関連するいくつかのプロセスまたは機能を提供することができる。このような内部パッケージやアウトソーシングは追加的な利益衝突を引き起こす可能性がある

GSAMが管理する別の基金と合併または資産を他の基金に売却する可能性がある

私たちの投資コンサルタントは、私たちの取締役会に合併を提案し、将来的には、私たちの投資コンサルタント(別のBDCを含む)によって管理できる基金を含む、1つまたは複数のファンドの全部またはほぼすべての資産を合併または買収することを取締役会に提案する可能性があります。私たちの投資コンサルタントは、これが私たちの最適な利益に適合すると判断しない限り、このような合併または資産購入を提案しないと予想され、このような決定は、関連すると考えられる要素に依存し、これらの要素は、任意の提案された合併パートナーとの歴史的および予想される財務業績、br}ポートフォリオ構成、合併または資産購入の潜在的な相乗効果、利用可能な代替選択、および市場状況を含む可能性がある。さらに、取締役会および基金および/または口座の普通株式保有者の承認を得ることを含む、適用法または契約に要求される様々な条件が当時満たされていない限り、そのような合併または資産売却は完了しないであろう。もし私たちの投資コンサルタントがこの2つの基金の投資顧問であれば、合併中の場合のように、 のような取引には様々な利益衝突が存在する。当該等の利益衝突は、(他の事項を除く)吾等が投資顧問に支払うべき賠償と、当該等の合併又は資産購入による当社の賠償差額、又は2つの独立した基金及び/又は口座ではなく単一、大きな基金又は口座を管理することにより、吾などの投資コンサルタントにもたらす効率又は他の利益に起因する可能性がある

ゴールドマン·サックスは会社の投資コンサルタント以外として行動するかもしれません

発行者の資本構造の異なる部分への投資

法律の適用が許可されている場合、ゴールドマン·サックスまたは他の銀行口座および当社は、異なる種類の証券または単一発行者資本構造の異なる部分に投資するか、またはクレジットを提供することができる。したがって、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウントは、会社に悪影響を与える行動をとる可能性がある。さらに、法律の適用が許可されている場合、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は、会社が投資する同一発行者の資本構造の異なる部分または証券に従属または優先する証券カテゴリについてアカウントにアドバイスを提供することができる。 ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は、自分または会社が投資する発行者に関連する他のアカウントを代表して権利を追求し、アドバイスを提供したり、他の活動に従事したり、または権利を追求せず、アドバイスを提供したり、他の活動に従事したりすることができ、そのような行為(または行動を避ける)は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

例えば、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または1つのアカウントが発行者の資本構造内に融資、証券または他の頭寸を保有している場合、発行者が保有する融資、証券または他の頭寸は、その保有株式 よりも優先される

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ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)がそれ自体またはアカウントを代表して清算、再構成または再構成発行者を求める場合、または上記の条項に関連する条項が、会社の発行者の持株に悪影響を与えるか、またはその利益と衝突する可能性がある。そのような清算、組換え、または再編のいずれについても、当社の発行者における持株は、償還または大幅に希釈される可能性があり、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または別のアカウントは、一部または全部を取得する可能性がある。さらに、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウント参加に関する発行者の任意の融資スケジュールについては、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウントは、適用可能な融資プロトコルまたは他の文書の下での権利の行使を求める可能性があり、これは会社に不利である可能性がある。代替的に、当社が財務または他の困難に遭遇した発行者の資本構造において、他のアカウント(GSAMを含む可能性があるゴールドマンを含む可能性がある)よりも高い地位を有する場合、投資コンサルタントは、当社に利用可能な行動および救済措置を取らないこと、またはより低いレベルの職を有するアカウントに不利である可能性のある特定の条項を取らないことを決定する可能性がある。さらに、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウントが自社の融資、債券または他のクレジット関連資産または証券を保有する発行者の投票権を有する証券を有する場合、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウントは、当社が保有する株式に悪影響を与える方法でいくつかの事項について投票する可能性がある。その逆も同様だ, アカウントは、発行者の投票権のある証券を保有することができ、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウントは、クレジットに関連する資産または証券を保持しており、投資コンサルタントは、アカウントの代わりに、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)またはアカウントに不利な方法で投票しないことを決定することができる。これらの潜在的な問題 は、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)または他のアカウントが単一発行者の資本構造の異なる部分に投資するか、またはそれにクレジットを提供する場合に直面する衝突の例である(GSAMを含む)。ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は，特定の状況に応じてこれらの問題を扱う.例えば、ゴールドマン·サックス(GSAMを含む)は、異なるゴールドマン·サックス(GSAMを含む)ビジネス部門またはポートフォリオ管理チーム間の情報障壁に依存することを決定することができる。また、当社、当社以外の口座または自身の口座に関する衝突については、ゴールドマン·サックスは、自身がその口座を代表してこのような行動をとるのではなく、類似した融資や証券所持者の行動に依存することを決定することができ、またはその口座を代表してそのような行動をとることに関連することができる。本段落で述べた様々な衝突や関連問題により、当社はゴールドマン·サックスと他の口座が全体的または特定の持株利益を達成している間に損失を被る可能性があり、または上記の衝突がない場合よりも低い利益またはそれ以上の損失を実現する可能性がある。上記のマイナス影響は、取引または当社が小株、新興市場、苦境、または流動性の悪い戦略を使用している場合により明らかになる可能性がある。

交差取引

法律及び投資コンサルタント及び当社の政策が許可された場合、投資コンサルタントは、会社を代表してゴールドマン·サックス又はその連合会社が管理する口座と証券及び他のツールの取引を行うことができ、又はゴールドマン又はその関連会社が管理する口座を介して証券及び他のツールの取引を行うことができ、(義務又は他の責任はないが)会社に投資コンサルタントが取引双方にアドバイスを提供する取引(交差取引)に従事させ、仲介人として取引から手数料を徴収することができる。取引側の会社と取引他方の仲買口座(機関交差取引)を行う。これらの取引に関連する潜在的利益衝突またはbr規制制限が存在する可能性があり、これは、投資コンサルタントが会社のためにこれらの取引に従事する決定を制限する可能性がある。ゴールドマン·サックスは、このような取引の達成に関する決定や推定、定価、その他の条項を含む、各方面への忠誠度と責任分業に衝突がある可能性がある。投資コンサルタントはこのような取引と衝突に関する政策と手続きを作成した。しかしながら、当該等の取引が完了することは保証されないし、当該等の取引は、当社が当該等の取引のいずれか一方として最も有利な方法で行われることは保証されない。他の顧客と比較して、交差取引はある顧客に比例しないメリットをもたらす可能性があります

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企業を含むbrアカウントは、アカウントが取得した市場節約の相対金額によるものです。機関間または機関間取引は受託要求と適用法に基づいて行われるだろう

ゴールドマン·サックスは複数のビジネスとして行動するかもしれません

法律が適用可能な範囲内で、ゴールドマン·サックスは、ブローカー、取引業者、代理、融資者またはコンサルタントとして、または他の商業的身分で当社または当社が保有する証券の発行者としてサービスを提供することができる。ゴールドマン·サックスはこのようなサービスの提供に関する補償を受ける権利があるかもしれないが、当社はこのような補償を受ける権利がないだろう。ゴールドマン·サックスは、ゴールドマン·サックスに有利なこのようなサービスに関連する費用および他の補償を得る上で、brの利益を有し、それ自身の利益に応じたビジネスステップをとることができるか、またはそのようなサービスを提供する当事者にbrステップをとることを提案するか、または会社に負の影響を与える取引を行うことを提案する可能性がある。例えば、ゴールドマン·サックスは、いつでも、または時々融資の全部または一部の返済を要求したり、当社または当社のポートフォリオ会社と合意した合意に基づいて違約を宣言したり、自社の資産を清算したり、他の場合よりも速い(かつ価格がはるかに低い)価格で償還したりすることができる。また、ゴールドマン·サックスは、他の業務に基づく資金、市場、証券へのアクセス、およびbrを理解しているため、ゴールドマン·サックスは、情報に基づいて決定するか、または会社に不利になる可能性がある方法で、会社が直接または間接的に保有するこのような投資の権益に行動する可能性がある(または行わない)。ゴールドマン·サックスは、企業にサービスを提供することから利益を得ることも可能であり、ゴールドマン·サックスと各方面との関係を強化し、追加の業務発展を促進し、ゴールドマン·サックスが追加の業務を獲得し、追加の収入を創出することができるようにする可能性がある

ゴールドマン·サックスは過去に引受業者、配給代理、取引業者、あるいは当社の拠出に関する他の身分で行動しており、将来的にもそうなると予想されている。ゴールドマン·サックスは過去にこのような活動で当社から補償を受けたことがあり、将来もどのような活動で当社から補償を受けることができます。例えば、ゴールドマンは2017年5月の一次会社普通株発行で連席簿記管理人を務め、ゴールドマンはその分配された260，000株の普通株について引受割引と手数料を1株0.675ドル獲得し、私たちの普通株式の追加株式を購入する分配可能部分を取得し、2016年7月と10月には、ゴールドマンは私たちの転換手形発行で連席簿記管理人を務め、2025年2月には、ゴールドマンは私たちの2025年手形発行で連席簿記管理人を務めた

ゴールドマン·サックスは顧客の活動を代表して、会社が獲得可能な投資機会を制限する可能性もある。例えば、ゴールドマン·サックスは、会社によって財務コンサルタントとして招聘されたり、融資または他のbrサービスを提供したりすることが多く、会社の潜在的な投資機会である可能性のある商業取引に関連している。ゴールドマン·サックスと同社などとの接触により、当社はこのような取引に参加できない場合もあるかもしれない。ゴールドマン·サックスは、企業に悪影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、このような状況でこれらの会社のために行動する権利を保持している。ゴールドマン·サックスはまた、米国破産法第11章(および同等の非米国破産法)に基づいて、またはこれらの手続きの前に債権者または債務者会社 を代表して訴訟を行うこともできる。時々、ゴールドマン·サックスは債権者委員会や株式委員会に勤めているかもしれない。したがって、ゴールドマン·サックスが補償を受ける可能性のあるこれらの行動は、当社がこれらの会社が発行した証券およびいくつかの他の資産を他の方法で購入または販売しなければならない可能性のある柔軟性を制限または排除する可能性がある。また、投資コンサルタントの会社の管理についての投資コンサルタントとゴールドマン·サックスが保有する情報に関する考慮事項、および投資コンサルタントや会社の投資機会や活動の潜在的な制限や制限を参照してください

法律の適用の規定の下で、ゴールドマン·サックスやその他の口座は当社に投資することができ、このような投資は当社の発行済み権益のかなりの割合を占める可能性がある

法律の適用が許される範囲内で、ゴールドマン·サックスは、当社または当社に関連するものを作成、発行、発行、投資、または担当することができます

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Br社の対象証券または資産、または会社の業績を複製またはヘッジしようとしている資産に基づいているか、またはヘッジしようとしている場合がある。当該等デリバティブ取引及び任意の関連するヘッジ活動は、当社の利益と異なるか、当社の利益に合致しない可能性がある

ゴールドマン·サックスは、顧客の資産または権益(当社の株式、ある口座の権益、または当社またはある口座が権益を有する1つまたは複数の資産を含む)で融資または保証金、資産ベースの信用または他の信用手配または同様の取引を行うことができる。一部の借り手は、上場企業またはプライベート企業、または当社(直接または間接)投資会社の創始者、高級管理者または株主である可能性があり、そのような融資は、同社の証券によって担保することができ、これらの証券は、同社の証券と同じ、同等またはそれ以上または低いことができる。当社が(直接または間接的に)保有する権利。貸手としての権利については、ゴールドマンは、口座に悪影響を与える行動をとる可能性があり、さらに、会社に悪影響を及ぼす可能性がある(例えば、会社が借り手口座に信用支援を提供する同じタイプの証券を保有している場合、ゴールドマン·サックスがとるべき行動によって借り手口座が資産を清算する場合、そのような保有は不利である可能性がある)

道徳的規則は個人と取引する

当社、当社の投資コンサルタントであるGSAM、および主引受業者(適用すれば)であるGS&Co.およびGoldman Sachs Internationalは、“投資会社法”第17(J)節に基づいて道徳規則(“道徳規則”)を採択し、当社の取締役、投資顧問の人員、および投資コンサルタントを支援する他のゴールドマン·サックスが個人証券取引を行う際に適用すべき連邦証券法を遵守し、顧客の利益を第一にすることを目的としている。道徳的規則“ は、利益衝突を回避するために、保険加入者個人アカウントにおける証券取引にいくつかの制限を加えている。“道徳規則”の制限の下で、保証人はその個人口座に証券または他の投資を売買することができ、当社への投資を含むことができ、当社と同じ、異なる、または異なる時間に持っていることもできる。また、ゴールドマン·サックスは、投資コンサルタントを含む人員は、機密及び独自の情報、情報障害、個人投資、外部商業活動及び個人取引に関する全社政策及び手続を遵守しなければならない

関連側取引審査政策

審査委員会は、その注意を喚起する任意の潜在的な関連者取引を検討し、審査中に当社の道徳基準に基づいてその注意を喚起する任意のbr利害衝突を考慮する。会社の役員や役員は毎年アンケートに記入して、潜在的な関係者の取引に関する情報を得る必要があります

投資コンサルタントの依頼書投票

投資コンサルタントは，利益衝突が顧客(当社を含む)に代表される代理投票決定の流れに影響を与えることを防止するためのプロセスを実施し，このような決定が顧客への受託義務に基づいて行われることを確保することを支援している.このような代理投票プログラムがあるにもかかわらず，投資コンサルタントが当社が保有する証券についての代理投票決定は，ゴールドマンや当社以外の口座の利益に恩恵を受ける可能性がある

投資コンサルタントや会社の投資機会や活動に対する潜在的な制限と制限

投資コンサルタントは、適用される規制要求、ゴールドマン·サックスが持っている情報を含む、その代表会社の投資決定と活動を制限することができます

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ゴールドマン·サックス、ゴールドマン·サックスの他の顧客および資本市場における役割(そのような顧客に提供される可能性のあるアドバイスまたは商業的配置、またはそのような顧客またはゴールドマン·サックスによる取引を含む)、ゴールドマン·サックス内部政策および/またはアカウント(当社を含む)およびゴールドマン·サックスの潜在的名声リスクまたは劣勢を含む。ゴールドマン·サックスが会社に提供するサービス以外の活動、および監督要求、政策と名声リスク評価のため、投資コンサルタントは会社の取引や他の活動に参加しない可能性があり、会社に有利ないくつかの権利も実行しない可能性がある

さらに、会社(ゴールドマン·サックスおよび他の口座と共に)がある所有権権益を超える場合、またはある程度の投票権または制御権または他の権益を有する場合、投資コンサルタントは、会社の投資額を制限または制限することができ、または、その獲得または行使の管理または投票権のタイプを制限することができる。 例えば、ある頭寸または取引が届出または許可または他の規制または会社の同意を必要とする可能性がある場合、このような制限が存在する可能性があり、これは、GSAMを含むゴールドマン·サックスまたは他のアカウントの追加的なコストおよび開示義務をもたらす可能性があり、またはそれに規制制限を加えることができる。敷居を超えることは禁止されているか、規制や他の制限につながる可能性がある。場合によっては、 がこの閾値に近づくことを回避するために制約および制限が適用される。このような制限または制限が生じる可能性がある場合には、(I)発行者を有する証券が一定の割合を超えることを厳格に禁止することと、(Ii)敷居を超えた場合、発行者の持株に実質的な希釈影響を与える毒丸と、(Iii)閾値を超えると、ゴールドマンが発行者の株主利益とみなされる条項と、(Iv)ゴールドマンが発行者とみなされる関連会社または制御者の条項とをもたらす可能性があることと、を含むが、これらに限定されない。(V)発行者(定款修正案、契約または他の方法によって)または政府、規制または自律組織(法律、規則、規則、解釈または他の指導によって)に他の制限または制限を加える

このような制限に直面した場合、ゴールドマン·サックスは一般に敷居を超えることを回避し、敷居を超えることはゴールドマン·サックスの業務活動を行う能力に悪影響を及ぼす可能性があるからである。投資コンサルタントは、獲得可能な投資機会の限られた投資機会における当社の権益を減少させたり、自社の投資機会への参加を制限したり、ゴールドマン·サックスがある規制または他の要求を考慮してその総投資を制限することを決定した場合には、同様の投資戦略を追求する他の口座が投資機会のbr権益を得ることができるようにすることもできる。投資コンサルタントは、適用法律に基づいてそのような取引または活動に従事することは、投資コンサルタントに重大なコストまたは行政負担を与えるか、または潜在的な貿易または他の誤ったリスクをもたらすため、当社に有利になる可能性のあるいくつかの取引または活動に従事しないことを決定することができる。法律を適用して会社と1つ以上の登録投資基金とを並行して投資することを許可する場合、会社を代表して行動するゴールドマン·サックスは、法律を適用して交渉する取引条項によって制限される可能性がある。これは、br社が何らかの取引に参加する能力を制限したり、会社に不利な条項を招いたりする可能性がある

投資コンサルタントは、重大非公開情報を用いて当社の公開証券取引の売買を行ってはならない。投資コンサルタントは、ゴールドマン·サックスが保有している情報(GSAMポートフォリオ管理チームが保有する情報を含む)を含む、自社が本来行う可能性のある活動や取引(売買取引など)を制限することができる。例えば、ゴールドマンの取締役、上級管理者、従業員は、ゴールドマンが会社を代表して投資する会社の取締役会において席を占有したり、取締役会の観察者権利を有したりすることができる。取締役、ゴールドマン·サックスまたは従業員が上場企業の取締役会で席を占めたり、取締役会観察権を持っている場合、投資顧問(またはそのいくつかの投資チーム)が同社の証券を取引する能力は制限および/または制限される

投資コンサルタントはまた、会社が従事する活動や取引を制限することができ、名声のためにも他の理由でも、その代表会社または代表会社が権利を行使することを制限することができる

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その理由は、ゴールドマン·サックスが、そのような活動または取引に参加するエンティティにアドバイスまたはサービスを提供(または提供)していること、ゴールドマン·サックスまたはあるアカウントが、当社を代表して考慮されている同じまたは関連する活動または取引に従事しているか、または参加している可能性があること、ゴールドマン·サックスまたは何らかのアカウントが、そのような活動または取引に参加するエンティティにおいて権益を有しているか、またはそのような活動または取引、または当社を代表して、または当社を代表して、これらの権利を行使することについて、ゴールドマン·サックス、投資コンサルタント、またはその活動に影響を与える可能性があることを含むからである

また，GSAMは，その活動に直接適用される経済·貿易制裁に関する義務 を全体的に遵守することを保証する合理的な設計計画を実施している(このような義務は必ずしも会社が受ける可能性のある義務と同じではないにもかかわらず)。他にも、このような経済および貿易制裁は、特定の国、領土、実体、および個人との直接または間接的な取引を禁止し、それにサービスを提供する。これらの経済·貿易制裁、およびGSAMのコンプライアンス計画への適用は、 社の期待投資活動を著しく制限または制限する可能性がある

BHCAおよびVolcker規則によれば、投資コンサルタントは、投資コンサルタントが本来決定した時間の前に、または異なる時間(または集合投資ツールのアカウントではない場合には、より早いまたは異なる時間)に、当社がいくつかの投資を処理することを表すことを選択することができる

当社を代表して何らかの取引を行うためには、投資コンサルタントも証券、派生ツールまたは他のツール取引を行う任意の場所のルール、条項および/または条件を遵守(または当社に制限される)必要がある。これには、投資コンサルタントおよび/またはbr社が、いくつかの取引所、実行プラットフォーム、取引施設、手形交換所および他の場所のルールを遵守することを要求されることがあり、またはそのような場所の任意の司法管轄権に同意することが要求される可能性があるが、これらに限定されない。任意の当該等の取引場所の規則、条項及び/又はbr条件は、投資コンサルタント及び/又は当社が保証金要求、追加費用及びその他の課金、懲戒処分手順、報告及び記録保存、持倉制限及び当該等の取引場所に規定されている他の取引制限、決済リスク及びその他の関連条件を遵守しなければならない可能性がある

当社、投資コンサルタントまたはその連属会社および/またはそのサービス供給者または代理人は、時々、当社が保有する投資およびその実益所有者の名前または名称および権益を含む、当社に関するいくつかの資料を第三者(地方政府当局、監督管理機関、税務機関、市場、取引所、決済施設、委託者、投資コンサルタントまたは当社の取引相手またはサービス供給者を含む)に開示するのに適していると考えられることがあるが、これらに限定されない。投資コンサルタントは、電子交付プラットフォームを透過することを含む、その決定に従うことが予想されるが、投資コンサルタントは、いくつかの必要な開示を行うことなく、当社のためにいくつかの資産を売却することを決定することができ、これらの販売は、定価または他のbrの立場では適切ではない可能性がある

BHCAによると、GSAMが当社の投資コンサルタントを担当したり、いくつかの他の身分で担当していれば、いくつかの投資を持つことができる 期間は限られています。したがって、当社はBHCAを適用せずに投資をより早期に処分することを要求される可能性がある。また、ウォルク規則によれば、ゴールドマン·サックスとゴールドマン·サックス従業員のいくつかのタイプの基金における所有権権益の規模は限られているため、ゴールドマン·サックスとゴールドマン·サックス従業員は、当社の投資の全部または一部を売却する必要がある可能性があり(適用される場合)、他の投資家が自社への投資を売却する機会がない場合がある。ゴールドマン·サックスとゴールドマン·サックス従業員の会社の権益に対するどのような売却も、ゴールドマン·サックスと他の投資家との利益整合性を減少させる可能性がある

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ゴールドマン·サックスはその業務活動の追加的な制限を受ける可能性があり、会社の活動に影響を与える可能性がある。また、法律で許可されている範囲では、投資コンサルタントは、他の口座ではなく、その投資決定や活動を制限することができる

仲買取引

投資コンサルタントは、ブローカー(投資コンサルタントの関連会社を含む)を選択し、投資コンサルタント、会社、その関連会社および他のゴールドマン·サックスに独自または第三者ブローカーおよび研究サービス(総称してブローカーおよび研究サービスと呼ぶ)を提供し、投資意思決定中に投資コンサルタントに適切な協力を提供することができる。投資コンサルタントは、ソフト手数料または手数料を使用して、このようなbrブローカーおよび研究サービスを支払うことができる

適用される法律によれば、ブローカーおよび研究サービスは、ブローカーおよび研究サービススケジュールに関連する手数料を支払わないアカウントを含む、会社および任意またはすべての他のアカウントにサービスを提供するために使用することができる。したがって、ブローカーおよび研究サービス(ソフトドル収益を含む)は、当社がこのような他のアカウントと比較して支払う手数料金額に基づいて、当社関連の他のアカウントに比例して恩恵を受けない可能性がある。投資コンサルタントは、顧客間でソフトドル収益を比例的に分配しようとすることはなく、ブローカーおよび研究サービスの収益を特定の口座または口座グループに関連する手数料に追跡することもない

会社は民間協議取引における投資を買収·処分するのが一般的であるため、通常の業務過程ではブローカーがよく使用されることはない。会社の取締役会が制定した政策によると、投資顧問は主にそのポートフォリオにおける上場取引の証券部分 取引とブローカー手数料の分配を実行する。投資コンサルタントはいかなる特定のブローカーや取引業者を通して取引を行うことを期待していないが、価格(適用されるブローカー手数料や取引業者価格差を含む)、注文規模、実行の難しさ、会社の運営施設及び会社の証券ブロックの位置づけにおけるリスクと技術などの要素を考慮して、会社のために最適な純収益を得ることを求める。投資コンサルタントは通常、合理的な競争力のある取引実行コストを求めるが、会社が最低の価格差や手数料を支払うとは限らない。適用法律の要件に適合する場合、投資コンサルタントは、投資コンサルタント及び当社に提供するブローカー又は研究サービス及び任意の他の口座に基づいてブローカーを選択することができる。このようなサービスへの見返りとして、投資コンサルタントが手数料を誠実に決定する場合、提供されるサービスに対して合理的である場合、会社は、他のブローカーが受け取る手数料よりも高い手数料を支払う可能性がある

投資コンサルタントごとに取引

投資コンサルタントは、これらの政策および手順に従って、適用される法律に適合する場合には、複数の顧客のために、同じ証券または他のツールの購入または売却注文(ゴールドマン·サックスの独自アカウントを含む)を同時に実行することができ、利用可能なときに任意のそのような注文の大口取引待遇を選択することができるようにすることができる。投資コンサルタントが注文をまとめる際には、適用法律に適合する場合には、投資コンサルタントはそうすることが適切であり、全体的にその顧客の利益 に合致し、利用可能なときに大口取引待遇を選択することができる。また、適用法に適合する場合には、会社の取引がゴールドマン·サックスの資産を含む口座と集約される場合もある

バンドル注文または大口取引がすべて完了した場合、または注文が部分的に完了した場合、投資コンサルタントは、通常、会社の相対規模注文に応じて、参加口座間に、購入された証券または他のツールまたは任意の販売によって得られた収益を比例的に割り当てる。注文がいくつかの異なる価格で完了した場合、 は、複数の取引(特定のブローカーであっても複数のブローカーの間であっても)、一般に、すべての参加アカウントは、平均価格を受信し、平均価格を支払う

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手数料。しかしながら、状況は常にそうではない可能性がある(例えば、特定のアカウントに適用される端数、丸め、市場慣行、または制限のため)

場合によってはそうする可能性があるが、投資コンサルタントが常に異なる口座のために大口取引処理または純購入および純売り注文を選択するわけではなく、注文に関連するポートフォリオ管理決定が単独で行われる場合、または投資コンサルタントの運営または他の観点から大口取引処理または純売上決済を選択することが不適切である場合、またはbr}が可能である。Investment Adviserは、未集約取引と比較して、集約取引のためにより良い価格およびより低い手数料率を交渉することができ、純額取引によって生じる取引コストは、未決済取引よりも低い可能性がある。あるアカウントの取引が他の注文と合計されていない場合、または会社または他のアカウントの注文から差し引かれていない場合、会社は、より安いbr価格およびより低い手数料率または取引コストから利益を得ることができない可能性がある。当社を含む他の口座に比べて、取引のまとめや決済は、これらの口座が獲得した市場節約金額が相対的に大きいため、いくつかの口座に比例しないメリットが得られる可能性がある

ゴールドマン·サックスは現在、未来の他の活動と追加的な利益衝突を引き起こすかもしれない

ある業務関係

私たちの現在のいくつかの役員と幹部はゴールドマン·サックス付属実体の役員または役員です

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収益の使用

目論見書の付録に別途規定されていない限り、当社は、本募集説明書 に従って私たちの証券を売却して得られた純収益を、私たちの投資目標と戦略に応じてポートフォリオ会社に投資し、一般会社の目的に使用する予定です。売却証券の純収益の一部を用いて循環信用手配下の未返済額 を返済することも可能であり、2020年9月30日までの加重平均年利は2.69%であり、2025年2月25日に満期となる

本募集説明書に基づいて発行された証券の純収益は、いずれの証券発行完了後6ヶ月以内に上記目的に使用され、具体的には、我々の投資目標や市場状況に一致した適切な投資機会があるか否かに依存すると予想される。私たちは私たちの目標投資ペースを達成することをあなたに保証できません

適切な投資機会を見つける前に、任意の証券発行の純収益 を主に現金、現金等価物、米国政府証券、および投資日から1年以上の間に満期となる高品質の債務投資に投資することもできる。我々の他の投資に比べて，これらの一時投資の収益率は低い可能性があるため，この時期には低い分配を招く可能性がある(あれば).私たちが投資目標を達成する能力は限られている可能性がありますが、全額投資を行う前に、発行された純収益は収益率の低い利息預金や他の短期ツールの形で保有されているからです

本募集説明書の付録 は発行に関連しており，このような発行で得られた資金の用途をより全面的に説明する

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普通株と分配の価格範囲

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所でGSBDのコードで取引されています。私たちの普通株は従来、1株当たりの純資産値よりも高い価格で取引されています。私たちは私たちの普通株の未来の取引価格が資産純資産値より高いか低いかを予測できない。リスク要因を見る

次の表には，2018年1月1日からの四半期ごとの普通株1株当たりの純資産額，ニューヨーク証券取引所で報告されている普通株終値の高低範囲，資産純益を割増(割引価格)とした終値，および我々が発表した分配を示す。2020年11月17日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最新の終値は1株17.42ドルで、2020年9月30日までに報告した1株当たり純資産純価値より約12.5%割増した

私たちは合法的に割り当てられる資産の中から私たちの株主に四半期分配を支払い続けるつもりだ。今後の四半期分配は私たちの取締役会によって決定されるだろう。未来のすべての分配は合法的な利用可能な資金を基準にして、私たちが将来の間にこのような分配を発表できる保証はありません。

2013年12月31日までの課税年度 から，基準M分節下とされるRICを選択し，毎年資格を満たす予定である。RICとしての私たちの税金待遇を維持するためには、各納税年度に当社の株主に少なくとも90%の投資会社の課税所得額をタイムリーに割り当てなければなりません。私たちは毎年のほとんどの年度の課税所得額を直ちに私たちの株主に分配するつもりですが、私たちはいくつかの純資本利益(すなわち、実現された短期純資本損失を超えて達成された短期純資本損失を超える)を再投資に保留することができます

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もしあなたの収入が1年以内に得られた場合、私たちは課税収入を次の年に分配し、適用される米国連邦消費税を支払うことを選択することができます。1つの例年の分配が(1)例年の一般収入純額の98.0%(いくつかの延期や選挙を考慮している)、(2)例年10月31日までの1年間の資本収益が資本損失の98.2%を超えない場合、および(3)前の数年間に分配されていない一般的な収入および資本収益の純額は、通常、brのような米国連邦消費税の支払いを要求される。私たちが企業所得税(純資本利益など)の納付を要求された金額については、消費税を支払う必要はありません。もし私たちが純資本収益を維持すれば、私たちはこれらの金額を私たちに割り当てられた株主と見なすかもしれない。この場合、あなたは私たちが保持している資本収益の実際の分配を受けたとみなされ、その後、あなたは税引後純収益を私たちの普通株に再投資するだろう。一般的に、あなたには税金控除(または場合によっては税金の払い戻し)を申請する資格があり、あなたに割り当てられた資本利益として支払われる税金のうち、あなたの分配可能なシェアに相当します。株主は私たちのいかなる書面開示もよく読まなければならず、いかなる分配の源も私たちの一般的な純収入または資本利益であると仮定してはならない。私たちが1年間に株主に支払う分配は、その年度の純一般収入と資本利益を超える可能性があるので、 , アメリカ連邦所得税の場合、このような分配の一部は資本返還を構成する可能性がある。私たちが割り当てた具体的な税務特徴はカレンダー年度終了後に株主に報告されます。“あるアメリカ連邦所得税の注意事項”を参考にして、私たちの分配の税収処理と私たちが純資本の利益を保留している税収結果に関するより多くの情報を理解してください。リスク要因が別に見られます

私たちの株主が現金分配を受けることを選択しない限り、私たちは私たちの配当再投資計画に基づいて、普通株の追加株式でこのような分配を行うつもりです。私たちの普通株式の追加株式の形態で支払われる分配は、通常、現金分配と同じ方法で米国連邦、州、地方税を支払うだろうが、私たちの配当再投資計画に参加した投資家は、このような適用可能な税金を支払うための対応する現金を受け取ることはないだろう。仲介人や金融仲介業者を通じて私たちの普通株を持っている場合、現金分配を受けることを選択することができます。方法は、私たちの普通株の株式の代わりに現金分配を受けることを選択したことを仲介人または金融仲介業者に通知することです。私たちの配当再投資計画を通じて株式を発行して再投資を行うどんな分配も私たちの資産を増加させ、管理費と奨励費はこれらの資産に基づいて決定され、投資顧問に支払われます。配当再投資計画を参照してください

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次の表に2018年1月1日以来私たちが申告した普通株1株当たりの四半期分配状況を示す

合併の完了については、合計1株0.15ドルの特別割り当てを発表し、2021年3月15日、2021年6月15日、2021年9月15日にそれぞれ2021年2月15日、2021年5月14日、2021年8月16日に登録された株主に0.05ドルの増分で支払うことを発表した

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ゴールドマン·サックスBDCの合併履歴財務データを厳選し、 Inc

当社の表N−14の精選合併履歴財務データおよび当社の最新年次報告10−K表の項目6における精選財務データ中の情報は、参照によって本明細書に組み込まれる

ゴールドマン·サックス中間市場融資会社は総合歴史金融データを精選した

ゴールドマン·サックス中間市場貸借会社は、当社の表N-14を参考に、総合履歴財務データ中の情報を厳選します

監査を受けていない備考簡明総合財務データ

監査されていない備考簡明合併財務諸表中の情報は、2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の第99.2号添付ファイルに参照によって本明細書に組み込まれる

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前向きに陳述する

本募集説明書は、重大なリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、本明細書で参照される文書を含む。これらの陳述は、可能性、すべき、予期、予期、プロジェクト、目標、推定、意図、継続または信じ、またはこれらの用語または同様の用語の否定または他の変形など、前向き用語を使用することによって識別することができる。あなたは私たちの計画、戦略、見通し、予想を議論し、私たちの業務、経営業績、財務状況、および他の類似事項に関連しているので、これらの言葉を含む声明をよく読まなければなりません。私たちは未来に対する私たちの期待を投資家に伝えることが重要だと信じている。私たちの展望的な陳述には、本募集説明書には、国内と世界の全体的な経済状況、私たちの将来の融資計画、BDCとしての私たちの運営能力、および私たちのポートフォリオの会社の予想業績と収益率に関する情報が含まれています。特に、株式募集説明書の概要およびゴールドマン·サックスBDC，Inc.、ビジネスおよび経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析には前向きな記述がある。しかし、将来的には、私たちが正確に予測または制御できないイベントがあるかもしれない。リスク要因は、以下の要因および本明細書の任意の警告言語によって、リスク、不確実性、およびイベントの例を提供し、これらのリスク、不確実性、およびイベントは、私たちの実際の結果が、前向き陳述に記載されている予想とは大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスク要因及び本募集明細書に記載されている他の場所に記載されているイベントの発生は、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 経営業績と財務状況。私たちが本募集説明書で作成した任意の展望的陳述は、本募集説明書の日付のみを代表します。我々の実際の結果が前向き陳述とは異なる要素またはイベントが時々出現する可能性があり、これらのすべての要因またはイベントを予測することは不可能である。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由によっても、法的要件がない限り、公開更新または修正のいかなる前向きな陳述も義務を負わない。私たちが直接あなたに提出するかもしれない任意の他の開示、または私たちが2020年8月4日にアメリカ証券取引委員会に提出されたN-14表登録声明の一部と、私たちの10-Kフォーム年次報告、N-2フォーム登録声明、 10-Qフォーム四半期報告、および現在の8-Kフォーム報告を構成する私たちの共同依頼書および募集説明書を含む、アメリカ証券取引委員会に提出または将来可能な報告書を参照することをお勧めします。証券法第27 A(B)(2)(B)及び(D)条及び取引所法第21 E(B)(2)(B)及び(D)条によれば、1995年“個人証券訴訟改革法”における安全港条項は、本募集明細書又は取引所法に基づいて提出された定期報告書に係る任意の証券発行に関する声明には適用されない。

以下の要因は、実際の結果が私たちの前向きな陳述と大きく異なる可能性がある

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経営陣はゴールドマン·サックスBDC，Inc.の財務状況と経営業績を検討·分析した

ゴールドマン·サックスBDC，Inc.財務状況と経営成果の検討と分析我々の表N-14、管理層の最新の10-Q表四半期報告の財務状況と経営成果の検討と分析、および私たちの最近の10-K表年次報告の財務状況と経営成果の検討および分析における情報が参考に組み込まれている

経営陣はゴールドマン·サックス中間市場融資会社の財務状況と経営業績を検討·分析した

ゴールドマン·サックス中間市場貸借会社の財務状況及び経営成果の検討及び分析(当社の表N-14)及びゴールドマン·サックス中間市場貸借会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析(我々の表格8-Kの添付ファイル99.1)の情報は、参考のために2020年9月17日に米国証券取引委員会に提出された

ゴールドマン·サックスBDC，Inc.高級証券

ゴールドマン·サックスBDC，Inc.高級証券会社テーブルN−14中の情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。私たちのレバー使用の影響のさらなる説明については、GSBDのビジネスおよび構造に関連するリスクであるGSBDの借金を参照してください。これは、潜在的な収益または損失を拡大し、GSBDへの投資リスクを増加させる可能性があり、表N−14は、参照によって本明細書に組み込まれる

ゴールドマン·サックス中間市場ローン会社高級証券

ゴールドマン·サックス中間市場貸借会社の高級証券におけるN−14表の情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。GS MMLCがレバーを使用する影響のさらなる説明については、MMLCのトラフィックおよび構造に関連するリスクを参照してください；MMLC 借金は、潜在的な収益または損失を増幅し、MMLCに投資するリスクを増加させる可能性があり、表N−14は、参照によって本明細書に組み込まれる

ゴールドマン·サックスBDC社の業務

私たちの業務は、私たちN-14表の“ゴールドマン·サックスビジネスウィーク”と、私たちの最新の10-K年次報告書の第1項“ビジネス”に記載されていますので、ここでは参考に引用します

ゴールドマン·サックス中間市場融資会社の業務

GS MMLCのトラフィックは、参照によって本明細書に組み込まれたゴールドマン·サックス中間市場融資会社のトラフィックを、当社のフォームN-14に記載している

管理する

会社経営陣に関する情報は、当社N-14表のゴールドマン·サックスBDC、Inc.経営陣および当社の最新の最終委託書を参照して、本募集説明書に組み込まれています

2020年10月12日，ティモシー·J·リーチ，リチャード·A·マーク，カルロス·E·エバンズ(任命された取締役)が取締役会メンバーに任命され，我々の取締役規模を3人増加させ(総規模は取締役8名)，br}合併が完了して発効した。リーチさんが大統領に就任する

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はI類取締役として，GS BDC 2021年株主総会開催日まで，その後継者が当選して資格を満たすまで，あるいは早く死去，辞任，退職，失格または免職までである。マークさんは、GS BDCの2022年株主総会開催日まで、後任者が選出され資格を満たすまで、あるいは早く死去、辞任、退職、資格喪失、免職になるまで二級役員として勤務する。エバンズさんは、GS BDC 2021年の株主総会開催日まで、その後継者が選出され資格を満たすまで、または早い時期に死去、辞任、退職、資格喪失、または免職になるまでの1級役員を務める。任命された取締役は、私たちの取締役会の監査、コンプライアンス、報酬、契約審査、および管理·指名委員会のメンバーでもあります。Markさんは現在、監査委員会の議長を務めています

関係者の取引と何らかの関係

関係者取引に関する情報は、当社N−14表のゴールドマン·サックスBDC，Inc.のいくつかの関係および関連先取引、ならびに我々の最新の最終委託書を参照することによって、本入札明細書に組み込まれていることを参照されたい

GS MMLCは、GSAMおよびグループ会社の他の付属会社と同様の合意に署名しているが、10 b 5−1計画および普通株買い戻し計画は、ゴールドマン·サックスBDC，Inc.のいくつかの関係および関連者取引を我々の表N−14に記載している。GSAMやグループ会社の他の付属会社も他の顧客にサービスを提供しており，様々な利益衝突 をもたらしている.潜在的な利益の衝突と危険な要素を見る

支配者 と主要株主

当社の支配者および主要株主、ならびに当社の目論見書の最新の最終依頼書を参照して、当社の支配者および主要株主に関する情報を理解するために、当社の表N-14のゴールドマンBDC，Inc.の支配者および主要株主を参照してください

ゴールドマン·サックスBDC，Inc.ポートフォリオ社

当社のN-14表のゴールドマン·サックスBDC、Inc.ポートフォリオ会社、および当社の最近の10-Qフォーム四半期報告書の投資総合スケジュールを参照して、2020年9月30日および2019年12月31日現在、債務または株式投資を持っている各ポートフォリオ会社のいくつかの情報を理解し、参照によって本明細書に組み込まれます

ゴールドマン·サックス中間市場ローン会社のポートフォリオ社です

GS MMLCが債務または株式投資を有する各ポートフォリオ会社のいくつかの情報については、ゴールドマン·サックス中間市場融資会社N-14のポートフォリオ会社および2020年11月19日に米国証券取引委員会のテーブル8-K添付ファイル99.1に提出された投資総合明細書を参照して、参考のために2020年9月30日および2019年12月31日までのいくつかの情報を取得してください

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純資産額の決定

私たちの取締役会が採用したプログラムによると、私たちの普通株の1株当たりの純資産額は、総資産から負債の価値を総流通株数で割ることで決定されます

BDCとして、私たちは通常、ミドルエンド市場会社の債務と株式投資を含む流動性の悪い証券に投資する。私たちの取締役会が採用した手続きによると、市場オファーは通常、私たちの投資の市場オファーが既製なので、私たちの投資の価値を評価するために使用されます。私たちは、独立した価格設定サービスから、または少なくとも2つのブローカー/トレーダーから得られた入札(ある場合)からこれらの市場価値を獲得し、そうでなければ、主に市商または一級市場トレーダーによって取得される。取締役会またはその代表が、このような市場オファーが投資の公正価値を反映していないと信じている場合、取締役会またはその代表は、市場オファーを得ることができない資産に対して採用された推定プログラムを使用して、そのような投資を独立して推定することができる

現在，我々の投資の大部分は公正価値レベルの第3級 に属する.経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析キー会計政策およびポートフォリオ投資の推定値を見て、私たちの最新の10-K表年次報告では、私たちのポートフォリオの大多数の投資が既製の市場価値を持つことを望んでいない。私たちは公正な価値でこれらの投資を推定し、この公正な価値は、私たちの取締役会または取締役会の善意の指導の下で以下の文書に記録された評価政策と一貫的に適用された評価過程を用いて決定された。公正価値によって私たちの投資定価を設定する時、考慮する可能性のある要素は任意の担保の性質と現金価値、ポートフォリオ会社の支払い能力及びその収益と割引キャッシュフロー、ポートフォリオ会社が業務を展開する市場、上場証券との比較及びその他の関連要素を含む。獲得可能な現在の市場データ、例えば適用される市場収益率と上場証券の倍数、同業者会社の財務比率の比較、金利環境と信用市場の変化は類似投資がその主要な市場で取引する価格 及びその他の関連要素に影響する可能性がある。購入取引、公開発行、またはその後の株式売却などの外部イベントが発生した場合、外部イベントが示す定価は、私たちの推定値を証明したり、修正したりすることができると考えられる。現行監査基準によると、当社財務諸表付記とは、当該等の推定値及び当該等の推定値に関する任意の変動が当社の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の不確実性を指す。もっと情報を知っています, ？リスク要因？私たちのポートフォリオ会社の投資に関連するリスク？私たちの多くのポートフォリオ証券は既製の市場価格がありません。私たちは私たちの取締役会が通過した手続きに基づいて、誠意ある公正な価値でこれらの証券を評価します。推定値は本質的に主観的で、私たちの売却投資の実際の収益を反映できないかもしれませんか？私たちの最新の10-K年報

既製の市場オファーがない投資や、市場オファーが公正な価値を反映していないと考えられる投資については、以下に述べるように、取締役会が採用している評価プログラムは、四半期ごとに複数ステップの推定過程を考慮している

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ASC 820は、公正価値を、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移動させることによって受信された価格 として定義する。公正価値は市場に基づく計量であり、実体に特定された計量ではない。いくつかの資産や負債については、観察可能な市場取引や市場情報がある可能性がある。他の 資産や負債については，観察可能な市場取引や市場情報が得られない可能性がある.しかしながら、公正価値計量は、現在の市場条件において、計量日市場参加者間で資産売却または移転負債の秩序ある取引が発生した場合の推定価格(すなわち、資産またはbr}借金を保有する市場参加者の観点から見ると、計量日の退出価格)の2つの場合において同じである

ASC 820は、br金融商品の投入を測定するための観察可能性を公正な価値でランキングする階層的開示フレームワークを確立する。投入された観測可能性は金融商品のタイプ及びその具体的な特徴を含む多くの要素の影響を受ける。既製オファーを有する金融商品、または公正価値に対してアクティブな市場のオファーに応じて計量することができる金融商品は、一般に高い市場価格観測可能性を有し、公正価値を決定する際に適用される判断の程度は低い。投資を分類するためのレベル は，必ずしもこれらの証券への投資に関するリスクを表すとは限らない

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配当再投資計画

我々は配当再投資計画を採用しており，この計画に基づき，取締役会が発表したすべての現金分配を 以下の規定で現金形式で現金配分を得る投資家を選択しない投資家に再投資する。したがって、我々の取締役会が現金分配を発表した場合、我々の株主は、以下に述べるように、我々の株主が我々の配当再投資計画から選択されなかった(または選択されていなかった)場合、彼らの現金分配は、以下に述べるように、私たちの普通株の追加株式に自動的に再投資される。私たちは合法的に割り当てられる資産の中から私たちの株主に四半期分配を支払い続けるつもりだ。今後の四半期配分は、もしあれば、私たちの取締役会が決定します。未来のすべての分配は合法的に利用可能な資金によって制限され、私たちが未来の間にこのような分配を宣言できるという保証はない

各登録株主は、この計画に参加するのではなく、 を現金形式で割り当てることを選択することができる。任意の選択されていない登録株主に対して，その株主株式の割当てはComputerShare Trust Company，N.A.が計画のエージェントとして追加の株式に再投資する.株主に発行される株式数は、支払うべき現金に割り当てられたドル総額に基づいて、適用される源泉徴収税を差し引いて決定される。計画エージェントは、計画中のすべてのbr参加者アカウントを維持し、アカウント内のすべての取引の書面確認を提供します。各参加者アカウント内の株式は、計画エージェントがその参加者を代表して、計画エージェントの名前または計画エージェントの被抽出者の帳簿登録テーブルに保持される。仲介人や他の指定された人が株を持っている株主は，仲介人や指定された人に選択を通知することで現金分配を得ることができる

参加者口座の計画エージェントは，(I)新たに発行された株または(Ii)を介して公開市場で流通株を購入する.任意の割り当てられた支払日において、配当支払い日までの最近計算された1株当たり資産純価が終値以下である場合、推定1株当たり費用 (計画代理人が支払う必要がある任意の適用可能なブローカー手数料を含む)(この場合は一般にプレミアムと呼ばれる)を加え、計画代理人は 参加者を代表して新たに発行された株式に分配金額を投資する。クレジット参加者アカウントの新規発行株式数は、割り当てられたドル金額を配当支払い日までの最近計算された1株当たり純資産額で割ることによって決定され、Br}が配当支払い日までに最近計算された1株当たり純資産純値が配当支払日終値の95%以下である場合、割り当てられたドル金額は、配当支払日終値の95%で除算されることを前提とする。配当金支払日に、この日までに最近計算された1株当たり純資産額が1株当たり終値に1株当たり費用(この場合は市場割引と呼ぶ)よりも大きければ、代理人は代表参加者が公開市場で株式を購入した株式に配当額を投資する予定だ。このような公開市場購入は、公開市場購入によって全配当金額が投資されるまで、各営業日ごとに継続されるが、(A)市場割引が市場プレミアムに移行することを前提としている, または(B)普通株式配当取引の次の取引日または配当支払い後30日前(早い者を基準とする)前の最後の営業日 が公開市場購入を完了していない場合、計画代理人は公開市場購入を停止し、上記のように配当金額の全未投資部分を新たに発行された普通株に投資する。

公開市場購入は、株式取引の任意の証券取引所、場外取引市場または交渉取引において行うことができ、計画代理人が決定した価格、交付、その他の条項に従って行うことができる。計画エージェントが公開市場取引で購入した株式は、公開市場で購入された任意のそのような分配に関連するすべての株式の平均購入価格(任意のブローカー費用または他の費用を含まない)に基づいて参加者に割り当てられる。増発株の1株当たりの価値を決定し、私たちの株主の選択を列挙する前に、分配後の私たちの 普通株の流通株数を決定することはできません。

参加者が電話、インターネット、または書面通知を介して計画エージェントに計画エージェントにその株式の全部または一部を売却させ、参加者に収益を送金することを選択した場合、計画エージェントはすべての販売を処理する

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注文を受けた日から5営業日以内に指示を受けます。このような販売は計画エージェントが関連市場にいる仲介人によって行われ，販売価格は仲介人が販売を完了する前に決定される.いずれの場合も，各参加者の価格は，プランエージェントの仲介人が獲得した重み付き平均販売価格となり，プランエージェントの下で仲介人によって実行される総注文あたりの費用 を差し引く

計画エージェントが流通再投資を処理する費用 は我々が支払う.しかしながら、各参加者は、公開市場購入に関連する1株当たりの費用(現在0.05ドル)を支払うであろう。参加者が電話、インターネット、または書面で計画エージェントに通知し、計画エージェント にその株式の全部または一部を売却させ、収益を参加者に送金する場合、計画エージェントは、1取引当たり15ドルの販売費および0.12ドルの1株当たりの費用を差し引く権利がある。すべての株当たりの費用には、計画代理人が支払う必要がある任意の適用可能なブローカー手数料が含まれている

この計画に参加することは完全に自発的で、いつでも終了または回復することができ、処罰を受けないことができる。参加者は、記録日を配布する前に、計画下のアカウントを終了するために、電話、インターネット、または書面を介して計画エージェントに通知することができる。計画されたエージェントが割り当て記録日の前にそのような終了を受信した場合、直ちに有効であり、そうでなければ、そのような終了または回復は、その後発表された任意の配当または他の割り当てに対して有効になる。計画エージェントは、配当記録日の後であるが、配当支払い日前の配当支払い日前に受信された終了通知を実行可能な範囲内で処理することを求めるが、上述したように、参加者の配当金を適宜普通株に再投資することができる。このような配当金が再投資を行う場合、計画代理人は遅延終了通知をできるだけ早く処理するが、いずれの場合も再投資完了後5営業日に遅れてはならない

配当金再投資計画からの撤退を選択しない株主は、通常、現金割り当てを受けることを選択した株主と同じ米国連邦、州、および地方税の結果を受けるので、追加の株式形態の割り当てを受けた株主は、通常、現金割り当てを受けたとみなされ、 が現金割り当てを受けることを選択した場合、その株主は現金分配を得る。しかしながら、公正時価が純資産価値以上の追加株式を発行する場合、株主は、分配株の公平時価額の割り当てを受けたとみなされる。配当再投資計画に参加した株主は実際には何の現金も受け取っていないため、このような株主は分配とみなされる税金を支払うために使用できるような現金を持っていないであろう。配当再投資計画に参加し、したがって、私たちの株の追加株に投資した株主とみなされ、アメリカ連邦所得税目的で割り当てられた総ドル金額に等しいこのような追加株の基礎を持つことになる。株主のこのような株の保有期間は、株が株主口座に記入された翌日から始まる。配当再投資計画に参加した株主は毎年個人記録の税務情報を受け取り、連邦所得税申告書の準備を助ける。この計画に参加する税務結果に関する更なる情報は、参加者は自分の税務顧問に相談しなければならない

我々は、任意の記録日の少なくとも30日前に、各参加者に、任意の配当金または配当金または割り当てられた権利を支払うように通知する権利を保持し、計画を修正または終了する。計画中の購入については、参加者は直接の取引費を持っていないが、私たち は、参加者が支払うべき取引費を含むように計画を修正する権利を保持する。私たちが行動した後、私たちは実行可能な状況で可能な限り早く任意の修正を参加者に通知するつもりだ

この計画に関するすべての手紙は計画代理人に送信すべきであり、住所はケンタッキー州ルイビル市郵便ポスト505000番号N.A、郵便番号：ケンタッキー州40233；泊手紙は計画代理人住所：ケンタッキー州ルイビル1600 Suit 1600 South 4 Street，N.A.コンピュータ株式信託会社、855.8072742に電話するか、または計画代理人のウェブサイト：www.ComputerShare.com/Investorsに送信してください。株式を保有することを指定されたマネージャーまたは他の指定された人を介して、配当再投資計画に関する手紙または問題を、そのマネージャーまたは指定された人に直接連絡しなければならない

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アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下の議論は，我々と我々の普通株や優先株に投資するbr株に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項の総合的な要約である.改正された1986年の“アメリカ国税法”、それに基づいて公布されたアメリカ財務省条例、“国税法”の立法歴史、アメリカ国税局の現在の行政解釈とやり方(私的書簡裁決で表現された国税局の行政解釈とやり方を含み、これらの行政解釈とやり方は、これらの裁決を要求と受け入れた特定納税者に対してのみ拘束力がある)と司法裁決を討論する。本募集説明書のbr日付までは、これらのすべての内容が変更または異なる解釈がある可能性があり、トレーサビリティがある可能性があり、本議論の持続的な有効性に影響を与える可能性がある。米国と私たちが直接または間接的に投資する任意の国の税法の後続の発展および変化は、私たち、普通株または優先株株の実益所有者(私たちは株主と呼ぶ)および/または私たちがその投資を通じて投資する任意の中間ツールの税収結果に実質的な影響を与えるかもしれない。私たちは、アメリカ国税局または他のアメリカ連邦、州、地方、または非アメリカ税務機関が、私たちまたは私たちの株主に影響を与える任意の税務問題または本要約で議論されている任意の他の事項についていかなる裁決を求めることも求めません。この要約は、アメリカ国税局に対して拘束力がありません。したがって、国税局または他の税務当局が主張しないか、または裁判所が以下に説明するいかなる税務考慮とは逆の立場を維持しない保証はない。

あなたはこの要約が包括的でなければならず、私たちまたは私たちの株主に影響を与えるすべての税務面の完全な説明ではないことに注意しなければならない。例えば、本要約では、最低税額の代わりに適用される株主、免税組織、保険会社、共同企業または他の直通エンティティおよびその所有者、米国で貿易または業務に従事しているか、または所得税条約の適用を要求する権利を有する非米国株主(以下の定義)を含む、米国連邦所得税の結果および米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受けることができる特定のタイプの株主に関連する他の考慮事項については説明されていない。米国市民または米国住民として納税する者ではなく、機能通貨がドルではない米国の株主(以下、定義を参照)、ヘッジ、国境を越えた、転換または他の総合取引に関連する普通株または優先株を保有する者、証券取引業者、時価ベースの証券保有量計算方法を選択する証券取引員、年金計画、信託基金、および金融機関である。本要約は、我々の株主が米国連邦所得税の資本資産(通常は投資のために保有する資産)として普通株または優先株を保有していると仮定する。この要約では、米国の相続税または贈与税、米国州または地方税、または非米国税のいずれの態様についても議論しない。それはアメリカ連邦所得税法下の特別待遇について議論していません。もし私たちが免税証券やいくつかの他の投資資産に投資すれば、このような特殊待遇を招くかもしれません

米国連邦所得税において権利責任発生制会計方法を使用する米国の株主は、通常、いくつかの適用される財務諸表にいくつかのbr金額を反映する前に、これらの金額を収入に計上することを要求される。このルールの適用は，以下に述べる米国連邦所得税一般ルールよりも早く収入を計上することが要求される可能性があるが，このルールが適用される収入タイプは不明であるが.アメリカ連邦所得税の中で権利責任発生制会計方法を使用するアメリカの株主はその税務顧問に相談し、この規則が彼らの特定の状況に適用されるかどうかを知るべきである

本議論では、米国株主は、私たちの普通株または優先株株の利益所有者、すなわち米国連邦所得税については、

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本議論において、非米国株主とは、我々の普通株 または米国株主でも組合企業でもない(または組合企業の実体または手配とみなされる)優先株の実益所有者を指し、米国連邦所得税に用いられる

パートナー(またはパートナーとみなされる他のエンティティまたは手配)が私たちの普通株または優先株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。当社の普通株又は優先株株式を保有する株主 及びこのような組合企業の各パートナーは、当社の普通株又は優先株のbr株を購入、所有及び処分する税務結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

もし私たちが転換可能、実行可能、または交換可能な優先株証券または他の財産または優先株を発行し、その条項が本要約に記載されている条項と異なる可能性がある場合、このような優先株の米国連邦所得税結果は、関連する目論見説明書の付録で説明される。この要約では、私たちの引受権、債務証券、または私たちの優先株、普通株または債務証券を購入する権利を表す引受権証の結果については議論しない。このような投資の米国連邦所得税の結果は関連募集説明書の付録で議論されるだろう

税務問題は非常に複雑で、私たちの普通株式または優先株の所有権と処分は各株主に対する税金の結果は彼または彼女またはその特定の状況の事実に依存するだろう。納税申告要件、アメリカ連邦、州と地方税法、および非アメリカ税法の適用性、適用可能な所得税条約のメリット、および税法が発生する可能性のある任意の変化の影響を含む、私たちの普通株または優先株の保有と処分の具体的な税務結果を知る必要があります

私たちは合法的に割り当て可能な資産の中から私たちの株主に四半期配分を支払うつもりですが、現金で分配を得ることを選択しない投資家を代表して分配を再投資します。私たちの配当政策と義務の説明については、普通株と分配の価格範囲と配当再投資計画を参照してください

選挙は米として課税される

“規則”M分節によると，RICとみなされることが選択されており，毎年RIC資格を取得することが望ましい.RICとして、私たちは通常、株主にタイムリーに分配された任意の一般的な純収入または資本利益のために会社レベルのアメリカ連邦所得税を支払うことを要求されません。代わりに、私たちが一般的に分配した配当金は私たちの株主に納税します。いかなる純営業損失、外国税収控除、その他の私たちの税金属性は通常私たちの株主に伝達されませんが、純資本利益と私たちが確認した合格配当収入のような特定の項目の特別な規則によって制限されています。以下の“米国株主税”および“非米国株主税収”を参照されたい

BRICsとしての私たちの地位を維持するためには、他にも、いくつかの収入源と資産多様化要求(以下に述べる)を満たさなければならない。また、RICとしての私たちの地位を維持するためには、投資br社の課税所得の少なくとも90%をタイムリーに株主に割り当てなければなりません(確定されていない場合には決定しなければなりません

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支払いの配当控除については，通常，我々の一般純収入に実現した短期資本収益純額を加えて実現した長期資本損失純額を超え，あれば， 毎の納税年度(年次分配要求)である

米としての税収

RICの地位を維持し、年間分配要求を満たす場合、私たちは、タイムリーに分配(またはタイムリーに分配されるとみなされる)について、私たちのbr株主の投資会社の課税所得額および純資本収益(通常、実現された長期資本収益が実現された短期資本損失純額を超える)について米国連邦所得税を部分的に納付する必要はない。私たちの株主に割り当てられていない(または分配されているとみなされる)収入または資本収益については、通常の会社税率で米国連邦所得税を納付します

我々は一般に、(1)この例年の一般的な純収入の98%(ある延期と選択を考慮した)の金額に等しくない限り、ある日例年のある未分配収入に対して4%の相殺不可能な米国連邦消費税を徴収し、(2)この例年の10月31日までの1年間に資本損失を超えた資本収益の98.2%と、(3)分配されていないが分配されていない資本損失を確認した任意の一般収入と資本利益純額の合計を超えない限り、数年前に(消費税避税要求)。私たちがアメリカ連邦所得税(例えば純資本剰余金)の納付を要求された金額については、私たちはアメリカ連邦消費税の影響を受けないだろう。1年間の課税所得額と純資本利益レベルに応じて、私たちはある純資本利益を再投資に保留し、課税収入を次の年の分配に返済し、いかなる適用された税金を支払うことができます

アメリカ連邦所得税RICとしての地位を維持するためには

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは私たちの課税所得額に現金を受け取っていないいくつかの金額を計上します。例えば、適用される米国連邦所得税規則に従って元の発行割引を有するとみなされる債務義務(例えば、PIK利息を有する債務ツールや

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(br}場合によっては、金利が上昇したり、株式承認証が発行されたりします)、私たちは、同じ納税年度にそのような収入に相当する現金を受け取るかどうかにかかわらず、債務有効期間内に累積された元の発行割引の一部を毎年の課税所得額に計上しなければなりません。私たちはまた、私たちの課税収入に、まだ現金形式で受信されていない他の金額、例えば、brまたは支払債務ツールの計算された利息収入および/または違約債務の元の発行割引、またはローン発行後に支払われる、または株式承認証またはbr株などの非現金補償で支払われる繰延ローン発行料を計上することを要求される可能性がある。また、減税や雇用法案によると、私たちは通常、財務諸表に一定額の収入を反映することを要求されています。このようなオリジナル発行割引または他の課税金額 は、当社の投資会社の課税課税所得額に計上されるため、対応する現金支払いを受けていなくても、年次分配要求および/または消費税避税要求 を満たすために、株主に分配する必要があるかもしれません。したがって、私たちが株主に年間分配要求を満たすのに十分な分配を行うことができるようにするためには、私たちが有利ではないと思う時間および/または価格で私たちの資産の一部を売却する必要があるかもしれません。追加の株式や債務資本を調達する必要があるかもしれません。あるいは、新しい投資機会を放棄したり、私たちの業務に不利な他の行動をとる必要があるかもしれません(または私たちの業務に有利な行動を取ることができません)。もし私たちが必要な現金を得ることができなければ、あるいは制限されたら, 私たちのbr株主に年度割当要求を満たすために十分な配当を支給すると、RICSによって許可された米国連邦所得税の優遇を得ることができない可能性があるため、会社レベルの米国連邦所得税(および任意の適用される州および地方 税)を支払う必要がある。

債務融資を使用することが予想されるため，場合によっては債務融資プロトコルに含まれる契約が株主への 分配を阻止する可能性がある.また、投資会社法によると、私たちは通常、特定の資産カバー範囲テストが満たされない限り、私たちの債務や他の優先証券brが返済されていない場合に私たちの株主に分配することを許可しません。？負債と高級証券条例を参照してください。株主への分配能力の制限は、年間分配要求を満たすことを阻止する可能性がありますので、RICとしての課税資格を危険にさらしたり、米国連邦消費税を4%納めなければならない可能性があります

私たちは現在そうしないと予想していますが、私たちの株主に年次分配要求を満たすのに十分な分配を行うために、資金を借りて資産を売却する可能性があります。しかしながら、私たちの資産を処分する能力は、(1)我々のポートフォリオの非流動性および/または(2)br}多様性テストを含むRICとしての私たちの地位に関する他の要求によって制限される可能性がある。もし私たちが年間分配要求や消費税避税要求を満たすために資産を処理すれば、私たちは時々および/または価値でこのような処置を行うかもしれませんが、投資の観点からはこれらの処置は有利ではありません。あるいは、現時点ではそうするつもりはありませんが、年間配分要求を満たすために、各株主が選択したときに、私たちの株や現金で支払われた課税配当金を発表することができます。この場合、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの普通株が支払う配当金は、通常、私たちの株ではなく、得ることができる現金金額に等しい。このような配当を受けた後の株主に対する税収結果の検討については、以下の“米国株主の税収”を参照されたい

RICはその投資会社の課税所得額を超える費用を差し引く能力に限界がある。もし私たちのある年の支出が私たちの投資会社の課税所得額を超えたら、私たちはその年度に純運営損失を経験します。しかし，RICは純営業損失 を以降の年度に繰り越すことは許されず，このような純営業損失はその株主に転嫁されることはない。また、費用は投資会社の課税所得額を相殺するためにしか使用できず、純資本利益には使用できない。RICはいかなる純資本損失 (即ち実現した資本損失が実現した資本収益を超える)を使用してRIC投資会社の課税所得額を相殺してはならないが、無期限にこのような損失を繰り越し、それらを用いて未来の資本収益を相殺することができる。これらの費用と純資本損失の控除制限により、税務目的で、数年間の合計課税収入があるかもしれません。これらの収入を分配し、これらの収入がこれらの年度の実際の純収入の合計よりも大きくても、株主に納税しなければなりません。また、未来の資本収益が繰り越した資本損失によって相殺されれば、そのような未来の資本収益は何の影響も受けない

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会社レベルのアメリカ連邦所得税は、それらが私たちの株主に割り当てられているかどうかにかかわらず。したがって、私たちはこのような相殺資本収益を分配しないと予想する

私たちの株主への分配は私たちの現金資産から行うか、必要に応じて私たちの投資を清算することで行うことができます。私たちはこのような清算の収益や損失を確認するかもしれない。このような取引の純資本収益を確認した場合、このような取引がない場合よりも大きな資本収益分配を得ることができます

米の資格を得られなかった

もし私たちが任意の納税年度の90%の収入テストまたは納税年度の任意の四半期の多元化テストを満たすことができない場合、本基準のいくつかの減免条項(他の事項に加えて、ある会社レベルのアメリカ連邦税の支払いまたは特定の資産の処分)を要求する可能性があり、私たちは依然としてその年度のRIC資格を継続する可能性がある。もし私たちがRICとみなされる資格がなく、このような減免条項が私たちに適用されない場合、私たちは通常のアメリカ会社の連邦所得税税率で私たちのすべての課税所得にbr(私たちはまた適用される州や地方税を受けることになります)、株主にどんな分配を行うかにかかわらず、私たちはすべての課税所得に支払うつもりです。私たちは私たちに割り当てられた株主を差し引くこともできませんし、アメリカ連邦所得税の目的のために私たちの株主に分配する必要もありません。私たちが行う任意の分配は、通常、一般的な配当収入として米国の株主に課税され、規則に規定されているいくつかの制限を受けた場合、個人および他の非会社の米国株主に適用される20%の最高税率を享受する資格がありますが、現在または累積されている収益と利益の支払いを制限しています。この基準のいくつかの制限によると、米国連邦所得税の目的に適合する会社の米国株主は配当収入の控除を受ける資格がある。私たちの現在およびbrの累積収益および利益を超える分配は、まず資本収益とみなされ、これは、その普通株または優先株における株主の調整後の納税ベースを減少させる(それに応じて株主の収益を増加させるか、または株主が普通株または優先株を処分する際の損失を減少させる), 株主調整後の税金ベースを超える残りの分配は資本利益とみなされるだろう。

資格廃止前の少なくとも1年以内に“規則”M分節に規定されているRIC資格に適合し、資格を満たしていない年後の翌年にRIC資格を再取得しない限り、私たちがRIC資格を満たしていない5年間の間、私たちが持っている資産の中のいかなる実現されていない内蔵純収益も米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。我々がRICと再認証する際に、特にこのような内部純収益のために会社レベルの米国連邦所得税を支払うことを選択しない限り。もし私たちがある年に会社としての待遇が私たちの利益に最も合っていると判断すれば、私たちが本来RICになる資格があっても、正常な会社として課税することにすることができます

私たちの投資は汎用的です

私たちのいくつかの投資実践は、(1)本来合格配当収入を構成する配当金を非合格配当収入とすること、(2)特定の損失または減額を許可しない、一時停止または他の方法で制限すること、(3)より低い税収の長期資本収益をより高い税収の短期資本収益または一般収入に変換すること、(4)普通損失またはbr}減減を資本損失に変換すること(その減額はより限られている)を含むことができる特殊で複雑な米国連邦所得税条項の制約を受ける可能性がある。(5)対応する現金支払いを受けずに収入または収益を確認すること、(6)株式または証券の売買が発生したとみなされる時間に悪影響を与えること、(7)いくつかの複雑な金融取引の特徴に悪影響を与えること、および(8)生成された収入が収入試験の要求を90%満たしていないことをもたらす。私たちは私たちの取引を監視し、これらの規定の潜在的な悪影響を軽減するためにいくつかの税務選択を行うことができるが、私たちがこのような税金選択に参加する資格があるかどうか、またはこれらの規定のいかなる悪影響が緩和されるかどうかは保証されない

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吾等が吾等から買収した引受権証や他の証券から確認された収益又は損失、及び当該等株式証の失効に起因することができる任意のbr}損失は、一般に資本収益又は損失とみなされる。このような収益または損失は、一般に、特定の権利証または証券を保有する時間に依存する長期的または短期的である

私たちのポートフォリオ会社は財務的困難に直面しているかもしれませんが、これは私たちがポートフォリオ会社での投資を計算、修正、あるいは他の方法で再構成する必要があります。取引の具体的な条項によると、どのような取引も使用できない資本損失と将来の非現金収入をもたらす可能性がある。このような取引はまた、私たちが受け取った資産 が90%の収入テストで条件を満たしていない収入を生成するか、または多元化テストを満たす収入に計上されない可能性がある

私たちの非アメリカ証券への投資は非アメリカ所得税、源泉徴収税、その他の税金を支払う必要があるかもしれません。この場合、私たちのこのような証券の収益率は低下するだろう。株主は一般的に私たちが支払った非アメリカ税金についてアメリカの外国税収の控除または減額を申請する権利がありません

もし私たちが受動外国投資会社(a PFIC？)の株を購入すれば、私たちはこれらの収入を課税配当金として株主に分配しても、このような株から受け取った任意の超過分配の一部、またはそのような株を処理して得られた任意の収益のためにアメリカ連邦所得税brを支払う必要があるかもしれない。このような超過割り当てまたは収益によって生じる繰延税金のいずれかについて、私たちは一般に、利息の性質の追加料金 を受け取る。私たちがPFICに投資し、上記の要求ではなく、“基準”に基づいてPFICを合格とする選挙基金(良質教育基金)を選択すれば、良質な教育基金によって割り当てられていなくても、良質な教育基金の一般収益と純資本収益の割合を毎年の収入に含めることが求められる。あるいは、各課税年度終了時にPFIC内の株式を時価で価格することを選択することができ、この場合、このような株式価値の任意の増加を一般収入として確認し、そのような価値の任意の減少が私たちの収入に含まれる以前に増加した金額を超えない場合、そのような価値の任意の減少を一般損失として確認することができる。私たちが良質な教育基金選挙を行うことができるかどうかは、私たちがコントロールできない要素に依存して、私たちが今回の選挙から恩恵を受けられないように制限されるだろう。いずれの選択においても、私たちは、PFICから得られた任意の分配を超える収入およびPFIC株を年間処理する任意の収益を1年以内に確認する必要があるかもしれないが、このような収入は、依然としてbr年度の分配要件によって制限され、消費税租税回避要求を満たすかどうかを決定する際に考慮されるであろう。上記のキーワード-税金を参照してください

規則第988条によれば、吾等の計上収入、支出又はその他の外貨で計算された負債と、実際に当該等の収入を徴収し、又は当該等の支出又は負債を支払うこととの間の為替変動による損益は、一般的な収入又は赤字で処理される。同様に、外貨長期契約の収益や損失および外貨建て債務債務の処分は、購入日と処分日の間の為替変動に起因できる範囲では、一般収入や損失ともみなされる

私たちが得ることができるいくつかの収入、例えば、管理援助を提供する費用、私たちの投資に関連するいくつかの費用、解決または再編組合せ投資で確認された収入、または経営組合企業の株式投資から確認された収入は、収入テストの90%の合格収入ではないかもしれない。このような収入が90%の収入基準に達していないためにRIC資格を取り消される可能性のあるリスクを管理するために、米国連邦所得税の目的で米国会社の付属エンティティとみなされてそのような収入を稼ぎ、関連資産を保有する1つ以上を雇うことができる。これらの付属実体はその収益のためにアメリカ連邦所得税を支払うことを要求され、これは最終的にこのような費用と収入に対する私たちの株主の収益を減少させるだろう

本議論の残りの部分は，納税年度ごとのRICになる資格があると仮定する

アメリカの株主への課税

以下の議論は米国株主にのみ適用される。非米国株主の潜在株主は、以下の非米国株主の税収を参考にしなければならない

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分配する

我々の分配(株主が現金または株の分配を受けることを選択できることを含む)は、通常、通常の収入または資本利益に応じて米国の株主に課税されるべきである。私たちの投資会社の課税収入の分配は普通収入としてアメリカの株主に納税します。範囲は私たちの現在または累計の収益と利益の中から支払います。現金でも株式でも支払います。もし、私たちが非会社の米国株主(個人を含む)に支払ったこのような分配が、米国会社およびいくつかの条件に適合する外国企業の配当に起因する場合、そのような分配(条件に適合した配当金)は、20%の米国連邦最高所得税率を享受する資格がある可能性がある。このような点で、私たちの分配は一般的に私たちが受け取った配当金に起因しないと予想され、したがって、通常は合格配当金に適用される20%の最高税率に適合しない。純資本収益分配(通常は実現された長期資本収益純額が実現された短期資本損失純額を超える)は、我々が資本利得配当金として正確に報告し、長期資本利得として米国株主に課税される(非会社米国株主(個人を含む)に対しては、現在は最高20%の米国連邦所得税税率で課税されている)、 米国株主が彼/彼女またはその普通株または優先株の保有期間を保有していても、その支払い方法が現金であろうと株式であるかにかかわらず。我々の収益と利益を超える分配は、まず、当該株主の普通株式又は優先株における米国株主の調整税額を減少させ、調整後の税収ベースをゼロにした後、当該米国株主を構成する資本収益を減少させる

私たちは、再投資のために純資本収益の一部または全部を保留することを決定することができるが、保留された純資本収益を 分配として指定することができる。この場合、他の結果を除いて、(I)留保金額のために税金を支払うことになり、(Ii)各米国株主は、割り当てられた収入に相当するシェアを収入に含めることを要求され、(br}が実際に米国の株主に割り当てられているように、(Iii)米国株主は、彼/彼女またはその分配すべき私たちが支払うべき税金分に相当する控除を得る権利を有する。通常の米国連邦所得税税率で任意の留保資本純収益に納税する予定であり、この税率は個人(他の非会社米国株主)が現在長期資本利益のために支払う最高の米国連邦所得税税率よりも高いため、個人(他の非会社米国株主)は支払われた税額は、彼らが資本収益分配に支払うべき税金を超えるとみなされる。超過した部分は、通常、米国株主の他の連邦所得税義務を相殺することとして、または米国株主の米国連邦所得税義務を超えた範囲で返却することができる。純額とみなされる税額は、米国株主の普通株や優先株の納税基盤に追加される。同値配分方法を用いるためには、関連納税年度終了後60日以内に株主に書面通知を出さなければなりません。私たちは私たちの投資会社のいかなる課税所得も分配と見なすことはできない

(1)任意年度の年次割当要求を満たすか否か、および(2)当該年度に支払われる資本利益配当額を決定するために、場合によっては、次の納税年度に支払われる配当金を関連納税年度に支払うとみなすことを選択することができる。もし私たちがこのような選択をすれば、アメリカの株主はまだ分配された納税年度に配当金を受け取るとみなされるだろう。しかし、私たちが任意の日付の10月、11月、または12月に発表した任意の配当は、その月の指定日に登録されている株主に支払い、翌年1月に実際に支払われた場合、配当が発表された年の12月31日に米国の株主brによって受信されたとみなされる

私たちは現在そうするつもりはないが、私たちは私たちの株の大部分の分配を宣言することができる。私たちは関連状況に制限されていません。どのような場合、私たちは私たちの株の一部の割り当てを申告することができますが、私たちは一般的に非常な状況でのみそうします。例えば、規則の下で私たちのRIC割当要求を満たすのに十分な現金がなければなりません。一般的に、私たちがこのような分配を発表すれば、株主 が現金および/または同値株支払いを選択することを許可する。公表された米国国税局の指導によると、全体の分配は通常、米国連邦所得税用途の課税分配とみなされ、いくつかの条件が満たされた場合、本基準でのRIC分配要求が計上される。他の事項を除いて

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すべての株主に分配するために使用可能な現金は、分配総額の少なくとも20%を申告しなければならない(または、最近発表された米国国税局の指導によれば、2020年4月1日またはその後、2020年12月31日またはそれ以前に発表された分配は、少なくとも10%である)。現金を受け取ることを選択した株主が多すぎる場合には，適用される米国国税局ガイドラインで提供されている式に基づいて，現金を受け取ることを選択した株主間で割り当て可能な現金 (割当て残高を株式で支払う)を割り当てる必要がある.現金を受け取ることを選択した各株主は、(I)株主が現金で受け取る割り当てられたbr部分を選択することと、(Ii)その株主の全ての割り当てに割り当て可能な現金パーセンテージ制限を乗じたより小さい者を選択することとに少なくとも等しい額を得る権利があるであろう。したがって，我々が割り当てる株式数は，分配に利用可能な現金の適用割合制限，株主個人が現金や株式，および株の価値を受け入れることを選択することに依存する.各米国の株主は、通常、割り当てを受けた日に課税分配を受けたとみなされ、その金額は、米国株主が私たちの株式の全部または大部分の分配を受けたとしても、分配全体を現金で支払った場合にその米国株主が受け取る現金に相当する。これは現金を受け取っていなくても、アメリカの株主がこのような分配のために税金を払わなければならない可能性がある

私たちは、(I)納税年度中に、私たちの株が少なくとも500人によって保有されていること、または(Ii)私たちの株が成熟した証券市場で定期的に取引されていることから、公開発売される規制された投資会社(規則67節の意味に適合する)とみなされることが予想される。しかし、私たちはすべての年に公開された規制された投資会社とみなされることを保証することはできません。もし私たちがどの日にも公開発行された規制された投資会社とみなされなければ、個人、信託または遺産に属する米国の株主の課税所得額を計算するために、(I)私たちの収益と利益は、私たちの投資顧問に支払われる管理およびインセンティブ費用の分配可能なシェアと私たちのいくつかの他の費用を考慮せずに計算され、(Ii)このような各アメリカの株主は、私たちから配当を受け取ったとみなされ、金額は、その日のこれらの例年の費用および支出における米国株主の分配可能なシェアである。(br}(Iii)各米国株主は、この例年のこれらの費用および支出における米国株主の分配可能シェアを支払ったか、または生成したとみなされ、(Iv)これらの費用および支出における各米国株主の割り当て可能なシェアは、米国株主の雑項控除とみなされる。“減税·雇用法案”によると、2026年1月1日までの納税年度内に、個人、信託または財産に属する米国株主への雑項控除は許可されておらず、その後通常：(I)このような米国株主の雑項控除の総和は、このような米国連邦所得税における米国株主の調整総収入の2%を超える, (Ii)代替的最低税額については、控除されてはならない。および(Iii)は、“規則”第67条の区分控除の全体的な制限によって制限されなければならない。

投資家が流通記録日直前に私たちの普通株または優先株の株を購入した場合、株価には流通の価値が含まれ、投資家は流通税を徴収され、経済的に言っても、これは彼または彼女またはその投資の見返りを表すかもしれない。我々は大量の 未実現収益を蓄積する可能性があり，これらの収益が現金化や分配された場合，米国の株主に課税資本返還の効果が生じる可能性がある

国税局は現在、2つ以上の株式カテゴリを有するRICは、納税年度に各カテゴリに支払われる配当総額のパーセンテージに基づいて、各種類の収入(例えば、一般収入および資本利益)の比例金額を各種類の株式に割り当てなければならないことを要求している。したがって、私たちが優先株を発行する場合、私たちは毎年私たちの普通株と優先株の間でその納税年度ごとにカテゴリごとに支払われる総配当の割合で資本利益配当金(あれば)を分配するつもりです

各アメリカの株主は、毎年の終了後にできるだけ早く通知を受け、この年度のアメリカ株主の課税所得額を一般収入と長期資本利益とする。さらに、私たちが毎年割り当てているアメリカ連邦税収状況は、通常、米国国税局に報告されている(最高資本利益税税率の20%に適合する合格配当金の任意の分配金額を含む)。私たちが支払った配当金は一般的にbr配当の資格を満たしていません

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私たちの収入は通常配当金を含まないので、私たちは条件に合った配当に適した減額または優遇税率を受け取りました。米国の株主の特定の状況によると、流通は追加のbr州、現地、非米国税を支払う必要があるかもしれない

私たちは配当再投資計画 を通過しており、この計画によると、脱退を選択していない株主は、現金ではなく追加株式の形で分配を受ける。米国の株主が追加株式に再投資する場合、米国株主は通常、現金割り当てを受信したのと同じ米国連邦、州、および地方税収の結果を受けることになり、そのため、追加株式割り当てを受けた米国株主は通常、現金割り当てを受けるとみなされ、米国株主が現金割り当てを受けることを選択した場合、米国株主は現金割り当てを得ることになる。もし私たちが純資産価値以上の公平な時価で株式を増発すれば、 しかし、株主は分配された株式の公平な時価による分配を受けたとみなされる。このような追加株式の課税基準は、米国連邦所得税用途の分配金額に等しくなります。 増発した株には新たな保有期間があり、株式が米国の株主口座に記入された翌日から始まる

法律はまた、通常、私たちまたはあなたの金融仲介者が各アメリカの株主に報告し、アメリカ国税局コスト基礎情報brにアメリカ株主が売却または償還した私たちの株を報告することを要求します。これらの情報には，株式の調整コストベース，処置の総収益および収益や損失が長期的か短期的かが含まれる.調整後の株式コスト は、米国の株主が売却または償還前に我々が提供する別のIRS受け入れ方法を選択したことを通知しない限り、我々が選択したデフォルトコストベース報告方法に基づく。しかし、これらの要件は、個人退職口座または他の税金優遇口座による投資には適用されない。米国の株主は、その税務状況に適した最適なコストベース方法を決定し、これらのコストベース報告書が彼らにどのように適用されるかに関するより多くの情報を取得するために、その金融仲介機関および税務コンサルタントに相談しなければならない

性質.性質

米国の株主が保有する普通株や優先株を売却または処分する場合、米国の株主は一般に課税損益を確認する。収益または損失の額は、当該株主が売却した普通株または優先株の調整税ベースとその株式の交換で得られた収益との差額によって測定される。米国の株主がその株式を1年以上保有している場合、売却または処置によって生じる任意の収益または損失は、一般に長期資本収益または損失とみなされ、そうでなければ、任意のそのような収益または損失は、短期資本収益または損失として分類される。しかしながら、保有期間が6ヶ月以下の普通株式又は優先株の売却又は処分により生じるいかなる資本損失も長期資本損失とみなされ、当該株式について受信した資本利益配当金又は受信した未分配資本利益とみなされる範囲である。さらに、(分配された再投資または他の方法によっても)普通株式または優先株の他の株式が処置前または後30日以内に購入された場合、我々の普通株または優先株を処理する際に確認された任意の損失の全部または一部は許可されない可能性がある

一般的に、非法人米国株主(個人を含む)が現在、その純資本収益(すなわち、実現された長期資本収益の純額が実現された短期資本損失純額を超える)に納められている最高米国連邦所得税税率は、我々の普通株または優先株株に投資して得られる任意の長期資本収益を含む20%である。この税率は現在の個人が普通収入を支払うべき最高税率を下回っている。米国の株主は現在、純資本収益に対して米国連邦所得税を納付しており、税率は最高21%であり、一般収入も適用される。 非会社米国株主(個人を含む)は1年間の純資本損失(すなわち資本損失が資本利益を超える)があり、一般的に毎年このような損失から最大3，000ドルを差し引くことができる。非会社米国株主(個人を含む)の任意の純資本損失は3，000ドルを超え、通常は繰越可能であり、その後の年間使用が可能である。米国の株主は一般的に1年以内にいかなる純資本損失も差し引くことはできないが、3年以内にこのような損失を繰り越すことができ、あるいは5年以内にこのような損失を繰り越すことができる

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純投資収入にかかる医療保険税

個人または遺産の米国株主、またはこのような税収を免除する特殊種別信託に属さない信託として、一般に、(I)米国株主の納税年度における純投資収入(または遺産または信託の未分配投資純収入)および(Ii)当該納税年度における米国株主の修正調整毛収入が一定のハードルを超える部分に対して、個人にとって200，000ドル(共同申告者に対して250，000ドル)が徴収される。この目的のために、投資収益の純額は、一般に、株式(私たちの普通株または優先株を含む)に関連する課税分配および分配とみなされ、株式処理に起因することができる純収益は、我々の普通株または優先株(それぞれの場合、そのような株がいくつかの取引または業務に関連して保有されていない限り)、そのような分配または純収益に適切に割り当てられる任意の控除されるであろう

“租税回避申告規程”

適用される財務省法規によると、米国株主がいずれかの課税年度に我々の普通株または優先株の損失を確認した場合、非会社米国株主の損失は200万ドル以上であり、米国会社株主の損失は1000万ドル以上(または数年の組み合わせでより大きな損失)である場合、米国株主は表8886の開示声明を米国国税局に提出しなければならない。多くの場合、ポートフォリオ証券の米国直接株主はこの報告の要求に制限されていないが、現在の指導の下で、RICの米国株主も例外ではない。将来の指導は、この報告書が要求する現在の例外を、RICの大多数または全部の米国の株主に拡張するかもしれない。本条例によると損失を報告すべき事実は，納税者の損失に対する処理が適切であるかどうかを法的に決定することに影響を与えない。この報告書の要求を守らない会社には巨額の罰金が科されるだろう。各国にも似たような報告書の要求があるかもしれない。米国の株主は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの個人状況に基づいてこれらの財務省法規の適用性を決定しなければならない

予備控除

関連控除義務者は、24%の現在の税率で米国連邦所得税(バックアップ控除)を源泉徴収することを要求される可能性があり、 は、米国の株主(会社、金融機関、または免除を受ける資格がある株主を除く)にいかなる課税分配も要求されない(1)正確な納税者識別番号またはbrを提供できないことを証明するか、または(2)米国国税局は、控除義務者に当該株主が米国国税局に特定の利息および配当収入を適切に報告できないことを通知し、これに応答する。個人の納税者識別コードは彼や彼女の社会的安全番号だ。予備源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に適切な情報を提供する場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国株主の米国連邦所得税債務(これは米国株主に税金還付を受ける権利がある可能性がある)の相殺とすることができる

海外金融口座の源泉徴収と情報申告

この法律の“外国口座税収適合法”規則及び適用される財務省条例(総称してFATCAと総称される)によると、適用される控除義務者は、一般に、以下の部分の30%の源泉徴収を要求される：(A)私たちの普通株または優先株の任意の配当金、および(B)我々の普通株または優先株の毛収入を売却または処分し、それぞれの場合、(I)非米国金融機関(当該金融機関が利益を受ける所有者であるか中間者であるかにかかわらず)、非米国金融機関が同意しない限り、その米国会計所有者を報告し、開示し、いくつかの他の指定要件を満たすか、または(Ii)エンティティが利益を得るすべての人であるか中間者であるかにかかわらず、(エンティティが米国に主要所有者がいないことを証明しない限り)、または各米国主要所有者の名前、アドレス、および納税者識別番号を提供し、エンティティが何らかの他の指定要件に適合していることを証明しない限り、(Ii)非米国金融エンティティ(Ii)は、すべての利益を得るために、すべての人または中間者である。提案された財務省条例は，まだ決定されていない規定，規定 に依存する可能性がある

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Br}FATCAの毛収入に対する源泉徴収はキャンセルされるため，現在のところ毛収入に対する源泉徴収税は適用されないと予想される。米国と適用外国との間の政府間協定、あるいは将来の財務省条例やその他の指導意見は、これらの要求を修正する可能性がある。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ

非アメリカ株主に課税する

以下の議論は非米国株主にのみ適用される。我々の普通株や優先株への投資が非米国株主に適しているかどうかは、その株主の具体的な状況に依存する。非米国株主が私たちの普通株または優先株に投資することは、非米国株主に不利な税収結果をもたらす可能性がある。非アメリカ株主は、私たちの普通株あるいはbr優先株に投資する前に、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

処置を割り当てる

以下の議論によれば、我々の投資会社が非米国株主に分配する課税収入は、米国内での非米国株主の貿易または業務活動と効果的に関連していない場合、30%の税率(または所得税条約で規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を源泉徴収するが、現在または累計した収益および利益から の範囲で支払われる

いくつかの適切な報告書の分配は、一般に、米国連邦所得税を免除することができる：(I)合格純利息収入(通常は米国からの利息収入であるが、いくつかまたは利息があり、私たちまたは非米国株主が少なくとも10%の株主であるbr会社または共同企業の債務利息を含み、そのような収入に分配可能な費用を差し引く)、または(Ii)適格短期資本収益(通常、納税年度の短期資本純収益が長期純資本損失を超える部分)を含まない。他の要求を満たしています私たちの配布がこのアメリカ連邦所得税の源泉徴収免除を受ける資格があるかどうかは保証できません。あるいは、条件が満たされていれば、このように報告します。特に、この免除は、私たちの非米国由来利息収入または私たちの配当収入(または任意の他のタイプの収入、通常、関連債務者から得られた非または米国由来利息収入と私たちの適格短期資本利益がある)に関する私たちの支払いの分配を含まないであろう。私たちが仲介を通じて持っている普通株や優先株の場合、仲介はアメリカ連邦所得税を源泉徴収することができます。たとえ私たちが支払いを合格した純利息収入や合格した短期資本収益と報告しても

我々の投資会社の課税所得額を、非米国株主が米国内で貿易や業務を展開することに有効に関連する非米国株主(適用される所得税条約の要求があれば、非米国株主の米国における常設機関に起因する)に割り当てられ、非米国株主が適用される認証および開示要求を遵守する場合、通常、米国連邦所得税を源泉徴収する必要はない。分配(私たちが現在または累積している収益および利益の範囲内)にもかかわらず、米国株主に適用される税率と方法で純額で米国連邦所得税を納付する

実際にまたはbrとみなされて、我々の純資本収益を非米国株主に分配すること、および非米国株主が我々の普通株式または優先株を売却する際に達成される収益は、米国連邦所得税または任意の源泉徴収税を納めず、 は、(A)分配または収益(場合によっては)が米国内での非株主の貿易または業務行動と有効に関連しない限り、(適用される所得税条約要件が適用される場合、米国における非米国株主の常設機関)に起因することができ、この場合、分配または収益は、一般的な米国株主に適用される税率および方法で米国連邦所得税を純額で納付することになり、 または(B)非米国株主は、納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味し、この場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、

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分配または収益は、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性があり、通常、米国に住む外国人とはみなされないが、統一された30%の米国連邦所得税が納付される

もし私たちが実際のbr分配ではなく、私たちの純資本利得を分配するとすれば、非米国株主は、割り当てられた資本利益のために支払われた税収における株主の分配可能なシェアに相当する米国連邦所得税の控除または税金還付を得る権利があるだろう。返金を得るために、非米国株主は米国納税者識別子を取得し、米国連邦所得税申告書を提出しなければならない。たとえ非米国株主が米国納税者識別番号を得る必要がなくても、あるいは米国連邦所得税申告書を提出しなければならない

会社の非米国株主については、我々の普通株または優先株を売却する際に達成される分配(実際またはみなされる)および収益は、非米国株主が米国内で貿易または業務を展開することに有効に関連している場合には、場合によっては、30%の税率(または所得税条約で規定されるより低い税率を適用する)で追加の支店利益税を納付する必要がある場合がある

私たちは現在そうするつもりはないにもかかわらず、私たちは私たちの株の大部分の分配を発表することができる。私たちは関連状況の制限を受けず、どのような場合、私たちは私たちの株の一部の割り当てを申告することができますが、 は一般的に非常な場合にのみそうします。例えば、規則の下で私たちのRIC割当要求を満たすのに十分な現金がなければなりません。一般的に、私たちがこのような分配を発表すれば、私たちは 株主が現金および/または同値株支払いを選択することを許可する。公表された米国国税局の指導によると、全体の分配は通常、米国連邦所得税用途の課税分配とみなされ、いくつかの条件が満たされた場合、本基準でのRIC 分配要求が計上される。他の事項を除いて、すべての株主に分配可能な現金総額は、少なくとも分配総額の20%でなければならない(または最近公表された米国国税局の指導によれば、2020年4月1日またはその後、2020年12月31日または以前に発表された分配については、少なくとも10%である)。多くの株主が現金を受け入れることを選択した場合、分配可能な現金は、適用される米国国税局ガイドラインに提供された式に従って、現金(分配残高を株式で支払う)を受け入れることを選択した株主間で分配されなければならない。現金を受け取ることを選択した各株主は、現金を受け取る権利があり、金額は、(I)その株主が現金で受け取る割り当て部分を選択し、(Ii)その株主のすべての割り当てに、割り当て可能な現金パーセンテージ制限 の両方のうちの小さい者を乗じることを選択することに等しい。したがって、私たちが割り当てた株式数は、分配に使用可能な現金の適用割合制限に依存するだろう, 株主個人は現金や株、そして株の価値を受け入れることを選択する。各非米国株主は、一般に、課税分配を受けた日に課税分配(上述した源泉徴収規則の適用を含む)を受信したとみなされ、その金額は、当該非米国株主が分配全体を現金で支払うときに得られる現金に等しく、たとえ非米国株主が私たちの株式の全部または大部分の分配を受けたとしても、それに等しい。この場合、非米国株主に割り当てられるべき現金の全部またはほとんどが差し押さえられる可能性があり、または私たちの株の株式が差し押さえられて売却される可能性があり、適用される源泉徴収に資金を提供する。

私たちはすでに配当再投資計画を採択しており、この計画によると、脱退を選択しなかった株主は、現金ではなく、追加株式の形で分配を受けることになる。非米国株主が追加株式に分配を再投資する場合、非米国株主は、通常、現金分配を受信したのと同じ米国連邦、州、および地方税の結果を受けることになり、そのため、追加株式の形態で割り当てを獲得した非米国株主は、通常、現金分配を受けるとみなされ、その金額は、非米国株主が現金分配を受けることを選択したときに得られる現金金額と同じである。しかしながら、公正時価が純資産価値以上の追加株式を発行する場合、非米国株主は、株式公平時価の割り当てを受けたとみなされる。以上のように、分配が源泉徴収税を納付する場合には、税後純額のみが追加株式に再投資される。もし流通がアメリカと貿易したり

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非米国株主の業務(適用された所得税条約の要件が適用される場合、米国における非米国株主の常設機関によることができる)、非米国株主は適用される認証および開示要求に適合し、割り当てられたすべての金額は通常、追加の株式に再投資されるが、依然として米国連邦株主に適用される税率および方法で米国連邦所得税を納付する。非米国株主が配当再投資計画で購入した普通株の追加株式は、調整された税ベースを持ち、米国連邦所得税分配の総金額に相当する。増発した株には新たな保有期間があり、株式が非米国株主口座に記入された翌日から計算される

税務居住地管轄

非米国株主の税務居住地の司法管轄区における税収待遇は完全にこの司法管轄区の法律に依存し、司法管轄区の税収待遇は大きく異なる可能性がある。(I)非米国株主の税務居住地司法管轄区の法律、(Ii)私たちがその管轄区で受けた待遇、および(Iii)私たちの活動によると、私たちの投資は、非米国株主がその税務居住地の不利な税収結果を認識することをもたらす可能性がある。このような文書に要求される任意の一般的な要求または追加の納税申告および/または追加開示を含み、関連する司法管轄区域において税務目的で私たちの権益および/または私たちの分配を処理すること、およびこの点で生じる任意の不確実性(関連司法管轄区域の法律によって決定されたものではない)、課税収入が非米国株主に割り当てられた現金を著しく超える可能性があり、私たちの実際の経済収入、課税ベースを控除または利用する能力を失う可能性、および課税収入または収益の形で返還された投資金額を超える可能性がある。不利な税率で課税される可能性もある。非米国株主も制限される可能性があり、私たちの減価シェア の使用とその税務居住地管轄範囲内の損失を制限する。すべての非米国株主に、米国投資の税務居住地管轄内の税務および納税結果について、それ自身の税務顧問、および非米国株主が課税すべき任意の他の司法管轄区に相談するように促す

予備控除

非米国株主が適用可能な源泉徴収義務者にIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eまたは許容可能な代替表を提供しない限り、または他の方法で予備控除を免除することが決定されない限り、非米国株主は通常、情報報告の制約を受け、課税分配によって米国連邦所得税 を予備的に源泉徴収される可能性がある。バックアップ源泉徴収税 は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、非米国株主の米国連邦所得税責任を相殺することができ(これは非米国株主に税金の払い戻しを得る権利がある可能性がある)、前提は直ちにアメリカ国税局に適切な情報を提供することである

海外金融口座の源泉徴収と情報申告

この法律の“外国口座税収適合法”規則及び適用される財務省条例(総称してFATCAと総称される)によると、適用される控除義務者は、一般に、以下の部分の30%の源泉徴収を要求される：(A)私たちの普通株または優先株の任意の配当金、および(B)我々の普通株または優先株の毛収入を売却または処分し、それぞれの場合、(I)非米国金融機関(当該金融機関が利益を受ける所有者であるか中間者であるかにかかわらず)、非米国金融機関が同意しない限り、その米国会計所有者を報告し、開示し、いくつかの他の指定要件を満たすか、または(Ii)エンティティが利益を得るすべての人であるか中間者であるかにかかわらず、(エンティティが米国に主要所有者がいないことを証明しない限り)、または各米国主要所有者の名前、アドレス、および納税者識別番号を提供し、エンティティが何らかの他の指定要件に適合していることを証明しない限り、(Ii)非米国金融エンティティ(Ii)は、すべての利益を得るために、すべての人または中間者である。依存する可能性のある提案財政部条例では、FATCAの毛収入源泉徴収の規定が廃止されるため、現在この毛収入源泉徴収税は適用されないと予想されている。アメリカと一国間の政府間合意

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適用される外国または将来の財務省条例または他の指導意見は、これらの要求を修正する可能性がある。この源泉徴収税が支払われた場合、このような配当金または収益について米国連邦所得税を免除または減少させる資格を有する非米国株主は、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に相殺または払い戻しを求めることを要求されるであろう。私たちはどんな抑留金額にも追加金額を支払いません

すべての非アメリカ株主は、私たちの普通株または優先株株に投資するアメリカ連邦収入と源泉徴収の結果、そして州、地方、非アメリカの税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

税法の改正

すべての潜在的投資家は、税収法律法規が持続的に変化しており、このような法律法規が変更され、追跡力を持つ可能性があることを認識すべきである。さらに、特定の税務機関の税収法律法規の解釈および/または適用は、不明確、不一致、または不透明である可能性がある。税法の不確実性は、私たちおよび/または私たちの株主が最終的にこのような税金責任を負わないと予想されている場合でも、潜在的な税金責任を蓄積することを要求するかもしれません。 この点では、追加の課税債務および/または他の債務を生成するために、会計基準および/または関連する納税申告義務が変化する可能性がある

米国または他の管轄地域税法の発展は、株主、私たちおよび/または私たちの直接および間接子会社の税収結果に実質的な影響を与える可能性があり、株主は、いくつかの追加情報(米国国税局または他の税務当局に提供される可能性がある)を要求される可能性があり、税法のこのような変化によって他の不利な結果の影響を受ける可能性がある。税法にこのような変化があれば、各株主は自分のコンサルタントに相談するように促される

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私たちの株式説明は

以下では，我々の株式の記述はDGCLの関連部分および我々の会社登録証明書とbr定款に基づく.この要約は必ずしも完全ではありませんので、以下に概説する条項のより詳細な説明を理解するために、DGCLおよび当社の登録証明書および定款を参照することをお勧めします

株本

本募集説明書の発表日までに、私たちの許可株は200，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および1，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引されています。コードは GSBDです。未返済のオプションや株式承認証がなくて私たちの株を購入します。デラウェア州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に対して個人的な責任を負いません

私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行するつもりだ

次の表に2020年11月11日までの当社の株式情報を示します

普通株

私たち普通株式のすべての株式は、収益、資産、配当金および他の分配および投票権の面で平等な権利を持っており、それらが発行された場合、正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価できない。取締役会が合法的に割り当てに利用可能な資金から私たち普通株の所有者に分配または支払いすることを宣言した場合、 は、当時発行された任意の一連の優先株の株式保有者の権利によって制限される。私たちの普通株式の株式には交換、転換、または償還の権利がない。私たちの普通株の株式は、当社の登録証明書に記載されている譲渡制限、連邦と州証券法または契約によるいかなる譲渡制限も遵守しなければなりません。会社登録証明書に含まれる譲渡制限が終了した後、私たち普通株の株式は、連邦と州証券法または契約によって制限されない限り、自由に譲渡することができます。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株は、すべての債務および他の債務を返済した後に合法的に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があり、当時発行された任意の一連の優先株保有者の任意の優先権利の制約を受ける。我々普通株の各株は、一般的に株主投票で選ばれる取締役の選挙を含む株主投票投票に提出されたすべての事項に1票を投じる権利がある。以下でより全面的に説明するように、私たちの優先株を含む任意の他のカテゴリまたはシリーズの株について説明しない限り、私たちの普通株式の所有者は独占投票権を持っている。私たちの取締役会の選挙は投票権を累積していません。 , これは，取締役選挙で投票する権利のある我々の株式の大多数の流通株の所有者が，その等の株式保有者選挙の取締役数に等しい被命名者を選択する権利があり，その株式を保有する多数以下の持株者が，任意のオプション取締役職のために1人以上の特定取締役を選挙することができなくなることを意味する.しかも、私たちの普通株式の保有者は私たちの配当再投資計画に参加することができる。

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合併については、合併完了後に発効する改訂·再記載の会社登録証明書 を採用しており、合併で我々の普通株式を取得した株主(影響を受けた株主)は、合併終了日(合併終了日から)後少なくとも90日以内にそれぞれの普通株 株を譲渡することが一般的であるが、その後、改正されたロックスケジュールの制限(影響を受ける株主の3分の1に対するロック制限は、合併完了日から90日後に失効する。追加1/3影響を受けた株主株式に対する販売禁止制限は締め切りから180日後に失効し、残りの1/3影響を受けた株主株式の販売禁止制限は締め切りから270日後に失効する

優先株

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会が投資会社法が許可する範囲で1つ以上の優先株シリーズ を作成して発行することを許可します。各優先株の株式を発行する前に、デラウェア州法律およびわが社の証明書は、私たちの取締役会に、私たちの一連の優先株の投票権(完全または制限、または投票権なし)、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびこれらの権利の資格、制限、制限を確立することを要求する。したがって、“投資会社法”の許可範囲内で、取締役会は私たちの一連の優先株株の発行を許可することができ、その条項と条件は、私たちの普通株式保有者のプレミアム取引や制御権変更に関連する可能性があり、または他の方法で彼らの最適な利益に適合する可能性がある

どんな優先株の発行も“投資会社法”の要求に適合しなければならない。“投資会社法”は、その他の事項を除いて、(1)当社の普通株発行直後であり、かつ当社の普通株について任意の配当又はその他の分配を行う前及び任意の普通株を購入する前に、当該等優先株を他のすべての優先証券とともに、当該等配当、分配又は買収価格(どのような状況に応じて定める)を差し引いた後、当社の総資産の662/3%を超えてはならないこと、及び(2)優先株保有者、発行があれば、1つのカテゴリとして単独投票し、いつでも2人の取締役を選挙しなければならず、その優先株の配当が丸2年以上延滞している場合、大多数の取締役を選挙する権利がある。“投資会社法”に規定されているいくつかの事項は、発行された任意の永久優先株を含む少なくとも多数の優先株(“投資会社法”に基づいて決定された)を有する保有者が賛成票を投じ、単独カテゴリとして一緒に投票する必要がある。例えば、このような証券に悪影響を与える再編計画に関する提案を承認するためには、優先株保有者の投票が必要である

DGCLとわが社の登録証明書及び定款の規定

役員の法的責任を制限する

当社の上級職員及び役員の賠償は、当社条例第145条及び当社の会社登録証明書及び附例に制限されている。 当社第145(A)条は、損害、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかの者に対して、民事、刑事、行政又は調査(当社が提出又は当社の権利に基づいて提出した訴訟を除く)を付与することを許可しており、その理由は、当該人が当社の取締役、上級社員、従業員又は代理人であったか、又は当社の要求に応じて取締役としてサービスを提供し、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の上級管理者、従業員または代理人は、以下の場合、その人が訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われたお金について、(1)その人が誠実に行動すること、(2)その行為が当社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、(3)いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない

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DGCL第145条(B)条は、当社がかつて又は現在当社のいかなる脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であったか、又は当社の判決に有利な誰であっても、当該人が自社の取締役、高級社員、従業員又は代理人であったか、又は現在又は過去に当社の要求に応じて他の会社、共同企業、合弁企業の取締役の上級職員、従業員又は代理人としてサービスすることを許可し、信託または他の企業は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用(弁護士費を含む) を負担しない場合、当該人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動し、かつデラウェア州衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所に限定されない限り、その人が会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償を行うことができない限り、その人に対して賠償を行うことはできない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、大裁判官裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

取締役条例第145(C)節では、現職又は前任取締役又は当社幹部が抗弁第145条(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は法律手続の際に勝訴し、又はその中のいずれかの弁明、争点又は事項を抗弁する際に勝訴した場合、その者は、その実際及び合理的に当該訴訟、訴訟又は法律手続によって引き起こされた実際及び合理的な支出(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない

会社条例第145(D)条は、第145条(A)及び(B)項の許可に基づいて補償を行うすべての場合(裁判所が命令しない限り)、当社は、投資会社法に適合した場合にのみ弁済を行い、個別のケースで授権されて、関連する場合に現職又は前任取締役、br}上級職員、従業員又は代理人に対する補償が適切であることを決定する。決定を下す際に役員又は上級職員である者に対しては，(1)当該訴訟，訴訟又は法律手続の一方ではない取締役の多数票(定足数に達しなくても)で決定しなければならない，又は(2)当該等の取締役からなる委員会が当該等の取締役を多数票で指定する(定足数に達していなくても)，又は(3)当該等の取締役がいない場合，又は(当該等の取締役がこのように指示されている場合)独立法律顧問が書面又は(4)株主によって決定しなければならない

第百四十五条権限会社は、民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は法律手続を最終的に処分する前に当該訴訟、訴訟又は法律手続を弁護するために会社の上級職員又は取締役が生じた費用(弁護士費を含む)を支払うことを許可し、第百四十五条の認可を受ける権利がないと最終的に判定された場合は、会社は、その者又はその代表の承諾を受けた後に前金を支払わなければならない。第145条(E)条にも、当社の前役員及び高級職員又は他の従業員及び代理人、又は当社の要求に応じて別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人を務める者は、当該等の支出(弁護士費を含む)を当社が適切と考える条項及び条件(ある場合)に支払うことができる

第145条(F)に規定する場合は，賠償及び立て替え費用は，当該節の他の節により提供又は付与され，賠償又は立て替え費用を求める者がいかなる定款，合意，株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法により享受する権利を有する可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならない

第百四十五条(G)第四条当社は、その現及び前取締役、高級社員、従業員及び代理人(並びに当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託又はその他の企業の高級職員、従業員又は代理人として、当該者が当該等の身分で生じた責任、又は当該人の身分によるいかなる責任を負うか、又は当該者が第145条に基づいて当該等の責任を当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該会社の要求に応じて他の会社、共同企業、合弁企業、信託又はその他の企業の高級職員、従業員又は代理人の身分で保険を購入及び維持することを許可する

60

第102条(B)(7)会社は、その登録証明書に、取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に金銭的損害を与える個人責任を制限又は免除する条項を提供することを許可し、当該条項が取締役の責任を制限又は免除してはならないことを条件とする：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(2)故意の不当な行為又は違法を承知であることに係る不誠実又は違法な行為又は不作為、(3)取締役第174条に基づいて、配当金の不正支払い、株の不正購入、償還、(四)取締役のために不正な個人利益を図る取引。我々の会社登録証明書は、我々の取締役が取締役としての受託責任に違反することにより、我々または我々の株主に金銭的損害責任を負うことはなく、現在のDGCLが許容する最大範囲内またはDGCLが将来的に修正される可能性がある範囲内であることを規定する

私たちの会社証明書は、この節によって賠償できるすべての人をDGCL第145節の許容範囲内で賠償することを要求しています。当社の会社登録証明書はまた、当社の上級管理者又は取締役が、当社の会社登録証明書に基づいて賠償を受ける権利がある任意の訴訟、訴訟又は訴訟を弁護する際に発生する費用は、訴訟、訴訟又は訴訟の最終処分の前に支払わなければならないことを規定しています。しかし、わが社の登録証明書のこのような条項に基づいて行われる任意の賠償、支払いまたは精算費用は、“投資会社法”の適用要求によって制約されます。また、私たちの規約では、取締役または上級管理者が提起したいくつかの訴訟を除いて、DGCLが許可する最大範囲内で私たちの現役員と前役員と上級管理者に費用を賠償し、立て替えなければなりませんが、いかなる賠償または精算費用も投資会社法の適用要求brによって制限されなければなりません

デラウェア州反買収法

DGCLには，潜在的な買収者が要約買収，依頼書競争やその他の方法で我々を買収することが困難になる可能性がある条項が含まれており，我々の会社登録証明書や定款にもこれらの条項が含まれている.これらの条項は、いくつかの強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励する見通しだ。これらの措置は、本来私たちの株主の最適な利益に合致する可能性のある取引や統制権の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。しかし，これらの条項の利点は，このような提案の交渉がその条項を改善する可能性があるため，このような買収提案を阻止する潜在的な欠点を超えていると考えられる

我々はすでに会社登録証明書の中でDGCL逆買収法第203条の制約を受けないことを選択した.しかしながら、当社の登録証明書は、取引法第12(B)条または第12(G)条に従って当社の普通株式が登録された時点で、第203条と同様の効力を有するが、これらの条項の影響を受けないことを免除する条項を含む。一般的に、これらの規定は、株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務統合を行うことを禁止する

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これらの規定は、業務統合を以下を含むものとして定義する

一般に、当該等の条文は、利害関係のある株主を任意の実体又は個人と定義しており、益吾等の15%以上の発行された議決権を有する株式、又は吾等の連合会社又は連合会社であり、関連日の直前の3年以内の任意の時間に、吾等の15%以上の議決権を有する株式を発行した実益所有者、及び当該等の実体又は個人の連属会社又は連絡者であったが、グループ会社及びその共同会社及びそのいくつかの直接的又は間接譲渡者及び当該等の者が一方であるいかなる集団も利害関係のある株主の定義範囲内ではない

これらの条項は、合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、買収の試みを阻止する可能性がある

役員を選挙する

我々の規約では，我々の会社登録証明書に別段の規定(我々の1つまたは複数の系列優先株の保有者が取締役を選挙する特別な権利を含む)がない限り，我々の取締役は，この投票を権利のある株主自らまたは代表を選挙取締役のために開催される株主総会に出席することを依頼する多数票の賛成票で選択される.私たちの会社登録証明書によると、私たちの取締役会は、取締役を選挙するために必要な投票を規定する条項を含む私たちの定款を修正する権利があります。ただし、DGCL第216条によれば、株主が可決した取締役選挙に必要な票数を規定する付例改正案は、取締役会によりさらに修正又は廃止されてはならない

分類取締役会

わが社の登録証明書によると、1つまたは複数の系列優先株保有者がbr追加優先株取締役を選挙する特殊な権利に基づいて、私たちの取締役は3種類の取締役に分類され、

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任期は3年に交錯し、3つのレベルのうち1つのレベルの取締役任期は毎年満了する。したがって，このような役員のうち3分の1の人が年間 回当選することになる.秘密にされた取締役会は、私たちの支配権を変化させたり、私たちの既存の経営陣を罷免することをさらに難しくするかもしれない。しかし、私たちは、ほとんどの分類取締役会を選挙するのに要するより長い時間が、私たちの管理と政策の連続性と安定性を確保するのに役立つと信じている

役員の数を免除する

我々の会社登録証明書は、1つまたは複数の優先株シリーズ所有者が追加の優先株取締役を選挙する任意の権利の制約の下で、取締役総数は取締役会が採択した決議のみに基づいて時々決定されると規定している。DGCLによると、会社登録証明書が別途規定されていない限り(わが社登録証明書 はありません)、機密取締役会の取締役はそれによって免職することができます。私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役が異なる種類に分類され、3年間交互に在任し、取締役選挙で投票する権利の少なくとも3分の2の流通株保有者が賛成票を投じた場合にのみ、そのような理由で取締役を罷免することができると規定している。我々の会社登録証明書によれば、“投資会社法”の適用要件brおよび1つまたは複数の一連の優先株保有者の権利に適合する場合、取締役の死亡、辞任、退職、免職または失格またはその他の理由による取締役会の空きは、取締役数の増加による任意の空きは、任意の取締役の多数投票(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役によって埋めることができる。しかし、当社の株式の任意のカテゴリまたはシリーズの所有者が会社登録証明書に基づいて取締役を選挙する権利がある場合、そのカテゴリ、カテゴリまたはシリーズから選択された取締役ポストの空きは、このように選択された残りの取締役の過半数によって埋めることができる。我々株主の取締役罷免や穴埋め能力に対するいかなる制限も、第三者が我々の支配権の買収を求めることを獲得したり阻止したりすることを難しくする可能性がある

株主の訴訟

我々の会社登録証明書は，我々の株主は年次株主総会または特別株主総会でのみ行動することができ，株主の書面同意の下で会議の代わりに行動してはならないと規定している。これは株主提案の審議を次の年次会議に延期することにつながる可能性がある

株主指名と株主提案の事前通知規定

我々の規約では，年次株主総会については，以下の場合にのみ取締役会に入る者及び株主が審議する他の事務の提案を指名することができる：(1)取締役会(又はその正式に許可された委員会)又はその正式認可の委員会によって指示される，(2)我々の会議通知に基づいて，又は(3)会議で投票する権利があり，定款通知手続を遵守した株主によって行われる。株主がbr会議のために適切に提出した任意の指名または業務提案について、その株主は、事前通知の要求を遵守し、いくつかの情報を提供しなければならない。一般に、株主通知は、タイムリーにするために、90日以上、または120日以下の前回の年次株主総会の1周年記念日までに、我々の主な実行オフィスに到着しなければならない。私たちの規約はこのような株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。我々の規約はまた，株主会議で会議を主宰する官僚が会議規則や規則を通過することを許可しており，規則や規則を守らなければ，これらの規則や規則は会議上で何らかの事務を禁止することにつながる可能性がある.我々の規約はさらに、特別会議で取締役会メンバーを指名することは取締役会または取締役会の指示の下でのみ行われることを規定しており、取締役会が取締役を決定したことは、会議で会議で投票する権利があり、定款を遵守して事前通知規定を遵守する株主選挙によって生成されることを条件としている

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株主に指名や他の業務の目的を事前に通知することを要求するのは、提案された著名人の資格および任意の他の提案業務の取得可能性を考慮し、取締役会が必要または適切であると思う範囲内で株主に通知し、その資格または業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序ある手続きを提供するための意義のある機会を我々の取締役会に持たせるためである。我々の規約は、株主選挙取締役の指名や提案を承認しない取締役会にいかなる権限も与えていないが、適用された事前通知手順に従って何らかの行動をとる提案を承認していないが、適切な手続きに従わなければ、これらの細則は、競争取締役選挙を阻止したり、株主提案を考慮したり、第三者が委託代理選挙を行うことを阻止または阻止したり、自分の提案 を承認したりすることができ、このような著名人や提案の考慮が私たちおよび私たちの株主に有害または有利であるかどうかを考慮することはできない

株主会議

当社の登録証明書及び定款は、株主が年次会議又は株主特別会議で要求又は許可するいかなる行動も、当該会議に適切に提出される前にのみとることができる。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名のみを考慮し、取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で株主秘書に意向の書面通知を提出した株主が会議記録日に提出した提案又は指名のみを考慮することができる。これらの規定の効果は次の株主総会に延期される可能性があり，我々の多くは未償還かつ議決権証券の保有者が支持する株主行動 である

株主特別総会の開催

私たちの会社の登録証明書と定款は、株主特別会議は、他の人ではなく、私たちの取締役会、取締役会議長、CEOによって開催することができます

“会社登録証明書”と“別例”修正案

DGCL第242条一般的には、会社登録証明書の任意の改正は、取締役会によって承認され、適切であると宣言されなければならず、それについて投票する権利のある大多数の発行済み株式の所有者およびそれについて1つのカテゴリとして投票する権利のある各カテゴリの発行済み株式の過半数の株主が賛成票で可決されることが規定されている。“会社定款”第109条は、会社が株式支払を受けた後、附例を採択、改正又は廃止する権利がある権利は、投票権のある株主に属すると規定されているが、いずれの法団も、その会社登録証明書において、取締役に付例の採択、改訂又は廃止の権限を付与することができる。私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会にそのような権力を与えます。DGCLは、会社登録証明書 は、DGCLの要求を超える任意の会社の行動に対する投票を要求する条項を含むことができる。私たちの会社の登録証明書は、他の条項を除いて、私たちの株主は、投票権のある株式の少なくとも3分の2の流通株投票後にのみ、以下の条項を修正することができます

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私たちの規約は、通常、(I)認可役員総数の多数または(Ii)これについて投票する権利のある株式のうち少なくとも3分の2の流通株保有者の賛成票によって修正することができる

“投資会社法”と衝突する

私たちの定款は、DGCLの任意の条項または私たちの会社登録証明書または定款の任意の条項 が“投資会社法”の任意の条項と衝突した場合、“投資会社法”の適用条項を基準とする

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私たちの優先株説明

普通株式に加えて、当社の登録証明書は、投資会社法が許可する範囲で1つ以上のbrシリーズ優先株を作成して発行することを私たちの取締役会に許可します。各シリーズの優先株の株式を発行する前に、デラウェア州法律とわが社の証明書は、私たちの取締役会 に、私たちの各シリーズの優先株の投票権(完全にまたは限られているか、または投票権がないか)、および私たちの各シリーズの優先順位の指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびその資格、制限、制限を確立することを要求する。したがって、“投資会社法”の許可範囲内で、取締役会は私たちの一連の優先株の株式を発行することを許可することができ、その条項と条件は遅延する可能性があり、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたは彼らの最適な利益に符合する取引または制御権変更に関連する可能性がある

どんな優先株の発行も投資会社法の要求に適合しなければならない。“投資会社法”は、他の事項を除いて、(1)我々の普通株発行直後に、我々の普通株について任意の配当又はその他の分配を行う前に、任意の普通株を購入する前に、このような優先株を他のすべての優先証券と共に、このような配当、割当又は買収価格(場合によって決まる)を差し引いた後、私たちの総資産の662/3%を超えてはならないこと、及び(2)優先株の保有者が、任意の優先株を発行した場合、いつでも2人の取締役を選挙するためにカテゴリとして単独投票しなければならず，その優先株の配当が丸2年以上滞納している場合，多数の取締役を選挙する権利がある.“投資会社法”に規定されているいくつかの事項 に基づいて、優先株(“投資会社法”に基づいて決定される)を要求する少なくとも大多数の発行済み株式の所有者は、発行された任意の永久優先株を含む賛成票を投じ、単独カテゴリとして一緒に投票する。例えば、このような証券に悪影響を与える再編計画に関する提案を承認するためには、優先株保有者の投票が必要である

以下は私たちが時々発行する可能性のある優先株条項の一般的な説明だ。我々が提供する任意の優先株の具体的な条項は、このような優先株に関する目論見書の付録で説明する

当社の取締役会またはその委員会が発行可能な任意の系列優先株について、このシリーズに関連する当社の登録証明書および募集説明書の付録の修正案について説明します

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私たちが発行する可能性のあるすべての優先株株は、その特定の条項が私たちの取締役会によって決定されない限り、同じレベルであり、各シリーズの優先株のすべての株は、配当または他の割り当ての日が累積されない限り、同じレベルと同等レベルになるだろう

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私たちの引受権証明書は

以下は私たちが時々発行する可能性のある引受権条項の概要だ。我々が提供する任意の株式承認証の具体的な条項は、当該等株式証明書に関する目論見書の付録に説明する

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券を購入することができる。当該等株式証は、独立して発行することができ、又は普通株、優先株又は債務証券と併せて発行することができ、当該等の証券と付加又は分離して発行することができる。私たちは1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて、一連の株式承認証を発行します。権利証エージェントは，我々のエージェントとしてのみ，権証所有者や実益所有者，あるいは権証所有者や実益所有者と任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない

募集説明書増刊は、以下の内容を含む、私たちが発行する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を記述する

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吾らと引受権証代理人は一連の株式証承認証について持分証合意を修正或いは補充し、持分証の規定に抵触しない及び株式証所有者の利益に重大な悪影響を与えない変更を行うことができる

引受権証を行使する前に、株式証明書所有者は、債務証券を購入する権利について、行使時に購入可能な債務証券について元金、プレミアム(例えば、ある)または利息支払いを請求する権利、または適用契約における契約書を強制的に実行する権利、または普通株または優先株を購入する権利を含む持分証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していない

“投資会社法”によると、私たちは一般的に株式証明書しか発行できません。条件は、(1)権利証はその条項によって10年以内に期限が切れること、(2)行使または転換価格が発行日の現在の市場価値を下回らないこと、(3)私たちの株主がこのような権利証の発行を許可すること、そして私たちの取締役会は私たちと私たちの株主の最適な利益に合った発行に基づいてこのような発行 を承認することです。(四)権証が他の証券に付記されている場合は、このような権証及びその付随証券が公開配布されていない限り、単独で譲渡してはならない。“投資会社法”では、発行時にすべての未償還引受権証を行使することにより生じる議決権付き証券の金額が、私たちの未償還および議決権証券の25%を超えてはならないと規定されています

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私たちの債務証券は

私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する特定株式募集説明書補足資料に説明される。株式募集説明書の補編は、本募集説明書の一般条項を修正または修正せず、米国証券取引委員会に提出する可能性がある。特定債務証券の一連の条項に関する完全な説明は、本募集説明書とこの特定シリーズに関連する目論見書の付録を読まなければならない

連邦法による公開発行会社のすべての債券や手形の要求に基づき、債務証券は契約と呼ばれる書類で管理されています。契約は私たちとあなたを受託者として代表する金融機関との契約であり、 は1939年に改正された“信託契約法”によって制約され、管轄されています。受託者には2つの主要な役割がある.まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者があなたを代表して行動する程度にはいくつかの制限がありますので、第2段落の違約事件や違約事件が発生した場合の救済措置を参照してください

この節は概要であるため、債務証券と契約のすべての側面を説明していない。私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたが債務証券所有者としての権利を定義しているので、この契約を読むことを促す。契約コピーをどのように得るかに関する情報は、既存の情報を参照してください

株式募集説明書の付録は、本募集説明書と共に提供され、brによって提供される特定の一連の債務証券について説明する

70

債務証券は担保債務であってもよいし、無担保債務であってもよい。株式募集説明書が別に説明されていない限り、元金(および保険料、ある場合)および利息(あれば)は、即時利用可能な資金で吾等によって支払われる

特定の条件の下で、私たちの資産カバー率(“投資会社法”に従って計算)が毎回発行された後に少なくとも150%に等しい場合(いくつかの要求が満たされている場合)、以前の要求の200%ではなく、特定の条件で複数種類の債務および私たちの普通株に優先する株式を発行することができる

また、いかなる債務や優先証券も返済されていない場合には、私たちが分配または買い戻し時に適用される資産カバー比率に達しない限り、私たちの株主へのそのような債務または証券の分配または買い戻しを禁止する規定をしなければならない。具体的には、私たちの資産カバー率が少なくとも150%に達しない限り(いくつかの要求が満たされた場合)、配当を発表したり、私たちの普通株の株を買い戻すことを禁止される可能性があります。資産カバー範囲を考慮することなく、一時的または緊急目的で総資産価値の5%までの金額を借り入れることもできる。レバレッジ関連リスクに関する議論は、リスク要因を参照されたい

将軍

この契約規定は、本募集説明書及び添付の目論見書 付録に従って販売される任意の債務証券(発行済み債務証券)及び引受権証の行使又は他の発行済み証券(発行済み債務証券)を転換又は交換する際に発行可能な任意の債務証券を、この契約の下で1つ又は複数のシリーズで発行することができる

本募集説明書によれば、債務証券の支払元金またはプレミアムまたは利息(ある場合)に言及された場合には、債務証券条項によって要求される追加金額が含まれる

71

この契約は、当該契約によって随時発行可能な債務証券の金額を制限しない。当該契約の下で発行される債務証券は、1つの受託者が当該契約の下で発行されたすべての債務証券を代理する場合には、契約証券と呼ぶ。この契約は、当該契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者が1つまたは複数の異なる契約証券系列を有することができることも規定されている。以下の“受託者辞任”を参照。2人以上の受託者が契約項目の下で行動する場合、各受託者はある一連のもののみについて行動し、債券証券という言葉は、各受託者が行動している1つまたは複数の債務証券系列を意味する。契約の下に1つ以上の受託者がいる場合、本募集明細書に記載されている各受託者の権力および信託義務は、受託者としての1つまたは複数の一連の契約証券までのみ延長されるであろう。2人以上の受託者がその契約に従って行動する場合，各受託者が エージェントである契約証券は，単独の契約によって発行されるとみなされる

この契約には何の条項も含まれていません。すなわち、私たちが大量の債務を発行したり、私たちが他のエンティティに買収された場合、保護を提供します

以下に説明する違約イベントまたは私たちの契約の任意の削除、修正、または追加に関する情報を取得して、任意の追加された契約またはイベントリスクまたは同様の保護を提供する他の条項 を取得するために、入札説明書 を参照してください

我々は、以前発行された契約証券とは異なる条項で契約証券を発行し、保有者の同意なしに以前に発行された一連の契約証券を再発行し、当該シリーズ作成時に制限されない限り、当該一連の追加契約証券を発行することができる

私たちは一般的に世界的な証券に代表される記帳形式で債務証券を発行すると予想している

換算と交換

任意の債務が他の証券に変換可能である場合、または他の証券に交換可能である場合、募集説明書補足部分は、変換または交換の条項および条件を説明し、変換価格または交換比率(または計算方法)、変換または交換期限(またはどのように決定されるか)、転換または交換が強制的であるか、または所有者または私たちによって選択され、転換価格または交換比率を調整する条項、および対象の債務証券を償還する際に変換または交換に影響を与える条項を含む。これらの条項はまた、債務証券所有者が変換または交換時に受信する他の証券の数または金額が、募集説明書付録に記載されている時間の他の証券の市場価格に基づいて計算されるという規定を含むことができる

登録形式で証券を発行する

私たちは登録された形で債務証券を発行することができ、この場合、簿記形式のみで発行することもでき、認証形式で発行することもできる。帳簿形式で発行された債務証券は世界的な証券に代表されるだろう。私たちは一般的に世界的な証券に代表される記帳形式で債務証券を発行すると予想している

手帳所持者

私たちが適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちは登録債務証券を簿記形式でのみ発行します。これは、債務証券が、信託機関簿記システムに参加する金融機関を代表して債務証券を保有する信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって表されることを意味する。これらの参加機関は，保管人やその代行者が持つ債務証券の実益権益を持っている.これらの 機関は、自分または顧客を代表してこれらの権利を持っている可能性がある

72

この契約により、その名義で債務担保を登録した者のみが当該債務担保の所持者として確認される。したがって、帳簿形式で発行された債務証券については、受託者が債務証券の所持者であることのみを認め、債務証券の全ての金を受託者に支払う。そして、ホスト機関は、その受信した支払いを参加者に渡し、参加者は、利益を得る所有者である顧客に支払いを渡す。保管人およびその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうし、債務証券の条項に基づいて、そのようにする義務はない

したがって、投資家たちは債務証券を直接持っていないだろう。逆に、彼らは、銀行、仲介人、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関がホスト機関の簿記システムに参加しているか、または参加者によって権益を持っている。債務証券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表される限り、投資家は債務証券の間接所有者であり、保有者ではないだろう

街道名保持者

将来、私たちは認証の形で債務証券を発行したり、世界的な証券を終了したりするかもしれない。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で債務証券を保有することを選択することができる。街の名義で保有する債務証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名義で登録されており、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの債務証券の実益権益を保有する

街頭名義で保有する債務証券については、br名のみがこれらの債務証券保有者として登録されていることを認める仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関に対して、これらの債務証券のすべての金を支払う。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを利益所有者である顧客に転嫁するが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、または法律によってそうすることを要求されたからである。街頭名義で債務証券を保有する投資家は、保有者ではなく債務証券の間接所有者となる

合法的所持者

私たちの義務および受託者および私たちまたは受託者に雇用された任意の第三者の義務は、債務証券の合法的な所有者にのみ適用される。グローバル証券で実益権益を持つ投資家に対しては、街頭名義でも他の間接的な方法でも、いかなる義務も負いません。投資家が債務証券としての間接所有者を選択しても、選択の余地がなくても、私たちは簿記形式で債務証券を発行するだけで、このような状況になるからです。

例えば、私たちが所持者に支払いまたは通知を出すと、私たちはこれ以上支払いや通知にさらなる責任を負いません。たとえ が預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、保有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、私たちはそうしません。同様に、私たちが任意の目的で所有者の承認を得ることを望む場合(例えば、契約を修正したり、私たちの違約の結果を解除したり、私たちが契約のある特定の条項を守る義務を遵守したりする場合)、私たちは間接所有者の承認ではなく、債務証券保有者の承認のみを求める。br)所有者がいるかどうか、間接所有者とどのように連絡するかは所有者に依存する

私たちがあなたに言及した時、私たちは、これらの債務証券の所有者であっても、間接所有者であっても、本募集説明書が提供する債務証券に投資する人を指します。私たちがあなたの債務証券を言及した時、私たちはあなたが直接または間接的な利益を持っている債務証券を言及する

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて債務証券を保有している場合、簿記形式でも街頭名義で保有していても、私たちはあなたにその機関と確認して、見つけるように促します

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ユニバーサル証券

上述したように、私たちは一般に登録証券として債務証券のみを帳簿形式で発行する。世界的な証券は1つまたは任意の他の数の個人債務証券を代表する。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての債務証券は同じ条項を持つだろう

課金形式で発行される各債務証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク預託信託会社(DTC)は、簿記形式で発行されたすべての債務証券の受託者となる

特別な終了状況が生じない限り、保管人またはその代の有名人以外の誰にもグローバル保証を譲渡したり、その名義で登録したりしてはならない。以下の条項では、グローバル証券が終了する特別な状況について説明する。これらの手配の結果、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券の実益権益のみを所有することが許可される。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または保管人に口座を有する別の機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は債務証券の保有者ではなく、グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。グローバル証券を保有する受託管理人は、グローバル証券に代表される債務証券の保有者とみなされる

債務証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

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グローバルセキュリティが終了する特殊な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了され、その資本は、非簿記形態の証明書(認証された証券)で交換されるであろう。その交換の後、直接保有または街頭名義で証拠的債務証券を保有する選択は投資家によって決定される。投資家は、終了時にグローバル証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはブローカーに相談しなければならない。私たちはすでに合法的な所有者と町名投資家が登録形態で証券を発行する条項の下で権利を説明した

グローバルセキュリティ終了の特殊な状況は以下のとおりである

募集説明書 補編は、募集説明書の補充にのみ適用される特定債務証券シリーズのグローバル証券にのみ適用される場合を列挙することができる。グローバルセキュリティが終了すれば，

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私たちまたは適用される受託者ではなく、保管人だけが、グローバル証券に代表される債務証券がその名義で登録される機関の名称を決定する責任があるので、誰がこれらの債務証券の保有者となるだろうか

支払と支払代理

各利子満期日前の特定の日に、適用受託者記録において債務証券所有者とされている者に利子 を支払い、その人が利子満期日に債務証券を所有しなくなっても、利息 を支払う。この日は通常、利息満期日の2週間前で、記録日と呼ばれています。記録日に利息を所持者に支払う期間のすべての利息を支払うため、債務証券を購入·売却した保有者はお互いに適切な購入価格を算出しなければなりません。最も一般的な方法は、買い手と売り手が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期限に応じて利息を公平に分担するために、債務証券の販売価格を調整することである。この比例配分された利息金額を応算利息と呼ぶ

譲渡者は、商業的に合理的な努力を尽くし、受託者に受託者に合理的な要求を提供または促進する、受託者が任意の適用された納税申告義務を履行することを許可するために必要なすべてのbr情報を提供しなければならないが、改正された“1986年内部収入法典”(以下、“準則”と略す)第6045節に規定された任意のコスト基礎申告義務を含むが、これらに限定されない。受託者は，それに提供される情報に依存することができ，そのような情報の正確性を確認または確保する責任を負わない

グローバル証券への支払い

私たちは、信託機関が時々発効する適用政策に基づいてグローバル証券を支払います。これらの政策によれば、グローバル証券において実益権益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、信託機関またはその指定者に直接支払う。間接所有者がこれらの支払いを取得する権利は、グローバル証券特別注意事項 に記載されているように、ホスト機関およびその参加者のルールおよびやり方によって管轄される

証明式証券で支払う

私たちは証明された債務保証を次のように支払うつもりだ。支払利息支払日が満了した利息を支払日の小切手 を所持者の住所に郵送する方法であり，この住所は受託者が正常記録日までの取引終了時の記録に表示されている.私たちは、ニューヨークのオフィスおよび/または株式募集説明書付録に指定された他のオフィスに適用されるか、または所有者に発行された債務保証放棄に関する通知において、すべての元金および保険料を小切手で支払う(ある場合)

あるいは、保有者が私たちにそうするように要求した場合、私たちは満期日に直ちに送金可能な資金をニューヨーク市の銀行の口座に資金を介して債務証券の満期の任意の金額を支払うだろう。電信為替支払いを申請するためには、所持者は、要求された電信為替支払いが満了する前に、少なくとも15営業日前に、適用される受託者又は他の支払代理人に適切な振込指示を出さなければならない。支払日が満了して任意の利息を支払う場合、関連指示は、所持者が関連する定期記録日に発行しなければならない。いずれの溶接線コマンドも，正しく発行されると， を保持し，上記のように新たなコマンドが発行されるまで有効である

事務所の閉鎖時に支払う

任意の債務保証支払いが非営業日に満了した場合、次の営業日に支払います。この場合、次の営業日に支払われるお金は、添付の募集説明書の付録に記載されていない限り、元の満期日に支払われるものとみなされます。このような支払いは債務保証や契約項目の違約を招くことはなく、予定期限から次の営業日までの支払い金額に利息は発生しない

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帳簿記帳および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、債務証券支払いの情報をどのように取得するかを理解しなければならない

違約事件

もしあなたの一連の債務証券が違約事件が発生して治癒されなかった場合、あなたは本節で後述するように権利を持つだろう

一連の債務証券に関連する違約事件という言葉は、以下のいずれかを意味する(このような債務証券に関連する目論見説明書付録が別途説明されていない限り)

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも同一又は任意の他の契約によって発行された任意の他の一連の債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。受託者は、通知を出さないことが債務証券保有者の利益に合致すると判断した場合は、債務証券所持者にいかなる違約通知も出さないことができるが、元金、割増または利息の支払いは除外する

違約事件発生時の救済措置

違約事件が発生し、治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債券元本の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。影響を受けた一連の債務証券元本の多数の保有者は満期加速の声明を取り消すことができる

契約違反の場合には、受託者が何らかの特別な責任を負わない限り、受託者は、契約に基づいて任意の所持者の要求に応じていかなる行動をとる必要もなく、所有者が受託者に合理的な保護を提供しない限り、費用及び責任(賠償と呼ぶ)を免れることができる(1939年“信託契約法”第315条)。受託者が満足した賠償が提供された場合、関連一連の未償還債務証券の多くの元本所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。受託者は場合によってはそのような指示に従うことを拒否することができる。任意の権利またはbr救済措置の行使における任意の遅延または漏れは、権利、修復措置、または違約イベントを放棄するとみなされるであろう

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受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起するか、またはあなたの権利を実行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取ることを可能にする前に、以下のことが行われなければなりません

しかし、あなたはいつでも訴訟を提起して、満期日または後に満期の債務証券を支払うことを要求する権利があります

影響を受けた系列債券元本を保有する大部分の保有者は過去のいかなる違約も放棄することができるが、含まれていない

帳簿課金および他の間接所有者は、受託者にどのように通知または指示または要求を出すか、および満期をどのように宣言またはキャンセルするかを理解するために、その銀行または仲介人に相談しなければならない

毎年、私たちはすべての受託者に書面の声明を提供して、私たちのいくつかの上級管理者が証明して、彼らが知っている限り、私たちは契約と債務証券を遵守したり、いかなる違約行為も指定したりします

合併または合併

契約条項 によると、私たちは通常、別のエンティティとの合併または統合が許可されている。私たちはまた私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の実体に売却することを許可された。しかし，以下のすべての 条件を満たさない限り，これらの操作を行うことはできない

修正または免除

私たちは契約と契約によって発行された債務証券の3種類の変更を行うことができる

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変更にはご承認が必要です

まず、あなたの具体的な承認なしに、私たちはあなたの債務証券を変更することができません。以下にこれらのタイプの 変更リストを示す：

変更には承認は必要ありません

二番目の変化は債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このようなタイプは、未返済債務証券の保有者に何らかの実質的な面で悪影響を与えないいくつかの他の変化に限定される。私たちはまた、変更が発効した後に契約によって発行された債務証券の変更にのみ影響を与えるいかなる承認も必要としません

多数の承認が必要な変更

契約および債務証券の他の変更は、以下の承認が必要である

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債券の下で発行されたすべての一連の債務証券の多くの元本保有者は、この目的のために1つのカテゴリとして一緒に投票することにより、当該債券におけるいくつかの契約の遵守を放棄することができる。しかし、私たちは支払い違約の免除を得ることができませんし、上記の項目記号に含まれる任意の事項の免除を得ることもできません。この項目記号はあなたの承認を必要とする変更に含まれています

投票の詳細について

投票を行う際には、以下のルールを用いて、債務証券にどれだけの元本を割り当てるかを決定します

もし私たちが債務証券の支払いまたは償還のための資金を信託形式で保管または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないため、投票する資格がない。もし債務証券が失敗と完全失敗で後述するように完全に失敗した場合、それらは投票する資格もない

我々は通常，その契約に基づいて投票または他の行動をとる権利のある未償還契約証券保有者 を決定するために，任意の日を記録日に設定する権利がある.1つまたは複数の系列の所有者がとる投票または他の行動のための記録日を設定した場合、投票または行動は、記録日に一連の未償還債券を所有する人によってのみ行われ、記録日後11ヶ月以内に行われなければならない

帳簿登録(Br)および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、契約または債務証券または請求免除の変更を求める場合、どのように承認または拒否するかの情報を理解しなければならない

失敗

以下の条項 は、適用される目論見書の付録に記載されていない限り、契約が無効であり、完全に無効な条項は、このシリーズに適用されない一連の債務証券に適用される

聖約の失敗

現在の米国連邦税法によると、以下に述べる保証金を支払い、特定のシリーズを発行する契約のうちのいくつかの制限的なチノから免除を受けることができる。これは契約失効と呼ばれます。この場合、あなたは制限的な契約の保護を失いますが、資金と政府証券を得て債務返済用の証券の保護を信託形式で予約します。適用されれば、あなたはまた の副次的条項の制限を受けません

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契約条項の係り受け関係は以下のとおりである.聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

もし私たちが契約を完了して失効したら、信託預金に不足が発生したり、受託者が支払うことができない場合、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、残りの違約事件の1つ(例えば私たちの破産)が発生した場合、債務証券が直ちに満期になり、支払いが困難になる可能性がある。違約を招いたbr事件により、差額支払いを受けることができない可能性があります

法律上の失敗

もしアメリカ連邦税法が変化したら、以下に述べるように、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を立てたことを前提として、特定の一連の債務証券のすべての支払いと他のbr義務(完全失敗と呼ぶ)を合法的に免除することができます

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以上のように、もし私たちが完全に失敗したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務br証券を返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。もし が適用されれば、あなたも後の副次的条項から解放されるだろう

証明書登録証券のフォーマット、交換、譲渡

記名債務証券が簿記形式で発行されなくなった場合、発行される

元金総額が変わらない限り、所持者は証明書を持つ証券を小額の債務証券に交換したり、少ない大きな額面の債務証券に統合したりすることができる

所有者は，その受託者オフィスでその認証された証券を交換または譲渡することができる.私たちは受託者を私たちの代理として指定し、譲渡債務証券の所有者の名義で債務証券を登録した。他のエンティティ を指定してこれらの機能を実行するか、またはこれらの機能を自ら実行することができます

所有者は、そのbr認証証券を譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換が行われる

もし私たちがあなたの債務証券に他の譲渡エージェントを指定したら、彼らはあなたの募集説明書 付録に列挙します。私たちは追加的な譲渡代理人を委任したり、任意の特定の譲渡代理人の委任をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる

特定の一連の任意の認証証券が償還可能であり、我々が償還した債務証券が当該シリーズのすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、郵送準備者リストを凍結するために、郵送償還通知の日の15日前から郵送日までの期間内にこれらの債務証券を譲渡または交換することを阻止することができる。私たちはまた、償還のために選択された認証証券の譲渡または交換の登録を拒否することもできますが、部分的に償還された任意の債務証券の未償還部分の譲渡および交換を継続して許可します。

登録債務保証が課金形式で発行された場合、保管者のみが、債務保証の唯一の所有者となるので、本項に記載の債務保証を譲渡及び交換する権利がある

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請求システム以外の任意の提案された移行については、受託者に合理的な要求を提供すべきであり、受託者が適用される税務報告義務を履行することを可能にするために必要なすべての情報は、“基準”第6045節に規定される任意のコスト基礎報告義務を含むが、これらに限定されない。受託者は，それに提供される情報に依存することができ，そのような情報の正確性を確認または確保する責任を負わない

受託者が辞職する

各受託者は、1つまたは複数の一連の契約証券 について辞任または免職することができるが、条件は、後任の受託者を指定してこれらのシリーズについて行動することである。2名以上の者が当該契約項の異なる 系列契約証券の受託者を担当している場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する信託から分離された信託の受託者である

契約条文：従属順序

吾等が解散、清算、清算又は再編時に吾等の資産を任意に分配する場合、吾等は任意の二次債務証券額面である契約証券の元金(及びbr}プレミアム、あれば)及び利息(あれば)の支払いについて、本契約で規定された範囲内ですべての優先債務 (定義は後述)に従属するが、吾らは当該等の二次債務証券について元金(及びプレミアム、あれば)及び利息(あればある)を支払う責任は他の影響を受けない。さらに、そのような二次債務証券について元金(またはbr)のプレミアム、債務超過基金または利息(ある場合)、元金(およびプレミアム、ある場合)、債務返済基金および高級債務利息についてすべての満期金を支払うか、または通貨または金銭の同値な形態で準備されていない限り、いつでも、そのような二次債務証券について元金(またはbr)を支払うことはできない

受託者またはそのような二次債務証券の所有者が、すべての高級債務の全数弁済前に、私などが二次債務証券について支払いを受けた任意のbrの支払いを受けた場合、支払いまたは割り当ては、すべての高級債務が完全に弁済されるまで、高級債務所有者への任意の同時支払いまたはbr割り当てが実施されるまで、または彼らに代わってすべての未返済の高級債務の支払いを申請しなければならない。吾等がこの割当に基づいてすべての高級債務を全額弁済する場合、当該等二次債務証券の所持者は、当該等二次債務証券の分配シェアの中から高級債務保有者に金を支払う範囲内で、債務保有者を優先する権利を有する

このような従属関係により、私たちが破産時に私たちの資産を割り当てた場合、私たちのいくつかの優先債権者は、任意の二次債務証券の保有者よりも比例して多く回収される可能性がある。この契約は，これらの従属条項は，当該契約の無効条項に基づいて信託形式で保有する金銭や証券には適用されないと規定している

優先債務は、契約において、以下の元金(およびプレミアム、ある場合)および未払い利息として定義される：

この目論見書が二次債務建ての一連の契約証券の発行に関連している場合、添付の目論見書付録に最近の日付までの優先債務未済債務の大まかな金額を示す

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契約の受託者

富国銀行、国家協会は契約下の受託者を担当する

外貨に関するいくつかの考慮

外貨建てまたは対応する債務証券は重大なリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクには、外国為替市場に重大な変動が生じる可能性があり、外国為替規制の実施或いは修正、二級市場の流動性が不足している可能性があることが含まれる。これらのリスクは、関連する通貨によって異なり、適用される目論見書付録でより詳細に説明される

帳簿債務証券

DTCは債務証券の証券受託者を担当する。債務証券は、CEDE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTCライセンスが要求される可能性のある他の名称を表す登録証券の形態で発行される。債務証券を発行するごとに，完全に登録された証明書を発行し，金額はその回に発行された元金総額であり，DTCに入金される

DTCは世界最大の証券信託機関であり，“ニューヨーク銀行法”に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である。DTCは、DTC参加者(直接参加者)がDTCに保管している350万株以上の米国および非米国発行の株式、会社および市政債券、および100以上の国および地域からの通貨市場ツールを保有し、資産サービスを提供する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算機化帳簿を介して振込や寄付を登録し，直接参加者間の既存証券販売や他の証券取引の取引後の決済を促進する.これにより，実際に証券 証明書を移動する必要はない.直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託·決済会社(DTCC？)の完全子会社である

DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接参加者または間接参加者によって清算を行うか、または信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。DTCの格付けはAA+である.その参加者に適用されるDTC 規則はすでにアメリカ証券取引委員会に報告されている。DTCについての詳細は、アクセスしてくださいWww.dtcc.com.

DTCシステム下での債務証券の購入は、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の債務証券の信用を取得する。各保証の各実際の購入者(利益を受けるすべての人)の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、直接または間接的な参加者から書面確認、取引の詳細、および彼らの所有株式の定期報告書を受け取り、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行うことになると予想される。債務証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表する直接及び間接参加者の帳簿に登録された分録によって達成されなければならない。債務証券の課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、その債務証券所有権権益を表す証明書を受信しないであろう

後続の譲渡を便利にするために、直接参加者がDTCに保管するすべての債務証券はDTCの共同代理人CEDEE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCが要求する他の名称で登録する

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DTCの許可代表。債務証券をDTCに預け、CEDE&Co.またはこのような他のDTC世代有名人の名義で登録することは、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは債務証券の実際の実益所有者を知らない；DTCの記録はこのような債務証券がその口座に記入された直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者は 実益所有者でもない可能性がある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される

償還通知はDTCに送信しなければならない。償還される債務証券が1回に発行されるすべての債務証券よりも少ない場合、DTCの慣例は、各直接参加者がその発行中に償還される利息金額を抽選で決定することである

DTCの手続きに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDE&Co. (または任意の他のDTCが著名人に登録されている)は、債務証券に同意または投票しないだろう。通常の手順では，DTCは日付を記録した後にできるだけ早くOmnibusエージェントを郵送してくれる.Omnibusエージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日に債務証券をその口座に記入する直接参加者(Omnibusエージェントに添付されたリストに表示)に譲渡する

債務証券の償還収益、分配、および配当は、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCの方法は、DTCが私たちまたは受託者が支払い日 の資金と対応する詳細な情報を受け取った後、DTC記録に表示された彼らのそれぞれの保有量に基づいて、直接参加者の口座を彼らの口座に記入する。参加者が実益のすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客のbrアカウントが所有する証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTCまたはその代の有名人、受託者、または私たちの責任ではなく、時々発効する可能性のある任意の法律または法規によって要求される制約を受けるであろう。CEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定された者)への償還収益、分配、および配当金の支払いは、私たちまたは受託者の責任であるが、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者にそのようなお金を支払うことは直接および間接参加者が責任を負うであろう

DTCは、いつでも私たちまたは受託者に合理的な通知を出すことによって、債務証券に関するホストサービスの提供を停止することができる。この場合、後継者受託者を取得していない場合には、証明書を印刷して交付する必要がある。DTC(または後続の証券信託機関)による振込のみを課金するシステムの使用を停止することにした可能性がある。この場合、証明書は印刷されてDTCに渡される

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は，信頼できると考えられるソースからのものであるが，その正確性については何の責任も負わない

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私たちの引受権の説明

私たちは普通株や他の証券を購入するために株主に引受権を発行することができる。引受権を購入または受信した者は，引受権を譲渡することができ，引受権を譲渡しなくてもよい.我々の株主への引受権の発行については，我々が引受権を獲得するために設定した記録日に引受権を証明する証明書と目論見書付録を我々の株主に配布する

引受手数料を考慮すると、まず発効後の修正案を提出しなければ、米国証券取引委員会が当該等発行について発効することを宣言し、その権利に関連して購入した普通株は、当該権利に関連して購入した普通株が当該権利発行時に発行された普通株の3分の1以下であることを、当時の普通株式1株当たりの純資産価値を下回る価格で株主に提供することはない

適用される目論見書付録は、本入札明細書に係る引受権の以下の条項を説明する

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引受権を行使する

各引受権は、引受権所有者に、それが提供する引受権に関する入札説明書付録に記載されている行使価格を現金で購入する権利があるか、または募集説明書付録に記載されているように、証券に関する株式を現金で購入することができる。引受権は，募集説明書付録に記載されている引受権の満期日が終了するまで随時行使可能である.満期営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効となる

引受権は，募集説明書付録に提供される引受権に関する規定に従って行使することができる.支払い及び引受権証明書を受け取った後、引受権代理の会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名を妥当にした後、吾らは可能な場合に当該等引受権を行使する際に購入可能な普通株株式に早急に配信する。法律の適用が許容される範囲内で、吾等は、株主以外の他の者、代理人、引受業者又は取引業者に直接、又は適用された目論見付録に記載された方法により、任意の未引受の発売証券を組み合わせて発売することを決定することができる

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監督管理

私たちは、引用によって本明細書に組み込まれた、私たちの表N-14の法規と、私たちの最新の年次報告シート10-Kの第1の“商業法規”に記載された法規から制限されている

受託者、譲渡及び配当金支払代理及び登録員

信託協定によると、私たちの資産は道富銀行と信託会社が持っています。道富銀行と信託会社も私たちの管理人を務めています。私たちの最新の10-K表年次報告書の経営陣と私たちの管理人を参照してください。道富銀行と信託会社の主な業務住所はマサチューセッツ州ボストンリンケン街1番地、郵便番号：02111。ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，同社の譲渡エージェント，配当支払いエージェント，登録機構である。ComputerShare Trust Company，N.A.の主な業務先はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250番地，〒02021である

証券組合取引と仲買業務

私たちは通常、個人的に協議された取引で投資を獲得し、処分するため、私たちは正常な業務過程でマネージャー を使用することは少ない。私たちの取締役会が制定した政策によると、私たちの投資顧問は主に私たちのポートフォリオ取引における公開取引証券部分を実行し、ブローカー手数料を割り当てる責任があります。私たちの投資コンサルタントは、いかなる特定のブローカーや取引業者でも取引を行いませんが、価格(適用されるブローカーや取引業者の価格差を含む)、注文規模、実行の難しさ、会社の運営施設、証券ブロックの位置づけにおける会社のリスクやスキルなどの要素を考慮して、最適な純収益を得ることを求めています。私たちの投資コンサルタントは通常合理的な競争力のある取引実行コストを求めていますが、私たちは必ずしも最低の価格差や手数料を支払うとは限りません。適用法律の要件を満たしている場合には、吾等の投資顧問は、吾等に提供するブローカーや研究サービス、吾等の投資コンサルタント 及び任意の他の口座に基づいてブローカーを選択することができる。このようなブローカーまたは研究サービスは、会社、業界および証券の研究報告、経済および金融データ、金融出版物、コンピュータデータベース、見積装置およびサービス、および研究指向コンピュータハードウェア、ソフトウェア、および他のサービスを含むことができる。このようなサービスへの見返りとして、私たちの投資コンサルタントが提供されたサービスに対して誠実に手数料を決定することが合理的であれば、他のブローカーが受け取る手数料よりも高い手数料を支払うことができるかもしれない

投資管理協定は、取締役会の不定期審査を受けた場合に、ポートフォリオ証券を仲介人に購入·売却することを可能にし、仲介人は、私たちの投資コンサルタントに追加投資や市場研究、証券·経済分析の機会を提供することができる。最も優遇された価格および効率的な実行を求めた上で、そのようなブローカーがブローカー取引を実行するコストは、ブローカー手数料を他のブローカーに割り当てる際に生じる可能性のあるコストよりも高い可能性がある。私たちの投資コンサルタントは、会社が提供するブローカーや研究サービスを利用して他の顧客にサービスを提供するかもしれませんが、これらのすべてのサービスは、私たちの投資コンサルタントがブローカー信用を生成する顧客に使用できるわけではありません。投資管理プロトコルによる費用 は，投資コンサルタントがこのようなブローカーや研究サービスを受けることで減少することはない

私たちのポートフォリオ取引は普通純価格で行われて、ブローカーの手数料を取りません即..，トレーダーは我々 を元本として取引し，取引業者の所与の証券に対するコストとその証券の転売価格との価格差に等しい補償を得る).ある外国の国では、債務証券が取引所で固定手数料で取引されている。“投資管理協定”は、私たちの投資コンサルタントが、証券の購入または売却が私たちおよび他の顧客の利益に最も適合していると考えている場合には、適用される法律および法規が許容する範囲内で、私たちのために売却または購入した証券と、他の顧客のために売却または購入した証券とを合計して、最適な純価格を得ることができると規定している

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と最も有利な実行である.この場合、私たちの投資コンサルタントは、このように購入または売却された証券を公平だと思う方法で分配する。場合によっては、この手続きは私たちが得ることができる職の規模と価格に悪影響を及ぼすかもしれない

上記の考えによると、私たちの投資コンサルタントはGroup Inc.や他の関連会社を私たちのマネージャーとして使用する可能性があります。Group Inc.または代理である別の関連会社が証券または先物取引を行ってくれるようにするためには、 Group Inc.または他の関連会社が受信した手数料、手数料または他の報酬は、同様のサービス、証券または先物契約に関連する同様の取引で他のブローカーが受信した手数料、手数料または他の報酬と比較して合理的かつ公平でなければならない。 また、我々の取締役会は、我々の大部分の独立取締役を含めて、ゴールドマンに支払う任意の手数料、手数料または他の報酬が上記の基準に適合することを規定する合理的な設計の手続きをとっている。ゴールドマン·サックスとの仲買取引も、ゴールドマン·サックスに適用される可能性のある法律が適用される受託基準を遵守しなければならない。ポートフォリオ回転率と他の要因の違いにより、私たちが毎年支払うブローカー手数料の金額は大きく異なる可能性があります

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配送計画

私たちは時々、1つまたは複数の製品またはシリーズにおいて、私たちの普通株、優先株、株式承認証、債務証券またはbr引受権、または私たちの普通株、優先株または債務証券の株式を購入する権利を表すことができ、1つまたは複数の引受の公開発行、市場発行、交渉取引、大口取引、ベストエフォート、またはこれらの方法の組み合わせである

私たちは、株式における既存の株主、時々指定された代理によって、または任意のそのような販売方法による組み合わせを含む、引受業者または取引業者によって、1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券の発売および販売に関与する任意の引受業者または代理は、適用される募集説明書の付録に記載される。株式募集説明書はまた、証券の購入価格と、販売から得られる収益と、引受業者が追加の証券を購入することができる任意のオプション と、任意の代理料または引受割引と、代理または引受業者補償を構成する他の項目と、発行価格を公開することと、取引業者に許可または再支払いを許可または支払うことができる任意の割引または特典brと、証券がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所または市場と、株式発行の場合、各権利を行使する際に私たちの普通株式が発行可能な株式の数とを含む証券発行の条項を補足または補足する。募集説明書付録に点呼された引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である

証券の流通は、時々1つまたは複数の取引において1つまたは複数の固定価格で行うことができ、この価格は、販売時の現行市価、そのような現行市価に関連する価格、または交渉価格によって変更することができるが、私たちが提供する任意の普通株の1株当たり発行価格は、任意の引受手数料または割引を減算し、発売時の私たちの普通株の1株当たり資産純値に等しいか、または超えなければならないが、我々の既存株主への株式供給に関連する場合は除外される。(B)私たちの大部分の未償還および議決権証券およびいくつかの利害関係者ではない私たちの取締役会のメンバーの同意を得るか、または(C)米国証券取引委員会が許可した場合。発行証券の価格は現行の市場価格より割引がある可能性があります

証券を販売する際には、引受業者または代理人は、割引、割引または手数料の形態で、私たちまたはその代理の証券購入者から補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法下の引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成された任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。このような引受業者または代理のいずれかが決定され、適用される入札説明書の付録に、私たちから受信された任意のそのような賠償が示される。金融業界監督局(FINRA)または独立ブローカーの任意のメンバーが受け取る最高手数料または割引総額は、本募集説明書および任意の適用可能な募集説明書に基づいて付録販売証券の総収益の10%を超えてはならない。私たちはまた、それによって引受業者または代理人によって発生したいくつかの費用と法的費用を補償することができる

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最高価格を超えない限り。シンジケート補充または他の空振り補充取引は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入して往復することに関する。懲罰的入札は、取引業者が最初に販売した証券を安定または補充取引によって購入して空頭 を回収することを引受業者が許可した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

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私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行と販売に参加する任意のエージェントを指定し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、各種類または各一連の証券は、ニューヨーク証券取引所で取引されている普通株を除いて、いかなる取引市場もない新規発行証券となる。私たちは任意の取引所に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

私たちが締結可能な合意によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法下の責任、または代理または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のある費用を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。引受業者、取引業者、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、将来の日付での支払いおよび受け渡しの規定に基づいて証券を購入するために、引受業者または代理としての他の者にbr}のいくつかの機関の見積もりを求めることを許可します。このような契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関が含まれるが、いずれの場合も、そのような機関は私たちの承認を受けなければならない。いかなる買い手も、このような契約の下での義務は、証券受け渡し時に、買い手が所在する司法管轄区の法律では、証券の購入を禁止してはならないという条件によって制限されるであろう。引受業者および他の代理人は、このような契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約に支払うべき手数料を求めることをリストする

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用された目論見書付録によると、第三者は、空売り取引 を含む本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、それらのbrデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に明記されていない場合は、適用される目論見書の付録に明記される

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、ここで提供される証券は、登録または許可された取引業者または取引業者のみによってこれらの司法管轄区域内で販売される

このような証券の発行方法及び条項を記載した目論見書付録が提出されていない場合には、本募集説明書に基づいて証券を売却しない可能性がある

91

法律事務

本募集説明書によって提供される証券に関連するいくつかの法的問題は、Fry，Frank，Harris，Shliver&Jacobson LLPによってGoldman Sachs BDC，Inc.に渡される。また、Dechert LLPは当社や独立取締役の法律顧問も務めています。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，適用される目論見書付録に指定されたbr弁護士が引受業者に渡す(あれば)

専門家

ゴールドマン·サックス財務諸表と経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営陣の財務報告内部統制報告に含まれる)ゴールドマン·サックス社2019年12月31日年度のForm 10-K年次報告とゴールドマン·サックスBDC，Inc.表N-14(第333-235856号)の第1号修正案を参考にして、普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，101 Seaport Boulevard，Suite，Boston， Massachetts 0222，Suite，Boston， の報告に基づいている独立した公認会計士事務所であり、当該事務所の認可を経て監査及び会計面の専門家となる

ゴールドマン·サックス中間市場貸借会社の財務諸表は、ゴールドマン·サックス商業データセンター会社N-14表(第333-235856号)の登録説明書の第1号修正案に基づいて本募集説明書に組み込まれたものであり、普華永道会計士事務所の報告に基づいて合併されたものであり、Pricewaterhouse Copers LLP，101 Seaport Boulevard，Suit 500，Boston，Massachusetts 02210は独立した公認会計士事務所であり、同事務所の認可を経て監査や会計上の専門家となる

利用可能な情報

我々は、証券法に基づいて、すべての修正案および関連証拠品と共に、本募集説明書が提供する証券に関するN-2表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録声明には私たちと私たちの証券に関する他の情報が含まれている

我々は、取引法情報の要求に適合する定期的かつ現在の報告書、依頼書およびその他の情報 を米国証券取引委員会に提出または提出する。私たちはhttp：//www.GoldmanSachsBDC.comでサイトを維持し、当社のサイトで、または当社のサイトを介して、すべての年間、四半期、現在の報告、依頼書、および他の公開されて提出された情報を無料で提供します。このような情報を得ることもできます。書面で連絡してください。郵便番号：ニューヨーク州10282ニューヨーク西街200番地、あるいは電話(コレクトコール)です。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、および情報声明、および他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの情報は、米国証券取引委員会のインターネットサイトで取得することができる。コピー料を支払った後，これらの報告，依頼書，情報説明，その他の情報のコピー：Public info@sec.govを以下の電子メールアドレスで請求することができる.本募集説明書には、当社のウェブサイト又は米国証券取引委員会のウェブサイトに含まれる当社に関する情報は含まれていません。当社のウェブサイト又はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトに含まれる情報 を、本募集説明書又は本募集説明書に含まれる登録声明の一部と見なすべきではありません

92

引用で法団として成立する

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちは引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可されています。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。私たちがこの書類を提出した日から、参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。当社等が米国証券取引委員会に提出した任意の報告書は、本入札説明書及び任意の適用可能な入札説明書の補編によって任意の証券発売を終了する日までに自動的に更新され、適用される場合には、本入札明細書に含まれる、または引用によって本明細書に組み込まれた任意の情報の代わりになる

我々は、本募集説明書において、以下に列挙する文書を参照し、本募集説明書および任意の適用可能な目論見明細書付録に提供されるすべての証券が販売されるまで、本募集説明書および任意の適用可能な目論見明細書の付録に提供されるすべての証券が販売されるまで、本募集説明書の日付の後に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の文書を参照する。しかしながら、株式募集明細書第2.02項または表格8-K第7.01項の下で提供された情報または米国証券取引委員会に提供された他の届出されたとみなされていない情報が、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の補編に引用されていない場合。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、本入札説明書の情報、任意の適用可能な入札説明書の付録、および以前に米国証券取引委員会に提出された情報の代わりになる可能性がある

本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書に組み込まれる

これらのファイルのコピーを取得するためには、利用可能な情報を参照してください。または、手紙を書くことによって、または以下のアドレスおよび電話をかけることによって、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます(参照によって証明物がこれらのファイルに明示的に組み込まれない限り、証拠品を除いて)

ゴールドマン·サックスBDC社は

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク 12082

(212) 902-0300

93

あなたは、本募集説明書 または任意の目論見明細書の付録に参照されているか、または提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違うまたは追加的な情報を提供することを許可していません。もしあなたがこれらの情報を受け取ったら、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。私たちは、どの州または他の司法管轄区でも、いかなる証券の購入の申し出も提出しません。これらの州または他の司法管轄区では、このような要約や販売は許可されません。本入札明細書または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本入札明細書の正面またはそのような文書上の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない

94

添付ファイルA

発効日：2020年3月

GSAMエージェント投票ガイドの概要

以下は“GSAMエージェント投票基準”(以下，“基準”)の要約であり，これらの基準は“投資コンサルティング顧客エージェント投票に関するGSAMの政策とプログラム”(“政策”)の実質的な基礎を構成している.政策本文に記載されているように、1つまたは複数のGSAMポートフォリオ 管理チームは、任意の特定のエージェント投票または政策によって規定される任意の個人投資決定に関連する問題において、ガイドラインおよび関連提案から逸脱する可能性がある

A-1

A.アメリカの代理プロジェクト

以下はガイドラインの概要であり，これらのガイドラインは米国公募株式投資に関する政策の実質的な基礎を構成している

1.操作可能な項目

監査員が承認する

次のいずれかが過去1年間に適用されない限り、監査人の提案 を承認することに賛成票を投じる

監査人が非監査サービスに従事することを禁止または制限することを会社に要求するか、または監査会社の交代を要求する株主提案に逐一投票する

2.取締役会

取締役会は監督及び/又はコンサルティング作用を発揮することによって株主の利益を促進すべきであり、取締役会は大多数の独立取締役から構成され、その責任に関連する行動と結果に責任を負うべきである

取締役会の構成を評価する際、GSAMは人種、性別と経験の多様性が重要な考慮要素であると考えている

取締役分類

適用されれば、ニューヨーク証券取引所またはナスダック上場基準の定義を用いて取締役を内部 取締役、関連外部取締役または独立外部取締役に分類する

また、GSAMは、報酬委員会 を関連付けることを検討する(互いに報酬委員会のメンバーであるCEOとして定義される)

競争相手のいない選挙で役員に名人を投票する

役員指名人選への投票は具体的な状況によります

次の個人取締役に反対票を投じるか、投票しないか

A-2

反対票を投じることを考慮した他の項目は、刑事不正行為または受託責任違反、政府または当局の制裁、法律法規違反、不適切な関連者取引の存在、または不正な商業行為に関連する他の問題など、個人または会社への具体的な懸念を含む

次の場合、指名委員会に反対または参加しない投票をする

経営及び/又は持株会社の場合は、以下の場合には、内部取締役と関連外部取締役とを反対又は差し押さえ(上記取締役分類により)：

適切な委員会のメンバーに反対または拒否する投票(または適切な委員会のメンバーが再任できない、または適切な委員会のメンバーが再任できない、または適切な委員会が取締役会全体で構成される)など、適切な独立代表取締役または首席取締役のみに反対または拒否する)。極端な場合、全体的な取締役会に反対票を投じる必要があるかもしれない

以下の場合、監査委員会のメンバーに反対または抑留される

A-3

監査委員会メンバー及び/又は取締役会メンバー全員に逐一投票し、不正、GAAPの不適切な応用及び第404条開示で発見された重大な弱点など、深刻な関心を引き起こす不良会計方法が発見された場合

不良会計慣行を担当する監査委員会のメンバーまたは取締役会全体が反対意見を提出する理由があるかどうかを決定するために、深刻性、広さ、時間順序、および持続時間、および救済または是正措置における会社の努力を検査する

給与委員会のメンバーを抑留する理由については、役員報酬及び役員報酬に関する第3節を参照されたい

限られた場合、GSAMは、以下の場合、以下の場合、取締役会のすべての著名人に反対または拒否することができる(新しい著名人を除いて、彼らは、以下に説明しない限り、具体的な状況に応じて考慮しなければならない)

独立代表取締役(独立会長/CEO)の株主提案について

具体的な状況に応じて投票する

もし会社が以下の4つの基準のうち3つを満たしていれば、GSAMは通常、独立した取締役が補填することを要求する株主提案に反対投票を提案する

A-4

取締役会復号化に関する株主提案

GSAMは通常，取締役会が運営·持株会社の場合に復号構造を採用することを要求する提案に賛成票を投じる

多数票株主提案

GSAMは、会社が登録している州法と衝突しないことを前提に、取締役会が役員選挙で多数決権を採用することを求める提案に賛成票を投じる。GSAMはまた、企業が選挙後の政策を講じて、同社が取締役の留任にどのように対応するかについて概説した

累計投票権株主提案

経営·持株会社の場合、GSAMは、一般に、株主が累積投票権を回復または提供する提案 を支持する

3.役員報酬

報酬実践

良好な報酬実践は経営陣の利益を長期的な株主価値創造と一致させるべきである。報酬基準を詳細に開示することが望ましい；会社が基準を遵守している証拠は明らかであるべきであり、適切に開示されていない遡及業績目標の変化は望ましくない。給与実践はある会社が検証された人材を誘致し、維持することを可能にしなければならない。不良報酬アプローチのいくつかの例は、合理的な業績にリンクすることなく、または適切に開示されていない場合に、異常高額のボーナス、深刻な雇用契約、過大な解散料および/または制御権条項の変化、株主の事前承認を経ずに予想を下回る株式オプション/株式付加価値権を再定価または置換すること、および過大な追加手当を含むことを含む。Br社はまた短期指標と長期指標の間で適切なバランスをとるべきであり、これらの指標は業務目標と目的と一致すべきである

もし会社が問題や悪い報酬慣行を維持すれば、一般的に投票される

持分補償計画

株式に基づく報酬計画に逐一投票する。評価は、潜在的な計画コスト、計画特徴、贈与方法を考慮している。これらの要素の負の組み合わせは、投票反対を招く可能性があるが、株式計画に反対する投票の他の原因には、以下の要因が含まれている可能性がある

A-5

役員報酬 (報酬発言権，MSOP)管理層提案に対する諮問投票

投票は年次頻度を支持し，すべての要求が 年を下回る頻度の提案に反対する

経営陣の提案に逐一投票し、役員報酬について相談投票を行う。米国会社については、各社の具体的な状況や取締役会が開示したやり方の理由に基づいて以下の要因を考慮してください

考慮すべき要因は：

その他の補償提案と政策

従業員の株購入計画？不合格計画

以下の要因を考慮した場合、条件を満たしていない従業員の株式購入計画に1つずつ投票する

A-6

オプション交換計画/再定価オプション

承認交換/再定価オプションを求める管理提案に1つずつ投票するとともに、以下のように考えた

オプション再価格を株主投票に委ねる株主提案に投票することを支持する

報酬に関する他の株主の提案

役員報酬の投票(報酬頻度)についてお問い合わせください

年間の頻度に投票する

株式保有期間

投票は、上級管理者が雇用を終了した後(退職または他の方法で)2年以下の期間を保持し、持株しきい値の割合が50%以下であることを要求し、株式報酬計画によって得られたかなりの割合の株式を保留することを要求する政策の策定を要求するbr}株主提案を支持する

以下の点を考慮しなければならない

制御権が変化したときに加速帰属をキャンセルします

支配権変更時に時間に基づく持分奨励の付与を加速する政策を求める株主提案をキャンセルすることに反対票を投じた。

A-7

業績ベースの持分奨励と業績に応じた報酬の支払いに関する提案

現在の報酬構造が基本的に業績に基づいているという十分な証拠がない限り、一般的に支持されるだろう。GSAM は、業績に基づく報酬には、株主リターンや他の業務に関する指標にリンクした報酬が含まれていると考えられている

幹部退職計画(SERP)の補完に意見を述べる

一般に，株主にSERPでの投票を要求する提案に反対票を投じる

4.取締役指名者と代理アクセス

役員の名人(経営陣または株主)に投票する

以下の要因を考慮して、競争選挙における運営と持株会社役員選挙に1つずつ投票します：