アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告された事件日)
ルーファッションラウンジホールディングス
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (法団の国またはその他の司法管轄権) | (委員会ファイル番号) | (米国国税局雇用主識別番号) |
フンボルト大通り195号
カリフォルニア州チコ、95928
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(530) 343-3545
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
適用されない
(前 名前または前住所、前回の報告後に変更された場合)
表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) | |
| 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める | |
| 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う | |
| 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
| 同法第12条(B)に基づいて登録された証券： | ||||
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 各取引所の名称 登録済み | ||
登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。
新興成長型会社
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
第5.02項。役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配。
首席財務官を任命する
2023年3月5日、Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(“会社”または“Lulus”)取締役会(“取締役会”)は ティファニー·R·スミスを会社首席財務官に任命し、2023年3月6日から発効する(“発効日”)。
現在47歳のスミスさんは2021年4月にLulusに加入し、財務副総裁を務め、会計、内部と外部財務報告、税務と外部監査のあらゆる面を担当している。彼女はまた、2021年11月にLulusがIPOに成功した重要な財務報告についても管理している。Lulusに加入する前、彼女はいくつかの消費者向け小売と電子商取引会社で財務指導役を務め、2020年9月から2021年4月までファッション新星副総裁兼総監を務め、2018年9月から2020年7月までホットトピック財務副総裁を務めた。2008年1月から2018年9月まで、スミスさんはノーデストロンで複数の財務指導職を務め、ノドストロンオンライン、低価格部門の財務総監、内部監査部門の取締役を含む。ノルドストロンに入社する前、彼女は他の業界や他の会社(徳勤法律事務所を含む)で様々な監査や会計を担当し、ますます多くの責任を担ってきた。Smithさんはカリフォルニア州で公認会計士免許を持ち、ミシガン大学アナーバーグ校で工商管理管理修士号を取得し、会計と金融専攻を重点的に取得し、オークランド大学で金融学士号を取得した。
スミスさんと他の人との間には何の手配も了解もなかったので、スミスさんは当社の首席財務官に任命されました。スミスさんには、S-K条例第401(D)項の規定に基づいて開示すべき家族関係はありません。当社とスミスさんの間には、S-K条例第404項に基づいて開示すべき関連者取引はありません。
スミスさんの報酬条項
当社とSmithさんは実行可能な状況でできるだけ早く雇用合意に到達する予定です。報酬委員会と取締役会は、スミスさんの以下のbr報酬条項を雇用協定に記録することを許可し、発効日から発効した
| 期限： |
初期雇用期間は、発効日から2024年12月31日まで、自動的に1年間延長しなければなりません。会社やスミスさんが少なくとも60日前に書面で通知しない限り、雇用期間を延長してはいけません。
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| 役職；報告： |
スミスさんは会社の最高財務官を務め、会社のCEOに仕事を報告します。
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| 基本給： |
基本給は385，000ドルで、会社の慣例 に従って支払います。
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| 年間ボーナス： |
年間ボーナス目標は基本給の50%である(会社当時のボーナス政策や計画によると、実際に達成されたボーナスは業績に基づく目標 )よりも高いか低い可能性がある)。
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| 株式賞： | 2023年度の目標価値385，000ドルの制限株式単位(“限定株式単位”)(“制限株式単位賞”)が初めて付与された。Smithさんの雇用協定、適用されるRSU奨励協定、Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.総合株式計画(以下、“計画”と呼ぶ)の条項によると、彼女がこの奨励日まで雇われている場合、RSU奨励は以下の日に毎年3回(3)回に分けてほぼ等しい分割払いとなる：2024年3月8日、2025年3月7日、2026年3月6日 |
| 解散費： | 会社の非自発的な契約終了、あるいはスミスさんが契約を終了する十分な理由があり、12(12)ヶ月の基本給に相当する解散費は、新契約、比例して支給されるボーナス、コブラ保険料の場合に相殺されます。会社が理由なく契約を更新しない場合は、12(12)ヶ月の基本給に相当する解散費は、新契約とコブラ保険料の場合に相殺することができます |
最高経営責任者の雇用協定
これまでに当社が2022年11月15日に提出した現在の8-K表報告書で発表されたように、当社取締役会は発効日に発効する指導部後継計画を承認しました。具体的には、取締役会はCrystal Landsemを最高経営責任者 幹事に任命することを承認した。当社は2023年3月5日、Landsemさんと行政総裁を務めることについて採用協定(“CEO採用協定”)を締結し、発効日に発効した。以下にCEO雇用協定の主な条項の概要を示す.
| 期限： |
行政総裁採用協定は発効日から4年間と規定し、自動的に1年間継続しなければならない。取締役会或いはLandsemさん が少なくとも60日前に書面通知を出さない限り、この期限は延長してはならないと表明した。
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| 役職；報告： |
CEO採用契約の条項によると、ランダムさんは会社の最高経営責任者を務め、取締役会に仕事を報告する。
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| 基本給： |
CEO雇用協定では500，000ドルの基本給 が規定されており、会社の慣例に従って支払われています。
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| 年間ボーナス： |
CEO雇用協定は、Landsemさんの2023年度基本給の80%に相当する年間ボーナス目標(2023年度以降の目標額は給与委員会によって決定され、いずれの場合も基本給の80%を下回ってはならない)を規定しているが、年間ボーナスを支払う日に当社に雇用されなければならない。実際のボーナス金額は目標ボーナス より大きいか下回る可能性があり、その根拠は毎年給与委員会によって推薦され、取締役会によって許可されたボーナスの肝心な業績指標の業績である。
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| 株式賞： |
CEO雇用協定は、CEO雇用協定、適用されるRSU奨励協定、計画の条項に基づいて、Landsemさんは1，811，572個のRSUの贈与を得る権利があり、LandsemさんがCEO雇用協定の条項に基づいて雇用を継続することに依存し、この協定は四半期分割で2023年6月30日から2026年12月31日まで行われると規定している。
CEOの雇用協定と計画の条項によると、Landsemさんはまた、1，811，571個の業績株式単位(“PSU”)の奨励を獲得する権利があり、CEO雇用協定条項 に基づいてLandsemさんの継続雇用を受ける権利があり、この協定は以下の2つの場合に付与される：(A)603、857個のPSUは、(I)会社の普通株の過去10(10)取引日の出来高加重平均価格(“VWAP”)が7.50ドル以上に等しいか、またはそれを超える。そして(Ii)Landsemさんは2024年3月5日に最高経営責任者雇用協定の条項に従って雇用され続けた。(B)603，857個のPSUは、(br}(I)会社の普通株の過去10(10)取引日のVWAPが10.00ドル以上であり、(Ii)Landsemさんが2025年3月5日にCEO雇用契約の条項に従って雇用を継続する場合に付与される。および(C)603，857個のPSUは、(I)過去10取引日の会社普通株のVWAPが12.50ドル以上であり、(Ii)Landsemさんが合意条項に従って2026年3月5日に継続して雇用される場合の2つの場合に帰属する。
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| 制御上の変化： |
もしLandsemさんが会社に理由なくbrを終了された場合、あるいはLandsemさんが制御権変更の3ヶ月前またはその後12(12)ヶ月以内に(3)制御権変更前3ヶ月以内またはその後12(12)ヶ月以内に終了した場合(CEO雇用契約の定義参照)、付与されていないRSUは制御権変更完了後100%帰属し、PSUは制御権変更完了時に適用された業績基準に基づいて帰属する。制御権変動(買収側が自社普通株に支払うことに同意した1株当たり価格に基づく)は実現度間で線形補間する。
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| 終了： |
Landsemさんの死亡による雇用終了以外に、会社またはLandsemさんは、任意の理由でLandsemさんの雇用を中止し、書面で通知を終了しなければならない。通知には、根拠となるCEO雇用契約の具体的な終了条項を明記し、終了日を指定し、その日付は通知の日付であってもよいが、Landsemさんが正当な理由なく雇用を終了した場合、双方に別の約束がない限り、終了日は通知後60(60)日よりも早くなってはならない。
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| 解散費： |
ランダム氏の採用が会社によって無断で終了したり、ランダムさんに十分な理由があったりすれば、ランダムさんが最高経営責任者の採用協定の条項を守り続け、クレーム解除書に署名·交付することにかかっている(その表は最高経営責任者の採用協定に添付されている)。Landsemさんは、計算すべき権利(課税ボーナスを含む)に加えて、以下の解散料を得る権利がある(両者とも“最高経営責任者雇用協定”を参照)：(I)終了日後12(12)ヶ月間の当時の年間基本給の総額に相当する。(2)終了日またはLandsemさんが新しい雇用主が提供する医療保険を受ける資格がある日のより早いbr日(より早いbrを基準に)毎月COBRA保険料を精算する条件は、Landsemさんが直ちにCOBRAを選択することである；(3)Landsemさんに帰属する制限株式単位報酬の任意の非帰属部分は、2022年1月4日である。(Iv)雇用終了日後90(90)日以内に付与されるべき任意の持分インセンティブ奨励は、直ちに完全に帰属しなければならない。
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| 制限的条約： |
CEO雇用協定によると、Landsem さんは非招待状や非けなす被害に関する制限的な条約を守らなければならない。Landsemさんはまた会社の機密情報と会社の知的財産権に関するいくつかの条約に同意した。
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| 追いかけて | CEO採用協定によると、Landsemさんは、法律、当社の追跡政策または証券取引所の要求に基づいて、当社はCEOの雇用協定や他の規定によってLandsemさんに支払われた賠償を取り戻す権利があるか、または当社のどのような要求または要求を遵守することに同意することに同意する可能性があることを認めた。 |
前述のCEO採用プロトコルの記述は完全ではなく、本報告の添付ファイル10.1として本報告書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれるCEO採用プロトコルの全文を参照することによって限定される。
総裁と首席情報官が改訂した雇用協定
当社は、2023年3月5日にMark Vosと“改訂雇用契約”を締結し、2022年5月12日に日付を変更した雇用契約と、2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書に添付ファイル10.2として以前に提出された雇用契約とは、社長および最高情報担当者への変更を主に反映し、Vosさんが発効日に実行委員長に報告するためにその報告アーキテクチャを変更します。
改訂後の雇用合意の上記説明 は完全であると主張するのではなく，改訂後の雇用合意全文を参照して限定され，改訂後の雇用合意のコピーは本報告の添付ファイル10.2として含まれ，引用により本明細書に組み込まれる。
7.01項。“FD開示条例”。
2023年3月6日、会社はティファニー·スミスを最高財務官に任命し、2023年3月6日から発効することを発表したプレスリリースを発表した。本報告の添付ファイル99.1としてForm 8-K形式で提供されている。
本報告第7.01項に含まれるまたは組み込まれた情報は、提供のみであり、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)第18節の第 条の目的に基づいて提出されたとみなされるべきではなく、または、改正された1933年証券法または“取引法”に従って提出された改正された1933年証券法または“取引法”に従って提出された任意の出願文書に組み込まれてはならない。
9.01項目。財務諸表と展示品です。
(D)展示品
以下の展示品を同封いたします
| 展示品 番号 |
説明する | |
| 10.1 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，Lulu’s Fashion Lounge，LLCとCrystal Landsem間の雇用契約は，2023年3月5日である。 | |
| 10.2 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，Lulu’s Fashion Lounge，LLCとMark Vosの間の雇用協定改正案は，2023年3月5日である。 | |
| 99.1 | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.が2023年3月6日に発表したプレスリリースは、ティファニー·R·スミスを首席財務官に任命することに関する | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル-表紙iXBRLタグをイントラネットXBRL文書に埋め込む |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| 日付：2023年3月6日 | ルーファッションラウンジホールディングス | |
| 差出人： | /s/水晶地形 | |
|
水晶の地 最高経営責任者 | ||