添付ファイル10.2
HIGHPEAKエネルギー会社2回目の改訂と再記述 長期インセンティブ計画
1.目的。HighPeak Energy，Inc.第2回改訂·再改訂された長期インセンティブ計画(“計画”)の目的は、(A)デラウェア州の会社HighPeak Energy，Inc.(“会社”)およびその関連会社が、合格した従業員、取締役およびコンサルタントを誘致、保持、激励することができ、それによって会社およびその関連会社の利益増加を促進し、(B)会社およびその関連会社の成功した行政および管理責任がその上に存在し、会社およびその関連会社の既存および潜在的な貢献に重要な意義を有する人を提供することである。当社の業績に関連する株権或いは奨励価値を買収及び維持することができ、それによって彼らの当社及びその連合会社に対する関心を強化することができる。したがって、この計画は、オプション、制限株式、株式報酬、配当等価物、現金報酬、代替報酬、または上述した報酬の任意の組み合わせを付与することを規定し、委員会が自ら決定する。
2.定義します。本計画については，以下の用語を以下のように定義する
(A)“付属会社”とは、任意の個人またはエンティティについて、直接または間接的に制御され、その個人またはエンティティによって制御される、またはそれと共同で制御される任意の会社、共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、協会、信託または他の組織を意味する。前に述べたように、任意のエンティティまたは組織に対して使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、(1)直接または間接的に(1)制御されたエンティティまたは組織取締役を選挙する一般的な投票権を有する証券の50%以上の権力を有するか、または(2)投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、制御されたエンティティまたは組織の管理および政策の方向を指導または誘導することを意味するべきである。
(B)改正及び再記載された計画の“改正発効日”とは、計画に対する株主の承認を受けた2022年6月1日を意味する。
(C)“ASC主題718”は、修正された財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718“報酬-株式報酬”または任意の後続会計基準を意味する。
(D)“報酬”とは、本計画に従って付与された任意のオプション、制限株式、株式報酬、配当値、現金報酬または代替報酬、ならびに任意の他の権利または利益を意味する。
(E)“報酬協定”とは、本計画に規定されている条項、条件、制限、および/または制限に加えて、報酬に適用される条項、条件、制限および/または制限のいずれかの書面文書(任意の雇用、解散料、または制御協定変更を含む)を列挙することを意味する。
(F)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう
(G)“現金賞”とは、第6(F)条に基づいて現金形式で授与される賞をいう。
(H)ライセンス契約に別途規定があるほか、“制御変更”とは、改訂発効日後に次のいずれかのイベントが発生することを意味する
(I)任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す範囲内で)取得(“取引法”公布の第13 d-3条に規定する規則により)50%以上の実益所有権(X)当時発行されていた株式(“未償還株”)又は(Y)取締役選挙において一般的に投票する権利を有する会社が当時発行していなかった投票権証券の合併投票権(“未償還会社有投票権証券”)提供,しかし、本項(I)の場合、以下の買収は、支配権変更を構成しない：(A)会社から直接取得する任意の買収、(B)会社またはその子会社の任意の買収、(C)会社または会社によって制御される任意のエンティティによって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(D)任意のエンティティが、以下の(Iii)条(A)、(B)および(C)条項に適合する取引に基づいて行う任意の買収；
(Ii)改正発効日に理事局を構成する者(“現役員”)は、いかなる理由(死亡又は障害を除く)により、理事局の最小多数のメンバーではなく、提供,しかし、なお、改正施行日後に取締役となる個人は、その選挙又は指名が当社株主による在任取締役の少なくとも3分の2の投票(特定の投票又は当社の委託書により承認され、当該依頼書において取締役の被著名人として指名され、その指名に異議を唱えなかった場合)は、その個人が取締役であるようにみなされるが、本明細書では、いずれの場合も、取締役会を除く任意の個人が、取締役の実際または脅威の委託書によって選挙または罷免され、または取引法第13(D)節で使用されるような“個人”(取引法第13(D)節で使用されるような)によって実際または脅威が代理または同意を求めることによって発生するいかなる個人も、この定義については、その人が任意の取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認されているか否かにかかわらず、在任取締役とみなされてはならない
(Iii)当該会社の全部又は実質的なすべての資産の再編、合併又は合併又は売却又はその他の方法での処分、又は他のエンティティの資産の買収(“業務合併”)を完了し、当該業務合併後でない限り、(A)当該業務合併直前の未償還株式及び未償還会社の投票権証券がそれぞれ50%を超えるか又は両替可能である。当時発行された普通株式又は普通株式権益及び当時発行されていなかった投票権を有する証券の合併投票権は、一般に当該等の企業合併により生じた実体(この取引により当社を所有し、又は1つ又は複数の付属会社を介して当社の全部又は実質的な所有資産を有する実体を含む)の取締役又は他の管理機関(どの場合に属するかによる)の選挙で投票する権利があり、(B)いかなる個人、実体又はグループもない(“取引所法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す者)。当社、その子会社、および当社またはそのような業務合併によって生成されたエンティティ(または当社またはその業務合併によって生成されたエンティティによって制御される任意のエンティティ)を含まず、開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)は、それぞれ、直接または間接実益が50%以上を有する, 当該企業合併によって生成された実体の当時の普通株式又は普通株式権益、又はその際に当該実体の取締役又は他の管理機関の選挙において一般的に投票する権利がある当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権に由来するが、このような所有権は、当該企業合併前に存在した会社への直接又は間接所有権に完全に由来し、(C)当該企業合併によって生じた当該エンティティの取締役会又は類似管理機関のメンバーのうち、少なくとも多数のメンバーが、当該企業合併に関する初期合意又は取締役会の行動に署名したときは取締役である。あるいは…
(4)会社の株主が完全な棚卸しを承認するか、会社を解散するか
(V)いずれかの個人、実体又は団体(取引所法令第13(D)(3)又は14(D)(2)条の定義により)改正発効日に実益所有権(取引所法令により公布された規則13 d-3)が30%未満である場合、取締役会は多数のメンバーを委任することができる。
第2(G)(I)，(Iii)と(V)節については，HighPeak関連会社が当社の証券を買収することは制御権の変更を構成すべきではない.第2(G)節には任意の規定があるが、非制限繰延補償規則に従って補償の支払いを延期すると規定されている場合、制御権変更が当該報酬に与える影響が非制限繰延補償規則に基づいて参加者に余分な税金を納付させる場合、上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)または(V)項の当該奨励に関する制御権変更は、制御権の変更と“会社所有権の変更”、“会社の有効制御権の変更”を意味する。または当社の“非制限繰延補償規則”に適用される“会社の大部分の資産の所有権が変化する”ことをいう。
(I)“価格変動制御”とは、委員会が適用者とみなす次の(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)又は(V)項で決定された金額をいう。(I)任意の合併又は合併において株式所有者に提出された1株当たり価格、(Ii)支配権変更又はその他のイベントの直前に株式の1株当たり公平市価を基準とし、制御権変更又は他のイベントで売却された資産を考慮することなく、会社が資産売却を受けたときに資産に支払う対価を仮定する。(Iii)解散取引において1株当たりに割り当てられた金額、(Iv)任意の要約買収または交換要約において株式保有者に提出された1株当たり価格、または(V)制御権変更または他のイベントが、本第2(H)条(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載の取引に基づいて発生しない場合、他の方法で当該報酬について得られるまたはその報酬について追跡された株式の1株当たりの価値である。委員会が確定した取消とこのような裁決を提出した日から、委員会が決定する。本第2(I)節または第8(E)節で述べたいずれの取引においても会社株主に提出された対価格に現金以外のものが含まれている場合，委員会は提案された対価中の現金以外の部分の公正現金が同値であることを決定し，その決定は影響を受けたすべての参加者に対して拘束力を持ち，そのような参加者が行った報酬に適用されるべきである
(J)“規則”とは、この法典に基づいて公布された基準および条例、ならびに後続の規定、基準、および規則を含む1986年に改正された“国内税法”を意味する。
(K)“委員会”とは、取締役会が管理計画を指定する2人以上の取締役からなる委員会をいう提供,しかし、取締役会が別の決定をしない限り、委員会は2人以上の合格メンバーだけで構成されなければならない。
(L)“配当等値”とは、第6(E)条により資格に適合する者が現金、株式、その他の報酬又は他の財産を取得する権利を付与することを意味し、現金、株式、その他の報酬又は他の財産の価値は、指定された数の株式について支払われる配当金又は他の定期支払いに相当する。
(M)“合格者”とは、賞を授与された日に、会社またはその任意の関連会社の上級管理者または従業員である任意の個人、および会社の取締役を含む会社またはその任意の関連会社にサービスを提供する任意の他の人を意味する提供,しかし、このような任意の個人は、S-8を形成するために、当社またはその任意の親会社または子会社A.1(A)が一般に示す“従業員”でなければならず、個人が株式で決済する可能性のある報酬が付与された場合には、S-8を形成する。休暇の従業員は資格のある人かもしれない。
(N)“取引法”とは、時々改正された1934年の“証券取引法”を指し、同法に基づいて公布されたガイドライン、規則と条例及び後続条項、ガイドライン、規則及び規則を含む。
(O)株式の“公正市価”とは、任意の特定の日に、(1)株式が国家証券取引所に上場している場合、その日に証券取引所総合テープ上で株式が報告されている終値(またはその日に販売されていない場合は、そのように株式売却の最後の日を報告する)を意味する。(Ii)当該証券がその日に国家証券取引所で売買されていないが、その日に場外で売買されている場合は、指定された日または前に上場して証券を売買する最近の日付を意味し、その申告された最高入札と最低入札と重要価格との間の平均を意味し、または(Iii)計画に基づいてその価値を特定しなければならない場合、その証券が公開されていない場合は、委員会がすべての要因(非限定的繰延補償規則を含む)を考慮した後、適切と考えられる方法で適宜決定された金額を決定する。公平な市価の定義があるにもかかわらず、1つまたは複数の報酬タイプについて、または委員会が本計画に従って公平な市価を決定しなければならない任意の他の目的のために、委員会は、非限定的な繰延補償規則および他のすべての適用可能な法律および法規に適合することが決定される限り、異なる計量日または方法を選択して公平な市価を決定することができる。
(P)“HighPeak共同経営会社”とは、HPK Energy，LP，HighPeak Energy Partners II，LP，HighPeak Energy Partners III，LP，HighPeak Pure Acquisition，LLCおよびそのそれぞれの共同経営会社または将来の共同経営会社を意味し、Jack D.HighTowerは、そのような将来の共同経営会社それぞれの取締役会を任命する権利がある
(Q)“ISO”系は、“規則”422節でいう“奨励的株式オプション”に指定されるオプションを指す。
(R)“非制限繰延賠償規則”は、それに基づいて公布されたガイドラインおよび条例、ならびに後続の条項、ガイドライン、および規則を含む、時々改正された“規則”第409 a条の制限および要求を意味する。
(S)“不正オプション”とは，非ISOのオプションである.
(T)“オプション”とは、ISO又は非法定オプションであってもよい資格を有する者が特定の期間内に特定の価格で株式を購入する権利を第6(B)条に基づいて付与される権利をいう。
(U)“原発効日”とは、2020年8月21日を意味する。
(V)“参加者”とは、その計画に基づいて報酬を得てもまだ受賞していない者を意味し、もはや資格に適合していない者を含む。
(W)“合資格員”とは、(I)規則第16 B-3(B)(3)条でいう“非従業員取締役”及び(Ii)連結所上場基準又は規則に基づく“独立”の取締役会メンバーをいうが、当該等の基準又は規則に基づいて関連行動を行うために必要な当該独立性に限定される。
(X)“制限株式”とは、第6(C)条に基づいて資格を有する者に付与された株であり、何らかの制限を受けて没収されるリスクがある。
(Y)“規則16 b-3”とは、米国証券取引委員会が取引法第16条に基づいて公布した規則16 b-3をいう。
(Z)“米国証券取引委員会”とは、証券取引委員会をいう。
(Aa)“証券法”とは、時々改正された1933年の証券法を指し、同法に基づいて公布されたガイドライン、規則及び条例、並びに後続条項、ガイドライン、規則及び条例を含む。
(Bb)“株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、および第8条に従って置換される可能性のある(または再置換された)他の証券を意味する。
(Cc)“株式奨励”とは、第6(D)条に基づいて資格を有する者に付与された非限定株をいう。
(Dd)“代替賞”とは、第6(G)条により付与された賞をいう
3.行政管理。
(A)委員会の権力。本計画は委員会によって管理されるべきであるが、取締役会が本計画を管理する範囲を選択した場合を除き、この場合、ここで言及された“委員会”は、“取締役会”への言及を含むものとみなされる。本計画、規則16 b-3及びその他の適用法律の明文規定に適合する場合、委員会は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権を有する権利がある
(I)資格に該当する者を参加者として指定する
(2)合資格者の1つまたは複数の奨励タイプを付与することを決定すること
(3)報酬に含まれる株式数または現金額を決定する
(4)任意の報酬の条項および条件を決定することは、どの程度、およびどのような場合に奨励金を付与、決済、行使、廃止または没収することができるかどうか(継続雇用またはサービス要件に基づいて、または1つまたは複数の業績目標を達成する条件を含む)
(5)付与された報酬の任意の条項または条件を修正、放棄または調整することは、付与の加速、没収制限の放棄、報酬の決済形態の修正(例えば、現金から株式またはその逆への変更)、履行期間の早期終了、または報酬に関連する任意の他の条件または制限を修正することができる
(Vi)雇用関係や他のサービス関係が終了したときに、報酬をどのように処理するかを決定する
(Vii)報酬または報酬に関連して受信された株式について保有期間を規定する
(Viii)本計画および任意の入札プロトコルの解釈および管理；
(Ix)計画、任意の許可、または任意の許可プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れを提供するか、またはいかなる不一致を調和させるか；および
(X)任意の他の決定を行い、委員会がその計画の管理に必要または適切であると考える任意の他の行動をとる。
委員会にいかなる具体的な権力も明示的に付与され，委員会がいかなる行動をとるかは，委員会のいかなる権力または権力を制限するものと解釈してはならない。委員会の任意の行動は、最終的で決定的であり、会社、その関連会社、株主、参加者、受益者、および第7(A)条に従って許可された譲受人、または参加者からまたは参加者によって権利を要求する他の者を含むすべての人に拘束力を持たなければならない
(B)委員会権力の行使。委員会メンバーが適格メンバーでない場合、委員会は、当時取引法第16条に拘束されていた合格者の報酬を付与または付与することに関するいかなる行動も、取締役会全員によって取られていない場合には、(I)委員会によって指定された2人以上の合格メンバーのみからなるグループ委員会、または(Ii)委員会によって指定されたグループ委員会であるが、合格メンバーではない各メンバーがその行動を放棄または回避することができる提供,しかし、棄権したり回避した後、委員会はまだ2人以上の合格メンバーだけで構成されている。このようなグループ委員会または委員会がこのような非合格メンバーの棄権または回避後に許可した行動は、委員会が本計画について取った行動でなければならない。疑問を生じないために、取締役会のメンバー全員は、合資格者に付与された奨励について任意の行動をとることができます。その人は当時、当社の取引所法案第16条の規定の制限を受けなければなりません。
(C)許可の転任.委員会は、行政機能の履行および報酬の付与を含む取締役会グループ委員会または会社の任意の上級管理者に、本計画の下での任意のまたは全ての権力および職責を許可することができる提供, このような転任は、(I)州または会社の法律に違反することはなく、または(Ii)規則16 b-3(D)(1)による参加者への報酬の免除を失うことになるが、取引所法第16条の制限を受ける。このような転任を行う際には、8節で言及した“委員会”を除いて、本計画における“委員会”へのすべての言及は、委員会がそのような権限を付与された会社を含む任意のグループ委員会または上級管理者とみなされるべきである。このような転任は、上述したグループ委員会のメンバーまたは官僚が賞を受ける権利を制限すべきではない提供,しかし、当該等のグループ委員会のメンバー及び当該等の高級職員は、その本人、取締役会メンバー又は当社又はその共同会社の任意の行政者に授賞してはならない、又は以前にその本人、取締役会メンバー又は当社又はその連属会社の任意の行政者に授与されたいかなる賞についてもいかなる行動を取ってはならない。委員会は、当社の行政者や取締役会のメンバーではない代理人に本計画の実行に協力することもできる提供,しかし、これらの個人は、株式で決済されるか、または株式で決済される可能性のある任意の報酬を付与または修正することを許可されてはならない。
(D)責任制限.委員会およびその各メンバーは、当社またはその任意の連属会社の任意の高級職員または従業員、当社の法律顧問、独立核数師、コンサルタント、または本計画の管理を支援する任意の他の代理人によって提供される任意の報告または他の資料に誠実に依存するか、またはそれに従って提供される任意の報告または他の資料に依存する権利がある。委員会のメンバー及び委員会の指示又は代表委員会に基づいて行動する当社又はその任意の連属会社の任意の上級者又は従業員は、本計画について誠実に又は行ういかなる行動又は決定に対しても個人的責任を負うことはなく、法律で許容される最大範囲内で、いかなる行動又は決定についても当社の賠償及び損害を受けないようにしなければならない
(E)米国司法管轄区域の参加者ではない。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、当社又はその任意の関連会社が時々その運営又は従業員、取締役又は他のサービスプロバイダを有する米国以外の国/地域の適用法律を遵守し、又は当社が外国証券取引所の任意の適用要求を遵守することを確保するために、委員会は、(I)当社のどの関連会社が本計画のカバーを受けるべきかを決定する権利があり、(Ii)どの米国以外の合格者が本計画に参加する資格があるかを決定する権利がある。(3)適用される外国法又は任意の外国為替の上場要件に適合するために、米国外合格者に付与された任意の報酬を付与する条項及び条件を修正すること、(4)サブ計画を作成し、これらの行動が必要又は望ましい限り、行使手続き及び他の条項及び手続を修正する(いずれかのこのようなサブ計画及び/又は修正は、添付ファイルとして計画に添付されるべきである)提供,しかし、このようなサブ計画および/または修正は、第4(A)節に記載された株式制限を増加させてはならない；および(V)授賞の前または後に、適用される政府の規制免除またはそのような外国証券取引所の承認または上場要件を遵守するために、適切であると考えられる任意の行動をとる。本計画の場合、外国の法律、法規または税収へのすべての言及は、米国またはその政治区分以外の任意の適用司法管轄区の法律、法規、法規、および税収への言及でなければならない。
4.この計画によって制限された株式。
(A)納入可能な株式の数。本計画によると随時発行可能な株式数は、当社が随時発行する発行済み株式の13%でなければならず、委員会では、第8条に基づいて任意の株式分割、合併、資本再編等の取引を行い、実施した後に当該株式数に相当する株式を適宜決定し、11，907，006株はISO行使後に発行株式に供することができる。疑問を生まないように，前文と第4(C)節の規定により，株は売却されない.
(B)賞状の適用範囲.第4(C)条の規定の下で、奨励に関連する交付可能株式数が本計画に残っている利用可能株式数を超えて決済又はその際の未償還奨励に関連して発行可能な株式数を差し引いた場合は、奨励を付与してはならない。委員会は、適切な計算を保証し、反復計算(例えば、直列または代替報酬の場合)を回避し、実際に交付された株式数が以前に計算された報酬に関連する株式数と異なる場合に調整するための合理的な計算プログラムを採用することができる。
(C)報酬に基づいて交付されていない株式の供給状況。報酬の全部または一部が満了またはキャンセルされ、没収、交換され、現金決済または他の方法で終了した場合、奨励された株式((I)制限された株によって没収された株式、および(Ii)報酬の任意の行使または購入価格、または報酬に関連する税金のために当社に差し押さえられた株式数を含む)は、本計画下の“引渡し済み株式”とみなされてはならず、報酬についての交付に用いることができ、第4(B)節では、未償還報酬に関連する株式を発行または償還することができるものとみなされなくなる。報酬が現金でしか決済できない場合、その報酬は、本第4条に規定するいかなる株式限度額にも計上する必要はない
(D)特定の取引後に使用可能な株式。適用される証券取引所の規定により付与された代替奨励は、当社又は当社又は任意の付属会社が合併した会社が以前に付与した奨励金を代替又は交換するために使用され、本計画に従って発行された株式を減少させてはならず、また、当該代替奨励を受けた株式を上記所定の計画の下で発行可能な株式に増加させてはならない(当該等の代替奨励が後に取り消されたか否か、没収されたか否か、又は他の方法で終了したか否かにかかわらず)。
(E)発行済み株式。本計画によれば、交付される株式は、公開市場で購入された株式を含む、(I)許可されているが発行されていない株式、(Ii)自社金庫が保有する株式、または(Iii)自社が再買収した以前に発行された株式からでなければならない。
5.資格。この計画によると、奨励は条件に合った人にしか与えられない。
6.賞の具体的な条項。
(A)一般規定.奨励は、本第6節に規定する条項及び条件に基づいて付与することができる。本計画に基づいて付与される奨励は、委員会が適宜決定することができ、単独で、任意の他の奨励に付加することができ、又は任意の他の奨励と共に付与することができる。また、委員会は、授標の日又は後(第10条の規定に適合する)に、任意の授標又はその行使に委員会が決定した本計画の規定に抵触しない追加条項及び条件を適用することができる。前の文の範囲を制限することなく、委員会は、ある賞に適用される任意の業績目標を決定する際に、適切と思われる業務基準および他の業績測定基準を使用することができ、そのような業績目標は、任意の参加者または異なる参加者に付与される賞の間で異なる可能性がある。授標協定に別途規定がある以外に、委員会は任意の授標項目の下で支払うべき金額を適宜減少または増加させることができる。
(B)代替案.委員会は、ISOまたは非法定オプションとして指定することができる資格を有する者に次の条項および条件に従ってオプションを付与する権利がある
(I)行使価格.オプションを証明する各授権協定は、委員会が決定した1株当たりの株式発行価格(“行権価格”)を説明しなければならない提供,しかし、第6条又は第8条に別段の規定がある以外は、株式購入の行権価格は、(A)株式の授出日の1株当たりの額面価値又は(B)株式が授出日の1株当たり公平市価の100%を下回ってはならない(又はISOが自社又はその親会社又はその任意の付属会社のすべての種類の株式の総合併投票権の10%を超える株式を有する個人を付与した場合は、付与日株式の1株当たり公平市価の110%未満であってはならない)。上記の規定にもかかわらず、不正注文持分(1)非制限繰延補償規則に準拠する短期繰延例外状況のために遅延補償が規定されていない場合、または(2)繰延補償が規定され、非制限繰延補償規則に適合している場合、不正注文持分の行使価格は、購入持分付与日の1株当たり公平な市価の100%を下回る可能性がある
(2)行使の時間および方法；他の用語。委員会は、現金または現金等価物、株式(以前に所有していた株式または無現金行使、すなわち“純決済”、仲介人協力行使、またはオプションに従って発行可能な株式の他の減少を含む)、他の報酬、または当社または当社の任意の関連会社の他の計画に従って付与された報酬、他の財産または委員会が適切と考えている任意の他の法律対価格(参加者が繰延に基づいて支払う手形または他の契約義務を含む)を含む支払いまたは支払行使用価格を決定する方法、支払い形態を決定しなければならない。第6(C)条に該当する場合に制限された株式を交付すること、および任意のオプションの他の条項および条件を含む、参加者に株式を交付する方法または形態とみなされる。行使行権価格が株式で支払われている場合、その株の推定値は、行使の日の株式の公平な市価に基づいている。株式購入日の授与後10年以内にいかなる株式購入権を行使することができない(又はISOが当社又はその親会社又はその任意の付属会社のすべての種類の株式総投票権が10%を超える株式を有する個人に付与された場合は、ISOが付与された日から5年以内に株式購入権を行使することができない)。
(3)国際標準化機構。本計画により付与された任意のISOの条項は，すべての点で本規範第422節の規定に適合しなければならない。ISOは、当社従業員又は当社親会社又は任意の付属会社従業員の資格者にのみ適用される。第8節に別途規定がある以外は、本計画中のISOに関連する用語を解釈、修正又は変更してはならず、本計画の下で付与された任意の裁量権又は権限を行使してはならず、このような変更が参加者に通知されない限り、このような資格の取消を招くことができる。本計画が可決または当社株主が本計画を承認した日から10年以内にISOを付与することはできません。上記の規定にもかかわらず、国際標準化機関の規定により制限された株式の公平時価合計と、当社又は親会社又は付属会社(規則第424(E)及び(F)条に示される)の任意の他の奨励株式オプション規程の制限を受けた親会社又は付属会社(規則第424(E)及び(F)条の意味に従って)がいずれの例年初めて行使された株式の公平時価合計は100，000元を超えるか、又は規則第422条に基づいて締結された他の金額である。“規則”によれば、このような超過部分は、非法定オプションとみなされなければならない。前回使用したように、公平な市価はISOが付与された日から決定されなければならない。参加者が規則421(B)節(失格の処分に関連する)に記載されている場合は，ISOに従って発行された株式を処分する, プレイヤは，適用される入札プロトコルが規定する時間内にこのような処置を会社に通知しなければならない.
(C)限定株。委員会は次の条項と条件に従って適格者に制限株を付与することを許可した
(I)制限.制限株は、譲渡可能性、没収リスク、およびその他の制限に関する委員会によって適用される可能性がある。第7(A)(Iii)節及び第7(A)(Iv)節に別の規定があるほか、制限株に適用される制限期間内に、参加者は、制限株式を売却、譲渡、質権、ヘッジ、質権、保証金、又は他の方法で保証してはならない
(Ii)配当と分割。制限株式報酬を付与する条件として、委員会は、参加者が、制限株式株式について支払われた任意の現金配当金を追加の制限株に自動的に再投資すること、追加の奨励を購入するため、または関連する制限株報酬の帰属日に繰延することを選択することを可能にすることができる。委員会が別途決定し、適用される奨励協定に別の規定がない限り、株式分割または株式配当のために割り当てられた株式および配当として割り当てられた他の財産(現金を除く)は制限され、そのような株式または他の財産に割り当てられた制限された株と同様の没収リスクに直面しなければならない。
(D)株式奨励。委員会は資格者に株式奨励金を支給することを許可され、ボーナス、追加補償または現金補償の代わりに、どのような該当資格者も他の場合は委員会が適宜適切な金額に決定する権利があり、その他の条項の規定により制限される。
(E)配当等価物。委員会は、任意の種類の適格者が現金、株式、他の報酬または他の財産を得る権利があるように、資格者に配当等価物を付与することを許可されており、その価値は、指定された数の株式について支払われる配当金または他の分配に等しい。配当等価物は、独立したベースで、または別の報酬(限定的な株式または株式報酬を除く)と共に付与されてもよい。委員会は、配当等価物は、時間を計算すべきか、または規定されたより後の日に支払われるべきであり、より後の日に割り当てられた場合、他の株、奨励または他の投資ツールに再投資されたと見なすことができ、または簿記アカウントに計上されるべきであり、利息を考慮することなく、委員会が規定する譲渡可能性および没収リスクに関する制限を遵守しなければならないとすることができる。別の報酬に関連して付与された配当等価物の場合、報酬プロトコルに他の逆の規定がない限り、配当等価物は、配当を生成する報酬と同じ制限および没収リスクを受けるべきであり、報酬が帰属および獲得されるまで支払われてはならない。
(F)現金賞。委員会は、独立した上で、又はその計画の下で任意の他の奨励金の補充又は代替として、条件を満たす者に現金報酬を支給する権利があり、その額及び条件は委員会によって適宜決定される。
(G)奨励金の代わりに、再価格を設定しない。奨励は、本計画または当社または当社の連属会社の別の計画に従って付与された任意の他の奨励、または合資格者が当社または当社の関連会社から金銭を受け取る任意の他の権利を置換または交換することができる。奨励は、当社または当社の連属会社が他のエンティティまたは別のエンティティの資産を合併、合併または買収するために、合資格者となる個人が保有する奨励の代わりに、本計画に基づいて付与することもできる。前に言及した株式購入権代替報酬の行使価格は、非限定的な繰延補償規則、規則424およびその公布された指導および法規(例えば、適用される)および他の適用される法律および取引所規則に適合することを前提として、代替当日の株式の公平な市価よりも低い可能性がある。第6節又は第8節の規定を除いて、会社株主の承認を受けていない場合は、未完了報酬の条項は、(I)未完了オプションの行使価格を低下させるために改正されてはならず、(Ii)以前に付与された行使価格を低下させる効果を有する任意のオプションを代替または廃止するために、(Ii)任意のオプションで株式を交換する。株式購入項目の下の1株当たりの行使価格が株式を超える公平な市価又は(Iv)が、当該株式が上場する国家証券取引所(例えば、ある)の適用上場基準に基づいて、当該オプションに対する“再定価”とみなされる任意の他の行動をとる場合、当該引受権の現金又は他の対価をとる
7.裁決に適用されるいくつかの条文。
(A)譲渡裁決に対する制限.
(I)第7(A)(Iii)及び(Iv)条に別の規定がある場合を除き、各選択権は、参加者が生のときにのみ行使することができ、又は遺言又は相続法及び分配法による権利の移転に参加者が行使することができる。第7(A)節にいかなる逆規定があっても，ISOは，遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り譲渡してはならない。
(Ii)第7(A)(I)、(Iii)及び(Iv)条に規定する者を除いて、参加者は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売又はその他の方法で譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を負担してはならないが、株式奨励以外の奨励及びいかなる当該等の奨励下の権利は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担をすることができず、かつ当社又は当社の任意の連属会社に対して強制的に執行してはならない。
(3)委員会が特定した範囲内で，参加者は委員会が随時制定した条項や条件に応じて賞を譲渡することができる。
(Iv)譲渡を要求する書面請求と当該命令の核証写しとを当社に提出した後、司法管轄権のある裁判所に登録又は承認された国内関係命令に基づいて譲渡裁決を行うことができる。
(B)裁決による支払いの形式と時間；延期。本計画および任意の適用可能な奨励協定の条項によれば、会社またはその任意の関連会社が行使または決済奨励時に支払うべきお金は、現金、株式、他の奨励または他の財産を含む委員会によって適宜決定することができ、一度払いまたは振込、分期支払いまたは延期支払いを含むことができる(これは、委員会が要求するか、または委員会によって決定された条項および条件の下で参加者によって選択されたときに許可される場合がある)提供,しかし、このような延期または分割払いは、報酬プロトコルに規定されるだろう。支払いは、支払いまたはクレジット分割払いまたは延期支払いの合理的な利息の準備金、またはクレジット配当等価物または株式建ての分割払いまたは延期支払いの他の金額の準備金を含むことができる。
(C)証券を証明する.報酬に基づいて交付された会社の株式または他の証券は、参加者の名義で発行された証明書の形態、または電子または他の帳簿項目の形態を含む任意の適切な方法で、委員会が自ら決定することができ、委員会が米国証券取引委員会、そのような株または他の証券が上場していると考えられる任意の証券取引所、ならびに任意の適用可能な連邦、州または他の法律の計画または規則、法規および他の要求に基づいて譲渡停止命令およびその他の制限を遵守しなければならない。一方、委員会は、このような制限を適切に言及するために、任意の証明書に1つまたは複数の図例を明記するように構成されてもよい。また、制限された株を代表する株式が参加者の名義で登録されている場合、当社は証明書の実際の占有を保持することができ、制限された株式に関する空白裏書きの株式権力を参加者に自社に交付することを要求することができる
(D)補助金の対価。委員会が決定したサービスを含む考慮事項に報酬を与えることができるが、最低合法的な考慮事項を下回ってはならない。
(E)プロトコルを付加する.本計画により奨励を付与された各合資格者は書面で同意しなければならない可能性があり、当該奨励又はその他の奨励を付与する条件として、当該合資格者が雇用又はサービスを終了した後に行使又は決済する奨励は、全面的に免除されなければならず、及び/又は当社及びその連属会社を受益者とする競業禁止又はその他の制限的契約協定に規定されており、当該等の合意の条項及び条件は委員会が誠実に決定する。
8.分割または合併、資本再構成、制御権変更、再構成。
(A)プランと決裁の存在.本計画および本協定に従って付与された報酬の存在は、当社、取締役会または当社の株主が当社の資本構造またはその業務に対して任意の調整、資本再編、再編または他の変更を行うか、当社の任意の合併または合併、株式またはその権利に発行または影響を与える前に任意の債務または持分証券を発行し、当社の解散または清算または売却、リース、交換、または他の方法でその全部または任意の部分資産または業務または任意の他の会社の行為または手続を処分することに影響を与えてはならない。
(B)追加発行。本細則の明文規定を除いて、当社は、当社が当該等株式又は他の証券に変換可能な株式又は債務を当該等株式又は他の証券に変換する場合、及びいずれの場合においても、公正価値計算の有無にかかわらず、上記付与された株式数又は1株当たりの購入価格(例えば、適用)に適合するように調整することを含む。
(C)株式の分割又は合併。奨励条項と本計画の下での株式制限は、次の規定に基づいて委員会によって随時調整されなければならない
(I)会社がいつでもまたは時々(再分類、株式分割、発行対応株式分配またはその他の方法により)当時発行された株式数をより多くの数の株式に細分化する場合、または会社が非常に現金配当金を配布している場合、(A)交付に利用可能な株式の最大数は適切に増加しなければならず、第4節に規定する奨励の適用制限(現金制限を除く)は比例して増加しなければならない。(B)その時点のいずれかの未完了報酬に応じて獲得可能な株式(または他の種類の株式または証券)の数は比例して増加しなければならず、(C)その時点で未完了報酬によって制限されていた1株(または他の種類の株式または証券)の価格(行使価格を含む)は、未完了報酬が行使可能または制限された総購入価格または価値を変更することなく比例的に低下しなければならない提供,しかし、非調整事項の非常現金配当の場合、購入持分を行使していない株式数及び行使価格の調整については、委員会が税務その他の法律、規則及び法規を適用することによって許容される他の方式で行うことができる。それにもかかわらず、配当等価物または他の配当権によって非常に現金配当金を得る権利がある報酬は、非常に現金配当金によって調整されないであろう。
(Ii)会社がいつでも又は時々(再分類、逆株式分割又はその他の方法により)当時発行された株式の数を全体として少ない数の株式に統合した場合、適切な場合には、(A)奨励金の交付可能な株式の最大数及び第4節の奨励に関する適用制限(現金制限を除く)は、比例して減少し、計画に使用可能な株式又は他の証券の種類を適切に調整しなければならない。(B)当時行使されていなかった報酬に応じて獲得可能な株式(または他の種類の株式または証券)の株式数は比例して減少しなければならず、(C)当時行使されていなかった報酬によって規定された1株(または他のカテゴリの株式または証券)の価格(行使価格を含む)は比例して増加しなければならず、行使されていない報酬が行使可能または制限された総購入価格または価値は変化しない。
(D)資本再編。会社の資本構造または業務に何らかの変化が生じた場合、または他の会社の取引またはイベントがASC主題718が指す“株式再構成”とみなされ、それぞれの場合、ASC主題718の規定によれば、これは、会社の追加補償費用をもたらし、そのようなイベントに関連する奨励調整が自由に支配可能または不要である場合(各このようなイベントが“調整イベント”)である場合、委員会は、その後、本計画に従って交付されることができる株式の総数または種類を公平に調整しなければならない(I)(Ii)奨励された株式又は他の財産(現金を含む)の数又は種類、(Iii)奨励の購入価格又は使用価格及び業績目標(誰が適用されるかに応じて決まる)を含む奨励の条項及び条件、及び(Iv)第4節の奨励に関する適用制限(現金限度額を除く)は、当該等の調整イベントを公平に反映する(“公平調整”)。当社の資本構造又は業務又は他の会社の取引又はイベントに何らかの変化が生じ、これらの変化が調整イベントとみなされず、本第8条にも言及されていない場合、委員会は、そのような他のイベントを適切な方法で公平に調整するための完全な情動権を有する(ある場合)
(E)制御権の変更と他のイベント.任意の報酬が付与された日後に、資本再編、再編、合併、交換、または他の関連変化により、会社または発行済み株式の制御権が変化または他の変化が生じた場合、委員会は、第3条に列挙された任意の権力(帰属の加速、没収条件の放棄、または報酬に関連する任意の他の条件または制限の権限を他の方法で修正または調整する権限を含む)を自己決定し、個人所有者によって異なる可能性があり、任意の個人所有者が所有する賞によって異なる可能性がある1つまたは複数の代替案を実施することができる
(I)行使可能な裁決の時間を速め、その裁決を委員会が指定された日付またはそれ以前の限られた時間内に全部または部分的に行使することができ、指定された日付の後に、すべての行使されていない裁決およびその所有者がその日の下ですべての権利を終了するようにする
(Ii)(A)選択された所持者によって、当該等所有者が所持している報酬の一部又は全部が支払われていない報酬(当該等賞が当時帰属又は行使可能であるか否かにかかわらず)を会社に強制的に渡し、当該等賞は委員会が指定した日に償還し、この場合、委員会は直ちに等賞をキャンセルし、各賞所持者に各報酬の現金又はその他の代価を支払わなければならない(配当等又は現金報酬を除く。委員会は、委員会が適宜決定した現金又はその他の対価と引き換えに当該報酬の提出等を別途要求することができる)。オプションを差し引いた実行権価格は、このような裁決に適用されるか、または(B)一部の所有者が委員会が規定するある日までの一部または全部の未平倉オプションを強制的に行使するかに依存する提供,しかし、いずれの場合も、オプションの行使価格が制御価格の変化を超える場合、このような報酬は、考慮せずにキャンセルすることができる
(Iii)支配権のこのような変化または他のそのようなイベント(後任会社またはその親会社または子会社による置換、負担または継続報酬を含む)を反映するために、当時未解決の報酬について委員会が適切な調整を行うこと
提供,しかし、このイベントが調整イベントでない限り、委員会は、当時未解決の賞を調整する必要がないことを自ら決定することができる。調整イベントが発生した場合，本第8(E)条は第8(D)条と衝突しない範囲でのみ適用される.
9.総則。
(A)税金を源泉徴収する。当社及びその任意の共同会社は、付与された任意の奨励又は奨励に関連する任意の支払いを許可されており、株式分配から報酬に関連する任意の取引に関連する対応又は対処可能な税金を差し押さえ、委員会が適切であると考える他の行動をとり、当社、その関連会社及び参加者が委員会が決定した金額に応じて任意の奨励に関連する源泉徴収項目及びその他の税務責任を支払うことができるようにする。委員会は、現金または現金等価物の交付、株式(以前に所有していた株式の交付、純額決済、仲介人による売却の支援、または他の無現金源泉徴収、または本裁決に従って発行または交付可能な株式の金額を減少させることを含む)、他の財産または委員会が適切と考える任意の他の法律による価格を含む、受け入れ可能なこのような源泉徴収義務の支払い方法を自ら決定しなければならない。委員会は、規則16 b-3に制約された参加者が株式純額で決済することを許可するか、または以前所有していた株式について税金を納付することを許可するいかなる決定についても、2人以上の合資格メンバーのみからなる委員会または全体取締役会の承認を得なければならない。このように源泉徴収額が純決済または以前に所有していた株によって満たされた場合、このように源泉徴収または払戻された株式の最大数量は、控除または払戻の日に公平な時価合計が連邦、州、外国および/または地方税収目的(賃金税を含む)に基づいて決定された最高源泉徴収税率に基づいて決定されたこのような税負担総額に等しい株式の数とすることができ、この奨励に不利な会計処理をもたらすことはない, 委員会で決めます。
(B)プランによって与えられた権利に対する制限.本計画または本プロトコルに従って取られるいかなる行動も、(I)任意の適格者または参加者に適格者または参加者として継続する権利、または当社またはその任意の関連会社に雇用され続ける権利、(Ii)任意の方法で当社またはその任意の関連会社が任意の資格者または参加者の雇用またはサービス関係を終了する権利、(Iii)資格者または参加者に、本計画に従って任意の報酬または他の参加者および/または従業員および/または他のサービス提供者と同一視される権利を与えることと解釈されてはならない。または(Iv)は、参加者が奨励条項に従って株式を正式に発行または譲渡されるまで、参加者に当社の株主の任意の権利を付与する。
(C)管轄する法律に適用される。本計画と奨励条項に関連するすべての問題は、デラウェア州法律の適用によって決定されなければならず、デラウェア州法律が連邦法律によって先制されない限り、その中のいかなる法律紛争条項も適用されない。当社が本協定の下で株式を売却·交付する義務は、適用される連邦及び州法律を遵守し、権限、発行、販売、又はその株式の交付に関する任意の政府当局の承認を得る必要がある。本計画に関連する、または本計画によって引き起こされる任意のクレームまたは論争について、当社および報酬を受けるすべての参加者は、テキサス州フォートワースの州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権、裁判所および場所に同意する。
(D)分割可能性と改革。本計画または任意の裁決のいずれかの条項が、任意の司法管轄区域または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の裁決の資格を取り消した場合、その条項は、適用された法律に適合していると解釈またはみなされなければならない、または、そのような条項が計画または裁決の意図を実質的に変更することなく解釈または修正されることができない場合、その条項は、管轄区域、個人または裁決、およびその計画の残りの部分に適用され、そのような任意の裁決は完全な効力を維持すべきである。本計画または任意のライセンス契約の任意の条項または条項が、規則16 b-3の要件(これらの条項または規定が“取引所法案”第16条の制約を受けた適格者に適用されるので)または規則422節(ISOに対する要件)と衝突する場合、これらの相互衝突する条項または条項は、規則16 b-3の要件と競合する範囲内で無効とみなされるべきである(取締役会または委員会(場合によっては)規則16 b-3)または規則の422に適合しないことが明示的に決定されていない場合。ルール16 b-3および“規則”のこれらの部分が適用される範囲にのみ適用される。ISOについては，本計画が“規則”第422条の規定に基づいてここに含まれなければならないいかなる規定も含まれていない場合は，その効力は，その規定が当該規定に詳細に記載されている効力と同じであるとみなされるべきである提供,さらに進むISO資格に適合することが意図された任意のオプションがこの資格を備えていない範囲では、このオプション(この範囲内)は、本計画のすべての目的の非法定オプションとみなされるべきである
(E)Awards≡の無資金状況は信託基金や基金を設立していない。その計画は特定の報酬のための“資金支援なし”の計画を構成することを目的としている。本計画または任意の報酬は、当社または当社の任意の関連会社と参加者または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈することができない。もし誰かが授権書に基づいて当社または当社の任意の共同会社の支払いを受け取る権利を取得した場合、その権利は、当社または当社の共同経営会社に関する任意の一般的な無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。
(F)プランの非排他性.取締役会がこの計画を採択したり、当社の株主に承認を提出したりすることは、取締役会またはその委員会に対して適切であると考えられる他の激励手配をとる権力がいかなる制限を構成していると解釈してはならない。本計画のいかなる内容も、当社又はその任意の関連会社が当社又は当社の当該等の関連会社が適切又はその最適な利益に適合すると考えている任意の企業行動をとることを阻止することを阻止するものと解釈してはならず、そのような行動が本計画又は本計画による任意の報酬に悪影響を及ぼすか否かにかかわらず、これらの行動が本計画又は本計画によるいかなる報酬に悪影響を及ぼすか否かにかかわらず。いかなる従業員、受益者、または他の人も、このような行動のために、会社またはその任意の関連会社にいかなるクレームを出してはならない。
(G)断片的株式。本計画または任意の報酬によれば、任意の断片的な株を発行または交付してはならず、委員会は、任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うかどうか、またはそのような断片的な株またはその任意の権利がキャンセルされるべきか、終了されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうか(掛け値があるか否かにかかわらず)自ら決定しなければならない。
(H)意味.参考のためにのみ，本計画の各節と小節に見出しを提供する.このようなタイトルは、本計画またはその任意の規定の解釈または解釈と任意の実質的または関連性を有するとみなされてはならない。男性は女性を含むべきであり、適切な場合には、複数は単数を含み、単数は複数を含むべきである。授標合意の条項や条件が本計画と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.本明細書で任意の一般的な宣言、用語または事項の後に使用される“含む”という言葉は、非限定的な言語(例えば、“限定されない”、“しかし、限定されない”または同様の意味の語のような)が使用されるか否かにかかわらず、その宣言、用語または事項をそれに続く特定の項目または事項に限定するものと解釈されてはならないが、一般的な声明、用語または事項の最も広い可能な範囲内に合理的に属するすべての他の項目または事項を指すものとみなされるべきである。本明細書で言及される任意のプロトコル、文書、または他の文書とは、時々修正、追加および修正されたプロトコル、文書、または他の文書を意味し、その条項の許容範囲内であり、本計画によって禁止されていない
(I)支払いの便利さ。本合意によれば、行為能力のない任意の個人または委員会が、その財務を適切に管理できないと考えている個人に支払われるべき任意のお金は、その個人の法的代表に支払うことができ、または委員会が選択する任意の方法が、その個人の利益のために使用することができ、会社は、そのような金額を支払う任意のさらなる責任を免除されるであろう。
(J)在庫品を納入する条件。本協定又はいかなる奨励協定も、当社がいかなる奨励についてもいかなる株式の発行も要求しない場合、当社の弁護士がその発行が証券法、任意の他の適用される法規又は法規、又は任意の適用された証券取引所又は証券協会の当時有効な規則を構成すると考えられる場合。さらに、本計画に従って報酬を獲得した各参加者は、付与、行使または付与奨励によって得られた株式を、任意の方法で販売または処分してはならず、適用される任意の連邦または州証券法、本計画または米国証券取引委員会または当時の株式が上場している任意の証券取引所の規則、法規または他の要件を構成してはならない。任意のオプションを行使したり、任意の他の報酬を付与したりする際には、そのオプションを行使するため、または任意の他の報酬を解決するための前提条件として、会社は、参加者(またはその死亡の場合、その法定代表者、相続人、遺贈者または分配者)に対して、奨励によって獲得された株の意図およびその等の書面の契約および合意(ある場合)について書面で陳述することを保持または処分することができる。会社の弁護士が、所有者(または所有者が死亡した場合、その法定代表者、相続人、遺贈者または分配者)を確保するためのいかなる処置も、証券法、他の適用される州または連邦法規または法律、または任意の適用される証券取引所または証券協会のいかなる規則に違反して、当該株式を売却する方法には関与しないと考えられる, その時のように。会社が計画または適用される奨励協定(任意の使用価格または源泉徴収を含む)によって支払いを要求するすべての金を受け取る前に、任意の奨励に基づいて株式または他の証券を交付してはならない。
(K)“規則”第409 A条。委員会の全体的な意図は、非限定的な繰延補償規則を遵守または免除し、それに基づいて賞を運営して解釈するための賞を設計することだが、義務ではない。本第9条(K)条または本計画の任意の他の規定は、本計画に従って付与された任意の報酬(またはその報酬に関連する株)の付与、帰属、行使、決済または販売に関する税金結果のいかなる参加者への陳述も含まれていないわけではなく、そのような報酬と解釈されてはならない。いずれの場合も、当社は、非限定繰延補償ルールを遵守しないために生じる可能性のある任意の税金、罰金、利息、または他の費用の全部または任意の部分に参加者に責任を負いません。本計画または報酬プロトコルには、任意の逆の規定があるが、非限定的繰延補償規則によって定義されるように、“指定従業員”(非限定繰延補償規則によって定義されるように)が非制限繰延補償規則に従って支払われる報酬を得る権利があり、参加者が(I)参加者の死亡日または(Ii)参加者が非限定繰延補償規則に従って定義された“退職”の6ヶ月後の日付(この日、“第409 a項の支払い日”)に遅延していない場合、そのような支払いまたは福祉を受けた場合、この報酬は、追加の税金および利息を得る権利がある, 第409 a項の支払日の前に、参加者にそのような支払いまたは福祉を提供してはならない。第409 a項の支払日前に支払われるべき前文のいずれかの金額は、利息を含まない第409 a項の支払日に一括して支払われる。非限定繰延補償ルールの適用条項は、参照として本明細書に参照され、それと衝突する任意の計画または入札プロトコル条項を制御すべきである。
(L)取り戻す。本計画及び本協定に基づいて付与されたすべての報酬は、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法、並びに米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した規則を遵守するための任意の政策を含む、当社が改正発効日の前又はその後に取締役会又はその認可委員会の承認を受けて採用可能な任意の書面払戻政策の制約を受け、当社はこの政策を奨励に適用すべきであると考えている。ある特定のイベントまたはエラー行為が発生した場合、会社が財務報告規定または任意のそのような払い戻しポリシーにおいて指定された他のイベントまたはエラー行為に重大に準拠しないことに起因する会計再記述を含む場合、任意のそのような保険証書は、参加者の報酬および報酬に関連する支払いまたは現金化された金額を減額、キャンセル、没収または返却する可能性がある。
(M)ERISAが規定する地位。本計画は、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”第3(3)節で指摘された“従業員福祉計画”を構成すべきではない。
(N)発効日と期限を計画する.その計画は取締役会によって採択され、改正発効日に施行された。元の発効日(2030年8月21日)10周年の当日以降は，この計画に基づいていかなる賞も授与してはならない。しかしながら、終了前(または第10条に従って早期終了)に付与された任意の報酬、および取締役会または委員会は、計画条項に従って修正、変更、調整、一時停止、中止、またはそのような報酬の任意の条件または権利を放棄する権限を、報酬の最終処分まで、終了後まで延長しなければならない。
10.計画および報酬の修正。委員会は、株主または参加者の同意なしに、任意の奨励または奨励協定、計画または委員会に報酬の権限を付与する権利を修正、変更、一時停止、終了または終了することができるが、任意の株式限度額の増加を含む計画の修正または変更は、委員会が行動した後の次の年度会議の前に会社の株主の承認を得なければならず、任意の連邦または州の法律または法規または任意の証券取引所または株式上場または見積システムの規則が株主の承認を要求する場合、委員会は適宜決定することができる。計画の他の変更を株主承認に提出することを決定する提供, 影響を受けていない参加者は、委員会のいかなる行動も、以前に付与されたものおよびまだ授与されていないいかなる賞に基づいて享受されている権利に実質的な悪影響を与えてはならない。明確にするために、第8条による賞のいかなる調整も、以前に授与された賞および授与されていない賞のいずれかの参加者の権利に実質的かつ不利な影響を与えないとみなされ、したがって、影響を受けて参加者の同意を受けずに調整することができる。
*******************