2022年10月13日

会社財務部

財務事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

Attention:                Rolf Sundwall

マーク·ブレンホフェール

Re:          CompoSecure, Inc.
2021年12月31日までの財政年度表10-K

2022年3月14日に提出します
2022年6月30日までの四半期レポート10-Q

提出日は2022年8月9日

File No. 001-39687

尊敬するサンドウォルさんとブレンホフさん：

本書簡は，米国証券取引委員会(以下“委員会”と略す)会社財務部(以下，“委員会”と略す)従業員が2022年3月14日に委員会に提出したForm 10−K年次報告(“Form 10−K”) と2022年6月30日までの四半期のForm 10−Q四半期報告に対する社員の意見に応えるためにCompoSecure，Inc.(以下“会社”と略す)を代表して提出した。2022年8月9日に委員会(“10-Q表”)に提出され、2022年9月22日の手紙(“意見書”)で述べたように。

参考のため，本稿ではコメント 書簡の本文をイタリック体でコピーし，各コメントの直後に応答した.ここで使用されるが、本手紙で定義されていない大文字の用語は、表格10-Kのこのような用語の意味を有する(ただし、コメント #7を除いて、応答で使用されるが定義されていない大文字用語は、表格10-Qにおけるこのような用語の意味を有する)。すべてのページ参照は、10−Kフォーマットのページ番号を指す(注釈7を除いて、ページ参照 は、10−Qフォーマットのページ番号を指す)。

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

ビジネス、7ページ

1.8ページの上部には、2021年と2020年の純収入と調整後のEBITDAが提供されています。将来の届出ファイルでは、最も直接的に比較可能なGAAP指標を提供することで、非GAAP調整後のEBITDAの開示をバランスさせることを示してください。S-K条例第10(E)(1)(I)(A)項及び2018年4月4日に更新された“非公認会計基準のコンプライアンス及び開示解釈”(CDI)問題102.10を参照。

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2ページ目

応答：会社は丁寧に従業員に通知し、会社は未来のファイルでその開示情報を更新し、最も直接比較可能なGAAP測定基準を提供し、それをより強調させ、基本的に以下の方式を採用する(新言語は斜体)

2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度において、会社の純売上高はそれぞれ2.68億ドルと2.61億ドルだった純収益はそれぞれ8300万ドルと7800万ドルで、それぞれ純売上高の31%と30%を占めているそれは.会社が調整を実現したEBITDAは102ドルと1.16億ドルであり，それぞれ調整後EBITDA利益率の38%と44%を占めている。調整後のEBITDAは非公認会計原則財務計量であり、アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成されたものではなく、他社が使用する非公認会計基準財務計量 とは異なる可能性がある。調整後のEBITDAを入金する純収入まで項目7--経営陣の検討と財務状況と経営成果分析--非公認会計基準財務計量の使用を参照してください。

2.8ページのbrからあなたのArculus生態系の運行状況を詳しく紹介して、どのように動作しているのか教えてください。あなたの返事では、以下の ：

●お客様のために暗号化通貨 を直接購入したり交換したりすることは望んでいませんが、これらの資産がどこに格納されるか教えてください。暗号化資産がArculus財布に格納されるかどうかを明らかにしてください。そうであれば、それらがあなたのアプリケーションに格納されているか、Arculus冷蔵財布に格納されていますか。

●クライアントの秘密鍵がArculus冷蔵財布にのみ格納されていることを確認したり，秘密鍵の格納位置を教えてくれたりする.

●Arculusキーカード形式のArculus冷蔵財布がお客様に紛失されたり盗まれたりしたら、どのような状況が発生するのか教えてください。システムがこの情報をバックアップしているかどうか、またはキーカードに格納されている情報を検索する方法があるかどうかを説明します。

●SAB 121におけるモニタリング指導に対するあなたの考慮を教えてください。お客様のbr暗号化資産をプロトコルに従って保護する義務があるかどうか、および/またはシステムの下位ソフトウェアの破損または障害によって失われたまたは盗まれた任意のこのような資産を交換する必要があるかどうかを説明します。

返信：会社はArculus財布の詳細な機能説明をご覧くださいＴＭ(Arculus生態系由来の初期製品は、表10-K 8ページに記載されている)、表10-K 11~15ページの“主要製品”のタイトルでさらに説明され、以下で説明される。

●Arculus生態系(Arculus財布を含む)はいかなるデジタル資産も保有または保存していない。“キー製品”にさらに記載されているように、特に12ページ~15ページのステップ例では、デジタル資産はブロックチェーン上に格納されるように変更される。Arculus財布(スマートフォンアプリとArculus KeyからなるＴＭカード)は、クライアントの秘密鍵(Arculusキーカードに)を格納し、スマートフォンアプリケーション上にクライアントのデジタル資産を表示する。デジタル資産はいつでもスマートフォンアプリケーションやArculusキーカードに物理的に格納されません。

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3ページ目

●“Key Products”節で述べたように，クライアントの秘密鍵はArculusキーカードに格納されているが，ArculusキーカードはArculus 冷蔵財布の1つの構成要素にすぎない.クライアントの秘密鍵は、スマートフォンアプリケーション (Arculus冷蔵財布のセットコンポーネント)にも格納されず、Arculus制御またはホストの任意のbrタイプのホストまたは同様のアカウントにも格納されない。

●Arculus財布とArculusキーカードが提供する秘密鍵自己制御の目的は、顧客のみが彼らの秘密鍵を制御することである。 クライアントの秘密鍵.この目的と一致して，クライアントがArculus財布とArculusゲートカードを初めて設定した場合，スマートフォンアプリケーションはクライアント に12文字の秘密回復パスワードを作成するように促す.Arculusキーカードが盗まれたり紛失したりした場合、 クライアントは新しいArculusキーカードを購入し、復元パスワードを用いて新しい秘密鍵を作成するだけで、アカウントを新しい カードに復元することができます。クライアントは、起動中に彼らの回復パスワードを保存し、安全に格納することを提案する(Arculus WalletやArculus Keyカードは含まれておらず、この目的のためのいかなる記憶機能も提供していない)。パスワードを復元する典型的な記憶方法は、1枚の紙に書き、家庭用金庫、銀行金庫、または同様の安全な位置に安全に保存することである。

●当社はSAB 121の指針を検討しました。しかし、会社は従業員に報告し、ArculusのビジネスモデルとそのArculus財布とArculusキーカードの機能はArculusホストまたはその顧客のデジタル資産、秘密鍵を制御することに関するものではない。または、暗号化資産において取引所を保護および交換するために必要な任意の他の暗号鍵 情報、およびArculusとそのクライアントとの契約 プロトコルは、Arculusがクライアントの 秘密鍵または回復フェーズを保護しないことを明確に規定する。具体的にはArculus社の財布使用条項(各顧客はArculus財布を作成する際に肯定的に受け取る)と会社Arculus Key Card販売条項第2.4節(各顧客はArculus Keyカードを購入する際に必ず受け入れる)、 Arculusがクライアントの 秘密鍵または回復段階を保護する責任がないことを明確かつ具体的に宣言すると、以下のようになる

“2(B)…あなたはArculusがあなたの秘密鍵を保護し、フレーズを回復することに何の責任も負わないということを認める。さらに，Arculusは暗号化秘密鍵や回復フレーズの盗難，紛失，または不適切な処理によるデジタル資産損失に対して何の責任も負わない[Arculus]制御するんだ“

そして

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4ページ目

“2.4…あなたはArculusがあなたの秘密鍵と回復段階を保護することに対して何の責任も責任を負わないということを認めます。さらに、Arculusは、秘密鍵の暗号化または暗号の回復が盗まれ、紛失され、または処理が不適切であることによるいかなるデジタル資産損失にも責任を負わない[Arculus]制御するんだ“

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析非公認会計基準財務指標の使用、66ページ

3.2022年3月10日と2022年8月4日にそれぞれ提出された2021年12月31日と2022年6月30日までの2.02表格8-Kでは、展示品として提供される収益ニュース原稿と添付されているプレゼンテーション資料のうち、 調整後EBITDAの2022年通年指導を開示しましたが、最も直接的に関連するGAAP指標の入金 は提供されていません。表8-Kが提供する未来材料 には、このような入金が含まれるか、または、条例第(Br)S-K条例第10(E)(1)(I)(B)項により、不合理な努力がなければ情報を提出できないことを示してください。2018年4月4日に更新されたグリッド8-K第2.02項、S-K条例第10(E)(1)(I)(B)項および“非公認会計基準財務指標”問題102.10の説明2を参照されたい。

応答：会社は従業員に報告し、8-K表で提供される未来の材料は前向き調整後EBITDA陳述を含み、会社は 帳簿(法規Gで想定されているような)または声明、すなわち不合理な努力がなければ情報を提出できないという声明を含む。 以下は、会社が2021年の最終合併依頼書でこの目的のために使用する言語であり、会社は将来的に類似の言語を使用する予定である

前述の予測は前向きであるため、非GAAP財務指標から除外された費用の具体的な定量化は、減価償却、償却、利息および税費を含み、このような予測に含まれる非GAAP財務指標をGAAP指標と調整するために必要である。 したがって、不合理な努力がなければ、正確な予測非GAAP調整を提供することは不可能である。 したがって、推定された比較可能なGAAP指標の開示は含まれておらず、展望性非GAAP財務指標の調整も含まれていない

連結財務諸表付記 2.主要会計政策の概要
収入確認、83ページ

4.Arculus生態系での各製品とサービスの収入確認政策を教えてください。あなたが依存している権威のbr文献を参考にして会計計算をサポートしてください。あなたの返事では、 が以下の問題を解決したことを確認してください

●現在提供されている各製品とサービス を確認し、来年中に提供する予定です。

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5ページ目

●製品および/またはサービスを支払うために暗号化資産を受け入れるか、または受け取るかどうかを教えてください。受け入れられた場合、暗号化資産の売掛金および実際に受信した暗号化資産をどのように課金するかを教えてください。

●2021年と2022年の第1四半期と第2四半期の各製品とサービスの収入を教えてください。

●これらの製品およびサービスに対する収益確認ポリシーを2021 Form 10-Kおよび/または2022 Form 10-Qで開示することを検討していることを教えてください。

●ASC 606-10-50-5における分解要求に基づいて、あなたの2021 Form 10-Kおよび2022 Form 10-Q でこれらの製品およびサービスのために確認された収入金額の開示を検討していることを教えてください。

返信：会社は従業員に報告し、会社が顧客と締結した契約条項に規定された履行義務の履行が完了した後、会社は会計基準ASC 606に従って収入を確認する。収入確認ポリシーは、10-K表連結財務諸表付記2に開示されている。Arculus生態系については，会社は現在主にArculus Keyカードの前払い販売費 で収入を得ており，Arculus Keyカードは現在Arculusのサイト や他の売り手(例えばアマゾンやウォルマート)を介して間接的に消費者に販売されている。Arculus Key CardはArculus Walletと連携して使用されており，Arculus WalletはApple StoreとGoogle Playショップから無料でダウンロードできるスマートフォンアプリケーションである.同社はまた、Arculus生態系製品とサービスを商業顧客に提供している。将来，会社は 枚のカードキー(Arculusブランド，連携ブランドや顧客ブランドでもよい)および取引手数料および/または購読 費用(すなわちサービス料)を販売することで商業顧客から収入を得る予定である.

会社は従業員に報告し、会社は将来的に暗号化資産を受け入れて、その製品および/またはサービスを支払うことを期待している。しかし，会社は暗号化資産 をその帳簿上に保持せず，第三者サービスプロバイダを用いて資産をただちに法定通貨(すなわちドル)に変換するように手配されている.この収入はドルに両替する時に確認されます。

当社は従業員にお知らせし，当社はArculus生態系製品を販売する無形金額を確認し，いずれもArculus Key Cardが2021年12月31日まで年度および2022年3月31日現在および2022年6月30日までの四半期にそれぞれ関連していることを明らかにした。当社は、当該等の金額が重要な数字となるまで、定期報告でこの等収入を報告しないことを決定した。

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6ページ目

当社は現在Arculus生態系から販売および販売予定の製品を含むすべての製品に適用される製品およびサービスの現行収入確認政策をForm 10-KおよびForm 10-Qで開示していることを従業員にお知らせします。2021年12月31日までの財政年度の10−K表 が開示されているように、会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ606の5ステップモデルに基づいて収入を確認している。会社の顧客契約については，(I)会社は顧客との契約を決定し，(Ii)会社は契約中の履行義務を確定し，(Iii)会社は取引価格を決定し，(Iv)会社は契約履行義務に取引価格を割り当て，および(V)会社 は我々が契約履行義務を履行したときに収入を確認する.当社の収入は、brパフォーマンスを履行する際に記録され、すなわち製品が顧客または顧客に出荷された場合に記録されています。その顧客が承諾した商品又はサービスの制御権を取得した場合、会社は収入を確認し、その金額は、企業が製品又はサービスを顧客に譲渡することから得られる対価格(“取引価格”)を反映する。

Arculus生態系製品の収入フローが実質的になるにつれて、会社は、ASC 606に従って、その既存の収入確認政策をすべてのArculus生態系製品およびサービス に拡大し、将来の申告文書に追加の開示を提供するであろう。

当社は従業員に、主要ソース別に収入を主なソース別に分類して開示することを決定した際、当社は、収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間および不確実性が経済的要因によってどのように影響されるかを記述するために、顧客と締結された契約の収入を分類するASC 606-10-50-5段落の要求を考慮していることを従業員に通知する。しかし，当社は，2021年12月31日までの財政年度および2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期のArculus生態系製品やサービスに関する収入がそれぞれ会社の総合収入の極めて低い割合を占めているため，分割は潜在投資家にとって意味がないと結論した。

段落87ページ

5.添付ファイルのスライドで報告されていますが、2021年12月31日と2022年6月30日までの2.02表格8-Kのうち、あなたの調整後EBITDAは12月31日までの年間約2100万ドルを含みます。2021年と2022年6月30日までの6ヶ月間の約1，000万ドルは、あなたのArculusプラットフォームの発表に関連しています。2022年6月30日までの2022年8月4日の収益電話会議で、経営陣は、お客様の業務のより大きな部分になるので、Arculus計画を個別の報告可能部分とすることを提案しました。Arculus業務が調整後EBITDAに与える影響を報告した 金額は，その期間合併調整後EBITDAの10%を超えているようである。2021年12月31日または2022年6月30日にbrあなたの分析を提供してください。あなたのArculus業務がなぜ運営および報告部門ではないのかをサポートし、あなたの立場に依存する権威ある文献を提供してください。

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7ページ目

応答：会社は従業員に報告し、ASC 208-10によると、公共エンティティは、以下の2つの基準に適合する各運営部門の情報を個別に報告しなければならない

a.(Br)280−10−50−1および280−10−50−3~50−9段落に基づいて決定された

b.第280-10-50-12段落の数量閾値を超える。

その会社は現在運営と報告可能な単位として運営されている。同社は顧客に新型、革新、高度差別化された安全支払い製品 を提供することに重点を置いていることを明らかにした。当社の最高経営決定者は総裁/最高経営責任者であり、総合的に審査された財務情報に基づいて資源配分決定を行い、業績を評価している。現在のbr社の多くの製品の流通モデルは類似しており、CODMはArculus計画に関連するいくつかの財務情報 を受信したが、CODMが受信したArculus計画に関連する財務情報はArculus計画に対する離散的な財務情報とはみなされていない。Arculusに関連する費用報告はいくつかの直接コストに限定され、Arculus計画に対する 会社の支出はないからである。CODMに提供される情報は，単独では十分な詳細が含まれておらず，CODMが業績評価と資源割当てを行うことができるようにしている.提供される情報は，主に資源配分を行うためではなく，Arculus計画に関連する収入やマーケティング支出を強調する.当社は、業務全体をCODMに報告する管理チームが管理しているため、企業として管理·運営を行っている。同社はどの製品に対しても 個の業務ラインを単独で運営することはなく、異なる財務情報を審査して、資源を異なる製品に割り当てたり、場所ごとに割り当てたりすることもない。したがって、会社はその業務を報告可能な経営部門と見なしている。

ASC 280の指導下の分析に基づいて、会社は Arculus計画が280-10-50-1および280-10-50-3から50-9段落が単独報告支部の基準に適合していないと結論した；単独の支部開示を行う必要はないが、会社は将来その支部報告を監視して確定する。

8.持分構造 非持株権益、99ページ

6.あなたの非持株権を開示することは、その条項と条件に基づいてbrを償還することができます。ASC 480-10-S 99-3 A.2が発行者制御範囲内に完全ではない償還概念を含む場合、非持株資本を一時持分に分類することをサポートする分析 を提供してください。 返信中に依存している具体的な指導を参考にしてください。

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8ページ目

回答：会社は従業員に報告し、 会社はFASB ASC 480-10-S 99-3 A.2における指導意見を考慮し、非持株権益(“NCI”)を一時持分に分類することが適切であると結論した。ASC 480−10−S 99−3 Aは、(1)固定または決定可能な日に固定または決定可能な価格で償還すること、(2)所有者の選択の下で、または(3)発行者制御範囲内で完全にはないイベントが発生したときであることを条件として、償還可能な現金または他の資産の優先証券(および他の償還可能株証券)を永久株式以外の に分類することを要求する。

ASC 480-10-S 99-3 A(2)は、優先証券を永久株式以外の優先証券および一時株式内の優先証券に分類する3つの場合を指摘しており、そのうちの1つは、発行者の制御範囲内で不完全なイベントが発生したときに償還証券である。交換プロトコル2.1節により，保有するBクラス単位ごとにpubco A類普通株または同値な 現金を償還することができ(pubco選択時)，対応する数のpubco B類普通株は を抹消される.“交換協定”第2.1(A)条によると，契約規定によると，現金償還はpubcoの“利害関係のない”取締役が制御するが，pubcoの取締役会は合併前のローマ株主によって制御されているわけではないため，NCIの潜在現金償還はpubco/Holdingsの制御範囲内ではない。会社のA類とB類普通株は，株主承認のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出して1対1で投票する.B類普通株株主(すべての1人当たりHoldingsの合併前株主)は今日多数の発行済み議決権株式(7610万株のうち約6100万株)を持っているため、独立取締役会メンバーを含む会社 取締役会のすべてのメンバーを選挙する権利がある。そのため、B類普通株株主は取締役会を制御し、取締役会独立取締役を任命し、潜在的な現金償還はpubco管理層の制御範囲内ではないと考えられているため、NCIは合併後の会社財務諸表の臨時権益に計上されている。

2022年6月30日現在の四半期レポート10-Q

合併財務諸表付記--監査されていないbr 13.1株当たり収益
1株当たり純収益会計政策変更、26ページ

7.なぜあなたが所得分配と2022年4月1日に発効した1株当たり収益を計算する際に開示された変更が エラーの訂正ではないのか教えてください。あなたが依存している権威ある文献を参考にしてあなたのbrの立場を支持します。また、S-K規則第601(B)(18)項に規定されているbr}独立公認会計士の手紙を提供することを検討しているか、またはどこでこの手紙を提供したかを教えてください。

回答：会社は従業員に報告し、会社は分配収入と計算収益の変化は会計原則の適用方法の変化(ASC 250-10-45-2と45-12を考慮した場合)であり、訂正誤りではないと考えている。具体的には，この変動の影響を受ける項目 は，(1)潜在償却ツール(株式承認証および利益株式を含む)を自社A類普通株に転換および/または行使する(“潜在償却ツールの処理”)および(2)自社承認株式証および初公開発売時に発行された時価負債との公正価値変動の処理(“MTM負債処理”)に関する。

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9ページ目

その他の場合、任意の潜在希釈性 手形をA類普通株(会社レベル)に変換/行使することは、子会社Holdingsが自社に追加のA類普通株 を平等に同時に発行することになる。経済的に見ると、追加のA類普通株は持ち株会社から当社に発行されているため、NCI所有者が保有するB類普通株に代表される持分率よりも多くの持株収益/損失を得る権利があるのは、その所有権率が増加しており、B類普通株に代表される持分率が取引所合意に従って希釈されるためである。

Form 10-KとForm 10-Q(2022年3月31日現在の四半期届出)では：

1)希釈1株当たり収益は潜在希釈性br機器の処理によって影響を受け、この機器の性質に基づいて、在庫株式法とIF-交換アルゴリズムに従って貸借対照表260に従って処理する。 の希薄化を計算する1株当たりの収益分子に対する任意の影響は，会社レベルの潜在的希薄化ツールに直接関連する収入/支出のみに関係する(すなわち，ホールディングスレベルからの収益の再分配ではない )。ASC 260におけるガイドラインは、当社のようなUp−C構造における必要な割り当てを具体的に解決しておらず、Up−C構造では、潜在的普通株式に金庫または変換方法を適用することに第2の順序効果 が存在する。同社はこの状況を類比し，希釈後の1株当たり収益を計算する際に2段階法を適用している。これらの場合，未分配報酬を再分配または再分配しないことは受け入れられる

2)MTM負債の処理に係るため、当社 は引受権証を発行し、将来的に株式を発行して取得することが可能であり、両者とも自社貸借対照表に負債とし、各報告 期間中に公正価値まで再計量し、利益に変動を記録する。UP-C構造に対する他の指導がないことから、会社はMTM負債の公正価値変動全体を会社の財務諸表(基本1株当たり収益と1株当たり収益を希釈する分子に計上)に計上した。法的に責任のある実体に従っているので、これは合理的だ。

当社は、2022年6月30日までの四半期内に、業界慣行が上記事項を扱う上で多様性があることを確認し、全国公認会計士事務所 が発表した新解釈ガイドラインで説明した。本新解釈指針はMTM負債の処理に適用され，当社はこのようなツールや負債の経済状況と，1株当たり収益の計算や列報への影響をより適切に反映していると考えている。

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10ページ目

1)具体的には潜在的希釈装置の処理についてはASC 260-10-55-20(A)および55-22のガイドラインと類似した合理的な代替方法であり、交換プロトコルが会社の1株当たり収益を希釈する影響を反映するために使用することができ、方法は再分配である。会社に発行する追加のA類普通株(潜在的な希釈ツールの交換を想定)のホールディングレベルに基づく優先収益。これは許可された代替案であり、ガイドラインは子会社が発行した証券が親会社が希釈した1株当たり収益分子計算に与える影響を検討したからである。ASC 260−10−55−22は、親会社が子会社普通株に変換可能な証券(子会社収益の再分配を反映した)を発行した場合、親会社の希釈1株当たり収益計算においてbr分子を調整する必要がある。当社の場合(子会社である持ち株会社が発行した証券は親会社の株式 に変換でき，転換後に子会社が親会社に追加株式を発行する)の収益再分配が適切である).

2)具体的には，MTM負債の処理については，親会社が法定債務者であるにもかかわらず，合併報告実体のすべての業務 がHoldings内に存在し，当社の任意の債務はHoldingsの 資産で償還される。したがって，UP-C構造を持つ会社は， (A)ツールの公平価値変化をNCIホルダーと親会社 (すなわち，2つの方法のいずれかに割り当てることができる.公正価値変動を持株会社)または(B)に比例して計上し、公正価値変動を完全に親会社に帰することにより、会社財務諸表において公正価値変動の100% を確認する。

そのため、ASC 260によれば、当社は以前に公正価値変動を完全に親会社に帰属することは受け入れられるが、業界慣例の多様性と新しい発表の解釈指針は当社に現有の権威文献の新しい解読を提供し、当社の は異なる会計政策応用方法を選択し、ツールの公正価値変動をNCI所有者と親会社に帰属させ、潜在的な希薄化ツールの処理を変更して、その財務報告書にこの情報を列報する。経営陣 は，表10-Qで用いられている割当て方法(2022年6月30日までの四半期)の方が潜在的な希薄化ツールやMTM負債に含まれる経済 を反映していると考えている.

ASC 250-10-20で定義されるように、“会計原則変更” とは、2つ以上の公認会計原則の適用または以前に使用された会計原則が一般的に受け入れられなくなった場合に、1つの公認会計原則から別の公認会計原則に変更することを意味する。 会計原則適用方法の変更も会計原則変更とみなされる。

原則は、財務諸表中の1種類の取引、イベントまたは要素(例えば資産)をどのように会計処理するかを規定している。方法は、この原則を実行するメカニズムであり、関連基準によって規定されるか、またはエンティティによって自己決定されて、この原則を達成することができる。上述したように、潜在的希釈ツールの処理方式およびMTM負債の処理方式の変更は、エラーの是正ではなく、会計原則を適用する方法の変更を表す。

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11ページ目

ASC 250-10-45-2はまた、“報告エンティティは、以下のいずれかが適用される場合にのみ会計原則を変更すべきである

a)新たにリリースされたコード更新には 変更が必要である

b) エンティティは がより望ましいと考えた上で、使用が許可された代替会計原則が合理的であることを証明することができる“

当社の経営陣は、潜在的な希薄化ツールを処理し、MTM負債を低くする公正な価値変動を処理するために利益 を再分配した方が望ましいと考えており、このような手配は、交換プロトコルが潜在的な希薄化ツールを交換する際の当社への経済影響をより適切に反映し、MTM負債の公正な価値変動を確認するため、代替会計を許容する原則を採用する理由がある。

ASC 250は、GAAPの下の1つの許容可能な方法から別の許容される方法に会計原則を変更する要件について概説する。当社は会計原則を適用する方法の変更に独立公認会計士の優先考慮書が必要かどうかを考慮し、当社はS−K法規第601(B)(18)項の規定に従って独立公認会計士事務所から優先選択状を取得し、当社は現在、米国証券取引委員会に提出される次の定期報告の証拠として 優先選択書を提出する予定である(2022年9月30日までの四半期の10−Q表を予定している)。

* * *

もしあなたが何か問題があったり、会社の意見書に対する反応に関するより多くの情報がほしい場合は、迷わずに電子メール でtfitzsimmons@posecure.comまたは電話908-518-0500(内線：908-518-0500)で連絡してください。1390年。

真心をこめて
/s/ティモシー·フィッツシモンズ
ティモシー·フィッツシモンズ
首席財務官

抄送：ジョナサン·C·ウィルク社長兼CEOCompoSecure，Inc

スティーブン·J·フェイド総法律顧問で会社の秘書はCompoSecure，Inc.

デイビッド·シュワルツEsqモーガン·ルイス&Bockius LLP