第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-257228

目論見書

ボルコステクノロジー株式会社

400万株の普通株

本目論見書は、本目論見書が指す売却株主が時々販売するか、または他の方法で最大4，000，000株の普通株式を処分することに関する。すべての普通株が売却された場合、売却株主が売却する。私たちは本募集説明書に基づいて普通株を売却することもなく、売却株主が普通株を売却したり、他の方法で普通株を処分したりするいかなる収益も得ない。本募集説明書が提供する普通株は、最初に2020年12月に発行され、証券法により登録免除により売却株主に発行される。

売却株主は、本募集明細書に含まれている普通株の一部または全部を複数の異なる方法で販売または他の方法で処分することができる。 我々は、11ページ目のタイトル“流通計画”の節で、売却株主がその普通株をどのように販売または他の方法で処分するかに関するより多くの情報を提供する。売却目論見に含まれる普通株の割引、割引、手数料、および同様の売却費用は、売却株主が負担する。私たちは登録簿募集説明書に含まれる普通株で発生した費用を、法律と会計費用を含めて支払います。私たちは今回の発行で引受割引や手数料を支払いません。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはBRQSです。2021年6月17日、ナスダック資本市場の普通株終値は0.87ドルだった。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書の3ページ目から始まる“リスク要因” および任意の付随する入札説明書の付録と、本募集説明書または任意の目論見書付録の文書 に含まれる任意の他のリスク要因を参照して入力してください。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2021年6月25日です。

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

本募集明細書のいくつかの陳述は、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節で示された“前向き陳述”を構成することができる。これらの陳述は未来の事件と関連があり、私たちの業務と私たちの未来の収入、経営業績、財務状況に関するものだ。場合によっては、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じ”、“推定”、“予測”、“予測”、“提案”、“可能”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。

本明細書に含まれる任意の前向きな陳述(Br)は、我々の管理職が現在把握している情報と、管理層が現在将来のイベントの潜在的な結果に対する見方とに基づいて、未来のイベントを推定または予測するだけである。これらの未来の出来事が経営陣が予想しているように発生するかどうか、私たちが私たちの業務目標を達成するかどうか、そして私たちの収入、経営業績、財務状況が今後しばらく改善されるかどうかは、多くのリスクに直面しています。多くの重要な要素は実際の結果がこれらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要因には、2020年12月31日までの20-F表年次報告書の“リスク要因”のタイトルと他の章で議論されている要因と、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたこれらの要因のすべての修正と、引用して本願明細書に組み込まれている米国証券取引委員会の他の報告書に時々提出されている要因が含まれている。あなたは、本募集説明書と、本募集説明書の文書中のこれらの要素および他の警告声明を引用して導入しなければなりません。これらの声明は、本募集説明書に出現するすべての関連する前向きな陳述または私たちが引用して本募集説明書に入る文書に適用されます。これらの要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果、業績、または達成は、これらの前向きな陳述に明示的または示唆された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。法律で規定されている場合を除いて、新しい情報、未来のイベント、その他の理由でも、いかなる前向き陳述を公開更新する義務も負いません。

本募集説明書について

本募集説明書は、連続発売プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明の一部である。

あなたは、本募集説明書、登録声明の一部として提出された展示品、および引用によって組み込まれた情報と文書 を注意深く読まなければなりません。このような文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用による統合情報”を参照してください。

あなたは、本入札明細書で提供される情報、登録声明の一部として提出された証拠物、または引用によって本明細書に組み込まれた文書のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書は、要約と販売を許可する司法管轄区域内での我々の普通株の発売のみを対象としています。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみが正確であり、本募集説明書の交付時間にかかわらず、我々の普通株式を販売する。本入札明細書に含まれる情報が、本入札説明書の表紙の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれる情報が、参照によって組み込まれたファイルの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または証券の任意のbr}販売時間にかかわらず。

本募集説明書では、播思科技株式会社を“私たち”、“会社”または“ボルク”と呼んでいます。あなたは、本募集説明書、登録説明書の一部として保存されている証拠物、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する任意の無料で書かれた目論見書において提供されるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。

ボルコステクノロジー株式会社

Borqs Technologies，Inc.(前身は“Pacific Special Acquisition Corp.”，以下“会社”と略す)は2015年7月1日に英領バージン諸島に登録設立された。当社の設立の目的は、株式交換、株式再編および合併、1つまたは複数の企業またはエンティティの全部またはほぼすべての資産の購入、契約契約の締結、または任意の他の類似したビジネスグループ に従事することである。

当社は2017年8月18日、ボルコス国際ホールディングス株式会社(“ボルコス国際”) とその付属会社、可変権益実体(“VIE”)とその付属会社(以下、総称して“ボルコスグループ”と呼ぶ)(当社およびボルコスグループを合称“本グループ”と呼ぶ)100%株式を全株式合併取引方式で買収した。ボルズ国際の買収を完了すると同時に、会社は播思科技株式会社と改名し、名称は太平洋特殊買収会社である。

私たちの主な営業場所は北京市朝陽区東風北橋東風カード索3階309室に位置し、郵便番号：1000 16、郵便番号：Republic of China。私たちの電話番号は+86 10 6437 8678です。イギリス領バージン諸島の代理店はKingston Chambersで、彼らの住所は英領バージン諸島トルトラ路町173号郵便ポストです。

当社のソフトウェア、開発サービス、製品のグローバルリーダーであり、カスタマイズ可能、差別化、拡張可能なAndroidベースのスマート相互接続デバイスおよびクラウドサービスソリューションを提供しています。我々は、モバイルチップセットメーカー、モバイルデバイス元デバイスメーカー、モバイルキャリアに商業レベルのAndroidプラットフォームソフトウェアを提供するリーディングプロバイダであり、企業と消費者アプリケーション向けのモバイル接続デバイス完全製品ソリューションのリーディングプロバイダでもある。

我々の 相互接続ソリューション業務部(“相互接続ソリューションBU”)はチップグループパートナーと密接に協力し，新たな相互接続 装置を開発している。Borqsはインテルとクアルコム携帯電話とタブレットのためのAndroidソフトウェアプラットフォームとハードウェアプラットフォームを開発した。我々 は、ターゲットBorqsWareソフトウェアプラットフォームソリューションを通じて垂直細分化市場の需要を満たすために、相互接続ソリューション顧客にカスタマイズ、統合、商業レベルのAndroidプラットフォームソフトウェアとサービスソリューションを提供する。BorqsWareソフトウェアプラットフォームは，BorqsWareクライアントソフトウェアとBorqsWareサーバソフトウェアからなる.BorqsWareクライアントソフトウェアプラットフォームは、Android携帯電話、タブレット、腕時計、および様々なモノのインターネット(“IoT”)デバイスに使用されています。BorqsWareサーバソフトウェアプラットフォームはバックエンドサーバ ソフトウェアからなり，クライアントがそのデバイスのために自分の移動先サービスを開発することを許可する.

我々のMVNO業務部門は一般消費者とモノのインターネット設備に全方位の2 G/3 G/4 G音声とデータサービス、及び音声会議などの伝統的な電気通信サービスを提供する。我々は、MVNO BUを販売することを決定し、特に5 Gが近づいている場合には、我々の相互接続解決策BUを介して増加するモノのインターネット業界に集中することにした。

2018年11月に、当社の取締役会は2018年11月及び2019年2月にそれぞれ済南遠特通信科技有限公司(“済南遠特”)及び井岡山雷芸創投有限公司(“JGS創投”)と一連の協定を締結することを許可し、遠テル、我々のMVNO BU、総合 VIEに関連するすべての有形及び無形資産を処分する。合意に基づき、当社は人民元1.087億元の代価で当社の遠テルの全 75%株式を売却します。2019年12月31日までの年度内に、当社は買い手から598万ドルのみを受け取り、その後、2020年9月1日に元特のもう1人の第三者買い手(“新買い手”)との合意を改訂し、当社が保有するメタの残存パーセント株式を454万ドルで売却し、そのうち約40万ドルが受信され、残高414万ドルは2020年9月30日までに受け取り、双方は2020年10月に延期する。当社は2020年10月27日に最終120万ドルの金を受け取り、2020年10月29日に元特の処分を完了した。新しい買手はまた，2019年に初めて他の買手 に売却された元太の所有権を購入した.総合VIEの売却は当社の戦略転換を代表し、当社の経営業績に大きな影響を与えます。したがって，総合VIEに関連する資産や負債は販売待ちに再分類され，帳簿価値は主に売却と収入で回収されるため，総合VIEに関連する費用は添付された総合財務諸表においてすべての期間の非持続経営に再分類される。12月31日までの連結貸借対照表 , 2018年12月31日現在、2019年及び2020年12月31日までの年度の総合経営報告書及び2019年及び2020年12月31日までの年度の総合経営報告書は、この変動を反映するように調整されている。終了業務を販売待ち業務に再分類した場合は損益が確認されていません。 2020年10月29日現在、MVNO業務部門の売却が最終的に完了しました。

2018年、2019年、2020年12月31日までの年間で、ボコ相互接続ソリューションBU収入の96.7%、98.3%、98.4%は中国以外に本社を置く顧客から、3.3%、1.7%、1.6%は中国に本社を置く顧客からのものである。2020年12月31日まで、Borqsはすでに6つのモバイルチップセットメーカーと29社のモバイルデバイス原始設備メーカーと協力し、11の国と地域でAndroidに基づく相互接続設備を発売し、BorqsWareソフトウェアプラットフォーム解決方案を採用した相互接続設備の販売は世界1700万台以上に埋め込まれた。生産中止になったMVNO BUの全収入は中国から来ている。

我々は研究開発に大量の資源を投入し，北京，中国，インドバンガロールに研究開発センターを設置した。2020年12月31日現在、我々の従業員286人のうち234人がプラットフォーム研究開発と製品特定カスタマイズに特化した技術専門家である。

示された年では、以下のお客様は、私たちの総収入の10%以上を占めています(生産停止業務を除く)

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、本入札明細書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれているすべての情報、本募集説明書の任意の付録に含まれる“リスク要因”と題する章の任意のリスク、およびその後、米国証券取引委員会に提出された文書中の任意のリスクを慎重に考慮しなければならない。各引用のリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。他のリスク 私たちは知らない、あるいは私たちは重要ではないと思います。私たちの業務、経営業績、財務状況、そして私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性もあります。

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、 は、参照によってファイルを組み込むことによって、その日付以来、私たちのトランザクションに何の変化もないという示唆をもたらすべきではない。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、同様に慎重に読まれなければならない。 参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を、将来的に米国証券取引委員会に提出される届出ファイルによって更新するとき、本入札明細書に参照された情報は、自動更新および置換されたものとみなされる。換言すれば、 本入札説明書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

我々 は引用により以下の文書を統合した：

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。私たちは私たちのウェブサイトwww.borqs.comで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を発表しました。あなたの書面または口頭の要求に応じて、私たちはまた、引用によって本募集説明書に組み込まれた上記の任意またはすべての文書のコピー を無料で提供しますが、これらの文書の証拠品は除外します。 あなたの要求を私たちの首席財務官Anthony Chanに直接送信しなければなりません。住所は北京1000 16、中国、朝陽区東風カード索3階309号室です。私たちのこの住所の電話番号は+86 10 6437 8678です。

売却株主

本募集説明書は、以下の売却株主が最大4，000，000株の普通株を転売することに関するものである。本募集説明書が提供する普通株は、最初に2020年12月に発行され、売却株主に発行され、未済債務の返済と証券法免除登録によるコンサルティングサービスの補償として提供される。

売却株主表

次の表に以下の表を示す

売却株主は金融業監督局の監督を受けている自営業者ではない。2020年1月31日、会社はコンサルティングサービスに833，333株 を発行した。2020年12月30日、売却株主は会社に100万ドルの融資を提供した。 2021年2月16日、会社は売却株主に1290，000株を発行し、カリフォルニアに研究開発センターを設立するためのコンサルティングサービスを提供した。2021年5月4日現在，売却株主は会社の資金調達活動に参加し，200万ドルの転換手形と引受権証を購入し，1，739，130株の普通株を購入した。本稿で述べた以外に、売却株主は過去3年以内に当社と何の職もなく、職務やその他の重大な関係はない。株式所有権に関するすべての 情報は売却株主が提供する.発行中の株式はこのような株の公開二次取引を許可するために登録されており、売却株主は本募集説明書に従って時々その所有する株式の全部または一部を転売することができる。

売却株主“という言葉には、次の表に列挙された売却株主の任意の質権者、譲受人、譲受人、または他の利益相続人も含まれる。 が別途説明されていない限り、私たちの知る限り、次の表に記載されている各人は、その名前に対する普通株式に対して投票権および投資権を有する(適用されるコミュニティ財産法の制約を受ける)。本募集説明書の付録(必要に応じて、または本明細書の発効後に修正)を提出し、本募集説明書を用いて登録された証券を転売可能な任意の指定売却株主の後継者 を指定する。

実益権は米国証券取引委員会規則によって決定される である.一人の実益が所有する株式の数は、現在、2021年6月16日以降60日以内に行使または転換することができる、その人が保有する普通株式関連株式権証、株式オプション、および他の派生証券の株式を含む。当該等の証券を保有する者の持株率を計算する際には、当該等の証券に基づいて発行可能な株式は既発行株式とみなされるが、他の任意の者の持株率を計算する際には、既発行株式とはみなされない。

以下の“流通計画br”で述べられているように、我々は、登録説明書(本募集説明書を含む)に関連するいくつかの費用(ブローカー割引および手数料を除く)を負担する売却株主と合意している。

私たちの株説明

私たちのbrは英領バージン諸島に登録して設立された英領バージン諸島商業会社(会社番号1880410)で、私たちの事務は私たちの組織規則の大綱と定款、英領バージン諸島商業会社法(改正)と英領バージン諸島普通法の管轄を受けています。私たちは無限数量の無額面普通株と無額面優先株の発行を許可されています。以下，我々の株式のいくつかの条項を概説し，これらの条項を我々の組織規約大綱と定款細則により詳細に列挙する. はただの要約であるため，あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性がある.

普通株 株

2021年6月16日現在、発行済み普通株数は115，163，203株である。英領バージン諸島商業会社法(改正)によると、株主の名前が我々の株主名簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされる。私どもの会員名簿は私どもの譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社がメンテナンスを担当しております。我々の譲渡エージェントは，各公衆株主ごとの著名人としてCEDE&Co.の名前を我々のメンバ名簿に登録している.もし(A)メンバー登録簿に登録しなければならない資料が登録簿に漏れているか、または登録簿に記入されていないか、または(B)登録資料に不合理な遅延が発生した場合、会社の株主または漏れ、不正確または遅延によって屈託を感じた者は、英領バージン諸島裁判所に訂正登録簿を申請することができ、裁判所は申請または訂正登録簿を拒否することができ、会社に申請のすべての費用及び申請者が受ける可能性のある任意の損害を支払うように指示することができる。

我々の株主がとるいかなる行動もわが社の株主総会が我々の組織定款大綱と定款細則に基づいて開催され，正式に開催されなければならないことを要求または許可しなければならない。私たちの会員たちの決議案は書面で同意された決議案によって行われてはいけない。

のいずれかの株主総会では，議長は提案された任意の決議案が採択されたかどうかを適切と考えて決定し，その決定の結果を総会に公表して議事録に記録する責任がある.もし議長が提案された決議案の投票結果に何か疑問がある場合、議長はその決議案のすべての投票に投票するように手配しなければならない。もし議長が投票方式で投票できなかった場合、自ら出席または代表を委任したメンバーは、議長がいかなる採決結果に異議を唱えた場合、このbr発表後すぐに投票方式での採決を要求することができ、議長は投票方式で投票するように手配しなければならない。任意の会議で投票が行われた場合、結果は会議に発表され、議事録に記録されなければならない。

正式に開催及び構成された株主総会において、当社の株主決議案が会議に出席して議決された権利のある投票を受けた株式の過半数賛成票で可決されれば、当社の株主決議案は正式かつ有効に可決される。当社の普通株式毎に株主に当社の任意の株主総会又は任意の株主決議に一票を投じる権利を付与します。

当社の普通株に付随する権利と義務は、正式な開催と組成に出席した当社普通株 株を持つ株主総会に出席した50%(50%)を超える普通株の株主が会議で決議を採択して初めて変更できます。当社の組織定款大綱及び定款細則のその他の条項は、当社株主の決議又は当社取締役の決議により承認された場合は、改訂することができる(ただし、当社取締役の決議により改訂することができない) (A)当社の株主が自社定款大綱又は定款細則を修正する権利又は権限を制限し、(B)株主決議を変更するために必要な株主の割合を、当社の定款大綱又は定款細則を改訂することができない場合、又は(D)第7条を変更することができない場合、私たちのメモの8または11(または任意のそのような条項または法規で使用される任意の定義の用語)。

我々の組織定款大綱と定款によると、我々の取締役会は3つのカテゴリに分類され、各カテゴリの取締役数はできるだけ等しい。我々の既存のI系取締役は2018年度株主総会に就任し，我々の既存のbr系取締役は2019年度株主総会に就任し，我々の既存のIII系取締役は2020年度株主総会に在任する。当社の2018年株主周年総会から、その後の各株主周年大会で、任期満了の取締役に選ばれた任期は、その当選後の第3回株主周年総会で満了する。取締役選挙については累計投票がないため、取締役選挙を採決する任意の株主総会において、投票権のある株式が50%を超える保有者は、すべての取締役を選挙することができる(取締役の罷免を議決する任意のメンバー総会において、投票権のある株式の50%を超える持株者は、理由なく取締役を罷免することができる)。

取締役会が発表した時、私たちのbr株主は受取配当金を得る権利がある。英領バージン諸島の法律、並びに我々の組織定款大綱及び定款細則の規定によると、我々の取締役は、分配後にのみ、私たちの資産価値が私たちの負債を超え、債務満了時に債務を返済することができる場合にのみ、分配を許可することができる(取締役が会社の利益に基づいて合理的な任意の中期配当金を証明すると考えることを含む)。会社で清算や清算が発生した場合、私たちの株主は、債務の返済と、普通株に優先する各種類の株式について準備金を提示した後、彼らに割り当てることができるすべての余剰資産を比例的に共有する権利があります。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていません。上記償還権利を株主に提供する以外に、普通株に適用される債務超過基金条項はありません。

優先株 株

我々の組織定款大綱と定款細則は、株主の承認なしに数量を問わない優先株 を作成·発行することを許可しており、5つの種類に分類され、A類からE類まで、それぞれの種類は取締役会決議によって決定されるさらなる指定、権利、割引が可能である。 我々は5種類の優先株を持っており、各種類の発行条項を柔軟に決定できるようにしている。デラウェア州の法律とは異なり、同じ種類のすべてのbr株は同じ権利と義務を持たなければならない。したがって、5種類の優先株から は、異なる時間に異なる条項で株を発行することを可能にする。したがって、当社取締役会は、株主の承認なしに、配当金、清算、償還、投票権または他の権利を有する優先株を発行することを許可されており、これは、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの優先株は，我々の制御権変更を阻止，延期，または 阻止する方法として用いることができる.

現在、いかなる優先株 も発行されていません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうするかもしれません。

任意のカテゴリが優先株を発行したことに付随する権利は、正式な開催に出席して構成された当該カテゴリ優先株を保有し、会議に出席して議決された当該カテゴリ優先株の保有者数の50%(50%)以上の当該カテゴリ優先株の保有者が会議で採択した決議によりのみ改正することができ、当該カテゴリの発行条項が別途規定されない限り。私たちの優先株株主が優先株株主(または優先株株主)会議を開催することを希望する場合、彼らは優先株株主の書面請求の下で取締役に会議を開催することを要求することができ、優先株株主は要求事項について少なくとも30%の投票権を行使する権利がある。英領バージン諸島の法律によると、私たちは会議を開催するために必要な割合を30%以上増加させることはできない。

“英領バージン諸島商業会社法”(改正)によると、優先株または他の“毒丸”措置の発行を専門的に阻止する条項はない。我々の組織定款大綱や定款細則もいかなる優先株の発行も明確に禁止されていない。したがって、取締役は普通株式保有者の承認なしに、逆買収と見なすことができる特徴を有する優先株を発行することができる。また、このような株式名は、毒丸計画に関するbr計画に使用することができる。しかし、英領バージン諸島商業会社法(改訂)によると、取締役はその権力を行使し、その職責を履行する際には、取締役会社の最良の利益に適合するように誠実かつ誠実に行動しなければならず、取締役は正当な目的で取締役としての権力を行使しなければならない。

2017年株式承認証

2021年6月16日現在、私たちは前身の特殊目的買収会社から発行された6，281，875件の未償還引受権証を持っており、普通株(株式承認証を除く)を購入するために使用されており、これらの株式承認証は私たちの初公募株に関連して登録されている。各公開株式証は登録 所有者に1株当たり12.00ドルの価格で1株の普通株の半分を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って調整することができる。株式承認証協定によると、株式承認証所有者は整数株に対してのみその株式承認証を行使することができる。これは，権利証保持者が任意の所与の時間に偶数個の 個の権利証しか行使できないことを意味する.しかしながら、私たちが有効かつ有効な引受権証登録説明書を持っていない限り、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式、およびそのような普通株に関連する現行の株式募集説明書をカバーしない限り、いかなる公開株式証明書も現金で行使してはならない。上述したにもかかわらず、公開株式証を行使する際に普通株式を発行可能な登録声明 が2017年8月18日から90日間有効でない場合には、株式証明書所持者は、証券法に規定されている登録免除により、有効な登録声明や吾等が有効な登録声明を維持できない期間があるまで、無現金で引受権証を行使することができる。登録免除を受けることができない場合、保有者は現金なしで株式承認証を行使することができない。これらの株式承認証はニューヨーク時間午後5：00にBorqs Internationalに対する買収5周年の期限を合併方式で完成する。

2021年6月16日現在、我々は(I)417，166件の引受権証、行権価格は1株5.36ドル、(Ii)3，250，000件の引受権証、行権価格は1株1.25ドル、および(Iii)100，000件の引受権証、行権価格は1株当たり0.01ドルである。未登録の普通株を購入する。当該等の私募株式証は公開株式証と同様であり、当該等の私募株式証は登録されておらず、現金(当該等株式証を行使して普通株式を発行できる登録宣言が無効であっても)や無現金で行使(br}所有者が自己選択)または無現金で行使することができ、いずれの場合も、当該等株式証が最初のbr購入者又はその連属会社が保有する限り、当該等株式証を償還することはない。

私たちは一部の公共株式証明書ではなく、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてを償還することができる

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使権は取り消される。償還日とその後、株式証明書の記録所有者は他の権利を享受しなくなるが、株式承認証を提出する際には、その持分証の償還価格を受け取ることができる。

私たちは株式証の償還基準が初期の権利価格に対する合理的な割増brを権証所有者に提供し、当時の株価と権証執行価格の間に十分な差額brを提供することを目的としており、もし株価が私たちの償還によって下落した場合、償還は株価が株式証の発行価格以下に低下しないようにすることを目的としている。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、brの権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスに基づいて”そうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は、使用価格brの数の普通株式が(X)株式承認証に関連する普通株式数に等しい積に株式承認証行使価格と“公平市価”(以下、br}との間の差額に(Y)公平市価を乗じて得られた商数を乗算するために、承認株式証を提出する。“公平市価”とは、株式証所有者に償還通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内に、普通株の最終平均販売価格をいう。私たちが選択権を行使するかどうかは、すべての所有者が“キャッシュレスベース”に基づいて引受権証brを行使することを要求するかどうかは、株式承認証が償還されたときの普通株の価格、その時の現金需要、および希釈株発行への懸念を含む様々な要素に依存する。

この等株式承認証は，株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証合意に基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、brのいかなる曖昧なところを是正し、或いは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時株式権証を承認していない多数の所有者が書面同意或いは採決方式で許可しなければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

株式配当証を行使する際に普通株を発行できる使用価格および数は、株式配当、非常配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む調整が行われる可能性がある。しかし、株式承認証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

株式承認証は満期日または前に持分証代理人の事務所に提出して行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名しなければならず、そして保険または公式銀行小切手で行使価格を支払い、行使権証の数を支払わなければならない。権利証所有者は、彼らが株式承認証及びbrを行使するまで、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後に普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主が議決したすべての事項が保有する株式1株に1票を投じる権利がある。

上記のbr以外に、当社は公開株式証を行使することはなく、吾らも普通株の発行義務がなく、当該等の株式承認証の行使を求める場合を除き、引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する目論見書は有効であり、普通株はすでに株式証明書所持者居住国の証券法に基づいて登録又は資格に適合し、又は免除されているとみなされる。株式承認契約の条項によると、吾らはこのような条件を満たすために最大限の努力を尽くし、株式承認証を行使する際に発行可能な普通株に関する現行の株式募集規約を、株式承認期間が満了するまで維持することに同意した。しかし、私たちがこれができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を保存しなければ、保有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはこのような株式承認証の行使について決済する必要はありません。もし株式引受証を行使する時に発行可能な普通株の目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が権利証所有者のいる司法管轄区で資格を満たしていない場合、私たちは現金決済或いは現金決済が株式証を承認する必要がなく、株式証明書に価値がない可能性があり、株式証明書のbr市場が制限される可能性があり、株式証明書の満期は一文の価値がない可能性がある。

株式承認証の所有者はその株式承認証の行使を制限することを選択することができ、したがって、持分証を選択した所有者はその株式承認証を行使することができなくなり、条件はこのような権力を行使した後、当該所有者の実益は9.9%を超えるすでに発行された普通株式を持つことである。

株式承認証を行使する際には、いかなる断片的な株式も発行しない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に上方または下方に丸め込む。

吾らが合併方式でBorqs Internationalを買収することについて、Borqs International株式を購入した既発行及び発行済み株式証所有者 はすでに承認株式証を受け取り、合計344，559株の私たちの普通株を購入し、その条項と条件 は上述したようになった。

2021年私募債券および引受権証

2021年2月25日及び2021年4月14日に、吾等は機関及び個人投資家と証券購入協定を締結し、これにより、吾等は使用価格で1株2.222ドルで約6，67万元の手形(“2月25日手形”)及び11，695，906部の引受権証(“2月25日株式証明”)を売却し、1，000万元手形(“4月14日手形”)及び2，521，008件の株式証明書を売却し、行使価格は1株当たり1.540ドル(“4月14日株式証明”)であり、2，695，906件の株式証明と併せて、株式引受証)及び1，530万元手形(“5月5日手形”は、2月25日及び4月14日の手形とともに“手形”と呼ぶ)。この債券の年間期は2年で、株式交換価格は1株0.972ドルである。発行価格が低ければ，債券は一定の逆希釈保護 を持つ。手形は毎年8%の金利で利息を計算し、四半期ごとに支払い、現金で支払うか、または本募集説明書に属する登録(Br)宣言が発効した場合には、普通株で支払わなければならない。特定の所持者が保有する手形は両替できないが，この変換により，その所持者が取引所法案第13(D)条に基づいて計算された手形変換後に発行可能な普通株式を発行した後，9.9%を超える発行済み普通株 を持つことが条件となる.

この等株式証明書は即時に行使することができ、5年間、現金で計算し、2月25日の株式承認証の行使価格は1株当たり2.222ドルであり、4月14日の引受権証は1株当たり1株当たり1.540ドルであり、もし配当と分割が発生した場合、あるいはある取引で当時の使用価格より低い価格で普通株または普通株等価物を売却または付与し、 あるいは行使価格が普通株当時の現行市価より高ければ、ブラック·スコアーズ価値に従って無現金行使を行う。特定持分者が保有する株式認定証は行使できないことになり、この転換は、当該保有者が普通株式発行を実施した後に9.9%を超える発行済み普通株を所有することになり、取引所法令13(D)条に基づいて計算された当該等承認株式証の行使が発行可能な普通株式を有することが条件となる。

配当をする

今まで、私たちは普通株について何の現金配当金も支払っていません。

株取引所に上場する

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“BRQS”です

エージェントとレジストラとライセンスエージェントを接続する

当社の普通株の譲渡代理及び登録所及び株式承認証の引受権証代理は大陸株式譲渡信託会社である。転送および許可エージェントのアドレスは道富銀行1番，30階，New York，NY 10004であり，その電話番号は(212)5094000である.

収益を使用する

私たちは、売却株主が本目論見書に従って売却したり、普通株を処分したりして得られたいかなる収益も受けません

売却株主は、任意の引受割引および手数料、ならびに経営、会計、税務、または法的サービスによって生成された売却株主の任意の費用、または売却株主が、本募集明細書に含まれる普通株を処理するために発生する任意の他の費用を支払う。

流通計画

証券の売却株主およびその任意の質押人、譲受人、および権益相続人は、本プロトコルでカバーされている任意のまたは全部の証券を、証券取引市場または証券取引、オファーまたは私的取引の任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で時々販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。売却株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の 方式を使用することができる

株式を売却する株主は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)の下の第144条の規則又は任意の他の免除(ある場合) に従って証券を売却することもでき、本募集説明書に基づくものではない。

販売株主が招聘した自営業者は他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売却株主(または、任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引brを取得することができ、金額は交渉することができるが、本募集明細書の付録に記載されていることに加えて、代理取引がFINRAルール2121に準拠する慣用的な手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRAルール2121に適合する値上げまたは値下げが行われる。

証券またはその権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有ポジションをヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。証券を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡すこともでき、あるいは証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法の意味 が指す“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。各売却株主は当社に通知しており、直接又は間接的にいかなる者と流通証券についていかなる書面又は口頭協定又は了解を締結しているわけではありません。

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。会社は証券法下の責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任の賠償に同意した。

売却株主 は、証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があるため、172条の規則を含む証券法の目論見書交付要求を遵守する。本入札明細書の写しを売却株主に提供し、売却時又は前に、本募集明細書の写し(証券法第172条の規定を遵守することを含む)を買い手に交付する必要があることを通知する。また、本募集説明書に含まれる任意の証券は、証券法第(Br)144条に基づいて販売する資格がある場合には、本募集説明書ではなく、第144条に従って販売することができる。売却株主からは，株主や調整仲介人が株主が売却しようとしている再販証券の売却に行動することが通知されている.

(I)売却株主が証券を転売できる日の早い者を基準とするまで、本募集説明書 が有効であることに同意し、第144条に規定するいかなる数量又は方式による制限も考慮しない。会社が証券法第144条または任意の他の同様の効力規則の下で現在公開されている情報を遵守する必要はない、または(Ii)すべての証券が、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力規則に従って販売されている。 適用される州証券法 法律の要件に基づいて、転売証券は、登録または許可された取引業者または取引業者のみによって販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法下の適用規則とbr条例によると、証券の販売販売に従事している者は、規則Mで定義されているように、取次開始前の適用制限期間内に同時に当社の普通株に関する市活動に従事してはならない。また、売却株主は、売却株主又は任意の他の者が自社普通株を購入及び売却する時間を制限することができる規則Mを含む“取引所法令”及びその下の規則及び法規の適用条項に制限される。

材料 変更

2020年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書にbr(改訂された)が別途記載されていない限り、取引所法案に基づいて我々が提出したForm 6−K報告において、または本募集明細書に引用されて本明細書に記載され、本明細書に開示されたForm 6−K報告書では、2020年12月31日以来、報告すべき大きな変化は生じていない。

法務

本目論見書が提供する普通株に関するいくつかの法律事項は、MaplesとCalder(Hong Kong)LLP代表会社が英領バージン諸島の法律事項について伝達する。

専門家

我々は、2020年12月31日現在、2019年及び2018年12月31日までの財務諸表及びそれまでの年度の財務諸表を、独立公認会計士事務所Yu会計士事務所が監査しており、その報告書に記載されている内容を本 募集説明書に組み込んで参考としている。この等の財務諸表は引用方式で本募集説明書に組み込まれ、同社の報告 (この報告は一部の解釈を含み、内容は当社の持続的な経営能力に対する重大な疑いを含み、会計基準を用いて特別テーマ 326、金融商品-信用損失、及び採用会計基準更新(“ASU”)2018-13、公正価値計量 (特別テーマ820)：開示枠組み-公正価値計量開示要求の変更、及び持続的な経営評価を含む重要な監査事項に基づいている。売掛金及びその他の売掛金の当期予想信用損失(“CECL”)を準備して 本グループの経営停止時に発生する可能性のある所有権紛争の或いは負債計提出) を会計及び監査専門家の許可とする。

民事責任の実行可能性

英領バージン諸島に登録されているのは、英領バージン諸島商業会社としてもたらされたいくつかのメリットを利用するためです

しかし、英領バージン諸島に登録された時、いくつかの不利な要素があるだろう。これらの欠点は、これらに限定されるものではない

我々の組織覚書や定款細則には，米国証券法による紛争も含めて，我々と我々の管理者，役員，株主との紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない.

基本的に 私たちのすべての資産はアメリカ以外にあります。また、私たちの役員や幹部の多くは中国の国民やbr住民であり、彼らの全または相当部分の資産はアメリカ以外に位置しています。したがって、投資家が米国内で私たちまたはこれらの人に法的手続き文書を送ることは困難かもしれないし、米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を私たちまたは彼らに実行することも難しいかもしれない。

英領バージン諸島または中国の裁判所が(I)米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づいて米国裁判所によって得られた我々または我々の役員または幹部に対する判決を承認または執行するかどうかについては、不確実性があるか、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいてわれわれまたはわれわれの取締役または幹部に対して提起されたオリジナル訴訟を受理するかどうか。

英領バージン諸島の法律には不確実性がある。すなわち、証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決が英領バージン諸島裁判所によって刑法または懲罰的判決と判断されるかどうかである。もしこのような裁定が下されれば、英領バージン諸島裁判所も英領バージン諸島会社に対する判決を認めたり執行したりする可能性は低い。英領バージン諸島の裁判所は、このような判決が懲罰的判決か懲罰的判決かについてまだ裁決されていないため、これらの判決が英領バージン諸島で強制執行可能かどうかは定かではない。英領バージン諸島には米国連邦または州裁判所から得られた判決を執行する法的な判決はないが、場合によっては、このような管轄権の下で得られた判決は、関連論争の是非を再審査することなく、英領バージン諸島の裁判所で一般法によって認められ、実行されることができ、英領バージン諸島東カリブ海最高裁判所商事庭で外国の判決債務に関する訴訟がこのような判決を規定している

適切な場合、英領バージン諸島裁判所は英領バージン諸島で他のタイプの外国最終判決、例えば宣言令、契約令、禁止令の履行などの他のタイプの外国最終判決を執行することができる。

中国の民事訴訟法は外国判決の承認と執行を規定している。中国の裁判所は民事訴訟法の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国の間には裁判所の判決を相互に認め、執行する条約がなく、米国の裁判所の中国に対する判決が認められ、実行されることは困難である。

ここで他の情報を見つけることができます

我々は、本入札明細書に含まれる普通株に関するF-1表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書 は、登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。本入札明細書における私たちの契約または他の文書に関する任意の陳述は、必ずしも完全ではなく、登録声明の証拠物として、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読んで、文書または事項をより完全に理解すべきである。各態様は、そのような陳述を参照して様々な態様の限定を行うべきである。ワシントンD.C.にあるアメリカ証券取引委員会公共資料室で、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

我々 は現在，外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の定期報告や他の情報要求に制約されている.したがって、20-F年報、外国民間発行者6-K表報告書、およびその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出または提出する必要がある。米国証券取引委員会に届出または米国証券取引委員会に提供されるすべての情報は、米国証券取引委員会が維持する公共参照施設で検査および複製することができ、公共参照施設はワシントンD.C.20549、北東街100番地に位置する。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、コピー料を払った後、これらの文書のコピーを請求することができます。公共資料室の運営については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。より多くの情報もインターネットで得ることができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govです。

外国民間発行者としては、他の事項を除いて、“取引所法案”によれば、委託書の提供及び内容に関する規則の制約を受けず、われわれの役員、取締役及び主要株主も“取引所法案”第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また，取引法によれば，その証券が取引法に基づいて登録されている米国会社のように定期報告や財務諸表を頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に提出する必要はない.

私たち はまたwww.borqs.comでサイトを維持していますが、本募集説明書 または任意の入札説明書の付録には、私たちのサイトに含まれている情報は引用されていません。閣下は当社のウェブサイト上のいかなる資料を本募集定款又はいかなる目論見補充資料の一部と見なしてはなりません。

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