アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

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付表14 A

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第十四条第十四条に基づく委託書
1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

そよ風ホールディングス買収会社
(その定款に示された登録者名)

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(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

そよ風ホールディングスが会社を買収する。
955 Wジョン·カーペンター高速道路100-929号スイート
テキサス州オーウェン、郵便番号：75039

Breeze Holdings Acquisition Corp.の株主へ：

2023年3月22日午前10：00に開催されるそよ風ホールディングス買収特別株主総会に心からご出席いただきます。東部時間です。特別会議は完全に仮想的な株主会議であり，ネットワーク中継で行われる.特別会議にオンラインで参加でき、特別会議中に投票して質問を提出することができますので、https：//www.VirtualSharholderMeeting.com/BREZ 2023 SMをご覧ください。仮想オンライン特別会議に参加する予定がある場合、エージェントカード、投票指示表、または通知に制御番号を見つける必要があります。

株主特別総会で採決される各事項に関する資料は，添付の委託書及び株主特別総会通告に掲載されている。私たちはあなたに依頼書をよく読むことを促す。依頼書と代行カードは2023年2月27日現在登録されているすべての株主に郵送される。

あなたがどれだけ私たちが投票権を持っている証券を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。仮想特別会議への参加を希望するか否かにかかわらず、あなたの代表と特別会議に出席する定足数を確保するために、できるだけ早く投票してください。記録的な2023年2月27日の終値時に株を持っている株主だけが特別会議で投票することができる。特別会議中のオンライン投票の別の選択として、特別会議の前に、インターネット、電話、または署名、日付、および代行カードを介して投票することができます。もしあなたの株式がブローカー、信託、銀行または他の世代の有名人の名義で所有されている場合は、あなたの仲介人または他の仲介機関を介してこれらの資料を受け取り、そのような仲介人または他の仲介機関が提供した指示に従ってこれらの資料を記入して返送したり、仲介人に直接連絡して、あなたの代理名人所有者があなたに発行した出席会議および直接投票の依頼書を取得してください。そうでなければ、あなたの株が特別会議で代表によって投票される資格がない可能性がある。

私たちは2023年3月22日にあなたに会えるのを楽しみにしています。

とても誠実にあなたのものです

そよ風ホールディングス買収会社

代理材料供給に関する重要な通知
2023年3月22日に開催される株主特別総会：
本会議通知及び依頼書の電子コピーは
HTTPS：//www.VirtualSharholderMeeting.com/BREZ 2023 SM

そよ風ホールディングスが会社を買収する。
955 Wジョン·カーペンター高速道路100-929号スイート
テキサス州オーウェン、郵便番号：75039

株主特別総会の通知

2023年3月22日に開催されます

微風ホールディングス買収会社の株主へ

微風ホールディングス買収会社(“当社”)の株主特別総会が2023年3月22日午前10時に開催されることをお知らせします。東部時間です。特別会議は完全に仮想的な株主会議であり，ネットワーク中継で行われる.特別会議にオンラインで参加し、特別会議中に投票して質問を提出することができます。方法はhttps：//www.VirtualSharholderMeeting.com/BREZ 2023 SMにアクセスすることです。仮想オンライン特別会議に参加する予定がある場合、エージェントカード、投票指示表、または通知に制御番号を見つける必要があります。

特別会議を開催する唯一の目的は、次の提案を審議と採決することである

1.会社が業務合併を完了しなければならない日を延長するために、会社の改正及び再記載された会社登録証明書の改正案を承認し、それができなかった場合は、2023年3月26日から会社が初回公募株で発行した会社普通株の100%株式を毎月償還または買い戻し、会社の選択に応じて最大6ヶ月延長し、最終的に2023年9月26日に延長する。

2.改正当社と大陸株式譲渡会社との間で2020年11月23日に締結された“投資管理信託協定”は、上記提案1に適合した場合の延期を許可し、当社が実行する。

3.必要に応じて、提案1または提案2が獲得した投票数が不足している場合、または提案1または提案2の承認に関連する他の場合には、さらに代理人の募集および採決を許可するために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期することを許可する。提案1または提案2を承認するのに十分な投票数がない場合にのみ、特別会議でこの提案を提出する。

2023年2月27日に市を収市する際に登録された当社株主のみが、会特別総会またはその任意の延会または延期を知り、会議で投票する権利がある。これらの株主の完全リストは、特別会議が開催される10日前に、会社がテキサス州オーウェン75039号John Carpenter Freewayにあり、Suite 100-929の会社は主にオフィスを公開して、登録されている任意の株主に公開される。このリストはまた、特別会議に出席する任意の登録された株主審査に提供されるだろう。

特別会議は、会議で発表されることを除いて、別途通知することなく、時々休会または延期することができる。この株主特別総会通知と依頼書は，委託書とともに2023年3月6日頃に記録日に登録された株主に初めて郵送される。これらの材料の電子バージョンも以下のサイトから取得できる：https：//www.VirtualSharholderMeeting.com/BREZ 2023 SM。

会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書に署名して日付を明記し、提供された封筒に入れて返送してください。

そよ風ホールディングスが会社を買収する。
依頼書
適用することができます
株主特別会議
2023年3月22日に開催されます

特別会議と採決に関する情報

微風ホールディングス買収会社設立の目的は、投資会社になるためではなく、業務合併によって対象会社を識別、買収、運営することである。当社が投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、当社は、信託基金のすべての資産を政府証券から利息収益率4.00%~4.20%の銀行普通預金口座に移し、その資産を最初の業務合併が完了するまで、またはその生存および清算を終了するまで、その資産を口座に保持する予定である。この行動が、その会社が投資会社であるという司法判断や規制または告発を排除する保証はない。“提案1：延期提案の承認”を参照

なぜ私にこの依頼書を送ったのですか？

本依頼書と同封の委託カードは，デラウェア州社Breeze Holdings Acquisition Corp.取締役会が依頼書を募集することに関するものであり，Breeze Holdings Acquisition Corp.株主特別会議に使用され，この株主特別会議は2023年3月22日午前10時に開催される.東部時間、そして特別会議の任意の休会または延期期間。特別会議は完全に仮想的な株主会議であり，ネットワーク中継で行われる.特別会議にオンラインで参加し、特別会議中に投票して質問を提出することができます。方法はhttps：//www.VirtualSharholderMeeting.com/BREZ 2023 SMにアクセスすることです。仮想オンライン特別会議に参加する予定がある場合、エージェントカード、投票指示表、または通知に制御番号を見つける必要があります。

本依頼書は，特別会議で審議される提案をインフォームドコンセントするために必要な情報について概説した。しかし、あなたはあなたの株に投票するために特別な会議に出席する必要がない。逆に、提供された封筒で記入し、署名して同封の依頼書を返送すればいいです。“微風”、“会社”、“私たち”または“私たち”とは、そよ風ホールディングス買収会社を意味する。

特別会議ではどんな提案が議論されますか？

特別会議を開催する唯一の目的は、次の提案を審議と採決することである

1.当社が業務合併を完了しなければならない期限を延長するために、改正及び再記載された会社登録証明書に対する修正案を承認し、それができなかった場合、2023年3月26日から当社初公募株で発行された自社普通株の100%株式を毎月償還または回収し、当社の選択の下で最大6ヶ月延長し、最終的に2023年9月26日(“延期”、この適用の延期日は“延期日”)に延長する。修正案の写しを提案し，“延期修正案”と呼び，添付の依頼書添付ファイルAに掲載する.

2.添付された委託書添付ファイルBに記載されている信託協定の改訂に基づいて、当社と大陸株式譲渡会社(“受託者”)が2020年11月23日に締結した投資管理信託協定(“この信託協定”)を改正して、当社がこの協定の延長及び実行を許可する。

3.必要に応じて、提案1または提案2が獲得した投票数が不足している場合、または提案1または提案2の承認に関連する他の場合には、さらに代理人の募集および採決を許可するために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期することを許可する。提案1または提案2を承認するのに十分な票数がない場合にのみ、特別会議で提案を提出する。

誰がこの提案たちに投票することができますか？

当社は2023年3月6日頃に本依頼書、同封の株主特別総会通知及び同封の依頼書を2023年2月27日まで(“記録日”)の全株主に送付します。日付の終値を記録する際に我々の普通株式を保有する株主は，特別会議で特別会議に適切に提出されたすべての事項について投票する権利がある.

記録日には、私たちは4，830，196株の発行と発行された普通株式が特別会議で投票する権利がある。

チケットはいくら持っていますか。

普通株式は特別会議で提出された事項ごとに一票を投じる権利がある。累積投票は許されない。

私はどうやって代理投票をしますか？

特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、日付の記入、署名、明記を促し、添付された依頼書を提供された封筒に速やかに入れて返送します。返却依頼書はあなたが特別会議に出席して会議で投票する権利に影響を与えないだろう。

あなたのエージェントカードを正しく記入して投票するためにタイムリーに送っていただければ、あなたのエージェント(あなたのエージェントカードで指定された個人のうちの1つ)はあなたの指示に従ってあなたの株に投票します。もしあなたが代理カードにサインしたが、具体的な選択がなされなかった場合、あなたの代理人は取締役会(“取締役会”)の提案に従ってあなたの株に投票します

1.会社の業務合併完了の締め切りを延長するために、改正及び再記載された会社登録証明書の修正案を承認し、それができなかった場合は、2023年3月26日から会社初公募株で発行された会社普通株の100%株式を毎月償還または回収し、会社が最大6ヶ月追加を選択し、最終的に2023年9月26日までとする(“延期”、この適用の延期日は“延期日”)である。

2.当社と大陸株式譲渡会社(“受託者”)が2020年11月23日に締結した“投資管理信託協定”(“当該信託協定”)の改訂を承認し、当社にこの協定の延長及び実行を許可する。

3.必要に応じて、承認は、提案1または提案2が獲得した投票数が不足している場合、または提案1または提案2の承認に関連する他の場合には、代表のさらなる募集および採決を許可するために、特別会議を1つ以上の遅い日付に延期する。提案1または提案2を承認するのに十分な票数がない場合にのみ、特別会議で提案を提出する。

上記の提案の目的は、私たちの予備業務統合を達成するためにもっと多くの時間を持たせることだ。先に2022年11月1日に発表されたように、当社はテキサス州ガラン市に本社を置く先進技術および複合材料製造会社TV Ammo，Inc.(“TV Ammo”)と合併協定および再編計画(“合併合意”)を締結し、これにより、当社が新たに設立した全額付属会社はTV Ammoと合併してTV Ammoに組み込まれ、TV Ammoは当社の完全子会社として存在し続ける。取引が完了すると、会社は“True Velocity，Inc.”と改名する。その普通株はナスダック資本市場で取引される予定だ。この取引は2023年第2四半期に完了する予定で、いくつかの規制と株主承認を含む慣用的な完了条件を満たすことを前提としている。この提案された取引については、True Velocity，Inc.が行う取引で発行されるTrue Velocity，Inc.の普通株の目論見書(“委託書/目論見書”)を含むS-4表の登録説明書を米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出する予定である。本書類は依頼書/目論見書の代わりにはなりません。最終的な依頼書/目論見書(利用可能であれば)は、私たちとテレビAmmoの株主に渡されます。私たちはまた、提案された取引に関する他の関連文書をアメリカ証券取引委員会に提出することができる。

私の依頼書を取り消してもいいですか？

もしあなたが依頼書をくれたら、それが行使される前のいつでもそれを撤回することができる。3つの方法で代理を撤回することができます

1.以降の日付に別の依頼書を送信することができます。

2.特別会議の前に、当社の主要実行オフィスで書面で通知することができます(または株主が会社である場合は、会社の上級管理者または代理人が捺印します)、依頼書を撤回することをお知らせします。

3.特別会議で投票できます。

各提案を承認するにはどのくらいの投票が必要ですか？

提案1：提案延期を承認する.

提案1の承認は流通株の65%の賛成票を必要とする。中間者の反対票と棄権票はその提案に反対する票として計算されるだろう。

提案2：信託修正案の提案を承認する.

提案2の承認は流通株の65%の賛成票を必要とする。中間者の反対票と棄権票はその提案に反対する票として計算されるだろう。

アドバイス3：休会勧告。

提案3の承認には、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、この件について投票する権利のある株式の多数の賛成票が必要となる。提案の結果を決定する際には，中間者の非投票を考慮せず，棄権を提案反対票とする.

鑑定権はありますか。

取締役会は、デラウェア州の法律、当社の登録証明書、または当社の定款では、株主がそのような株主の株式の評価や支払いを受ける権利があると提案していません。

誰が代理人募集の費用を負担しますか？

添付表の募集依頼書の費用を負担し，精算ブローカーや他の人が代理材料を受益者に転送したり，依頼書の実行に係る費用を募集したりする.

我々はすでにD.F.King&Co.(“D.F.King”)を招いて特別会議の依頼書の募集に協力した。私たちはD.F.Kingに5000ドルの費用と自由に支配できる成功費用を支払うことに同意した。また、D.F.Kingの合理的な自己負担費用を返済し、D.F.King及びその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。これらの費用の支払いは、初期業務統合を完了するために使用できる現金を減らすことになりますが、このような支払いは、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想されます。

会社の主な執行オフィスはどこですか。

同社の主要執行事務所はテキサス州オーボン市ジョン·カーペンター高速道路955 W号，Suite 100-929，Irving，75039にあり，我々の電話番号は(619500-7747)である.

どうすればその会社に関する他の情報を得ることができますか？

我々は、1934年の証券取引法(改正)の情報要求を遵守しなければならず、この要求は、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出することを要求する。米国証券取引委員会は、微風を含む他の会社に関する情報を電子的に米国証券取引委員会に提出する報告書、依頼書、情報声明、および他の会社に関する情報を含むウェブサイトを維持している。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。さらに、我々の届出文書は、ワシントンD.C.北東部F街100 F Street，DC 20549に位置する米国証券取引委員会の公共参照施設で検査および複製される可能性がある。

ある実益は経営陣の持分を持っています

以下の表は、記録日までに会社普通株の実益所有権に関する情報を示し、これらの情報は、以下に述べる者から得られた会社普通株の実益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下のようになる

•        私たちが知っているすべての発行された普通株の5%以上の実益所有者

•        私たち一人一人が普通株を持っている幹部と役員

•        私たちのすべての役人と役員はチームです。

記録日までに4，830，196株の普通株が発行·流通された。別の説明がない限り、表に記載されている所有者は、その実益が所有するすべての普通株に対して唯一の投票権および投資権を有する。

____________

*1%未満

(1)別の説明がない限り，以下の各エンティティまたは個人の営業住所はC/o Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Fwy.，Suite 100-929，Irving，TX 75039である.

(2)私たちの保税人、微風保人有限責任会社(私たちの“保湿人”)が持つ普通株を代表する。ラムゼイ博士は私たちのスポンサーのマネージャーで、このようなすべての株式に対して投票権と絶対支配権を持っている。ラムゼイ博士は、その中に金銭的な利益がない限り、報告された証券の実益所有権を否定した。私たちの保険者は、取締役が初歩的な業務合併を完了した後、15，000株の普通株を各独立した美団に譲渡することに同意しており、これらの株式は現在保険者の実益によって所有されている。

(3)我々の保証人Breeze保証人有限責任会社が保有するどの証券も含まれておらず，誰もがその保証人の直接または間接メンバーである.

(4)ハラドンサークル投資家が2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gのみに基づいて、LP(以下、ハラドンサークル投資家と略す)は、ハラドンサークル投資家が保有する普通株式について。Harraden GPはHarraden Circle Investorsの通常パートナーであり，Harraden LLCはHarraden GPの通常パートナーである。HarradenコンサルタントはHarraden Circle Investorsの投資マネージャーを務めている。フォードミラーはHarraden LLCとHarraden Adviserのそれぞれの管理メンバーです。これらのことから，Harraden GP，Harraden LLC，Harraden AdviserおよびFortmilerさんが本報告で述べたHarraden Circle Investorsが保有する株式を間接実益として所有することが可能となった。通報者の営業住所は公園通り299番地です。ニューヨーク21階、郵便番号：10171。

(5)Feis Equities LLC(“Feis Equities”)とLawrence M.Feis(Mr Feis)のみに基づいて、Feis EquitiesおよびFeisさんが保有する普通株式について2022年5月3日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gの改訂。フィスさんはフィス証券会社の管理メンバーです。通報者の営業住所は20 North Wacker Drive，Suite 2115，Chicago，IL 60606である.

(6)気象資本有限責任会社(“気象資本”)が2023年2月16日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gの改正のみに基づいて、気象資本が投資マネージャーを務めるいくつかの基金と管理口座(総称して“気象基金”と呼ぶ)が保有する普通株と、(Ii)気象資本管理メンバーを務めるウィック·ミタルについて、気象基金が保有する普通株について。通報者の営業住所はフロリダ州ボカラトン公園大道東840号、郵便番号：33444です。

(7)ディフィサ資本管理有限会社(以下、“コンサルタント”と略す)のみが投資管理人を務めるディフィサマスターファンドが2022年11月30日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gを基準とする。Difesa Capital Partners，LLC(“普通パートナー”)はコンサルタントの一般パートナーであり，Peter Cohenは一般パートナーの管理メンバーである。これらの関係により、報告者は、総基金が直接所有する株式に対して共通の投票権と処分権を有するとみなされる可能性がある。報告者の営業住所は40 West 57 th Street，Suite 2020，New York，NY 10019である。

(8)コーエン金融商品有限責任会社が2023年1月23日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gに対する修正案のみに基づく。報告者の営業住所はレキシントン通り599号、ニューヨーク、NY 10022です。

(9)カルバス投資管理会社(以下、カルバス)が2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gの修正のみに基づく。Karpusは1940年の投資顧問法案第203条に基づいて登録された投資顧問である。Karpusはロンドン証券取引所に上場するロンドン金融城投資グループ(“CLIG”)が持ち株している。しかしながら、1998年1月12日に発表された第34-39538号米国証券取引委員会によれば、KARPUSとCLIGとの間に有効な情報障壁が確立され、KARPUSがCLIGとは独立して主題証券に対する投票権および投資権を行使するため、KARPUSとCLIGとの間で利益所有権の帰属を決定する必要はない。普通株の株式はKarpusが管理する口座が直接所有する。通報者の営業住所は183 Sully‘s Trail，Pittsford，NY 14534です。

アドバイス1：
延期案

当社はその定款を改訂し、当社が毎月業務合併を完了する日を最大6ヶ月延長し、最終的に2023年9月26日(“延展期日”)まで延長し、当社にその予備業務合併をより多くの時間を持たせることを提案しています(“延展提案”)。

この提案の目的は、会社に予備的な業務統合を完成させるためにもっと時間を持たせることだ。先に2022年11月1日に発表されたように、当社はテキサス州ガラン市に本社を置く先進技術および複合材料製造会社TV Ammoと合併協定を締結し、合意に基づき、当社が新たに設立した全資付属会社はTV Ammoと合併してTV Ammoに組み込まれ、TV Ammoは当社の完全子会社として存続する。取引が完了すると、会社は“True Velocity，Inc.”と改名する。その普通株はナスダック資本市場で取引される予定だ。この取引は2023年第2四半期に完了する予定で、いくつかの規制と株主承認を含む慣用的な完了条件を満たすことを前提としている。提案された取引については、会社の依頼書を含むS−4表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出する予定であり、これもTrue Velocity，Inc.提案の取引で発行されるTrue Velocity，Inc.普通株に関する目論見書(“依頼書/目論見書”)を構成する。本書類は依頼書/目論見書の代わりにはなりません。最終的な依頼書/目論見書(利用可能であれば)は、私たちとテレビAmmoの株主に渡されます。私たちはまた、提案された取引に関する他の関連文書をアメリカ証券取引委員会に提出することができる。取締役会は、当社が業務合併を探すのに時間、労力、お金がかかることから、大衆株主に業務合併を考慮する機会を提供する必要があると考えている。

延期提案が承認された場合、2023年3月26日から、私たちの保証人またはその指定者は、毎月私たちに融資を提供することを自分で決定することができ、毎月最大6ヶ月延長することができ、金額は、私たちが初期業務合併を完了するために必要な2023年3月26日からのその後の6ヶ月の毎月の金額に相当し、1株当たり未償還の今回の特別会議に関連する償還可能な公衆株式0.035ドルに相当する。延期提案が承認されたと仮定して、毎月の納付は、そのカレンダー月の26日目または前に信託口座に入金されます。

寄付の条件は延期提案を実行することだ。延期提案が承認されていない場合、または延期が完了していなければ、寄付は生じないだろう。出資金額は計上されず、初期業務合併が完了した後、当社がスポンサーまたはその指定者に返済します。合併協定に署名すると同時に、当社、TV Ammo、私たちの保証人、および私たちの独立取締役(現と前任者)は、(A)彼らが持っているすべての会社の普通株式を投票し、延期提案に賛成することを含む、私たちの保証人と私たちの独立取締役(現と前任者)の同意に署名した。(B)合併協定の任意の有効な終了前に、合併協定に記載されている条項及び当該等の条件の規定の下で、延期を含むすべての行動及び適用法に基づいて行われる取引を完了するために適用される法律に基づいて合理的に必要なすべてのことを行うように、または手配すること、および(C)彼等が延期提案を承認することを放棄して、それが保有する任意の自社普通株の権利を償還すること。本依頼書は、会社定款提案修正案の写しを添付Aの形で添付します。

延期提案が承認されたか否かにかかわらず、当社の公衆株主は、改訂公布を延期した後、最初の業務合併を完了したとき、又は会社の清算に関連した場合には、当社の定款に基づいて公衆株式を償還する機会がある。以下の“償還権”を参照されたい。

延期提案の理由を出す

会社定款では、会社はその条項に基づいて業務合併を行うことを含む2023年3月26日までに会社の趣旨を完成させなければならない。延期修正案の目的は、会社がその予備業務統合をより多くの時間を持つようにすることだ。

取締役会は現在、2023年3月26日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がないとしている。したがって、取締役会は、初期業務統合を完了するためには、延期を得る必要があると考えており、延期されていなければ、株主が他の面で初期業務統合を完了することに賛成しても清算を余儀なくされる。

会社規約では，我々の保証人，我々の独立取締役(現と前任者)とI-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)の合計で少なくとも65%の発行済み普通株を保有しており，我々の初公募株の前に発行された2，875，000株の普通株の保有者は，業務合併完了に関連して業務合併完了後に発効しない限り，当社の会社の存在を延長するために賛成票を投じなければ定款を修正することができない.業務合併が株主の最良の利益に合致すると信じているため、2023年3月26日までに業務合併を完了することはできないと予想しているため、取締役会は株主の承認を求めることを決定し、業務合併を完了しなければならない日を延長日に延長した。初期業務合併に対する株主の承認を求めるために、延長日までに別の株主総会を開催する予定です。

吾らは、上記の定款条文は、当社株主が当社が定款予想の時間内に適切な業務組合を見つけることができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持する必要がないことを保障することを目的としていると信じている。当社が業務合併を探すのにかかる時間、労力、お金に鑑み、上記の場合、公衆株主はTV Ammoとの合併合意に基づいて初歩的な業務統合を考慮する機会があると信じている。

延期された提案が承認されなければ

延期提案が承認されなければ、企業合併実現の最終期限を延長するために私たちの定款を修正しません。最終期限が延長されなければ、2023年3月26日までに予備業務統合を完了しません。もし私たちが2023年3月26日までに初期業務統合を完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合に10営業日以下の普通株をできるだけ早く償還し、100%の公開普通株を償還し、代償は1株当たりの価格で、現金で支払い、(A)当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(納税すべき税金を差し引いた後、最大100，000ドルの純利息を引いて解散費用を支払う)に相当する。法律の適用により、(B)当時発行された普通株式発行済み公衆株式総数は、公衆株主の権利(更なる清算分配(ある場合)を徴収する権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、当社は道明証券の下で債権者債権及び適用法律の他の規定について規定された責任を規定しなければならない。

信託口座は会社の引受権証や権利に分配されません。もし私たちが倒産した場合、これらの権利証または権利は満期になると一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの保証人、上級管理者、取締役は、彼らが創始者株と引受権証を持っているため、信託口座に保有するいかなる資金も受け取りません。

提案を延期すれば承認される

延期提案が承認された場合、会社は本契約添付ファイルAに規定された形でデラウェア州州務卿に定款修正案を提出し、企業合併完了期間を延長日に延長する。取引法によると、同社は依然として報告会社となり、その普通株式、公共株式権証、および権利は公開取引を継続する。そして、会社は、延長日までに初歩的な業務統合を完了するために努力を続ける。

株主が延期提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期を放棄し、実施しない権利がある。

延期提案が承認され、延期修正案が実施された場合、各公共株主は、次の“償還権”で述べたように、その公開株式の償還を求めることができ、任意の償還後の信託口座の残り額を予測することができず、信託口座の残り額が

日付を記録するまで、信託口座には約1，780万ドルがあり、その中にはほんの一部しかない。延期提案が承認された後、私たちの公開株を償還したり買い戻したりして、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、延期修正案を継続しません。

あなたは今企業合併に投票することを要求されないだろう。延期修正案が実施され、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としており、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、企業合併が承認され、完了した場合、または延長日までに企業合併が完了していない場合、あなたは現金と引き換えに公開株を償還する権利があります。

必要な票

方正株式を含め、少なくとも65%の会社普通株流通株を保有する保有者は、延期提案を承認するために賛成票を投じなければならない。あなたが投票しない場合、あなたが投票を放棄した場合、またはあなたが実益を持っている株の投票についてあなたのマネージャーまたは他の世代の有名人(“仲介人は投票権を持っていない”)を通知しなかった場合、あなたの行動は延期提案に対する“反対”投票と同じ効果があります。

もしあなたが提案を延期して承認されることを望まないなら、あなたは投票ではなく棄権しなければならない、あるいは延期修正案に反対票を投じなければならない。あなたは延期修正案に関連した公開株を償還する権利があり、あなたが延期提案に投票したかどうかにかかわらず、あなたが上記の“償還権”に記載された償還権を行使すれば、どのように投票するかにかかわらず、あなたは投票する権利があるだろう。当社は、延期提案の投票を承認して株式償還を入札した公衆株主について、延期実施直後に当該等株式の償還価格の支払いを受けることを期待している。

合併協定の実行と同時に締結された保証人支援協定によると、我々の保証人、i-Bankers、および私たちの独立取締役(現と前任者)は、彼らが持っている任意の普通株を投票し、延期提案を支持する義務がある。記録日には，我々の保証人，i-Bankersおよび我々の独立取締役(現および前任者)が実益を持って投票する権利があり，計3，087，500株，2，875，000株の方正株式を含み，当社の発行済みおよび発行済み普通株の約63.9%を占めている.私どもの保証人と私どもの役員、役員及びその付属会社は公開市場や延期修正案について株主と投票する私的協議の取引で普通株を購入するつもりはありません。

取締役会の提案

すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は改訂を延期することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの取締役会は延期提案を承認して発表することが望ましい。

私たちの取締役会は私たちの株主投票が延期提案の承認を支持することを提案することに同意した。

保証人·役員および上級職員の利益

あなたが私たちの取締役会の提案を考慮する時、あなたは私たちの発起人、役員、および取締役会のメンバーの利益があなたの株主としての利益、あるいはあなたの株主としての利益以外の利益と異なる可能性があるということを覚えておいてください。これらの利益には

•        私たちの保証人は私たちの幹部とある取締役と関連があり、2，475，000株の方正株と4，325，000株の株式承認証を持っていて、私たちの独立取締役(現と前任者)は合計100，000株の方正株を持っています。これらの証券(総投資4，347，391ドル)は償還する必要がありません。もし企業合併が2023年3月26日までに完了しなければ、すべての証券は延期修正案が施行されない限り価値がありません

•        これまでに初期業務合併を完了しなければならない日の延期については、スポンサーが信託口座に合計約2，654，936ドルを入金しています。このお金は無利子融資に基づいて貸してくれました。もし2023年3月26日までに業務統合が完了していなければ、延期修正案が実施されない限り返済しません

•        信託口座が清算された場合、要求された時間内に初期業務統合を完了することができないことを含む場合、保険者は、信託口座内の収益が、買収契約を締結した予期される対象企業のクレームまたは第三者が提供するサービスまたは私たちに販売された製品へのクレームによって、1株当たり10.56ドル以下に減少しないか、または清算日に信託口座における1株当たり公開株式金額を減少させないことを保証することに同意している。しかし、このような第三者またはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である。そして

•        当社では、当社に提供するサービスにより現金補償を受ける高級社員や取締役はいませんが、当社のすべての現取締役会メンバーは、少なくとも提案された業務合併について投票する特別大会日まで、任意の潜在的な業務合併後に継続して在任し、その後補償を受けることができることを期待しています。

リスク要因

あなたは私たちの年間報告書に記載されたすべての危険を慎重に考慮しなければならない-K3月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 3，2022年及びその他の報告書では、我々は、我々の証券への投資を決定する前に、米国証券取引委員会に文書を提出した。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。Form 10年度報告書に記載されているリスクと不確実性-K私たちの四半期報告はForm 10です-Q次は私たちが直面している唯一の問題ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

延期が私たちが業務統合を完了できるようにする保証はない。

承認延期は多くの危険に関連している。延期して承認されても、会社は締め切りまでに業務統合を完了する保証はありません。私たちがどのような業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期が承認されれば、会社は株主に業務合併の承認を求める予定だ。我々は、延期修正案及び信託修正案に関連する株の償還機会を株主に提供することを要求され、任意の株主投票で企業合併を承認する際に再び株主に償還権を提供することが求められる。延期や業務合併が私たちの株主の承認を得ても、償還は商業的に受け入れ可能な条件で業務統合を完了するのに十分な現金を残してくれるかもしれません。延期と企業合併投票のために、私たちは単独の償還期間を持つだろうという事実は、これらのリスクを悪化させるかもしれない。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株価は変動するかもしれませんし、株主が有利な価格で私たちの株を売却できる保証はありません。あるいは全然できません。

“投資会社法”の場合、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄され、清算会社に要求される可能性がある。

第33-11048号；34-94546号(2022年3月30日)第136頁及び137頁のプレスリリースでは、米国証券取引委員会は次のように指摘している[d]事実及び状況に応じて、特殊目的会社は、第3(A)(1)(A)条における“投資会社”の定義に適合することができる[1940年“投資会社法”(“投資会社法”)]それは.この定義によると、太平洋投資委員会の投資会社としての地位を評価するためには、通常、この委員会の資産、収入源、歴史的発展、政策の公開表現、および上級管理者と取締役の活動(“トノパ要因”と呼ぶ)について考察する。SPACの設立は、通常、投資会社になるために宣言する目的ではなく、業務合併によって目標会社を識別、買収、運営するためのものである。我々の知る限り，SPACは一般にその公開陳述，歴史的発展，および上級管理者や取締役の努力は非投資会社の発行者と一致していると考えられる。同時に、ほとんどのSPACは通常、ほとんどの資産を証券に投資し、投資期限は通常1年以上であり、これは投資家が証券プールでより長い権益を持っていることを意味する。さらに、この間にSPACによって生成された任意の収入は、一般に、その所有する証券に起因することができる。したがって，SPACの資産構成や収入源の多くは，“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づいて投資会社としての地位を疑問視し，これを評価する際に疑問を提起する可能性がある

状況が異なる場合には，これらの要因をトノバの他の要因とトレードオフする必要がある.当社の設立の目的は、投資会社になるためではなく、企業合併によって目標会社を識別、買収、運営することである。当社が投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、当社は、証券プールに投資することによる信託資産の将来の収益を回避するために、政府証券から利息収益率4.00%~4.20%の銀行普通預金口座にすべての資産を移し、その最初の業務合併が完了し、その存在および清算が終了するまで、当該口座の資産を保持するつもりである。この行動が司法や規制裁決を排除するか、または会社が投資会社であるという疑いを排除することは保証されない。

延期修正案が承認された場合、私たちは私たちの憲章を修正し、ナスダックはこのような修正に関連する株主償還後、私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券取引を行う能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれない。

私たちの証券は現在ナスダックに上場しています。しかし、私たちの証券が将来、あるいは私たちの最初の業務が合併する前に、ナスダックに上場し続けることを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低株主資本金額(一般に2500，000ドル)と私たちの証券の最低保有者数(300人の全保有者)を維持しなければならない。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックでの証券の上場を維持し続ける。例えば、私たちの株価は通常1株当たり少なくとも4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルと要求され、私たちは少なくとも300人の持株者が私たちの証券を保有することを要求されるだろう。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。

約章の条項によると、延期改訂提案が承認され、約章が改訂された場合、公衆株主はその公衆株式を償還することを選択することができるため、吾らはナスダックの持続的な上場要求に適合しない可能性がある。もし私たちの普通株がナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの権利と権利もナスダックのこれらの証券に対する持続的な上場要求を満たすことができないと予想する。株主が私たちの定款改正に関連する公開株を償還した後、私たちのいかなる証券もナスダックの持続的な上場要求を満たすことができることを保証することはできません。もし私たちの証券がナスダックの持続的な上場要求に適合しなければ、ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市するかもしれない。

ナスダックが私たちの任意の証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想される。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

•        私たちの証券の市場オファーは限られています

•        証券の流動性が減少しています

•        私たちの普通株を“細価格株”と決定することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳格な規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある

•        限られたニュースやアナリストの報道

•        将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。この法規によると、私たちの普通株式と引受権証は担保証券の資格を満たしている。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。どの州がこれらの権力を利用して特殊な目的で会社が発行した証券の売却を禁止または制限しているのかはわからないが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、

これらの権力を使用したり、空白小切手会社の所在州での証券販売を阻止するために、これらの権力を使用することを脅かす可能性がある。また、私たちがナスダックに上場しなくなった場合、この法規によると、私たちの証券は担保証券の資格を満たしていないことになり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。

このような初期業務合併が、米国外国投資規制や米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されたり、最終的に禁止されたりする場合、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性がある。

当社のスポンサー団体のどのメンバーも外国人に支配されていないことや、外国人と密接に関連していることから、米国外国投資規制や米国政府実体(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))の審査を受けることはないと信じている。しかし、米国企業との初期業務合併は、2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)によって拡大される可能性があり、敏感な米国企業のいくつかの非受動的、非持株投資、および基礎米国業務がなくても不動産のいくつかの買収が含まれている。FIRRMAと現在施行されている後続実施条例もまた、ある種類の投資が強制的な届出を提出しなければならないことを要求している。我々が米国企業の潜在的な初期業務と統合してCFIUSの管轄内にあれば，強制的に申請を提出することを要求するか，CFIUSに自発的な通知を提出するか，初期業務統合を閉じる前または後にCFIUSを通知せずに初期業務統合を継続することを決定する可能性があり，CFIUS介入のリスクを冒している.CFIUSは、我々の初期業務統合を阻止または延期することを決定し、このような初期業務統合に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用するか、または事前にCFIUSの承認を得ることなく、合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令することが可能であり、これは、私たちの魅力を制限したり、私たちと私たちの株主に有利と考えられるいくつかの初期業務統合機会を追求することを阻止したりする可能性がある。その結果は, 私たちが初歩的な業務合併を達成する潜在的な目標は限られている可能性があり、他の外資所有権の問題のない特殊な目的買収会社との競争において、不利な影響を受ける可能性がある。

また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長く可能であり，予備業務統合を完了する時間は限られている。審査プロセスが時間枠を超えているので、2023年3月26日または株主が承認する可能性のある遅い日(延長日など)までに当社の初期業務統合を完了できない場合、または私たちの初期業務合併が最終的にCFIUSまたは他の米国政府エンティティによって禁止されているため、清算を要求される可能性があります。もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は1株10.56ドルしか得られない可能性があり、信託口座に保有しているIPO収益が稼いだいかなる利息も考慮せず、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。これはまた、対象企業への投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値で将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。

企業合併や他の株主投票で株を償還すれば、会社に新たな1%の米国連邦消費税を徴収する可能性があり、これらの株によると、株主はその株を提出して償還する権利がある(“償還事件”)。

2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。

消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規や他の指導意見の提供を許可されている。この点で、2022年12月27日、財務省と国税局は、消費税適用に関する提案条例を発表し、納税者がこれらの提案条例を発行する前に依存できるいくつかの規則(“通知”)を記述する通知を発表した。

2022年12月31日以降に発生する償還活動に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。しかし、通知に記載されている規則によれば、当社の清算に関する償還は一般に消費税を支払う必要はありません。その会社がどの程度償還活動に関連する消費税を徴収されるかは多くの要因にかかっている

(I)償還活動に関連する償還及び購入の公平な時価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“管路”又は他の持分発行の性質及び金額(又は償還活動とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び庫務署の他の将来の指針を含む。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある。

償還権

延期提案が承認され、延期修正案が実施された場合、各公共株主は、その公開株式を現金1株当たりの価格で償還することができ、その価格は、利息(利息は支払税を差し引くべき)を含む当時発行された公開株式の数を含む信託口座に入金された総金額に等しい。延期提案によると、創設者株式および当社代表およびコンサルタント1人が所有する追加265，000株の株式は償還する必要がない。公共株主は延期提案にどんな投票をしたか、投票したかどうかにかかわらず、このような償還権を持つだろう。延期に関連する公開株を償還することを選択していない公衆株式保有者は、株主投票で提案された業務合併を承認するか、または延期日前に業務合併が完了していない場合にその公開株式を償還する権利を保持する。

あなたの償還権利を行使するためには、あなたの公開株を以下の住所の大陸株式譲渡信託会社に償還することを要求する書面を提出しなければなりません。同時に、アメリカ東部時間3月5日午後5：00までにあなたの株式を譲渡代理に渡すことを含む、あなたの銀行またはブローカーが本論文の他の規定に適合することを遵守または確保しなければなりません 2023年。償還権は、株主が書面で自分が受益者であることを表明し、その法定名称、電話番号、住所を提供して、公開された株式を効率的に償還しなければならないことを含む。

午後5時までにあなたの株の償還と関連があります。アメリカ東部時間2023年3月20日(特別大会の2営業日前)に、あなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に渡すことを選択しなければなりません。住所：1道富広場、30階、New York 10004、宛先：Mark Zimkin，mzimkind@Continental alstock.com、または預託信託会社のDWACシステムを使用してあなたの株式を譲渡エージェントに電子的に配信します。具体的な選択はあなたの株式の持ち方に依存するかもしれません。午後5：00までにオブジェクトまたは電子交付を行うことを要求する.東部時間2023年3月20日(特別会議の2営業日前)には、延期提案が承認されると、償還所有者の選択が撤回できないことが確保された。この撤回不可能な選挙をさらに押し上げるために、選択した株主は特別会議投票後にその株式を承認することができない。

DWACシステムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することで、記録所有者であるか否かにかかわらず、“ストリート名”で保有しているか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から45ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間かけて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

午後5時までにこれらのプログラムに従って提出された証明書はありません米国東部時間2023年3月20日(特別会議の2営業日前)には、償還日信託口座に保有している現金は償還されない。公衆株主がその株式を入札し，特別会議採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は入札を撤回することができる。あなたの株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、特別会議の投票前に公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株(実物または電子)の返却を要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公衆株主が株式を入札し、延期案が承認されていない場合、または延期が他の方法で実施されていない場合、延期案が承認されないと判断された後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。当社は、延期提案の投票を承認して株式償還を入札した公衆株主について、延期実施直後に当該等株式の償還価格支払いを受けることを期待している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば、会社は現金1株当たりの価格で1株当たりの公共株を償還し、その価格は、その時点で発行された公共株式の数で割った利息(利息は支払税を差し引くべき)を含む当時信託口座に入金された総金額に等しい。記録日までの信託口座の金額によると、当社は、特別会議開催時に、信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たり価格は約10.56ドルとなると予想している。同社の普通株の2023年2月27日の終値は10.57ドル。

もしあなたが償還権を行使すれば、あなたはあなたが持っている会社の普通株を現金に交換して、これらの株を持っていません。午後5：00までに会社の譲渡代理に償還要求を出して株式証明書を提出した場合にのみ、これらの株の現金を得る権利があります。東部時間2023年3月20日(習特会開催前の2営業日)。

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下の議論は、米国連邦所得税が普通株式保有者が延期提案を承認する際に償還権を行使することに対するいくつかの考慮要因をまとめたものである。本要約は、1986年に改正された“国税法”、米国財務省が公布した法規、国税局の現行の行政解釈とやり方(“国税局”と呼ぶ)と司法裁決に基づいており、これらはすべて異なる解釈や変更を受ける可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。国税局が断言しない保証はない、あるいは裁判所は以下のいずれの税務考慮とは逆の立場を維持しない。この要約は、特定の投資家の個人状況に重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面については議論されていないが、例えば、特殊な税収ルールによって拘束された投資家(例えば、金融機関、保険会社、共同基金、年金計画、S社、ブローカー、時価証券取引業者の選択、規制された投資会社、不動産投資信託、信託および遺産、共同企業およびそのパートナー、免税組織(プライベート財団を含む))、および普通株を“国境を越えた取引”の一部として保有する投資家である。“ヘッジ”、“転換”、“合成証券”、“推定所有権取引”、“推定売却”または他の米国連邦所得税目的の総合取引、最低税額条項を遵守して代替する投資家、ドル以外の機能通貨を持つ米国保有者(以下、以下参照)、米国居留民, 実際にまたは建設的に5%以上の普通株式を所有する投資家、および非米国所有者(別の議論がない限り以下のように定義される)は、これらのすべての人が、以下に概説する税とは大きく異なる税規則を遵守しなければならない可能性がある。さらに、本要約では、任意の州、地方、または非米国税要因、贈与税または相続税などの非所得税要因、代替最低税または医療保険税については議論しない。なお、本要約は、規則に基づいて我々の普通株を“資本資産”(通常投資のために保有する財産)として保有する投資家に限定される。

組合企業(米国連邦所得税において組合企業の実体または手配とみなされることを含む)が我々の普通株を保有している場合、このような組合企業におけるパートナーの税務待遇は、一般に、パートナーの地位、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーであれば、償還された税務結果についてあなたの税務コンサルタントに相談することを促します。

償還権を行使する普通株保有者に、米国連邦、州、地方、外国収入およびその他の税収結果について、彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

アメリカ連邦所得税のアメリカ保有者への考慮

本節では、普通株を現金に償還する米国普通株保有者の選択に向けて。本議論において、“米国保有者”とは、会社の普通株を償還する実益所有者のことであり、その身分は以下のとおりである

•        アメリカ市民やアメリカ人の個人です

•        米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)

•        その収入は、その出所がなぜかにかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる

•        信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人(“規則”がいう)は、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があり、又は(B)適用される財務省条例に基づいて、実際に有効な選択があるとみなされる。

非米国保有者の調整税ベース、すなわち普通株を売却または処分することによって達成される収益を超えることは、“米国連邦所得税の非米国保有者に対する考慮--売却収益、課税交換、または普通株の他の課税処分”に記載された処理に従う。私たちが非米国保有者に支払う配当金は、当該非米国保有者の米国内での貿易または業務行為と有効に関連すれば、一般に米国源泉徴収税を支払う必要はなく、その非米国保有者が特定の認証および開示要求を遵守することを前提としている。対照的に、このような配当金は、一般に、米国連邦所得税は、米国保有者に適用される同じ累進個人または会社税率(所得税条約で規定される可能性のある免税または減税の制限を受ける)に従って納付されるが、いくつかの控除は含まれていない。米国の保有者でない会社であれば、収入に効果的に関連する配当金にも30%(または所得税条約で規定されている低い税率が適用される)の“支店利得税”が徴収される可能性がある。

上述したように、いくつかの重大な米国連邦所得税の結果に関する上述の議論は一般的な参考に供するだけであり、いかなる株主に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。私たちは、延期提案に関連する株があなたに特定の税金結果(任意のアメリカ連邦、州、地方、または外国所得税または他の税法の適用および影響を含む)と引き換えに現金を受け取ることを決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを再度促します。

アドバイス2：
信託修正案提案

概要

当社は大陸株式譲渡会社(“受託者”)と当社の初公開株式及び潜在的な業務合併について当該いくつかの投資管理信託協定を締結し、期日は2020年11月23日(改正、“信託協定”)であり、この協定は2022年9月13日に改訂される。

信託プロトコルの提案修正案は、本プロトコル添付ファイルBに記載されている形式(“信託修正案”)に従って信託プロトコルを修正し、提案の予想される延期を許可する。

提案の理由

信託改訂提案の目的は、信託協定の現在の条項が延期を考慮していないため、信託協定の下での延期を許可することである。

当社が初歩的な業務統合を求めるのにかかる時間、精力、お金に鑑み、一般株主に業務統合を考慮する機会を提供する必要があると考えられる。会社を延期させるためには、延期を許可するために信託協定を修正しなければならない。

承認に必要な投票

方正株式を含め、保有会社が普通株を発行した保有者の65%は、信託修正案の提案を承認するために賛成票を投じなければならない。もしあなたが投票しない場合、あなたは投票を放棄したり、あなたが実益所有している株の投票状況についてあなたの仲介人または他の著名人を示すことができなかった場合、あなたの行動は信託修正案提案に反対する投票と同じ効果があるだろう。もしあなたが信託修正案の承認を望まない場合、あなたは投票ではなく棄権しなければならない、あるいは信託修正案に反対票を投じなければならない。

私たちの発起人、代表、そして私たちのすべての役員(現と前任者)、幹部およびその付属会社は、彼らが持っている任意の普通株に賛成票を投じると予想される。記録日には，我々の保険者，当社およびその共同会社の代表，現および前任役員および高級社員実益所有および有権投票の株式総数は3，087，500株であり，2，875，000株の方正株式を含み，当社の発行および発行済み普通株の約63.9%を占めている.我々の発起人，i-Bankers，我々の独立取締役(現と前任者)は公開市場で普通株を購入するつもりはなく，株主が信託修正案について投票することに関する私的協議の取引で普通株を購入するつもりもない.

取締役会の提案

私たちの取締役会は、私たちの株主投票が信託修正案の承認を支持することを提案することに一致して提案した。

アドバイス3：
休会提案

概要

休会提案が可決された場合、我々の取締役会は、さらに依頼書を求めることを可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にする。提案1または提案2が十分な票を得た場合、またはそれに関連した場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出されます。いずれの場合も、私たちの取締役会は特別会議を2023年3月26日以降に延期することはありません。

休会の提案が承認されない結果

私たちの株主が休会提案を承認していない場合、私たちの取締役会は、十分な投票数や承認提案1または2に関する他の状況がなければ、特別会議を遅くすることができない可能性がある。

承認に必要な投票

休会提案の承認には特別会議に出席した株主に自らまたは代表を依頼して賛成票を投じる必要がある。したがって，他の方法で有効な定足数が決定されれば，株主が投票していないことや不投票を予定していないことは，休会提案のいかなる投票結果にも影響を与えない.棄権はその提案に反対する投票とみなされるだろう。

取締役会の提案

私たちの取締役会は一致して私たちの株主が休会提案に賛成票を投じることを提案した。

代理材料の入庫

米国証券取引委員会が採択した規則は、会社および中間業者(例えば、仲介人)が、これらの株主に対する1つの委託声明を2つ以上の株主に送信することによって、同じ住所の2つ以上の株主に対して代理材料を渡す要求を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない。

当社の株主口座を持つ多くのマネージャーは、私たちの代理材料を“持っている”可能性があります。影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、代理材料のコピーの一部を、1つのアドレスを共有する複数の株主に渡すことができる。あなたがマネージャーから通知を受けたら、彼らはあなたの住所に家管理通信を行い、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで、家屋管理は継続されます。もしあなたがこれ以上家管理に参加することを望まず、別個の代理材料のコピーを受け取ることを希望する場合は、(1)仲介人に通知するか、または(2)あなたの書面要求をBreeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Freeway，Suite 100-929，Irving，TX 75039に直接送信してください；会社秘書に注意してください。現在，彼らの住所で複数の依頼書資料を受け取り，彼らの通信を保管する株主は彼らの仲介人に連絡すべきであることを要求している.さらに、上記アドレスに書面要求があった場合には、依頼書材料の個々のコピーを共有アドレスの任意の株主に直ちに配信し、単一のファイルコピーがアドレスに配信される。

添付ファイルA

提案された第3の修正案
送られます
改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
そよ風ホールディングスが会社を買収する。

国連憲章第242条によると
デラウェア州会社法総則

そよ風ホールディングスが会社を買収する。デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在した会社であることを証明する

1.当社の名称はBreeze Holdings Acquisition Corp.です。当社の登録証明書は2020年6月11日にデラウェア州国務長官室(“オリジナル証明書”)に提出され、2020年7月15日に改訂されました。改訂された会社登録証明書は、2020年11月20日にデラウェア州州務卿室に提出され、その後、2022年5月9日と2022年9月13日に改訂された(改訂された登録証明書は“改訂された登録証明書”)。

2.改訂および再予約された会社登録証明書の第3の改正(“本改訂”)会社の改訂および再予約された登録証明書を改訂します。

3.デラウェア州“会社法通則”第242条の規定によると、株主総会で投票する権利を有する株式の保有者の65%が賛成票でこの改正案を正式に可決した。

4.第9条第9.1項(B)項の本文を以下のように修正し、再記述する

(B)発売直後、会社が発売中に受け取った発売による純額(引受業者の超過配給選択権の行使の利益を含む)と、会社が2020年7月16日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の表S-1登録説明書(“登録説明書”)に指定された他の金額を初めて提出し、信託戸籍(“信託戸籍”)に入金しなければならない。登録声明によれば、信託協定(“信託協定”)は、公衆株主(以下の定義を参照)の利益のために設立される。利息を引き出して税金(最大100，000ドルを引いて解散費用の利息を支払う)を除いて、信託口座内の任意の資金(信託口座内の資金によって稼いだ利息を含む)は、(I)初期業務統合が完了するまで、信託口座から解放されず、(Ii)会社が2023年3月26日までにその初期業務統合を完了できない場合(または、デラウェア州会社支部オフィスがこの日に営業しない場合(会社の書類提出を含む)場合、会社は毎月最大6ヶ月延長することができ(最終的には2023年9月26日まで)、会社は自分で会社の毎月を最大6ヶ月延長することを決定することができ(最終的には2023年9月26日まで)、2023年3月26日から続く6ヶ月のうち、6ヶ月ごとのカレンダー月ごとに信託口座に注入することができる, 会社が初期業務統合を完了するために必要な(“締め切り”)及び(Iii)本改訂及び再署名された証明書の修正を求める第9.7節に記載の条項の投票に関する株式償還。発売単位の一部である普通株式保有者(“発売株式”)(当該発売株式が発売時に購入されたか、発売後の二級市場で購入されたかにかかわらず、当該等所有者が微風保証人であるか否か、有限責任会社(“保険者”)、当社の高級社員又は取締役、又は上記のいずれかの関連会社)であっても、ここでは“公開株主”と呼ぶ

5.第9条第9.2項(D)項の本文を以下のように修正し、再記述する

(D)会社が2023年3月26日までに予備業務合併を完了していない場合(会社は月ごとに最大6ヶ月延長することができ(最終的に2023年9月26日まで延長することができる)、会社は自ら適宜決定することができ、会社が初期業務合併を完了するために必要な2023年3月26日からのその後6ヶ月の各月ごとに、会社はすべての運営を停止しなければならないが、清盤目的を除く)、会社は(I)すべての業務を停止しなければならない。(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早く100%の発売株式を償還するが、その後10営業日を超えないが、合法的に償還可能な資金規限を受けなければならず、償還株式の対価は1株当たり現金で支払うことができる価格であり、(A)以前当社に発行されていなかった税金を支払うための利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、(B)当時発行されていた発売された株式の総数で割って、法律の適用限度の下で、償還は公衆株主の権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、ただ残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて許可しなければならず、そして各ケースの中で当社がDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律のその他の規定について規定した責任を守らなければならない。

6.第9条9.7項の本文を以下のように修正し、再記述する

償還権を付加する。(A)改正会社が2023年3月26日までに初期業務合併を完了していない場合(会社は毎月最大6ヶ月延長することができる(最終的に2023年9月26日まで)又は(B)本改正及び再発行株式における株主権利又は初期業務合併活動に関する任意の他の重要条項の義務の実質又は時間について、第9.1(A)節に従って本改正及び再発行された株式を任意の改訂を行うことができる場合は、このような改正が承認された後、公衆株主は、以前会社に発行されていなかった税金を納めるための利息を当時発行していた発行株の数で割ることを含む、その発行された株式を現金で支払う機会があるべきである。ただし、償還を希望する株主が償還制限により償還できない場合は、このような修正はいずれも無効となり、本第9条は不変のままとなる。

Breeze Holdings Acquisition Corp.は2023年3月_日にその名で、許可者がそれを代表して修正と再署名された証明書の本修正案を正式に署名したことを証明する。

添付ファイルB

内容の改訂を提案する
送られます
投資管理信託協定

本改正案第2号(本“改正案”)は，期日は3月である[            ]投資管理信託協定(“信託協定”)はBreeze Holdings Acquisition Corp.(“当社”)と受託者(“受託者”)である大陸株譲渡及び信託会社と締結されている。使用されるが、本明細書で定義されていないすべての用語は、信託プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

このため、当社は受託者と2020年11月23日に信託協定を締結した

考えてみると、“信託協定”第1(1)節は、その場合に信託口座清算を管理する条項を規定している

当社が3月3日に開催した特別会議に鑑みて[            ]2023年、当社の株主承認(I)は、当社の改正·再改訂された会社登録証明書(“A&R COI”)の提案を修正し、当社が2023年3月26日の日を最大6(6)回延長することを許可し、毎回1(1)ヶ月延長し(最終的に2023年9月26日まで)、その前に、当社は(A)合併、資本証券交換、資産、株式購入、再編又はその他の類似業務合併を完了しなければならず、これを我々の初期業務合併と呼び、又は(B)当該等の初期業務合併が完了しなかった場合は、清算の目的を除いて、運用を停止し、当社の普通株式をすべて償還し、当社が2020年11月25日に完成した初公募で売却された単位の一部、及び(Ii)改訂信託協定の提案として、当該合意の延長及び実行を許可する。そして

そこで同意します

1.信託協定第1(I)条の全文を以下のように修正し、再記述する

“(I)(X)会社の最高経営責任者、会社(”取締役会“)秘書又は取締役会秘書又は会長総裁又は会社の他の許可者が会社を代表して署名した書簡(”終了書簡“)の条項を受信した後にのみ、当該書簡(”終了書簡“)の条項に基づいて、本文書の添付ファイルA又は添付ファイルBとほぼ類似した形で信託口座の清算を開始し、添付ファイルAの場合は、代表確認及び同意を得て、信託口座の清算を完了し、以前に会社に発行されていない納税のための利息を含む信託口座の清算を完了し、停止状およびその中に記載されている他の文書の指示に限定されるか、または(Y)2023年3月26日または遅くとも2023年9月26日(会社取締役会が業務合併を完了する時間を最大6回延長し、毎回追加1(1)ヶ月(最大6回1ヶ月延期)の遅い日)を含む信託口座の清算を完了し、信託口座内の財産を分配する。保証人又はその指定者が2023年3月26日又はその前、又は他の延長可能な日、並びに(Ii)当社の株主が、改正及び再記載された会社の登録証明書の承認された後の日付(前述の最新日、“最終日”)に従って、1株当たり発行された公衆株式0.035ドルを信託口座に入金した後、信託口座は、本添付ファイルBに記載されている書面による清算を終了し、最終日に公衆株主に配布しなければならない。もし受託者がその日までに解任状を受け取っていなければ, この場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了書に規定された手続に従って清算されなければならず、信託口座内の財産は、以前会社に発行されていなかった税金支払いのための利息(会社に解散費用を支払うために発行可能な最高100，000ドルの利息を減算)を含み、その日までに登録されている公衆株主に割り当てられなければならない。すべての当事者は、最初に信託口座に入金された1株当たりの元金金額を減らすべきではないことを認め、同意した

2.現在、“信託プロトコル”添付ファイルBを全文修正し、以下のように再記述します

[会社の信頭]

[Date]

大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号、30階
ニューヨーク市、郵便番号10004
宛先：フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス

返信：信託口座終了手紙

女性たち、さんたち：

Breeze Holdings Acquisition Corp.(“Company”)とContinental Stock Transfer&Trust Company(“Trust”)が2020年11月23日に締結した投資管理信託プロトコル(“信託プロトコル”)第1(I)段落(“信託合意”)によると，当社は改訂および改訂された会社登録証明書が示す時間内に対象会社と業務統合を行うことができなかった.本プロトコルで使用される別の定義されていない大文字用語は，信託プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

信託協定の条項によると、私たちはここで、202信託口座内のすべての資産を清算し、すべての収益を受益者を代表して保有する個別口座に移し、公共株主に分配するのを待っています。その会社はすでに選択した[            ](1)記録日として、公衆株主がいつ清算収益におけるシェアを得る権利があるかを決定するためのものである。閣下は、支払代理を担当することに同意し、支払代理人の単独身分で、信託協定の条項及び当社の改訂及び再記載された会社登録証明書に基づいて、上記資金を当社の公衆株主に直接割り当てることに同意する。すべての資金を分配した後、清算信託口座に関連する合理的な未償還費用に必要ないかなる金を差し引くかは、信託合意の下での義務は終了しなければならないが、信託協定第1(I)節に別途規定されているものを除く。

(1)2023年3月26日(同社は毎月最大6ヶ月間延長可能(最終的には2023年9月26日まで))。

抄送：I-Bankers Securities，Inc.

3.信託協定の他のすべての条項は、本契約条項の影響を受けません。

4.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、すべてのコピーは、その署名および本修正案の署名が同じ文書上にあるように、同じ文書として使用されなければならない。この修正案の場合、ファックス署名または電子署名は元の署名とみなされなければならない。

5.本修正案は、信託協定第6条(D)条に要求される信託協定修正案の要求に完全に適合することを目的としており、本修正案は、信託協定を効率的に改訂するために必要な任意の欠陥を承認し、故意に放棄し、放棄することを目的としている。

6.この修正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈および実行されるべきであるが、別の管轄区域の実体法の適用の法的衝突原則に影響を与えない。

サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(共同所有者)投票日は、以下のブロックに青または黒インクで表記されています：この部分をあなたの記録として保持するこのエージェントカードは、署名と日付の場合にのみ有効です。この部分D 99082のみを分離して戻ります-待って清風ホールディングスACQUISIに反対-オプション会社そよ風ホールディングスが会社を買収する。955 Wジョン·カーペンター高速道路スイート100-929テキサス州オーウェン、郵便番号：七五零三九。お名前でここにサインしてください。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。1.会社の改訂および再改訂を承認する-陳述だ会社登録証明書延長会社は業務合併を完了しなければならない日を延長し，会社が合併を完了しなかった場合は，3月から運営を停止し，会社初公募株で発行された会社普通株の100%株式を償還または買い戻す 26, 2023 毎月、会社の選挙時に最大6ヶ月延長して、最終的に9月までです 2023年26年。2.改定#年#月“投資管理信託協定” 2020年23日には、当社と大陸株式譲渡会社との間で署名され、許可延期が必要となりますが、上記提案1の制約を受け、当社が実施しなければなりません。注：会議またはその任意の延長の前に適切に処理された他の事務。取締役会は、以下の提案に賛成票を投じることを提案する：3.必要であれば、提案1または提案2が獲得した投票数が不足している場合、または承認提案1または提案2に関連する投票数が不足している場合には、さらに代表の募集および投票を許可するために、特別会議を1つ以上の遅い日付に延期することを許可する。会議前にインターネット投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRコードをスキャンしてインターネットを使用して投票指示および電子情報を送信する。東部時間3月59日夜11時59分までに投票します 2023年21日です。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会期中-www.VirtualSharholderMeeting.com/BREZ 2023 SMにアクセスすると、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票-1-800-690-6903どんなタッチでも-トーンだあなたの投票指示を電話で送ります。東部時間3月59日夜11時59分までに投票します 2023年21日です。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.消印で投票して、代理カードにサインして日付を書いて、郵便料金で返します-支払い済み我々が提供した封筒やそれを投票処理に戻す，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.スキャンして資料を見てD 99083を使って投票します-待って

特別会議エージェント材料の供給に関する重要な通知：この通知とエージェント宣言はwww.proxyvote.comで閲覧できる.そよ風ホールディングスが会社を買収する。3月の株主特別会議 アメリカ東部時間2023年午前22：00に本依頼書は取締役会によって募集され、署名者はJ.Douglas Ramsey博士とRussell D.Griffinを代理人と代理人として任命し、彼らはそれぞれ相手なしで行動する権利があり、代替する権利がある-実際にはまた，他方の規定に従って，以下の署名者が投票する権利のあるBreeze Holdings Acquisition普通株の全株式を代表して投票することを許可し，適宜適切な他の業務について投票する-前部だ会社の株主特別総会は3月に開催される 22、2023年またはその任意の延長、および以下の署名者が会議に出席するために有するすべての権力。本依頼カードは，正しく署名された後，以下の署名者がここで指示するように投票を行う.指示がないが，カードが署名された場合，そのエージェントカードは提案として投票される アドバイス1，アドバイス2，アドバイス3は，依頼書のエージェントによって適宜決定される-ER会議の前に適切に処理できる事務。続けて、裏にサインしてください