尊敬する株主：

2022年度および2023年度上半期は、標準リチウムの転換成長期である。革新技術に投資し、私たちの旗艦プロジェクトの中で重要なマイルストーンを実現することによって、私たちは私たちの商業発展戦略を著しく推進した。我々はまた、コッホ戦略プラットフォームからの1億ドルの直接投資を通じて私たちの資本状況を強化し、私たちは強い貸借対照表を維持し、2022年12月31日まで、私たちの手元の現金総額は1.074億ドル、運営資本の黒字は1.05億ドルだった

商業化路線図 の実行

2022年2月、私たちはLANXESS社と私たちの最初の商業リチウムプロジェクトについて重要な合意を決定した。この協定は，アーカンソー州El Doradoでの開発計画を加速させ，プロジェクトと開発スケジュールを持たせている。その時から、著者らはプロジェクト第1 A段階の先端工程設計(FEED)と最終実行可能性研究(DFS)をコッホ工程解決方案会社傘下の最適化プロセス設計(OPD)に授与した。2022年12月には、FeedおよびDFSをサポートするために必要なフィールドワークを確保し、2023年上半期にNI-43-101 DFSで成果を配信するために必要なプロトコルを完了しました

我々の資源開発チームもアーカンソー南西部のプロジェクトで取り組み，現在行われている初歩的なフィージビリティスタディ(PFS)を進めている

この2つのプロジェクトの進展は、重要な国内リチウム供給の放出における我々のロードマップが明らかに進展したことを反映している。我々の大規模化プロジェクト開発手法は資本効率を最大限に向上させ，運営を拡大するとともに，戦略的パートナーシップ，既存インフラ，独自の地域優位を利用している

資源拡張を追求し、革新、持続可能な技術を発展させる

アーカンソー南部の旗艦プロジェクトで行われている仕事以外に、私たちのチームは積極的に私たちの活動を拡大しています

Smakover油層の中で大規模で高品質なリチウムハロゲン水資源の供給が最も有望と考えられる地域の安全を確保することで，資源保有量を制御した

我々は炭素捕獲技術の先頭者Aquung Carbon Capture ASへの250万ドルの投資を含む新たな先端技術を追求し続けている。我々のより広範な持続可能な発展戦略の一部として，最近，この新技術を試験するための阿クォロン炭素捕獲パイロットプラントを設置し，将来の生産施設で二酸化炭素排出を最大限に減らすための情報を提供している

私たちの人々と私たちのコミュニティ を支持する

私たちはアーカンソー各地で事業を展開している私たちのコミュニティとのパートナーシップを深め続けている。私たちは過去1年間に多くの地域活動と開発プロジェクトを支援したことを誇りに思う。注目すべきは，Entergy，充電器の採用，南アーカンソー州コミュニティカレッジと協力し，アーカンソー州エルドラド市中心部に最初の電気自動車充電ステーション−を設置し，無料で公衆に利用できることである

私たちの業務が成功するかどうかは私たちの従業員にかかっていることを知っています。私たちの旗艦プロジェクトはアメリカのエネルギーセンターに位置し、豊富な工事と他の人材を提供して、私たちはこれらの人材を利用して国内リチウムの生産を加速し、その地域に新たな成長未来をもたらしています

最後に、私は私たちの株主たちの持続的な支持に心から感謝したいです。私たちは私たちの最初の商業工場に向かって進んでいて、私たちの他の発展計画をさらに推進しているので、私たちは独特な成功の地位にある。私たちは革新、成長、そして卓越した実行を通じて価値を確立し、提供することに努力している

尊敬する標準リチウム会社株主：

2023年4月4日午前10：00(太平洋時間)にアーカンソー州El Doradoで開催される年間株主総会(以下、“株主総会”と略す)にご招待します。URLは：https：//仮想会議.tsxtrust.com/1428です

私たちの標準リチウムのチームにとって、これは私たちが新エネルギー経済への移行を支持するため、エキサイティングな急速な成長時期だ。電気自動車の繁栄はリチウム−に対する需要急増、特に環境保護、低コスト、国内生産の電池品質リチウムの需要を招いた。我々が集積した直接リチウム抽出技術と環境影響を最小限にするための責任ある開発方法により，標準リチウムは独自にこの需要を満たす準備ができている。我々は商業化への道で大きな現場進展を遂げ，持続可能な米国リチウム生産に新たな基準を設定した。多管理の採用戦略は、私たちが拡大していく労働人口を強化し、これまで必要なスキルや経験を誘致することに成功し、この成長を支援してきた。経験豊富なチームの指導の下で、標準リチウムは異なる技能の組み合わせを持ち、そして共同で革新と実行に力を入れ、標準リチウムは最適な地位にあり、この勢いの上で更に努力して、アメリカリチウム生産の新しい時代を切り開くことができる

あなたの取締役会は戦略的資産であり、私たちが私たちの目標に向かって努力している過程で高度に参加しています。私たちの会社のガバナンスを強化し、私たちのプロジェクト管理、財務、人的資源の専門知識を拡大するために、私たちは2023年1月に2人の非常に業績のある幹部を任命しました

取締役会-Claudia D‘OrazioとAnca Rusu-は独立取締役である。エネルギー部門の数十年の経験をもたらすほか、性別、経験、背景における取締役会の多様性を増加させた

また、この機会を借りて、私たちがこれまで各レベルの政府で得てきた大きな支援、特に私たちが誇りに思っている地域住民や利害関係者からの支援に感謝したいと思います

本管理情報通知には、投票詳細、指名された取締役、監査役-の任命、および当社の役員報酬計画を含む会議および進行される業務に関する重要な情報が含まれています。私たちはすべての株主が会議が開催される前にこの手紙を読んで熟知することを奨励する。あなたが面と向かっても仮想的に私たちの会議に参加しても、私はあなたが投票することを奨励します

標準リチウムに対する持続的な支援に感謝します。

1.

当社が2022年6月30日までの財政年度および当該財政年度までの監査財務諸表、および監査人がこれについて提出した報告を受け取る

​

2.

当社の来年度の監査役に普華永道会計士事務所を委任し、取締役会に査定師の報酬を決定することを許可した

​

3.

選挙役員は来年度の役職を務める

​

4.

当社が改訂及び再記述された鉄道車両オプション計画(“改訂及び再予約されたオプション計画”)を承認し、添付された管理資料通函(“通函”)“改訂及び再予約を承認したオプション計画”というタイトルに掲載されている

​

5.

当社が改訂及び再記述された長期インセンティブ計画(“改訂及び再改訂されたインセンティブ計画”)を承認し、添付された通達“改訂及び再記載されたインセンティブ計画を承認する”というタイトルの下に掲載され、

​

6.

は、総会またはその任意の継続上で適切に処理可能な他のトランザクションを処理する

​

大会審議に提出された上記事項の具体的な詳細，および投票依頼に関するさらなる資料を添付の通達に掲載する

会社は、国家文書51-102-継続開示義務で提供される通知及びアクセス手順(“通知及びアクセス”)を使用することを決定し、

国家文書54-101-は、会議材料をその株主に渡すために、報告発行者の証券実益所有者とコミュニケーションを行う。通知及び閲覧条項によると、株主は、当該通書を受信した印刷本ではなく、当該資料をどのように電子的に取得するかに関する指示を記載した通知(“通知及び閲覧通知”)を受信する。通知および閲覧通知に加えて、株主は、総会前に投票指示を提出しやすいように、依頼書(“依頼書”)や投票指示表(例えば、非登録株主に属する)(総称して“会議資料”)を受信する。会議資料は会社のサイトで発表され、サイトは：//Standardlithium.com.cn/Investors/SEDARであり、サイト上に1年間保存されます。会議資料は，会社の電子文書分析や検索システム(“SEDAR”)の会社概要にも登場し，サイトはwww.sedar.comである.通知および閲覧条項によると，登録株主および実益株主は通書の紙コピーの交付を要求する権利があり，費用は発行者が負担する

あなたが会議で投票する権利のある株主である場合、依頼書で指定された人または会社以外の誰または会社が会議に出席し、会議で投票することを代表して指定する権利があります。これらの人または会社は必ずしも株主ではありません。

会議に出席できず，株主株式を確保して会議で採決したい株主が記入を要求され，日付

添付の依頼書に署名し，依頼書および通書に記載されている指示に従って渡す.

我々は株主が会議に出席することを強く奨励し，午前10：00までに代表投票を代行することを依頼する.(太平洋時間)2023年3月31日(金)

付記したように、添付されている依頼書は管理層によって募集されていますが、それを修正して、その中に列挙されている名前を削除し、空白に会議に出席したい人の名前を挿入することができます

日付：ブリティッシュコロンビア州バンクーバー
2023年2月23日

取締役会の命令によると

Br}標準リチウム株式会社。

/s/ “Robert Mintak”

ロバート·ミンタック
役員と最高経営責任者

本管理資料通函(“通函”)は、2023年4月4日に開催される当社株主(“株主”)周年株主総会及び特別総会(“株主総会”)で使用され、その時間、場所及び目的が添付された大会通告及びその任意の継続に掲載されるため、標準リチウム株式会社(“御社”)管理層(“経営陣”)について代表委任を募集して提供される

同封の依頼書(“依頼書”)は管理職から募集します。募集活動は主に郵送で行われるが，依頼書は会社の一般管理者や従業員が自らあるいは電話で募集することも可能である。募集費用は当社が負担します。

会議は午前10：00からインターネット中継で仮想会議を行い，以下のサイトでオンラインアクセスできる：https：//仮想会議.tsxtrust.com/1428。(太平洋時間)2023年4月4日。本サイトは、すべてのインターネットブラウザに完全にアクセスできない場合がありますので、IEブラウザを使用しないでください。通常のブラウザで会議に参加できない場合は、他のブラウザで会議にアクセスすることをお勧めします

投票権のある登録株主と実益株主は会議に出席して会議で投票することができる。株主はインターネット中継中に問題を提出することができる

我々は株主が会議に出席することを強く奨励し，午前10：00までに代表投票を代行することを依頼する.(太平洋時間)2023年3月31日(金)。

当社は、国家文書51−102−持続開示義務(“NI 51−102”)及び国家文書54−101−報告発行者証券実益所有者との通信(“NI 54−101”)が提供する通知及び閲覧手順(“通知及び閲覧”)を用いて、その株主に会議材料を交付することを決定した。通知及び閲覧条項によると、株主は、当該通書を受信した印刷本ではなく、当該資料をどのように電子的に取得するかに関する指示を記載した通知(“通知及び閲覧通知”)を受信する。通知およびアクセス通知に加えて、株主は、依頼書(登録株主)または投票指示テーブル(“VIF”)を受信する

(非登録株主の場合)(総称して“会議資料”と呼ぶ)は、会議前に投票指示を提出することができるようにする。会議資料は会社のサイトで発表され、サイトはhttps：//www.Standardlithium.com/Investors/SEDARであり、サイト上に1年間保存される。会議資料は，会社の電子文書分析や検索システム(“SEDAR”)の会社概要にも登場し，サイトはwww.sedar.comである.通知および閲覧条項によると，登録株主および実益株主は通書の紙コピーの交付を要求する権利があり，費用は発行者が負担する.

依頼書で指名された者は当社の代表です

総会で投票する権利のある株主は，添付の依頼書に記載されている人(“依頼書所持者”)ではなく，会議に出席して株主を代表して行動する権利がある(必ずしも株主とは限らない).この権利を行使するためには，株主は添付されている依頼書の指定者の名前を取り除き，提供された空白に株主代理人の名前を記入するか，別の適切な依頼書を記入しなければならない.

依頼書が当社の登録および名義変更代行トロント証券取引所信託会社(“トロント証券取引所信託”)の記入、署名および保管が妥当でない限り、住所はカナダオンタリオ州アキンコット721ポスト、または大会またはその任意の継続会開催前48時間以上(土曜日、日および休暇を除く)、北米国内で1-866-781-3111または北米以外のファックスから1-416-368-2502にファックス、またはproxyVote@tmx.comにスキャンおよび電子メールが送信されない限り、代表委任は無効である。委任状は株主又はその代理人が書面で署名しなければならず，株主が会社である場合は，法団印を押すか，正式に許可された上級者が署名しなければならない。

Manner of Voting

委託書に代表される当社普通株(“普通株”)は、株主が投票を要求する可能性のある任意の投票における指示に基づいて賛成、反対または参加しない投票を投票し、株主が行動する任意の事項を依頼書の選択を指定する場合、普通株はそれに応じて投票する。どんな投票でも、委任状保持者たちはそれが代表する普通株式に投票するだろう。株主が賛成、保留、または反対のいずれかの決議案に投票して指示を出した場合、依頼書所持者はその指示に従って行動する

委託書が適切に署名された後，委託書所持者に裁量権を付与し，会議に適切に提出できる事項を修正または変更する.本通達を印刷する際には、管理層は、そのような修正、変更、または他の事項が行動するために会議で提出されることを知らない。しかしながら、経営陣が現在知らない他の事項が会議の前に適切に提出されなければならない場合には、募集した依頼書は、依頼書所持者の最適な判断に基づいて行使される

逆の指示がない場合，代表所持者は本通書簡タイトルの下で大会で提出された動議について述べ，各代表が代表し適切に署名された普通株を投票する予定である.

取り消しエージェント

登録株主(定義は後述)は，依頼書行使前にいつでも依頼書を取り消すことができる.法律で許可されている任意の他の方法で委託書を取り消すことができるほか、自らオンラインで会議に出席することができ、または株主またはその書面で許可された代理人が署名した書面によって委託書を取り消すことができ、または、株主が会社である場合は、必ず

その一般的な印鑑は、正式な許可者によって署名され、会社の登録および譲渡代理会社に保管されているトロント証券取引所信託会社であり、郵送先はカナダオンタリオ州アキンコット721のポストであるか、または北米国内で1-866-781-3111または北米海外で1-416-368-2502にファックスされ、またはスキャンおよび電子メールを介してproxyVote@tmx.comに送信され、会議前日の最後の営業日まで、またはその任意の継続は、依頼書を使用するために含まれる。会議またはその任意の継続会はその日会議議長に送付される。委任状の撤回は撤回前に投票されたどんな事項にも影響を与えない

非登録株主であり、以前の指示を撤回または変更したい場合は、会議の前にあなたの仲介者に長い間連絡し、その指示に従わなければなりません。仲介機関は、本通知および関連依頼書材料に記載されている日よりも早い撤回通知の最終期限を設定することができるので、そのような撤回は、会議で有効であることを保証するために、依頼書またはVIFの最終期限を提出する前に、あなたの仲介機関と協調して完了しなければならない

承認に必要な投票敷居

会議で提出された議案を採択するには，その議案が特別決議案(“特別決議案”)を必要としない限り，半数以上の多数票(“通常決議案”)を得る必要があり，この場合，3分の2以上の多数票が必要となる.総会で提出された動議が株主の利害関係のない承認を得る必要があれば、トロント証券取引所創業板(“取引所”)会社の財務マニュアルによると、決議案の対象となる権益を持つ自社株主が持つ普通株は、その動議について投票された票には計上されない。

当社に名を連ねて普通株式登録所有者として記録されている株主(“登録株主”)は、代表の委任投票または会議出席を選択し、仮想的に投票することができる

登録株主は、以下のいずれかの方法で投票することができる

インターネット、電子メール、メール

インターネットで投票するには、www.Meeting-Vote.comにアクセスして画面の説明に従って投票してください。プロキシ上のお名前とアドレスの下に表示されている制御番号が必要です

ファックスや電子メールで投票するには，依頼書の両面に記入し，署名して日付を明記し，両面を我々の転送エージェントTSX Trustにファックスし，注意：エージェント部電話：416.368.2502；カナダとアメリカでは，無料電話：1-866-781-3111；またはproxyVote@tmx.comに電子メールをスキャンして送信してください

郵送投票には，依頼書に記入し，依頼書に署名して日付を明記し，提供された封筒に入れて返すか，TSX Trust，注意：代理部，郵便ポスト721，オンタリオ州アキンコント，郵便番号：M 1 S 0 A 1，Canadaに送信してください

会議で

会議で投票する権利を有する登録株主は、以下の手順で会議に出席し、会議で投票することができる

a)

少なくとも会議開始15分前にブラウザ上に：//仮想会議を入力する

​

b)

“コントロール番号がある”をクリックしてください

​

c)

13ビット制御番号(エージェント上)を入力します

​

d)

入力パスワード：sl 2023(大文字区別)；および

​

e)

投票を開いた後，“投票”アイコンをクリックする.投票するには、画面に表示されているオプションの中から投票方向を選択し、“提出”をクリックすればいいです

​

あなたのエージェント を返します

登録株主が選択して依頼書を提出する場合、総会またはその任意の継続会が開催される前に48時間以上(土曜日、日曜日および休暇を含まない)にトロント証券取引所信託基金に記入、署名、日付および保管依頼書を明記することができる。委託書は，株主又はその代理人が書面で署名することができ，登録株主が会社である場合は，委託書は法団印を押したり，正式に許可された上級者によって署名しなければならない

もし会議が延期または延期された場合、私たちは午前10時までに完了した依頼書を受け取らなければなりません。(太平洋時間)は、依頼書を使用した任意の延期または延期された会議の前にちょうど2営業日である。期限を過ぎた依頼書は会議長が適宜受け入れまたは拒否することを決定することができ、彼らは期限を過ぎた依頼書を受け入れるか拒否する義務はない。議長は別途通知することなく、依頼書の締め切りを放棄または延長することができる。

本節で示した情報は，相当数の株主が自分の名義で普通株を保有していないため，多くの株主にとって重要である.

自分の名義で普通株を保有していない株主(“実益株主”)は，登録株主が提出した依頼書のみが会議で認められ行動することに注意すべきである

普通株式が仲介機関(例えばブローカー)が株主に提供する勘定書に記載されている場合、これらの普通株は、ほとんどの場合、会社の記録に株主名義で登録されない。このような普通株は、株主の中間者またはその中間者の代理人の名義で登録される可能性が高いので、株主は利益株主となる。カナダでは、このような普通株式の多くはCDS&Co.(カナダ証券信託機関の登録名であり、多くのカナダブローカーの代理人)で登録されている

受益株主の指示の下でのみ、中間者またはその代理人または指定された人が保有する普通株式のみが投票(賛成または反対決議)に投票することができる。明示的に指示されていない場合は，仲介機関とその代理人が仲介機関の依頼者として議決権を行使することを禁止する.したがって、利益を得る株主は、その普通株式投票に関する指示を適切な人に伝達することを確実にしなければならない

適用される規制規則は、仲介機関/ブローカーが株主総会前に実益株主の投票指示を求めることを要求する。各仲介/ブローカーは、自分の郵送手続きを有し、顧客に自分の返却説明を提供し、利益を得る株主は、彼らの普通株が会議で投票されることを確実にするために、これらの説明に注意深く従わなければならない。実益株主仲介人、代理人または代理人が実益株主に提供する依頼書または投票指示表の目的は、普通株式登録所有者が実益株主をどのように代表してその普通株式を投票するかを指示することに限定される

現在，多くのブローカーはクライアントからコマンドを取得する責任をBroadbridge Investor Communications(“Broadbridge”)に依頼している.Broadbridgeは、一般に、投票指示テーブルを提供し、これらの投票指示テーブルを受益株主に郵送し、これらの受益株主に、投票指示テーブルをBroadbridgeに返すか、または特定の電話または他の投票手順に従うように要求する。そして、Broadbridgeは、受信したすべての指示の結果を表に作成し、普通株式を代表して会議に参加する投票について適切な指示を提供する。Broadbridgeから投票指示テーブルを受信した実株主は，会議でその投票指示テーブルを用いて普通株式に直接投票することはできない.代わりに、投票指示表はBroadbridgeに返さなければならないか、または代替投票手順は、そのような普通株式への投票を確実にするために、会議の前に早く完了しなければならない

実益株主は，所有する証券の発行者にその名前を知らせることに反対する株主(“OBO”は実益所有に反対する者)の2つに分類され，もう1つは，所有する証券に反対しない発行者が彼らが誰であるかを知ることである(“NOBO”は実益に反対しない所有者を指す).当社はこれらの会議材料をOBOに納入する費用を仲介機関に支払うつもりはないため、OBOは送信されません

紙のコピーは、その仲介業者が費用を負担しない限り。

異議なし受益者

NI 54−101によれば、発行者は、代理に関連する材料をNOBOに直接配信するために、仲介機関からそのNOBOのリストを取得することができる。今年、同社はNI 54-101でそのNOBOにエージェントに関連する材料を直接提供することを許可する条項に依存する。したがって，NOBOは会社の譲渡代理トロント証券取引所信託会社からスキャン可能なVIFを得ることが期待される。これらのVIFは記入され、提供された封筒にまたはファックスでトロント証券取引所信託基金に返される。さらに、トロント証券取引所信託は、VIF自体で説明されているように、電話投票およびインターネット投票を提供し、完全な説明を含む。トロント証券取引所信託会社は、NOBOから受信したVIFの結果を列挙し、会議で受信したVIFに代表される普通株について適切な指示を提供する

会議材料は登録株主と利益株主に同時に送られるだろう。もしあなたが実益株主であり、当社またはその代理人であれば

これらの代理に関連する材料を直接お送りしますので、お名前、住所、お持ちの証券の情報は、適用される証券規制要求に基づいて、あなたがお持ちの証券を代表する仲介機関から取得しましたことにご注意ください。これらの依頼書に関連する材料を直接あなたに送信することを選択することによって、会社(あなたが証券を持っている仲介機関を代表するのではなく)は、(I)依頼書に関連する材料をお渡しし、(Ii)VIFで指定された正しい投票指示を実行する責任を負います。投票指示請求書の説明に従って、あなたの投票指示を返送してください

受益者に反対

OBOである実益株主は，その普通株が会議で投票されることを確実にするために，その仲介機関の指示に注意深く従うべきである.

適用される規制規則は、仲介機関が株主総会の前にOBOの投票指示を求めることを要求する。各仲介業者は自分の郵送手続きを持っていて、顧客に自分の返品説明を提供し、OBOはこれらの説明によく従って、その普通株が会議で投票されることを確実にしなければならない。OBOの仲介人，エージェントまたは代理人によってOBOに提供される依頼書や投票指示表の目的は，株式の登録所有者がOBO投票をどのように代表するかを指示することに限られる

仲介機関がOBOに提供する依頼書形式は，登録株主に提供する依頼書と同様である.しかし、それの目的は、仲介者があなたの普通株式にどのように投票するかを示すことに限られている。ブロドリッチは、一般に、中間者を代表して投票指示テーブルを提供し、これらのフォームをOBOに郵送し、これらのOBOにフォームをブロドリッチに返送するか、または特定の電話または他の投票手順に従うように要求する。そして、Broadbridgeは、受信したすべての指示の結果を表に作成し、普通株式を代表して会議に参加する投票について適切な指示を提供する。Broadbridgeから投票指示テーブルを受信したOBOは，会議でこのフォームを用いて普通株式に直接投票することはできない.代わりに、投票指示表はBroadbridgeに返さなければならないか、または代替投票手順は、そのような普通株式への投票を確実にするために、会議の前に長く行われなければならない。

本稿で他に開示者がいることを除いて、当社の前の財政年度が開始されてからの任意の時間、当社の取締役又は上級管理者、又は取締役の立候補を提案する任意の者、又は上記の者の任意の連絡先又は共同会社は、証券の実益所有権又はその他の方法では、一切必要としない

取締役を選出したり監査役を任命する会議は含まれていません。しかし、取締役·上級管理職は、“改正·再述計画”というタイトルの下で詳細に説明されている機関車車両オプション計画(“改正·重記オプション計画”)の改訂·再記載の長期インセンティブ計画(“改正·再述インセンティブ計画”)の承認に興味を持つ可能性がある

以下はそれぞれ“重記されたオプション計画”と“改訂および改訂された奨励計画の承認”であり、これらの人々は改訂および改訂に参加する権利があるからである

オプション計画と改訂された奨励計画を再記述する。

2023年2月17日(“登録日”)に市に登録されている株主は、自ら仮想会議に出席するか、又は上記の方式及び上記条文の規定の下で委託書を完了及び交付した場合、総会又はその任意の延期又は継続で当該株主の普通株を投票又は議決する権利がある

会社の法定資本は無額面の無限数量の普通株と無額面の無制限数量の優先株(“優先株”)を含む。記録日までに、会社は167，502，197株の普通株が発行·発行され、普通株1株当たり1票の投票権がある。記録日には、発行および流通株の優先株はなかった

投票証券の主な所有者

当社の役員及び高級社員の知る限り、いかなる者又は会社は、当社の発行済み普通株に10%を超える投票権を有する普通株を直接又は間接的に所有してはならず、又は当該等の普通株に対して制御権又は指揮を行使してはならない。

以下の資料は、表格51-102 F 6-行政人員給与説明書(以下、“表”と呼ぶ)に基づいて提出され、当社の2022年6月30日までの年度の給与を記載している

別の説明がない限り、本役員報酬レポートのすべての金額はカナダドルで表される

General

本節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

“最高経営責任者”とは、最近完成した財政年度の任意の部分で当社のCEOまたは類似の職務を担当する個人をいう

“首席財務官”とは、最近完成した財政年度のいずれかの部分で当社の首席財務官または類似の職務を担当する個人をいう

“役員”とは、最近終了した財政年度のいずれかの部分で会社役員を務めたり、同様の身分で行動したりする個人をいう

株式インセンティブ計画“とは、報酬を付与するインセンティブ計画またはインセンティブ計画の一部であり、IFRS 2の株式に基づく支払い範囲に属する

インセンティブ計画“とは、所定の期間内に特定の業績目標または同様の条件を達成することに依存する補償を提供する任意の計画を意味する

“奨励計画奨励”とは、奨励計画の下で付与、稼ぐ、支払う、または支払う補償を意味する

“NEO”または“指定された実行幹事”係は、以下の各者を指す

(a)

a CEO;

​

(b)

a CFO;

​

(c)

最近終了した財政年度終了時に、最も報酬の高い3人の役員、または同様の身分で行動する3人の報酬が最も高い個人(最高経営責任者および最高財務責任者を除く)の個人報酬総額は、NI 51-102第1.3(6)項の規定により、150，000ドルを超える

​

(d)

(Br)当該財政年度終了時に当該会社の行政者でもなく、類似した身分で行動していなければ、(C)段により当社の上級行政官一人一人となる

​

“非持分インセンティブ計画”とは、持分インセンティブ計画に属さないインセンティブ計画またはインセンティブ計画の一部を意味する

オプションベース報酬“とは、株式オプション、株式付加価値権、および類似したオプション特徴を有する類似ツールを含む確定性を増加させるために、株式インセンティブ計画下でのオプション報酬を意味する

計画“は、任意の正式文書に記載されているか否かにかかわらず、現金、証券、同様の手形、または1つまたは複数の個人であっても、任意の他の財産を受け取ることができる任意の計画、契約、許可、または手配を含む

置換付与“とは、合理的な者が以前または可能なオプションキャンセルに関連して付与されたオプションを意味する

株式ベースの報酬“とは、普通株式、制限株式、制限株式単位、繰延株式単位、影株式、影株式単位、普通株等値単位、および株式を含む株式インセンティブ計画の下で類似のオプション特徴を有さない持分ツールの報酬を意味し、確実性を増加させる

報酬検討と分析

この報酬議論と分析の目的は，会社役員に関する情報を提供することである

報酬理念、目標、プロセス、そして会社との議論

近地天体。

2022年6月30日までの財政年度中、会社には5(5)名近地天体：最高経営責任者兼取締役最高経営責任者ロバート·ミンタク、最高財務官兼会社秘書カーラ·ノーマン、最高運営官総裁および取締役最高運営官アンディ·ロビンソン博士、資源開発部副総裁スティーブン·ロス、プロジェクト交付部副総裁

NEO報酬要素

近地天体の報酬は毎年検討され、当社取締役会(“取締役会”)が報酬委員会(“報酬委員会”)の承認を承認することを提案している。近地天体の補償レベルと要素は各種の関連要素を考慮して確定したものであり、これらの要素は予想される義務と責任の性質と数量、予想された時間約束、過去の業績と財政資源の獲得性を含む

賠償委員会は、同社が近地天体のために正式な賠償案を設計したり実施したりする必要はないとしている。

報酬リスク考慮要因

上述したように、報酬委員会は、業務目標と個人業績に基づく短期的·長期的インセンティブを採用するバランスのとれたやり方をとっている。会社の報酬戦略は、会社のオプション計画とインセンティブ計画(それぞれ、以下のように定義)に基づいて付与される最大報酬数を決定します。この戦略は近地天体と株主の利益を協調させ、会社の成功に役立つ近地天体を吸引、激励、維持するとともに、過度の冒険を制限する目標を実現した

会社は現在、近地天体や取締役が金融商品を購入することを禁止していません(より確定するために、これらのツールは前払いの可変長期契約、株式権を含みます

当社が当該等の個人に補償として又はNEO又は取締役が直接又は間接的に保有する株式証券の時価が低下した証券をヘッジ又は相殺することを目的とする。しかし、当社の知る限り、当社はNEOや取締役が当該などの金融商品を購入したことはありません

当社の給与政策や慣行の審査によると、給与委員会は合理的で当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクは何も発見されていません。報酬委員会は、近地天体や役員報酬に関連するリスクを低減するために、会社の報酬戦略、政策、やり方を毎年検討し続ける。

上の図に示すように、2022年6月30日までの会計年度において、会社の普通株価格の表現はS&P/TSX総合指数とS&P/TSX総合金属と鉱業指数より明らかに良かった。この傾向は2020年6月30日以来続いている。当社は、その優れたパフォーマンスは、主に、特殊化学品会社ラン盛社(“朗盛”)と協力して開発した褐色地プロジェクトである同社の最先端プロジェクトである朗盛不動産プロジェクトの進展に起因すると信じている。同社はLANXESSアーカンソー南部にある南方工場で初の工業規模の直接リチウム抽出パイロット工場を運営している。パイロットプラントの技術はハロゲン水からリチウムを選択的に抽出することであり，ハロゲン化は朗盛が運営する既存の臭素生産施設の副産物である。このパイロット工場は概念検証と商業実行可能性研究に使用されている。同社はアーカンソー州南西部に位置する27，000エーカーを超える独立塩水借約の資源開発も進めている。北米と世界のマクロ経済発展および地政学的緊張は国内電気自動車や電池生産インフラの発展を支持しており，S&P/TSX総合指数やS&P/TSX総合金属と鉱業指数に対する優れた表現にもつながっていると考えられている

この時期に会社の近地天体に支払われる全体的な報酬の傾向は直接さかのぼっていません

会社普通株または指数の業績が明記されています。同社が置かれている発展段階を踏まえると、同社の普通株価格は変動する可能性があり、現在は現金補償を考慮する重要な要素ではない。株式購入(定義は後述)と株式単位(定義は後述)の奨励価値は、会社の普通株価格表現の影響を受ける

株式とオプションによる報酬

当社には現在、(I)株式オプション計画(“オプション計画”)と(Ii)長期インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の2つの持分インセンティブ計画がある

オプション計画は、近地天体や取締役を激励し、株式オプション(“オプション”)を通じて彼らに機会を提供し、会社の権益を獲得し、会社の成長から利益を得ることを目的としている

奨励計画は時々任意の数の普通株(1株当たり“株式単位”)を買収する権利を付与することができ、各株は適用される制限期間の満了に代表され、保有者がもはや当社に関与しているか、あるいはいくつかの既定表現条件が満たされていない場合、いくつかの状況下で調整した後、過去の業績の代価として普通株を受け取ることができる

株式インセンティブ計画の概要は、以下の“オプション計画”と“インセンティブ計画”を参照されたい。会議で、株主はオプション計画とインセンティブ計画のいくつかの修正を承認することを要求されるだろう。“改正·再設定を承認するオプション計画”と“改正·再設定を承認するインセンティブ計画”を参照

オプション計画および奨励計画を除いて、当社は近地天体に長期奨励計画、株式補償計画、退職計画、退職金計画、または任意の他のこのような福祉計画を提供しない

上述したように、近地天体の報酬は、付与オプションや株式単位を含めて毎年審査され、取締役会が報酬委員会によって承認されることが提案されている。株式購入と株式単位数は各種の関連要素を考慮して決定され、期待職責と責任の性質及び数量、過去の表現、期待時間の負担及び財務資源の獲得可能性を含む。報酬委員会は、任意の持分奨励計画下の新規贈与を審議する際に、従来の贈与を考慮するほか、オプション計画と奨励計画の下で贈与可能な最高額を考慮する

報酬委員会

賠償委員会は毎年近地天体の賠償問題を審査し、連合委員会に提案する。報酬委員会はこの1年間でより頻繁に賠償事項を審査することができ、第三者相談者を招いて賠償事項の評価に協力することができる

給与委員会の現メンバーはRobert Cross(議長)、フォルカーBerl博士、Jeffrey Barberであり、いずれも独立した1人であり、役員報酬における職責に関する直接的な経験を持っている

ロバート·クロス(議長)

江楽師さんは現在、当社の非実行委員会の議長を務め、報酬委員会の委員長や審査委員会(“審査委員会”)のメンバーを務めています。クロスはB 2 Gold Corp.の会長でもあり、同社報酬委員会の議長であり、会社管理·指名委員会のメンバーでもある。クロスさんは、30年以上にわたって鉱業や石油天然ガス分野で創業者、金融家、コンサルタントの経験を持っています。2004年から2016年までの間、Bankers Petroleum Ltdの共同創業者兼会長である。2002~2007年の間、Northern Orion Resources Inc.の会長を務めた。1996~1998年の間、ヨークトン証券会社の会長兼CEOを務めたクロスさん。1987~1994年、トロントGordon Capital Corporation投資銀行のパートナーであった。クロスさんが一人いる

彼はワーテルロー大学から工学学位を取得し、1987年にハーバードビジネススクールで工商管理修士号を取得した

ウォルク·バー博士

バー博士は会社の独立役員であり、報酬委員会と監査委員会のメンバーでもある。バー博士は新時代のベンチャー企業の創業者、管理パートナー、最高経営責任者だ。彼のキャリアの初期に、Berl博士はドイツバスフ株式会社の工芸開発実験室の責任者であり、協力して精密化学工業事業部の薬品契約製造業務を創立し、そしてバスフのいくつかの最も重要な原料薬の技術開発を監督した。最近、ベル博士はドイツ銀行株研究製薬副総裁と生物科学会社Zymes LLCの首席技術官を務めている。バー博士はコンコルディア大学のMBA学位を持ち、スタンフォード大学で化学ポストドクター研究を終えた。ストラスブールで博士号を取得する前に、バー博士はフランスのパリ国立理工学部で化学工学修士号を取得した

ジェフリー·バーバー

バーバーさんは、当社の独立した役員であり、報酬委員会のメンバーや監査委員会の議長でもあります。Barberさんは、複数の上場企業の取締役会や役員チームと密接に協力して、資本市場計画を支援し、上場取引、評価、M&Aの許可についてアドバイスを提供しています。最近、バーバーは同社が2018年に発売されるまでHiku Brandsの共同創業者兼首席財務官である。2012年から2016年まで、バーバーはカルガリーのブティックM&Aコンサルティング会社の共同創業者と管理パートナーだった。以前、バーバーはCanaccel Genuity Corp.とRaymond James Ltd.の投資銀行と研究チームで長年働き、エネルギー業界を担当していた。バーバーのキャリアは徳勤会計士事務所の経済学者から始まった。バーバーさんは、CFAライセンス保有者であり、エバータ大学の金融·経済学の修士号を取得しています

報酬コンサルタント

2022年6月30日までの年度まで、当社は独立第三者連カプト報酬有限公司(“連カプト”)を招いて、当社の取締役会、最高経営責任者、最高経営責任者及び総裁、財務総監及び主要高級マネージャー職に支払われた報酬を審査及び評価する。賠償委員会と上級管理職は、Lane Caputoの調査結果と提案を審査し、賠償を決定する際にこれらの調査結果と提案を考慮した。会社は2022年6月30日までの年間で、上記サービスについて連カプトに合計49，000ドルの費用を支払った。

​

​

​

Option Plan

当社はすでに株式購入計画を採択しており、この計画に基づいて、取締役会又は取締役会が時々委任する取締役特別委員会は、当社又はその付属会社の取締役、高級管理者、コンサルタント及び従業員、及び当社又はその付属会社に管理サービスを提供する者又は会社の従業員に当社の普通株の購入権を付与することができる

オプション計画条文の規定の下で、取締役会はオプション計画及びオプション計画に基づいて締結したすべてのオプション合意を解釈及び解釈する権利があり、オプション計画及びオプション計画に基づいて締結されたすべてのオプション合意に使用される言葉を定義し、オプション計画に関連する規則及び規則を制定、改訂及び撤回し、オプション計画を管理するために必要又は適切な他のすべての決定を行う

株式購入計画の目的は、当社とその付属会社と共同経営会社(例えば)の役員、高級管理者、従業員、コンサルタントが普通株を買収することを奨励し、それによって彼らの当社における所有権権益を増加させ、彼らが当社と連絡を維持することを奨励し、彼らが当社を代表して会社の事務を処理するために追加的な激励を提供し、それによって当社の利益を促進することである

オプション計画によって付与されたオプションおよび会社の他のすべての証券ベースの補償スケジュールに基づいて付与されたオプションの行使によれば、発行可能な普通株式総数は、任意のオプション付与の日に発行された普通株式および発行された普通株式の10%(10%)を超えてはならないが、以下の追加制限を受ける

a)

12(12)ヶ月以内にオプション計画に従って任意の個人のオプション総数を付与し、会社の他のすべての証券ベースの補償スケジュールと共に、当時発行された普通株式総数の5%(5%)を超えてはならない(非償却ベース)

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b)

オプションの行使が、任意の12(12)ヶ月の間に、会社(またはその任意の子会社)の任意のコンサルタントに合計2%(2%)を超える発行済み普通株式を発行する場合、オプションを付与することはできない

​

c)

オプションの行使が、任意の12(12)ヶ月の間に任意の雇用された投資家関係活動を提供する者に2%(2%)を超える発行された普通株式を発行する場合、オプションを付与することができない

​

d)

投資家関係活動に従事するコンサルタントに付与されるオプションは、少なくとも12(12)ヶ月以内に帰属するための帰属条項を含み、任意の3(3)ヶ月の間に4分の1を超えないオプション帰属と、

​

e)

当社又はその付属会社の任意の取締役、高級管理者、コンサルタント及び従業員、並びに当社又はその付属会社に管理サービスを提供する者又は会社の従業員(以下、総称して“参加者”と呼ぶ)が購入持分を付与することができる普通株式数は取締役会によって決定されるが、任意の参加者が付与された購入権は、連結所が許可された最高数を超えてはならない

​

購入持分計画に基づいて付与された任意の購入持分が任意の理由で株式購入計画の条項の満期または終了によって行使されない場合、この影響を受けてまだ購入されていない普通株は再び購入持分計画の使用に供することができる

任意のオプションを付与する時、参加者はオプションを付与することができ、そして取締役会が決めた価格で行使することができ、ただ取引所の許可を得なければならない。いずれの場合も、当該等行権価格は、連結によって許可された取引価格を下回ってはならない。当社取締役は決議案により任意の株式購入の期限を決定することができますが、この期限は普通株上場が所属する取引所のいかなる規則又は規定に違反してはなりません。より大きな確実性のためにはどんな場合でも

最長刑期は10(10)年を超えた。交渉によって適用される任意の帰属制限の規定の下で、取締役会は、オプションの帰属の時間および方法を適宜決定することができ、または帰属制限が存在しないことができる。取締役会が適用した任意の帰属制限の規定の下で、株式購入は株式購入期間中の任意の時間及び時々全部或いは部分的な株購入権を行使することができる

もし参加者が事故以外のいかなる原因で取締役、当社或いは当社付属会社の高級社員或いは従業員を担当しなくなり、辞任或いは退職取締役、当社の高級社員或いは従業員或いは当社が当該参加者の雇用を中止することを含む場合、その参加者は当日の権利行使を停止する選択権を行使することができ、ただ関連行使は30(30)日以内に行わなければならず、取締役会が適宜調整することができる。参加者が死亡した場合、以前に付与されたオプションは、参加者の死亡後1年以内にのみ行使可能であり、(1)参加者の遺言または相続法および分配法に従って、オプション権利が付与された者、および(2)参加者がその死亡の日にオプションを行使する権利がある場合、この範囲内である

上述の制限及び株式購入計画に掲載されているいくつかの他の制限の規定の下で、取締役会は授権を受けて株式購入及び購入権の行使及び行使計画の下で授与された購入権の方式について規定を規定した

オプション計画によると、現在8，920，000件の未償還オプションがあり、そのうち7，150，000件は近地天体または当社取締役が直接または間接的に保有している

大会は株主に株式購入計画の改訂を許可し、改訂及び再予約された株式購入計画が連結所の政策に符合するように要求する。改訂および再決定された代替案計画の要約については、タイトル“改訂および再決定された代替案計画の承認”が参照される

Incentive Plan

インセンティブ計画は、参加者(定義激励計画参照)に普通株式を発行することを規定し、会社及びその関連会社の高級管理者、従業員、コンサルタント及び取締役を激励、吸引及び維持することによって会社の利益を促進し、会社及びその株主に会社及びその関連会社の主要な高級管理者、従業員、コンサルタント及び取締役が普通株に固有の利益を有することを確保することを規定している；株式激励計画は、会社の独自の権益を得るために機会を提供されているので、株式激励計画は高級管理者、従業員、コンサルタント及び取締役の誘致、保留及び奨励に役立つと考えられている

奨励計画は取締役会又は取締役会が管轄する委員会(“委員会”)によって管理され、委員会は奨励計画を解釈及び解釈する権利のある任意の条文を含む全権管理奨励計画を有し、委員会が奨励計画の規定を遵守するために必要と考えられる奨励計画管理規則及び規則を採択、改訂及び廃止する

奨励計画によると、条件を満たした参加者は、任意の数の普通株式を取得するために株式単位を取得する

適用される制限期間が満了し、所有者が当社に関与しているか、あるいはいくつかの既定の履行条件が満たされなくなった後、各株式単位は時々普通株を過去の履行対価として受け取る権利があるが、いくつかの場合に調整しなければならない。時間制限期間のみ制限された株式単位を“株式単位”と呼び，発行関連普通株が任意の履行条件に制限されなければならない株式単位を“株式単位”と呼ぶ.委員会は適宜PSUを付与する権利があり，その保有者が委員会が付与時に決定可能な業績比率あるいは乗数の実現状況に応じて一定数の普通株を獲得することを許可する

カナダ所得税法(Canada)については、カナダ住民であり、“国内税法”に規定されていない参加者であり、適用される制限期間の満了前に60(60)日以内に会社に書面通知を行うことを選択した場合、その全部または任意の部分RSUの受信を遅延支払日に延期することを選択することができる

インセンティブ計画によると、倉庫から発行可能な普通株式総数は、任意の株式補償単位が付与された日に発行された普通株の10%(10%)を超えてはならず、当社が当時実施していた任意の他の証券ベースの補償手配と組み合わせてはならない

当社のインセンティブ計画と他の株式ベースの報酬スケジュールによると、いつでも内部者に発行可能な普通株式(インセンティブ計画の定義参照)の最高数は、当時発行された普通株式総数の10%(10%)である。当社のインセンティブ計画および任意の他の株式ベースの報酬スケジュールによると、任意の年の間に内部者に発行される普通株式の最高数は、当時発行された普通株式総数の10%(10%)である

当社が取引所の要求に適合する限り、当社の投資家関係活動(インセンティブ計画で定義されているような)を受けた誰にも株式単位を発行することができず、いずれの場合も、発行株式単位は、株式ベースの他の報酬スケジュールによるいかなる付与と組み合わせても、これを招くことはない

a)

12(12)ヶ月以内に発行された普通株式の5%(5%)に相当する株式ベースの補償報酬の数を取得し、株式ベースの補償報酬がその人に付与された日に計算される(会社が必要な利害関係のない株主承認を得ない限り)

​

b)

任意のコンサルタントは、発行された普通株式の2%(2%)に相当する株式ベースの補償報酬の数が12(12)ヶ月以内に付与され、株式ベースの補償報酬がコンサルタントに付与された日に計算される

​

株式単位の最長期限は10(10)年であるが、会社が選択した短い期限であってもよい

以下の場合：

a)

参加者が死亡し，保有する任意の株式単位

​

参加者は、参加者が亡くなった日に帰属し、参加者が所有する株式単位によって代表される普通株式は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者の遺産に分配されるが、いずれの場合も参加者の死後90(90)日よりも遅くなってはならない

b)

参加者の障害(当社の正常な障害慣例に基づいて決定される)、当該プレイヤが保有する任意の株式単位は、そのプレイヤが完全障害と決定された日に帰属し、参加者が保有する株式単位に代表される普通株は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く参加者に発行されるが、いずれにしても当社が障害通知を受けてから30(30)日より遅くはない

​

(I)制御権変更(定義はインセンティブ計画参照)、および(Ii)参加者がトリガイベント(用語定義はインセンティブ計画参照)の影響を受ける場合、参加者が所有するすべての株式単位は、制限期間があるにもかかわらず、トリガイベントが発生した日に直ちに帰属しなければならない

奨励計画の下で、現在発行された株式単位は何もない

会議では，改正·再提案されたインセンティブ計画が取引所の政策に適合するようにインセンティブ計画の改訂を承認することが株主に求められた。改訂·再決定された報酬計画の概要については、タイトル“改訂·再決定を承認した奨励計画”を参照されたい

年金計画福祉

当社は固定供給計画を含む退職金、退職或いは繰延補償計画を立てておらず、現在も何の計画も提出されていない

雇用、コンサルティング、管理プロトコル

当社の管理機能は当社の役員やNEO以外の人によって大きく履行されていません。いかなる合意や手配もなく、近地天体または会社役員に補償を提供すること、または任意の終了(任意、非自発的または推定にかかわらず)、辞任、退職、解散料、会社制御権変更または近地天体または取締役職責変更時、その後、またはそれに関連する場合に、近地天体または取締役にお金を支払うことが規定されているが、以下の場合を除く

•

当社は2020年7月1日に当社取締役兼首席運営官アンドリュー·ロビンソンが制御する会社緑芯コンサルティング有限公司とコンサルティング契約(“ロビンソン合意”)を締結しました。改訂されたロビンソン協定によると、ロビンソン·さんは毎年400，000カナダドルの相談料を得る権利があります。ロビンソン·さんは、2022年1月1日より、年間40万ドルの相談料を受け取る権利を有する。ロビンソン協定には秘密と利益相反条項が含まれている。ロビンソン協定にはまた、以下のような“統制権変更”条項が含まれている

​

•

当社は2020年7月1日に取締役兼当社最高経営責任者のロバート·ミンタクとコンサルティング契約(“ミンタック合意”)を締結しました。改訂された“明タク協定”によると、さん·明タクは年間400，000円の加増料を徴収する権利がある。Mintakさんは2022年1月1日から年間40万ドルの料金を取得する権利がある。ミンタック協定には秘密と利益相反条項が含まれている。Mintakプロトコルはまた、以下のように詳細に“制御権変更”条項を含む

​

•

当社は2020年7月1日に当社の首席財務官兼会社秘書のKara Norman(“Norman”)とコンサルティング協定(“Norman合意”)を締結した。改正された“ノーマン協定”によると、ノーマンさんは1時間120カナダドルの費用を得る権利がある。2022年1月1日まで、ノーマンさんは毎年25万ドルの費用を得る権利がある。ノーマン協定には秘密と利益衝突条項が含まれている。ノーマン協定はまた、以下のように“制御権変更”条項を含む

​

•

当社は2020年7月1日に当社取締役メンバーのAnthony Alvaroとコンサルティングプロトコル(“Alvaroプロトコル”を締結し、ロビンソンプロトコル、明達プロトコルおよびノーマンプロトコルとともに、総称して“プロトコル”と呼ぶ)。改訂された“アルバロ協定”によると、アルヴァロさんは年間250，000カナダドルの費用を得る権利を持っています。アルバロ協定は秘密と利益衝突条項を含む。アルバロ協定にはまた、以下のように詳細に“統制権変更”条項が含まれている

​

•

当社は2021年10月1日に1104604 BC Ltdとコンサルティング契約(“ロス協定”)を締結し、同社の資源開発部副総裁のスティーヴン·ロス氏が制御している。ロス協定によると、ロスは1時間当たり200カナダドルの相談料を得る権利がある。ロス協定には秘密条項が含まれている

​

•

当社は2018年1月29日に1104602 BC Ltdとコンサルティング契約を締結し、同社はJason Tielker副総裁が制御し、当社のプロジェクト交付(“Tielkerプロトコル”)を担当している。Tielkerプロトコルによると、Tielkerさんは、1時間当たり200カナダドルの相談料を得る権利があります。Tielker協定は秘密条項を含む

​

以下に示すように何らかのイベントが発生した場合、“制御変更”条項をトリガすることができる

a)

合併、合併、手配、再編または譲渡、その中で会社が発行した株式証券の総投票権の半分以上を持つ会社の株式証券は、取引直前に当該等の持分証券を保有している人とは異なる1人以上の人が買収し、取引後の取締役会構成は取引前の会社役員が以下の取締役の半分以下を占めるようにしている

​

このような合併、合併、手配、再編または譲渡が当社の任意の1つまたは複数の付属会社と合併、合併、手配、再編または譲渡である場合を除き、制御権変更が発生したとはみなされない

b)

合意、手配、約束、または共通または一致した行動を理解している人の任意の組み合わせは、すべての未償還持分証券に付随する20%以上の投票権を直接または間接的に取得または保有する

​

c)

もし誰か、または合意、手配、約束または了解によって共通または一致して行動する人の任意の組み合わせが、当社の過半数の取締役を任命する権利を直接または間接的に獲得または保有する場合；または

​

d)

当社がそのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡またはその他の方法で処分するが、それを当社の1つまたは複数の付属会社に売却または処分する場合、制御権変更が発生したとはみなされない

​

支配権が変更されると、取締役又は近地天体は、制御権変更後12(12)ヶ月以内の任意の時間に、当社に書面通知を行うことにより、直ちにそれぞれの合意を終了することができる。この場合には

会社は終了前の二十四(24)ヶ月にその月費で支払われた総費用に相当する金額を取締役またはNEOに支払わなければなりません

当社が制御権変更後十二(12)ヶ月以内に正当な理由なし(合意の定義により)合意を終了した場合、当社は、終了前二十四(24)ヶ月にその月料率で支払われる全費用に相当する金額を取締役又は近地天体に提供しなければならない

当社が(合意で定義されたような)正当な理由なしに合意を終了した場合、当社は、取締役または近地天体に作業通知、代替作業通知の支払い、または両者の組み合わせを提供しなければならず、終了前の24(24)ヶ月に取締役またはその月給で支払われた費用総額に相当する。

制御権利益の終了と変更

前財政年度中に、当社は、現職または以前NEOまたは取締役として行動していた者の退職、終了または辞任について、その者に金銭的または他の形態の補償を提供することはありません。当社は当社の統制権変更により当該等の者に何の賠償も提供していません。

​

取締役会は毎年役員の報酬を検討している。取締役の給与レベルは各種の関連要素を考慮して決定したものであり、これらの要素は期待の職責と責任の性質及び数量、過去の表現、予想の時間負担及び財政資源の獲得可能性を含む

監査委員会は，その会社は正式な賠償案を設計または実施する必要はないとしている

役員に適用される。取締役会は時々、株式購入計画に基づいて取締役に株式購入権を付与し、奨励計画に基づいて株式単位を付与することを考慮しているが、取締役会は株式購入または株式単位の付与または分配を決定する際に明確な方法を採用していない。株式購入計画および奨励計画以外に、当社は取締役に長期奨励計画、株式報酬計画、あるいはその他のいかなるこのような福祉計画も提供していない。

​

本通告日までに、本通告日または以前にすべて返済された債務またはNI 51-102テーブル51-102 F 5に定義されている“定例負債”を除いては、ない

(a)

当社の前の財政年度が始まって以来のいつでも、現在またはその後のいつでも役員や上級社員の個人である

​

(b)

指名された役員候補；または

​

(c)

上記の人の任意の連絡先は

​

または最近完了した財政年度が開始されてからのいつでも、当社または当社の任意の付属会社の債務、または別のエンティティに対するその債務、または最近完了した財政年度が開始されてからのいつでも、当社または任意の付属会社が提供する保証支援協定、信用状または他の同様の手配または了解の対象となっている。

以下の議論について、“関係者”とは、以下の議論のことである

(a)

役員や役人；

​

(b)

Br自体は、関係者または子会社の個人または会社の役員または役員である

​

(c)

直接又は間接実益当社が議決権証券を有する任意の個人又は会社、又は当社の議決権を有する証券に対して支配権又は指揮権を行使する任意の個人又は会社、又は両者の組み合わせは、当社のすべての未済及び議決権証券に付随する10%(10%)を超える投票権を有するが、当該人が保有する議決権を有する証券を除く

​

配布中に引受業者としての会社；

(d)

もし会社がその任意の証券を購入、償還、または他の方法で買収した場合、それがその任意の証券を持っている限り、その会社自体。

​

以下の開示を除き、本書類の他の場所又は当社の2021年及び2022年6月30日までの財政年度の財務諸表付記には、

(a)

Br社の関係者；

​

(b)

取締役指名候補者リスト；または

​

(c)

上記の人の任意の連絡先または付属会社

​

当社が最近完成した財政年度開始以来のいかなる取引においても、又は提案された取引において、直接的又は間接的な重大な利益があるか否か

当社または当社の任意の付属会社に重大な影響を与えているか、または大きな影響を与えることになります。

ここで開示された場合を除いて、会社は契約を管理する側ではなく、当該契約に基づいて、管理機能は

当社の役員または上級管理職を除いて、いかなる重大な程度でもある。

財務諸表列報

当社は2022年6月30日までの財政年度の審査財務諸表(“財務諸表”)及び計数師報告(“原子力師報告”)を総会で株主に提出する。2022年6月30日までの財政年度の財務諸表、監査人報告および経営陣の議論と分析(“MD&A”)は、会社のSEDAR上の概要で調べることができ、サイトはwww.sedar.com。会議通知、通達、財務諸表および依頼書はトロント証券取引所信託会社または会社事務室から取得され、住所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー水街375号110号室、郵便番号：V 6 B 5 C 6

監査役の任命

当社の監査役である普華永道会計士事務所(“普華永道”)は2022年10月17日に委任発効した。取締役会は、当社の次期株主周年総会が終了するまで、普華永道を自社の監査役に再任することを提案した。普華永道の任命を承認する決議はまた取締役会にその報酬を決定することを許可する

経営陣は投票委員会が普華永道を当社の監査役とすることを提案し、任期は次の株主周年大会が終了するまで、報酬金は取締役会が決定する。反対の指示がない場合、エージェント所有者は、その決議を支持するために、各代表によって代表される普通株式に投票するつもりである。

NI 51-102第4.11節の要件に基づいて、会社の報告書パッケージのコピー(適用可能な証券監督機関に提出され、普華永道およびマンニンエリオット有限責任会社に交付された)を添付表“E”として添付する

a)

(Br)Manning Elliott LLPが当社のコア数師職を辞任し、当社が新コア数師のために準備した当社コア数師の変更通知を、当社の次期株主周年大会が終了するまで委任する

​

b)

マンニン·エリオット有限責任会社の会社の原子力師交換通知に関する返信状；

​

c)

普華永道の通知に対する返信

​

当社の核数師を交換します。

役員選挙

当社の取締役は毎年選挙によって選出され、任期は次期株主周年大会またはその後継者が当社の定款細則に基づいて正式に選出されるまで、その後継者が早期に離任しない限り

Majority Voting

カナダ商業会社法(“カナダ商業会社法”)によると、2022年8月31日以降に開催されるすべての競争相手のいない株主総会は、著名人の賛成票と反対票が全賛成票と反対票の多数を占めた場合にのみ、各取締役が総会で当選する。それにもかかわらず、中パ多数決規則によると、現役員が会議で多数票で当選できなかった場合、現取締役は(I)会議終了後90日目まで在任を許可され、(Ii)彼らの後継者が任命または当選された日まで在任が許可される

経営陣は，ここに列挙された被指名者に投票することを提案する.逆の指示がない場合，エージェント保持者は，本稿で列挙した8(8)名の著名人の各代表に代表される普通株式を投票投票する予定である.経営陣はどんな有名人にも取締役の役割を果たすことができないとは思っていない。

管理職から提出された被命名者情報

次の表には、経営陣が取締役選挙に参加することを提案した者の名前、彼又は彼女が通常住んでいる省又は州及び国、それぞれが現在会社で担当している職及び職務、彼又は彼女が会社で取締役を務めている時間、

過去5年間(この著名人が現在当選していない取締役である場合)および一人一人が直接または間接的に実益を所有する会社の普通株式数

本通知の発行日から実施される制御または指示。一人当たり当社の現職役員に指名されました。

取引停止命令、会社と個人破産、処罰と制裁

本項の開示において、“命令”とは、取引停止命令、取引停止命令と同様の命令、または証券法による会社の任意の免除に関する命令を拒否することを意味し、いずれの場合も、有効期間は30(30)連続日を超え、以下(A)(I)項については、具体的には、提案された取締役を指名するか否かにかかわらず、関連会社の役員または役員に適用され、30(30)日以内に取引停止命令を有効に管理することを含む

当社の知る限り、任命予定の取締役は、設立予定の取締役を含む任意の個人持株会社であり、一切ありません

(a)

本通知日まで、または本通知日の前10(10)年までに、任意の会社(当社を含む)の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者：

​

(i)

は提案された取締役の行動時に発行される命令の制約を受ける

​

取締役、会社の最高経営責任者、または財務責任者の身分；

(ii)

Brは、提案された取締役が取締役、CEO、または財務官の後に発行される命令の規定を受け、その命令は、その人が取締役、最高経営責任者またはCEOとして行動するときに発生するイベントによるものである

​

(b)

本通知日まで、または本通知日の前の10(10)年以内に、取締役または任意の会社(当社を含む)の役員が、その身分で行動している間、またはその身分で行動することを停止した1年以内に、破産、破産または債務返済に関連する任意の法律に基づいて提案を行うか、または債権者との任意の法的手続き、手配または妥協、または委任係、係または受託者にその資産を保有することを受け入れるか、または債権者との任意の法的手続き、手配または妥協、または委任係、係または受託者がその資産を所有することができる

​

(c)

本通知日の10(10)年以内に破産し、提案する

​

破産または債務返済不能に関連する任意の法律に基づいて、または債権者と任意の法律手続き、手配または妥協を提起するか、または指定された係、係、または受託者が提案された取締役の資産を保有するように制限されているか

(d)

2000年12月31日以来、または2000年12月31日まで(これらの処罰または制裁が合理的な証券所有者に提案された取締役に投票するかどうかを決定する可能性がある場合)、証券立法に関連する裁判所または証券監督管理機関によって適用された任意の処罰または制裁を受けているか、または証券監督機関と和解合意に達しているか、または

​

(e)

裁判所または規制機関によって適用される任意の他の処罰または制裁を受け、これらの処罰または制裁は、提案された取締役に投票するかどうかを決定する際に合理的な証券所有者とみなされる可能性がある

​

“事前通知付例”

当社の付例は、当日営業時間終了を予め通知した場合及び当該株主総会の通告記録日に証券登録簿に登録された株主(“指名株主”)が、投票権付き一株以上の株式保有者又は実益が当該総会で投票する権利のある株式を有する株主(“指名株主”)として当社の取締役に立候補するための事前通知プログラムを含む

指名株主が指名する場合は、指名株主は、当社の主要執行事務所の当社最高経営責任者又は秘書総裁に適切な書面で速やかに通知を出さなければならない。株主を指名するためには、会社の最高経営責任者または秘書総裁に通知しなければならない

(a)

もし株主周年総会に属する場合は、株主周年総会の期日前に30(30)日以上であるが65(65)日以下でなければならないが、株主周年総会の開催日が初公開年次総会日(“通知日”)後50(50)日より遅くなければ、指名株主は通知日後10(10)日以内に通知を出すことができる

​

(b)

株主特別総会(年次総会ではない)が役員選挙(他の目的の有無にかかわらず)のために開催されていれば，株主特別総会日を初めて公表した翌日第15(15)日の勤務時間終了に遅くない.取締役会に別の指示がない限り、株主総会のいかなる延期、再手配、または延期、またはその公告は新しい期間の開始を招くことはない

​

上記のような指名株主通知を出す

株主提案

会社の来年度株主総会と特別株主総会で提案を提出する予定の株主はCBCAの適用条項を守らなければならない。当社はこの株主周年大会のために準備した管理資料通手紙内に株主提案を含めるが、当社はCBCAが規定する期限内にCBCAが要求する提案と声明を受け取る必要があり、しかもこのなどの提案はCBCAの要求に従って当社の管理資料通書にロードしなければならない。会社が株主総会の提案を受けた最終日は2022年10月16日です

株主は“CBCA”の株主提案に関する条項を慎重に審査し、法律顧問に諮問しなければならない

改訂と再決定のオプション計画 を承認

会社の既存のオプション計画が前回株主承認を得たのは2022年1月14日。取締役会は2023年2月23日に見直しと再決定のオプション計画を承認した。改正·再決定されたオプション計画は依然として“最大10%まで”の計画であるが、主に適用される取引所政策に適合するためのいくつかの更新が含まれている

改訂及び再予約された購入権計画はすでにすべての条件を連結して承認されたが、株主総会での承認を待たなければならず、現在付表“C”として本通書に添付されている。当社が総会で改訂及び再予約された株式購入計画に対する株主の承認を得られなかった場合、既存の株式購入計画は引き続き有効である

以下の改訂および再立案されたオプション計画の要約は、改訂および再発注されたオプション計画の条項を限度とする

改訂及び再予約された購入権計画は、当社及びその付属会社の取締役、高級管理者、従業員、管理会社の従業員及び顧問(それぞれ“合資格者”である)を通じて普通株を買収することを奨励し、それによって彼が当社の所有権権益に等しいことを増加させ、それによって当社の利益を促進し、そして彼などが当社の事務を代表するために行った努力に追加の奨励を提供することを目的としている

改訂及び再予約された株式購入計画は取締役会或いは取締役会が制定した議事規則に基づいて時々委任された取締役会委員会が管理しなければならない

改訂及び再予約された購入権計画及び任意の他の証券に基づく補償計画(連結所政策の定義参照)に基づいて、いくつかの調整後に倉庫から発行可能な普通株式総数

改訂及び再予約された購入権計画によると、いかなる購入持分付与日まで、発行済み普通株総数は発行済み普通株総数の10%(10%)を超えてはならない。修正および再注文持分計画によって付与された任意の購入持分が任意の理由で改訂および再注文持分計画の条項の満了または終了によって行使されなければ、この影響を受けてまだ購入されていない普通株は再び改訂および再注文持分計画の使用に供することができる

改訂されたオプション計画は“純行権権”と“キャッシュレス行権”の概念を導入した

連結所規則及び政策の規定の下で、投資家関係サービス提供者が保有するオプション(連結所政策の定義参照)を除いて、参加者は、あるオプションを行使する権利の代わりに権利(“純行使権”)を有し、純行使権を行使することを選択した当社に書面通知を出し、そのオプションを全部または部分的に終了し、その終了したオプションに関する普通株式を受け取り、普通株式数(“オプション株式”)を受け取ることなく、断片的な株式数を計上することなく、その数を割って得られた商数に等しい

a)

行使のオプション数に行使日普通株のVWAP(定義は後述)と行使価格との差額を乗じた；

​

b)

は日普通株のVWAPを行使する

​

“VWAP”とは，普通株の連結所における出来高加重平均出来高であり，計算方法は総価値を適用参考日の直前の5取引日の当該証券の総出来高で割ったものである

連結所規則及び政策及び改正及び再編成されたオプション計画条文の規定の下で、取締役会は参加者に“キャッシュレス行使”方式でオプションを行使する権利(“キャッシュレス行使権利”)を付与することを適宜決定することができる

当社とブローカーとの間の手配によると、ブローカーは、参加者のオプション関連普通株を購入するために参加者に融資を提供し、その後、ブローカーは、オプションの使用価格を支払い、参加者に提供された融資を償還するのに十分な数の普通株式を販売する。そして、参加者は、参加者オプションに関連する普通株式残高または参加者オプション関連普通株式残高の現金収益を取得する。いずれの場合も、会社は、行使価格に相当する金額及び会社が決定したすべての適用源泉徴収債務を迅速に受け取り、適用取引のための普通株式交付金を決済しなければならない

参加者がオプションに関連する純行権またはキャッシュレス行権を行使する場合、行使、引き渡しまたは変換されたオプションの数および

当社が実際に発行した株式購入株式数ではなく、改訂及び再予約された株式購入計画以下に明記した限度額を計上しなければならない

改訂及び再予約された株式購入計画条項の規定の下で、取締役会は誰に株式購入、各購入持分協定の条項及び規定、授出及び当該等の購入株権に帰属する時間、及び各購入株権規約の制限を受けた株式数及び種類を決定する

各購入株式規則の制限を受けた普通株の使用価格は取締役会がいかなる株式購入権を授与する時に決定し、ただ適用される取引所の許可を受けなければならない。いずれの場合も、当該等行権価格は、連結によって許可された取引価格を下回ってはならない

上述したように、改正および再編成されたオプション計画および会社の他の証券ベースの補償計画に基づいて付与されたオプションの行使に基づいて発行可能な普通株式総数は、任意のオプションが付与された日までに発行され、発行された普通株式の10%(10%)を超えてはならず、以下のように追加的に制限される

a)

任意の12(12)ヶ月の間、改訂および再予約された購入権計画および当社のすべての証券ベースの補償計画に基づいて、任意の合資格者に付与または発行された発行可能な普通株の最高総数は、当時発行された普通株式数の5%を超えてはならない

​

b)

任意の12(12)ヶ月の間にすべての投資家関係サービスプロバイダ(連結所政策の定義を参照)に付与されたすべてのオプションに従って発行可能な普通株式総数は、その時点で発行された普通株式数の2%(2%)を超えてはならない。投資家関係サービス提供者に付与されるオプションは、任意の3(3)ヶ月の期間内に4分の1を超えないように、12(12)ヶ月以上の期間内に段階的に付与されなければならない。投資家関係サービス提供者は、オプションではなく、証券ベースの補償(取引所政策によって定義されるような)オプションを得ない可能性がある

​

c)

改訂および再予約された株式購入計画および当社が内部者(連結所政策の定義を参照)(全体として)付与または発行された他のすべての証券ベースの補償計画に基づいて、発行可能な普通株の最大総数は、任意の時点で発行された普通株式の10%(10%)を超えてはならない(当社が連結所政策によって必要な利害関係のない株主承認を得ない限り)

​

d)

任意の12(12)ヶ月の間、改訂及び再予約された株式購入計画及び当社の他のすべての証券ベースの補償計画に基づいて発行可能な普通株の最高総数

​

内部者(全体として)は、その時点で発行された普通株式数の10%(10%)を超えてはならない(会社が連結所の政策に従って必要な公正な株主の承認を得ていない限り)

e)

改訂および再発注持分計画および当社が任意の12(12)ヶ月の間に任意のコンサルタントに付与または発行する他のすべての証券ベースの補償計画によると、発行可能な普通株の最高総数は、当時発行された普通株数の2%(2%)を超えてはならない

​

任意の参加者に付与されたオプションを除いて、普通株式の数は取締役会によって決定されるが、いずれの参加者に付与されたオプションは、取引所が許容する最大数を超えてはならない

各株式購入及びその下のすべての権利はオプション合意に記載された日付の満了に明示しなければならず、改訂及び再予約されたオプション計画が指すいくつかの指定された状況で早期に終了しなければならないが、いずれの場合も、株式購入の期限は連結によって許可された最長期限を超えてはならない。より大きな確実性を得るためには、いずれの場合も、最長期限は10(10)年を超えてはならないが、満期日が“閉鎖期間”(改訂および再決定されたオプション計画における定義)内にあれば延期することができる

参加者がいかなる理由で(死亡を除く)合資格者でなくなった場合、その参加者はその選択権を行使することができるが、参加者が合資格者でなくなってから30(30)日以内に選択権を行使しなければならず、取締役会によって適宜調整することができる。参加者が投資家関係活動(取引所政策の定義による)に参加した場合、参加者が当社へのサービス提供を停止してから30(30)日以内に行わなければならない。上記の規定にもかかわらず、参加者に付与または交付された任意のオプションは、合理的な期間内に満了しなければならず、参加者がもはや合格者でない日から12(12)ヶ月を超えてはならない

会議では、株主は一般決議案を採択することを要求され、そのテキストは以下の文章に掲載され、改訂及び再予約された株式購入計画(“改訂及び再予約された購入権計画決議案”)を承認する

改訂と再提出された代替案決議案の案文は以下のとおりである

“一般的な決議案として、決議は以下の通りである

1.

(Br)改訂及び再予約された株式購入計画(定義及び記述は当社が2023年2月23日に発行した管理資料通告を参照)により、取締役会は時々改訂及び再予約された購入権計画に基づいて自社の株式購入を発行することを許可することができ、当社の普通株(1株当たり、“株式”)を買収することができ、最大で当時発行及び発行された株式の10%である

​

許可し、承認するが、トロント証券取引所創業ボードを介して承認しなければならない

2.

当決議の目的を達成するために、取締役又は当社役員のいずれか又は当社役員を代表し、当社名を代表して当社を代表して行動することを許可し、指示し、許可し、当該取締役又は当社役員が必要又は適切であると考えているすべてのその他のことを行って、本決議の目的を達成する。“

​

経営陣は修正されたオプション計画決議案に投票することを提案した。反対の指示がない場合、エージェント所有者は、その決議を支持するために、各代表によって代表される普通株式に投票するつもりである。

改訂と再起動を承認する奨励計画

会社の既存のインセンティブ計画が前回株主承認を得たのは2022年1月14日。取締役会は2023年2月23日に改訂されたインセンティブ計画を承認した。改訂された奨励計画は依然として“最高10%まで”の計画であるが、改訂後のオプション計画と同様に、何らかの更新も含まれており、主に適用される取引所政策に適合するためである

改訂及び再改訂された激励計画はすでにすべての条件で連交して承認されたが、株主総会での承認を待たなければならず、現在付表“D”として本通書に添付されている。株主総会において、改訂及び改訂された奨励計画に対する株主の承認を得ることができなかった場合、既存の奨励計画は引き続き有効である

以下の改訂および再改訂された奨励計画の要約は、改訂および再改訂された奨励計画の条項によって規定される

改訂及び改訂された奨励計画は、参加者が普通株を買収することについて規定し、激励、吸引及び維持することを目的としており、当社(連結所政策を参照)及びその付属会社の取締役、高級社員、従業員及び顧問を確保し、当社の利益を促進する；奨励参加者が当社及びその付属会社のサービスの表現であることを奨励すること；及び当社及び株主が当社及びその付属会社の取締役、高級社員、従業員及びコンサルタントが普通株を持つ固有の利益を確保することを確保することを目的としている。一般的に、株式単位計画は誘致、保留及び奨励取締役、高級社員、高級社員、従業員とコンサルタント、彼らは会社の所有権を得る機会があるからだ

改訂及び再改訂された奨励計画は委員会によって管理されなければならないが、委員会は改訂及び再改訂された奨励計画を解釈及び解釈する権利がある任意の条文、及び改訂及び再改訂された奨励計画の要求に適合するために必要と考えられる改訂及び再改訂された奨励計画を採択、改訂及び撤回するために必要と考えられる改正及び再改訂された奨励計画を管理する規則及び規則を含む

a)

(Br)改訂及び再発注された奨励計画及び当社が採用した任意の他の証券ベースの報酬計画は、改訂及び再予約されたインセンティブ計画による若干の調整に基づいて、庫務署が発行可能な普通株式総数の上限は、任意の株式単位付与日に発行された普通株式総数の10%を超えてはならない

​

b)

任意の12(12)ヶ月の間に任意の参加者に付与または発行される改正および再設定によるインセンティブ計画および会社の他の保証ベース補償計画によって発行可能なすべての普通株式の最大総数は、当時発行された普通株式数の5%を超えてはならない

​

c)

改訂および再予約された奨励計画および当社の他のすべての証券ベースの報酬計画に基づいて、内部者(全体として)に付与または発行される発行可能な普通株式の最大総数は、発行された普通株式の10%(10%)を超えてはならない(当社が連結所政策によって必要な利害関係のない株主承認を受けない限り)

​

d)

任意の12(12)ヶ月の間、内部者(全体として)に付与または発行された改正および再制定されたインセンティブ計画および会社の他の保証ベース報酬計画によって発行可能なすべての普通株式の最大総数は、その時点で発行された普通株式数の10%(10%)を超えてはならない(会社が取引所の政策に従って必要な利害関係のない株主の承認を得ていない限り)

​

e)

任意の12(12)ヶ月の間に、任意のコンサルタントに付与または発行された改正および再制定されたインセンティブ計画およびすべての保証ベースの報酬計画によって発行可能な普通株式の最大総数は、当時発行された普通株式数の2%を超えてはならない

​

f)

当社が取引所の要求に合致する限り、当社の投資家関係活動を行うために招聘された誰にも株式単位を発行することはできません

​

株式単位の期間は最長10(10)年であるが、会社が選択した短い期限であってもよい

改正および再締結されたインセンティブ計画には、任意の他の逆の規定があり、任意の株式単位は、株式単位の付与または発行日後1(1)年前に帰属してはならないが、本条例の条文によると、死亡またはもはや参加者の参加者ではなく、制御権変更、買収要約、逆買収または他の同様の取引に関連すれば、この要求を加速することができる

委員会は、その唯一かつ絶対的な情動権で、任意の参加者に普通株式を取得する権利を付与する権利がある(すなわち改訂及び改訂された奨励計画及び参加者との合意及び委員会が決定する可能性のある関連条文、条件(任意の表現条件を含む)、満了日及び制限に基づいて、当社の過去のサービスに対する代価とする。株式単位は

•

“制限株式単位”とは、所定の時間内に株式単位が行使できず、その株式単位を保有する参加者が依然として普通株式を取得する資格がない株式単位を意味する

​

•

“業績株式単位”とは、将来の業績条件(所定の時間長の有無にかかわらず)に基づく株式単位、すなわち株式単位が行使できず、その株式単位を保有する参加者がまだ普通株式を取得する資格がないことを意味する

​

•

“繰延株式単位”-終了または退役事件が発生した場合、株式単位は行使できず、その株式単位を保有する参加者は、まだ普通株を受け取る資格がない株式単位である

​

改訂および再編成されたインセンティブ計画によると、時間経過が終了したときには、制限された株式単位に対して、業績株単位については、将来的に業績条件(特定の時間長があるかないか)に達成される。または、株式単位が繰延株式単位である場合、または株式単位が繰延株式単位である場合、株式単位所有者は、当該株式単位条項に規定された任意の適用条件に適合する場合には、追加的な代価を支払う必要がなく、または他のさらなる行動をとることなく、株式単位を保有する参加者に、参加者が保有する株式単位毎に普通株式を発行する

委員会は履行株式単位を適宜付与する権利があり，その保有者が委員会が付与時に決定可能な業績比率又は乗数の実現状況に応じて一定数の普通株を獲得することを許可する。それにもかかわらず、乗数に基づいて発行された任意の追加の普通株は、上記の計算に計上されるであろう。会社が普通株の義務を履行するのに十分な普通株がない場合、または普通株の発行は上記の計算に違反し、会社は現金で決済するが、このような決済は株式単位のサービスを提供するカレンダー年後3年目(3)の例年の12月31日より遅れてはならない

普通株式株主が株式単位が発行されていない場合に現金配当金を発行する場合、委員会は参加者毎に追加株式単位を支払うことを適宜決定することができる(その条項及び条件は当該等の追加株式単位に入金された株式単位と同じ)

参加者が死亡した場合、参加者が所有する任意の株式単位は、参加者が死亡した日に帰属する

この参加者が保有する株式単位は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者の遺産に配布されるが、いずれにしても参加者の90(90)日より遅れてはならない。もし参加者が障害(当社の正常な障害慣例に基づいて決定した)であれば、当該参加者が保有する任意の株式単位は当該参加者が完全障害当日に帰属すると判断され、参加者が保有する株式単位に代表される普通株は合理的に実行可能な場合にできるだけ早く参加者に発行されるが、どうしても当社が障害通知を受けてから30(30)日遅れてはならない

(I)制御権変更(定義の改訂及び再予約インセンティブ計画参照)及び(Ii)参加者が同時に又は制御権変更後にトリガイベント(定義改訂及び再予約インセンティブ計画を参照)が発生した場合、すべての発行済み株式単位は、適用される制限期間、履行条件又は繰延支払日にかかわらず、直ちに帰属及び発行普通株式方式で決済しなければならない

会議では、株主は、改訂及び再改訂された奨励計画(“改訂及び再改訂された奨励計画決議案”)を承認するために、一般決議案を採択することを要求された

修正され再確認された奨励計画決議案の本文は以下の通りだ

“一般的な決議案として、決議は以下の通りである

1.

(Br)改訂及び再予約された奨励計画(当社の日付が2023年2月23日の管理資料通告を参照)を定義及び記述することにより、取締役会は時々改訂及び再予約された奨励計画に基づいて、当社の株式単位を発行して当社の普通株(1株当たり、“株式”)を買収することを許可することができ、最大で当時すでに発行及び発行された株式の10%であり、現在許可及び承認を受けることができるが、トロント証券取引所創業板の承認及び

​

2.

当決議の目的を達成するために、取締役又は当社役員のいずれか又は当社役員を代表し、当社名を代表して当社を代表して行動することを許可し、指示し、許可し、当該取締役又は当社役員が必要又は適切であると考えているすべてのその他のことを行って、本決議の目的を達成する。“

​

経営陣は改正されたインセンティブ計画決議案に投票することを提案した。逆の指示がない場合，エージェント保持者は各エージェントに代表される普通株に投票する予定である.

本通知日までに、経営陣は会議で他の事項があることを知らずに行動しなければなりません。他の任意の事項が適切に会議に提出された場合、共通

ここで募集した依頼書に代表される株式は，当該依頼書に代表される株式に投票した者の最適な判断に基づいて当該等の事項について採決する.

会社監査委員会定款及び国家機器会社が開示すべきその他の情報

52-110監査委員会(“NI 52-110”)は、添付表“A”として本文書に添付されている。

国標58-101-開示を要求する情報会社のガバナンス構造開示

本通書添付ファイル“作業規則”には“B”が添付されています。

“ビジネス行動基準”172.1節の規定によると、当社は、そのダイバーシティやり方を以下のように説明し、ここで開示しなければならない

Term Limits

取締役は各株主周年大会で選出され、任期が次の株主周年大会で満了するか、あるいはその後継者が正式な選挙または委任を受けるまで、“中国株主周年大会条例”に基づいて辞任し、免職されたり、資格を喪失したりしない限り、選出される。会社役員指名人選の選考は全取締役が担当し、全役員が新役員の選抜と採用に参加することを奨励する。潜在的な候補者たちは主に推薦と業務の関連によって決定される。当社は取締役会メンバーの任期制限や他の取締役会継続メカニズムを採用していません。会社は新たな観点、考え方、業務戦略がもたらすメリットを認識し、取締役会の定期的な更新を支援する。取締役会はまた、取締役の経験と会社業務の理解が貴重な資源であることを認識している。したがって、取締役会は、定期的に取締役会の効力を評価することは、固定的な年齢、任期、その他の制限ではなく、当社と株主に最も有利であると考えている

グループ別 を指定する

取締役会は、会社の業務や事務のすべての面で高基準のコーポレート·ガバナンスを維持することに力を入れ、促進を認識している

取締役会でのより多くの多様性。取締役会の基本的な信念の1つは、多様な視点が取締役会の効率と意思決定の有効性を最大限に向上させ、会社の最適な利益に合致することである。当社は、指定された集団(“雇用平等法”(カナダ)で定義されているように)を取締役に決定し、指名するために、正式な書面政策を採択していない。それにもかかわらず、会社は多元化取締役会と経営陣の価値を賞賛し、多元化はその効率と技能目標を実現することに役立ち、それによって株主により大きな利益をもたらすと信じている

当社は取締役会でグループ別の代表人数や行政人員ポストを指定して具体的な割当或いは目標を制定しておらず、当社は指定グループに集中するのではなく、潜在候補者の素質と技能を全面的に評価できるようにしている。当社は、取締役会や上級管理職の候補者を選ぶ際に、候補者の資格、個人の素質、業務背景、経験だけでなく、個人が指定されたグループのメンバーであるかどうかを含め、候補者を最適に集め、当社が効率的に任務を遂行し、当社と株主の最適な利益に沿って行動できるように、被指名者グループの構成も考慮します

本通の日付まで、会社は役員八人と上級管理職一人で、この人も取締役のメンバーではありません。現在、同社の取締役2人は女性で、明らかなマイノリティメンバーで、1人の女性が高級管理職を務めている人は一人もいない。当社の知る限り、当社の役員や上級管理者はいずれもアボリジニや障害者ではありません。

同社についてもっと知りたい場合は、SEDARサイト：www.sedar.comをご覧ください。会社の財務諸表とMD&Aのコピーは会社の要求に応じて無料で得ることができます。住所は：ブリティッシュコロンビア州バンクーバーウォルター街375号110号室、郵便番号：V 6 B 5 C 6

財務情報は、会社が2022年6月30日までに完成した最近完成した財政年度の財務諸表とMD&Aで提供する。

本通達の内容及び各取締役に送付し、代表委任代表の各株主及び計数師に求める方式は、すでに取締役会の承認を得た

日付：2023年2月23日、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー。

取締役会の命令によると

Br}標準リチウム株式会社。

/s/ “Robert Mintak”

ロバート·ミンタック
役員と最高経営責任者

Audit Committee

監査委員会(“監査委員会”)は、当社の財務報告手続及びその財務報告の質を担当する。監査委員会の任務は、会社の財務報告手続き、財務リスクの内部統制·管理システム、および監査プログラムに対して、会社の外部監査人を選択、監督、補償することを含む独立した審査·監督を提供することである。審査委員会も取締役会がその職責を履行することに協力し、当社が法律及び法規及び当社自身の業務行為規則を遵守する手続きを審査した。職責を履行する時、監査委員会は取締役会、管理層と非常勤原子力数師と有効な仕事関係を維持し、これらの核数師の独立性を監督する。監査委員会はまた、会社の財務戦略、融資計画、株式及び債務市場の使用を審査する責任がある

監査委員会定款

会社取締役会と監査委員会は以下の監査委員会規約を採択した

監査委員会の趣旨

取締役会監査委員会の目的は、経営陣、会社独立監査役、取締役会の間に開放的なコミュニケーションチャネルを提供し、取締役会の監督に協力することである

•

会社の財務報告と開示慣行の完全性、十分性、および即時性

​

•

Br社は財務報告に関連する法律と法規の要件を遵守し、

​

•

当社の独立監査員の独立性と業績。監査委員会はまた、本定款、定款、管轄法律に適合する必要又は適切であると考えられる監査委員会又は取締役会の活動を実行しなければならない

​

監査委員会は少なくとも3人の役員で構成されなければならない。監査委員会のメンバーは取締役会によって任命され、取締役会が適宜免職を決定することができる。監査委員会の会員たちはそのメンバーの中から議長を選ばなければならない。監査委員会の大多数のメンバーは、当社又は当社の関連会社の上級職員又は従業員であってはならない。審査委員会会議の定足数は、当社または当社の連属会社の上級者または従業員ではない大多数のメンバーである。上記の定足数の要求を除いて、監査委員会は自ら手続きを決定することができる

監査委員会の役割は監督だ。経営陣は、会社の財務諸表及びその他の財務情報を作成し、公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて財務諸表中の情報を公平に列記する。経営陣はまた、内部統制·手続きを構築し、適切な会計·財務報告原則及び政策を維持し、会計基準及びすべての適用される法律·条例の遵守を確保する責任がある

独立監査師の責任は、当社の財務諸表を監査し、公認された監査基準に従って行われた監査に基づいて、すなわち財務諸表が公認会計基準に従ってすべての重大な面で当社の財務状況、経営成果、現金流量を公平に反映することである

審査委員会は取締役会に独立監査師の指名を推薦し、当社の財務諸表を審査し、監査師の報告を作成または発行し、あるいは当社のために他の審査、被覆または目撃サービスを実行し、独立監査師の報酬を審査および提案する。監査委員会はまた独立監査員の仕事の評価と監督を直接担当している。独立監査人は監査委員会に直接報告しなければならない

権責任関係

上記の規定を除いて、監査委員会は監督責任を履行する際に、以下のようにすべきである

1.

Brは本規約の十分性を監視し、任意の提案された変更を取締役会に提案する

​

2.

Brは、会社の首席財務官および財務報告の流れに関与する任意の他の重要な財務担当者の任命を検討する

​

3.

経営陣および独立監査人と共に、会社の会計および財務制御の十分性および有効性、ならびに財務報告手続きの十分性および即時性を審査する

​

4.

提出または配布の前に、年次財務諸表および関連文書は、管理層および独立監査人と共に審査され、適用された法律または法規の要件に基づいて審査される必要がある事項を含む、管理層と共に監査されていない四半期財務諸表および関連文書が審査される

​

5.

適切な場合には、公開前に、任意の開示年度または中期財務業績、または以前に公衆に公開されていなかった他の重要な財務情報を含むプレスリリースが、管理層と共に検討される

​

6.

財務諸表に影響を与える重要な会計決定、代替案、決定の理由を含む、当社の財務報告と会計基準と原則及びこのような基準又は原則又はその応用上の重大な変化を審査する

​

7.

会計政策の品質と妥当性および当社が採用している財務情報と開示やり方の明瞭性を審査し、独立監査人による当社の会計政策の品質と妥当性の判断を考慮することを含む。この検討は管理職がいない場合に独立監査員と議論することを含むかもしれない

​

8.

経営陣や独立監査役とともに、重大な関係者の取引や潜在的な利益衝突を審査する

​

9.

独立監査人が当社に提供するすべての非監査サービスを予め承認しておきます

​

10.

独立監査人と会社との間のすべての関係および独立監査人が会社のために実行するすべての非監査作業を審査することによって、独立監査人の独立性を監視する

​

11.

以下の項目のために会社を設立して審査する手順：

​

•

会計、財務開示、内部統制または監査事項に関する苦情を受け入れ、保留し、処理すること

​

•

従業員が問題のある会計、監査、財務報告、開示事項について提出した秘密と匿名の意見

​

12.

監査委員会がその責務の範囲に属すると考えている任意の事項について調査または認可を行う。審査委員会は、必要と考えた場合に独立した弁護士、会計士または他のコンサルタントを保留してその職責の実行に協力し、そのようなコンサルタントの報酬を決定し、支払う権利があり、費用は当社が負担する

​

13.

NI 52-110第2および第4部、CBCAおよび会社規約は、時々報告会社監査委員会に規定されている他の機能を履行し、他の権力を行使する

​

監査委員会の構成

NI 52-110は、監査委員会のメンバーが当社と直接または間接的な実質的な関係がない場合、そのメンバーは“独立している”と規定しているが、当社取締役会から見ると、これは、メンバーの独立判断の行使を合理的に妨害する可能性がある

監査委員会の現メンバーはロバート·クロス、ウォルク·バー、ジェフリー·バーバー(議長)で、いずれも独立しており、NI 52-110で定義されている金融知識を持つ人たちだ

に関する教育背景と経験

NI 52-110は、ある人が一連の財務諸表を読むことができ、これらの財務諸表が会計問題の広さおよび複雑さを反映しており、これらの問題の広さおよび複雑性が通常、会社の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さと複雑さに匹敵する場合、彼または彼女は“財務を理解する”と規定している

監査委員会のすべてのメンバーは専門会計資格を持ち、財務業績を公開報告する企業に参加しており、各企業は財務情報(財務諸表を含む)について仕事上の理解および分析と評価の能力を有する必要がある

ロバート·クロス

クロスはB 2 Gold Corp.の会長で、同社報酬委員会の議長および会社管理·指名委員会のメンバーを務めている。クロスさんは、30年以上にわたって鉱業や石油天然ガス分野で創業者、金融家、コンサルタントの経験を持っています。2004年から2016年までの間、Bankers Petroleum Ltdの共同創業者兼会長である。2002~2007年の間、Northern Orion Resources Inc.の会長を務めた。1996~1998年の間、ヨークトン証券会社の会長兼CEOを務めたクロスさん。1987~1994年、トロントGordon Capital Corporation投資銀行のパートナーであった。クロスはハーバードビジネススクールのMBAの学位を持っています

ウォルク·バー博士

バー博士は新時代のベンチャー企業の創業者、管理パートナー、最高経営責任者だ。これまで、Berl博士はドイツ銀行株式研究製薬副総裁と生物科学会社Zymes LLCの首席技術官であった。バー博士はコンコルディア大学のMBA学位を持ち、スタンフォード大学で化学ポストドクター研究を終えた。ストラスブールで博士号を取得する前に、バー博士はフランスのパリ国立理工学部で化学工学修士号を取得した

ジェフリー·バーバー

2012年から2016年にかけて、バーバーはカルガリーのブティックM&Aコンサルティング会社の共同創業者と管理パートナーである。これまでバーバーはRaymond James Limitedで4年間投資銀行家を務め、それまでCanaccel Genuity Corp.で投資銀行と株式研究職を務めていた。バーバーのキャリアは徳勤の経済学者から始まった。彼はCFA免許所持者で、エバータ大学の金融と経済学修士の学位を持っている

ある免除 に依存する

最近完成した財政年度内に、当社はNI 52-110に記載されているいくつかの免除、すなわち2.4節(非監査サービス)、3.2節(初公開発売)、3.4節(会員統制外の事件)、3.5節(死亡、障害または

監査委員会メンバーの辞任)、及び第8部(免除)のいずれか又は一部を免除する

監査委員会監督

当社が最近完成した財政期間が始まって以来、取締役会で採択されなかった非常勤核数師の指名や補償を監査委員会が提案したことはありません

承認前の政策と手順

監査委員会規約では、監査委員会は監査人の費用を決定することができる。これらの費用は関連事項の複雑さと監査人にかかる時間に基づいて計算される。当社の経営陣は、過去に当社の計数師と協議した費用は、当時の状況では部下が合理的であり、類似したサービスを提供する他の計数師が徴収した費用と比較すると信じている

非常勤監査員サービス料

非常勤監査人が2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度中に当社に徴収したサービス費用総額を表に示す

Notes:

1.

“審課金”には、社外非常勤監査人が過去2つの会計年度に毎年課金して徴収する費用総額が含まれる

​

2.

“監査された関連費用”には、当社の非常勤監査監査師が過去の2つの財政年度に毎年保証及び関連サービスについて徴収した費用総額が含まれており、このような費用は当社の財務諸表の監査或いは審査表現と合理的に関連しており、上記の“監査費用”の項に記載されていない。提供されるサービスには、従業員福祉監査、職務調査協力、提案取引に関する会計相談、内部統制審査、および法律または法規が要求されていない監査または証人サービスが含まれる

​

3.

“税金”には、企業外部監査人が過去2会計年度に毎年税務コンプライアンス、税務コンサルティング、および税務計画に提供する専門サービスのために毎年徴収する総費用が含まれる。提供されるサービスには、税務監査および控訴の協力、合併および買収に関連する税務相談、および税務機関の裁決または技術的提案の提供を要求する税務計画および税務相談が含まれる

​

4.

“他のすべての費用”には、当社の非常勤監査人が過去2つの会計年度に当社の非常勤監査人が提供した製品やサービスについて毎年徴収している費用総額が含まれているが、上記の“審課金”、“監査に関連する費用”、“税費”は含まれていない。

​

​

会社の8人の役員のうち，5人は国家計器の意味での“独立”である
58-101-コーポレート·ガバナンスの実践の開示
(“NI 58-101”)および3つは独立していない。アンドリュー·ロビンソンさんは、彼は現在社長と当社の最高経営責任者の幹部として機能しているため独立していません。Robert Mintakさんは、当社の現在の行政総裁として独立していません。Anthony Alvaroさんは補償を得るために当社にコンサルティングサービスを提供したので、独立していませんでした

取締役出勤記録

次の表は、各取締役が2022年度に参加する取締役会と委員会会議回数をまとめたものである。2021年6月30日から2022年6月30日まで、1社の取締役が所属する取締役会会議及び報酬委員会会議及び監査委員会会議の75%会議に出席する以外、残りの各取締役はすべて100%取締役会会議及び委員会会議(その間はメンバー)に出席する。

​

Item 3: Board Mandate

取締役会の主な役割は会社に管理と管理を提供することだ。取締役会のすべてのメンバーは、その受託責任に適合した方法で彼らの業務判断を行使しなければならない。特に、取締役は誠実かつ誠実に行動し、当社の最適な利益を達成することを期待し、合理的で慎重な人が類似した状況で行使する慎重、勤勉と技巧を行使しなければならない

取締役会は、当社の日常管理を上級管理者に権限を与え、当社の業務及び事務管理を監督する責任を果たす。取締役会は、会社の会社管理及び財務報告及び制御制度を監督し、会社が株主に十分かつ公平な財務情報を報告することを確保し、道徳的かつ合法的な会社行為に従事する。成功した事業運営として企業が継続していくことを確保し、組織が直面するリスクを効果的に管理しながら、経時的に会社の価値を増加させるために財務リターンを最適化することを目標としている

第4項：役職記述

取締役会は議長と最高経営責任者の書面による説明を採択し、それぞれの役割と責任を決定した

主席の職責は全面的な指導を含み、取締役会の効率を高める；取締役会、取締役会委員会及び個別取締役会に協力して、それぞれの職責と責任を有効に理解及び履行する；取締役会及び取締役会委員会のすべての機能を監督して、当社の企業管理管理を確保する

最高経営責任者や他の高官の顧問として、取締役会とその個別メンバーが道徳的かつ責任ある意思決定を行うことを促進する。議長も取締役会及び株主のすべての会議を調整及び主宰し、適用法律及び当社の管理慣例の遵守を確保しなければならない

最高経営責任者は会社の有効かつ結束力のある管理チームのリーダーとなり、高尚な道徳基準と公平な一貫した価値観を確立することで会社の基調を定め、会社を指導してビジョンを決定し、会社の主要な代弁者となり、会社がその戦略目標を実現することを確保する。最高経営責任者は取締役会と協力し、取締役会に責任を負うとともに、取締役会のインフォームドコンセントや独立に対する要求を適切に考慮する

第5項：指向と継続教育

取締役会は取締役会の新しい会員たちに指導を提供する公式的な手続きを提供しなかった。迎新は非公式的な基礎の上で行われる。新取締役会メンバーに必要とされる情報を提供し、自社の業務に精通し、取締役会の責任を理解することを確実にする

取締役会は正式な役員継続教育計画を持っていません。当社は取締役が必要な継続的な研修機会を求め、取締役会メンバーの役割を果たすために必要なスキルや知識を保持していることを期待しています。取締役は、彼らの職責や責任、および会社や取締役会に関連する最新の発展について、会社の専門顧問に相談することができる

第6項：道徳的なビジネス行為

委員会はまだ公式的な道徳的規則を採択していない。取締役会は、会社法および普通法が個別取締役に与える信頼責任と、会社法例が個別取締役会と取締役会との利害関係にある決定に加えた制限は、取締役会が管理職から独立して運営されることを確保し、当社の最適な利益に合致していると考えている

会社はまだ正式な道徳基準を採択していないが、会社は道徳的な商業文化を提唱している。当社は、考慮された取引及び合意における任意の重大な利益の開示を含む、取締役及び上級管理者が最も正直で正直な態度で自身及び当社の業務を処理することを奨励する。道徳的なビジネス行為に関する問題について取締役に会社の専門顧問に相談することも奨励しています

第7項：取締役指名

取締役会はまだ正式な指名委員会を採択していない。潜在的な会社役員候補を探すことは主にCEOが行うが、すべての取締役が新しい役員の探しと募集に参加することを奨励する。取締役会は、最高経営責任者や多数を占める独立取締役会が、決定された個人の能力や技能を評価することを含む新たな候補者の決定や採用を担当し、客観的な指名過程を確保していると考えている。潜在的な候補者たちは主に商業連絡先の推薦によって決定される

Item 8: Compensation

報酬委員会は、役員と上級管理職の報酬を毎年審査し、取締役会に提案する。報酬委員会はもっと会議を開くかもしれない

本年度に報酬問題を審査することが多く、必要があれば、第三者コンサルタントを招いて報酬問題の評価に協力することができる

報酬委員会の現メンバーはロバート·クロス(議長)、ウォルク·バー博士、ジェフリー·バーバーで、いずれも独立しており、役員報酬の職責に関する直接的な経験を持っている。より多くの情報については、上のタイトル“報酬委員会”を参照してください

第9項：他の取締役会委員会

監査委員会と賠償委員会を除いて、取締役会は現在何の常設委員会もない

取締役会はその各委員会を再構成し、HSE/ESG委員会と管理委員会を構成する予定で、具体的には以下のようになる

Item 10: Assessments

取締役会は取締役会、その委員会、または個別取締役の効力を評価するための正式な手続きを持っていない。この評価は最高経営責任者と取締役会全体が非公式に基づいて行われる。

1. Purpose

標準リチウム株式会社(以下、“会社”という。)は、カナダ商業会社法に基づいて設立された会社であり、その株式オプション計画(以下、“計画”という。)は、会社及びその付属会社の役員、上級管理者、従業員、管理会社従業員及びコンサルタント(それぞれの定義はトロント証券取引所(“取引所”)の政策を参照することにより、会社の普通株式(“株式”)を買収することにより、会社における所有権権益を増加させ、会社の利益を促進することを目的としている。彼らが会社と連絡を保つことを奨励し、会社を代表して会社の事務を処理するための努力に追加の激励を提供する

2. Administration

この計画は、当社の取締役会(“取締役会”)または取締役会が策定した議事規則に基づいて随時委任された取締役会委員会によって管理されなければならない。取締役会がその計画を管理するために委員会を委任すれば、取締役会に言及する点は、その委員会への言及とみなされる。取締役会の過半数は定足数を構成しなければならず、任意の会議に出席する過半数取締役の行為又は一致して採択された書面で承認された行為は取締役の行為とすべきである

本計画条文の規定の下で、取締役会は本計画及び本計画によって締結されたすべてのオプション合意を解釈及び解釈する権利があり、本計画及び本計画によって締結されたすべてのオプション合意に使用される言葉を定義し、本計画に関連する規則及び規則を締結、改訂及び撤回し、本計画の管理に必要又は適切な他のすべての決定を行うことができる。取締役会が下したすべての決定と解釈は、本計画のすべての参加者とその法定遺産代理人と受益者に対して拘束力と終局性を持っている

本協定により付与された買収株式の各購入株式(“株式購入権”)は、当社及び株式購入所有者を代表して取締役会承認の形で署名された書面協定によって証明することができる。このようなプロトコルは，本計画の規定を遵守していることを説明しなければならない.本計画が承認される日前に当社が付与した各購入持分は、当社が先に承認した株式購入計画に基づいて付与された購入権を含み、本計画の条項に基づいて継続し、当該計画の条項に規定された制限を受けなければならない

3.コンプライアンス状況

本計画に基づいて合資格者に付与されるすべてのオプション(各均等資格者は“参加者”である)は、連結所又は任意の他の株式取引所及び任意の他の規制機関の規則及び政策によって制限されなければならない

株式購入権を行使することによって任意の参加者に売却、発行及び交付される任意の株式は、適用証券法及び連結所に規定された転売及び譲渡制限に制限されなければならず、当該等の株式を代表する任意の株式は、必要に応じて当該等の株式に関する制限図の例を添付しなければならない

4. Shares Subject to Plan

本計画第18節の規定により調整した後、本計画により発行される株式は、会社が許可しているが発行されていない国庫普通株式からなる。本計画及び当社の任意の他の証券補償計画(定義は連結所政策参照)によると、本計画及び任意の他の証券補償計画(定義は連結所政策参照)により、庫から発行可能な株式総数は最高で任意のオプションが付与された日の発行済み株式総数の10%を超えてはならないが、本条項第18条に従って調整しなければならない。本計画によって付与された任意のオプションが何らかの理由で満期または終了し、行使されていない場合は、未購入株式は再び本計画の目的に使用されなければならない

5. Net Exercise Rights

連結所規則及び政策の規定の下で、投資家関係サービス提供者が保有するオプションを除いて、参加者はオプションを行使する権利の代わりに権利(“純行権”)を有し、純行権を行使することを選択した会社に書面通知を提出し、そのオプションを全部または部分的に終了し、その終了オプションに関連する株式数(“オプション株式”)を受け取る代わりに株式数(“オプション株式”)を受け取り、断片的な株式数を計上することなく、断片的な株式数を計上せず、これらの株式数を除算した商数に等しくする

(a)

行権数に行権当日株のVWAP(定義は以下参照)と行権価格の差を乗じた

​

(b)

行使日株式のVWAPは，参加者がカナダ所得税法(“税法”)に拘束されている従業員であれば，当社は税法第110(1.1)項に規定する選択をしなければならない.確定性を増加させるために、上記式に従って決定された株式数は、オプション株式を受信するのに適した控除義務を減算する

​

参加者がオプションに関する正味行権を行使する場合は，関連オプションが本計画に従って行使可能な範囲と同じ条件でしか行使できない

参加者がオプションに関連する純行権を行使する場合、第11(A)節に規定する限度額を計算する際には、会社が実際に発行したオプション株式数ではなく、行使、引き渡しまたは転換されたオプション数を含まなければならない

“VWAP”とは，株式の取引所における出来高加重平均価格であり，そのような証券の適用参考日直前の5取引日の総出来高で総価値を割った計算方法である

6.キャッシュレス

連結所規則及び政策及び本計画条文の規定の下で、取締役会は、参加者に“キャッシュレス行使”方式でオプションを行使する権利(“キャッシュレス行使権利”)を適宜決定し、取締役会が適宜決定した条項及び条件(適用法律による徴収の源泉徴収及び税金の送金を含む)を行使することができる

当社とブローカーとの間の手配によると、ブローカーは、参加者のオプション関連株式を購入するために参加者に融資を提供し、その後、ブローカーは、オプションの執行価格を支払い、参加者に提供された融資を償還するのに十分な数の株式を売却する。そして、参加者は、参加者オプションに対応する株式残高または参加者オプションに対応するそのような株式残高の現金収益を取得する。いずれの場合も、会社は、適用取引のための株式を決済するために、使用価格に相当する金額及び会社が決定したすべての適用源泉徴収債務を迅速に受信しなければならない

無現金行使権利については、参加者は、(I)当該キャッシュレス行使権利の行使を選択するために、(I)当該無現金行使権利の行使を選択するための書面通知を提出し、(Ii)当該権利の行使に関連する取締役会の事前書面同意を含む任意の適用された源泉徴収項目義務及び当社が時々規定する他の手続き及び政策を遵守しなければならない

もし参加者がオプションに関する税法に支配されている従業員である場合，会社はその参加者の請求を受け入れることを決定し，

現金なしで権利を行使する場合は，会社は税法第110(1.1)項に基づいて選択しなければならない

参加者がオプションに関連するキャッシュレス行権を行使する場合，第11(A)節に規定する限度額を計算する際には，会社が実際に発行したオプション株式数ではなく，行使，差し戻しまたは変換されたオプション数を含まなければならない

7.十分な資本を維持

本計画期間内に、当社は、本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時備蓄·保持しなければならない

8.資格と参加度

資格に該当する者はその計画に参加する者に資格が選ばれるべきである。取引所の適用要件に適合する場合、これらの参加者は、その全額所有の登録エンティティが彼らに付与されたオプションを持つことを選択することができ、これらのエンティティは、そのオプションが参加者によって所有されるように、本計画によって制限されなければならない

本合意条項の規定の下で、取締役会は、誰に株購入権、各株式購入契約の条項および規定、当該等の株式購入権の付与および帰属の1つまたは複数の時間、および各株購入権の株式数およびカテゴリを付与するかを決定しなければならない。従業員、管理会社従業員、およびコンサルタントについては、その所属するオプション協定は、その従業員、管理会社従業員またはコンサルタント(どの状況に応じて)が真の従業員、管理会社従業員またはコンサルタントであるかを示す会社と参加者の陳述を含まなければならない。選択権を付与された参加者は、取締役会が決定したような追加の選択権を付与することができるが、参加者が他の態様で資格に適合し、取引所の政策許可の下で追加選択権を付与することができることを前提とする

9. Withholding Taxes

当社は、控除または差し押さえ、または参加者に、任意の連邦、省および地方税、国内または海外税、または任意の政府当局の法律または法規に、当社が本計画または任意の株式発行について送金する他の必要な源控除を要求することを当社に要求する権利がある。前述の規定の一般性を制限することなく、会社は自ら決定することができる

(a)

参加者に対応する他の金額から追加金額を差し引いて差し引く；

​

(b)

参加者に株式を発行する条件として，参加者に会社に現金を支払うことを要求することは，会社が参加者の口座に適切な政府当局や会社に送金することを要求していると考えていることに相当する

​

参加者がそのようなお金を支払うまで、株式の発行または交付を一時停止することができること、または

(c)

販売純収益が当社が参加者アカウントの任意およびすべての源泉控除および他のソース控除を満たすことができると考えられる金額以上になるまで、参加者を代表して、参加者に与えられた株式の全部または任意の一部を販売する。参加者は、当該株式等の売却に同意し、当社に取消不能な授権書を付与し、自社が株式購入権を行使する際に発行可能な株式を売却することを許可し、当該等購入株権を行使して当該等の株式を売却して取得した価格について当社が責任を負わないことを確認及び同意する

​

10. Exercise Price

(a)

各株式購入規約の制限を受けた株式の行使価格は取締役会がいかなる株式購入権を授与する時に決定しなければならず、ただ適用される取引所の許可を受けなければならない。いずれの場合も、当該等行権価格は、連結によって許可された取引価格を下回ってはならない

​

(b)

取締役会が執行権価格、取引所の受け入れ行権価格及び株式購入権を授与した後、株式購入の権利価格は取締役会の承認及び取引所及び当社の株主(誰に適用されるかによって決まる)の必要な承認を受けてからのみ引き下げられることができる

​

(c)

上記の規定があるにもかかわらず、参加者が改訂を提案する際に内部者(定義は連結所政策参照)であれば、オプションを下げるいかなる行権価格も横ばい株主の承認を得る必要がある

​

11.オプション株式の数

(a)

本計画および会社の他の証券ベースの補償計画によって付与されたオプションの行使によって発行可能な株式総数は、任意のオプションが付与された日に発行済み株式の10%を超えてはならないが、以下の追加制限を受ける必要がある

​

(i)

本計画及び会社が任意の12(12)ヶ月の間に任意の人に発行された他のすべての証券ベースの補償計画に基づいて、発行可能な最大株式総数

​

資格に該当する人は当時発行された株式数の5%を超えてはならない

(ii)

任意の12(12)ヶ月の間にすべての投資家関係サービスプロバイダ(定義は連結所ポリシー参照)に付与されたすべてのオプションによって発行可能な最大株式総数は、その時点で発行された株式数の2%(2%)を超えてはならない。投資家関係サービス提供者に付与されるオプションは、任意の3(3)ヶ月の期間内に4分の1を超えないように、12(12)ヶ月以上の期間内に段階的に付与されなければならない。オプションに加えて、投資家関係サービスプロバイダは、(取引所政策によって定義されるように)証券ベースの補償を得ることができない

​

(iii)

本計画および当社の他の証券ベースのすべての報酬計画に基づいて、内部者(全体として)に付与または発行される最大発行可能株式総数は、いつでも発行および発行済み株式の10%(10%)を超えてはならない(当社が連結所政策によって必要な利害関係のない株主承認を得ていない限り)

​

(iv)

任意の12(12)ヶ月の間に内部者(全体として)に付与または発行される本計画および当社の他のすべての証券ベースの補償計画に従って発行可能な最大株式総数は、その時点で発行された株式数の10%(10%)を超えてはならない(当社が取引所の政策に従って必要な利害関係のない株主承認を得ていない限り)

​

(v)

本計画および当社が任意の12(12)ヶ月の間に任意のコンサルタントに付与または発行する他のすべての証券ベースの補償計画に従って発行可能な株式総数は、当時発行された株式数の2%(2%)を超えてはならない

​

(b)

任意の参加者に付与された引受権によって制限された株式数は、取締役会によって決定されるが、いずれの参加者が付与された引受権は、契約所が許可した最高数を超えてはならない

​

12. Duration of Option

各オプション及びその下のすべての権利は、オプション合意が規定する期日の満了に明示され、第14条及び第15条の規定に従って早期に終了しなければならないが、いずれの場合も、オプションの期限は、取引所が許可する最長期限を超えてはならない。より大きな確実性を得るためには，いずれの場合も最長期限は10(10)年を超えてはならないが，満期日が閉鎖期間(以下のように定義)内であれば延期可能である

オプションの満期日が禁止期間内であれば，そのオプションの満期日は自動的に延長され，さらなる行動や手続きをその日，すなわち禁止期間終了後の第10(10)営業日まで行う必要はなく，この第10(10)営業日は本計画によるそのオプションの満期日とみなされる.取締役会は本項で言及した10(10)営業日を延長してはならない

“禁売期間”とは、当社が当時発効した当社の取引制限に関する任意の政策により正式に実施された取引制限により、関係参加者がオプションの行使を禁止されている期間をいう

13.オプション期限、対価格と支払い

(a)

Brオプション期間は、取引所が許可する最長期限を超えてはならない取締役会によって決定されなければならないが、第14条及び15条に規定される任意のオプションのオプション期間は短縮され、合資格者又は参加者の死亡の終了をカバーしなければならない

​

(b)

参加者が改訂を提出する際に内部者であれば，どのオプション期間の延長も公正な株主承認を得る必要がある

​

(c)

交渉によって適用される任意の帰属制限の規定の下で、取締役会は、オプションの帰属の時間および方法を適宜決定すること、または帰属制限が存在しないことを一任することができる

​

(d)

取締役会が適用する任意の帰属制限の規定の下で、株式購入は、株式購入期間中の任意の時間および時々全部または部分的に行使することができる。投資家関係サービス提供者に付与されるオプションは、第11(A)(Ii)条の帰属要求を遵守しなければならず、このような要求を加速するには、事前に連結所の書面承認を得なければならない

​

(e)

は，第14条及び第15条の規定を除いて，参加者が選択権を行使する際に資格を有する者でない限り，任意の選択権を行使してはならない

​

(f)

第9条の規定により、任意のオプションの行使は、会社本部が行使の書面通知を受けることに依存し、

​

このオプションを行使する株式数を指定し、当該オプションを行使した当該株式等の全購入価格を支払うために、現金支払い、保証小切手又は銀行為替手形を添付する。任意の参加者またはその法定代表者、遺贈者または分配者は、計画の条項に従って計画項目の下の購入権に従って発行可能な株式の株式を発行するまで、当社の任意の株式の所有者とみなされないか、またはみなされるであろう

14.もはや資格に適合していない人

参加者がいかなる理由で(死亡を除く)合資格者でなくなった場合、その参加者はその選択権を行使することができるが、参加者が合資格者でなくなってから30(30)日以内に選択権を行使しなければならず、取締役会によって適宜調整することができる。参加者が投資家関係活動に参加した場合，演習は参加者が会社へのサービス提供を停止してから30(30)日以内に行わなければならない.上記の規定にもかかわらず、参加者に付与または交付された任意のオプションは、合理的な期間内に満了しなければならず、参加者がもはや合格者でない日から12(12)ヶ月を超えてはならない

本計画又は本計画に従って付与された任意の選択権は、いかなる参加者も合資格者として継続する権利を付与しないか、又は当該参加者に対する当社の雇用又は当社の他のサービスとの関係の担保として付与される

15. Death of Participant

第14条の規定にもかかわらず、参加者が死亡した場合には、以前に付与されたオプションは、当該参加者の死亡後1(1)年以内に行使されなければならず、限定される

(a)

参加者の意思または継承法および分配法に基づいて、参加者の選択権の下での権利が譲渡される人；および

​

(b)

その参加者がその死の日に選択権を行使する権利があれば，その範囲内である

​

16. Rights of Optionee

本計画により付与された任意の株式購入権を行使する権利を有する者は、当該等株式を代表する株式の発行及び交付前に、当該等購入株権を行使して発行可能ないかなる株式についても、自社株主のいかなる権利又は特権を有してはならない

17.株式売却により収益を得る

購入株式の行使により発行された株式の売却には当社の一般資金が必要であり、その後時々取締役会が決定する可能性のある会社用途として使用すべきである

18. Adjustments

当社の発行された普通株式が、再編、合併、手配、合併、再資本化、再分類、配当、分割、合併または同様の取引によって増加、減少、変更された場合、当社または他の会社またはエンティティの異なる数または種類の普通株式または証券、または当社のすべてまたは実質的なすべての資産または業務が別のエンティティ(いずれか1つが“再編”である)に譲渡された場合、事前に連結所の許可を得なければならない(請求項の適用に応じて)。購入持分制約を受けた株式又は購入株式の行使により発行された株式及び1株当たりの行使価格に関する任意の調整は、取締役会が本節の行使に基づいてその唯一及び絶対的適宜決定権を基づいて調整しなければならない。ただし、参加者はその後、当該参加者がこの再編により受け取る権利のある証券又は財産(現金を含む)の金額を受け取る権利があり、当該等の証券又は財産は、再編発効日当日にその株式を行使する際に権利を獲得する株式数をすでに保有している

本節に基づく調整は取締役会が行うべきであり、どのような調整及びその振幅を行うべきかに関する決定は最終的で、拘束力があり、終局的であるべきである。このような調整はいずれも本計画に従って断片的な株式を発行する必要はない

19. Transferability

本計画の条項および条件によれば、任意の参加者が獲得したすべての利益、権利およびオプションは、本計画が特に規定または取引所によって許容される範囲(ある場合)がない限り、譲渡または譲渡してはならない。参加者が生きている間、どんな福祉、権利、そして選択権も参加者だけが行使することができる

20.修正と計画終了

取締役会は、参加者の同意なしに本計画を随時終了または中止することができるが、このような終了または中止は、以前に本計画によって付与された任意の選択権を変更または損害することができない

連結所及び当社の株主の承認(状況によります)を経た後、取締役会は時々適宜、本計画の条文(任意の株式オプション協定を含む)を修正、修正及び変更することができますが、取引所及び株主の承認を得ていない場合、取締役会は権利がありません

(a)

本計画に従ってオプションを獲得する資格のある者を修正する；

​

(b)

修正オプション行の重みの決定方法；

​

(c)

内部者が持つオプションの発行価格を下げる；

​

(d)

(上記第12条に従って延長された日を基準として)インサイダー取引者が保有するオプションの期限を延長する；

​

(e)

改正本条例第11(A)(Iii)条及び第11(A)(Iv)条の内部者に対する株式の保有又は発行の最高限度額；

​

(f)

本計画によって発行可能な最高株式数を増加させる；または

​

(g)

本計画の満了、終了または修正条項、または本20条の下の適用オプションを修正します

​

21. Old Stock Option Plan

本計画は、本協定第22条により必要とされる可能性のあるすべての承認を受けた後、当社の現在の株式オプション計画(“旧計画”)の代わりになり、このようなすべての承認を受けた日には、旧計画はもはや効力及び効力を有さなくなる。その後、旧計画に基づいて発行されたすべての株式オプションと株式オプション協定は旧計画に基づいて発行されたとみなされ、その後はその計画によって管轄されるべきである

22. Necessary Approvals

参加者が株式を購入する能力を行使する能力及び当社が当該計画に基づいて株式を発行及び交付する義務は、任意の規制機関又は証券取引所の承認を受けなければならず、当該規制機関又は証券取引所は、当社の証券に対して司法管轄権を有する。いかなる理由でもいかなる参加者にも株式を発行できなかった場合は、当社が当該株式等を発行する責任は終了し、当社に支払われた任意の株式購入権使用価格は、当該参加者に返金される

23. Effective Date of Plan

この計画は取締役会で採択されたが、連結所の承認を経なければならず、承認された場合は、取締役会の適宜決定の下で、その計画は承認された後に発効する

24. Interpretation

この計画はブリティッシュコロンビア州とカナダの法律の管轄と解釈を受け、状況によります。

ARTICLE 1
定義と解釈

Section 1.01 Definitions

本計画の場合、語または用語が本計画において別の定義または本計画において用語または用語を使用することが要求されない限り、以下の頭文字または複数の大文字の語および用語は、以下の意味を有するべきである

A.

“関連会社”はTSXV政策で与えられた意味を持つ；

​

B.

“パートナー”はTSXV政策で与えられた意味を持つ；

​

C.

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す

​

D.

“制御変更”とは、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

​

(a)

合併、合併、手配、再編或いは譲渡、その中で会社が発行した権益証券の総投票権の半分以上を有する会社権益証券は1名或いは複数の人が買収し、当該等の権益証券はこの取引直前に当該等の権益証券を保有している者とは異なり、この取引後の取締役会の構成は取引前の会社取締役が取引後の取締役に占める割合を半分未満とするが、上記のように合併、合併、手配、手配、会社の任意の1つまたは複数の子会社と再編または譲渡する

​

(b)

合意、手配、約束、または共通または一致した行動を理解している人の任意の組み合わせによって、会社のすべての未償還株式証券に付随する20%以上の投票権を直接または間接的に取得または保有する

​

(c)

もし誰か、または合意、手配、約束または了解によって共通または一致して行動する人の任意の組み合わせが、会社の過半数の取締役を任命する権利を直接または間接的に獲得または保有する場合；または

​

(d)

会社がそのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処分するが、それを会社の1つまたは複数の子会社に売却または処分する場合、制御権変更が発生したとはみなされない

​

E.

“委員会”とは、取締役会を意味するか、または、取締役会が本計画第2.03節に基づいて決定された場合、取締役会の任意の報酬委員会を含む本計画の管理を許可する取締役会委員会を意味する

​

F.

“会社”指標準リチウム有限公司は、その任意の後継会社を含む

​

G.

参加者の“支払い延期日”とは、(I)本計画3.05節に従って、参加者が株式の受信を延期することを選択した日、(Ii)参加者の終了または退職日、(Ii)参加者の終了または退職日を基準とする制限期間の後の日付を意味する

​

H.

“繰延株式単位”は，本計画3.02節で示した意味を持つ

​

I.

“内部人”はTSXV政策で与えられた意味を持つ；

​

J.

“投資家関係活動”はTSXV政策が与える意味を持つ；

​

K.

“正義の事業”は含まれているが、これらに限定されない

​

(a)

(Br)通常法において解雇正当な理由を構成するいかなる作為、非作為、または行為

​

(b)

(Br)参加者は、会社またはその付属会社に対する合法的な義務を適切に履行していない

​

(c)

(Br)参加者は、その職の実質的な役割を適切な方法で履行することができず、通知を受けてから合理的な時間内に、その失職行為に対して会社を満足させる救済を行うことができなかった

​

(d)

(Br)参加者は、会社またはその付属会社または代表会社またはその付属会社が発行した合法的、合理的な命令を遵守していないか、または会社またはその付属会社によって発行された合法的かつ合理的な指示を実行しておらず、参加者は通知を受けた後の合理的な時間内に会社を満足させる救済を行うことができなかった

​

(e)

(Br)参加者は、会社(またはその子会社)の財産または参加者の個人正直に関連して有罪判決を受けた

​

(f)

(Br)参加者は、会社の通常のやり方に従って時々取られる任意の政策または手順によって規定される任意の実質的な義務違反行為；

​

(g)

(Br)会社は、利益衝突を回避し、誠実かつ誠実に行動して、会社の最良の利益を達成することを望む義務を含む、参加者と同じ地位の個人が会社に負う受託責任(例えば、ある)に違反する

​

(h)

Br}参加者は、参加者と会社との間の任意の雇用またはコンサルティングプロトコル(または同様の合意)の任意の他の実質的な違約行為に違反または遵守しない

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L.

株式の任意の日の“市価”は、市価決定日の直前の最終取引日のトロント証券取引所(又は株式が上場する他の主要証券取引所)の市価であり、トロント証券取引所の政策規定によって制限されなければならない。もし株が当時トロント証券取引所(あるいは他の取引所)に上場していなかった場合、市場価格は取締役会が全権的に決定した当該株の公平な市場価値でなければならない

​

M.

“参加者”とは，本プロトコルにより株式単位を取得した以下の各人を指す

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a.

役員や役人；

​

b.

従業員；

​

c.

管理会社員；および

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d.

コンサルタントがいます

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(それぞれ、TSXVの政策定義による)

上記の規定を満たすことを前提として、委員会は、本計画に基づいて株式単位が付与されることを決定する完全かつ最終的な権力を有している

N.

“履行条件”とは、委員会が本計画に従って付与された任意の業績単位の制限期間内に満たさなければならないと考えている任意の条件(会社、会社の子会社、株式単位を受け入れる参加者、参加者のグループ、または他の人を問わず)であり、この条件は終了が許可され、その株式単位の所有者が株式を取得する権利がある

​

O.

“パフォーマンスシェア単位”の意味は，本計画3.02節のこの用語と同じ意味である

​

P.

“計画”とは、時々修正される可能性がある本改正および再策定された長期インセンティブ計画を意味する

​

Q.

“制限期間”とは、委員会がその絶対適宜決定権に基づいて決定する任意の期間(制限株式単位については、当該期間は完全に所定の時間長に基づいているか、又は業績株式単位については、将来達成される業績条件(所定の時間長があるか否か)に完全に基づいていなければならない)、すなわち株式単位が行使できず、かつ当該株式単位を保有する参加者は株式を取得する資格がないが、その期間は委員会が決定した任意の理由により時々短縮又は廃止することができる。参加者の死亡や障害に関する場合を含むが、これらに限定されない

​

R.

“限定株”は，本計画3.02節で示した意味を持つ

​

S.

“退職”とは、参加者が会社の同意を得た後、会社の正常な退職政策或いは早期退職に従って、取締役、高級管理者或いは従業員を担当しなくなることを指す

​

T.

[br]“退職日”とは、参加者が退職により役員、上級管理職、または従業員を務めなくなった日を意味する

​

U.

証券法にはTSXV政策が与える意味がある

​

V.

“安全に基づく補償計画”はTSXV政策に与えられた意味を持つ

​

W.

“株式”とは、本計画第5.06節の規定により調整された会社株式における普通株をいう

​

X.

“株式単位”は，本計画3.02節でこのタームに与えられた意味を持つ

​

Y.

税法とは，時々改正されたカナダ所得税法とその条例をいう

​

Z.

“終了”とは、(I)取締役であれば、取締役が辞任したり、取締役を会社または任意の付属会社の取締役に再選挙または再任命できなかったりすることを意味する。および(Ii)高級職員、従業員、管理会社従業員またはコンサルタントについては、より遅い者を基準とする：(A)通知日および(B)会社または付属会社は、通知または作業の最後の日の後に、その職員、従業員、管理会社従業員またはコンサルタントの通知を終了した後の最後の日に当該職員、従業員、管理会社従業員またはコンサルタントの通知の有無にかかわらず、適切な通知期間または解散料がある可能性があり、適用される雇用基準法またはサービス停止にこの規定がない限り、許可されていると考える

​

上級者、従業員、管理会社従業員、またはその会社または付属会社のコンサルタントは、その上級者または従業員の辞任または他の理由(退職を除く)のために会社または付属会社で働いており、それぞれの場合、参加者の死亡または障害に加えて、確実性を増加させるために、参加者の死亡または障害に加えて、確実性を増加させる

AA.

“トリガイベント”とは、(I)取締役である場合、取締役が撤回されたか、または再選挙されなかったか、または会社または任意の子会社に再任命された取締役を意味する。および(Ii)高級職員、従業員、管理会社従業員またはコンサルタントについては、遅い者を基準とする：(A)当該職員、従業員、管理会社従業員又はコンサルタントを通知する日、及び(B)通知を出した後、当該職員、従業員、管理会社従業員又はコンサルタントが会社又は付属会社が正当な理由なく仕事を終了する最後の日、この2つの場合、通知又は仕事の最終日後に発生する可能性のある任意の合理的な通知又は解散料の期間にかかわらず、適用される雇用基準が法律で規定されていない限り、トリガイベントは、参加者の任意の自発的な退職又は退職を含んではならない

​

BB.

トロント証券取引所“とは、トロント証券取引所創業ボードを意味する

​

CC.

“米国納税者”とは、米国市民、米国永久住民または米国税務住民の参加者として、または本計画下の福祉が、改正された1986年の“米国国税法”およびその下で施行された裁決および法規に基づいて米国の税収を納付すべき参加者を意味する

​

1.02節の見出し：本計画におけるすべての条項，章，段落の見出しは参照を容易にするために挿入されており，本計画の構築や解釈に影響を与えてはならない

1.03節の文脈，構造：本計画で単数または陽性を用いた場合，複数または陰性または中性と解釈すべきであり，その逆も同様である

1.04節では、本計画について言及する：“本計画”、“本計画”、“本計画の下”、“本計画”および類似表現は、本計画の任意の特定の条項、章、段落、または他の部分ではなく、本計画の全体を指すか、または指す

第1.05節カナダ基金：特別な規定がない限り、本計画で言及されたすべてのドル金額は、カナダの合法的な通貨を指す。

ARTICLE 2
計画の目的と管理

本計画第2.01番組の：本計画規定
参加者が株式を買収する目的は、会社及びその付属会社の取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントを激励、誘致、維持することによって会社の利益を促進し、参加者が会社及びその付属会社に提供するサービスを奨励し、会社と会社の株主のために獲得することである

当社とその付属会社の役員、高級社員、従業員およびコンサルタントは株式固有の利益を持っており、株式単位は、当社の所有権権益を取得する機会があるため、取締役、高級職員、従業員およびコンサルタントを誘致、保留および奨励することを計画していると考えられる

第2.02節計画の管理：計画は委員会によって管理され、委員会は計画の解釈や解釈を含むすべての権限を有し、計画の要求を遵守するために委員会が必要と考えられる計画管理規則及び条例を採択、改正、廃止する。委員会が善意で取ったすべての行動と下したすべての解釈と決定は最終的で決定的であり、参加者と会社に拘束力を持たなければならない。委員会のメンバーは、本計画に関連する任意の行動または決定または説明に対して誠実に取ったいかなる個人的責任も負わず、委員会のすべてのメンバーは、会社の取締役としての権利に加えて、誠実に取られた任意の行動または下した決定または解釈についても、会社の十分な保護、賠償、損害から受けてはならない。当社の関係上級者は現在権限及び認可を受けており，その絶対的適宜決定権に応じて，本計画の実行及び本計画を実行するために締結した規則及び規則に必要と考えられるように，すべてのことを行い，すべての文書，承諾，申請及び書面を署名及び交付する。本計画に関連するすべての費用は会社が負担しなければなりません

本計画にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、付表“A”の規定は米国納税者参加者に付与された制限株式単位に適用されなければならない。

第2.03節の委員会への転任：会社役員が本条例により行使可能なすべての権力は、法律が適用可能な範囲内、および会社役員決議によって決定された範囲内で、取締役会報酬委員会が行使することができる

第2.04節記録保存：会社は登録簿を保存すべきであり、その中で記録すべき：

(a)

各参加者の名前と住所；

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(b)

各参加者の制限株式単位、業績株式単位、および繰延株式単位の数および付与日を付与する

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(c)

当該等限定株式単位、履行株式単位に適用される制限期間及び(適用される)履行条件；

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(d)

任意の適用可能な満期日；

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(e)

制限された株式単位の場合、参加者が選択した任意の延期支払日；

​

(f)

各参加者に発行された株式数

​

第2.05節参加者の決定と参加：委員会は不定期でなければならない

計画に参加可能な参加者を決定する。委員会は、どの参加者に株式単位および付与に関する規定および制限を付与すべきかを時々決定しなければならず、すべてのこのような決定は、計画の条項および条件に基づいて行われ、委員会は、特定の参加者が会社の成功に対する既存および潜在的な貢献およびそれが提供するサービス、および委員会が適切かつ関連すると考えている任意の他の要因を考慮することができる

2.06節の最大共有数：

(a)

本計画により物置から発行可能な株式総数、および会社が第5.06節で調整した他の証券ベースの補償計画に基づいて、任意の株式単位が付与された日の発行済み株式総数の10%を超えてはならない

​

(b)

本計画および会社が任意の12(12)ヶ月の間に任意の参加者に付与または発行する他のすべての証券ベースの補償計画によれば、発行可能な最大株式総数は、その時点で発行された株式数の5%を超えてはならない

​

(c)

本計画および当社が内部者に付与または発行する他のすべての証券ベースの補償計画(全体として)によれば、発行可能な最大株式の総数は、任意の時点で発行された株式の10%(10%)を超えてはならない(当社がTSXVの政策に従って必要な公正な株主承認を得ていない限り)

​

(d)

本計画および当社が任意の12(12)ヶ月の間に内部者(全体として)に付与または発行された他のすべての証券ベースの補償計画によれば、本計画に基づいて発行可能な最大株式総数は、当時発行された株式数の10%(10%)を超えてはならない(当社がTSXVの政策に従って必要な利害関係のない株主の承認を得ていない限り)

​

(e)

本計画および会社が任意の12(12)ヶ月の間に任意のコンサルタントに付与または発行された他のすべての証券ベースの補償計画によると、本計画によって発行可能な最大株式総数は、当時発行された株式数の2%を超えてはならない

​

(f)

当社がTSXVの規定を遵守している限り、当社の投資家関係活動を行うために招聘された誰にも株式単位を発行してはならない

​

2.07節期限：株式単位の期限は最長10(10)年であるが、会社が選択した短い期限であってもよい

第2.08節帰属：本計画には他の相反する規定があるが、それまでは、いかなる株式単位も帰属してはならない

株式単位が付与または発行された日から1(1)年後、参加者が死亡した場合、または本協定の規定により、制御権変更、買収要約、逆買収または他の類似取引に関連する参加者でなくなった場合、この要求は加速することができる。

ARTICLE 3
長期インセンティブ計画

3.01節計画：現在参加者のために本計画を作成する

第3.02節参加者：委員会は、過去に会社に提供されたサービスの対価として、任意の数の全額支払いおよび評価不可能な株式(“株式単位”)を得るために、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で任意の参加者権利を付与する権利を有するが、計画および参加者との合意、および委員会が決定する可能性のある条項、条件(任意の業績条件を含む)、満期日、制限を遵守しなければならない。第5.06節の規定の下で、制限期間の終了時、又は(例えば、制限された株式単位に属する)が株式単位の繰延支払日(ある場合)に適用される場合には、当該株式単位条項が適用される適用条件に応じた任意の規定の下で、株式単位所有者が追加的な対価を支払うことなく、又は他のさらなる行動をとることなく、当社は、制限期間が満了した参加者が保有する各株式単位と交換するために、株式単位を保有する参加者に株式を発行しなければならない。時間制約のみを受ける株式単位を“制限株式単位”と呼び，その関連株式の発行が任意の業績条件によって制限される株式単位を“履行株式単位”，その関連株式の発行終了またはログアウトイベントの影響を受ける株式単位を“繰延株式単位”と呼ぶ.委員会は履行株式単位を適宜付与する権利があり，その所有者が委員会が付与時に決定可能な業績比率又は乗数の実現状況に応じて一定数の株式を獲得することを許可する。制限株式単位、業績株式単位及び繰延株式単位は、本計画で唯一発行を許可された株式単位である。それにもかかわらず, 乗数によって発行された任意の追加株式は，2.06節に規定する計算に計上される.会社が株式義務を履行するのに十分な株式がない場合、または株式発行により第2.06節に違反する場合は、会社は現金で決済するが、このような決済は、株式単位に関するサービスを提供するカレンダー年以降の第3の例年の12月31日より遅くないはずである。

第3.03節株式単位付与協定：本計画の下で制限株式単位、業績株式単位又は繰延株式単位の付与毎に、会社の制限株式単位付与協定、業績株式単位付与協定又は繰延株式単位付与状(場合によって決まる)が証明され、参加者の同意を得なければならない。当該等の株式単位が付与する協定は、当該計画のすべての適用条項及び条件に規定されなければならず、当該計画に触れていない委員会が株式単位の譲渡合意に組み入れるのに適していると考えられる任意の他の条項及び条件に規定されることができる

この計画に基づいて発表された各種株式単位付与協定の規定は全く同じである必要はない。本計画が株式単位付与プロトコルまたは任意の他の通信と一致しない場合は，本計画を基準とする

3.04節制限期間：参加者への株式単位の付与を決定するとともに，委員会は当該株式単位に適用される制限期間を決定すべきである.また、委員会は、業績株式単位として付与された株式単位に適用される任意の業績条件を決定することができ、当該等業績単位は、当該等業績単位の適用制限期限満了を満たす必要がある可能性がある

第3.05節限定株式単位の支払延期日：制限株式単位についてのみ、税法については、カナダ住民であり、国税法の規定に拘束されていない参加者は、第2.07節に規定された期限の制限を延長してはならない完全または任意の株式の一部の支払い延期日を遅延させることを選択することができる。他の参加者は支払日を延期することを選択してはならない

第3.06節支払延期通知：資格に適合する参加者が、その任意の制限された株式単位について延期日を設定することを選択した場合、制限期間の満了前に60(60)日以内に当社に支払延期日の書面通知を出さなければならない。確定のため、参加者は、制限期間の満了前60(60)日後にこのような通知を出してはならず、通知が発行されると、変更または撤回してはならない

第3.07節の制限期間中の退職または終了：参加者が制限期間内に退職または終了した場合、参加者の所有する任意の株式単位は直ちに終了し、もはや効力または効果を有さなくなるが、委員会は、制限期間が参加者の終了または退職の直前に終了するか、または株式単位がその条項に従って継続することを許可するために、絶対的な情動権を有する株式単位を修正する。上記の規定にもかかわらず、参加者に付与又は発行された任意の株式単位は、一定の合理的な期間内に満了しなければならず、退職日又は終了日後の12(12)ヶ月を超えてはならない

第3.08節配当金の支払：株式単位が流出したときに会社株主に現金配当金を支払う場合、委員会は、参加者毎に追加株式単位を支払うことを適宜選択することができる(条項や条件は、当該等の追加株式単位に入金された株式単位と同じ)。この場合、追加株式単位の数は、記録日参加者口座内の株式単位が、株式を会社が配当金を支払った日の株式市価で割ったときに参加者に支払わなければならない配当総額に等しい。上述したように断片的な株式単位が生成されると、その断片的な株式単位は計上されない。本3.08節により付与された追加株式単位は、それに関連する関連株式単位と同じ条項及び条件を遵守しなければならない。上記の規定にもかかわらず，会社は現金なしでその等の配当金を現金で支払うことになる

株式義務を履行するのに十分な株式、又は株式を発行することは、第2.06節の規定に違反することになる

節3.09参加者の死亡または障害：以下の場合：

(a)

参加者が亡くなった後、参加者が所有する任意の株式単位は、参加者が亡くなった日に帰属し、参加者が所有する株式単位によって代表される株式は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者の遺産に発行されるが、いずれの場合も、参加者の死後90(90)日よりも遅くなってはならない

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(b)

参加者の障害(当社の正常な障害慣行に基づいて決定される)、参加者が所有する任意の株式単位は、参加者が完全障害と判定された日に帰属し、参加者が保有する株式単位に代表される株式は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に発行されるが、いずれにしても当社が障害通知を受けてから30(30)日後に遅くはない

​

第3.10節制御権変更：(I)制御権変更と(Ii)参加者が同時にまたは制御権変更後にトリガイベントの影響を受けた場合，すべての未償還株式単位は，適用される制限期間，履行条件または支払日の延期にもかかわらず，直ちに帰属して株式を発行することで決済しなければならない

第3.11節取引販売禁止期間：委員会決議が別途規定されていない限り、任意の制限期間又は支払延期日(場合により定める)が会社の証券取引販売禁止期間内に満了又は当該販売禁止期間内に満了した場合、当該販売禁止期間は自動的に延長されるとみなされ、その日、すなわち禁売期間終了後の第10(10)営業日までの更なる行動又は手続を必要とせず、当該第10(10)営業日は、本計画の下で当該株式単位の満期日とみなされる。委員会はこの節で言及された10(10)営業日を延長してはならない。参加者又は会社が会社の証券について取引停止令(又は証券法下の類似命令)の制約を受けている場合は、本協定で規定される期間の延長は許可されない

第3.12節必要な承認：会社が計画に従って株式を発行及び交付する義務は、会社証券に対して管轄権を有する任意の規制機関又は証券取引所の任意の承認を受けなければならない。

ARTICLE 4
税金を前納する

第4.01節源泉徴収税：会社又はその子会社は、任意の政府当局の任意の法律又は法規に従って要求される任意の適切な源泉徴収又は他の源泉徴収債務を差し引く必要又は適切なステップをとることができる

(前述の一般的な場合を制限することなく)当該計画に従って発行される任意の株式の全部または任意の部分を源泉徴収することを含む、任意の株式単位または株式に関する控除は、参加者が当社またはその付属会社に当社およびその付属会社が当該等税項目について源泉徴収しなければならない任意の金を支払うまで含まれる。より大きな確実性を得るために、会社は、任意の株式の交付直後に受託者として参加者のために一定の数の株式を売却または要求し、任意の適用可能な源泉税を支払い、会社は、参加者の既存の株式単位を満たすために発行された株式に関連する任意の他のソースを減額する権利がある。参加者が当社および任意の適用付属会社と適切な手配を行い、いかなる源泉徴収責任に資金を提供していない限り、当社または任意の適用付属会社は株式のいかなる特定の価格の取得を担当しておらず、本計画に基づいていかなる株式も発行することを要求されない。

ARTICLE 5
一般情報

第5.01節計画の発効期間：計画は取締役会で採択されたが、TSXVの承認が必要であり、承認された場合、取締役会の適宜決定の下で、計画は承認された後に発効する

本計画の第5.02節の改訂：取締役会は、本計画の条項(任意の付与合意を含む)を随時適宜修正、修正、変更することができますが、これらに限定されません

(a)

執事の性質の修正；および

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(b)

任意の株式単位の制限期間および/または業績条件の変更

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しかしながら、上述したことに加えて、本計画に規定される任意の修正、修正、または変更は、：

(a)

本計画に基づいて発行されるのではなく、本計画に従って発行可能な株式数または最高パーセントを増加させる

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(b)

本節で考慮する株主承認を必要とする修正範囲を減らす

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(c)

株式単位を他の正常な遺産処理用途に譲渡することを許可する；

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(d)

内部参加制限を変更することは、公正に基づいて株主の承認を得る必要がある。または

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(e)

2.06節を修正し，

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その等の改訂、修正、変更が会社の株主の承認を得た後にのみ発効することができます。さらに、本計画のいかなる条項に対しても、このような修正、修正、または変更は遵守されなければならない

必要があれば、当社証券に対して管轄権を有する任意の証券取引所の承認を受けなければなりません

第5.03節譲渡不可：遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り、参加者の任意の株式単位及び他の権利又は利益は、譲渡又は譲渡することができない

第5.04節株主としての権利：より明確にするために，どの株式単位の所有者も，適用の制限期間終了と当該株式単位の株式発行まで，会社の株主としてのいかなる権利も享受しない.第3.06節および第5.06節の規定の下で、任意の株式単位の所有者は、任意の配当金、割り当て、または当社の株主に申告する任意の他の権利を受け取る権利がなく、その配当金、割り当てまたは任意の他の権利の記録日は、任意の株式単位に適用される制限期間(または繰延支払い日)の満了日よりも早い

第5.05節無雇用契約：本計画に含まれるいかなる内容も、任意の参加者が会社又はその子会社に雇用され続ける権利、又はそれにサービスを提供する権利を付与するものとみなされてはならず、いかなる方法で干渉しても、任意の方法で会社又はその子会社に任意の理由で、理由があるか否かにかかわらず、任意の参加者を解雇する権利とみなされてはならない。参加者たちがこの計画に参加することは自発的でなければならない

第5.06節本計画によって制約された普通株式数調整：会社の発行された普通株式が、再編、合併、手配、合併、資本再分類、再分類、株式配当、分割、合併または同様の取引によって増加、減少、変更された場合、会社または他の会社またはエンティティの異なる数または種類の普通株式または証券に変更される場合、または会社の全部またはほぼすべての資産または業務が別のエンティティ(いずれか1つが“再構成”である)に譲渡される場合、トロント証券取引所の受け入れを事前に取得しなければならない。適用される場合には、株式単位に関する任意の調整は、本節の行使に基づいて取締役会が唯一及び絶対的な情動権を行使して調整しなければならない。ただし、参加者は、その後、当該参加者が再編により受け取る権利のある証券又は財産(現金を含む)の金額を受け取る権利があり、当該証券又は財産は、再編発効日当日に株式単位に関連する株式の所有者でなければならない

本節での調整は3.10節の制約を受ける.本節に基づく調整は取締役会が行うべきであり、どのような調整及びその振幅を行うべきかに関する決定は最終的で、拘束力があり、終局的であるべきである。このような調整はいずれも本計画に従って断片的な株式を発行する必要はない

第5.07節は何の陳述や担保もしない：当社は本計画の規定に従って発行された任意の株の将来の時価については何の陳述や担保もしない

第5.08節適用法律を遵守する：本計画又は任意の株式単位の任意の規定が管轄権のある規制機関の任意の法律又は任意の命令、政策、定款又は規定に抵触する場合は、当該規定を必要な改正が行われたとみなさなければならない

それに応じた規定。また、本計画の目的は、適用された範囲内で、改正された1986年の“国内所得法”第409 a条の規定を免除し、短期延期として、許容される最大限に応じた解釈を行うことである

第5.09節誠実な従業員：従業員、コンサルタント又は管理会社従業員に付与された各株式単位に関する付与協定は、参加者が会社又はその子会社の誠実な従業員、コンサルタント又は管理会社従業員であることを示す会社及び参加者の陳述を含むものとみなされる

第5.10節旧長期インセンティブ計画：必要となる可能性のあるすべての承認を受けた後

本計画は、当社の現行の長期激励措置(“旧計画”)に代わって、このようなすべての承認を受けた日から、旧計画は効力と効力を持たなくなる。その後、旧計画に基づいて発行されたすべての株式単位及び株式単位付与協定は、旧計画に基づいて発行されたものとみなされ、その後、1986年国税法第409 A条の米国納税者の不利な税収結果の奨励に関する要求がない限り、当該計画によって管轄されなければならない

第5.11節解釈：本計画はブリティッシュコロンビア州とカナダの法律によって管轄され、適用法律に基づいて解釈されるべきである。

本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本付表“A”の規定は、参加者が米国納税者である間に付与された株式単位に適用される。

1. Retirement

本計画第3.07条及び本計画第2.08条の規定にもかかわらず、米国納税者の参加者として保有する任意の非帰属株式単位は、当該参加者が65歳未満である

当該等の株式単位の関連株式は、直ちに及びいずれにしても翌年の3月15日に参加者に発行される

2.延期支払い日 を選択できません

よりよく確定するために、米国納税者の参加者として支払い延期日を選択する権利はないだろう。

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