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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者以外の側から提出された登録者が提出した

対応するボックスを選択します：

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メビエル工学会社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

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メビエル工学会社

株主周年大会の通知

2023年4月18日に開催されます

株主へ：

メビエル工学会社：

メビルエンジニアリング会社の株主年会は2023年4月18日(火)中部時間午後2：00にオンラインで開催され、サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/MEC 2023であり、会議の目的は以下の通りである

1.取締役2名を選出し、任期は2026年株主総会まで、その後継者が選出及び資格に適合するまで。

2.委任徳勤会計士事務所を2023年独立公認会計士事務所に承認します。

3.会議またはその任意の延長または延期の前に適切に提案された他のトランザクションを考慮して処理する。

2023年2月17日の開催日は、総会およびその任意の延期または延期会議で通知および投票する権利がある株主の記録日として決定された。

会議依頼書及び依頼書を同封します。あなたまたはあなたの代理所有者は、www.VirtualShareholderMeeting.com/MEC 2023にアクセスし、あなたのエージェントカード上の制御番号を使用して、私たちの年間株主リストに参加、投票、およびチェックすることができます。

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ウィスコンシン州メイビル

March 6, 2023

2023年4月18日の株主総会代理材料獲得に関する重要な通知。メビールエンジニアリング社の2023年度株主総会の依頼書と株主に提出された2022年年次報告書はwww.proxyvote.comで閲覧できます。

あなたが保有している株式がどんなに大きくても少なくても、あなたの投票は重要だ。あなたの代表が会議に出席することを確保するために、添付の依頼書に日付を明記し、依頼書に署名してすぐに返すか、依頼書上の規定に従ってインターネットや電話で投票してください。

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メビエル工学会社

南街715号

ウィスコンシン州メイビル53050

依頼書

適用することができます

株主周年大会

2023年4月18日に開催されます

本依頼書はMayville Engineering Company，Inc.(“会社”，“我々”または類似条項)取締役会(“取締役会”)が2023年3月6日頃から株主への提供を開始し，2023年4月18日(火)午後2：00に米国中部時間午後2：00にオンラインで開催される株主総会で使用される取締役会募集依頼書に関連している。また，添付株主周年大会通告に掲載された目的について行われたすべての延会または延期(“株主周年総会”)である。

2023年2月17日(“記録日”)終値時に当社普通株を保有し、1株当たり無額面(“普通株”)の記録保有者のみが株主周年総会で投票する権利がある。この日、当社は20，172，746株の普通株が発行され、投票する権利があり、1株当たり1票を投じる権利がある。周年大会での事務処理については，投票権のある過半数が出席することで定足数となる.定足数があるかどうかを決定する時、棄権票と中間者反対票は出席とみなされるだろう。

あなたの投票が適時に記録されることを確実にするために、オンライン仮想で年次総会に出席する予定であっても、できるだけ早く投票してください。登録株主として直接株式を保有していても、街頭名義実益で株式を保有していても、株主周年総会に出席することなく、株式をどのように投票するかを指示することができます。登録されている株主であれば、あなたに送った代理カードで提供された説明に基づいて、書面代表投票またはインターネットや電話を介して電子投票を選択することができます。登録されている株主は，www.proxyvote.comでオンラインアクセスしてエージェントカードに記入したり，電話(1-800-690-6903)で投票したりすることができ，いずれの場合もエージェントカードに提供されている制御番号を使用することができる.もしあなたが街頭名義で株式を持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、受託者、または有名人が提供した投票指示に従って、代表が投票することもできます。

もしあなたがオンラインで年次総会に参加するなら、あなたはまた会議中にwww.VirtualSharholderMeeting.com/MEC 2023で投票することができ、あなたが以前に提出したどんな投票もあなたが年次総会で投票した投票によって代替されるだろう。しかし、もしあなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代有名人によって登録され、株主総会で投票することを希望する場合、あなたはそのような株式の記録保持者からあなたの名義で発行された法定依頼書を取得しなければなりません。

Mayville Engineering Company，Inc.従業員持株計画(“ESOP”)および/またはMayville Engineering Company，Inc.401(K)計画(“401(K)計画”)の株式を持っている場合は、2023年4月13日までにこれらの計画の受託者に投票指示を提供しなければなりません。投票指示は、書面依頼書またはあなた宛の代理カードで提供された説明に従ってインターネットまたは電話で電子的に行うことができます。従業員持株計画および/または401(K)計画の所有者は、www.proxyvote.comを介してエージェントカードにオンラインアクセスおよび記入するか、または電話(1-800-690-6903)で投票することができ、いずれの場合も、エージェントカード上に提供される制御番号を使用することができる。Willの受託者は、2023年4月13日までに何の指示もなされていない場合、または完全な代理カードを受け取っていない場合、(従業員持株計画の株式について)または401(K)計画発起人の指示(401(K)計画に対する株)に従って、あなたの計画口座に割り当てられた株式に投票する。

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年次総会の形式は仮想会議になるだろう。私たちは対面年間会議と同じ参加機会を提供するために努力してきた。

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記録日(2023年2月17日)の取引終了時に株主または連名保持者である場合、または有効な年次会議依頼書を持っていれば、オンライン仮想状態で年次総会に出席して参加することができます。年次総会にオンライン仮想形式で出席するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/MEC 2023をご覧ください。ESOPまたは401(K)計画に登録されているまたは株式を保有している株主である場合には、代理カードで見つかった制御番号も提供する必要があります。登録されている株主ではなく、従業員持株計画や401(K)計画であなたの株を持っているのではなく、仲介人、受託者、または有名人によって株を持っている場合には、あなたの株を持っている仲介人、受託者、または代理有名人から合法的な依頼書を取得し、仲介人、受託者、または代理有名人が提供する投票コマンドカードのコピーを持って、仲介人、受託者、または代理有名人が提供する投票指導カードで見つかった制御番号を提供する必要があります。

仮想年会は中部時間午後2時に開始されます。ネット搭乗は中部時間の午後一時四十五分から始まります。オンライン搭乗手続きのために十分な時間を残すべきです。忘年会を訪問する際に困った場合は、ログインページに提供されている電話番号www.VirtualSharholderMeeting.com/MEM 2023に電話してください。技術者がお手伝いします。

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あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、重要なのはあなたの株が投票過程の一部だということだ。あなたが投票できる方法は上とあなたの代理カードに記載されている。

今回の募集に応じて署名された依頼書は、株主が仮想オンライン形式で年次総会に出席し、会議で投票する権利に影響を与えない。依頼書に署名した株主の株主周年総会での仮想出席自体は依頼書を撤回しない.いずれの委任依頼書の株主も，委任状を行使する前のいつでも，当社に書面通知を出し，より後の日付を明記した正式な署名依頼書を提出したり，株主周年総会でネット上の仮想身分で投票して依頼書を撤回したりすることができる.

株主周年総会前に速やかに受け取ったすべての正式署名、撤回されていない委託書に代表される株式は、委託書上の規定に従って投票される。正しく実行された撤回されていない依頼書について何の指示も与えられない場合、それは次のように投票される

取締役2人の選出および徳勤会計士事務所の委任を2023年に独立公認会計士事務所とすることを承認したほか、取締役会は株主周年大会で株主が行動する事項を提出することを知らなかった。

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役員の選挙

会社定款では、取締役は3つのレベルに分けなければならず、レベルの数はできるだけ等しくなければならず、取締役の任期は3年とする。年次総会では、株主は、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、2人の役員を2026年年度株主総会に任命する。株主が別途指定されていない限り、受信した依頼書に代表される株式は、本稿で指名した2人の役員に選出することに賛成票を投じる。取締役会には上場された指名者が当選すると取締役になれないか望まないと信じる理由はありません。しかしながら、任意の被著名人が在任できない場合、または正当な理由で在任できない場合、取得依頼書に代表される株式は、取締役会が選定した別の被著名人に投票する。

会議に出席する人数が定足数に達したと仮定し，各取締役は年次総会で投票した多数票で選択される.そのため、“多数制”は最多票を獲得した有名人が取締役に選ばれることを意味する。株主周年総会で議決されていない株式は、棄権、ブローカー無投票権、その他の理由にかかわらず、取締役の選挙に影響を与えない。投票用紙は同社が任命した選挙検査員が開票する。

取締役会は現在8人のメンバーで構成されており、その中の7人は非従業員独立役員である。退任の意思があるため、2010年から当社取締役に就任したパトリックD.Michelsは、株主総会で再選に立候補することはない。当社は取締役会におけるMichelsさんのサービスを認め、感謝します。そのため、取締役会は年次総会直前に私たちの付例を改訂し、取締役数を8人から7人に減らす。

以下に、年次大会で指名された取締役会候補者および任期が年次会議終了後に継続する会社の各取締役に関連する2023年2月17日までのいくつかの情報を示す。

周年大会の立候補候補者名簿

2026年年次総会の任期が満了

現在68歳のスティーブン·L·フィッシャーは2013年11月以来取締役会のメンバーだった。彼は以前キャタピラー社で幹部を務め、1991年から1998年までキャタピラー事業部首席財務官、2005年から2014年まで副総裁を務めた。フィッシャーは現在Palmer Johnson Power Systemsの顧問委員会のメンバーだ。フィッシャー·さんはブラッドリー大学の会計学の学士号を持ち、公認会計士である。我々は、フィッシャー·さんは、製造業上場企業の役員としての豊富な経験と会計の専門知識を持っており、取締役会に在籍する資格があると信じています。

現在62歳のロバート·L·マッコミックは2022年12月以来取締役会のメンバーだった。2019年1月以降、商業作業トラック付属品や設備メーカーダグラスパワー社の総裁兼最高経営責任者や取締役を務めてきた。マッコーミック·さんは、現職に就く前に、2017年から2019年にかけてダグラス·ダイナミクスの首席営業責任者を務め、2004年から2017年にかけて執行副総裁兼チーフ財務責任者を務めていました。これ以前にも、さん·マッコーミックは2001年から2004年にかけてXymox技術の社長兼CEOを務めていた。これまで、2000年から2001年まで総裁を務め、1997年から2000年までグループ副総監を務めていたニューウェルゴムガール会社で様々な職務を担当してきた。マッコミック·さん1982年、ウィスコンシン大学ワイターウォルト校を卒業し、会計学の学士号を取得し、1984年に公認会計士免許を取得。2017年以来、非営利団体育児ネットワークの取締役会メンバーだった。我々は、さん·マッコーミックは40年以上の製造業の経験と、上場企業での彼の最高経営責任者またはCEOの長年の経験を持って、彼が取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

取締役会は、上記のような被著名人を取締役選挙に推薦し、各株主にこれらの被著名人を支持する投票を促す。実行されたがマークされていない依頼書に代表される会社普通株は，このような被命名者に投票する.

役員は留任を続ける

2024年年次総会の任期が満了

現在72歳のアラン·J·カールソンは2016年1月以来取締役会のメンバーだった。カールソンさんは現在、フロリダ大学エンジニアリングアカデミーで雇用されており、HUSCO国際会社の役員とミルウォーキーエンジニアリングアカデミーの取締役会のメンバーを務めています。カールソンさんは、2000年から2016年までの間、取締役および太陽油圧会社の最高経営責任者を務めていた。カールソンさんは、1977年10月から1996年3月までの間に、TRINOVAの完全子会社ヴィックス社で様々なエンジニアリング、マーケティング、管理職に就きました。カールソンさんは、ミルウォーキーエンジニアリング大学で学士号を取得し、ハーバードビジネススクールの上級管理職課程を卒業しています。我々はカルソンさん40年以上の経験を信じる

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製造業で働き、上場企業で最高経営責任者を16年近く務め、取締役会のメンバーになる資格を持たせた。

現在64歳のTimothy L.Christenは2016年6月から取締役会メンバーを務めており、2022年7月以来取締役会非執行議長を務めている。2021年以降、クラウドベースの費用管理プラットフォームExpensifyの取締役も務め、2018年以降はCPA.comの取締役も務め、CPA.comは会計士事務所とその顧客に革新的な戦略と解決策を提供する会社である。ChristenさんはBaker Tilly US，LLPの名誉会長であり、Baker Tilly US，LLPは1990年から2016年まで同社のパートナーを務め、1999年から2016年まで会長兼CEOを務めた全国的な公共会計士事務所であり、Baker Tilly International Ltd.は同社の会長兼CEOを務めている世界10大会計ネットワークの1つである。2021年1月1日より財務会計基金(FAF)の受託者に任命された。2014年から2017年にかけて、クリスチャンは米国公認会計士協会の取締役会長も務め、2015年から2016年まで議長を務めた。彼はウィスコンシン大学プラトビル校で会計学学士号を取得し、公認会計士だった。我々は、Christenさんは、16年にわたって全国的な会計士事務所のCEOを務めており、40年以上の会計の専門知識と、豊富な戦略、リスク、管理経験を持っており、これにより、彼は取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

現在51歳のジェニファー·J·ケントは2020年12月以来取締役会のメンバーだった。2023年2月以来、彼女は小売業者コール社の首席法務官を務めてきた。現在の職務を担当する前、Kentさんは2022年1月からマーケティング体験会社Quad/Graphics，Inc.の執行副総裁兼首席兼法務官を務め、2015年6月からこのポストを担当し、その前身は行政、総法律顧問兼秘書長執行副総裁である。Kentさんは2010年8月にQuadに入社してアシスタント総法律顧問を務め、2013年12月に総裁副弁護士と総法律顧問に昇進した。これまで、Kentさんは2003年から2010年までの間にバイクメーカーのハレ-ダビッドソン自動車会社の法律部でアシスタント総法律顧問を含む複数のポストを務めてきた。ケントさんはスタンフォード大学で法学の学位を取得し、アイオワ大学でジャーナリズム学士号を取得した。私たちはケントさんの20年以上の豊富な商業と指導経験は、上場会社での管理法律、コンプライアンス、人的資源、企業コミュニケーション、政府事務、不動産及び安全と環境管理機能を含み、彼女に取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

2025年年次総会の任期が満了する

現在51歳のジャガディッシュ·A·レディは2022年7月に入社し、総裁兼最高経営責任者、取締役会社の従業員を務めている。私たちに参加する前に、Reddyさんは2018年以来W.R.Grace&Co.の上級指導者チームのメンバーを務めており、最近は戦略·成長部門の責任者、シボレーと設立された先進的な製油技術と水素加工の合弁企業の取締役社長を担当しています。W.R.Grace&Co.に入社する前に、2014年から2017年まで水技術戦略業務部副総裁兼社長を務め、2012年から2014年までペンテル社で企業戦略副総裁を務めた。これまでに、レイディ·さんは、ITT社とその剥離したXylem社をリーダー職とし、増加した責任を担ってきた。また、レイディ·さんは、Danaher社と共同技術会社で製品管理·M&Aの仕事をしていたこともある。彼のキャリアは電装会社の製造事業から始まった。レイディ·さんは、西北大学ケロッグ管理学院の金融·戦略工商管理修士号、マコーミック·エンジニアリング·アカデミーの工学管理修士号を取得しました。テネシー大学の工業工学修士号とインドSRI Venkateswara大学の機械工学学士号も持っている。我々は、レーディさんは、我々の社長兼CEOを務め、当社の取締役を務める資格がある上級管理職を有していると信じています。

現在63歳のジェイ·O·ロスマンは2008年7月以来取締役会のメンバーだった。2022年6月からウィスコンシン大学システム総裁を務める。ロスマンさんは、現職に先立って、2011年6月から2022年5月まで、全国的な法律事務所Foley&Lardner LLPの会長兼CEOを務めた。ロスマンさんは、Quad/Graphics Inc.の取締役です。ロスマンさんは、1982年にマケイト大学で学士号を取得し、1985年にハーバード法学部法学者号を取得しました。私たちは、ロスマンさんは幹部と商業弁護士のキャリアとして、彼が取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

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会社の管理

会社のガバナンス基準

取締役会はすでに“企業管理指導”を採用し、取締役会委員会定款と共同でプログラムとプログラムを制定し、取締役会の有効性と時宜に応じた管理治の確保に協力した。コーポレートガバナンスガイドラインはまた、新役員に対する強制的な訓練計画を含む取締役研修と継続教育に関する会社の政策を確立し、取締役会が年次評価を受けて、取締役会とその委員会が有効に運営されているかどうかを決定することを規定している。また、会社のコーポレートガバナンス基準は、定期的に開催される取締役会会議において、独立取締役が実行会議で会議を開くことを規定している。独立役員はまた彼らの誰が適切だと思う他の時間に会議を開催することもできる。会社管理指導も規定されており、取締役会メンバーでない会社行政人員及びその他の高級管理者は取締役会会議に参加し、資料を提供し、提案を提出し、その他の人と直接交流する

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取締役会のメンバーです。指名及び企業管理委員会及び取締役会は適切な時に定期的に企業管理指導及び関連文書を検討及び改訂する責任がある。同社はすでにそのサイトir.mecinc.comに会社管理基準を掲示した。

私たちは、私たちの最高経営責任者と最高財務官、および似たような機能を果たす他の人員を含む、私たちのすべての役員、高級管理者、および従業員に適用される行動と道徳的基準を採択しました。私たちはすでに私たちのサイトir.mecinc.comで“行動と道徳基準”のコピーを発表した。

会社の管理指導及び行為及び道徳規則テキスト以外に、当社はそのサイトに掲載されている或いはそのサイトを通じて提供された資料を本依頼書に格納したり、引用方式でこのような資料を本依頼書に格納したりしない。

取締役が独立する

取締役会は、当社取締役が独立しているかどうか(ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の上場基準を定義する)の決定に協力するために、取締役の独立性基準を採用している。これらの基準は会社のウェブサイトで見ることができます：ir.mecinc.com。こうした準則に基づき、取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場基準および取締役会で採用された取締役の独立性基準(すなわち、さん総裁兼最高経営責任者(CEO)のレイディさんを除く)をすべて独立役員とすることを決定した。この決定を下す際には，取締役会は，各非従業員取締役の現在および過去の自社との関係や，取締役会が彼などの独立性の決定に関するすべての他の事実や状況を考慮しており，以下の“関係者との取引”の節で述べた取引を含む.

私たちの取締役会は私たちの取締役会のリーダーシップを選択する際に柔軟性を持つことが重要だと思う。したがって、当社のコーポレートガバナンス基準は、会社取締役会長とCEOの職を同一人物が担当することを可能にしています。2022年7月に我々のCEOの引き継ぎについて、取締役会は、CEOと取締役会議長の役割を分離することが会社とその株主の最適な利益に合致することを決定し、以来、私たちの取締役会は独立した非執行議長によって指導されてきた。取締役会は、CEOと取締役会議長の役割を分けることで、CEOの取締役会に対する責任を強化し、取締役会の管理層に対する独立性を強化し、独立取締役が会社を監督する上でより大きな役割を果たすことを確保できると考えている。また、我々のCEOは、株主の最良の利益で当社の業務を経営し、当社の会社を管理することに集中することができ、議長はCEOに指導を提供し、経営者と協議した後に取締役会会議の議題の策定を支援し、全体の取締役会の仕事のための優先事項や手順を確立することができる。

デリバティブ、ヘッジ取引、保証金口座、質権の禁止

私たちは、彼らが報酬の一部として、または他の方法で保有している株に関する、私たちのすべての役員、高級管理者、および従業員がコールオプション、見下落オプション、および他の派生商品証券を取引することを禁止する政策を取った。さらに、この政策は、私たちのすべての役員、上級管理者、および従業員が任意の金融商品(前払い可変契約、株式交換、カラーおよび外国為替基金を含む)を購入することを禁止し、または他の方法で、私たちの株式の時価の低下をヘッジまたは相殺することを目的とした取引に従事することを禁止する。私たちの役員、上級管理職、その他の特定の指定従業員も保証金口座に私たちの株を保有したり、私たちの株式をローンの担保として抵当に入れることが禁止されています。

取締役会会議

議会は2022年に7回の会議を開催した。取締役が2022年に在任中、各取締役は2022年の間に少なくとも75%の取締役会会議と彼らがサービスする委員会の会議に出席した。

定期的に開催される取締役会会議では、独立取締役が実行会議でそれぞれ会議を開く。独立役員の各執行会議は独立した取締役が司会します。毎回の会議は独立した役員が主宰し、これは会議の議題を実行するテーマ事項に依存する。

役員たちは毎年私たちの年間株主総会に出席する予定です。2022年の年次株主総会では、当時在任していたすべての取締役が会議に出席した。

委員会

取締役会には現在常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会が設置されている。このような委員会のすべては取締役会が採択した正式な書面規定に規定された義務を持っている。その会社が提供する

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そのサイトではこれらの規約のコピーを無料で提供しており，URLはir.mecinc.comである.当社は，定款テキストを除いて，そのサイトに掲載されているか，そのサイトで取得可能な情報を本依頼書の一部としたり，引用によりこのような情報を本依頼書に格納したりしない.

監査委員会

監査委員会は、以下の事項に対する取締役会の監督責任の履行に協力する：(I)財務諸表の完全性、(Ii)法律及び法規の遵守の要求、(Iii)独立公認会計士事務所の資格及び独立性、及び(Iv)内部監査機能及び独立公認会計士事務所の履行状況。監査委員会は、監査委員会に直接報告する当社の独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、監督を担当しています。監査委員会も当社の年度委託書に組み入れ、任意の関連者の取引を継続的に審査、承認及び監督するための監査委員会報告書の作成を担当している。監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所により実行されるすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認する権利があるが、1934年に改正された証券取引法に規定されている最低限の例外を遵守しなければならない。監査委員会は、当社が受領した会計及び監査事項に関する苦情を受信、保留及び処理する手続を策定した。

監査委員会は現在Steven L.Fisher(議長)、Timothy L.Christen、Robert L.McCormick、パトリックD.Michelsから構成されており、いずれも独立しており、1934年の証券取引法第10 A-3条で定義され、ニューヨーク証券取引所の上場基準および取締役会が採択した取締役独立性基準に符合している。そのほか、取締役会は審査委員会の各メンバーがアメリカ証券取引委員会規則で定義された“審査委員会財務専門家”資格に符合することを決定し、ニューヨーク証券取引所上場標準の審査委員会メンバーに対する専門知識要求に符合した。監査委員会は2022年に4回の会議を開催した。

報酬委員会

報酬委員会の目的は、(I)役員報酬に関する職責の履行を取締役会に協力すること、(Ii)我々の報酬や株式報酬計画を管理すること、および(Iii)従業員関係や人的資源活動に関する政策ややり方を監督することである。給与委員会はCEOを含む私たちの役員の報酬を承認した。給与委員会はまた、採用と保留、業績管理計画、多元化政策と実践、リーダーシップ発展とマネージャー後継計画を含む、私たちのすべての退職、健康と福祉計画、人力資源管理実践と政策の設計を監督している。それはどんな活動にも協力するために、賠償コンサルタントの諮問意見を保留したり、求めたりする権利がある。給与委員会はまた私たちのインセンティブと株式報酬計画を管理する。

報酬委員会は現在、ジェニファー·J·ケント(議長)、アラン·J·カールソン、スティーブン·L·フィッシャーで構成されており、いずれもニューヨーク証券取引所と米国証券取引委員会の報酬委員会のメンバーの独立性基準、および取締役会が採択した取締役独立性基準に適合している。給与委員会は2022年に12回の会議を開催した。

2022年、給与委員会はWilis Towers Watsonを招いて、役員報酬に関する市場情報、分析、その他のアドバイスを継続的に提供する。給与委員会は、Willis Towers Watsonを招いて、役員全体の報酬の適切なレベルを決定し、報酬の個々の要素を評価して、個別報酬でも全体報酬でも競争力と公平性があることを保証するために、適切な同業会社の開発に協力している。私たちはWillis Towers Watsonの保留やWilis Towers Watsonによって実行された仕事がどんな利益の衝突をもたらすとは思わない。

指名と会社管理委員会

指名·コーポレートガバナンス委員会の目的は、(I)取締役会が付与した私たちの取締役指名過程や手順に関する職責を履行すること、(Ii)取締役会のメンバーになる資格のある個人(取締役会承認の基準と一致する)を決定し、(Iii)年次株主総会で当選するために、取締役会に合格した潜在的取締役を指名者を選択して推薦すること、(Iv)我々に適用されるコーポレートガバナンス基準を制定、維持し、推薦すること、(V)取締役会、その委員会および管理層の評価、および(Vi)監査委員会との協力監督を監督することである。私たちの役員、高級管理者と従業員の規則、法規と道徳基準を守り、会社の管理事項とやり方を含む。

指名と会社管理委員会は現在Jay O.Rothman(議長)、Allen J.CarlsonとTimothy L.Christenから構成されており、彼らはすべてニューヨーク証券取引所の指名と会社管理委員会の独立性基準に符合している

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メンバー、そして取締役会が採択した取締役独立性基準。指名と会社統治委員会は2022年に5回の会議を開催した。

取締役会のリスクに対する監督

取締役会は全体としてその委員会を通じて当社のリスク管理を監督しています。リスク監督の役割を果たす際には、監査委員会は、管理職が設計·実施するリスク管理プログラムが適切であると確信し、設計に応じて機能する責任がある。取締役会は、財務、業務、法律コンプライアンスおよび名声リスク、およびこれらのリスクの開放度に関する管理職の報告を受けた。取締役会は、当社の上級管理職及び業務単位の表現を検討及び検討することにより、管理職が適切にリスクに注目することを確保することに協力している。

取締役会は、(1)戦略目標を含む組織目標の実現を支援すること、(2)組織の長期業績を改善すること、(3)株主価値を向上させることを目的とした企業全体のリスク管理方法を監督する。いくつかの取締役会委員会が特定の分野の危険監視を担当している。取締役会はその監査委員会に依存して重大な財務リスクの開放を処理し、及び管理層が監督、制御及び取締役会全体にこのような開放を報告するために取ったステップは、当社のリスク評価及びリスク管理指導及び政策を含む。給与委員会は、その従業員に対する会社の報酬政策と慣行によって生じるリスクを監督し、評価する。会社のリスク監督における取締役会の役割は取締役会の指導構造に影響を与えていない。2022年の間、取締役会とその委員会はまた、インフレ、金利上昇と景気後退懸念、持続的なサプライチェーン挑戦、労働力供給とコスト圧力、新冠肺炎疫病、および管理層がいかなる悪影響に対応し、緩和する戦略と措置を含む管理層とその委員会とマクロ経済状況を審査し、討論した。

役員の指名

指名および会社管理委員会は、株主推薦の人が役員選挙の被著名人になることを検討する。指名及び会社管理委員会が考慮した提案は、書面で会社秘書に送付し、著名人一人一人に関する適切な個人資料を添付しなければならない。定款は取締役候補の指名を希望する株主にも何らかの要求をしている。その他の情報については、以下のタイトル“他の株主提案”の小節を参照されたい。

取締役の指名人選を確定し、評価する時、指名と会社管理委員会は取締役会が全体的にその職責を履行し、その目標を実現するために必要な戦略、管理と財務技能と経験を持つことを確保するために努力し、取締役会が広範かつ異なる背景を持つ取締役から構成され、彼らは会社の重要な分野に対する知識を持っていることを確保する。指名と会社管理委員会は、誰が推薦したかを問わず、提出されたすべての有名人を逐案審査した。各候補者の資格を審査して、彼らの当選が上記目標の達成に役立つかどうかを決定する際には、指名·コーポレートガバナンス委員会は、候補者が提供する必要がある可能性のある専門知識および能力分野、および取締役会全体の構成および多様性を考慮する。また、取締役会と指名と会社管理委員会は、取締役会は全体として以下の技術技能と経験を備えるべきであると考えている

指名と会社管理委員会はまた、取締役の指名者は以下の属性を備えるべきだとしている

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取締役会とのコミュニケーション

株主または関連者は、以下のように取締役会とコミュニケーションすることができる：メビルエンジニアリング会社の取締役会(または著者の選択に応じて、特定の取締役または独立取締役を団体として手紙を送る)、c/oアドレス：53050ウィスコンシン州メヴェルサウス街715号秘書トッド·M·ブッツ。秘書は、取締役会、指定された取締役、または指定された董事グループに通信を渡すことを確保する(どのような場合によりますか)。

関係者との取引

本節のほかに開示されている以外に、吾は二零二年には何の関係者も取引していないが、吾らは何の関係者も直接あるいは間接的に重大な利益を持つ取引には関与していない。私たちの取締役会は関係者の取引に関する書面政策と手続きを採択した。これらの政策と手続きについて言えば：

私たちの監査委員会はすべての関連者の取引を審査、承認、または承認する責任がある。コア数委員会が提案取引を承認または承認するかどうかを決定するのは、コア数委員会が取引完了が違反または当社の最適利益に違反しているかどうかに基づいて行われる。

我々の取締役の一人であるJay O.Rothmanは2022年5月までFoley&Lardner LLP法律事務所のパートナーであり，Foleyは法的サービスを提供してくれた。この法律の仕事について、私たちは2022年12月31日までの1年間に約940，000ドルを福祉に支払った。

報酬委員会は内部の人と連動して参加するそれは.ジェニファー·J·ケントは，我々の取締役の一人であり，2023年2月までQuad/Graphics，Inc.の執行副総裁と首席人事兼法務官を務めてきた。QuadMed，LLCはQuad/Graphicsの子会社であり、著者らのある従業員にある医療サービスを提供する。これらの医療サービスについては，2022年12月31日までの1年間にQuadMedに約528，000ドルを支払った。

審査結果によると、審査委員会はFoley&Lardner LLPおよびQuadMed，LLCとの取引は当社に対して公平で合理的であると認定し、当社に有利な条項に従って行い、関係のない第三者との比較可能な公正取引に劣らない。当該等の取引を承認する際には、監査委員会も、当該等の取引が当社の最良の利益に合致すると認定する。

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2022年役員補償

当社の従業員である取締役は取締役会やその委員会のメンバーを務めることで何の報酬も得られません。当社従業員でない取締役は取締役会会議に出席するたびに8，000ドル、1回の取締役会委員会会議に出席すると2，000ドル、1回の取締役会委員会電話会議に参加すると1，000ドルを得ることができる。2022年7月に最高経営責任者と取締役会長の役割を分けてから、取締役会非執行議長は毎年50，000ドルの招聘金を獲得し、その半分は現金で支払い、残りの半分は制限株式単位で支払う(これは2022年に比例配分される)。私たちの非従業員取締役はまた年間制限株式単位の株式付与を獲得し、目標付与日価値は125，000ドルである。制限された株式単位は一般的に授出日1周年(あるいは次の株主周年大会、例えば比較的早い)に帰属し、非従業員取締役が帰属日までサービスを継続するか、あるいはより早い死亡或いは障害に応じて決定される。私たちの非従業員取締役は、その制限された株式単位の決済を延期することを許可され、どの延期された報酬も、次の表の授与年度の株式奨励の欄に反映される。私たちはまた業務を展開する過程で発生したすべての一般的で必要な費用を精算する。2023年からは、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の議長も年間10，000ドルの現金前払い金を受ける。

次の表は、2022年の非従業員役員の報酬に関する情報を提供します

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監査委員会報告書

その書面規約によると、監査委員会の目的は、以下の事項に関する監督責任の履行を取締役会に協力することである：(I)当社の財務諸表の完全性、(Ii)当社の法律及び規制規定の遵守、及び(Iii)独立公認会計士事務所の資格及び独立性。

その職責を履行する際に、監査委員会は、2022年年報Form 10-Kに含まれる監査済み財務諸表を会社管理層および独立公認会計士事務所と審査·検討した。

監査委員会は独立公認会計士事務所と上場会社会計監督委員会の監査委員会とのコミュニケーションの適用要求に基づいて検討すべき事項を検討した。また、当社の独立公認会計士事務所は、独立公認会計士事務所と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関する上場会社会計監督委員会の書面開示と書簡を監査委員会に提供し、監査委員会は独立公認会計士事務所と事務所の独立性を検討した。監査委員会は、独立公認会計士事務所により提供されるすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認しておく。監査委員会は提供するかどうかを検討している監査関連費用, 税金.税金そして他のすべての費用以下“その他--独立公認会計士事務所”の節で述べるサービスは、独立公認会計士事務所の独立性を維持することと一致し、このようなサービスが当該事務所の独立性に悪影響を与えないことを確認する。

上記の審査及び検討に基づき、監査委員会は、取締役会(取締役会が承認した)が、米国証券取引委員会に提出するために、監査された財務諸表を、2022年12月31日までの10−K表年次報告書に含めることを提案する。

本報告は、改正された1933年証券法または改正された1934年証券取引法に基づいて提出された任意の文書を引用することにより本依頼書を引用する一般的な声明とみなされるべきではなく、当該等の法案に基づいて提出された文書とみなされてはならない。

監査委員会

スティーブン·L·フィッシャー議長

ティモシー·L·クリスティン

ロバート·L·マッコミック

パトリック·D·ミッシェル

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主要株主

以下の表は、(1)取締役および取締役の各著名人が指名されたこと、(2)報酬要約表で指名された各幹部、(3)全体として全取締役、取締役が著名人および役員(報酬総表で指名された幹部を含む)、および(4)当社が知っている普通株式の5%以上を保有する実益所有者の各個人またはエンティティを含む記録日(すなわち、2023年2月17日)までの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示す。脚注には別途説明があるほか、以下に掲げる各所有者は、実益所有の株式に対して独占投票権および投資権を有する。脚注では、報告された同じ株式が2つ以上の所有者が保有している場合も指摘されている。記録日までに発行された普通株は20，172，746株であった。

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延滞金第16条報告

1934年証券取引法第16条(A)条は、会社の役員、役員、及び会社の普通株式の10%を超える所有者に、会社の普通株を保有することに関する報告を証券取引委員会に提出することを要求する。個別取締役および行政者が当社に提供した資料のみによると、当社は、2022年12月31日までの1年間に、そのすべての取締役、行政者および当社の10%を超える普通株を持つ所有者が第16(A)条の届出要求を遵守していると信じているが、当時の行政者1人(すなわちRobert D.Kamphuis、Todd M.Butz、Ryan F.RaberおよびRandall P.Stille)の年間制限性株式単位および株式オプション付与報告書4はタイムリーに提出されていない。

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#年の任命を承認する

独立公認会計士事務所

監査委員会は、2023年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所を徳勤会計士事務所に任命しました。

私たちは株主に徳勤会計士事務所を独立公認会計士事務所に任命することを承認することを要求します。承認を必要としないにもかかわらず、取締役会は、独立監査役に対する株主の意見を重視し、良好な企業慣行としているため、徳勤会計士事務所の任命を株主承認に提出している。我々の株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会は、他の会社の任命を考慮する方向とすることを検討する。承認を委任されても、審査委員会が関連変更が当社およびわが株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会はいつでも適宜異なる独立核数師を選択することができます。

徳勤法律事務所の代表は年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら声明を発表する機会がある。この代表たちはまた適切な質問に答えるだろうと予想される。

年次総会出席者数が定足数に達したと仮定し、監査委員会が徳勤会計士事務所を承認して2023年12月31日年度までの独立公認会計士事務所の投票数は反対票を超えなければならない。定足数があるかどうかを決定する際には、棄権票と中間者反対票は出席者とみなされるが、承認に対する“賛成”または“反対”ではなく、投票された投票数を計算する際には考慮されない。

取締役会は徳勤会計士事務所を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認することを提案した。署名されたがマークされていない委託書に代表される会社普通株は、徳勤会計士事務所を独立公認会計士事務所に任命することを支持する投票が行われる。

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役員報酬

この部分は幹部報酬計画の主要な構成要素について議論し、これらの幹部は次の“2022年報酬総額表”で指名された。私たちが指名した2022年の上級管理職には

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本議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。我々がこの製品を完成させた後に採用した実際の報酬計画は，今回の検討でまとめた現在の計画計画とは大きく異なる可能性がある。

2022年の報酬集計表

次の表は、私たちが任命した役員の2022年から2021年までの給与情報を提供します。

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雇用·離職または規制協定の変更

レディさんとの合意

先に明らかにしたように、彼は当社の総裁兼行政総裁に任命されており、吾らはReddyさんと解散料契約および支配権変更雇用および離職契約を締結している(“Reddyコントロール権変更協議”)。Reddyさんの雇用が当社の支配権変更の前に非自発的に理由なく終了した場合、または正当な理由があって終了した場合、Reddyさんの当時の年間基本給および目標年間の現金ボーナスの倍に相当する散逸料を一度に支払うことができます。このような解散費を得る条件として、レイディは釈放とクレーム放棄の合意を実行する必要がある。

“レディ制御権変更協議”は，わが社の支配権変更後2年以内に，レディさんの雇用に関する何らかの保護を規定している。Reddyさんが保護期間内に死亡や障害の他に、理由なくReddyさんの雇用を終了した場合、またはReddyさんがその雇用関係を終了する十分な理由がある場合、Reddyさんがクレーム解除を提供する場合、彼はその年間の基本給と目標年次ボーナスの合計の2倍に相当する解散料を得る権利がある。Reddy Change in Controlプロトコルでは、Reddyさんは、雇用終了後24ヶ月以内に生命保険、入院、医療、歯科保険を継続する権利があることも規定しています。支配権変更後に付与された任意の持分および現金に基づく報酬は、雇用終了時に直ちに取得または全部帰属されるとみなされる。

統制権変更に先立ち、“レッドディ統制権変更協議”は、レディさんの雇用をどんな理由でも終了する権利を制限するものではありません。しかし、もし吾らが制御権変更の180日前に理由なく採用を終了したReddyさんが、終了が買収側の要求であること、または制御権の変更または予想される制御権の変更によって生じることを合理的に証明した場合、彼は上述したReddyの制御権変更プロトコルの下で保証する権利を有することになる。

Reddy Change in Controlプロトコルは、顧客を誘致しない、私たちと競争しない、および彼の在任中と雇用終了後12ヶ月以内に私たちの従業員に干渉しないなど、Reddyさんに制限条項を適用しました。また、“レディ制御変更協議”では、レイディさんが我々の機密情報を保護する義務があると規定されています。

Reddy Change in Control協定はどんな税金総額も規定していない。もし、制御権変更に関連した支払いが、1986年に国内税法第499条に規定されたパラシュート降下によって消費税を支払うことになる場合、レディさんは、すべての支払いを受け取り、消費税を支払うか、支払い総額を消費税を徴収しないように減らすか、税引後の彼にとってより有利な方法を基準にします。

他の任命された行政員と締結された協定

吾らはButzさん及びRaberさんと解散料合意を締結しており、退職発表前にamphuisさんに総解散費給付を提供しており、ButzさんおよびRaberさんに関しては倍の使い捨て解散料を提供しており、amphuisさんの場合は当時の幹部の年間基本給および目標年度現金配当金の1.5倍に相当する使い捨て解散料を提供しており、当社の統制権変更前に無断で雇用を中止したり、十分な理由で雇用関係を自発的に中止したりしていた。このような解散費を得る条件として、行政者はクレームを免除し、放棄する協定に署名することを要求される。カンプヘイスさんのプロトコルは、以下に説明する退職移行プロトコルに置き換えられます。

私たちはまた、私たちの各幹部(私たちが指定した幹部を含む)と雇用と離職協定の変更を制御しています(“制御プロトコルの変更”)。Reddyさんのコントロール権変更プロトコルは、上述したReddyコントロール権変更プロトコルです。もう一つの“統制協定変更”は、会社の統制権変更後2年以内に、役員の雇用に対して何らかの保護を提供することを規定している。保護期間中に，その執行幹事が会社により理由なく雇用終了(死亡又は障害を除く)され，又はその雇用を終了する理由が十分な理由がある場合，執行幹事がクレーム解除を行う場合は，その執行役員は，その年度基本給と目標年次ボーナスの合計の2倍に相当する解散料(さんの場合は，退職前の3倍)を得ることができる。変化するたびに

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また、統制協定では、執行幹事は、雇用終了後24ヶ月以内に、生命保険、入院、医療、歯科保険を受け続ける権利がある(amphuisさんの場合は、退職前36ヶ月)。支配権変更後に付与された任意の持分および現金に基づく報酬は、雇用終了時に直ちに取得または全部帰属されるとみなされる。

統制権変更の前に、“統制権変更協定”は、いかなる理由でも当該役員の雇用を終了する権利を制限するものではない。しかし、吾らが制御権変更前180日以内に無断で当該役員の採用を終了し、当該役員が終了が買収側の要求であること、又は制御権変更に関連して又は予想されることにより発生したことを合理的に証明した場合、当該幹部は上記制御権変更プロトコル下での保護を受ける権利がある。

規制協定の変更は、会社の顧客を誘致しない、会社と競争しないこと、行政人員の在任期間と雇用終了後の12ヶ月以内に会社員に介入しないことを含む行政人員に制限的な契約を加えた。“制御プロトコル”の変更は、管理者に会社の機密情報の保護を義務付けていることも求められている。

統制協定の変更はどんな税金総額も規定していない。統制権変更に関連する支払いが1986年に国内税法(改正)第499条に規定されたパラシュート支払い消費税をトリガする範囲で、実行幹事はすべての支払いを受けて消費税を支払うか、または支払い総額を消費税を徴収しないように減少させ、両者は税引き後に行政幹事に良い方法で基準となる。

カンプヘイトさんの退職移行協定

先に開示されたように、2022年3月31日に発表される退職公告について、吾等はさんKamphuisと、守秘権、知的財産権譲渡、競業禁止及び競業禁止協定(“守秘協定”)を締結した引退移行協定(“守秘協定”)を締結した。退職契約は、さんKamphuisが2022年9月30日まで継続的に雇用されることを規定している(“退職日”)、当社取締役会は、適宜、退職日を早めることを決定することができるが、退職日が加速しても、当社等は、退職契約の条項や条件を遵守し続けることになる。また、退職契約では、さんKamphuisは、現在の基本給を2022年9月30日まで受け取り続け、実績に基づいて2022年のボーナスを得る資格があります。彼がその時点で帰属していなかった持分ベースの報酬は、退職日に没収されます。その時点で帰属していた株式オプションは、返済されていないままであり、当該オプションの付与日の10周年の時点で満了するが、奨励契約を適用する条項および条件を限度として、2023年3月15日までのいずれかの時期に、Kamphuisさんの官邸への元の購入価格での買い戻しを要求しなければならない。Kamphuisさんは、守秘権協定に基づき、守秘権、eスポーツ禁止、eスポーツ禁止義務を遵守し、知的財産権の譲渡に関する慣例の規定に同意する。

奨励的報酬計画

2022年年間現金配当

2022年には、私たちが任命した役員は、私たちの報酬委員会が決定したいくつかの業績条件に基づいて年間現金ボーナスを得る資格があります。業績目標には、(1)使用済み純資本収益率(“Ronce”)と調整後EBITDA(利息支出、所得税、減価償却、償却、株式給与支出、最高経営責任者交代コスト、Hazel Park移転コストとフィットネス顧客との合意義務を履行するために専門的に購入した長期資産と在庫の減値費用と定義される)前の純損失と調整後EBITDA、および(2)個人業績指標がある。各要素の業績目標は，敷居，目標，最高業績レベルにあらかじめ設定されている.

任命された実行幹事ごとに適用される業績計測は以下のとおりである.適用される測定基準は以下のとおりである：40%の一度、40%の調整後EBITDAと20%の個人業績は、適宜確定した上で確定した。2022年、財務業績目標の実績はハードルを上回っているが、目標を下回っている。適宜決定した上で、個人の業績は満足できるとされている。

私たちの給与委員会はまた、任命された役員ごとに具体的なボーナス支給目標を策定し、任命された役員ごとの基本給の割合で示している。2022年、指名された役員の目標報酬が基本給に占める割合は、レイディ100%、バーツ120%、ラベル100%、キャンプヘイト150%であった。上記業績計測により得られた年間現金配当の算出方法は、適用された重みに業績パーセンテージを乗じて、次の表に示す割合を得、これらの割合の合計に、指定実行幹事毎のボーナス目標支出と、指定実行幹事毎の基本給とを乗算することである。さん·レーディのボーナスは比例して計算されています。彼は1年も経っていないので、私たちのです

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賠償委員会は、Kamphuisさんのボーナスを目標額に応じて支払うことを適宜決定した。2022年、上記業績評価基準に基づいて算出された年間現金配当は以下の通り

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2022年奨励的報酬決定

私たちの給与委員会は、制限株式単位と株式オプションを含む、私たちが任命された役員に毎年付与される株式ベースの奨励を承認した。これらの奨励は，我々の総合計画に基づいて付与され，授与日の2周年前の期間に毎年50%の速度で授与され，受賞者が授与日以上の死亡または障害に雇用され続けるかどうかに依存する。これらの報酬は、それぞれ、上の2022年報酬要約表の“株式奨励”と“オプション奨励”の欄と、以下の2022年12月31日までの傑出持分奨励表に反映されている。

401(K)計画；従業員持株計画；非限定繰延給与

メビエルエンジニアリング401(K)計画と従業員持株計画

我々が指定した幹部は，401(K)計画資格要求を満たす他の従業員と同様に，401(K)計画に参加する資格がある。401(K)は、参加者が彼らのアカウントを私たちの普通株式に投資することができる従業員持株部分を有することを計画している。401(K)計画の従業員持株部分に加えて、単独の従業員持株計画を保留した。

私たちが任命した幹部は、他の従業員の持株資格要求に適合する従業員と同様に、従業員持株計画に参加する資格がある。

我々の401(K)計画によると、我々が指定した役員および他の401(K)計画参加者は、自由に支配可能な利益共有貢献を得る資格があり、2022年、取締役会が承認した貢献は従業員年収の約2.6%である。私たちは2022年の従業員持株計画の下で自由に支配できる貢献をしなかった。

私たちは固定収益年金福祉を提供しない。

メイビル·エンジニアリングは補償計画を延期しました

私たちが任命した幹部は、条件を満たす参加者の選択的延期を可能にするメビエルエンジニアリング会社の延期補償計画(“延期補償計画”)に参加する資格があり、参加者の年間基本給の最大50%と参加者の年間短期現金インセンティブ報酬の100%に達する。毎年、私たちは参加者一人一人の口座に金額を記入します。この金額は、任意の減少した支出金額(ある場合)を反映しています。これは、参加者が繰延補償計画に従って、従業員持株計画に対する“安全港”納付および雇用主の従業員持株計画に対する自由支配可能な支払いを選択的に遅延させ、今年度401(K)計画の雇用主に対する非選択的納付を選択的に延期したためである。クレジット参加者アカウントの繰延金額は、一般に参加者の退職後に割り当てられ、参加者が一度に支払うか、または最大で年5回分割払いを選択する。制御権が変化すると、繰延補償計画は終了し、計画下のすべての繰延金額は割り当てられ、通常は一度に支払われる。

参加者の延期補償計画アカウントは、参加者アカウント上の投資収益または損失とみなされる共通基金のような1つまたは複数の代替投資オプションに投資するとみなされる。2022年の間、繰延補償計画下の投資選択はおおむね401(K)計画下の投資選択に従っており、繰延補償計画では普通株投資選択がないだけである。

繰延補償計画における参加者の口座には、指名された実行幹事を含み、参加者がその計画に入金した額と、これらの自発的な繰延額の収益を反映している。繰延補償計画は資金源がありません

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担保なしは、私たちが将来福祉を支払う契約約束を代表するだけなので、繰延補償計画の参加者は、当社の一般的な無担保債権者の地位を持っています。

補償の他の要素

健康·福祉計画私たちのフルタイム従業員は、私たちが指定した幹部を含めて、私たちの健康と福祉計画に参加する資格があります

私たちは、上記の福祉が必要で適切であり、私たちが任命した幹部に競争力のある報酬プランを提供することができると信じている。

コスト保証彼が退職する前に、私たちはKamphuisさんと費用保証取り決めを維持し、その計画によると、KamphuisさんがMayville地域に移転した条件として、私たちは彼の死亡、障害、または雇用終了の場合に住宅の初期費用を返還することに同意した。さらに、担保価値が終了時点で現在の公平な市場価値を超えた場合、当社は、担保によって生じた個人所得税の責任および全額支払いに応じた税金を補償するために、さんKamphuisに全額支払いを提供します。私たちは、私たちが信じているように、私たちの社長とCEOは、私たちの本社に近いことを信じているので、メビエル地域への彼の移転を奨励するために、この計画に合意しましたさんカンプヘイトは、私たちにとって価値があります。この費用保証取り決めによると、さん退職に関連するいかなる金も支払われていません。

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2022年12月31日までの未償還持分賞

次の表には、私たちが指定した役員が保有する2022年12月31日までの未返済株式奨励に関する情報が含まれています。

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総合計画

2019年5月の初公募まで、私たちは株式インセンティブ計画を維持していません。しかし、我々の初公募株については、我々の取締役会と我々の唯一の株主である従業員持株計画が総合計画を通過し、同計画によれば、上記株式オプション及び制限株式単位は2022年に私たちに指定された役員に付与される。以下では，“総合計画”のある実質的な条項の記述を“総合計画”全文を参照して限定する.

行政管理

統合インセンティブ計画は、私たちの取締役会または私たちの報酬委員会、または任意の他の委員会またはグループ委員会、または私たちの1人以上の上級職員(総称して“管理人”と呼ぶ)によって管理される。“管理人”

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統合インセンティブ計画またはその計画と締結された報酬プロトコルを解釈する権利があり、総合インセンティブ計画に関連する規制を策定、変更および廃止する権利があり、総合インセンティブ計画または報酬に関連する任意の報酬またはプロトコルを変更または調整すること、および統合インセンティブ計画を管理するために必要な任意の他の行動をとることができる。

資格

行政長官は、以下のいずれかの者を総合インセンティブ計画の参加者として指定することができる：当社または当社の共同経営会社の任意の上級者または従業員、または上級者または従業員に招聘された個人、ならびに当社または当社の共同経営会社の顧問、および非従業員取締役を含む当社の取締役。

賞の種類

総合インセンティブ計画は、管理人が株式オプション、株式付加価値権、業績株、業績単位、普通株株式、制限株式、制限株式単位、現金奨励、配当等値単位、または総合インセンティブ計画によって許容される任意の他のタイプの奨励を付与することを可能にする。管理人は、総合インセンティブ計画に従って、その選択された任意の参加者に任意のタイプの報酬を付与することができるが、国内税法第422節に示されるインセンティブ株式オプションの付与は、我々の従業員または私たちの子会社の従業員のみが獲得することができる。報酬は、個別に付与されてもよく、または以下に説明する再価格禁止と共に付与されてもよく、または(以下に説明する再価格禁止の制約の下で)任意の他の報酬(または買収されたエンティティの計画を含む当社または任意の関連会社の別の計画に従って付与された任意の他の報酬)の代わりに与えられてもよい。

統制権の変更

統制権変更後(統合インセンティブ計画によって定義されているように)、相続人または既存の会社は、任意の参加者の同意を必要とすることなく、または未解決の報酬の一部または全部を受け入れることに同意するか、または同様の条項および条件を有する同じタイプの報酬でそれらを置換することができるが、以下の要件を満たす必要がある

仮定した各報酬は，制御権変更が完了した後に参加者に発行すべき証券の数や種別に適用するために，制御権変更直後に適切に調整しなければならず，報酬が制御権変更直前に行使，既得または稼いでいる場合には，報酬の条項や条件を他の適切に調整することができる.

コントロール権変更後の奨励に関連する証券が国家証券取引所に上場および取引されていない場合、(A)このような証券を発行する代わりに現金を受け入れる選択を各参加者に提供しなければならない。現金の額は、発行すべき証券の公正価値に等しく、(B)このような証券の公正価値を決定するために、販売可能性の欠如、少数または同様の対価格を反映するために割引してはならない。

参加者が支配権変更後2年以内に理由なくまたは死亡または障害によって解雇された場合、または参加者が正当な理由(参加者と当社または関連会社との間の任意の報酬または他の合意によって定義されたような)によって退職した場合、終了後、参加者が終了の日に有効なすべての報酬は、すべて帰属するか、または全額稼ぎとみなされる。

購入者、相続人、または生き残ったエンティティが報酬または代替報酬を発行していない場合、管理人が別の決定がない限り、制御日が変更される直前に、

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他にも

独立公認会計士事務所

徳勤会計士事務所は2019年1月10日から当社の独立公認会計士事務所を担当しています。監査委員会は単独で当社の独立公認会計士事務所の選考、保留、監督、および適切な場合の終了を担当します。

私たちの現在の独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPが過去2年間毎年提供しているすべてのサービスの費用は以下の通りです

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監査委員会は、監査に関する事前承認政策及び手続を策定し、独立した公認会計士事務所が非監査サービスを提供することを可能にする。これらの政策および手順によれば、監査委員会は、1人以上のメンバーからなるグループ委員会を設立し、適切な場合には、そのような事前承認を承認するためにグループ委員会に権限を委譲することができるが、そのようなグループ委員会が事前承認を承認する決定は、監査委員会が次に手配した全体会議に提出しなければならない。監査委員会の事前承認政策は、監査委員会の責任を管理職に委譲することを許さない。2022年、監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所が提供するすべてのサービスを予め承認しており、米国証券取引委員会の規則によると、独立公認会計士事務所からのいかなる費用も承認されていない。⁹

費用.費用

募集依頼書の費用は会社が負担します。依頼書を郵送で募集するほか、会社のある高級管理者や一般パートナーは、自らあるいは電話で依頼書を募集することができる。このような個人たちはこのような募集のために追加的な補償を受けないだろう。会社は仲介人や他の指名者が普通株を持っている人と交流する合理的な費用を補償する。

複数の株主が同じ住所を共有する

米国証券取引委員会の規則によれば、銀行、ブローカー又は他の記録保持者を介して株を保有する株主に会社通信のサービスを伝達し、会社が1人以上の株主の逆の指示を受けない限り、同じ住所を有する複数の株主に、会社が株主に提出した年次報告及び委託書の写しを交付することができる。書面又は口頭の要求に応じて、当社は、直ちに株主に個別の年次報告書の写しを提出し、及び/又は任意の株主に依頼書を提供し、住所は共有住所であり、各文書は1部を交付した。将来的に株主に年次報告書および/または依頼書を交付する場合、株主は、1つの共有アドレスに複数のコピーを渡し、各ファイルのコピーがアドレスに配信されるように要求することもできる。1つのアドレスを共有する株主は、現在複数の年次株主報告書及び/又は依頼書を受信している場合には、1部の交付を要求することもできる。株主はメビルエンジニアリングの秘書トッド？M？ブッツに電話したり手紙を書いたりして、会社の要求を通知することができます。住所はウィスコンシン州メイビル、郵便番号：五三零五。

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株主提案

改正された1934年証券取引法第14 a-8条(“第14 a-8条”)によると、会社株主は、2024年年次総会で会社委託書に含まれている提案を提出しようとしており、2023年11月7日の営業終了前に受領しなければならない。また、2024年株主総会で業務(指名候補者の取締役就任を含む)を述べることを意図している株主は、当社定款に記載されている要求を遵守しなければならない。その他の事項を除き，我々の付例では，年次総会前に業務を展開することを求める株主は，速やかにその提案を会社秘書に書面で通知しなければならないと規定している。タイムリーにするためには、2024年年次総会に関する株主の通知は2023年12月31日またはそれまでに受信しなければならない(2024年5月1日までに会議が開催されるとする)。2024年年次総会の期日が2024年5月1日以降であれば、当社は定款に基づいて適時に通知を受ける締め切りを2023年12月31日から2024年4月30日以降の毎日に延長し、2024年年次総会日まで延長する(例えば、2024年年次総会が2024年5月12日に開催される場合、当社規約で規定されている通知締め切りは2024年1月12日となる)。定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。また、米国証券取引委員会の汎用委託書規則を遵守するために、取締役会社以外の著名人を支持する株主は、1934年証券取引法第14 a-19条に要求された追加情報を記載した通知を2023年12月31日または前に提出しなければならない。

会社細則によると、当社が規則第14 a-8条以外の他の方法で提出した株主提案のタイムリーな通知を受けていない場合(すなわち、株主は2024年株主周年総会で提出する予定であるが、当該会議の依頼書に当社が組み込む予定ではない)であれば、当社は2024年株主総会で当該等の提案を提出することを要求されない。取締役会が2024年株主総会でこのような提案を提出することを選択した場合、取締役会が2024年株主周年大会に問い合わせた依頼書に指名された人は、その提案について適宜投票権を行使することができる。

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March 6, 2023

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