第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-248963

本予備募集説明書付録の情報が不完全 であれば、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の目論見書はいずれもこれらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でもこれらの証券を購入する要約を求めることはない

完成日は2023年3月6日です

初歩募集説明書副刊

(募集説明書まで、日付は 2020年9月22日)

$

高級自動車部品会社

$ % Notes due 2026

$ % Notes due 2028

これは2026年満期の元金総額%の債券(2026年満期債券)と2028年満期元金総額%の債券(2028年満期債券、および2026年満期債券)を発行するものである。2026年債券は2026年に満期、2028年債券は2028年に満期になる。2023年 から、一連の手形ごとの利息は毎年 で現金で支払います

私たちは、任意の一連のチケットの一部または全部を随時または時々償還することができ、償還価格は、以下のタイトルで議論される適用可能な償還価格である：手形説明およびオプションの償還。いったん制御権変更トリガイベントが発生すると、本明細書で説明したように、一連のチケットについて、タイトル？手形説明および制御権変更に記載されているように、所有者から一連のチケットを買い戻すことを要求される

手形は私たちの無担保優先債務であり、私たちの既存と未来の他の優先債務と同等の償還権を有するだろう。手形は、将来的に12億ドルの無担保循環信用手配またはいくつかの他の債務の保証を提供するAdvance Stores Company、InCorporation、および私たちの各国内子会社によって全面的かつ無条件に保証される。本募集説明書付録及び添付の目論見書には、付記条項に関するその他の情報が含まれている。私たちはこのような手形をどの国の証券取引所にも上場するつもりはない

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書増刊のS-5ページと添付されている目論見説明書の4ページ目からのリスク要因を参照。私たちのどの証券に投資する前に、あなたはこれらのリスク要素をよく考慮しなければなりません。

Per 2026 注意事項

合計する

Per 2028 注意事項

合計する

公開発行価格(1)

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保証割引

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料金控除前の収益は，Advance Auto Parts，Inc.に用いられる

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決済が2023年以降に発生した場合、2023年から計算すべき利息を別途加算します

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの手形は，欧州清算銀行やClearstream Banking S.A.を含め，預託信託会社とその直接·間接参加者の施設でのみ，2023年頃に簿記形式で交付される準備ができていると予想される

共同簿記管理マネージャー

摩根大通		アメリカ銀行証券		Truist証券

アメリカ銀行		富国銀行証券

, 2023

カタログ

目論見書副刊
本目論見書補足資料について			S-I
要約.要約			S-1
リスク要因			S-5
前向き陳述に関する説明			S-9
収益の使用			S-10
付記説明			S-11
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-31
引受(利益衝突)			S-36
法律事務			S-42
専門家			S-42
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-43
目論見書
この目論見書について			1
前向き陳述に関する説明			2
わが社			3
リスク要因			4
収益の使用			5
債務証券及び担保の説明			6
配送計画			14
法律事務			15
専門家			15
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			16
いくつかの資料を引用して組み込む			17

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項及びその他のいくつかの事項を紹介した。第2部 は添付の目論見書であり、我々と我々の債務証券に関するより多くの一般的な情報を提供する。本募集説明書の付録の情報が添付されている入札説明書の情報と競合する場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

吾ら及び引受業者はいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていない。本募集説明書の付録及び吾等又は代表吾等が準備又は閣下に推薦する任意の自由に募集規約に掲載された資料又は陳述を作成することは除く。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書付録は、売却要約や関連証券以外の任意の証券を購入する要約ではなく、 のいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区の要約でもない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、本募集説明書の付録が今後の日付で交付される場合があり、または証券が本募集説明書の付録に従って販売される場合がある。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

コンテキストが別途要求されない限り，Advance Auto Partsとは，Advance Auto Parts， Inc.，その子会社とその合併に基づくそれぞれの運営である.私たちの財政年度は52週か53週で構成されていて、毎年12月31日に最も近い土曜日に終わります。2021年1月2日までの事業年度は53週の運営を含み、2022年1月1日と2022年12月31日までの事業年度は52週の運営を含む

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

このような手形に投資することは危険がある。投資手形の決定を下す前に、閣下は当社の最新の10-K表年次報告及び引用方式で本募集定款補充文書或いは付属の基本入札規約に組み込まれた任意の後続の10-Q表四半期報告に記載されたリスク要素、及び本募集定款補充文書或いは付属の基本入札規約に参考方式で含まれ、或いは組み込まれた他の資料を慎重に考慮しなければならない。どこでもっと多くの情報を見つけることができるか調べてください

私たちの負債レベル、信用格付けの引き下げ、または世界の信用市場の悪化は、運営に利用可能なキャッシュフローを制限する可能性があり、私たちが債務を返済したり、追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある

2022年12月31日現在、2022年12月31日以降に追加の6.87億ドルの純借入金を実施した後、今回の発行とその収益の使用(収益の使用で述べたように)、我々の未返済合併債務総額は約brドルである(我々の子会社を含むが、未使用の約束は含まれていない)。保証人は2022年12月31日現在、未償還債務(手形の保証、私たちの既存の手形、私たちの信用手配による未返済金額、未使用の約束は含まれていません)。私たちの負債水準は私たちの業務を制限し、私たちが債務義務を履行することをもっと難しくするかもしれない。例えば、他の事項を除いて、私たちの負債レベルは：

•

私たちが運営資金に追加融資を受ける能力を制限し、私たちの流動性に影響を与える

•

私たちが資本支出と買収のために融資を得る能力を制限するか、または任意の利用可能な融資コストをより高くする

•

資本支出、配当金、または買収など、他の業務目的に利用可能な資金brを削減するために、債務の返済にすべてまたは相当のキャッシュフローを使用することが要求される

•

競争市場の変化を計画したり対応したりするための私たちの柔軟性を制限する

•

私たちを競争相手に比べて劣勢に置いて、これらの競争相手は負債が少ないかもしれない

•

一般的に不利な経済や産業状況の影響を受けやすいようにしています

•

私たちが私たちの財政的義務を履行することをもっと難しくする

私たちの手形を管理する契約と私たちの信用手配を管理する信用協定には金融と他の制限的な契約が含まれています。私たちがこのような条約を守らないことは違約事件を引き起こすかもしれないし、治癒したり放棄しなければ、手形を含む私たちのすべての債務の加速を招くかもしれない

さらに、私たちの全体的な信用格付けは悪化と不確定な信用市場または他の要素の負の影響を受ける可能性があり、これらの要素は私たちの統制下にあるかもしれないし、私たちの統制下にない可能性もある。私たちの信用ツールの金利は私たちの信用格付けに直接関連しており、私たちが発行したり発生したりする将来の債務の金利は、そのような債務を発行したり発生したりする際に発効する信用格付けの影響を受ける可能性があります。したがって、私たちの信用格付けに対するいかなる負の影響も、私たちの信用手配下の任意の借金の金利と利息支出の上昇を招く可能性があり、私たちの将来発行または発生する可能性のある追加債務を含む、私たちの他の運営と融資計画の優遇条項は悪い。さらに、それは、あるサプライヤー支払い計画の魅力を低下させる可能性があり、すなわち、第三者機関が私たちの信用格付けに基づいて私たちのサプライヤーに融資スケジュールを提供することで、運営資金要求の増加を招く可能性がある

世界的な信用市場の状況や事件は、私たちの業務およびこれらの債務の条項およびコストを支援するために短期的かつ長期的な借金を得ることに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの信用手配によって私たちに融資を提供する1つ以上の銀行は私たちの責任を履行できないかもしれません

S-5

この銀行の財務状況が著しく悪化しているため、財務的に未使用の信用を提供することができない。費用便益に合った金利で十分な融資を得ることができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります

手形と手形の担保は無担保となり、その債権の担保価値については任意の担保債権者の後にランクされる

手形 は私たちの優先的な無担保債務になるだろう。手形は最初に保証人によって無担保に保証されるだろう。2022年12月31日まで、私たちは債務を保証しなかった。もし私たちまたは保証人が将来担保債務を発生させた場合、任意の保証債務の所有者は、あなたが手形所有者の債権として使用する前に、その債務を担保する資産の価値範囲内の債権を所有することになる。もし私たちの資産が任意の停止、解散、清算、再編、または他の破産手続きで任意の分配または支払いを行う場合、私たちの保証債務の所有者は、その担保を構成する私たちの資産を優先的に獲得するだろう。手形所有者は、私たちの無担保債務のすべての所有者と共に比例して参加し、これらの債務は、私たちの既存の手形を含む手形と同じカテゴリに属するとみなされる。この場合、手形は私たちのbr資産によって保証されないので、私たちの残存資産はあなたのクレーム要求を完全に満たすのに十分ではないかもしれません

私たちは所有者の同意を得ることなく、時々付属保証を発行することができる

手形を管轄する契約条項によれば、手形所有者は、受託者または手形所有者がいかなる行動をとる必要もなく、付属保証人によって提供された手形保証の解除に同意したとみなされ、その付属保証人がもはや私たちの信用手配およびいくつかの他の債務について保証を提供しない場合、またはもはや債務者とならない場合。したがって、私たちの信用手配の下の貸主が保証人の私たちの信用手配に対する保証または借り手としての義務を解除した場合、または私たちの信用手配が完全に終了した場合、保証人の手形に対する保証義務は直ちに終了し、保証人が任意の他の信用手配または資本市場債務の下で債務を発生または保証し、返済または約束されていない元金の総額は少なくとも2，500万ドルであり、任意の時点で既存の手形が返済されていないか、または少なくとも7，500万ドルであり、任意の時間に既存の手形が返済されておらず、そのような債務は解除されない。さらに、付記説明に記載されている他の場合、保証人は、その付属保証項の下のすべての義務を免除される。この免除は、保証人の任意の債務または他のbr義務をチケットよりも構造的に優先させることになる

制御権変更トリガイベントが発生した場合、チケットを買い戻すことができない可能性があります。

一連のチケットの制御権変更トリガイベントにおいて，チケットを管理する契約を定義すると， はその系列の当時返済されていなかったすべてのチケットを買い戻しチケット元金の101%に相当する価格で買い戻すことを提案し，計算すべき利息を加えなければならない.制御権変更トリガイベントが発生した場合、入札された未償還チケットの買い戻し価格を支払うのに十分な資金がない可能性があり、第三者融資が必要と予想されますが、もしあれば、このような融資を優遇的な条件で得ることができない可能性があります。また，制御権変更トリガイベントの発生により違約イベントが発生したり，他の既存または将来の優先債務の購入が要求されたりする可能性がある.さらに、所有者が私たちにチケットを購入する権利の行使を要求することは、制御権変更がイベントの発生をトリガしても、このような購入が私たちの財務に影響を与えるため、私たちの既存または将来の優先債務の違約をもたらす可能性がある。我々は債券要求購入時に入札手形を購入することが債券違約事件を構成することができず、逆に将来の債務違約事件を構成する可能性がある。備考説明と制御変更を見ます

S-6

私たちは持株会社で、子会社の配当金と他の分配に依存しています。

私たちは持株会社で、直接業務をしていません。子会社での株式を除いて、私たちは他の重要な資産を持っていない。したがって，手形に必要な金を支払う能力brは，我々子会社の業績と我々に資金を分配する能力に依存する。我々子会社の流通能力は信用ツール、適用される国家企業組織法、その他の法律法規によって制限される可能性がある。もし私たちの子会社が私たちに資金を分配することを阻止されたら、私たちは満期時にすべての手形の元金と利息を支払うことができないかもしれません

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

各シリーズの 手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.私たちは手形を証券取引所や任意の自動見積システムに上場することを申請するつもりはありません。したがって、手形の取引市場が発展または維持されることは保証されない。もし取引市場が発展したり維持したりしなければ、これらの手形を転売することが難しいか、あるいは転売不可能であることが発見されるかもしれない。さらに、チケットが発展する可能性のある任意の市場の流動性、チケットを販売する能力、またはチケットを販売することができる価格は保証されません。手形の将来の取引価格は、当時の金利、私たちの財務状況と経営業績、手形当時の格付け、証券のような市場を含む多くの要素に依存するだろう。どのように発展してきた取引市場も多くの要素の影響を受け、これらの要素は上記の規定に関係なく、上記の要素の影響も受けない

•

手形の期限が切れる前の残り期限

•

手形の未返済額

•

償還手形の選択に関する条項；

•

市場金利の一般的な水準、方向、変動性

もし私たちの非保証人子会社が破産、清算、または再編を宣言したら、あなたが手形支払いを受ける権利は不利な影響を受けるかもしれません

私たちのほとんどの子会社は手形に保証を提供しません。これらの子会社は契約が許可された範囲で債務や他の債務を発生させる可能性があります。もし私たちの任意の非保証人の子会社が破産、清算または再編された場合、手形所有者がその子会社の資産に参加する権利は、その子会社の債権者(貿易債権者を含む)の債権の後になる(私たちがその子会社の債権者として債権を持っていない限り)。したがって、手形は、貿易 を含めて、私たちが保証人ではない子会社に属する未済債務および他の負債から構造的に支払われるだろう。2022年12月31日現在、私たちの非保証人子会社は、通常の業務プロセスの外に未償還債務または他の重大な負債がありません。その中のいくつかは手形よりも構造的に優先される可能性があります

さらに、手形を管理する契約は、私たちが保証人ではない付属会社を含み、追加の債務(財産または資産留置権によって保証される債務のいくつかの制限を招く)を含む当社の付属会社を禁止することはなく、これらの債務は構造的に手形よりも優先する可能性があり、私たちの子会社(私たちの非保証人の子会社を含む)が生成する可能性のある他の負債の金額のいかなる制限も含まない

撤回可能な譲渡法規のため，付属保証は が実行できない可能性がある

連邦破産法と州詐欺性譲渡法の類似条項によると、付属保証は無効にすることができ、または付属保証の債権は、その付属保証人の他のすべての債務に従属することができ、条件は、付属保証人が付属保証が発生したときに を含む

S-7

その付属保証によって証明された債務は、その付属保証が発生することによって得られる合理的な同値または公平な対価格不足であり、かつ：

•

このような事故で借金や破産を果たすことができない

•

付属保証人の余剰資産構成が不合理な小資本の業務又は取引に従事する

•

その満期債務返済能力を超える債務を招くと意図したり信じたりする。

また、付属保証人は、その付属保証に基づいて行われた任意の支払いを無効にすることができ、付属保証人への返還を要求したり、付属保証人債権者の基金に返却したりすることができる。これらの詐欺的譲渡法に適用される破産措置は，詐欺的譲渡が発生するか否かを決定するために適用される任意の手続きの法律によって異なる。しかし、一般的に、以下の場合、付属保証人は債務返済力がないとみなされる

•

負債または負債を含む債務の合計は、そのすべての資産の公正売却可能価値よりも大きい。

•

その資産の現在の公正な売却可能価値は、その既存債務が絶対債務となったときに、負債を含むか、または負債を含む可能性のある負債を返済するために必要な金額よりも低い

•

それは債務が満期になった時に債務を返済することができない

S-8

前向き陳述に関する説明

本募集説明書の付録および添付の目論見書のいくつかの陳述は、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を含み、いずれも“1995年プライベート証券訴訟改革法案”によって示された前向きな陳述である。前向きな陳述は、一般に、予期、信じ、可能、推定、予測、意図、可能、可能、計画、位置、可能、可能、潜在、可能、可能、プロジェクト、べき、戦略、将、または同様の言語によって識別することができる。歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述であり、これらに限定されないが、我々の戦略的措置、運営計画および目標、経済状況および回復、ならびに将来の業務および財務表現の期待に関する陳述、およびこれに関連する基本的な仮定の陳述を含む。前向きな陳述は、歴史的結果、現在の情報、および未来の発展に関する仮定に基づく私たちの観点を反映している。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、参照によって本明細書に組み込まれた文書 を含む、更新本募集明細書中の任意の前向きな陳述の義務を負わない。展望性陳述は多くのリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述が予測或いは示唆した結果とは大きく異なる可能性がある。これらの要素は戦略措置のスケジュールと実施に関連する要素を含み、労働力不足或いは中断及び私たちの開店能力への影響、全体的なマクロ経済状況の悪化、わが業界の高度な競争性質、私たちの製品とサービスに対する需要を含む, 私たちの在庫とサプライチェーンの複雑さ、そしてビジネスの転換と発展の挑戦。本明細書のリスク要因および本明細書で参照される文書を参照して、これらのリスクおよび不確実性の説明を理解してください。これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が前向き陳述における予測または示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

S-9

収益の使用

引受割引と私たちが支払うべき予定発売費用を差し引いた後、今回の発行から約100万ドルの純収益を得ると思います。今回発行された純収益を私たちのクレジットで手配された未返済借金の返済に利用する予定で、残りは一般企業用途に使用する予定です

本募集説明書の付録の日までに、私たちの信用手配の下で8.72億ドルの未返済借金があり、このローンは信用協定の条項に従って延期しない限り、2027年11月9日に満期になります。信用手配下の借金の現在の利息の年利率は7.75%である。ある引受業者の関連会社は私たちのbr信用手配下の貸金人であり、私たちの信用手配で手配した未返済借金を返済することで、比例して今回の発行純収益のシェアを獲得する。本目論見明細書付録の引受(利益衝突)と利益衝突を参照

S-10

付記説明

以下では，付記特定条項の説明に添付株式明細書における債務証券と担保に関する説明タイトルに記載されている債務証券の一般条項の説明を補足する。説明が一致しない場合，本募集説明書付録の情報は，添付の入札説明書における 注釈に関する情報に置き換える

保証人と受託者である国家富国銀行受託者であるComputerShare Trust社(N.A.)を含む2010年4月29日の契約または元契約に基づいて手形を発行し，日付を手形発行日とし，手形の具体的な条項(元の契約，すなわち企業債券とともに)を明らかにする.付記する条項には，契約に明確に規定されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”や“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項がある

本説明では、私たち、高級自動車部品などの言葉は、高級自動車部品会社だけを指し、そのいかなる子会社を指すのではありません

本契約、付記、および保証に関する以下のいくつかの条項の要約は、完全であると主張するのではなく、本契約のすべての条項(本契約中のいくつかの用語の定義を含むが、限定されない)によって制約され、すべて限定される。要求があれば、以下のアドレスで歯印コピーを請求することができます。このアドレスでより多くの情報を見つけることができます

一般情報

紙幣は書留式で発行されます。最低額面2，000ドルと1，000ドルを超えるいかなる整数倍のクーポンもありません。チケットは、最初に、“帳簿--エントリ、交付、および表”の節で説明されるように、DTC著名人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証明書によって代表される

受託者はその会社信託事務室を通じて私たちの支払い代理と手形の証券登録員を担当します。このような会社信託事務所の現在の住所はミネソタ州ミネアポリス南4街600号7階で、郵便番号：55415です。手形がグローバル証明書の形で発行される限り，元金，利息，保険料(あれば)は我々が支払いエージェントを介してDTCに支払う

このような手形は負債返済基金の利益を受ける権利がないだろう

手形は、Advance Stores Company，Inc.(保証人)によって、従属しない無担保に基づいて全面的かつ無条件の保証を提供する。同社は、現在、クレジット手配および既存のチケットに保証を提供する唯一の保証人であり、将来的に発生または保証される任意の他のクレジット手配債務または資本市場債務(第#第2の付属保証会社参照)である

元金·満期日·利息

今回は元金総額2026年の債券を発行し、元金総額は2028年の債券を発行する

2026年債券は2026年に満期、2028年債券は2028年に満期になる

2026年債と2028年債は独立した債券シリーズとして発行され、すべての目的でそれぞれ投票される

2026年に発行された債券の利息は年利で計算され、2028年に発行された債券の利息は年利 %で計算される。一連の債券の利息は半年ごとに支払い、分割払いになります

S-11

2023年から毎年 と である.私たちは各支払日または前に登録された人たちに利息を支払います。ログアウトのために、日付を記録した後の日付と、対応する利息支払い日または前に受託者にグローバルチケットを渡した場合、DTCの規定に従って利息を支払わなければなりません。一連の手形ごとの利息は，手形が最初に発行された日から計算され，手形が利息を支払った場合は，直近の支払日から利息となる.利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む

付属保証

手形項目の下の債務は、保証人と私たちの各子会社が従属しない無担保に基づいて、それぞれ包括的かつ無条件的な保証を提供することになり、これらの子会社は、将来的に信用手配または任意の他の信用手配債務または資本市場債務の下で債務を生成または保証するであろう

各付属保証は、適用される付属保証人のすべての従属しない既存および将来の債務と平等に支払権利を享受するであろう。担保債務の資産価値については、各付属保証は、実際には、そのそれぞれの付属保証人の任意の保証債務の前に排出される。いかなる付属担保の条項によれば，手形所持者は付属保証人に直接訴訟を提起する前に，吾等に対する救済の行使を要求されないであろう

本契約の保証条項については，以下の用語を以下のように定義する

資本市場債務とは、(I)債券、手形、債権証または他の証券の形態、または債券、手形、債権証または他の証券に代表される任意の借入金債務(クレジット協定下の元票または同様の債務証拠を除く)、および(Ii)任意の既存手形がまだ返済されていない任意の時間において、未償還元金総額が少なくとも2，500万ドル、または(B)任意の既存手形が返済されていない任意の時間、少なくとも7，500万ドルを意味する

信用ローンとは、2021年11月9日に、時々修正、延長、更新、再説明、置換、補充、または他の規定に限定されないが、クレジット契約とは、私たち、Advance Stores社、その中で言及されている貸手と、行政代理であるアメリカ銀行との間の信用協定のことである

クレジット融資債務とは、(I)クレジット契約に従って生成された任意の借入金債務 を意味し、クレジット融資または他の規定に従って循環クレジット融資、定期融資または任意の融資者または融資者グループ間で締結された他の債務の合意、および(Ii)未返済または約束された元金総額(A)少なくとも2，500万ドル、または(B)任意の既存手形がまだ返済されていない任意の時間、または(B)任意の既存手形が返済されていない任意の時間、少なくとも $7，500万ドルを含む

？既存手形とは、2027年10月1日に満期となった1.75%優先無担保手形 2030年4月15日に満期となった3.90%優先無担保手形と、2032年3月15日に満期となった3.50%優先無担保手形である

？付属保証人？私たちが本契約保証人になったり、付属会社になったりすることです

契約によれば、手形所有者は、付属保証人が提供する手形保証の解除に同意したとみなされ、受託者または手形保持者は、受託者または手形保持者が、受託者または手形保持者がいかなる行動をとることもなく、吾等または任意の付属会社の信用手配または任意の他の信用手配債務または資本市場債務の保証または債務者としての行動を取らなくてもよい。したがって、信用手配下の貸主が信用手配に対する付属保証人の保証または借入者としての義務を解除した場合、または信用手配が完全に終了した場合、当社子会社保証手形の義務は直ちに終了します

S-12

他のクレジットツール債務または資本市場債務(担保を同時に解除するいかなる資本市場債務も含まれていない)。私たちは直ちに受託者に任意の付属保証人を自動的に解除する書面通知を送ります。私たちの任意の子会社が手形の未返済時に任意のクレジットツール債務または資本市場債務の下で保証義務を発生または保証する場合、このようなbr子会社は手形保証として要求されるであろう

また、以下の場合、付属保証人は、その付属保証項におけるすべての義務を免除され、いずれの場合も契約の許可を受ける

•

一次取引または一連の関連取引において、当該付属保証人の株式または他の権益の多数の投票権(吾等または吾等の任意の関連会社を除く)を含む他の方法(合併または合併を含む)で販売または処理される

•

付属保証人の全部またはほぼすべての財産(別の付属保証人以外の私たちの任意の関連会社に売却または処分)を売却または処分すること

しかし前提はいずれの場合も、このような取引が発効した後、この子会社は、私たちまたは私たちの子会社の任意のクレジットツール債務または資本市場債務に対していかなる保証または他の義務を負うことはなくなります

もし私たちが第br節で述べたように、私たちの法律の失効または私たちの契約失効選択権を行使した場合、または本契約項の下での義務が本契約解除項の説明に従って履行された場合、付属保証人の付属保証も解除されます。私たちの書面指示の下で、受託者は、このような解除を証明する書類、指示、または文書に署名して交付します

順位をつける

備考は以下の通り：

•

無従属無担保債務

•

このような債務を担保する資産価値の範囲内で、私たちに属する任意の保証債務から効果的に

•

構造的には、私たちのどの子会社に属しても手形の保証を提供しないいかなる債務からも

•

私たちの既存と未来のすべての非従属債務と同等に扱われている

•

私たちの既存と未来のすべての二次債務に対する優先的な返済権

保証人の付属保証は

•

保証人の無従属無担保債務

•

実際には保証人に従属する任意の保証債務であるが、このような債務を保証する資産価値を限度とする

•

保証人が手形を保証しないどの子会社に属するいかなる債務からも構造的に

•

保証人の既存と未来の非従属債務と同等である

•

保証人の既存と未来の二次債務に対する優先的な補償権

S-13

私たちの子会社に対する資産は株主の債権だけです。その株主の債権は私たちの子会社の債権者の私たちの子会社に対する債権よりも低い。手形所持者は本行および任意の付属保証人の債権者になるだけである。付属保証人でない子会社については、これらの子会社のすべての既存および将来負債については、貿易債権者および優先株主の任意の債権を含み、実際には手形よりも優先される

私たちの子会社が私たちに配当金や他の支払いを支払う能力もまた、適用される会社や他の法律法規、および私たちの子会社が加入する可能性のある合意に制限されています。保有者が手形の買い戻しを要求した場合、以下に述べるように現金購入価格を支払うことができない可能性があります。変更を制御します

私たちの子会社には大きな可能性があるか負債があるかもしれない他の負債がある。本契約は、私たちと私たちの子会社が発生する可能性のある追加債務金額 に何の制限もありません。この債務の金額は大きいかもしれませんし、この債務は私たちの子会社の債務かもしれませんが、これらの子会社は付属保証人ではありません。この場合、この債務は実際に手形を優先的に支払う権利です

紙幣のさらなる発行

当社は、時々、チケット所有者の同意を通知または取得することなく、任意の一連の追加チケットを発行することができ、この場合、任意のこのように発行された追加チケットは、同じ形態および条項(発行日およびいくつかの場合、利息計算を開始する日を除く)を有し、以前に発行された一連のチケットと同じ計算すべき利息および未払い利息を受け取る権利を有し、これらの追加チケットは、投票目的を含む一連の以前に発行されたチケットと単一のシリーズを構成する提供米国連邦所得税目的のために本明細書で提供されるチケットと交換できないこのような一連の他のチケットは、本明細書で提供されるチケットとは別個のCUIP、 ISIN、および他の識別番号を有するであろう。また，我々は時々余分な債務証券系列を創設·発行する可能性があり，その条項は手形と同じであり，各方面で手形と同等かつ比例して並んでいる

オプションで償還する

適用される額面償還日(定義は以下のbr)の前に、適用された一連の手形を任意の時間および時々、私たちの選択権で全部または部分的に償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下の大きなbrに等しい

(1)

(A)償還日(適用される額面償還日に債券が満期になったと仮定する)の残り予定元本及び利息の現在値の総和(債券が適用される額面償還日で満了すると仮定する)は、庫務署金利で計算され(1年は12個30日期からなると仮定する)、庫務署金利で計算し、さらに(Br)2026年債券及び2028年債券の基点を加え、(B)償還日に累算すべき利息を減算する；

(2)

償還した手形の元金の100%を

また、上記のいずれかの場合には、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を算出する

適用される手形の償還日又はその後、吾等は任意の時間及び時々償還に適用される当該一連の手形を償還することができ、償還価格は当該一連の手形の元金金額の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を加算することができる

2026年債券については、額面償還日とは20(2026年債券満期日前)、2028年債券については、20( が2028年債券満期日より数ヶ月前の日)を指す

S-14

？任意の償還日について、国庫券金利とは、 以下の2段によって決定される収益率のことです

国庫券金利はニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米政府証券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日のこの時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が最近発表した統計データによると、選択された金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)として指定され、タイトルは n米国政府証券および財務省一定期限日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)である。国債金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)H.15国債一定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率は、H.15の国債定常満期日が残存寿命よりも短い収益率と、H.15の国債定常満期日に対応する収益率 とにそれぞれ対応し、このような収益率を用いて結果を直線的(実日数を使用して)3桁小数点以下に四捨五入し、適用された額面上昇日に直線的に挿入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫定常満期日またはH.15満期日は，満期日が関連する月数または年数に等しいと見なすべきである(場合に応じて定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15 Tcm前の3番目の営業日に公表されなければ、私らは年利率から国庫券金利を計算し、年利率はニューヨーク市時間午前11：00に米国国庫券償還日前の2番目の営業日(br})で満期になるか、またはその満期日が適用される額面償還日(誰が適用するかによります)に最も近い半年同値満期収益率に等しい。適用される額面償還日に米国債が満期になっていない場合には、2種類以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後に、満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択する。2種類以上の米国債が適用される額面のbr償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国債が前文の基準に適合する場合、入札と当該等の米国債のニューヨーク市時間午前11：00の重要価格の平均値に基づいて、この2種類以上の米国債の中から最も額面に近い米国債を選択する。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の購入と要価格平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはありません。

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前に郵送または電子的に交付される(またはDTCのプログラムに従って送信される)が、償還日の60日を超えない

部分償還の場合、償還系列の手形は、比例して、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であるとみなされる他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。任意の手形が部分的に償還された場合、その手形に関連する償還通知は、その手形の元金の部分があると明記される

S-15

はすでに償還された.1枚の元金がチケット未償還分に相当する新しいチケットは，返却時にチケット保持者の名義で発行され，元のチケットをログアウトする. チケットがDTCが所持していれば，チケットの償還応答はDTCのポリシーと手順に従って行われる

われわれが償還価格を滞納しない限り、償還日以降に、償還を要求する手形又はその一部は利息を停止するであろう

制御を変更する

一連のチケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した場合，我々が上記オプション償還項で述べた当該一連のチケットを償還する権利を行使していない限り，当社は，当該系列チケットの各所有者に，以下の要約に従って当該カードの全部または一部の当該所持者のチケット(制御権変更要約)を購入することを要求する権利があり，購入価格は当該一連のチケット元金総額の101%に相当し，購入日までの課税および未払い利息(あり)を加えると規定される.一連の手形所有者が関連記録日に関連支払日に満了した利息を受け取る権利に制限される

一連のチケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内、または任意の制御権変更の前であるが、公表されていない制御権変更公告の後、吾等は、一連のチケットの所持者毎に電子的または第1の種類のメールで通知を送信し、制御権変更カプセルの条項に適用される通知コピーを受託者に送信しなければならない。このような通知には，購入日 が特に明記されており，この日付は，その通知郵送日から30日早くてはならず，その通知が発送された日から60日遅れてはならず，法律で要求される可能性のあるものは除外されてはならない(制御権は支払日を変更する).この通知が 制御権変更完了日までに郵送されると，制御権変更カプセルの条件は，制御権が支払日を変更する前または制御権変更カプセルを完了することであることが説明される.制御カプセル変更により購入チケットを選択するチケット保持者は，チケット変更支払日前の3番目の営業日終了前に，そのチケット返却通知で住所を指定した支払エージェント，あるいは支払いエージェントの適用プログラムにより，そのチケットをそのチケットに戻し，完了したチケット裏面に“所有者選択購入”というタイトルのテーブルを記入する

第三者が我々が提案した要約の方式，時間，その他の方式でこのような要約を提示し，その第三者がその要約に応じて適切に入札して撤回していないすべてのチケットを購入した場合，制御権変更要約を要求されない

制御変更とは，以下のいずれかの場合である

(1)

1つまたは一連の関連取引において、我々または我々の子会社のうちの1つ以外の誰(取引法第13(D)(3)節で使用されるいずれかを含む)に直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法によって)、私たちおよび私たちのbr子会社の全部またはほぼすべての資産を全体として売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分；

(2)

任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、誰(例えば、取引法第13(D)(3)節で使用されるこの用語のような)が実益所有者となり(取引法下のルール13 d-3および13 d-5によって定義されるように)、直接または間接的に、発行された議決権付き株式の50%以上、または株式数ではなく、投票権のために再分類、合併、交換または変更される)

(3)

Advanced Auto Partsは、任意の人と合併または合併するか、または任意の人が またはAdvance Auto Partsと合併または合併し、そのような任意のイベントにおいて、いずれかの取引に基づいている

S-16

我々が発行した議決権のある株(または私たちの議決権のある株が再分類、合併、交換または変更された任意の他の議決権を有する株)または上記の他の人は、 現金、証券または他の財産に変換または交換されるが、私たちの議決権のある株(または私たちの議決権のある株が再分類、合併、交換または変更された任意の他の議決権を有する株式)の株式は、その取引が発効した直後に構成または交換され、その取引が発効した直後に残っている者の大部分の議決権を有する株式の取引を除く

(4)

先行自動車部品の清算または解散に関する計画を採択する

？制御権変更 トリガイベントは、一連のチケットについて、トリガ期間内の任意の日付が各格付け機関によって投資レベルに評価されなくなることを意味する。格付け機関が任意のトリガー期間の開始時にbrチケットに格付けを提供しない場合、これらの手形は、トリガー期間内に格付け機関によって投資レベル債券に評価されなくなるとみなされる(場合によっては)。上記の規定にもかかわらず，実際に制御変更が発生しない限り， イベントをトリガする制御変更を任意の特定の制御変更に関連しているとはみなさない

？投資レベル？とは、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(またはムーディの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)、およびスタンダードプールの格付けがBBB-またはそれ以上であること(またはスタンダードプールの任意の後続格付けカテゴリの同等格付け)を意味する

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を意味する

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社または政府またはその他の実体を意味する

格付け機関？ムーディとプアーズを指して提供ムーディーズやスタンダードが会社や投資家への格付けサービスの提供を停止した場合、私たちは代替格付け機関を任命するかもしれない

？標普指標普グローバル格付け、スタンダードグローバル会社の1つの部門、及びその任意の後継者

？トリガ期間とは，我々が任意の制御権変更(または直前の制御権変更)を初めて公開発表する60日前から制御権変更が完了してから60日後に終了するまでの期間である(いずれかの格付け機関が考慮可能な格付け変更を公開発表すれば，トリガ期限は制御権変更完了後に延長される)

？任意の日の特定の人の投票権株式brとは、その特定の人がその取締役会選挙で一般的に投票する権利があった株を意味する

手形制御機能の変更は，場合によっては売却や買収を完全または阻止し，現経営陣を罷免することが困難になる可能性がある.将来的には、買収、再融資、または他の資本再編を含むいくつかの取引を行うことができ、これらの取引は手形統制権の変化を構成することはないが、当時の未返済債務の金額を増加させるか、または他の方法で私たちの資本構造または手形の信用格付けに影響を与える可能性がある

ある種のチノ

アメリカ証券取引委員会が伝えた

契約は，吾等が米国証券取引委員会に年次報告を提出してから15日以内に，受託者に年次報告の写しを提出すること，及び取引法第13節又は第15(D)節又は信託契約法第314節の規定により，吾等が米国証券取引委員会に提出しなければならない情報，書類及びその他の報告(ある場合)の写しに同意することが規定される

S-17

留置権の制限

本契約は、吾等は、吾等のいかなる付属会社がいかなる財産、株式又は吾等又は吾等のいかなる付属会社が所有する債務の留置権(留置権を除く)を担保として発生、発生、発行、負担又は担保することも許さず、すべての手形、 及びその他のすべての手形を担保とする債務を有効に準備することなく、当該等の他の債務を担保とすればよいと規定している

財産とは、自動車部品又はそのような製品を販売するために主に当社または任意の重要子会社によって所有またはレンタルされた倉庫または流通のための任意の建物、構築物または他の施設、ならびにその建物を建設する土地およびその一部を構成する固定装置を意味する

重要子会社とは、米国証券取引委員会が公布したS-X規則の下で、第1-02条規則 の意味範囲内の高級自動車部品の重要子会社に属する任意の子会社である

販売とレンタル取引の制限

当社は、私たちまたはその付属会社がその人に売却または譲渡しようとしているいかなる財産をその人にリースすることを規定することも、いかなる付属会社もいかなる個人とのいかなる手配も許可しないことを規定する

•

売却または譲渡の収益を受け取ってから12ヶ月以内に、吾らまたは任意の付属会社は、売却または譲渡の純収益またはそのような財産または資産の公正価値(吾などの取締役会が売却または譲渡日の90日前の任意の日に善意で決定した)に相当する金額を、優先融資債務を前払いまたは償還するために使用する

•

売却又は譲渡の発効日に、吾等又は当該付属会社は、当該等の財産又は資産の留置権により担保される債務を招く権利があり、その金額は、第3条に記載された契約平等及び比例担保手形に基づくことなく、少なくとも売却及び借り戻し取引の占有債務に等しい

上記の制限は、(I)3年間(継続期間を含む)を超えない任意のアフターレンタル取引、(Ii)吾等と付属会社との間または付属会社との間の売買、または(Iii)賃貸人が吾等または完全資本付属会社のためのもの、または(Iii)買収または対象物件または資産完成後270日以内に締結された売買には適用されないであろう

付属保証

本契約は、手形発行日後、先行自動車部品又は先行自動車部品のいずれかの子会社の任意のクレジットツール債務又は資本市場債務が我々のいずれかの国内子会社によって保証されていれば、当該国内子会社がまだ子会社保証人となっていない場合には、我々は、当該国内子会社が当該等のクレジットツール債務又は資本市場債務 を保証してから30日以内に、当該国内子会社(A)の署名を促し、受託者に補充契約を交付することにより、当該国内子会社は、当該契約項の下でのすべての義務を全面的かつ無条件に保証し、(B)受託者に弁護士意見を提出し、(I)当該等の手形の当該等の補充契約及び担保が締結及び許可されたこと、及び(Ii)当該等の手形の当該等の補充契約及び担保が当該ローカル付属会社の有効、拘束力及び強制実行可能な義務を構成していることを表明する。破産法や同様の法律は、その施行が一般的な公平原則によって制限されない限り

S-18

資産の合併、合併、または売却

本契約は、任意の取引または一連の関連取引において、私たちのすべてまたはほぼすべての財産を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理しない、または他の人との合併、合併または合併しないことを規定する(ただし、Advance Auto Partsの完全子会社をAdvance Auto Partsに統合することを除く)

(1)

Advanced Auto Partsは、当該等の合併、合併又は合併によって形成された存続者又はその等の売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又は処分の存続者(Advance Auto Partsでない場合)であり、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する会社でなければならない

(2)

未預金者(例えば、先期の自動車部品を除く)は、受託者が満足する形で補充契約書に署名し、当該生存者が署名して受託者に交付して、手形の期限に応じてすべての手形を時間通りに支払う元金、割増(ある場合)と利息、および私たちが履行するすべての契約と条件の正当かつ時間通りの履行と遵守を明確に負担する；

(3)

取引または一連の関連取引が発効する直前および後に、違約または違約イベントが発生または継続してはならない

(4)

私たちは、取引および取引に関連する補足契約が本条約に適合することを宣言し、その契約における取引に関連するすべての事前条件が遵守されている上級者証明書と弁護士の意見を受託者に交付または手配する

本条約の場合、売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で私たち1つまたは複数の子会社のすべての財産を処分し、そのような子会社ではなく、私たちが所有している場合、合併に基づいて私たちの全部またはほとんどの財産を構成し、私たちの全部または実質的にすべての財産を譲渡するとみなされなければならない

契約は、付属保証人の付属保証が、上述した付属保証項の下に記載された取引に関連する保証を解除することが許可されない限り、付属保証人は、任意の取引または一連の関連取引において、任意の他の人と合併、合併または合併してはならない、または売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての財産を処理してはならない

(1)

当該付属保証人は、この合併、合併又は合併により構成された生存者又は(例えば、当該付属保証人ではない)、又は当該等の売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易又は財産権処分を受けた生存者でなければならず、当該等の付属保証人は、アメリカ合衆国、当該州又はコロンビア特区の法律組成及び存在する会社、有限組合又は有限責任会社でなければならない

(2)

なお存在する者(例えば、当該付属保証人を除く)は、受託者が満足する形で補充証書を作成し、当該既存の者が署名して受託者に交付し、当該付属保証人がすべての手形に対する元金及び割増(あれば)の満期及び定時支払いの保証を明確に負担し、当該付属保証人が当該契約を定時に履行及び遵守するすべての契約及び条件の保証を行う必要がある

(3)

取引または一連の関連取引が発効する直前および後に、違約または違約イベントが発生または継続してはならない

S-19

(4)

私たちは、取引および取引に関連する補足契約が本条約に適合することを宣言し、その契約における取引に関連するすべての事前条件が遵守されている上級者証明書と弁護士の意見を受託者に交付または手配する

いくつかの定義

条約で使用される次の用語は以下のように定義される。このようなすべての用語の完全な定義、および本明細書で使用される他の定義されていない大文字の用語については、“契約”を参照されたい

*売買リベート取引の帰属可能な債務(Br)とは、決定されたときに、レンタル条項に隠された金利で割引された現在値(吾等によって誠実に決定された)、すなわち、テナントがレンタル残期限(レンタルが延期されたか、または延期することができる任意の期限を含む)の間に賃貸純額を支払う義務を意味する

連結有形純資産とは、我々の資産(適用準備金及びその他の適切な控除可能項目を差し引く)と我々の連結子会社の資産の総額を指し、(A)すべての流動負債(私たちの最近の総合貸借対照表の期限から12ヶ月未満の借金の債務の合計を含まないが、その条項によると、その日から12ヶ月に延期または延期された後、借入者が選択し、この12ヶ月の期間内に支払うべき任意の当期分割払い)および(B)すべての営業権、商号、特許、未償却債務割引および費用、およびその他の類似無形資産を指す。これらはすべて私たちの最新の総合貸借対照表にリストされ、公認会計基準に従って計算されます

？融資債務とは、創設日から1年以上満了した債務をいうか、債務者が自ら延期または継続を選択することができる債務であり、その日から1年以上で支払うことができるか、または米国公認会計原則に従って最近終了した財政四半期の総合貸借対照表上の長期債務に分類される(またはその貸借対照表の日付後に発生した場合、決定された人の長期債務に分類される)。融資債務には、(1)リースに基づいて発生した債務、(2)任意の債務又はその一部が、未償還融資債務の金額を計算した後1年以内に満了することができ、債務が債務者が自ら選択して延期又は継続することができない限り、その方法は、満期日から1年以上を支払可能債務とすることができ、又は(3)満期日又は前に当該債務の償還又は償還に必要な金額の資金を信託形態で信託に預託する任意の債務を含むことができる

任意の財産または資産の場合、留置権とは、そのような財産または資産、またはそのような財産または資産に関連する任意の担保または信託契約、質権、担保、担保権益、留置権、財産権負担、または任意の種類または性質に対する他の保証手配を意味する

？留置許可権という意味は、

(1)

留置権(改正された1974年“従業員退職収入保障法”に基づいて設定または適用された留置権を含まない)、タイムリーな納付によって処罰されていない税金、評価または政府の課金または徴収、または公認会計原則に従って決定された適切な手続きに対して誠実に抗弁する税金の留置権(およびそのような留置権に拘束されている財産または資産がまだ償還、販売、またはそれによって損失を受けていないbr)に適用される

(2)

大家の法定留置権とメカニック、資材工、倉庫保管員、運送業者とサプライヤーの留置権、および法律または習慣に基づいて所有権を保留または保留することによる他の留置権

S-20

(Br)通常の業務プロセスであるが、このような留置権は、期限が切れていない金額の実質的な保証のみであるか、または満期および対処されている場合には保存されておらず、留置権を強制的に実行するための他の行動はとられていないか、または公認会計原則に従って決定された適切な手順によって誠実に異議を唱えている

(3)

私たちと私たちの子会社は、通常の業務中に労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障、法律または法規、または入札、法定義務、入札、レンタル、貿易または政府契約の履行、保証、賠償、控訴、履行および資金を返還する債券、信用状、銀行引受為替手形および他の同様の義務(借金の支払い義務を含まない)、または関税または輸入税の担保および関連金額として；

(4)

差し押さえまたは判決(判決または控訴保証金を含む)に関する留置権は、差し押さえまたは判決(判決または控訴保証金を含む)に関連する留置権であるが、保証された判決は、上訴されるために登録後30日以内に解除または一時停止されるべきであり、または任意のこのような実行猶予満了後30日以内に解除されなければならない

(5)

財産または資産の購入価格または建造コスト(またはその増築、修理、改築または改善)のために保証された債務(資本賃貸を含む)の留置権が保証されるが、このような留置権およびそれによって保証される債務は、取得または建設(または増築、修理、改築または改善)され、全面的に使用されてから12ヶ月以内に発生しなければならない

(6)

工業収入保証債券、汚染対策債券または同様の免税債券の留置権；

(7)

取引業務または任意の特権、特許経営権または許可証を行使する条件として、任意の政府機関の預金またはそれに任意の形態の保証によって生じる留置権を提供する；

(8)

財産権負担、契約、条件、制限、地権、保留権および通行権または区画、建築法規または他の制限(所有権上の欠陥または不規範および同様の財産権負担を含む)、不動産の使用、または事業展開または私たちまたは我が子会社の所有権に付随する留置権、および債務を保証しない財産は、全体的に運営における当社の業務(我々の子会社を含む)の使用に大きな損害を与えない

(9)

他人に賃貸、許可、転貸または再許可を与え、私たちの業務、私たちの子会社を含めて、全体としていかなる実質的な妨害も行わない

(10)

私たちまたは私たちの任意の子会社が財産または資産を買収する際のその財産または資産の留置権；

(11)

誰もが私たちの子会社の一つになったとき、その人の財産または資産の留置権

(12)

通常の業務中に信用スケジュールに従って第三者に売却された顧客の売掛金の留置権；

(13)

契約の日に存在する留置権、またはそれに対する任意の延期、改訂、継続、再融資、置換、または他の修正；

(14)

対象財産または資産を売却または処分することを考慮することによって生成された、負担するか、または他の方法で生成された任意の財産または資産の留置権は、株式によって直接または間接的に処理されるか、または他の方法によって処理されるかにかかわらず、または他の方法で生成される

(15)

私たちの子会社または他の子会社に債務保証の留置権を提供します

S-21

(16)

アメリカ合衆国またはその任意の州、またはその任意の部門、機関または機関または政治的分岐を受益者とする留置権は、部分、進捗、前払いまたは他の支払いを確保するために使用される。

(17)

私たちまたは私たちの任意の子会社が権益を持つ合弁企業の債務を担保する留置権は、このような合弁企業の財産または資産または株式である限り、

(18)

完全に銀行留置権、相殺権に関連する任意の成文法又は一般法の規定によって生じる留置権、又は預金機構が開設した預金口座又は他の資金に関連する類似の権利及び救済方法

(19)

経営リースに関する融資報告書届出による留置権

(20)

貨物輸入に関する関税を確保するために、税関と税務機関の留置権に有利である

(21)

保険料支払いの融資の留置権を保証する前提は、このような留置権は、このような保険に関連する未満期保険料、そのような保険に関連する任意の国家保証基金における利益のみを含み、このような未満期保険料の損失支払いを低減するために、任意の損失受取人の権益に制限される

(22)

通常業務中に現金管理債務(債務を構成しない)の留置権を保証する

(23)

これらの子会社の債務(ただし、私たちの債務または私たちの国内子会社の債務は含まれていない)を保証するために、私たち海外子会社の任意の財産または資産の留置権

(24)

任意の手配の下で、吾等または任意の付属会社の一時的または循環的な譲渡は、1つまたは複数の実販売取引、売掛金またはその中の権益、および証券化取引(A)を信託、共同企業、会社、有限責任会社または他のエンティティに関連する関連資産に移し、追加権(証券化取引が慣用的に使用される賠償および陳述を除く、または法律法規を適用して要求される金額および形態でリスクを保留するか、または同様のタイプの取引慣用的に使用されるリスクを除く)に関連し、任意の時間補償金総額が2.5億ドルを超えない留置権を含む。譲渡された資金の全部または一部は、譲受人または後任譲受人から生成または発行された債務または他の証券から直接または間接的に得られ、これらの債務または他の証券は、これらの売掛金またはその中の権益から支払いまたはその中を代表する権益を得るか、または(B)1つまたは複数の投資家または他の購入者に直接提供する；そして

(25)

当社の財産又は資産及び当社付属会社の財産又は資産の他の留置権は、元本総額(本条項に基づいて締結された売却及び借戻し取引に関するすべての占有債務総額とともに)を保証し、本条項に基づいて当該等の債務が発生した日を超えてはならず、その等の発生及び収益を発効及び運用した後、大きい者を基準として、(1)3.75億ドル及び(2)総合有形資産純資産の15%を超えてはならない

？高度融資債務とは、我々または我々br子会社のすべての融資債務(融資債務を除く、その支払いは手形の支払いに属する)を意味する

違約事件

以下の各項目は，各系列のチケットの違約イベントを構成する

(1)

一連の手形の元本または償還価格は、満期になり、支払いが必要な場合には支払われない

S-22

(2)

私はこの金額が満期になった日から30日以内にこの一連の手形の利息を支払いません

(3)

当方は、当社の契約中の任意の契約又は合意又は当該シリーズの付記(上記(1)又は(2)項の制約を受けた違約を除く)を遵守できず、このような違約を是正(又は免除)することができず、以下に規定する書面通知を受けてから90日以内に違約を継続する

(4)

当社または任意の重要付属会社が借り入れた任意の債務の違約は、そのような債務の満期日を加速させること、または最終規定満期日後の任意の適用猶予期間内に任意のそのような債務を支払うことができず、任意の既存手形がまだ返済されていない任意の時間に、総額が2，500万ドルを超える、または任意の既存手形が返済されていない任意の時間に、総額7，500万ドルを超えることをもたらす。またはそれがbr時間の同値外貨であり、私たちが受託者または当時の未償還手形元金総額が25%以上の所持者の違約通知を受けてから10日以内に、当該等の債務が解除または加速されずに撤回または廃止された

(5)

当社、任意の付属保証人又は任意の重要な付属会社に影響を与えるいくつかの破産、債務返済又は再編事件；

(6)

契約の許可に加えて、任意の付属保証は、任意の司法手続きにおいて、強制的に実行不可能または無効であると判断されるべきであるか、または任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または任意の付属保証人またはそれを代表して行動する者は、付属保証項の下でのその義務を否定または否定しなければならない

第br}(3)条下の違約は違約イベントに属さず、受託者又は当該一連の未償還手形元金総額の25%以上の所持者が違約を通知しない限り、当該通知を受けてから指定された時間内に当該違約を是正しない。この通知は，違約状況を具体的に説明し，救済を要求し，その通知が違約通知であることを説明しなければならない

違約事件(前文(5)項について吾等又は任意の付属保証人が指定した違約事件を除く)が発生し継続している場合、受託者又は一連の当時未償還手形元金総額の25%以上の登録所持者は、吾等(及び受託者、当該等の手形所持者から発行されたような)に書面通知を出し、違約事件を指定し、即時満期及びすべての当時未償還の当該一連の手形に対応する元金、及び加速日までの未払い利息を宣言することができる。前文(5)項に規定する吾等又は任意の付属保証人に関する違約事件が発生した場合、すべての手形の当該金額は直ちに満了して支払わなければならず、受託者又は手形所有者はいかなる声明又はその他の行為を行う必要はない。任意の加速の後であるが、受託者が加速に基づく判決または判決を得る前に、すべての違約事件(加速元金、プレミアムまたは利息の未支払いを除く)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、その時点で返済されていない一連の手形の多くの元本の登録所有者は、場合によっては、一連の違約イベントを撤回および廃止することができる

本契約の受託者の責任に関する条文には別の規定があるほか、もし違約事件が発生し、持続的に発生した場合、受託者は、この契約の下での任意の権利または権力の行使を指示する義務がなく、そのような所有者がいかなる損失、法的責任または支出について、その合理的で満足できる補償または保証を受託者に提出しなければならない。受託者が償還を受ける条文には別の規定があるほか、当時返済されていなかった系列債券の元本総額が多数の保有者を占め、当該一連の債券について任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は当該一連の債券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利がある

S-23

一連の手形の所有者は、その契約について任意の訴訟を提起する権利がないか、または指定された人または受託者を指定するか、またはその委任に基づいて任意の法的手続きを提起する権利がない

(1)

この所持者は、以前に継続されていた違約事件について受託者に書面で通知した

(2)

当時返済されていなかった一連の債券元本総額の最低25%の登録所有者が書面で請求し、受託者としての法的手続きを提起するために、受託者に合理的な信納または保証を提供した

(3)

受託者は、当時返済されていなかった一連の手形の登録所有者から当該請求と一致しない書面指示を受けてはならず、60日以内にこの訴訟を提起しないべきである

しかしながら、このような制限は、手形に明記された対応する満期日または後に、手形の元金および割増(例えば、ある)または利息を強制的に支払うことを要求するいかなる手形所有者によって提起された訴訟にも適用されない

契約は、手形違約が発生し続け、かつ受託者が知っている場合、受託者は違約発生後90日以内に違約通知を手形所持者に郵送しなければならないと規定されている。受託者が抑留通知がチケット所持者の利益に合致することを誠実に決定した場合、受託者は通知を抑留することができる

契約は、各財政年度終了後120日以内に、2023年12月30日までの財政年度から、契約を遵守する役人に関する書面声明を受託者に提出することを要求します。任意の違約または違約事件が発生してから30日以内に、高級職員証明書の形で受託者に書面通知を提出し、違約または違約事件の状況を説明し、私たちがそれに対して取っている行動や提案を行わなければならない

改正と免除

当社、任意の付属保証人及び受託者は、当該等の改正又は改訂の影響を受けた未償還手形元金総額の少なくとも過半数の所持者の同意を得て、当社の契約を修正及び改訂することができる

その影響を受けていない未償還手形の所有者は、このような修正または修正のいずれも同意してはならない

•

手形保有者を下げるには、修正、修正、追加、または免除の元本金額に同意しなければなりません。

•

額面金利を下げるか、額面利息支払期限を延長するか

•

任意の手形の元金金額を下げるか、または規定の満期日を延長する

•

任意の紙幣を償還する際に支払うべき金額を減らすか、または任意の紙幣に償還条項を追加する

•

任意のチケットは、契約またはチケットに記載された通貨とは異なる通貨で支払われる

•

本契約規定に従うことを除いて、チケットの任意の既存の付属保証をキャンセルします；

•

損害は、その手形について任意のお金を受け取り、その金額を強制的に執行するために訴訟を提起する権利；または

•

“付記”の改正と免除条項にはどんな変更もあります

S-24

所有者の同意なしに、私たち、任意の付属保証人、および受託者は、本契約を修正することができます

•

任意の曖昧、漏れ、欠陥または不一致を是正し、または本契約、任意の補充契約または任意の付記に記載されている任意の条文を訂正または補充し、これらの条文は、その中または任意の適用される募集定款、募集定款副刊、および/または当該等に付記された任意の適用に関連する入札定款、募集定款または要約文書内の任意の他の条文と欠陥または不一致がある可能性がある

•

当社または任意の付属保証人の本契約下での義務を相続人が負担することを規定しているのは、本契約で許可されている

•

契約に規定されている制限により追加手形を発行する；

•

手形に関する保証を追加する；または

•

いかなる所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えない他の変更を行う。

影響を受けた系列を持つ未償還手形元本の少なくとも半数以上の所持者は，このシリーズに関する当社の何らかの限定的な条項の遵守を放棄することができる.ある一連の未償還手形元金の少なくとも過半数を持つ所持者は、この一連の契約の下で過去のいかなる違約も免除することができるが、元金或いは利息及びその契約のいくつかの契約及び条文を支払うことができなければ、1枚の未償還手形所持者の同意なしに改訂できない

失敗

私たちはすべての一連の紙幣に対するすべての義務をいつでも終了することができます。私たちは法律の失効と呼ぶことができますが、一部の義務は除外されて、失効信託に関する義務と、紙幣の譲渡或いは交換、破損、廃棄、紛失或いは盗まれた紙幣の交換を登録する義務、そして紙幣の登録員と支払い代理人を維持する義務が含まれています。私たちはまた、以下の条項の下で説明する各一連の手形の義務をいつでも終了することができます：制御権の変更と、いくつかの条項および違約イベント条項(4)および(5)項で指定された違約イベントを変更し、これを契約失効と呼ぶことができます。以前に契約失効選択権を行使したにもかかわらず、法律上のbr失効選択権を行使することができます

もし私たちが一連のbrチケットに対して私たちの法的無効選択権を行使すれば、その一連のチケットの支払いはその違約事件によって加速されない可能性がある。一連の手形に対して契約失効選択権を行使する場合、その一連の手形の支払いは、第(3)項で指定された違約イベントにより支払いが加速されることはない可能性がある((3)項に記載の契約については、“制御権変更”および“若干の契約”を参照)。もし私たちが私たちの法律失効選択権または契約失効選択権を行使すれば、各付属保証人はその付属保証の義務を免除されます

一連のチケットに関する法律無効選択権または契約無効選択権は、以下の場合にのみ行使される

(1)

私たちは、満期または償還まで、一連の手形の元金および利息を支払うために、資金または米国政府債務またはそれらの組み合わせを信託形態で受託者に入金することができない

(2)

私たちは受託者に全国公認の独立公認公認会計士事務所が発行した証明書を提出して、彼らの観点を表現して、つまり満期になってアメリカ政府債務の元金と利息を支払い、何の投資もない預金を加えて、現金を提供します

S-25

この一連の債券の満期または償還(どのような場合によるか)のとき、元金および利息を支払うのに十分な時間および金額

(3)

預金発生123日後、(5)第5項に記載の123日の期間内に、私たちまたは他の任意の預金を行う者には違約事件は発生せず、違約事件はその期間終了時も継続している

(4)

違約または違約事件は発生せず、その預金の日には継続している(ただし、資金を借りてその預金に使用することによる違約または違約事件は除く)；

(5)

私たちに拘束力のある他の合意や文書によると、このような預金は違約にならない

(6)

法律が無効なオプションの場合、私たちは受託者に弁護士の意見を提出して、声明します

(i)

私たちはアメリカ国税局の裁決を受けたり、裁決を発表したり

(Ii)

本契約が発効した日から、適用される米国連邦所得税法はいずれの場合も変化した上で、弁護士の意見は、手形の利益所有者がこのような失敗によって米国連邦所得税の収益、収益または損失を確認することはなく、同様に米国連邦所得税を同時に納付することであり、このような失敗が発生しなかった場合と同様であることを確認すべきである

(7)

契約失効オプションの場合、手形の実益すべての人がその契約失効によって米国連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認することはなく、同じ方法と時間で同じ額の米国連邦所得税を納め、その方式と時間はその契約が失効した場合と同じであり、 と同じ方法で連邦所得税を支払うという弁護士の意見を受託者に提出する

(8)

私たちは受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出し、それぞれが手形の失効と解除前のすべての条件が契約の要求に従って守られたことを宣言した

義歯の解除

いつでも(Br)(I)以前に認証されたすべての手形(廃棄された、紛失された、または盗まれ、契約規定に従って交換または支払いされた手形を除く)を受託者に渡した場合、その支払いは、信託形態で保存または分離され、信託形態で所有され、その後、契約の規定に従って償還または解除された場合、または(Ii)以前に受託者のログアウトを受けていなかった一連の手形が満期になって支払われなければならない。またはその条項に基づいて1年以内に満期になって支払うか、または受託者が満足している償還通知の予定に基づいて1年以内に償還を要求される場合には、受託者にドルの現金、償還不可能な米国政府債務、またはそれらの組み合わせを撤回することができず、その金額は、満期日または償還時に受託者によって解約されていない手形を支払うのに十分である。上記のいずれの場合も、吾らは当該等の手形に関する全ての他の金を支払い、吾等は受託者に大弁護士の意見及び上級者証明書を提出しており、当該等の手形の清算及び当該等の手形の清算に関するすべての事前条件が遵守されていることが明らかにされている場合、当該契約は、いくつかの既存の条文が別途規定されていることを除いて、当該契約は当該系列に対してさらなる効力を持たないであろう。受託者は要求に応じて当方が費用を負担し，適切な文書に署名し，履行を確認して契約を解除しなければならない

S-26

受託者について

契約は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行することが規定される。責任喪失事件が発生した間、受託者は契約に基づいて受託者に与えられた権利と権力を行使し、慎重な人が関係状況でそれ自体の事務を処理する際に取る慎重な態度とテクニックで行動する

受託者の権利は、その中に組み込まれた“信託契約法”および“信託契約法”の条項を参照することによって制限され、受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはその受信したいくつかの財産を担保または他の方法で現金化する権利がある。受託者は、私たちまたは私たちの任意の関連会社との他の取引を許可されているが、もしそれが契約または信託契約法案に定義されているような紛争の利益を得た場合、それはそのような紛争を除去したり、辞任しなければならない

管治法

契約、手形、および付属保証は、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

図書入力、交付、および 表

全世界の紙幣の課金プログラムは

手形は最初に1枚以上のグローバル手形の形で最終的に完全に登録された簿記形式で発行され、世界手形と呼ばれる。各グローバル手形は発行時にDTC受託者である受託者に保管され、DTCまたはその指定者の名義で登録される

グローバル手形における実益利益は、金融機関の帳簿記帳口座を通じて利益を得るすべての人をDTCの直接および間接参加者として提供する。投資家は、そのようなシステムの参加者である場合、または間接的にそのようなシステムの参加者組織を介して、DTC(米国)または欧州清算銀行またはClearstreamを介してグローバルチケットの権益を保持することを選択することができる。ClearstreamとEuroClearは、その参加者を代表して、Clearstream内の顧客証券口座と、それぞれの帳簿上のEuroClear名とを介して権益を保有し、EUROCLARは、DTC帳簿上の委託者名の顧客証券口座にそのような権益を保有する。世界紙幣の利息は最低額面2，000ドルとその金額1，000ドルを超える任意の整数倍単位で保有されるだろう。以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、DTCの別の指定者またはDTCの相続人またはそのbrに部分的に譲渡されるのではなく、すべて指定されてもよい

グローバルチケットにおける実益権益の譲渡は、DTCおよびその直接的または間接参加者の適用ルールやプログラムを遵守し、これらのルールやプログラムは時々変化する可能性がある。以下に述べるDTC，EuroClear，Clearstreamの操作とプログラムの説明は便宜上のみである.これらの操作やプログラムは、それぞれの決済システムの制御範囲内でのみであり、時々決済システムによって変更される可能性がある

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？改訂された“ニューヨーク統一商法”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条に基づいて登録された決済機関

S-27

DTCはその参加者(DTC参加者)に証券を持ち、DTC参加者の口座の電子簿記変更によって、DTC参加者間の既存証券中の証券取引の清算と決済を促進し、実物譲渡と証明書の交付の必要性を除去する。DTC参加者 は、証券ブローカーおよびトレーダー(一部または全部の引受業者を含む)、銀行および信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む。他のエンティティは、Clearstream、EuroClear、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社(総称して間接参加者と呼ぶ)のようなDTCのシステムに間接的にアクセスすることもでき、これらのエンティティは、直接または間接的にDTC参加者を介して清算するか、またはホスト関係を維持する。非参加者の投資家 は、DTCの直接参加者または間接参加者のみを介して、DTCが保有しているか、またはDTCを代表して保有する証券を実益的に保有することができる

EUROCLERとClearstreamはそれぞれその顧客に証券を持ち，それぞれの口座保持者間の電子帳簿振込により証券取引の清算と決済(各口座保持者，1人の参加者，および共通の参加者)を促進する.EuroClearやClearstreamは、国際取引証券の保管、管理、清算、決済、証券貸出や借金など、様々なサービスを提供しています。欧州清算銀行やClearstreamは，すでに構築された信託や信託関係を通じていくつかの国の国内証券市場とも付き合っている。欧州清算銀行とClearstreamは，その2つのシステムの間に電子ブリッジを構築し，その架け橋により，それぞれの参加者が相互に取引を決済することができる。EuroClearはベルギー法に基づいて成立し、Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて成立する

記帳プログラム

DTCが作成したプログラムによると，グローバル手形に代表される手形を発行する際に，DTCはその簿記登録·譲渡システムに引受業者が指定したそのグローバル手形と利害関係のある直接DTC参加者の口座に記入する.グローバルチケットの実益権益の所有権は、DTC(DTC参加者の利益に関する)およびDTC 参加者および間接参加者(DTC参加者以外の個人の利益に関する)が保存された記録に表示され、グローバルチケットの所有権権益の譲渡は、DTCによって保存された記録のみによって行われる

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかのチケット購入者に、これらのチケットの実物受け渡しを最終的な形態で受け入れることを要求する可能性がある。したがって，グローバルチケットに代表される手形上の実益権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある.また、DTCはDTC参加者を代表して行動することしかできないが、DTC参加者はまたDTC参加者を通じて権益を持っている人を代表して行動するため、全世界の手形実益権益を持っている人はその権益質をDTCシステムに参加していない個人或いは実体に譲渡する能力、あるいは他の方法でこの権益について行動する能力は、その権益に関連する実物手形の不足によって影響を受ける可能性がある

DTCまたはその代有名人がグローバル紙幣の登録所有者である限り、DTCまたはその世代有名人(状況に応じて)は、当該グローバル紙幣に代表されるbr紙幣の唯一の合法的な所有者または所有者とみなされ、紙幣および当社のすべての目的について。以下の規定を除いて、グローバルチケットの実益権益の所有者は、(1)そのグローバルチケットに代表されるチケットをその名義に登録する権利がない、(2)証明されたチケットの実物交付を受信または受信する権利がない、(3)当該契約の下で当該実益権益によって代表されるチケットの所有者または所有者とみなされない、受託者に任意の指示、指示、または承認を行うことを含む。したがって、グローバルチケット上で実益権益を有する各所有者は、DTCのプログラムに依存しなければならず、保持者 がDTC参加者または間接参加者でない場合、その所有者がその権利を有する参加者の手続きによって、契約またはグローバルチケット項目の下でのチケット所有者の任意の権利を行使することに依存しなければならない。Brの既存業界慣行によれば、もし私たちがチケット保有者またはグローバルチケット実益権益所有者としての所有者が任意の行動を望むならば、DTCはこのグローバルチケットの所有者として理解している

S-28

DTCは、参加者が行動をとることを許可し、参加者は、これらの参加者が所有する所有者によって行動することを許可するか、または を他の方法でこれらの保持者の指示に従って行動することを許可することに留意されたい

吾らまたは受託者は、記録中のbrに関連する任意の態様またはDTCがチケットのために支払ったお金に対していかなる責任または責任を負うか、またはDTCがチケットに関連するいかなる記録を維持、監視、または審査しないだろう

グローバルチケットにおける実益権益は証明書チケットに交換できない.しかしながら、DTCが、それが世界的なチケットの管理者になりたくないか、またはもはや決済機関ではないことを通知してくれる場合、または(DTCの手順に依存して)、またはチケットに違約イベントが発生した場合、DTCは、グローバルチケットを認証されたチケットとして交換し、DTC参加者および間接参加者に配布する

任意の提案された最終登録形態でグローバルチケットを交換するチケットについて、吾らまたはDTCは、受託者に国内収入法第6045節の任意のコスト基礎報告義務を含むが、限定されない任意の適用可能な税務報告義務を遵守させるために、受託者にすべての必要な情報を提供または手配することを要求されるであろう。受託者は、それに提供される任意のそのような情報に依存することができ、そのような情報の正確性を確認または保証する責任がない

グローバル手形元金および利息に関する支払いは、受託者によってグローバルチケット登録所有者としてDTCまたはその名人代に支払われるか、またはDTCまたはその代名人の指示に従って支払われる。契約条項によれば、吾ら及び受託者は、手形(グローバル手形を含む)がその名義で登録された者をその所有者と見なし、関連金及び任意及びその他のすべての目的を徴収することができる。したがって、吾らおよび受託者はいずれも責任や責任がなく、グローバル手形の実益権益所有者にその等を支払う責任がない。DTC参加者および間接参加者がグローバルチケットの実益権益所有者に支払うお金は、長期的な指示および業界慣行によって制限され、DTCの責任ではなく、DTC参加者および間接参加者によって制限される

DTC参加者間の二次市場取引はDTCの手続きに従って行われ、当日基金で決済される。欧州決済システム参加者またはClearstream参加者間の二次市場取引は、それぞれのルールと操作手順に従って一般的に行われる

一方，DTCを介してDTCを直接または間接的に持っている人とEuroClearやClearstreamを介してDTCを直接または間接的に持っている人との間の市場間移動は，そのそれぞれのホスト機関がDTCによってヨーロッパ清算やClearstream(状況に応じて)を代表するルールに従ってDTCで行われる.しかし，これらの市場間取引は，そのシステムの取引相手がルールやプログラムに従って，そのシステムの既定のデッドライン(ブリュッセル時間)内にヨーロッパ決済システムやClearstream(状況に応じて)に指示を渡す必要がある.取引がその決済要求に適合する場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCにおいて関連するグローバルチケットの権益を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いまたは受信支払いを行い、それに代わって最終決済を実施するように行動するようにそれぞれの米国ホスト機関に指示を出す。EuroClear参加者とClearstream参加者はコマンド をEuroClearやClearstreamの保管者に直接渡してはならない

DTC、欧州決済、およびClearstreamは、DTC、欧州決済、およびClearstreamの参加者間のグローバルチケットの権利譲渡を促進するために上記のプログラムに同意していることを知っているが、これらのプログラムを履行または継続する義務はなく、これらのプログラムはいつでも停止する可能性がある。 先行自動車部品、任意の付属保証人、受託者、またはそれらのそれぞれの任意のエージェントは、DTC、ヨーロッパ決済、またはClearstreamの履行に対していかなる責任も責任を負わない

S-29

またはそのそれぞれの参加者または間接参加者は、その業務を管理するルールおよびプログラムに従ってそれぞれの義務を負う

決済と支払い

我々は、グローバル手形代表の手形(元金および利息を含む)について、世界の手形所有者が指定した口座に即時利用可能な資金を電信為替で支払う。証明書のある手形については、カード所有者が指定した口座に送金方式ですべての利用可能な資金を所持者が指定した口座に支払いまたは手配し、口座が指定されていない場合は、小切手を各所持者の登録住所に郵送する

タイムゾーンの違いのために、DTC参加者からグローバルチケット資本を購入するEuroClear参加者またはClearstream参加者の証券アカウントが貸手に記入され、任意のこのようなクレジットは、DTC決済日直後の証券決済処理日(EuroClearおよびClearstreamについては営業日でなければならない) 中に関連するEuroClear参加者またはClearstream参加者に報告される。DTCは、EUROCLARまたはClearstream参加者が、EUROCLARまたはClearstream参加者がDTC参加者にグローバルチケットを販売する権利を介して、EUROCLEARまたはClearstreamで受信した現金をDTC決済日に価値で受け取るが、DTC決済後のEUROCLARまたはClearstreamの営業日にのみ関連するEUROCLERまたはClearstream現金アカウントで使用できることを教えてくれた

私たちの誰、保証人、受託者、または私たちまたは彼らのそれぞれのどの代理人も、記録のいかなる側面に対しても責任または責任を負いません。これらの記録は、グローバルチケットの実益権益に関連しているか、またはグローバルチケットの実益権益のために支払われていますか、または任意の記録を維持、監視、または審査します

S-30

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の議論は、手形の購入、所有権、処分に関連する重大な米国連邦所得税結果の要約であるが、すべての潜在的な税収影響の完全な分析ではない。改正された1986年の国税法(“国税法”)、それに基づいて発表された米財務省条例、国税局(国税局)の裁決と公告、現行の有効な司法判断に基づいて議論されており、これらは随時変化する可能性がある。このような変更はいずれも遡及的に適用可能であり，その方式はチケット所持者に悪影響を与える可能性がある.本議論は、最低税負担結果、米国連邦相続税または贈与税を代替する法律、または銀行、金融機関、米国居留民、保険会社、不動産投資信託基金、規制された投資会社、証券または通貨取引業者、証券取引業者、共同企業、または他の直通実体のような所有者または特殊な規則に拘束されている可能性のある所有者に関連するすべての米国連邦所得税結果に関するものではない。機能通貨は、ドルの米国所有者(以下のように定義される)、免税組織、財務諸表の使用によって特殊な税務会計規則に制約された特定の権責発生制納税者、および国境を越えた、ヘッジ、転換取引、または他の総合取引の一部として手形を持っている人ではない。なお、本検討は、保有者が今回発売した本募集説明書付録表紙の価格に基づいて元に発行された手形を現金で購入することに限られている。また、どのような適用国の影響も, 現地や非アメリカ税法については議論しません。議論は、“規則”1221節で示した資本資産として保有する手形(通常は投資のために保有する資産)のみに言及する。

本明細書で使用されるように、米国連邦所得税の場合、米国のチケット所有者は、その人またはその人またはその人とみなされる手形の実益所有者を意味する

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて、またはbr域内で作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的に課税されるべき他のエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

信託は、米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1つまたは複数の米国人が実質的なすべての信託決定を制御することができる場合、または、信託が1996年8月20日に存在する場合、米国人とみなされることを合法的に選択している

以下の議論事項については、米国国税局は何の裁決も求めていない。国税局が手形の購入，所有，処分の税収結果 に対して異なる立場をとらない保証はなく，どのような立場も継続しない保証はない。組合企業または他の実体または手配が米国連邦所得税の目的で組合企業 が付記を持っているとみなされる場合、このような組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。このようなパートナーは付記の中でその税務顧問の投資に関する税務結果 に相談しなければならない

潜在的投資家は、以下に議論する米国連邦所得税結果のその特定の場合の適用および任意の州、地方、非米国または他の税法(贈与法および遺産税法を含む)、および任意の税収条約の適用について、自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカ保有者

いくつかの追加支払い

場合によっては、私たちは元金と規定された利息を超えた手形を選択または支払う義務があるかもしれない。Brチケット説明？オプション償還と？チケット説明？制御権変更を参照してください

S-31

一部のbrは、このような追加金額を支払う可能性の仮定に基づいて、私たちがこのような 支払いを支払う可能性はわずかであるため、これらの手形は、このような追加支払いの可能性があるので、米国連邦所得税目的のための、または支払債務ツールまたはCPDIとみなされるべきではないという立場をとるつもりである。この地位が尊重されると仮定すると、米国の保有者は、米国の保有者が米国連邦所得税の目的のために採用した通常の会計方法である収入にこのような追加支払いの金額を計上することを要求される。もし米国国税局がこの地位に挑戦することに成功し、手形をCPDIと見なし、米国の所有者は、米国連邦所得税の目的のために現金受取制会計方法を使用する人を含む。利息収入は、手形に記載された金利よりも高い金利で引き上げられることが要求され、手形の売却、交換、または償還時に確認された任意の収益は、資本収益ではなく、一般的な収入とみなされることができる

アメリカの所有者はCPDI規則が紙幣とその結果に適用される可能性があることについて彼らの税務顧問に相談するように促された。残りの 議論は，これらのアノテーションがCPDIとみなされないと仮定する

利子

予想され、今回の議論では、債券の発行価格(すなわち、大量の債券が現金形式で公衆に販売される第1の価格であり、引受業者、配給代理または卸売業者として債券会社、ブローカーまたは同様の者または組織に販売される債券を含まない)は、債券の宣言元本金額に等しくなるか、または、発行価格が声明元本金額よりも低い場合、差額は小さくなると仮定する極小の金額(“規則”と適用される大蔵省令で述べたように)

手形上に宣言された利息支払いは、一般に、このような支払いを受けたときに一般的な収入として米国の保有者に納税し、米国の保有者が米国連邦所得税の目的で会計処理を行う通常の方法である

手形の販売またはその他の課税処分

米国の手形保有者は、手形の売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分の収益または損失を確認し、もしあれば、処分時に現金化された金額(課税および未払い利息に分配可能な任意の部分を減算し、上述したように利息として課税する)と米国の手形における調整後計税基礎との差額に等しい。アメリカの手形の中での調整計算基礎は通常そのアメリカの所持者がその手形のために支払う価格です。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の所有者が手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失である。非会社アメリカ保有者は長期資本利益の税率引き下げを受ける資格がある可能性がある。資本損失の控除は“規則”によって制限される

源泉徴収と情報報告をバックアップする

情報申告書 は、通常、チケットの支払いおよび販売または処分チケットの収益に関する情報を米国国税局に提出する。米国のチケット所有者が手形の利息および元金支払いを受信した場合、またはそのようなチケットを販売または他の方法で処理することによって受信された収益の場合、米国のチケット所有者は予備控除の制約を受ける可能性がある。一部の米国の保有者(会社およびいくつかの免税組織を含む)は、通常、予備源泉徴収の制約を受けない。米国所有者が他の免除を受けていない場合、米国所有者は予備抑留の制約を受け、米国所有者：

•

納税者識別番号は提供されていない(個人にとって、これは一般にその社会的安全番号である)

S-32

•

間違った缶詰を提供しました

•

利子や配当金の支払いが正しく報告されていないことが米国国税局に通知された

•

偽証処罰の下で、それが正しい缶詰を提供したことを証明することができず、米国国税局は、それが予備抑留の制約を受けていることを米国の保有者に通知しなかった

米国の保有者は、バックアップ源泉徴収の免除を受ける資格があるかどうか、このような免除を受ける手続き(適用される場合)を知る資格があるかどうかを自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。予備源泉徴収は付加税ではなく、納税者は米国連邦所得税責任を相殺するために源泉徴収金額を使用することができ、または彼らが直ちに米国国税局に必要な情報を提供する限り、払い戻しを申請することができる

医療保険税

個人または遺産である米国所有者、または免税の特殊信託カテゴリに属さない信託には、3.8%の税 が課され、税率は、(1)当該米国所有者の関連納税年度における純投資収入(遺産および信託については、未分配の純投資収入)と、(2)当該米国所有者の当該納税年度における修正調整毛収入は、ある敷居を超える(個人的には、この敷居は125，000ドルから250，000ドルの間であり、具体的には個人の場合に依存する)。米国の保有者の純投資収入は、一般に、その総利息収入および売却手形の純収益を含み、そのような利息または純収益が取引または業務の通常のプロセスで得られない限り、(いくつかの受動的または取引活動の取引または事業を除く)。個人、遺産、または信託基金のアメリカ保有者であれば、自分の税務コンサルタントに問い合わせて、この税金が手形面での収入と収益に適用されるかどうかを調べてください

アメリカ人ではありません

？非米国所有者は手形の実益所有者であり、米国所有者でもなく、共同企業でもない(あるいは米国連邦所得税目的のために組合企業の他の実体や手配と見なす)

利子

以下の条項の議論によると、非米国保有者に支払われる利息は、米国連邦源泉徴収税の30%を支払う必要がない(または、適用される場合、より低い条約税率に適用される)

•

このような非米国保有者は、私たちのすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を直接的または間接的、実際的または建設的に所有していない

•

この非米国保有者は、直接または間接的に私たちbrに関連する制御された外国企業ではなく、その正常な貿易または業務過程で締結された融資協定に基づいて信用延期時にこのような手形を受信した銀行でもない

•

(1)非米国所有者が声明で証明した(通常、IRS表W-8 BENまたはIRS表W−8 BEN−E)(2)証券清算機関、銀行又は他の金融機関は、通常の取引又は業務中に顧客証券を保有し、非米国所有者に代わって手形を保有し、非米国所有者との間の金融機関が偽証処罰の下で非米国所有者から声明を受け取ったことをわれわれ又は我々の支払代理人に証明する。非米国人所有者は米国人ではなく、私たちまたは私たちの支払いエージェントにそのような声明のコピーを提供するか、または(3)非米国人所有者が合格した仲介機関を介してチケットを直接所有し、いくつかの条件を満たす

S-33

上記の条件を満たさなくても，米国と非米国保有者居住国との間の所得税条約により，非米国保有者は30%の利子源泉徴収税を減少または免除する権利がある可能性がある。このような減税または免除を申請するためには、非米国所有者は通常、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォーム を記入しなければならないW-8 BEN-E(適用される者に応じて)この減収または免除を表に申請する。場合によっては、非米国所有者は、そのクレームの書面証拠を仲介機関に提供することを許可されることができ、または合格した仲介機関は、そのアーカイブに必要な証拠の一部または全部を所有している可能性がある。非米国所有者の利息が、非米国所有者が米国貿易または業務(以下に述べる)を展開することと有効に関連し、非米国所有者がIRS表W-8 ECIを我々または適用可能な源泉徴収代理人に提供した場合、非米国所有者は一般に利子源泉徴収税を免除することもできる

上記の認証要求は、所得税条約から利益を得ていると主張する非米国所有者に、その米国納税者識別番号を同時に提供することを要求する可能性がある。潜在投資家は非アメリカ人の認証について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

手形の売却又はその他の課税処分

バックアップ源泉徴収および情報報告に関する以下の議論によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分によって、非米国所有者の米国貿易または業務とは無関係な手形によって確認された収益源泉税を支払う必要はない。しかしながら、非米国所有者が、処置された納税年度内に183日以上米国に滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人である場合、非米国所有者は、このような収益のために30%の米国連邦所得税(またはより低い条約税率)を支払う必要がある可能性があり、これは、いくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある

アメリカの貿易や商業

手形処理の利息または収益が実際に米国の所有者でない米国の貿易または業務に関連しており、所得税条約が適用され、非米国所有者がその利息または収益が属する米国常設機関を維持している場合、非米国所有者は通常、米国所有者と同様の方法で米国連邦所得税を純額で納付する。手形に関する利息収入が純額で課税される場合、上記の30%の源泉徴収税は適用されない(非米国所有者が適切な証明を提供していると仮定すると、通常は米国国税局表W-8 ECIである)。手形の非米国保有者である外国企業も、その有効な関連収益や利益の30%に相当する支店利得税を支払う必要がある可能性があるが、適用される所得税条約に基づいて低い税率を享受する資格がない限り、何らかの調整が必要である。そのため、手形の利息又は収益が実際に外国会社の米国での貿易又は業務経営に関連している場合、手形の利息又は手形を処分する際に確認された収益は収益及び利益に計上される

バックルと情報レポートをバックアップします

予備源泉徴収は、米国連邦源泉徴収税を免除するか、または他の方法で免除を決定するために、上記の小見出しで議論された身分および証明要件に適合する場合、非米国人チケット所有者に支払われる元金または利息の支払いには、私たちまたは私たちの支払い代理人が適用されない。しかしながら、IRS Form 1042−Sにおける情報報告は、依然として利息支払いに適用される。アメリカ人でない手形の処分で得られた金を支払う

S-34

仲介人を通過する外国事務所は、情報報告や予備控除の制限を受けないが、仲介人が以下の条件を満たす場合、情報報告(ただし、通常は予備控除は適用されない)は、 これらの支払いに適用される可能性がある：

•

アメリカ人です

•

アメリカ連邦所得税の目的で制御されている外国企業

•

指定された三年間の間、その総収入の50%以上が実際に米国貿易または企業に関連する外国人；または

•

外国パートナーが、その納税年度のいずれかのときに、その1つ以上のパートナーが米国財務省に規定する米国人である場合、彼らは、当該組合企業の収入又は資本権益の50%以上を合計して保有し、又は当該外国パートナーがその納税年度内のいつでも米国貿易又は業務に従事する場合

非米国所有者は、米国事務所またはブローカー米国事務所によって発行された手形への収益を処置し、通常、非米国所有者が情報報告および予備控除の免除を確立しない限り、情報報告および予備控除を行わなければならない

非米国所有者は、彼らの特定の場合に源泉徴収および予備源泉徴収が適用される場合、および現在の米国財務省法規に基づいて源泉徴収、情報報告、および予備源泉徴収免除を得る任意のプログラムの利用可能性を理解するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。この点、現行の財務省条例では、支払人が証明が虚偽である可能性があることを知っているか、または知っている理由があれば、証明に依存しないことができると規定されている。予備源泉徴収は付加税ではなく、納税者は源泉徴収金額を使用して米国連邦収入の納税義務を相殺することができ、あるいは適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、払い戻しを申請することができる

FATCA源泉徴収

“規則”第1471~1474節及びその公布された米国財務省条例(一般にFATCAと呼ばれる規定)によると、外国金融機関に支払われる手形の利息は、(X)(1)機関が米国政府と合意し、特定の金を源泉徴収し、当該機関の米国口座保有者(当該機関の特定の持分及び債務保有者を含む)を収集し、米国税務当局に提供することができる。そして、ある口座所持者は、米国所有者を有する外国実体)またはbr(2)このような機関が存在する司法管轄区域が、FATCAを実施する政府間協定を米国と締結し、(Y)このような外国金融機関は、FATCAから源泉徴収されない支払いを受ける資格があることを証明する証明を源泉徴収義務者に提供する。この立法はまた、(I)エンティティに主要な米国所有者の証明がない限り、非金融外国エンティティに支払われた手形利息に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、(I)エンティティに主要な米国所有者の証明がない限り、または(Ii)エンティティの主要な米国所有者に関するいくつかの情報を米国税務機関に順次提供する。外国金融機関または非金融機関は、正しく署名されたIRS Form W-8 BEN、IRS Formを提供することによって、認証要件を満たすことができるW-8 BEN-EIRSテーブルW-8 ECI(状況に応じて)である.場合によっては、米国保有者または非米国保有者は、米国国税局からそのような税金の払い戻しまたは控除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国国との間の政府間合意は、これらの要求を修正する可能性がある。潜在投資家がFATCAがチケットへの投資に与える可能性のある影響について彼ら自身の税務コンサルタントと協議することを奨励する

S-35

引受(利益衝突)

モルガン大通証券有限責任会社、米銀行証券会社、TRUIST証券会社はそれぞれ次の引受業者の代表を務める。当方、保証人と引受業者の間の確定承諾引受協定に規定されている条項と条件を満たした場合、当方は引受業者への販売に同意しており、各引受業者は共同で当社から元本金額の手形を購入することに同意しており、その名称は以下のとおりである

引受業者		元金 金額 2026年ノート				元金 金額 2028年ノート
モルガン大通証券有限責任会社		$				$
アメリカ銀行証券会社
Truist Securities，Inc.
アメリカBancorp投資会社は
富国証券有限責任会社
合計する		$				$

引受契約に規定されている条項および条件に基づいて、引受業者は同意しており、そのような手形を購入した場合、引受業者は、引受契約に従って販売されたすべての手形を共同購入するのではなく、別々に購入するであろう。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性がある金を含む、引受業者およびその制御者が今回の発行に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した

引受業者が手形を発売する際には、事前に手形を販売し、引受業者に手形を発行して引受業者に受け入れられた場合には、引受業者の弁護士によって法律事項を承認しなければならない。手形の有効性、および引受業者が高級職員の証明書や法律意見などの引受契約に記載されている他の条件を含む。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

割引

代表は吾らに告知し、引受業者は初歩的に本募集定款副刊表紙に掲載されている公開発売価格で公衆に債券を発売し、当該等価格から2026年債券元金金額の%及び2028年債券元金金額の%を差し引く割引を提案した。また、引受業者は、2026年債券元金金額の%および2028年債券元金金額の%までの割引を他の取引業者に提供することができ、選択された取引業者もさらに減額することができる。初公開後、公開価格、特許権、または発行された任意の他の条項を変更することができる

2026年ノート

2028年ノート

1枚のメモ

合計する

1枚のメモ

合計する

保証割引

%

$

%

$

今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は $と推定され、私たちが支払います

S-36

新発行紙幣

手形は新たに発行された証券であり，取引市場は構築されていない.私たちは、手形をどの国の証券取引所に上場するか、または手形を任意の自動取引業者見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在発行が完了した後に手形で市を作るつもりです。しかし、彼らはこのようにする義務がなく、いつでも市場ディーラー活動を停止することができ、何の通知も出さないかもしれない。私たちはチケット取引市場の流動性を保証することもできず、手形の公開市場が活発になることを保証することもできない。活発な債券公開取引市場を発展させなければ、債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。手形が取引されれば、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する

手形の定価の日後の第3営業日に手形を受け渡ししたいのですが、T+3と呼ばれています。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場での取引は、取引双方が明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的です。したがって、手形は最初にT+3で決済されるため、受け渡し前の第2営業日前の任意の日の取引手形を希望する投資家は、決済失敗を防止するために代替決済スケジュールを指定することを要求されるであろう。手形購入者は，本契約予想受け渡し日前の第2営業日までに取引手形を希望する場合は，その顧問に相談しなければならない

うわべだけの寸

引受業者は公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、公開市場での空売りと購入が含まれている可能性があり、空売り確立の頭寸を補うことができる。空売りとは，引受業者が販売する元本が発行に必要な手形を超える元本金額である.引受業者は公開市場で手形を購入することで倉庫を平らにしなければならない。引受業者が定価後の債券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある

他のbr購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、手形市場価格の向上または維持、または手形市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある

上記の取引がチケット価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または程度についても、我々およびどの引受業者も 陳述または予測を行っていない。また、当社またはどの引受業者も 代表がこれらの取引に参加することを示していないか、またはこれらの取引が開始されると、通知なしに停止することはない

利益衝突

我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。私たちの信用協定によると、アメリカ銀行証券会社の付属会社が行政代理を務め、モルガン大通証券有限責任会社、アメリカ銀行証券会社、Truist証券会社の付属会社およびアメリカ銀行投資会社と富国銀行証券有限責任会社の付属会社が共同牽引手配人と共同簿記管理人を務めています。モルガン大通証券有限責任会社、アメリカ銀行証券会社、Truist証券会社、アメリカ銀行投資会社、富国銀行の付属会社

S-37

Securities，LLCは私たちの信用手配下の貸金人であり、私たちの信用手配で手配した未返済借金を返済することで、比例して今回の発行純収益のシェアを獲得します。 今回の発行はFINRAルール5121に適合し，このルールにより，チケットは投資レベルに評価される予定であるため，今回の発行に関する合格独立引受業者は必要ではない.FINRA規則5121の制約を受けた引受業者は、顧客の事前書面の同意を得ず、裁量権を行使する任意の口座に手形を売却することを確認してはならない

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)の取引を積極的に行うことができる。このような投資と証券活動は私たちとその付属会社の証券と道具と関連があるかもしれない。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの引受業者は通常ヘッジを行い、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの他の引受業者またはその関連会社は、私たちの信用開放に対して通常のリスク管理政策と一致する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このようなクレジット違約交換またはそのような空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者およびその関連会社は、当該証券または金融商品について投資提案を提出し、独立した研究意見を発表または発表することができ、顧客にその証券および金融商品の多頭および空頭を買収することを推薦することができる

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂されたMiFID II)第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客、(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、(Br)条(1)番目(10)番目に定義された専門顧客資格に適合しない顧客、のうちの1つまたは複数を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)は、債券を発売または販売するため、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に債券を提供するために要求される重要な情報ファイルが用意されていないため、PRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は“株式募集規約規則”の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国もいかなる手形要約を作成したかに基づいて作成されたものであり、契約手形の募集規約を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款補充文書或いは付属の株式募集定款はすべて株式募集定款ではない

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的について、(A)個人投資家とは、(I)(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)第(8)項で定義された散財顧客であり、“2020年EU(離脱協定)法”により改正された“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいて、散財顧客が国内法の一部を構成するため、以下の1つ(または複数)に属する者をいう。(Ii)英国“2000年金融サービス及び市場法”(改正“金融サービス及び市場法”)及び“金融サービス及び市場管理局”に基づいて“保険流通命令”を実施するために制定された任意の規則又は条例の規定に適合する顧客

S-38

(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)の規定に適合しない専門顧客資格は、EUWAに基づいて国内法律の一部を構成するので、または (Iii)は、EUWA(イギリスの目論見法規)によって国内法律の一部を構成するので、(EU)2017/1129法規で定義された適格投資家ではない。(B)要約という言葉は、投資家がチケットの購入または引受を決定することを可能にするために、任意の形態および任意の方法で要約条項および要約チケットに関する十分な情報を提供する通信を含む。したがって、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、債券の発売または販売のため、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための国内法律の一部を構成するEUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、債券を発行または販売するために、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供することは違法である可能性があるので、br}第1286/2014号(EU)法規によって要求されるいかなる重要な情報文書も準備されていない。本募集規約の補充文書及び添付の株式募集定款はイギリスで発行されたいかなる手形要約に基づいてイギリスの株式募集定款の規則例及び連邦証券及び先物事務管理局の免除によって作成され、株式募集規約の要求の影響を受けない。イギリスの株式募集規約法規とFSMAについて言えば、本募集説明書の付録と添付の目論見書はいずれも目論見書ではない

本文書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”)第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に属する者、(Iii)英国国外において、または (Iv)は、任意の証券の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因に従事する任意の証券の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因(FSMA第21条に示される)を合法的に伝達または促進することができる者を指す。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資や投資活動は関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる

カナダの潜在投資家への通知

手形は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106招株説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項のような投資家を認め、国家文書31-103登録要求、免除、および継続登録義務定義の許可顧客である。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本入札明細書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている時間制限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる

買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

S-39

香港の潜在的投資家の心得

“会社条例”(Br)章でいう一般公開要約を構成しない場合、手形は(I)以外のいかなる文書でも香港で発売または販売してはならない。32、香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)にいう専門投資家。571香港法律)およびそのような規則に基づいて締結された任意の規則、またはbr}(Iii)は、他の場合、その文書を“会社条例”とすることはない(第誰も(香港または他の場所であっても)発行のために香港の公衆者(またはその内容が香港大衆に閲覧または読まれる可能性があることに相当する)のために発行してはならない、またはチケットに関連する広告、招待または文書を管理しているが、香港以外の者にのみ販売または販売しようとしているか、または“証券および先物条例”にのみ販売されてはならない(第2項)。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本の潜在投資家の心得

ここで発行された手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(“金融商品·取引法”)に基づいて登録されることはない。手形は、直接又は間接的に日本国内で発売または販売されておらず、また、直接または間接的に日本国内で発売または販売されない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)、または直接または間接的に日本国内または日本住民に再発売または転売された他の者は、(I)“金融商品及び取引法”に基づく登録要件の免除、並びに(Ii)が任意の他の適用法に適合しない限り、日本の法規と部級ガイドライン

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール国内の人々に手形又は招待状を提供又は売却してはならないが、(I)“シンガポール証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家に発行し、(Ii)シンガポール証券及び先物管理局第275(1)条 に基づいて関係者に発行し、または“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に適合する者である

例えば手形は関係者によって“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受され、この関係者は：(A)1つの会社(認められた投資家ではない(“証券及び先物条例”第4 A条参照)であり、その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は認可された投資家である。または(B)信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は、投資を保有することであり、各受益者が認可された投資家である場合、当該会社又は受益者の当該信託における権利及び利益は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く

(1)

機関投資家(会社、SFA第274条)またはSFA第275(2)条に規定する関係者、またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って誰にも販売する

S-40

(2)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(3)

法律の施行によって譲渡された

(4)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(5)

シンガポール“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示すように

“シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規程”第309 B条及び“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)によると、われわれはすべての関係者に通知する(定義は“2018年議定書”参照)、同等手形は資本市場製品(“2018年資本市場規則例”参照)及びbr}を除く投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を決定し、通知する

S-41

法律事務

Hogan Lovells US LLPは，ここで提供したチケットの有効性に関するいくつかの法的問題を我々に伝える。Davis Polk&wardwell LLPは，チケット発行に関する何らかの法的事項を引受業者に伝達する

専門家

Advance Auto Parts，Inc.2022年12月31日と2022年1月1日までの連結財務諸表と関連財務諸表明細書、および2022年12月31日までの3年度毎の連結財務諸表と関連財務諸表明細書(引用して本募集説明書付録に入る)、およびAdvance Auto Parts，Inc.財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告に監査を行っている。このような連結財務諸表及び財務諸表明細書は、同社の報告に依存し、その会計及び監査面の権威を付与するために参考に組み込まれている

S-42

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトがありますHttp：//www.sec.gov)が含まれており、米国証券取引委員会に電子的に報告されたbr報告書、依頼書および情報声明、ならびに発行者(例えば、我々)に関する他の情報が含まれている

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本募集説明書の付録に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。 Referenceに含まれる情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、以前米国証券取引委員会に提出された以下の書類(提供された書類又は書類の一部を除く)を引用により統合した

•

私たちは2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

我々が2022年4月1日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書の一部は、2022年1月1日現在の財政年度のForm 10−K年度報告書に引用により組み込まれている

•

我々が2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出した現在の表 8-K報告(第5.02項に従って提出された情報のみについて)

我々はその後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節(“証券取引所法”)に基づいて発売終了前に提出された他のすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用により本募集説明書の付録に組み込まれ、これらの書類が提出された日から株式募集説明書の一部とみなされる

私たちはウェブサイトを通じてWwww.AdvanceAutoParts.com)我々は、関連材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、我々の年間報告書(Form 10-K)、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、依頼書および登録声明、およびこれらの材料の修正をできるだけ早く提出または提供する。当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集説明書の付録に組み込まれておらず、添付入札説明書の一部も構成されていません

S-43

目論見書

高級自動車部品会社です

債務証券

債務証券の担保

私たちは時々上記の債務証券を提供して販売するかもしれません。その金額、価格、条項は私たちが1回または複数回発行した時に決定されます。私たちが実際に販売している任意の債務証券の具体的な条項を、本募集説明書のbr付録に提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、変更、または更新することができる。私たちの任意の債務証券を購入する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の付録をよく読まなければなりません

私たちは直接あるいは私たちが選択した代理店を通じて、あるいは私たちが選択した引受業者または取引業者を通じて債務証券を発売して販売することができます。もし私たちが代理店、引受業者または取引業者を使用して債務証券を販売する場合、私たちは募集説明書の付録に彼らの名前を列挙し、彼らの補償を説明します。このような販売から得られる純収益は，適用される目論見書 付録に示すことが予想される

私たちの債務証券に投資することは危険と関連がある。本募集説明書の4ページ目からのリスク要因を参照してください。私たちのどんな債務証券に投資する前に、あなたはこのような危険要素を慎重に考慮しなければならない

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2020年9月22日です

カタログ

この目論見書について			1
前向き陳述に関する説明			2
わが社			3
リスク要因			4
収益の使用			5
債務証券と担保の説明			6
配送計画			14
法律事務			15
専門家			15
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			16
いくつかの資料を引用して組み込む			17

文脈が別に要求されない限り，Advance，？We，？We，？？我々と類似した用語とは，Advance Auto Parts，Inc.，その子会社およびその合併に基づくそれぞれの運営を意味する

本募集説明書、吾等又は吾等の名義で作成されたいかなる適用目論見説明書又は吾等が閣下に提出した任意の適用目論見書副刊に記載されている者を除き、吾等は誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、任意の証券を売却または要約して購入するのではなく、それに関連する証券でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない司法管轄区の要約または要約でもない。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付 までのみ正確であり、たとえ本募集説明書が以降の日に本募集説明書に従って証券を交付または売却する可能性がある場合がある。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

i

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年証券法又は証券法第405条規則に基づいて定義された有名な経験豊富な発行者が、保留登録手続を使用する米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録宣言を使用することによって、私たちは、登録声明に記載されている任意のまたは全部の債務証券を、時々1つまたは複数の製品の形態で発売および販売することができる。我々が債務証券を発行·売却するたびに、本募集説明書には、発売·売却された債務証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている目論見書付録を提供する。募集説明書副刊はまた、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される入札説明書の付録の情報と一致しない場合は、募集説明書の付録を基準としなければなりません。任意の債務証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な株式募集説明書の付録、およびタイトルの章に記載されている追加情報を注意深く読む必要があり、ここでより多くの情報を見つけることができます

1

前向き陳述に関する説明

本募集説明書および任意の適用可能な株式募集説明書付録のいくつかの陳述は、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を含み、いずれも1995年の“プライベート証券訴訟改革法”によって指摘された前向きな陳述である。前向きな陳述は、一般に、予期、信じ、可能、推定、予測、意図、可能、可能、計画、位置、可能、潜在、可能、可能、プロジェクト、べき、戦略、将、または同様の言語によって識別することができる。歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述であり、これらに限定されないが、我々の戦略的措置、運営計画および目標、展望、将来の業務および財務表現に関する陳述、およびこれに関連する基本的な仮定の陳述を含む。展望的陳述は，歴史的業績，本募集説明書発表日までの既存情報および将来の発展に関する仮定に基づく我々の観点を反映している。Advanceは投資家に、このような陳述は多くのリスクと不確定要素の影響を受けることを注意し、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述中の予測或いは暗示の結果とは大きく異なる可能性がある。これらの要素には、戦略計画のタイミングと実施に関連する要素、私たちの業界の高度な競争性質、私たちの製品とサービスに対する需要、私たちの在庫とサプライチェーンの複雑さ、私たちの業務の転換と成長の挑戦、および現在の世界的な流行病に関連する要素が含まれている。法律の他に規定がある以外に、私たちは更新本募集説明書のいかなる前向きな陳述の義務も負いません, ここに参照によって組み込まれた文書が含まれる。これらのリスクおよび不確実性の記述については、これらのリスクおよび不確実性は、前向き陳述における予測または示唆の結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性があるリスク要因を参照されたい。

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わが社

私たちは北米をリードする自動車販売後の部品サプライヤーで、専門の設置業者あるいは専門のために自分でやってくれアーディDIY顧客そして独立して所有する事業者です私たちの店舗と支店は国内と輸入乗用車、トラック、スポーツ多機能車と軽と大型トラックに広範なブランド、原始設備メーカー或いはOEM、及び自社ブランドの自動車交換部品、部品、電池とメンテナンスプロジェクトを提供します。2020年7月11日現在、4，819店舗と167支店を経営しており、商品名は主に高級自動車部品、自動車部品国際、Carquest、Worldpacです。独立して所有するCarquestブランド店舗1，262店舗にもサービスを提供しています。

私たちは1929年に設立され、当時はAdvance Stores Companyと呼ばれ、1980年代に設立され、一般商品小売業者でした。1980年代、私たちはDIY顧客への自動車部品や部品の販売を目指し始めた。私たちは1996年に私たちの専門配送計画を開始し、2000年以来、専門顧客の売上は着実に増加してきた。店舗販売の増加、新店舗の開店と戦略買収を通じて、私たちは著しい成長を実現した

Advanced Auto Parts，Inc.はデラウェア州の会社で、2001年にDiscount Auto Parts，Inc.を買収するとともに設立された。2014年、CarquestとWorldpac商標で運営されている専門市場オリジナル設備とアフターカー交換製品の先行販売業者とサプライヤーであるプライベート持株会社General Parts International，Inc.を買収した

私たちの主な執行事務所はノースカロライナ州ローリー市ミルブルック東路2635号、郵便番号27604にあります。電話番号は(540)362-4911です。私たちのサイトはWwww.AdvanceAutoParts.comそれは.当サイト上で発表されている情報(参照により本明細書に明示的に組み込まれた米国証券取引委員会届出書類を除く)は、本募集説明書にも含まれておらず、本募集説明書の一部でもなく、いかなる情報も、いかなる債務証券を購入するためのいかなる投資決定にも使用されてはならない

3

リスク要因

私たちの債務証券に投資することは危険と関連がある。あなたは、私たちの最新のForm 10-K年次報告書の第1部1 Aのリスク要因の情報と、Form 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告の後に提出された現在のForm 8-K報告書に記載されている任意のリスク要因を詳細に考慮すべきであり、これらのリスク要因は、引用して本明細書に入ることができる。私たちの債務証券に投資する決定を下す前に、任意の適用可能な目論見副刊および/または自由に書かれた目論見書において、または本明細書またはその中の任意の文書に参照または組み込まれた任意の特定のリスク要因が、本(Br)入札説明書または任意の適用可能な入札説明書において補足および/または自由に書かれた入札説明書において参照または組み込まれた他の情報において議論される任意の特定のリスク要因である。私たちが直面しているリスクと不確実性は、アメリカ証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクと不確実性だけではない。他のリスク と私たちは現在知られていない、あるいは私たちは現在どうでもいいと思っている不確実性もまた私たちの業務を損なう可能性がある。もし実際にこのようなリスクと不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの債務証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。参照によっていくつかの情報が組み込まれています

4

収益の使用

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券の売却から得られた収益を、借入金の返済または再融資その他の債務を含む一般会社の目的に利用する予定です。当社が発売した任意の債務証券を売却して得られた純額に関するその他の資料は、当該等の発売に関する任意の目論見補足資料に記載することができる

5

債務証券と担保の説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な任意の債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめている。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、任意の適用可能な目論見付録に別の規定がない限り、どの債務証券も私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。私たちが発行した任意の債務証券は、私たちの1つ以上のアメリカ子会社によって保証される可能性があり、私たちはこの節で各子会社を保証人と呼ぶ

どんな債務証券も、私たちと受託者である富国銀行国家協会との契約の下で発行されるだろう。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。この契約は、本登録声明の証拠品として提出されました。この契約を読んで、あなたに重要である可能性のある条項を理解しなければなりません。以下の要約には，要約条項を容易に見つけることができるように，契約章番号への引用が含まれている.要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で規定されている意味を持つ

本節でのみ用いると，明示的な説明や文脈が別途要求されない限り，Advance，？WE，？我々の？または？？はAdvance Auto Parts，Inc.であり，我々の子会社とそのそれぞれの業務は含まれていない

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で解明または確定される。私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つ以上の一連の であり、額面、プレミアム、または割引で発行され、期限は同じか異なるかもしれない。我々は、提供される任意の一連の債務証券、任意の債務証券の元本総額、および次の条項に関連する条項(適用される場合)を、任意の適用可能な入札説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に列挙する

•

任意の債務証券の名前、そしてそれらが優先債務証券か二次債務証券か；

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

•

任意の債務証券の購入価格および任意の債務証券の額面が、2，000ドルまたは1，000ドルの任意の整数倍の額面でなければ；

•

いかなる債務証券の全ての元本でなければ、任意の債務証券が満期を加速したときに元本に対応する部分、またはこの部分をどのように決定するか

•

任意の債務証券の1つまたは複数の支払日、および規定された満期日がbrを延長することができるかどうか、またはこれらの日を決定または延長するための方法；

•

任意の債務証券が負担する1つまたは複数の固定金利または可変金利(ある場合)、または1つまたは複数の金利をどのように決定するか、任意の利息を生成する日、または日付、利息を支払う日、これらのお金を支払う任意の記録日、および利息を計算する根拠をどのように決定するか(12個の30日の360日年数でなければ)；

•

任意の選択可能または強制的な償還条項、ならびに任意の債務証券が償還可能または償還しなければならない価格、ならびに条項および条件

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•

債務超過基金または他の規定は、私たちに任意の債務証券を買い戻すか、または他の方法で償還する義務があるようにする

•

ドルでなければ債務証券の通貨を指します

•

債務証券の元本、割増または利息の支払い金額(例えば、ある)が、指数、式、または他の方法を参照して決定されるかどうか、およびこれらの金額をどのように決定するか

•

任意の受託者、認証エージェント、支払いエージェント、振込エージェント、サービスエージェントまたは登録員；

•

契約の無効条項、およびこれらの条項の任意の条項の適用性、修正、補充、または代替；

•

特定のイベントが発生したときに任意の債務証券保有者に特別な権利を付与する任意の条項；

•

契約に記載された違約イベントまたはチノの任意の変更または補足；

•

私たちの子会社が提供する任意の保証条項

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任意の債務証券を副次的な地位に置くか否か、および任意の債務証券に適用される従属条項の条項；

•

どんな債務証券の他の特定の条項も、契約に抵触しない

制限契約

私たちは任意の債務証券発行の任意の制限的な契約に適用される任意の適用される株式募集説明書の補充資料に記載する

高級債務のみに関する準備証券

任意の優先債務証券は、私たちの他のすべての優先債務と非二次債務と同等の支払権を有し、私たちの任意の二次債務と優先支払権を有するだろう。任意の優先債務証券は、実際には、貿易債務を含む、我々のすべての保証債務および我々の子会社に属するすべての債務から、債務に担保を提供する子会社を除く

二次債務証券のみに関する条文

任意の二次債務証券の支払権は、すべての手形または他のbrが、私たちの任意の他の債務の二次または二次支払権のための債務証拠を明示していないことを含む、私たちのすべての優先債務の副次的地位にランクされるであろう。いかなる非二次債務も、貿易債務を含む我々の子会社に属するすべての債務から構造的に保証されるが、債務の担保を提供する子会社を除く

発行された証券が二次債務証券である場合、適用される補充契約は、二次債務証券の元金、利息、およびいかなるプレミアムを現金で支払うことができないことを規定することができ、二次債務証券を償還または解約することができない

•

もし私たちが満期になったら優先債務の金額を支払うことができなかったら

•

もし私たちの財産が任意の自発的または非自発的な清算または破産に関する場合；および

•

適用される補足契約に規定されている他の場合

違約事件

適用可能な株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、以下は、一連の債務証券または保証の違約イベントである

•

債務証券の利息が満期になったときに30日間滞納しています

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•

任意の債務証券の元金または償還価格が満期になったときに違約する

•

適用された通知および/または猶予期間後に各条約を履行または違反しない；

•

場合によっては、他の債務に対する違約がある

•

私たちに関連した様々な破産や債務返済不能事件；

•

適用される場合、補助保証は無効または強制実行できないことが発見され、または拒否または却下される。

適用される任意の目論見書付録はどんな他の違約事件も説明するだろう

ある一連の未償還かつ継続している債務証券に違約事件が発生した場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を有する保有者(所持者が発行されている場合は、受託者に)に書面通知を発行し、プレミアム(又は、当該一連のいずれかの債務証券が元に発行された割引証券である場合は、当該一連の条項に規定する元本部分)の元本(又は、当該一連のいずれかの債務証券が原始発行の割引証券である場合は、当該一連の条項に規定される元本部分)を宣言することができる。一連の証券は、すべての債務の計算すべき利息を直ちに満期にして支払わなければならず、これらの債務(またはその特定の部分)は直ちに満了して支払わなければならない。違約事件、すなわち破産または資不償還事件については、このような通知は必要ない。契約または他の支払い義務に基づいて違約を宣言することは、債務証券またはこのような他の支払い義務の交差違約と違約の加速を招く可能性がある

任意の系列(又はすべての系列、所属状況に応じて決定される)の債務証券について加速声明を出した後の任意の時間において、受託者が規定された支払満期金の判決又は判決を取得する前に、当該系列(又は全ての系列は、どのような状況に依存するかに依存する)当時弁済されていない任意の債務証券の過半数の元金所持者は、当該声明及びその適用契約が示された場合の結果を取り消す書面通知を吾等及び受託者に発行することができる

契約中の受託者の責任に関する条文には別の規定があるほか、違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、任意の債務証券保有者の要求又は指示の下で、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がなく、当該等の所有者がいかなる損失、法的責任又は支出について受託者に合理的で満足できる補償又は保証を提出しなければならない。受託者賠償規定に適合する場合には、当時、債務証券元本総額を返済していない多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者が付与した任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利を有するであろう

一連の債務証券または任意の関連利子票の所有者は、その契約、受領者または受託者の任命または本契約項の下の任意の他の救済措置について、任意の司法または他の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は以前、このシリーズの任意の債務証券の継続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

•

このシリーズを保有していた当時未返済債務証券元本の25%以上を持っていた所持者は、本人がその契約受託者の名義で違約事件について法的手続きを提起することを要求した

•

この等所有者は、この要求に従ったことによる費用、支出、法的責任を支払うために、受託者に合理的に受託者を満足させる代償を提出している

•

受託者は、この通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内にこのような訴訟を提起しなかった

8

•

このシリーズ当時の未返済債務証券の過半数以上の元本を持っている所持者は，当該60日間の間，受託者に当該書面要求と一致しない指示を出していない

しかしながら、いかなる債務証券の所有者も、契約の影響、干渉又は損害に基づいて、同じ一連の債務証券の任意の他の所有者の権利を取得し、又は任意の他の当該等の所有者に対する優先権又は優先権又は当該契約の下の任意の権利を強制的に実行する権利を得る権利がないが、この契約に規定された方法及び同じ一連の債務証券のすべての所有者のために同等及び評価可能な税の利益を有する場合は、この限りではない

毎年、私たちは契約下の義務といかなる違約行為も履行したことを証明する証明書を受託者に提出することを要求される

改正と免除

契約規定、吾らおよび受託者は、所有者に通知することなく、またはその同意を得るために、契約または任意の債務証券を修正または補充することなく、明確化、訂正および法律コンプライアンスの目的のために使用することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

契約規定の制限に基づいて追加債務証券を発行する

•

いかなる実質的な利益にも悪影響を与えない変更を行う；

•

改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”による契約の資格認定、あるいは が“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”の契約に対する資格を維持する

•

私たちまたは私たちの任意の付属保証人の相続人が、その契約が許可された場合にその契約の義務を負うことを規定しています

•

手形について保証人を増やす

•

私たちの契約に内容を加えた

•

他の違約事件を追加します

•

債務を保証する証券

•

債務証券の形式または条項を決定する；

•

証明書に基づいて受託者を1人任命する

契約規定によると、吾らと受託者は、一連の未償還債務証券を保有して満期になったときに元金総額が多数の所持者以上の同意の下で、契約を修正·改訂し、過去の違約を放棄することができる提供, しかし、影響を受けていない各所有者は、このような修正または修正を行うことができない

•

任意の債務証券の利息支払い金利を下げるか、または支払い時間を延長すること

•

任意の債務証券の元本金額を下げたり、その規定の期限を延長したりする

•

任意の債務証券の償還価格を下げるか、または任意の債務証券に償還条項を追加する

•

任意の債務保証を契約または債務保証以外の通貨で支払う；

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•

任意の債務保証金を受け取る権利を損害し、任意の債務保証を強制的に執行する訴訟を提起する権利；

•

契約条項に従う以外に、任意の債務保証の既存の付属保証 ；

•

未償還債務証券の規定の割合を低減し、その所有者の同意を得なければ、契約を修正、補充または修正することができ、または過去の違約を放棄することができる

•

債務保証の修正と免責条項にどんな変更もあります

適用される株式募集説明書の付録は、1つまたは複数の債務証券シリーズの契約改訂または補足に関連する他の条項を説明することができる

治国理政法

発行された債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、債券はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則は考慮されない

失敗

以下の規定は、契約無効および完全無効の規定がこのシリーズに適用されない限り、適用される株式募集説明書の付録に記載されていない限り、各一連の債務証券に適用される

契約規定は、以下の場合、吾等は、支払されたとみなされ、発行された任意の発行された シリーズの債務証券および契約条項に関連する任意のおよびすべての義務を解除されるか、または上記または任意の適用可能な目論見書付録のこれらの債務証券に関連する契約の義務を遵守することが免除されるであろう(我々の二次債務証券に関する従属義務を含む場合がある)

•

私たちは、信託、資金、および/または米国政府債務の形態で受託者に資金を提出することができず、その条項に従って、これらの資金および/または米国政府債務に関連する利息および元金を支払うことによって、提供された資金額は、これらの資金および任意の適用可能な債務基金または同様の金の元金、プレミアム(ある場合)および利息(ある場合)を支払い、その契約および任意の債務証券の条項に基づいて規定された満期日に シリーズの債務証券を支払うのに十分である

•

私たちは、国家が認めた独立公認会計士事務所が発行した証明書を受託者に提出し、預金アメリカ政府債券の満期時の元金、保険料(ある場合)と利息を支払い、投資のない預金に加えて、現金を提供し、その時間と金額は、当該等支払いの規定満期日に当該一連の債務証券の元金、保険料(あれば)と利息(あれば)を支払うのに十分であるという意見を示した

•

このような失敗は、本契約や他の実質的な合意に違反することもなく、違約ともならない

•

私たちは、契約失効によって米国連邦所得税の追加収入、収益または損失を確認しないこと、または(Ii)米国国税局から受けた受託者に対する裁決に基づいているか、または私たちの行使に全面的に失敗した場合に上記弁護士の意見と同じ法的変更に基づく弁護士の意見を受託者に提出した

•

私たちはすべて完全に無効なすべての前提条件が遵守されたということを示す高級者証明書と弁護士意見を受託者に提出した

10

私たちが選択権を行使し、一連の債務証券に関連するいくつかの契約および条項 を遵守せず、任意の債務証券が依然として適用される違約事件の発生により満期および対処と宣言された場合、受託者の預金金額および/または米国政府債務は、期限満了を宣言するために任意の債務証券の金額を支払うのに十分であるが、このような違約事件によって満期が加速された任意の債務証券の満期金額を支払うのに十分ではない可能性があるが、このような支払いに責任を負う

私たちは私たちの義務に反することはできません：私たちの債務証券を登録譲渡または交換すること、盗まれた、紛失した、または不完全な債務証券を交換すること、支払い機関を維持すること、または信託方式で支払い資金を保有すること。適用契約により発行された証券に違約事件が継続的に発生すれば、私たちの義務を無効にしない可能性があります

保証する

私たちが発行した任意の一連の債務証券と、この契約項目の下での私たちの義務は、アメリカの1つ以上の子会社によって保証することができます。しかしながら、一連の担保債務証券を管理する任意の契約は、どの子会社もこのような担保債務証券の保証人になることを要求しないであろう。したがって、私たちの任意の一連の担保債務証券の保証人は、私たちの他の一連の保証債務証券の保証人とは異なるかもしれない。もし私たちが一連の担保債務証券を発行した場合、この一連の債務証券の具体的な保証人は、任意の適用可能な目論見書の付録で決定される

適用される目論見書付録に一連の担保債務証券に関する別の規定がない限り、当該一連の債務証券の各保証人は、無条件に当該一連の債務証券の条項に従って、満期を保証し、当該一連の債務証券の元金、プレミアム及び利息(あれば)及び任意の他の支払金を時間通りに支払い、一連の債務証券及び債権証の条項に基づいて、契約下のすべての他の義務を時間通りに履行しなければならない

それにもかかわらず、適用される目論見書付録に一連の担保債務に関する条項が別途規定されていない限り、この契約に含まれる条項の大意は、各保証人のその担保及び契約下の義務が最高額に制限され、当該保証人の他の全て又は固定債務を履行した後、その保証人のこのような担保及び契約下での義務を招き、その契約は適用法下での詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成しないことである。しかし， はこのような制限があるにもかかわらず，裁判所は適用法律に基づいて担保が詐欺的譲渡や詐欺的譲渡を構成していると判定しないことは保証されない.このような状況が発生した場合、裁判所は、保証人の保証下での適用義務を取り消すことができ、担保を保証者の他の債務および他の債務に置いた後、または適用可能な保証人から受信された任意のbr支払いの返還を指示することを含む、適用一連の任意の債務証券保有者に損害を与える他の行動をとることができる

適用可能な株式募集説明書の付録に別途明確に説明されていない限り、各担保は、保証人に適用される無担保および無担保債務であり、その保証者の他のすべての無担保および無担保債務および担保と同等の債務弁済権利を有するであろう。各担保(担保担保を除く)は、実際には、適用保証人に属するすべての既存及び将来の担保債務及び担保からなるが、当該債務を担保する担保の価値及びこれらの担保を基準とする。したがって、任意の債務証券に無担保を提供した保証人が破産、清算、解散、再編、または同様の手続きを行う場合、その保証人の有担保債務および担保の所有者は、その保証債務または無担保(場合によっては)の担保を直接訴訟する権利があり、そのような担保は、その保証者がその無担保債務および無担保(任意の債務証券に対する無担保を含む)の項目で借りた任意の金額を返済するために使用することができない。別に規定がない限り

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いかなる適用される目論見書補足資料であっても、本契約はいかなる保証者が担保債務を発生させるか、又は担保担保を発行する能力を制限しない

ユニバーサル証券

私たちは登録証券として債務証券を請求形式で発行することしかできない。世界的な証券は1つまたは任意の他の数の個人債務証券を代表する。同じグローバル証券に代表されるすべての債務証券は同じ条項を持っている

課金形式で発行される各債務証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社(略称DTC)は、簿記形式で発行されるすべての債務証券の信託機関である

特別な終了状況が生じない限り、グローバル保証をbrに譲渡したり、保管人またはその代の有名人以外の誰の名義で登録したりしてはならない。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関に口座を開設することによって保持されなければならないが、ブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または保管人に口座を有する別の機関に口座を開設しなければならない。そのため、その証券はグローバル証券を代表とする投資家は債務証券の所有者ではなく、グローバル証券から利益を得る権益の間接所有者に過ぎない

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。グローバル証券を保有する受託者は、グローバル証券に代表される任意の債務証券の所持者とみなされる

もし債務証券がグローバル証券の形式でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

•

投資家は、以下に説明する特別な場合を除いて、任意の債務証券にその名前を登録させることもできないし、任意の債務証券におけるbr権益証明を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、自分の銀行または仲介人に任意の債務証券の支払いおよび任意の債務証券に関連する合法的な権利の保護を求めなければならない

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、任意の債務証券を代表する証明書を質権の貸主または他の受益者に渡さなければならない

•

受託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界証券における投資家の他の利益に関連する事項を管理するだろう。私たちと受託者は、受託者の行動の任意の側面またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に対して何の責任も負いません。私たちも受託者も管理機関を何も監視していません

•

DTCは、その帳簿登録システムに格納されているグローバル証券権益を購入して販売する人に、直ちに利用可能な資金を使用することを要求する。投資家または銀行はまた、世界的な証券の権益を購入または販売する際に直ちに利用可能な資金を使用することを投資家に要求することができる

•

保管人課金システムに参加する金融機関である投資家は、このシステムを介して世界的に保証された権益を有しており、支払い、通知、債務保証に関する他の事項に影響を与える独自の政策がある可能性もある。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。我々 は，これらの仲介機関の振舞いをどのように監視しても，これに責任を負わない

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一般に、以下の場合にのみ、グローバル証券を終了し、その利益を非グローバル形式の証明書に交換し、認証証券と呼ぶ

•

もし保管人が私たちと受託者にこのグローバル証券の保管人として働きたくない、または続けることができないと通知した場合、

•

このホスト機関が決済機関でなくなり、90日以内に他の機関をホスト機関として指定していない場合；

•

このような世界的な安全を終わらせたいと判断すれば

•

グローバル証券に代表される任意の債務証券について違約事件(上記のタイトルの下で議論された違約事件)が発生し、治癒または放棄されておらず、グローバル証券の実益権益の所有者が認証された証券の交付を要求する場合

適用可能な株式募集説明書付録は、この目論見明細書付録に含まれる特定債務証券シリーズにのみ適用されるグローバル証券を終了する場合を示すことができる。グローバル証券が終了した場合には、信託機関のみが、我々又は適用される受託者ではなく、グローバル証券に代表される任意の債務証券がその名義に登録される機関の名称を決定する責任があり、したがって、誰がこれらの債務証券の所有者であろうか

支払いと支払いエージェント

任意の適用可能な目論見補充書類に別段の規定がない限り、証明書を有する登録債務証券を発行する際には、証明書を有する登録債務証券の所持者は、支払代理人の事務室でその債務証券の元本及び利息を受け取ることができる。すべての利息支払いは、証明された債務証券を提出する際に支払代理人の事務所で受け取ることができ、元金のすべての支払いは、任意の債務証券を返却する際にその事務所で受け取ることができる。私たちはまた小切手を郵送するか、任意の債務証券に送金する登録者を選択することができます。適用可能な入札説明書の付録に別の規定がない限り、私たちは常にニューヨーク市で支払いを必要とする任意の一連の債務証券のために支払いエージェントを維持し、もしそのような債務証券が返済されていない限り、

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配送計画

私たちは時々発売された債務証券を売るかもしれない

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラー、代理店、または直接購入者とその補償を含む具体的な流通計画を決定します。

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法律事務

White&Case LLPは、ここに登録された債務証券登録に関連するいくつかの法的事項を伝達します。 私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって他の法律事項を伝達するかもしれません

専門家

連結財務諸表及び関連財務諸表明細書は、本募集説明書に組み込まれた2019年12月28日現在の財政年度Form 10−K年度報告書、並びにAdvance Auto Parts，Inc.の財務報告書の内部統制の有効性を独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している(この報告(1)連結財務諸表及び財務諸表明細書に対して保留のない意見を示しており、最新会計基準2016−02を採用している説明的な段落を含むレンタル(テーマ842)および(2)財務報告の内部統制の有効性について保留されていない意見)を引用して参考にする.このような連結財務諸表と財務諸表明細書は、同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。公衆は私たちのサイトを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を得ることができます。サイトはWwww.AdvanceAutoParts.comアメリカ証券取引委員会のウェブサイトからWwwv.sec.govそれは.当サイト上の情報や当サイトを介してアクセスされた情報は、引用的に本募集説明書に組み込まれることもなく、本募集説明書の一部ともなりません

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は 登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは、私たちと私たちの合併子会社および私たちが提供する証券に関するさらなる情報を取得するために、登録説明書中の情報および証拠品を表示しなければなりません。当社の株式募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定されるものではありません。あなたはこのような宣言を評価するために完全な文書を表示しなければならない

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いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の一部とみなされ、今後、米国証券取引委員会に提出されるbr情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書(それらの文書またはこれらの文書で提供される部分を含まない)を組み込む

•

我々は、2020年2月18日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月28日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

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2020年5月19日と2020年8月18日に米国証券取引委員会に提出された2020年4月18日現在と2020年7月11日現在の四半期報告書

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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書は，それぞれ2020年3月4日，2020年3月20日，2020年4月13日，2020年4月17日，2020年5月21日，2020年8月13日に提出されている

本募集説明書による発売終了前に、その後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法に基づいて提出された他のすべての文書は含まれていないが、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、本募集説明書に引用されることにより、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部とみなされる

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高級自動車部品会社