添付ファイル2.5

株本説明

以下のMaris-Tech Ltd.あるいは会社株の説明、および私たちの組織定款とイスラエル法律の規定は要約であり、完全であるとは主張せず、私たちの組織定款、br}イスラエル法律と任意の他の参考文書を参照することによって、その全体は合格である。

証券の種類と種類

普通株

2023年3月6日まで、私たちの法定株式 は100，000，000株の額面のない普通株または普通株からなり、その日までに発行および発行された普通株は7，999，216株 である。

私たちが発行したすべての普通株はすでに有効に発行され、十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権の制約も受けない。

私たちの普通株は2022年2月4日からbrナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、取引コードはMTEKである

株式承認証とオプション

2023年3月6日まで、私たちはすでに流通権証、あるいはIPO承認株式証を発行して、合計4，244，048株の普通株を購入し、行使価格は1株当たり5.25ドルである。これらの新株株式承認証は私たちの初公募株の一部として発行され、2022年2月4日からナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“MTEKW”である。

また、2023年3月6日現在、私たちは、コンサルタント、コンサルタント、引受業者代表にbrと発行された引受権証、またはbr代表の株式引受証を初公開で発行し、合計1，220，813株の普通株を購入し、行使価格は1株当たり4.2ドルから6.1248ドルである。

2023年3月6日現在，我々の2021年株式オプション計画に基づき，ある従業員，取締役，コンサルタントに合計234，300株の普通株を購入するオプションを発行した。2021年の株式オプション計画によると、未来の発行のために74，200株の普通株を予約しました

“会社規約”

役員.取締役

私たちの取締役会は私たちの政策を指導し、私たちのCEOのパフォーマンスと彼の行動を監視するだろう。私たちの取締役会は、イスラエルの“会社法”第5759-1999号または“会社法”または私たちの“会社規約”に規定されたすべての権力を行使することができ、これらの権力は私たちの株主が行使しなければならないか、または行使しなければならない。

株式に付属する権利

私たちの普通株式は保有者に付与されます

役員を選挙する

吾らの組織定款細則によると、吾らの取締役 は株主総会で選挙され、短い任期に委任されない限り、当該取締役を委任した株主周年総会後の第3回株主総会まで任期があり、その際に取締役が再選または取締役交代される。

各株主周年大会では、任期満了の取締役は1人のみが退任とみなされ再選再選され、他のすべての任期満了の取締役は再選とされ、任期は次期株主周年大会までとなる。認定され再任された取締役とは，その在任または前回再任以来在任期間が最も長い取締役のことである。取締役が1人を超える在任期間が最も長い場合、取締役会は関連する株主総会でどの取締役を再選するかを決定する。

年会と特別会議

イスラエルの法律によると、私たちは毎年例年に一度の株主総会を開催しなければならない。時間と場所は私たちの取締役会によって決定され、前回の年度株主総会の日から15ヶ月遅れてはならない。年次株主総会を除くすべての会議を特別株主総会と呼ぶ.取締役会は、適切と考えられるときに特別会議を開催することができ、以下の要求に応じて特別会議を開催することができる：(A)任意の2人の取締役または当時の取締役の4分の1に相当する取締役数；および/または(B)1人以上の株主の合計で(I)5%以上の発行済み株式および1%以上の発行済み投票権を保有するか、または(Ii)5%以上の未行使投票権を有する。

会社法及び会社法により公布された規定の規定の下で、株主総会に参加して株主総会で採決する権利がある株主は、取締役会で決定された日付に登録されている株主であり、この日は会議日の4~40日前にすることができる。以下の事項に関する決議 は我々の株主総会で採択されなければならない：

通達

“会社法”は，いかなる年度株主総会又は特別株主総会の通知は少なくとも会議開催21日前に出さなければならず，会議議題が取締役の任命又は罷免，取締役，利害関係者又は関連者との取引を承認し，会社社長が取締役会議長又は承認合併を担当することを承認する場合は，少なくとも会議開催の35日前に通知を提出しなければならない。

定足数

会社法の規定によると、株主総会に必要な定足数は、少なくとも2人の株主が自ら出席し、代表を委任し、書面投票または電子投票システムを介して投票を行い、彼らは行使されていない投票権の少なくとも25%を持っているか、または代表する。株主総会の所定時間から30分以内に定足数が出席していない場合は、株主総会は来週の同日、同一時間及び同一場所で開催されなければならないか、又は株主宛の通知が規定されている他の日時及び場所に延期されて開催されるが、この延会では、予定されている時間から30分以内に定足数が出席していない場合は、株主総会に出席する任意の株主数が定足数となる。

株主の要求に応じて株主特別総会を開催するが，30分以内に法定人数に達していない場合は，会議を中止しなければならない。

決議の採択

我々の定款規定は、会社定款における互い違い取締役会と取締役会構成に関する規定を修正する決議、及び取締役を解散する決議は、株主総会で70%の投票権で賛成票を投じ、これについて採決する必要がある。このほか、会社法には別途規定があるほか、当社株主のすべての決議案は簡単に多数票で可決する必要があります。株主は直接、代表に依頼し、書面投票で株主総会で投票することができる。

株式の変更に添付する権利

株式条項に別段の規定があり，任意の適用法の規定の下で，任意のカテゴリ株式に付随する権利の任意の改正は，影響を受けたカテゴリ株主総会に出席する当該カテゴリ株式の多数の所有者によって採択されなければならない，または影響を受けたカテゴリのすべての株主の書面同意を受けて採択されなければならない.

株式条項に別段の規定がある場合を除き，既存カテゴリ株式の拡大又は増発株式は，当該カテゴリ又は任意の他のカテゴリが以前に発行した株式に付随する権利を修正するものと見なすべきではない。

わが社の証券所有権制限

私たちの会社規約では、私たちの証券を持つ権利に制限はありません。場合によっては、株式承認証を初めて公開発売することは、この等株式証の行使に制限 があり、この等承認持分証所有者が当該等株式証を行使する際に4.99%又は9.99%を超える普通株式を有することを前提としており、以下に述べるように である。

わが社の制御権変更を制限する規定

我々の定款は互い違いの取締役会を規定しており、このメカニズムは会社の取締役会の制御権の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。Br以外に、当社の支配権の変更を遅延、延期、阻止する具体的な条項はありませんか、または当社に関連する合併、買収、または会社再編にのみ適用されます。しかしながら、以下に説明するように、“会社法”のいくつかの規定は、このような効力を有する可能性がある。

“会社法”には、合併取引を許可する条項が含まれており、合併側である各会社は、“会社法”に記載されているいくつかの要求を満たさない限り、多数の株主の投票を得なければならず、対象会社であれば、そのカテゴリごとの株式の多数票を獲得しなければならないことを要求しなければならない。各当事者の株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、株主総会に出席し、合併他方(または他方の25%以上の投票権を有するまたは25%以上の取締役を委任する一致行動者または団体)が保有する多数の投票権を代表する株式は、合併を承認するものとはみなされない。しかし，合併が会社自身の持株株主との合併に関与している場合，あるいは持株株主が合併に個人利益がある場合には，合併は持株株主のすべての特別取引に適した同じ特別多数の承認を得なければならない.合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併により、残っている会社が合併のいずれかの義務を履行できないと結論した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができ、債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。取引が上記のように各種類の株主の承認を得たり，ある株主の投票を排除したりしなければ，取引は合併会社の株主の承認を得ることになる, 会社の少なくとも25%の投票権を持つ人が申請すれば、裁判所はまだ合併を承認することができる。このような申請を承認するためには，裁判所は合併当事者の価値と株主への提供価格を考慮した後，合併が公平かつ合理的であると認定しなければならない。また、合併は、(1)各合併会社がイスラエルの会社登録所に必要な合併承認提案を提出した日から少なくとも50日が経過しなければならず、(2)合併会社1社当たりの株主が合併を承認してから少なくとも30日が経過しなければならない。

“会社法”第275条第(A)項第(3)項に記載の“特別多数人”という言葉は、 を以下のように定義する

“会社法”はまた、ある例外を除いて、イスラエルの上場企業の株式の買収は、(1)購入者が当該会社の25%以上の投票権の所有者となる場合には、当該会社の少なくとも25%以上の投票権を有する他の人、または(2)購入者が当該会社の45%以上の投票権の保有者となる場合を除き、“特別”な買収要約で行わなければならないと規定している。その会社の45%以上の投票権を持っている人がいない限り。これらの 要求は，通常，(1)買収は株主の承認を得た私募で行われ， は何らかの条件によって制限される，(2)買収側が会社の25%以上の投票権を保有し，買収側 が会社の25%以上の投票権の所有者となるか，(3)買収側が会社の45%以上の投票権を保有し，買収側が会社の45%以上の投票権を保有する場合には適用されない.すべての株主に“特別な”買収要約を提供しなければならない。一般に、“特別”要約は、(1)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権を得ることと、(2)要約が会社に要約に関する立場を通知された大多数の被要人(要人、持株株主、会社25%以上の投票権の所有者、またはそれらを代表する者を含まない、または受け入れ要約中に個人的な利益がある者を除く) が受け入れられた場合にのみ完了する。特殊入札オファーが受け入れられた場合, 購入者又はそれと共同で制御するいかなる個人又は実体は、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出してはならず、かつ、契約した日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買収者又は当該個人又は実体が最初の特別買収要約において当該契約又は合併を実施することを承諾しない限り。

株式買収の結果として、買収者がイスラエル社の流通株またはある種類の株式の90%以上を保有する場合、買収は を介してすべての流通株またはそのカテゴリのすべての流通株を買収しなければならない(場合によって決まる)。一般に、要約に入札されていない流通株または適用カテゴリの流通株が5%未満であり、かつ、要約中に個人利益のない契約者の半分以上が株式を提出している場合、買収側が購入を申し出たすべての株式は法に基づいて買収側に譲渡される。しかし、要約を受け付けない株主が発行済み株式と発行済み株式または適用種別株式を保有する割合が2%未満であれば、買収要約も受け入れられる。この買収要約中の被要人のいずれの株主としても，その株主が買収要約を受け入れるか否かにかかわらず，イスラエルの裁判所に請願を行うことで，(I)包括的な買収要約に関する評価権，および(Ii)裁判所が決定した公正価値に応じて支払うことを要求することができ，br}は要約を受けてから6カ月以内に支払うことができる.しかし，買収側は一定の条件で規定する権利があり，入札株主はその等を評価する権利を失う.

最後に、イスラエル税法はイスラエル会社と外国会社の間の株式交換のようないくつかの買収を扱い、米国税法の優遇に及ばない。例えば、場合によっては、イスラエル税法は、このような交換して得られた株式を売却する前にbr税を支払うことを普通株と交換する他の会社の株式と交換する株主に要求する可能性がある。

私たちの首都の変化

株主総会は、株主総会に出席した株主が簡単な多数票で通過することができる

独占フォーラム

我々の組織規約は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”または“証券法”に基づいて提出された任意の訴えを解決する独占法廷であり、当社の任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で獲得する任意の個人または実体は、本独占法廷条項を知って同意したとみなされるべきである。

互い違い取締役会

私たちの会社規約では、取締役会は3つのレベルに分かれており、3年間の任期を交錯させています。当社の各株主総会において、当該カテゴリ取締役の任期満了後に行われるbr選挙または再選取締役の任期は となり、任期は当該選挙または再選後の第3回年次株主総会で満了する、すなわち毎年1つのカテゴリ取締役の任期のみが満了する。退任して再任した取締役は，その委任または前回再任以来在任期間が最も長い取締役であるか，または1人を超える取締役在任期間が最も長い場合や，再任予定の取締役brが再任に同意した場合，記念株主総会日および議題を決定する取締役会会議(単純多票で)は，当該取締役のいずれが関連株主総会で再選されるかを決定する。

IPO株式承認証

以下は，株式証明書を初めて公開発売したいくつかの条項や条文の要約 であり，吾らと株式承認証エージェントであるVIStock Transfer，LLC間の株式証代理プロトコルおよび株式証表の条文の規定限界および全規制限を受け，両者とも2022年12月31日までの年度のForm 20−F 年報の証拠物とした。

可運動性

初公開株式証は初発行後 後の任意の時間に行使することができ、初回発行後5年以内に任意の時間に行使することができる。初公開株式公開承認証は、各所有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、当社に正式に署名した行使通知を提出し、証券法に基づいて承認株式証関連普通株を初めて公開発売する登録声明brを発行し、有効かつ当該等の株式を発行できる場合には、即時に使用可能な資金で全数支払い行使時に購入する普通株brを登録する。証券法に基づいて新株承認権証に関連する普通株の登録声明を登録発行することは有効ではないか、あるいは使用できない場合、所有者は無現金方式で新株引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は行使時に新株承認権証に記載されている公式によって規定された普通株純額を受け取ることができる。株式公開承認証の初公開によって断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに，会社は所有者に現金を支払い，金額は断片的な金額に行権価格 を乗じたものに等しい.

運動制限

もし所有者(その連合会社と一緒に)が株式承認証を行使して発効した後、発行された普通株式数の4.99%を超える実益を持つ場合、所有者は株式承認証の任意のbr部分を初めて公開発売する権利を行使する権利がない。この百分率所有権は新株承認株式証のbr条項によって決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができ、この割合の任意の増加は、所有者が当社に通知した後61日以内に有効でなければならない。

行権価格

株式承認証を初めて公開発売した場合、1株当たり購入可能な普通株の行使価格は1株5.25ドルとなる。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

授権代理

新株株式承認証は，株式承認証代理であるVIStock Transfer LLCと当社との間の引受権証エージェントプロトコルに基づいて登録形式 で発行される.IPO株式承認証は最初に1つ或いは複数の全世界株式承認証代表 のみが株式承認証代理人に保管され、信託会社或いはDTCを代表する受託管理者として、そしてDTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録するか、或いはDTCの他の指示に従って登録する。

ファンダメンタルズ取引

IPO承認株式証に記載されているように、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理する場合、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、IPO承認株式証所有者はIPO株式証を行使する際に得られる証券の種類および金額を有することになる。所有者がそのような基本取引の直前にIPO株式承認証を行使する場合、彼らは、IPO株式承認証に記載されている引受権証の行使に関するいかなる制限も受けることなく、現金または他の財産を取得する。

株主としての権利

IPO株式証明書に別途規定 があるか、または当該所有者による当社の普通株の所有権がない限り、所有者がIPO株式承認証を行使する前に、IPO承認株式証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を所有していない。

治国理政法

IPO株式承認証と引受権証代理プロトコル はニューヨーク州法律によって管轄されている。

独占フォーラム

IPO株式承認証を管理する協定によると、IPO株式承認証が行う取引の解釈、執行、弁護に関するすべての法律手続き(その一方またはそのそれぞれの関連会社、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)はニューヨーク市、マンハッタン区およびbrの州と連邦裁判所でのみ開始されなければならず、投資家はいかなる訴訟、訴訟または訴訟においてもその本人がこのような裁判所の管轄権を受けないと主張するbrを撤回し、同意することはできない。訴訟や訴訟は不適切であるか，あるいはこのような訴訟を行うのに不便な場所である. 株式証代理プロトコルにも類似した規定がある.また、持分証代理協議は、株式証代理協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、当社および株式証代理 はそれぞれ陪審員による取り調べの権利を放棄することが規定されている。IPO株式承認証を管理するプロトコルと引受権証代理プロトコルはすべて規定されており、上述の条項は制限しない或いは制限しないで、当事者はアメリカ連邦証券法に基づいてそれにクレームを提出する連邦地区裁判所を制限することができる。

代表的手令

以下は株式証明書のある条項と条項を代表する要約 であり、株式証表のすべての条項制約と制限を受け、この株式証表の条項 は証拠として2021年年度報告に提出される。

IPOの一部として，代表に代表の株式承認証を発行した.代表的な株式承認証は普通株式1株当たり5.25ドルで行使できる。代表の引受権証は2022年8月3日から行使でき、2027年2月4日まで満期となる。代表の授権証はFINRAから賠償とみなされているため、FINRA第5110条によると、6ヶ月間謹慎されなければならない。代表(又はその譲渡を許可された者)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権代表株式承認証又は株式承認証に関連する普通株を代表してはならず、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引に従事することもなく、代表株式承認証又は関連普通株は登録声明発効日から6ヶ月以内に有効に経済的処置を行うことができる。代表の引受権証は、すべてまたは少数の普通株式に行使することができ、無現金で行使することができることを規定している。当社は、代表株式承認証の登録及び代表株式承認証の行使後に発行可能な普通株のすべての費用及び支出を負担しますが、所有者が発生及び対応する引受手数料は除外します。代表株式承認証を行使する行使用価格及び発行可能な普通株式数は、株式配当金、非常現金配当金又は当社の資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかし、代表株式証br行の権利価格或いは関連する普通株は代表株式権証行の使用価格より低い普通株発行に対して調整を行うことはできない。

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