ディレクトリ
本初歩募集説明書の補充資料及び本文に掲載されている資料は必要があれば、記入或いは改訂することができる。これらの証券に関する登録声明はアメリカ証券取引委員会に提出された。本初歩募集説明書の副刊及び付随する募集説明書は、売却要項又は購入要項を構成すべきではなく、いかなる司法管轄区でこのような証券を売却する要項、勧誘又は売却は、いずれも当該等の司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に違法に属するいかなる売却であってもならない。
ルール424(B)(5)により提出された​
 Registration Statement Nos. 333-270046 and 333-270046-01​
完了待ち
日付は2023年3月6日の予備募集説明書補編
募集説明書補足資料
(株式募集定款まで、期日は2023年2月27日)
$       
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1094589/000110465923028817/lg_principalreg-4c.jpg]
主要金融グループ会社
$    % Senior Notes due 2033
$    % Senior Notes due 2053
は が全面的，無条件に保証される
主な金融サービス会社
We are offering $      aggregate principal amount of our    % Senior Notes due 2033 (the “2033 Notes”) and $      aggregate principal amount of our    % Senior Notes due 2053 (the “2053 Notes” and, together with the 2033 Notes, the “Notes”). The 2033 Notes will bear interest at a rate of        % per year. The 2053 Notes will bear interest at a rate of    % per year. Interest on the Notes is payable on                 and                 of each year, beginning on                 , 2023. The 2033 Notes will mature on                 , 2033. The 2053 Notes will mature on                 , 2053.
当社はいつでも及び時々本募集説明書に従って増刊することができる“手形説明-選択償還可能；無償還基金”の節で述べた償還価格は各シリーズの手形を償還することができる。
各シリーズの手形は、私たちの付属会社信安金融サービス有限会社が優先無担保に基づいて全面的、無条件かつ撤回不可能に保証されます(“付属保証”)それぞれ、信安金融サービス会社は私たちの主要な運営会社(信安生命保険会社を含む)のすべての流通株を含む仲介持株会社です。
各シリーズの手形は、私たちの優先無担保および無二次債務であり、私たちのすべての既存および未来の優先債務と同等の支払権を持ち、私たちのすべての既存と未来の二次債務に対して優先的な支払権を持つだろう。各シリーズの債券は実際には我々に属する任意の担保債務からなるが、当該債務等の資産を担保することを限度とする。各シリーズの債券は、我々の子会社に属するすべての債務および他の負債(各付属担保を含まない)およびその任意の優先株主、保険加入者、および他の債権者から構造的に債権される。各付属担保は信安金融サービス有限会社の優先無担保及び非付属債務であり、そのすべての既存及び未来の優先債務と同等の支払権を有し、そのすべての既存及び未来の二次債務に対して同等の支払権を有する。各付属保証は、実際には付属保証人に属する任意の保証債務からであるが、このような債務を保証する資産を限度とする。各付属保証は、構造的には、信安金融サービス会社の子会社に属するすべての債務および他の債務、ならびにそれらの任意の優先株主、保険加入者、および他の債権者の債権となる。
シリーズごとの手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.各シリーズの債券は、どの証券取引所にも上場したり、任意の自動見積システムに組み込まれたりしないだろう。現在、この二つの一連の債券は公開市場を持っていない。
投資手形はリスクに関するものだ。本募集説明書増刊S-5ページから始まる“リスク要因”と題する部分、および本募集説明書増刊および添付の募集説明書に含まれるまたは参考方式で組み込まれた他の資料を参照して、債券への投資を決定する前によく考慮すべき要素を検討してください。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​ ​ ​
Per 2033 Note
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Total
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Per 2053 Note
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Total
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Public Offering Price(1)
​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​     % ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
保証割引
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
信安金融グループ(未計費用) に移行
 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
Plus accrued interest, if any, from                 , 2023, if settlement occurs after that date.
​
引受業者は、預託信託会社(“DTC”)を通じて、2023年のニューヨークまたはニューヨークの料金を支払うために、その参加者(欧州清算銀行SA/NVおよびClearstream Banking S.A.を含む)の口座に簿記形式でチケットを交付することしかできないと予想される。
連携帳簿管理マネージャ
​
Citigroup
​ ​
BofA Securities
​ ​
HSBC
​ ​
J.P. Morgan
​
                 , 2023
カタログ
 
本募集説明書の付録、私たちが発表した任意の関連する自由執筆目論見書(私たちは“会社自由執筆募集説明書”と呼ぶ)、添付された入札説明書、および引用によって本募集説明書および添付された目論見書に組み込まれた文書、または投資決定を行う際に考慮すべき情報を含み、参照することによって組み込むべき情報を含み、参照することによって、本募集説明書および添付された入札説明書に組み込まれる。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書増刊、任意の関連会社が自由に募集説明書及び添付の募集説明書を書くことは、誰に本募集説明書の増刊の購入を売却又は招待すること、任意の関連会社が入札説明書及び添付の募集説明書を自由に作成することが提供される証券の要約、又は当該司法管轄区に要約又は募集要項を提出することが違法である者に当該証券の売却又は購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書の付録、任意の関連会社が自由に作成した目論見書、および添付の入札説明書、または引用によって合併された任意の文書に含まれる情報は、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。いずれの場合も、本募集説明書、任意の関連会社が自由に作成した入札説明書、および付随する入札説明書を交付するか、または本募集説明書に補足および添付された入札説明書に従って行われる任意の証券流通は、いかなる暗示も構成されず、すなわち、本募集説明書補足材料に記載されているか、または参照によって組み込まれた情報には何の変化もない, 任意の関連会社は、本募集説明書が補充された日から、入札説明書及び添付の目論見書又は当社に関連する事務を無料で作成します。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。
​
ディレクトリ
募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
募集説明書補足要約
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
アメリカ連邦所得税の考慮事項
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
VALIDITY OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
我々の契約における宣言に依存する説明
​ ​ ​ ​ v ​ ​
信安金融グループ株式会社
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
依頼人金融サービス会社保証説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
 
S-i
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Page
​
二次債証券概要
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
信安金融グループ会社の株式説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
預託株式説明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
調達契約と調達単位説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
VALIDITY OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
引用統合
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
本稿では2つに分類される.第1部は本募集説明書の補編であり、今回の債券発行の具体的な条項を記述し、添付されている目論見書及び引用及び本募集説明書の副刊及び添付されている目論見書の文書に含まれる情報を補充及び更新したものである。第2部分は添付の株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一方、本募集定款副刊(或いは任意の関連会社が自由に書いた株式募集定款)に掲載されている或いは参考方式で編入された資料と、添付の株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で編入された資料との間に衝突が存在し、一方、本募集定款副刊(或いは任意の自由に書かれた募集定款)に掲載されている或いは参考方式で編入された資料は制御される。
本募集説明書の付録と添付の目論見書は、私たちが信安金融サービス会社と共同でアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用する。登録説明書によると、吾等は本募集定款副刊が提供する債券を含む証券を随時販売することができる。
他に説明或いは文意が別に指摘されている以外に、本募集定款増刊及び付属の募集説明書の中で、すべて“信安”、“当社”、“吾等”、“吾等”及び“吾等”或いは類似の言葉に言及すると、すべて信安金融グループ及びその付属会社を指す；すべて“信安金融サービス”及び“付属保証人”に言及すると、すべて信安金融サービス有限会社を指し、すべて“信安人寿”に言及し、すべて信安人寿保険会社を指す。
私たちはアメリカの管轄地域でのみチケットを販売し、カナダ、ヨーロッパ、アジア、および他の合法的にこのような要約を提出した司法管轄区でチケットを販売する可能性があります。ある司法管轄区域内で、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布及び債券の発行は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書を受け取った者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管区内の誰の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該要約又は要約又は要約の提出者はこのようにする資格がない、又はそれに要約又は要約を提出した者に要約又は要約を提出するのは違法である。本募集説明書補足資料の“引受”と題する部分を参照してください。
投資決定を下す前に、本募集説明書の増刊の全体的な募集説明書をよく読まなければなりません。本募集説明書の増刊中の“リスク要素”の節、当社の合併財務諸表及び関連付記、及び引用方式で本募集説明書及び添付の募集説明書及び任意の関連会社が自由に募集説明書を書く他の資料を含む
 
S-ii
ディレクトリ
 
前向き陳述
本明細書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書に含まれるいくつかの非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。これらの展望的陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項に基づいて作られたものであり、経済、競争と立法発展、資本と流動性状況、販売と収益傾向及び管理層の信念、期待、目標と意見に関する推定と仮定を含む。法的要求が適用されない限り、私たちはこれらの宣言を公開的に更新することを約束しません。これらの声明は、将来の状況に関するいくつかの仮定に基づいており、これらの仮定は最終的に不正確であることが証明される可能性があります。未来に発生した事件及び私たちへの影響は予想と異なる可能性があり、実際の結果はこれらの前向き陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。このような重大な差異をもたらすか、または促進する可能性のあるリスク、不確実性、および要因は、我々が最近提出したForm 10−K年次報告において議論されており、この報告書は、後続の文書において時々更新または補完される。これらのリスクと不確実性は含まれているがこれらに限定されない：
•
不利な資本と信用市場の状況は、流動性需要を満たす能力と、私たちが資金を得る機会と資金コストに深刻な影響を与える可能性がある；
​
•
グローバル資本市場と経済の全体的な状況は私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある；
​
•
株式、債券または不動産市場の変動または下落は、私たちが管理する資産(“AUM”)および管理されている資産(“AUA”)を減少させ、投資家の市場撤退や彼らの投資率を低下させる可能性があり、これらすべてが私たちの収入および純収入を減少させる可能性がある。
​
•
金利や信用利差の変化や長期的な低金利環境は私たちの経営業績、財務状況、流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの純収入は時期によって異なる可能性があります。
​
•
ロンドン銀行間の同業借り換え金利の廃止は、私たちがすでに発行したいくつかのデリバティブと変動金利証券の価値、およびある不動産ローン活動や業務の収益性に影響を与える可能性がある。
​
•
私たちのポートフォリオはいくつかのリスクに直面しています。これらのリスクは、私たちの投資資産の価値と顧客への融資の投資リターンを低下させる可能性があり、これは私たちの売上、収入、AUMと純収入を減少させるかもしれません。
​
•
私たちの投資の推定値、およびこのような投資計画に対する準備および減値金額の決定には、方法、推定、および仮定が含まれている可能性があり、これらの方法、推定および仮定は、異なる解釈を受ける可能性があり、変化すると、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
私たちの繰延税金資産のいかなる減価または減価準備も、私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
もし私たちの実際の体験が私たちの定価と準備金の仮定と大きく違うなら、私たちの保険と年金製品は損失に直面する可能性があります。
​
•
私たちの繰延買収コスト(“DAC”)資産と他の精算残高を償却するモードは変化する可能性があり、私たちのDAC資産と他の精算残高のレベルおよび私たちの純収益の時間に影響を与えます。
​
•
法律や法規の変化は私たちの収益性を低下させたり、私たちの経営方式に影響を与える可能性があります。
​
•
株主配当金を支払い、株式買い戻しと義務履行を行う能力は、アイオワ州保険法が主体の生命に加える配当金や他の分配制限によって制限される可能性がある
​
•
会計基準の変更は、私たちが報告した経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
 
S-iii
ディレクトリ
 
•
訴訟と規制調査は私たちの財務力に影響を与えたり、私たちの収益性を低下させたりする可能性があります。
​
•
私たちは時々税務監査、税務訴訟、あるいは類似の訴訟の影響を受ける可能性がありますので、私たちは追加の税金、利息、罰金を支払うかもしれません。金額が大きいかもしれません。
​
•
適用される法律およびわが社の登録証明書と定款は、一部の株主がその最適な利益に合致すると考えられる買収と企業合併を阻止する可能性がある。
​
•
より多くの財力、より広範な製品、より高い格付け、より強い財務業績を持つ可能性のある会社からの競争を含む競争は、私たちの既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致し、収益力を維持する能力を弱めるかもしれない。
​
•
私たちの財務力や信用格付けの引き下げは、保険契約率と撤退率を増加させ、新しい売上を減少させ、流通業者との関係を終了し、既存の負債に影響を与え、私たちの資金コストを増加させる可能性があり、これらはすべて私たちの収益性と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
顧客の終了または撤退または投資家選好の変化は、私たちの資産管理および蓄積業務の収入を減少させる可能性がある；
​
•
もし私たちのヘッジまたはリスク管理戦略が無効または不足が証明されたら、私たちのいくつかの保険契約者を保護する製品内の保証は私たちの純収入を減少させるかもしれません。あるいはアメリカ公認会計原則に従って私たちの運営結果や財務状況の変動性を増加させます。
​
•
私たちの国際業務は政治、法律、運営、その他のリスクに直面しており、これらのリスクはこれらの業務における私たちの収益性を低下させるかもしれません。
​
•
詐欺活動によるリスクに直面している；
​
•
我々は合弁企業に参加することでリスクに直面している；
​
•
我々は“クローズド”資産の不足を補う必要があるかもしれない；
​
•
私たちの再保険会社は違約や料率を上げる可能性があり、これは私たちの純収入と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
我々は将来の業務買収によるリスクに直面している；
​
•
私たちはTalcott Life&annity Re，Ltd.との資金源泉徴収再保険取引を管理する時にリスクに直面し、この取引によって、私たちは私たちの有効なアメリカ小売固定年金と万能生命保険を放棄し、そして二級保証業務を提供した
​
•
疫病、テロ、軍事行動、または他の悲劇的な事件は、私たちの運営、純収入または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある；
​
•
私たちの財務業績は世界の気候変動の悪影響を受ける可能性があります。
​
•
Br技術と社会変革は私たちの業務モデルを乱し、私たちの既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致し、収益力を維持する能力を弱める可能性がある
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•
評判が損なわれることは、私たちの収入と収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
私たちは私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。権利侵害請求を受けるかもしれません。
​
•
もし私たちが合格した従業員と販売代表を引き付け、育成し、維持し、新しい流通源を開発することができなければ、私たちの経営業績、財務状況と製品販売は不利な影響を受ける可能性があります
​
•
私たちの業務運営のための情報技術、インフラストラクチャ、または他の内部または外部システムの中断、またはそのようなシステム上に存在するデータの機密性、完全性または利用可能性を維持することができないbr}は、私たちの業務を乱し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
重要なサプライヤー関係を失ったか、またはサプライヤーが私たちの顧客または従業員を保護できなかった情報は、私たちの業務に悪影響を与えたり、損失をもたらしたりする可能性があります
​
•
我々の企業リスク管理の枠組みは，我々が直面しているすべてのリスクを完全かつ効率的に認識または緩和することができない可能性がある。
​
 
S-iv
ディレクトリ
 
これらおよび他の要因に関する他の情報は、我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれているが、本募集説明書の補編および添付の入札説明書に参照して組み込まれている2022年12月31日までの10-K表年次報告(“2022年10-K表”)、および本募集説明書の付録および添付の入札明細書に引用されて組み込まれた他の文書に記載されているリスク要因または不確定要因を含むが、これらに限定されない
 
S-v
ディレクトリ
 
募集説明書補足要約
本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる他の箇所に含まれる情報、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照されることによって紹介される情報を重点的に紹介する。この要約には、投資債券を決定する前に考慮すべきすべての資料は含まれていません。閣下は本募集説明書の全文及び添付の目論見書を慎重に読まなければならず、本募集説明書の付録に“リスク要素”と題する部分、及び本募集説明書の付録に参考方式で編入された文書及び添付の目論見書を含み、この等の文書は吾等の総合財務諸表及び関連付記を含む。
信安金融グループ株式会社
信安金融グループは全世界の投資管理分野の先頭者であり、私たちの多様な金融サービス会社シリーズを通じて企業、個人と機関の顧客に広範な金融製品とサービスを提供し、退職、資産管理と保険を含む。2022年12月31日現在の6，353億ドルのAUMを含む14，558億ドルのAUAを持っています。
私たちのグローバル資産管理業務は世界規模の幅広い投資家にサービスを提供しています。私たちは株式、固定収益、不動産とその他の種類の投資と基金製品を含む一連の機能を提供することで、機関、退職、高純資産と小売顧客に長期投資戦略を提供する。
米国では、事業主とその従業員のニーズを満たすために、様々な退職·従業員福祉ソリューションおよび個人保険ソリューションを提供しています。私たちは固定支払計画の有力な提供者だ。私たちはまた有力な従業員持株計画顧問でもある。また、私たちは非合格計画、固定収益計画、年金リスク移転サービスのリーディングプロバイダである。私たちはまた最大の特殊福祉保険商品解決策の提供者の中の一つだ。中小企業はサービス不足の市場であり、退職や従業員福祉市場で魅力的な成長機会を提供していると考えられる。
また，民間の固定納付年金制度が採用されているか採用されている特定の国際市場では，米国での退職専門知識を利用する重要な機会があると信じている。私たちの国際資産管理·蓄積業務は、世界各地の人口高齢化が退職蓄積、退職資産管理、退職収入管理ソリューションの需要増加を推進するために創出される機会に集中している。
信安金融グループと信安金融サービス会社の主な実行事務室はアイオワ州デメイン50392号高街711番地に位置し、電話番号は(515)2475111です。
最近の発展
2023年2月28日、私たちのグローバル資産管理と国際年金業務を報告可能な部門である信安資産管理会社に統合することを発表しました。歴史的に報告された信安全球投資家部門と信安国際のこの部門の業績を報告します。さらに、私たちは費用と利益の部分を問わず、退職と収入解決部門の全体的な結果を報告するつもりだ。最後に、アメリカ保険解決策部門の名前は福祉と保護に更新された。私たちは引き続き福祉と保障部分で特殊福祉と生命保険の結果を報告するつもりだ。
2023年3月31日までのForm 10-Q四半期報告書の提出後、ASU 2018-12：金融サービス-保険(テーマ944)：長期契約会計(“LDTI”)を的確に改善します。本権威指導意見は長期保険と年金契約のある会計要求を更新した。詳細については、LDTI移行の影響を含む2022年Form 10-Kに含まれる連結財務諸表付記1を参照されたい。以下に列挙した監査されていない補充財務情報はLDTIが私たちのいくつかの歴史財務業績に与える影響を反映している。審査されていない補充財務資料は当社経営陣が作成し、当社経営陣が担当します。この監査されていない補充財務情報は初歩的で監査されておらず、持続的な内部統制、審査、監査手続きの完成状況によって変化する可能性がある。したがって、投資家はこの監査されていない に過度に依存してはいけない
 
S-1
ディレクトリ
 
財務情報を補完します。これらの情報は、我々の2022年Form 10−Kおよび米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる合併財務諸表およびその関連説明および“経営層の財務状況および経営成果の議論および分析”と共に読まれなければならず、これらの内容は、参照によって本明細書および添付の目論見書に組み込まれている。法的要求がない限り、私たちは新しい情報や他の理由でこれらの金額を更新または修正する義務を負いません。
以下の監査されていない補足財務情報は、LDTI会計基準を採用したいくつかの未監査の再評価結果を以前に報告された金額と比較することを反映する。以前報告された金額は、私たちが2022年Form 10-Kに含まれる監査された財務諸表から来ています。
信安金融グループ株式会社
監査されていない合併財務補足情報
(in millions)
​ ​ ​
Recast for LDTI
​ ​
Previously reported
​
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For the year ended,
​ ​
For the year ended,
​
​ ​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
信安金融グループの純収入
​ ​ ​ $   4,756.9 ​ ​ ​ ​ $   1,580.2 ​ ​ ​ ​ $   4,811.6 ​ ​ ​ ​ $   1,710.6 ​ ​
​ ​ ​
As of
​ ​
As of
​
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December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
再保険と受取保証金を回収できる
​ ​ ​ $ 21,154.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,261.5 ​ ​ ​ ​ $ 22,029.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,186.5 ​ ​
満期保険料とその他の受取金
​ ​ ​ $ 3,933.3 ​ ​ ​ ​ $ 652.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,283.3 ​ ​ ​ ​ $ 655.9 ​ ​
延期買収コスト
​ ​ ​ $ 3,948.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,950.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,686.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,757.5 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 290,578.3 ​ ​ ​ ​ $ 305,099.0 ​ ​ ​ ​ $ 292,239.6 ​ ​ ​ ​ $ 304,657.2 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未来の保険給付とクレーム
​ ​ ​ $ 43,025.3 ​ ​ ​ ​ $ 49,151.2 ​ ​ ​ ​ $ 44,874.9 ​ ​ ​ ​ $ 43,948.1 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 280,298.5 ​ ​ ​ ​ $ 292,626.0 ​ ​ ​ ​ $ 281,934.8 ​ ​ ​ ​ $ 288,198.9 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ $ 16,697.3 ​ ​ ​ ​ $ 12,594.2 ​ ​ ​ ​ $ 17,042.3 ​ ​ ​ ​ $ 12,884.5 ​ ​
他の総合収益(損失) を累計
 ​ ​ ​ $ (6,879.0) ​ ​ ​ ​ $ (2,084.1) ​ ​ ​ ​ $ (7,199.0) ​ ​ ​ ​ $ 1,610.9 ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ $ 10,017.8 ​ ​ ​ ​ $ 12,140.5 ​ ​ ​ ​ $ 10,042.8 ​ ​ ​ ​ $ 16,125.8 ​ ​
 
S-2
ディレクトリ
 
The Offering
以下では便宜上，本説明の条項をまとめた.本要約は、“注釈”の完全な記述ではない。あなたは本募集説明書の付録、任意の会社が自由に書いた目論見書、添付されている目論見書に含まれている全文とより具体的な詳細を読まなければなりません。手形と付属担保のより詳細な説明については、本募集説明書補足資料の“手形説明”および“債務証券説明”と“信安金融サービス会社担保説明”と題する節の議論を参照してください。添付の目論見書にあります。
Issuer
信安金融グループ株式会社
子保証人
信安金融サービス株式会社
Notes Offered
$元金総額が2033年満期の%優先債券(“2033年債券”)および$元金総額が2053年満期の%優先債券(“2053年債券”および2033年満期の“債券”)である。
Maturity
The 2033 Notes will mature on               , 2033. The 2053 Notes will mature on               , 2053.
支払日
               and               of each year, beginning on               , 2023.
Record Dates
The               or               of each year immediately preceding the related interest payment date.
オプションの償還；非償還基金
私たちは、任意の時間および時々に各シリーズの債券を全部または部分的に償還することを選択することができ、償還価格は、本募集説明書の補足資料に“債券説明-オプションの償還；非償還基金”と題する節に記載されている
このような手形は債務返済基金の利益を受けないだろう。
No Listing
各シリーズのチケットは、どの証券取引所にも上場されず、いかなる自動見積システムにも含まれない。
ランキング；構造従属
各シリーズの手形は、私たちの優先無担保および無二次債務であり、私たちのすべての既存および未来の優先債務と同等の支払権を持ち、私たちのすべての既存と未来の二次債務に対して優先的な支払権を持つだろう。各シリーズの債券は実際には我々に属する任意の担保債務からなるが、当該債務等の資産を担保することを限度とする。
各シリーズの手形は、我々の子会社に属するすべての債務および他の負債(各付属保証を含まない)およびそれらの任意の優先株主、保険加入者、および他の債権者から構造的に債権される。
子会社保証
各シリーズの手形は、当社の子会社信安金融サービス会社によって、包括的、無条件、および取り消すことのできない保証を優先的に無担保で提供します。本募集説明書付録に“手形-付属保証説明”と題する節を参照。
 
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各付属担保は信安金融サービスの優先無担保及び非付属債務であり、そのすべての既存及び未来優先債務と同等の支払権を有し、そのすべての既存及び未来の二次債務と同等の支払権を有する。各付属保証は実際には付属保証人に属する任意の保証債務からなるが、このような債務を保証する資産を限度とする。
各付属保証は、信安金融サービス付属会社に従属するすべての債務および他の負債およびその任意の優先株主、保険加入者、および他の債権者の債権を構造的に保証する。
Use of Proceeds
引受割引と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約$と見積もられています。私たちは初回発売で得られた純額を現金とともに、2055年満期のすべての4.700分の固定金利から変動金利二次債券(“2055年二次債券”)に償還し、その中の元金総額は4億元であり、満期時に2023年に満期になったすべての3.125分の優先債券(“2023年優先債券”)を償還し、その中の元金総額は3億元である。本募集説明書付録の“収益の使用”を参照。
Denominations
このバッチ債券の額面は、2，000元または1，000元を超える任意の倍数である。
Covenants
高級契約(本募集説明書補足資料“説明”の節で定義したように)には，留置権契約に対する制限や合併，合併および売却資産契約の制限が掲載されており，いずれの契約にも重要な例外が含まれている.添付株式募集説明書には“債務証券-留置権の制限”と“資産の合併、合併、売却”と題する章が見られる。高級契約には付属保証人に適用される契約も盛り込まれている。本募集説明書付録に“手形-付属保証説明”と題する節を参照。
Risk Factors
本募集説明書付録の“リスク要因”と題する部分を参照してください。債券への投資を決定する前によく考慮すべき要因を検討するために、本募集説明書および添付の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている他の情報を参照してください。
 
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ディレクトリ
 
RISK FACTORS
投資手形は一定のリスクを伴う。債券を購入するか否かを考慮する際に、閣下は以下に述べるリスク、及び本募集規約の副刊及び添付の募集定款に掲載されているか、又は参考方式で本募集説明書に組み込まれたすべての資料を慎重に考慮しなければならないが、2022年Form 10-K表“第I部分、第1 A項-リスク要因”で検討されたリスク及び不確定要素、及び本募集定款副刊及び付随する株式定款を当該日又はその後に参考方式で本入札規約に組み込む他の資料を含むが、これらに限定されない。これらのすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
高級契約は私たちまたは私たちの子会社が発行できる債務金額を制限しません。
高級契約は、吾等や吾等の付属会社が発行可能な無担保債務(高級契約下の債務を含む)や担保債務の額を制限するものではないが、担保債務については、添付目論見書“債務証券説明-留置権の制限”の節で述べた範囲を除く。各シリーズの債券は私たちの優先無担保と無従属債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先債務と同等の支払権を持ち、私たちのすべての既存と未来の二次債務に対して優先的な支払権を持つだろう。2022年12月31日現在、信安金融グループには35.337億ドルの優先債務と3.955億ドルの二次債務があり、前者は債券の返済権と並び、後者の返済権は債券に次ぐ。また、各シリーズの債券は、実際には我々に属する任意の担保債務からなるが、当該債務等の資産を担保することを限度とする。信安金融グループは2022年12月31日現在、未返済の担保債務を持っていない。
各付属担保は信安金融サービスの優先無担保及び非付属債務であり、そのすべての既存及び未来優先債務と同等の支払権を有し、そのすべての既存及び未来の二次債務と同等の支払権を有する。二零二二年十二月三十一日、信安金融サービスには付属担保と並列して支払権の優先債務がなく(吾等優先債務の他の付属担保を除く)、付属債務(その付属担保吾等の付属債務を除く)の支払権順位が付属担保にランクされていない。また、各付属担保は、信安金融サービスを担保する任意の担保債務を有する資産範囲内で、実際には当該等の債務に属するものとなる。2022年12月31日現在、信安金融サービスには未返済の担保債務はない。
Brによって生成される任意の追加債務は、手形および付属保証項目の下でそれぞれの義務を履行するために、私たちまたは付属保証人が使用することができる現金金額を減少させる可能性があります。私たちと付属保証人たちは時々追加的な債務が発生すると予想している。
私たちの再編、資本再構成、再編、合併、または他の同様の取引を含む、あなたに悪影響を及ぼす可能性のある高いレバレッジ取引が発生した場合、手形条項は保護を提供しません。たとえ取引が私たちの未返済債務総額を増加させる可能性があっても、私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を与えたり、手形所有者に悪影響を与える可能性があっても、このような取引を行うことができます。高級契約には、債券保有者が買収、資本再編または類似取引が発生した場合に債券の買い戻しを要求することを許容する条文はない。
私たちは直接業務のない持株会社であり、付属保証人は直接業務のない仲介持株会社であり、そのため、私たちの手形義務を履行する能力と付属保証人が付属保証義務を履行する能力は、私たちと付属保証人の子会社の配当支払い能力に大きく依存し、わが保険会社子会社の配当支払い能力は法律によって制限されている。
私たちは保険持ち株会社で、その資産は付属保証人のすべての普通株流通株を含む。付属保証人は仲介持株会社であり、その資産は信安人寿及びその他の付属会社のすべての流通株を含む。私たちと付属保証人がそれぞれの義務を果たす能力は信安人寿と にかかっています
 
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他の子会社は配当金を発表して分配したり、会社間融資の形で資金を立て替えたりする。私たちの保険会社の子会社は保険会社に適用される様々な法律と法規によって制限されています。これらの制限はこれらの子会社が支払う可能性のある現金配当金、ローン、立て替え金の金額を制限しています。私たちのいくつかの他の子会社の資本金要求に影響を与える規定はまた、配当金や他の分配を支払い、私たちに融資を提供する能力を制限している。信安人寿が付属保証人に配当金を支払うにはアイオワ州保険法の制限を受けなければならない。2022年Form 10-Kの“Business-Regulation-U.S.Insurance Law and Regular”と“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析-流動性と資本資源-持株会社：PFGおよびPFS”と題する章を参照して、本明細書および添付の募集説明書に引用して組み込む。したがって、私たちのキャッシュフローと債務(手形を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の収益、これらの収益の私たちへの分配、および私たちの子会社が私たちに支払った他のお金または分配された資金に依存する。未来、法定経営純収益の不足、法定保険加入者の黒字減少、アイオワ州保険の法律或いは法規の変化或いはその他の原因により、信安人寿は私たち或いは付属保証人が私たちのそれぞれの義務を履行させるのに十分な配当金を支払うことができないかもしれない。もし付属保証人あるいは信安人寿あるいはその任意の付属会社が後日本行に十分な配当金を支払うことができなかった場合、当行は債券によって定期的に配当金を支払う責任を履行できないだろう, これは私たちの業務と財務状況と債券の取引価格に否定的な影響を及ぼすだろう。
各シリーズの手形は、我々の子会社に属するすべての既存および将来の債務および他の債務から構造的に減少する可能性があり、これは、手形に対する私たちの支払い能力を弱める可能性があり、各付属保証は、付属保証人の子会社に属するすべての既存および将来の債務および他の義務から構造的に低下し、付属保証人の付属保証支払いの能力を弱める可能性がある。
吾等が債権者として付属会社に対して優先的又は同等の請求請求をしているか、又は付属保証人が付属保証に基づいて負う責任に関係していない限り、各系列の手形は、付属会社の普通株式保有者として、貿易帳簿及び正常業務過程で発生した他の負債、保険加入者の保険付属会社に対する請求、及び付属会社優先株主の請求を含む構造的にすべての付属会社の既存及び将来の債務及びその他の負債に従属する。私たちの付属会社の債権者は、債券保有者が当該等の付属会社の権益によって当該等の資産に対して任意の請求をする前に、当該等の付属会社の資産から支払を受けるのが一般的である。したがって、各シリーズの債券は、我々の子会社に属するすべての債務および他の負債(各付属担保を含まない)およびその任意の優先株主、保険加入者、および他の債権者から構造的に債権となる。
さらに、私たちの1つまたは複数の子会社の違約は、各シリーズに付記された義務を履行する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。特に、付属会社の任意の債務に違約が生じた場合、付属会社の債権者は、付属会社が任意の割り当てを行う前に、当該等の債務を任意の未払い利息及びその他の支払額と共に満期に対応することを宣言して、各一連の債券の満期利息又は元金を支払うことができる。また、吾等は、任意の一連の債券の支払いのために付属会社に配当金を支払うように促し、その配当金が詐欺譲渡または関連会社または保険法律に違反しているとみなされた場合、一連の債券の所有者は、当該付属会社の債権者(またはそのような債権者の利益)への金の返還を要求される可能性がある。また，付属保証人が付属保証所に負う義務を除いて，我々の付属会社は任意の一連の手形の満期金額を支払う義務はない。私たちの現在のほとんどの業務は私たちの子会社を通じて行われており、私たちはこの状況が続くと予想している。
付属保証人は中間持株会社であるため、付属保証人及びその債権者は、付属保証受益者である各一連の手形の所持者を含み、付属会社の清算又は資本再編時に当該付属会社の資産シェアに対する権利は、当該付属会社債権者の優先債権に支配されるが、付属保証人が当該付属会社に対して公認債権を有する債権者である可能性がある範囲は除外される。したがって、各付属保証は、構造的に に属するすべての債務および他の債務からなるであろう
 
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信安金融サービス子会社及びその任意の優先株主、保険証書保持者及び他の債権者の債権。2022年12月31日現在、私たちの保険加入者への義務による債務のほか、付属保証人の子会社には約8070万ドルの債務があり、これらの債務は付属保証や手形よりも構造的に優先される。また、2022年12月31日現在、信安金融グループは主要な受益者であるため、“総合可変利益実体”の担保個人投資ツールとして約6780万ドルの未償還担保債務があり、これらの債務は実際には手形よりも優先されている。
各シリーズのチケットは活発なアフター市場を形成しない可能性がある.
シリーズごとのチケットは新たに発行された証券を構成しており，既定の取引市場はない.私たちはこの2つの一連の債券を任意の証券取引所に上場させたり、任意の取引業者の自動見積システムに組み入れたりするつもりはない。一連の債券の活発なアフターマーケットが発展または継続し、任意の一連の債券の保有者が彼らの債券を売却することができるか、または任意の一連の債券の保有者が有利な価格で債券を売却することができることを保証することはできません。
取引市場が本当に発展すれば、一般的な市況や予測不可能な要因は各シリーズ債券の市場価格に悪影響を与える可能性があり、各シリーズ債券の市場価格も保証されない。いくつかの要素は各シリーズの債券の市場価値に影響を与え、その多くの要素は私たちがコントロールできない。各シリーズのチケットの時価に影響を与える可能性のある要素は， を含むがこれらに限定されない
•
このシリーズ債券の保有者数；
​
•
証券業者のこのシリーズ債券への興味；
​
•
現行金利；
​
•
私たちの信用、財務状況、業績と見通し；
​
•
格付け機関はこのシリーズの債券の格付けが変化したかどうか；
​
•
類似証券市場；および
​
•
私たちまたは金融市場全体に影響を及ぼす経済、金融、地政学、規制、または司法事件。
​
このシリーズの債券は、今回の発行でも二次市場でも、その後、あなたが購入した価格よりも低い価格で取引される可能性があります。
金融市場状況と現行金利は過去と将来に変動する可能性があり、これは各シリーズ債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。次発売または第2市場で購入されたチケットであり、その後の取引価格は、いずれの当該等の取引で支払われる価格よりも低い可能性がある。
付属保証は詐欺的譲渡法の挑戦を受ける可能性がある。
米国破産法および州詐欺譲渡法の類似条項によると、裁判所が保証が障害、遅延または詐欺債権者の実際の意図から発生していることを発見した場合、または保証人が公平な対価格または担保の合理的な同値を得ていない場合、保証人は、(I)破産または担保による倒産、(Ii)その余剰資産が不合理な小資本を構成する業務または取引に従事する場合、または(Iii)その満期弁済能力を超える債務が発生することを意図または信じている。一連の手形の付属保証が詐欺転易とみなされているか、または任意の他の理由で強制的に実行できない範囲では、一連の手形の所有者は、付属保証人に対するいかなる債権も所有しなくなり、私たちの債権者だけになるであろう。この場合，この系列手形所持者が付属保証人に提出した請求は，付属保証人のすべての負債を優先的に支払う必要がある.先の債権をすべて計上した後，手形所持者が廃棄した付属保証が提出した債権を償還するのに十分な資産があるかどうかは保証されない.
 
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収益 を使用する
引受割引と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約$と見積もられています。私たちは本募集説明書の発表日後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く今回の発行で得られた純額を現金と一緒に使用して、私たちのすべての2055年に満期した4.700分の固定金利から変動金利の二次債券を償還するつもりで、その中の元金の総額は4億元で、そして満期時に私たちはすべて2023年に満期になった3.125分の優先手形を返済して、その中の元金の総額は3億元で、その条項でそれぞれ返済します。本目論見書副刊は2055次級債券の償還通知を構成しない。
 
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大文字
次の表は，2022年12月31日までの総合資本(I)を実際のベースで計算し，(Ii)調整後のベースで計算して，本債券の販売と得られた収益の使用を実現していることを示している。
本情報は、本募集説明書の付録の“収益の使用”と題する部分および我々の総合財務諸表および2022年10-K表に含まれる関連付記および“財務状況および経営結果の管理層の議論および分析”と共に読まれ、この表は、参照によって本明細書および添付の入札明細書に組み込まれるべきである。
​ ​ ​
As of
December 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Long-term debt(1)
​ ​ ​ $ 3,997.0 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
   % Notes due 2033 offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
   % Notes due 2053 offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ 3,997.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 10,740.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10,740.4 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 17,042.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17,042.3 ​ ​
他の総合収益(損失) を累計
 ​ ​ ​ ​ (7,199.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7,199.0) ​ ​
Treasury stock, at cost
​ ​ ​ ​ (10,586.9) ​ ​ ​ ​ ​ (10,586.9) ​ ​
元金は株主権益総額 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial Group, Inc.
​ ​ ​ ​ 10,001.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10,001.7 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​
株主権益総額
​ ​ ​ ​ 10,042.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10,042.8 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 14,039.8 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
2022年12月31日現在、長期債務のほかに、8070万ドルの短期債務未返済債務があります。
​
 
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ディレクトリ
 
備考説明
本募集説明書補足資料が提供する各一連の債券は、株式募集説明書に記載されている一連の“優先債務証券”である。本説明では、添付の目論見書の“債務証券説明”の一部の優先債務証券の一般条項と規定の説明を補足しました。
本募集説明書の補編または添付の目論見書に用いられている他の定義されていない大文字の用語は，信安金融グループ(付属保証人として)とニューヨークメロン銀行信託会社(ノースカロライナ州)(受託者として(“受託者”)との間の高度契約(日付は2009年5月21日)にそれぞれ意味が与えられ，系列ごとの手形に関する補足契約によって補完される(補足を経て“高級契約”と呼ぶ).文意が別に指摘されている以外、本募集説明書の増刊中の“手形”へのいかなる言及も、本募集説明書増刊が提供した2033年満期の%優先手形及び2053年満期の%優先手形を指す。本“債券説明”では、すべて“依頼者”、“吾等”、“吾等”及び“吾等”などの類似用語に言及しており、信安金融グループとその付属会社のみを指し、“付属保証人”はその付属会社ではなく、信安金融サービス会社のみを指す。
高級契約には留置権契約に対する制限と合併，合併，売却資産契約に対する制限が含まれており，いずれの契約も重要な例外を含む.添付株式募集説明書には“債務証券-留置権の制限”と“資産の合併、合併、売却”と題する章が見られる。
General
2033年債券の最初の元金総額は$に制限されます。2053年に発行された債券の最初の元本総額は$に制限される。我々は後日、債券保有者の同意を得ずに、本募集定款補充資料が提供した適用シリーズ債券と同じ条項及び条件(公募価格、初回利付日及び発行日が異なる可能性がある)及び同じCUIP及びISIN番号に従って、2033年又は2053年債券の元本金額を増加させることができる。各シリーズの債券は私たちの優先無担保と無従属債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先債務と同等の支払権を持ち、私たちのすべての既存と未来の二次債務に対して優先的な支払権を持つだろう。また、各シリーズの債券は、実際には我々に属する任意の担保債務からなるが、当該債務等の資産を担保することを限度とする。各シリーズの債券は、我々の子会社に属するすべての債務および他の負債(各付属担保を含まない)およびその任意の優先株主、保険加入者、および他の債権者から構造的に債権される。
Br手形の元金と割増(あれば)および手形の利息は、ニューヨーク市マンハッタン区にある私たちのオフィスまたは機関で支払い、手形の譲渡は登録することができ、そのオフィスは最初は受託者の会社信託事務室でなければならない。債券の譲渡はまた、私たちがこの目的のために設立した任意の他の事務所または機関に登録することができる。このロットの債券の額面は2，000元、または1，000元を超える任意の倍数である。徴収される可能性のあるいかなる税金または他の政府の料金を除いて、いかなる譲渡または交換紙幣の登録はサービス料を徴収しません。
子会社保証
General
我々の高級契約及び各系列債券項目における責任は、各系列債券の元本及び割増(あり)及び各系列債券の利息を支払い、付属保証者が優先無担保基準で全面的、無条件及び撤回不可能な担保を提供することを含み、付属保証人は仲介持株会社であり、その資産は我々の主要運営会社(信保人寿を含む)のすべての発行済み株式を含む。
Ranking
各付属保証は、付属保証人の優先無担保および非従属債務であり、その既存および将来のすべての優先債務と同等の償還権を有する
 
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Br}は、その既存および将来のすべての二次債務に対して優先的な償還権を有する。また、各付属担保は、実際には付属保証人に属する任意の担保債務からなるが、当該等の債務を担保する資産を限度とする。各付属保証は、構造的には、付属保証人子会社に属するすべての債務及び他の負債及びその任意の優先株主、保険加入者及び他の債権者の債権からなる。
付属保証 の修正
各付属保証は、高度契約と同じ条項で修正または修正することができ、添付の入札説明書の“債務証券説明-修正および免除”の説明に従って修正または修正することができる。
子保証人合併または合併
各付属保証人は、付属保証人は他人と合併または合併してはならず、その資産の実質全体をいかなる人に譲渡、譲渡またはレンタルしてはならないと規定しており、子保証人はいかなる人が付属保証人と合併、合併または組み込むことを許可してはならない
•
(br} (I)付属保証人または依頼者は、任意の合併または合併において生き残った会社であるか、または(Ii)付属保証人がその資産を実質的に全体として任意の人に譲渡、譲渡またはレンタルする場合、譲渡、譲渡またはレンタルされる人は、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて成立および有効に存在する会社、共同企業、信託または有限責任会社であり、高級契約および当該などの付属保証項目の下での付属保証人のすべての義務を明確に負担する
​
•
合併、合併、譲渡、譲渡またはレンタルが発効した後、直ちに違約イベントは存在せず、通知または期限を過ぎた後あるいは両者が合併して違約イベントとなるイベントも存在しない；および
​
•
このような付属保証に記載されている他の条件は満たされている。
​
各付属保証人は，付属保証人が依頼者と合併または合併して依頼者に合併した場合，担保はその等の合併または合併が発効した日に終了すると規定している.各付属担保は、付属保証人の資産が実質的に全体として譲渡、移転または賃貸のいずれかの人に譲渡された場合、当該付属担保に基づいて当該等の譲渡、移転又はレンタルを行う相続人は、当該付属保証人を相続し、当該付属保証人のすべての権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該相続人が付属保証人に指名されたように、当該付属保証人は当該付属保証に基づいて負担する義務及び契約を解除することができないことがさらに規定される。
本条約は、付属保証人の任意の全額付属会社の株式、資産または負債の全部または一部を、付属保証人、依頼者または付属保証人に直接または間接的に譲渡、譲渡またはレンタルする他の全額付属会社には適用されない。さらに、本条約は、そのような取引または制御権変更の構造が付属保証人の合併または合併、または付属保証人資産の全体的な譲渡、譲渡またはレンタルを含む限り、付属保証人の任意の資本再構成取引、高レバレッジ取引または制御権変更には適用されない。
利息；満期日
1枚のチケットは2023年の利息に計上され，2023年とから半年ごとに支払い，チケット登録者に支払われるが，高級契約で規定されている例外的な場合を除き，その直前のまたは(場合によっては)営業時間が終了したときに支払う.2033年に発行された債券の利息は年利1厘。2033年に発行された債券は2033年に満期になる。2053年に発行された債券の利息は年利1厘。2053年に発行された債券は2053年に満期になる。この債券の利息は12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。
 
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任意の利息支払い日または満期日が営業日でない場合、必要なお金は次の営業日に支払われなければならず、その利息支払い日または満期日が満了した場合、その利息支払い日または満期日(どの場合に応じて決定される)からその後の期間に対応するお金は累算利息を計算しなければならない。
オプションの償還；非償還基金
(I)に属する場合、2033年手形(例えば、満期日の3ヶ月前)(“2033年額面償還日”)の前、及び(Ii)に属する場合、2053年手形(すなわち、その満期日の6ヶ月前)(すなわち“2053年チケット面償還日”と同様に、2033年額面償還日、すなわち“額面償還日”及び各債券の“額面償還日”)と共に、私たちは各シリーズの債券を全部または部分的に償還し、償還価格(元金の百分率で表し、小数点以下3桁に四捨五入)を選択することができ、以下の大きなものを基準にすることができる：
(1)
(A)償還日(当該一連の債券が適用される額面償還日に満期とする)に償還された当該系列債券の残り予定元本及び利息の現在値の総和(当該一連の債券が適用される額面償還日に満期とするとする)に、国庫金利で半年毎(360日1年12ヶ月30日からなると仮定する)に(I)2033年債券の基点及び(Ii)2053年債券の基点を加え、(B)償還日計利息，および を差し引く
​
(2)
はこのシリーズの債券元金の100%， を償還すべきである
​
いずれの場合も、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を加算する。
Brはそれぞれの額面の償還日又はその後、吾等は任意の時間及び時々吾等の選択権で各シリーズの債券を全部又は部分的に償還することができ、償還価格は当該シリーズの債券元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を加算することができる。
“国庫券金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2つの規定により定めた収益率のことです。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日のこの時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データでは、“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)として指定され、タイトルは“米国政府証券−財務省定常満期日−名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15 Tcm”)である。国庫券の金利を決定する際には、(1)国庫券のH.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい状況に応じて選択される。(2)残存寿命と完全に等しいH.15国庫定常満期日が存在しない場合、両者の収益率-は、それぞれ、残存寿命が残寿命よりも短いH.15国庫定満期日と、H.15国庫定満期日に対応する直前残存寿命が残存寿命よりも長い収益率-に対応し、この等収益率を用いて結果を直線的(実日数を使用して)3桁小数点に四捨五入し、適用された額面見上げオプション日に直線的に補間すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落で言えば, 適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，その国庫券定常満期日からの関連月数または年数に等しい満期日を持つと見なすべきである.
償還日前の第3の営業日H.15 Tcmまたは任意の後続指定または出版物が公表されない場合、吾らは年利率から国庫券金利を計算し、年間金利はニューヨーク市時間午前11：00、すなわち償還日前の第2の営業日に満期になった米国国庫券の半年同値満期に等しく、この米国国庫券は適用された額面償還日の満期またはその満期日に最も適用される額面償還日に最も近い。米国債が適用される額面償還日に満了していなければ、2つ以上の米国債が を持っている
 
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ディレクトリ
 
もし満期日が額面償還日と同じであり、満期日がその額面償還日の前であり、満期日がその額面償還日の後に、満期日がその額面償還日前の米国国庫券を選択するであろう。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択する。これは、ニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者の手続きに従って)償還されるべき各手形保持者に発行される。
が部分償還に属する場合は、抽選で償還債券を選択します。このロットの債券は部分的に償還することができ、償還倍数は2，000元以上に等しく、1，000元を超えると整数倍となる。いずれかの手形が部分のみ償還された場合、その手形に関連する償還通知は、その手形元金の部分を償還することを通知する。元金金額は，手形中の未償還部分の新手形に等しく，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形をログアウトする.債券はDTC(または他の信託機関)が保有している限り，債券の償還は信託機関の政策やプログラムに従って行わなければならない。
吾等が償還価格を滞納しない限り、償還日及び後に、償還しなければならない手形又はその部分は利息の計上を停止する。
Br手形は債務返済基金によって制限されないだろう。
失敗と契約失敗
高級契約規定は，吾らは任意の一連の手形項目の下でのすべての義務を随時履行することができるが，譲渡や交換や何らかの他の特定の義務は除外し，また，吾らも付随募集説明書における“Description of Debt Securities-Limits on Lien”や“-Consolate，Merge and Sale of Assets”に記載されている義務や，補充契約が当該などの手形について課される何らかの他の義務を免除することができ，違約事件を起こさないことを選択することができる.1番目のプロセスでの解除を“失敗”，2番目のプロセスでの解除を“契約失敗”と呼ぶ.
以下の場合のみ，発効失敗や契約失敗：
•
私たちは、資金またはアメリカ政府債務またはそれらの組み合わせを信託基金として受託者に保存することができません。その金額は、それぞれに規定された満期日にその手形の元金および任意の割増および利息を支払うのに十分です。
​
•
私たちは、その手形の所持者が、その手形の預金、失敗、解除または預金と契約の失敗による米国連邦所得税の収益や損失を確認せず、同じ額の米国連邦所得税を納付するという弁護士の意見を提出し、その方式や時間は、そのような預金、失敗、解除、またはそのような預金や契約失敗が発生しない場合と同様である。この意見は、私たちが国税局から受け取った、または国税局によって発表された裁決、または高度契約施行日後に発生した適用される米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない。
​
•
高級契約項では違約イベントは発生せず，継続している；
​
 
S-13
ディレクトリ
 
•
このような信用喪失または約束喪失は、当事者または私たちに拘束された借金としての私たちの契約または他の合意または文書の違反または違反を招くことなく、または違約を構成することはない；
​
•
このような失効またはチェーノ失効は、1940年の“投資会社法”に基づいて登録または免除登録されなければならない限り、このような預金から生じる信託構成1940年“投資会社法”が指す投資会社を構成しない
​
•
私たちは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し，それぞれがそのなどの失敗や契約失敗に関するすべての事前条件が守られていることを説明している；および
​
•
は高級義歯が規定する他の条件を満たしている。
​
違約イベント
添付の入札説明書“Description of Debt Securities-Events of Default”に列挙された違約イベントのほかに，以下の各項目も各系列に付記された違約イベントを構成する：
•
付属保証人が適用する付属保証により、この一連の手形の任意の利息が30日間延滞する；
​
•
付属保証人が適用する付属保証の下で満期になった場合，その系列手形の元金や保険料(あれば)に違約が発生する；
​
•
高級契約又は適用される付属保証において、保証人がいかなる契約又は担保を履行していないか又は違反した場合(当該契約又は担保を履行する際に責任を負う場合は、本“失責事件”の節の他に具体的に記載されているチノ又は担保を除く)、かつ、受託者が付属保証人又は付属保証人及び受託者に書面で通知した後、当該失責又は違責は約90日間継続し、各シリーズ手形の元金総額は少なくとも25%である
​
•
付属保証人に関連するいくつかの破産、資金不担保、再編または接収事件；または
​
•
が適用される付属保証は、もはや完全な効力および効力を有さない(その条項に従わない)、または付属保証人は、その付属保証項の下でのその義務を否定または否定する。
​
ユニバーサル証券
各シリーズの手形は、受託者、預託信託会社(“DTC”または“委託者”)または代表受託者に格納される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される。グローバル証券の利息は2，000ドルまたは1，000ドル以上の任意の倍数で発行されるだけだ。グローバル証券が最終形態の手形として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券が全体としてグローバル証券の保管人に譲渡されるか、または保管人の代理名人によって保管人または別の保管人に譲渡されるか、または保管人または任意の後任の保管人または後任の保管人によって譲渡されなければならない。
当日決済
Br債券の決済は即時に利用可能な資金で引受業者によって行われる。預託機関が当日決済を提供し続ける限り、私たちはすぐに使用可能な資金で手形のすべての元本と利息を支払います。
委託者は満期まで債券取引の当日決済を促進するため，委託者は債券の二次市場取引活動に直ちに利用可能資金の受け渡しを要求する。
 
S-14
ディレクトリ
 
帳票登録システム
DTC
最初に，チケットはホスト機関の著名人CEDEE&Co.の名義で登録される.したがって，チケット中の実益権益は保存者とその参加者が保存している記録に表示され，保存された記録のみで転送される.
委託者は、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、米国連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”に示される“決済会社”、および“1934年米国証券取引法”(改正)第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。受託者は、その参加者(“直接参加者”)が預かり所に保管している証券を持っている。また、委託者は、直接参加者口座の電子計算機化帳簿変化により、譲渡や質権などの直接参加者間の証券取引決済を促進し、証券証明書実物移動の必要性を解消する。直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.証券仲介人やトレーダー，銀行や信託会社など，直接または間接的に直接参加者(“間接参加者”)と清算または信託関係を保持している他の人も，保存者の帳簿登録システムを利用することができる.信託銀行とその直接および間接参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に報告されている。
係の既定プログラム規定：
•
当社が債券を発行した後、受託者は、引受業者が購入した債券元金を引受業者が指定した直接参加者口座に入金し、および
​
•
グローバル証券資本の所有権は、委託者、直接参加者、および間接参加者が保存している記録に表示され、所有権の譲渡はこれらの記録のみで行われる。
​
いくつかの州の法律は、ある人が彼らが所有している証券の最終形態で実物交付を行うことを要求している。所有証券の現物受け渡しを要求された人は、グローバル証券の実益権益を購入できない可能性がある。
信託機関の代理有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、すべての目的において、この世代有名人は、高級契約項の下のグローバル証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定を除いて、グローバル証券の実益権益を持つ所有者は、その名義で手形を登録する権利がなく、最終形式の実物交付手形を受け取ることもなく、高級契約下の所有者や所持者とみなされることもない。
Br}吾ら、受託者、任意の支払い代理人または登録所は、そのようなグローバル証券の実益所有権権益、またはそのような実益所有権権益のために作成された任意の記録のいずれかについていかなる責任または責任を負うか、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査しないであろう。
保管人の名義で登録された手形の元金、割増及び利息は、保管人がグローバル証券の登録所有者として即日利用可能な資金で支払われる。債券の条項によると、吾等及び受託者は、債券をその名義に登録した者を当該等債券の所有者とみなし、当該等債券の元金及び利息、及びその他の任意の目的を収受する。したがって、吾ら、受託者または任意の支払代理人は、直接責任または責任がなく、グローバル証券実益権益所有者に手形元金または利息を支払う。受託者の現在のやり方は、任意の元本または利息支払いを受けた後、直接参加者がグローバル証券にそれぞれ持っている実益権益に基づいて、支払日にその口座を貸方に記入し、 に示すように
 
S-15
ディレクトリ
 
係の人の記録は、受託者が支払日に支払いを受けないと信じている理由がない限り。直接および間接参加者がグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、無記名形式または“ストリートネーム”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例の制約を受けることになり、直接および間接参加者の責任は、委託者、受託者、または私たちの責任ではなく、時々発効する可能性のある任意の法律要件を遵守しなければならない。保管人への元金と利息の支払いは私たちの責任または受託者の責任であり、グローバル証券の実益権益所有者へのこれらの支払いは保管人および直接および間接参加者が責任を負わなければならない。
信託機関がグローバル証券として継続できないか継続できないかを通知してくれた場合、または信託機関がいつでも適用される法律に基づいて登録された決済機関でなくなり、90日以内に後任の信託機関を指定していない場合、または任意の場合には、すべての債券をグローバル証券代表として要求しないことを適宜決定し、受託者に通知すると、グローバル証券に代表される手形は、グローバル証券額面の2，000ドルまたは1，000ドルを超える任意の倍数のグローバル証券として最終形態の類似期間の手形として交換可能である。前項の規定により両替可能などのチケットも、ライセンス額面で発行され、保管人が指示した名称で登録できる手形に両替することができます。上記の規定を除いて、グローバル証券は交換することができないが、保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券又は同一額面のグローバル証券を除く。
Clearstream
Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)はルクセンブルクの法律登録により設立された専門ホスト機関である.Clearstreamは，その参加機関が証券を持ち，Clearstream参加者のアカウント間の電子課金移行により，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消している.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamは複数の国の国内証券市場とドッキングする。Clearstreamは、専門的な信託機関として、ルクセンブルク金融部門監督委員会(部門金融家監督委員会とも呼ばれる)によって規制されている。Clearstream参加者には、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれており、引受業者も含まれている可能性があります。Clearstreamの米国参加者は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている。Clearstream参加者と直接または間接的に清算や信託関係を保持する銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社もClearstreamに間接的にアクセスすることができる.
Clearstream実益で持つチケットに関する割当ては，Clearstream参加者のルールやプログラム融資によってClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入され，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度に制限される.
Euroclear
欧州決済銀行SA/NV(以下、“欧州決済”と呼ぶ)は、欧州決済の参加者のための証券を保有し、同期した電子課金支払いによって欧州決済参加者間の取引を清算および決済することを目的として1968年に作成され、証明書の実物移動の必要性、証券および現金の不足の同時移転の任意のリスクを除去することを目的としている。欧州清算銀行は証券貸借を含め、様々な他のサービスを提供し、いくつかの国の国内市場と相互作用を行う。欧州清算銀行は欧州清算銀行SA/NVがイギリスの欧州清算会社と締結した契約に基づいて経営している。ヨーロッパ決済会社はヨーロッパ決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定する。欧州清算銀行の参加者には、中央銀行、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関を含む銀行が含まれており、引受業者も含まれる可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。
ヨーロッパ清算銀行はベルギー銀行です。したがって、それはベルギー銀行と金融委員会によって規制されている。
 
S-16
ディレクトリ
 
欧州決済システム事業者の証券決済口座と現金口座は、欧州決済システムの使用条項や条件および適用されるベルギー法(“条項と条件”と総称する)によって管轄されている。これらの条項や条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券や現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。EuroClearのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の決済口座に帰することはない。ヨーロッパ決済運営者はヨーロッパ決済参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人と何の記録や関係もない。
欧州決済システムによる実益保有手形の割当ては，条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座にクレジットされるが，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取ったものを限度とする.
投資家は、欧州決済事業者又は任意の他の証券仲介機関の口座を介して簿記方式で手形の権益を取得、保有及び譲渡し、その仲介機関との関係に関する法律及び契約条項、並びにそのような仲介機関と相互の間の仲介機関(ある場合)との関係に関する法律及び契約条項を遵守しなければならない。
グローバル清算と決済手続き
直接参加者間の二次市場取引は、DTCルールに従って通常の方法で行われ、直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能な資金に適用される通常のユーロ債券に適したプログラムを使用して決済される。
DTC保有者間の市場間移動、およびClearstream参加者または欧州清算参加者による直接または間接的な市場間移動を介して、DTCルールに従ってその米国ホスト機関が関連する欧州国際清算システムを代表してDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、取引相手がこのシステムにおいてそのルールおよび手続きに従って、その既定の最終期限(欧州時間)内に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際決済システムは、DTCを介して手形を交付または受信し、DTCに適用される正常な当日資金決済プログラムに従って支払いまたは受信を行い、取引に代わって最終決済を行うように行動するように米国ホスト機関に指示する。Clearstream参加者とEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.
時間帯差のため、DTC参加者との取引によりClearstreamまたはEuroClearを介して受信したチケットの貸手は、その後の証券決済処理中にクレジットを行い、DTC決済日の次の営業日に計上する。この処理中に決済された当該クレジットまたはそのようなチケットの任意の取引は、営業日向に関連するヨーロッパ決済参加者またはClearstream参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者にチケットを販売するか、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者によってDTC参加者にチケットを販売するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。
DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時修正または終了することができる。DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの直接または間接参加者が、その運営を管理するルールおよびプログラムによってその義務を履行している場合、私たちも受託者も何の責任も負いません。
 
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ディレクトリ
 
アメリカ連邦所得税の考慮事項
以下は、今回発行された発行に基づいて発行価格(通常、一連の適用された手形を大量に販売する第1の価格であり、債券会社、ブローカー、または販売業者、配給代理または卸売業者として行動する類似した個人または組織の販売を含む)に基づいてこのような手形を購入し、資本資産として保有する米国所有者および非米国所有者(それぞれ以下で定義する)の購入、所有、および手形の処分に関する重大な米国連邦所得税考慮事項の検討である。本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“法典”と略す)、この法典に基づいて公布または提案された“米国財務省条例”とその行政と司法解釈に基づいており、これらのすべての法規は本協定の発効日に発効し、これらの法規はすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、あるいは異なる解釈がある可能性がある。本議論は、特定の所有者(以下の定義)に関連するすべての米国連邦所得税考慮事項に関連するものではなく、具体的には、私たちに直接または間接的に関連する所持者、2055年の二次手形保持者、2023年の高級手形保持者、および“財務諸表適用”を有する権責発生制所有者、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた所持者(例えば、銀行、保険会社、証券取引業者、または他の通常、米国連邦所得税を目的として証券を時価計算する所持者、免税実体、免税実体、退職計画、監督されている投資会社、不動産投資信託基金、一部の前アメリカ市民或いは住民は、国境を越えた紙幣の一部として紙幣を持っています, 両替又はその他の総合取引又はドル以外の“機能通貨”を所有する米国保有者)。本討論はいかなるアメリカ州、地方或いは非アメリカの税収考慮要素にも触れず、いかなるアメリカ連邦遺産、贈与、或いは代替最低税収考慮要素にも触れない。
本議論で使用される用語“米国所有者”とは、(I)米国市民または住民に属する個人、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、または米国の法律によって設立または組織された会社である手形の実益所有者を意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(Iv)米国内裁判所は、その管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が、そのすべての重大な決定を制御する権利を有する信託(X)、または(Y)適用される米国財務省法規に従って、実際に米国人の有効な選挙とみなされる信託を有する。
本議論で使用される用語“非米国所有者”とは、米国所有者でも米国連邦所得税の組合企業でもなく、米国所有者または非米国所有者を意味する手形の実益所有者を意味する。
米国連邦所得税の目的で組合企業の実体が手形に投資されているとみなされる場合、このような投資に関連する米国連邦所得税考慮事項は、そのエンティティおよび特定のパートナーの地位および活動に部分的に依存する。どのようなエンティティも、それおよびそのパートナーに適用される手形購入、所有権および処置に関する米国連邦所得税考慮事項について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
各投資手形を考慮する人は、手形の具体的な状況に基づいて、アメリカ連邦、州、地方と非アメリカの収入、遺産、その他の手形の購入、所有権と処分に関連する税務について自分の税務顧問に相談しなければならない。
何らかの追加支払い
場合によっては、元金や利息以外のお金を支払う必要があります。例えば、吾らは、吾らがチケットの償還日前に購入した一連の適用手形(例えば、未償還元金よりも大きい)について将来の支払現在値に相当する金額を支払わなければならない。詳細は上記の“手形-オプション償還説明；無償還債務基金”の節である。米国財務省法規は、支払債務機器のための特別なルールを提供しており、適用されれば、手形に対する所有者の収入、収益または損失の時間、金額、および性質が以下に述べるものと異なる可能性がある。私たちは私たちがこのようなお金を支払う可能性を手形にならないか、支払いがあると見なすつもりです
 
S-18
ディレクトリ
 
{br]債務ツール。私たちの待遇はすべての所有者に拘束力を持つだろうが、所持者はその適時に提出された米国連邦所得税申告書にタイムリーに提出された声明で、その間に手形を獲得した異なる待遇を開示する。しかし、私たちの待遇はアメリカ国税局(IRS)に拘束力がない。もしアメリカ国税局が私たちの処理方式に疑問を提起すれば、保有者は債券に所定の利息を超える収入を蓄積することを要求され、資本収益ではなく債券を売却する際に確認された一般収入を一般収入とする可能性がある。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。
U.S. Holders
手形利息
一般に、手形の支払利息は、受信または課税時に通常の利息収入として米国所持者に納税され、これは、米国連邦所得税の目的に応じて米国の所有者が会計処理を行う通常の方法である。このロットの債券の発行割引は元の発行割引率(“OID”)を超えないと予想される。しかしながら、手形の発行がDe Minimis OIDを超える場合、各米国の所有者は、通常、一定収益率法を使用して米国連邦所得税目的の会計処理を行う従来の方法を考慮することなく、計算すべき収入(利息として)にOIDを含むことを要求され、その後、米国所有者は、そのような収入に起因する任意の支払いを受けることができる。本議論の残りの部分は，債券の発行が最低限のOIDを超えないと仮定している.
チケット 販売、交換、ログアウト、または他の方法でチケットを処理する
販売、交換、廃棄、または他の方法でチケットを処理する場合、米国のチケット所有者は、一般に損益を確認し、その金額は、販売、交換、廃棄または他の処理で達成された金額に等しい(計算すべき利息に起因する任意の金額を除いて、当該計算すべき利息が以前に当該米国のチケット所有者の収入に含まれていない場合、利息収入として米国のチケット所有者に納税しなければならない)と、この手形における前記米国のチケット所有者の“調整課税ベース”との間の差額が確認される。このように一般的に確認された収益または損失は、米国所有者が販売、交換、廃棄、または他の処置時に手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。一部の非会社アメリカ保有者の長期純資本収益には通常優遇税率が適用される。資本損失の控除には制限がある。
Medicare Tax
通常の米国連邦所得税に加えて、いくつかの米国個人、遺産または信託所有者は、その“純投資収入”の全部または一部に3.8%の税を支払う必要があり、その中には、彼らの手形の利息収入の全部または一部と、手形の売却、交換、退職、または他の方法で手形を処理する純収益が含まれている可能性がある。
情報レポートとバックアップ抑留
Br情報報告は、一般に、米国所有者が情報報告を免除し、必要に応じてこの事実を証明するエンティティでない限り、手形の利息または販売、交換、廃棄、または他の処置手形の収益を米国所有者に支払うのに適している。一般に、米国所有者に支払われるこのような情報報告は、米国所有者が適用される納付義務者に適切な文書(通常は米国国税局W−9表)を提供し、その納税者識別番号が正しいことを証明するか、または他の方法で免除を確立しない限り、予備源泉徴収の制約を受けるであろう。
バックアップバックルは付加税ではありません。米国の保有者が米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供した場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、通常、米国所有者としての米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される。
 
S-19
ディレクトリ
 
Non-U.S. Holders
General
以下の“-情報レポートとバックアップ抑留”と“FATCA抑留”による議論：
(a)
米国所有者ではない手形の元金，利息，割増の支払いは一般に米国連邦源泉徴収税を支払う必要がない；条件は，金額が利息として支払われる場合：
​
(i)
このような金額は，このような非米国保有者が米国で行っている貿易や業務とは有効に関連していない；
​
(ii)
これらの非米国保有者は、私たちのすべてのカテゴリが投票する権利がある株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に持っていない。
​
(iii)
このような非米国所有者は守則第957(A)節で述べた制御された外国会社ではなく，我々の持分に関係している；
​
(iv)
このような非米国保有者は“規則”第881(C)(3)(A)節でこのような金額を受け取った銀行でないことを規定している；および
​
(v)
は以下の認証要求を満たす；および
​
(b)
米国でないチケット所有者は、一般に、(I)この収益が米国での非米国人の貿易または業務活動に有効に関連しない限り、販売、交換、廃棄、または他の方法で手形を処理して確認された任意の収益について米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はなく、この場合、この収益は一般に以下のように米国連邦所得税を納付する。または(Ii)非米国所有者とは、販売、交換、退職または他の処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たし、このような収益(特定の米国由来損失を差し引く)が一般的に30%の税率で米国連邦所得税(適用税条約に規定されているものを除く)を支払うことを意味する。
​
非米国所有者が適用された納付義務者に声明(通常、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E上)を提供し、偽証処罰の下で署名し、他の事項を除いて、当該非米国人所有者が米国人でないことを宣言した場合、上記(A)(V)項に記載の証明要件は通常満たされるであろう。米国財務省法規は、1つまたは複数の仲介または伝達エンティティによって所有される手形に追加の規則を提供する。
非米国所有者が上記(A)項に規定する要件を満たしていない場合、通常、利息を支払う金額は、別の免除が適用されない限り、30%の税率で米国連邦源泉徴収税を支払うとみなされる。例えば、非米国人所有者が適用された源泉徴収義務者に適切な文書(一般にIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−E)を提供した場合、適用される税金条約は、このような源泉徴収税を減少または廃止する可能性がある。
非米国所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形の利息とみなされる金額または手形の販売、交換、廃棄、または他の方法で手形を処理する際に確認された収益が実際に取引または業務に関連している場合、非米国所有者は、一般に、利息または収益について米国連邦源泉徴収税を支払う必要がない；利子とみなされる金額の場合、非米国所有者は、適用される納付義務者に適切な文書(一般に米国国税局表W-8 ECI)を提供することを前提とする。逆に、このような非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税(上述した連邦医療保険税は含まれていない)を米国所有者とほぼ同じ方法で納付する(適用税収条約で規定されているものを除く)。また、米国連邦所得税については、会社とみなされる非米国保有者は、納税年度における有効な関連収入に対して30%の税率(適用される税収条約に規定されている税率がより低い場合)に支店利得税を納付する必要があるかもしれないが、何らかの調整が必要である。
 
S-20
ディレクトリ
 
情報レポートとバックアップ抑留
Brは、非米国人に手形の利息を支払う金額と、このような支払いから源泉徴収された任意の米国連邦税額とみなされ、一般に、適用された源泉徴収義務者によって米国国税局および当該非米国所持者に毎年報告される。
ある米国所有者に利息を支払うための情報報告およびバックアップ控除ルールに適用されるのは、一般に、非米国所有者に利息を支払うとみなされる金額には適用されず、非米国人が偽証処罰の下で非米国人が米国人ではないことが証明された場合(通常、適用される源泉徴収義務者に米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eを提供することによって)、または他の方法で免除が確立される。
非米国のチケット保有者が、米国外で販売、交換、廃棄、または他の方法でチケットを処理することによって得られた収益は、一般に、特定のアメリカのチケット所有者に支払うのに適した情報報告および予備控除ルールの制約を受けない。前提は、これらの収益が米国以外の非米国のチケット保有者に支払われることを前提とする。しかしながら、非米国所有者は、特定の米国連絡を有する非米国仲介人または米国仲介人の非米国事務所を介して販売、交換、廃棄、または他の方法で手形を処理する収益は、通常、これらの情報報告規則によって制限される(ただし、収益が米国以外の非米国所有者に支払われても、これらの予備控除規則の制約を一般的には受けない)。非米国人所有者が偽証処罰の下で米国人でないことを証明しない限り(通常、適用される源泉徴収義務者に米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eを提供することによって)、または他の方法で免除を確立する。米国以外の所有者が、ブローカーの米国事務所を介して販売、交換、ログアウト、または他の方法でチケットを処理する収益は、一般に、非米国人が偽証処罰の下で米国人ではないことを証明しない限り、これらの情報報告およびバックアップ抑留ルールによって制限されるであろう(通常、適用される源泉徴収代理人に米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eを提供することによって)、または他の方法で免除が確立される。
バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、非米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供した場合、通常は米国所有者以外の米国連邦所得税義務を返金または免除することが許可される。
FATCA控除
“外国口座税務コンプライアンス法”の規定と関連する米国財務省ガイドライン(FATCA)によると、場合によっては手形利息の支払いに30%の源泉徴収税が徴収される。受益者または仲介者として“外国金融機関”(例えば、銀行、ブローカー、投資基金、または場合によっては持ち株会社)に支払う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、一般的にこの税金が徴収される。機関(I)が米国との合意(“FFI合意”)の要求に同意し(かつ確実に)遵守しない限り、または(Ii)米国と外国司法管轄区域(“IGA”)との間の政府間合意によって公布された適用外国の法律要件(かつ確実に遵守)を除いて、当該機関の米国口座保持者に関する特定の情報を収集し、米国税務機関または他の関連税務機関に何らかの情報を提供する場合、当該機関は、そのFATCAの地位に関する証明を源泉徴収義務者に提供する。非金融機関の外国エンティティ(利益を受けるすべての人として)に支払われる場合、特定の例外を除いて、エンティティがそのFATCA地位に関する証明を源泉徴収義務者に提供し、場合によっては任意の“主要”米国所有者(通常、そのようなエンティティが特定の割合を超える任意の指定された米国人を直接または間接的に所有する)が決定されない限り、税金が徴収される。手形が外国金融機関によって保有されている場合、外国金融機関は“FFI協定”の要求を遵守することに同意しているか、または外国金融機関(または、場合によっては、外国金融機関)も、その機関に関連する外国法の適用に関連する同様の要件によって制約されている, いくつかの例外を除いて、このような外国金融機関にお金を支払う個人(個人を含む)は、一般に、(I)必要な情報または文書を提供できない人(個人を含む)または(Ii)FFIプロトコルの要求を遵守することに同意せず、IGAに対して制定された外国法律の同様の要求を適用する外国金融機関によって支払われるお金の源泉徴収を受けないことを要求される。各所有者はFATCAの債券への応用についてその税務顧問の意見を聞くべきである。
 
S-21
ディレクトリ
 
引受販売
General
シティユニバーサル市場会社、アメリカ銀行証券会社、HSBC証券(アメリカ)有限会社及びモルガン大通証券有限責任会社を代表とする当社、付属保証人及び引受業者はすでに本募集説明書の付録日の債券契約を締結した。引受契約のいくつかの条件の規定の下で、吾らは次の各引受業者に債券を売却することに同意したが、各引受業者は次の表に示す各系列債券の元本金額を共同で購入することではなく個別に同意した。
Underwriter
​ ​
Principal Amount
of 2033 Notes
​ ​
Principal Amount
of 2053 Notes
​
シティグローバル市場会社
​ ​ ​ $           ​ ​ ​ ​ $           ​ ​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
HSBC Securities (USA) Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
引受契約は，引受業者が今回の発行に関連する手形を購入する義務は，法務弁護士の承認とその他の条件を経なければならないと規定している.引受業者は、発行されたすべての債券を引受して支払うことを承諾した(いずれかの債券が引受された場合)。引受業者が債券を発売するには領収書と引受状況に依存しなければならず、引受業者は全部或いは一部の注文を拒否する権利がある。
引受業者が一般に販売する債券は、最初に本募集説明書付録に記載されている適用公開発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却した任意の債券は、適用される公開発行価格より割引することができ、最大2033年債券元金の%および2053年債券元金の%に達することができる。いずれも当該等の証券取引業者は、引受業者から購入した任意の債券をある他の仲買又は取引業者に転売することができ、価格は適用された公開発行価格よりも割引され、最高で2033年債券元金の%及び2053年債券元金の%に達することができる。ある一連の債券がすべてこのシリーズの公開発行価格で発売されているわけではない場合、引受業者はこのシリーズの発行価格及びその他の販売条項を変更することができる。
New Issue
シリーズごとの手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.引受業者は、引受業者が各系列の債券に市を意図していることを通知してくれたが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市を中止することができる。この二つの一連の債券の取引市場の流動性は保証されない。
保証割引
次の表は，今回の発行について引受業者に支払う引受割引(適用債券系列元金ごとのパーセンテージで表す)： を示している
​ ​ ​
Paid by Us
​
Per 2033 Note
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Per 2053 Note
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
安定価格と空頭寸
引受業者は公開市場で債券を売買することができる.これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれている可能性があり、確立された指数 を補うことができます
 
S-22
ディレクトリ
 
空売りする.空売りとは、販売業者が販売する債券の数が発売時に必要な購入数を超えることを意味する。安定取引とは、債券発売期間中に、債券市場価格の下落を防止または遅延させるための若干の購入または購入である。
引受業者も懲罰的入札を実施することができる.この場合は、安定または空振りバック取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された手形が引受業者によって売却されたか、またはその口座のために売却された手形を代表するので、特定の引受業者が引受業者にその受信した引受割引の一部を償還する場合に発生する。
引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入活動は、各シリーズ債券の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、各シリーズ債券の価格は公開市場の価格よりも高くなる可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は場外取引市場や他の場所で行うことができる。
費用と賠償
引受割引は含まれていないと思いますが、今回の発行総費用におけるシェアは約ドルです。
私たちと付属保証人は、改正された1933年の証券法に基づいて負う責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。
関係
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、時々、将来、私たちおよびその共同経営会社に様々な財務相談、商業銀行、および投資銀行サービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用および支出を受け取っているか、または受け取るであろう。一部の引受業者は時々貸手として私たちの付属会社に信用を提供する。ある引受業者とその連合会社は2055年の二次債券または2023年の優先債券の一部を持つ可能性があり、これらの債券は今回発行された一部の純収益で償還または償還することができるため、今回発行された一部の純収益を得ることができるかもしれない。
また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、いくつかのこのような引受業者とその関連会社は定期的にヘッジし、いくつかの他のこのような引受業者とその関連会社は通常のヘッジをする可能性があり、それは私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に符合する。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、本明細書で発売された債券を含む可能性がある取引を達成することによって、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券において空頭を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
販売制限
Canada
Br手形は、国家文書45-106募集説明書免除または“証券法”(オンタリオ州)73.3(1)節で定義され、国家文書31-103で定義された許可顧客のような承認投資家である購入者にのみ販売されることができる
 
S-23
ディレクトリ
 
登録要件、免除、および継続的な登録義務。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求に拘束されない取引で行われなければならない。
カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供することができるが、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提としており、前提は、本募集説明書の付録および添付の目論見書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれていることである。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
は“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
ヨーロッパ経済圏
Br債券は、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、(A)“散財投資家”とは、(I)指令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、(Ii)指令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格に適合していない者を意味する。または(Iii)規約(EU)2017/1129(改正された“株式募集規約”)で定義された適格投資家ではなく、(B)“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または購入を決定することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約された債券を十分な資料で伝達することを含む。したがって、(EU)第1286/2014号規例(改正された“EU優先株規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために必要な主要な資料文書が作成されていないため、EU優先株規程によれば、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。
欧州経済圏加盟国に位置する各人は、任意の債券要約を発行した場合、または任意の債券要約に関する通信を受けたり、任意の債券を初歩的に取得したりすると、すべての引受業者および吾などに述べられたものとみなされ、これらの人が散財投資家ではないことを保証する。
本募集説明書の付録及び添付の目論見書は“募集規約規則”の免除に基づいてヨーロッパ経済区のどの加盟国も債券要約を提出した上で作成したものであり、募集説明書の要約を掲載する要求を受けない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない。
イギリス
このような債券は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売される予定ではなく、いかなる散戸投資家にも発売、販売、または他の方法で発売されてはならない。これらの目的について、(I)“散財投資家”とは、(A)“2018年欧州連合(脱退)法案”(改正“EUWA”)によってイギリス国内の法律の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)に基づいて定義された小売取引先のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。(B)“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および“金融サービス·市場法”に基づいて“保険流通命令”を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であり、当該顧客は、英国国内法の一部であるので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合しない。または(C)(EU)条例2017/1129号第2条で定義された適格投資家ではない。EUWA(改正された“イギリス株式募集説明書条例”)によってイギリス国内法の一部を構成しているので、(Ii)“要約”という言葉は、任意の形態および任意の方法で約款によるコミュニケーションを含む
 
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および発売される債券は、投資家が債券の購入または引受を決定するために使用される。したがって、(EU)第1286/2014号規則は、EUWA(改正、すなわち“イギリス優先株規制”)によれば、イギリス国内の法律の一部を構成するため、イギリス国内法の一部を構成するため、イギリスの散財投資家に債券を提供するために、EUWA(改正された、すなわち“イギリス優先株規則”)に基づいて、イギリスの優先株規制に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に債券を発売することが違法である可能性があるので、(EU)第1286/2014号規例は、債券の発売または売却についてはいかなる重要な資料文書も作成していない。
イギリスにいるすべての人が任意の債券要約を発行した場合、あるいは任意の債券要約に関する通信を受けたり、任意の債券を初歩的に取得したりすれば、すべての引受業者および吾などに陳述し、それを保証し、その人が散財投資家ではないことを保証するとみなされる。
本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、イギリスの“株式募集規約規則”の免除に基づいてイギリスが債券要約を提出した上で作成されたものであり、募集説明書の掲載の要求を受けない。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付属の株式募集定款は目論見ではない。
イギリスでは、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書はイギリスの株式募集規約の下の合資格投資家にのみ配布され、かつ合資格投資者のみに向けられている：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、投資専門家の定義に適合している(定義改訂された“金融サービス及び市場法令”2005年(金融促進)令(以下“命令”と称する)第19条(5)条)、(Ii)は、この命令第49(2)(A)~(D)条の規定に適合している。あるいは(Ii)他の場合はその命令に従って合法的に本募集規約の副刊を交付することができる(そのような者はすべて“関係者”と呼ぶ).債券は関係者のみに発売されるが、債券の引受、購入、または他の方法で債券を買収する任意の招待、要約または合意は関係者のみと行われる。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書の付録または添付の目論見書またはその任意の内容を取ってはならない。
各引受業者は： を表して同意する
(A)それは伝達または伝達を促すだけであり、本募集説明書の付録および添付の目論見書が我々に適用されない場合にのみ、発行または販売債券の発行または販売に関する投資活動に従事する招待または誘因(FSMA第21条の意味に適合する)；および を伝達または促進する
Br}(B)それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国の付記に関連する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。
Hong Kong
本募集定款副刊は証券及び先物事務監察委員会又は香港会社登録所の審査或いは承認を受けていないため、以下の場合を除いて、債券は本募集定款副刊或いは任意の書類で発売或いは販売してはならない：(I)“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)が指す公衆に要約を作成しない場合。香港法例)(“香港会社条例”)又は“証券及び先物条例”(香港法例第32章)。香港証券及び先物条例“(”香港証券及び先物条例“)及び当該等の規則に基づいて締結された任意の規則；又は(Ii)その他の場合、当該文書は、当該文書が”香港証券及び先物条例“が指す”株式募集規約“であることを招くことができない；又は(Iii)”香港証券及び先物条例“及び当該条例に基づいて締結された任意の規則が指す”専門投資家“への売却を招くことはない。(香港または他の場所にかかわらず)発行のために債券に関連する広告、招待または文書を発行または管理してはならないが、このような広告、招待または文書は、香港の公衆者または相当する香港公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律によって許可されない限り、例外である)が、香港以外に販売または販売されることが予定されている者のみ、または香港証券および先物条例およびこの条例に従って締結された任意の規則によって示される“専門投資家”の債券のみを販売するものを除く。
Japan
日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)第4条第1項の規定により、当該債券はまだ日本で公開されておらず、日本でも公開されていない。
 
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ディレクトリ
 
(以下、“FIEA”と略す)は、今回の入札により、FIEA第23-13条第1項で定義されているように、手形は発売または販売することができず、各引受業者は、FIEAおよび他の適用法律、法規の規定に適合しない限り、直接または間接的に日本または任意の日本人または任意の日本人または他人の利益のために任意の手形を直接または間接的に発売または販売することはない“適格投資家をターゲットとした入札”を構成している。全体として、日本の法令や部務ガイドラインである。本項において、“日本人”とは、その住所又は居住地が日本にある誰であっても、日本の法律に基づいて設立された又はその主要事務所が日本に設置されている任意の会社又はその他の実体をいう。
Singapore
本募集説明書付録は、“証券及びオプション法”(シンガポール証券及び先物法)第289章に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書の副刊及び債券の要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に債券を提供又は売却したり、引受又は購入の招待を行ってはならないが、以下の場合を除く：(I)機関投資家(SFA第4 A条を参照)、(Ii)は、SFA第275(1 A)条に基づいて、条件に従って関係者又は任意の人に引受又は購入招待を行う。証券及び先物(投資家種別)規則第275条及び(適用する)2018年証券及び先物(投資家種別)規例第3条に示された、又は(Iii)他の方法で根拠及び証券及び先物(投資家種別)規例による任意の他の適用条文に基づいて、各状況は証券及び先物(投資家種別)規例に記載された条件の規定の制限を受けなければならない。
債券は、第275条に基づいて関係者によって引受され、当該関係者は、(A)その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有し、各個人は投資家を認める会社である(SFA第4 A条で定義された認可投資家ではない)。又は(B)任意の信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者が認可投資家である場合、当該法団又は当該信託の受益者が当該信託における株式、債権証及び単位株式及び債権証の権利及び権益は、当該法団又は当該信託が第275条に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)本条例第274条に基づいて機関投資家又は関係者に、又は本条例第275条又は第276(4)(I)(B)条及び条件に従って譲渡された者を除く。国家林業局第275条に規定する。(2)譲渡を考慮していない場合，(3)法律の施行，(4)SFA第276条(7)条に示すもの，又は(5)シンガポール“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す。
外国為替管理局第309 B(1)(A)条及び第309 B(1)(C)条に基づいて負う責任を履行するためにのみ、吾等が決定し、すべての関係者に通知し(外国為替管理局第309 a条参照)、この等債券は“資本市場製品の確立”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金融管理局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である。
Switzerland
本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資債券の要約又は招待を構成していない。債券は、スイス金融庁法(“金融庁法”)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されていないか、または申請されない。本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成せず、本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。
 
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カタログ
 
備考の有効性
Br}チケットおよび各付属保証の有効性は，Deebevoise&Plimpton LLPによって我々に渡され，アドレスは66 Hudson Boulevard，New York 10001である.付属保証の発行に関するいくつかの法律事項は、ナタリア·ラマルク、執行副総裁、会社総法律顧問兼秘書が私たちに渡してくれます。債券の発行と付属保証に関するいくつかの法的問題は、ピアズベリー·ウィンスロープ·ショウ·ピットマン有限責任会社が引受業者に渡し、郵便番号：ニューヨーク州10019、ニューヨークW.52街31号。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPは時々私たちを代表して様々な問題を処理する。
EXPERTS
信安金融グループの2022年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に記載されている信安金融グループの総合財務諸表(その中の付表を含む)と、信安金融グループの2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告書に掲載されており、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。
 
S-27
ディレクトリ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会にはウェブサイト：www.sec.govが設置されており、興味のある人は、本募集説明書の補編に関する登録声明(展示品やスケジュールを含む)を含む、米国証券取引委員会に提出された届出書類をこのサイトから電子的に調べることができる。
アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用により組み込まれた情報は、本募集説明書補編の重要な構成要素であり、本募集説明書補編項の下での発売が終了する前に、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、代替する。我々は、以下の書類を引用して組み込むことと、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されるすべての文書を含むが、本募集説明書の付録項の下で発売を終了または完了する前に、Form 8-K第2.02または7.01項に従って提供される報告またはその一部は、参照によって具体的に組み込まれていない：
(A)2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年次報告；および
(br}(B)2022年4月4日に2022年株主周年総会に提出した付表14 A依頼書(その中の資料に限り、2021年12月31日までの年度Form 10-K年度報告第III部を参考に組み込む)。
本募集説明書増刊で引用された任意の届出文書を取得することができますし、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは上に記載された住所を介して米国証券取引委員会から取得することもできます。閣下は、本募集定款の副刊及び添付の株式定款に引用された任意或いは全部の書類の写しを口頭或いは書面で無料で請求することができる。このようなコピーを請求する要求は、アイオワ州デメイン高街711号首席金融グループ会社秘書オフィス、郵便番号：50392に直接送信されなければならない
 
S-28
ディレクトリ
PROSPECTUS
信安金融グループ株式会社
債務証券
優先株
Common Stock
受託株式
Warrants
購買契約
調達単位
本募集説明書で述べたように
と添付されている目論見書副刊
信安金融グループ会社。
本入札説明書によって、当社は、本入札明細書に記載されている証券を個別にまたは任意の組み合わせの形態で提供することができる。
私たちは、本入札明細書の補足文書に、任意の証券および任意の関連付属保証の具体的な条項を提供します。投資する前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです。付録はまた、本募集明細書に含まれる情報を変更、追加、更新、補足、または清澄化することができる。
入札説明書の付録に添付されていない限り、この目論見書を使用して、私たちの証券の売却を確認しません。
私たちが募集説明書の付録に別途説明しない限り、私たちはどの証券取引所にもこのような証券を上場しません。

私たちは、1つまたは複数のエージェント、引受業者、トレーダー、または他の第三者に、または1つまたは複数の購入者にこれらの証券を直接提供および販売することを連続的または遅延させることができる。
このような証券への投資はリスクと関連がある。2ページ目の“リスク要因”を参照してください。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2023年2月27日です
ディレクトリ
 
ディレクトリ
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
​
我々の契約における宣言に依存する説明
​ ​ ​ ​ v ​ ​
​
主要金融グループ会社
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
依頼人金融サービス会社保証説明。
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
二次債証券概要
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
信安金融グループ会社の株式説明。
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
預託株式説明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
調達契約と調達単位説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
VALIDITY OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
引用統合
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
i
ディレクトリ
 
本募集説明書について
本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録フローを使用している。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている各種類の証券の指定されていない金額を登録しており、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。また、吾等又は吾等のそれぞれの任意の連属会社は、証券が初めて販売された後、本募集説明書及び適用された目論見書付録を当該証券に係る転売又は他の転売取引に用いることができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書の増刊は本募集説明書に掲載されている資料に対して補充、変更、更新、補充或いは明確化することもできる。吾らがこの目論見書に作成したいかなる陳述も、吾等の目論見付録に記載されているいかなる不一致の陳述によって修正または置換されるであろう。米国証券取引委員会の規則によると、引用することで、本入札説明書に情報を組み込むことができる。引用によって組み込まれたこれらの情報は、本入札明細書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する。“引用による合併”を参照してください。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。
本入札明細書において、含まれるまたは合併された情報または陳述を参照することによって、いかなる人も、いかなる情報の提供を許可されていないか、または任意の陳述を行うことができず、そのような情報または陳述を提供または作成しても、信安金融グループまたは信安金融サービス会社または任意の引受業者、代理、取引業者、または再マーケティング会社の許可を得たとみなされてはならない。本募集説明書の交付または本募集説明書によるいかなる販売も、信安金融グループまたは信安金融サービス会社の事務が、本募集説明書が発行された日から何の変化もないことを示唆するものではないか、または本募集説明書に含まれる、または引用によって組み込まれた情報は、この情報が発行された日以降のいつでも正しい。本募集説明書は、いかなる司法管轄区域内の誰もが任意の証券の購入を売却又は招待する要約を構成しておらず、当該司法管轄区域内で、いかなる者も許可を得ていない、又は当該申出又は要約を提出した者は、このようにする資格がない、又はその申出又は要約が不正である者に任意の証券を売却又は招待する資格がない。
他に説明や文意がある以外に、本募集説明書の中で、すべて“信安”、“吾等”、“吾等”及び“吾等”あるいは類似語に言及する場合は、信安金融グループ及びその付属会社を指す；すべて“付属保証人”に言及すると、信安金融サービス有限会社を指す；すべて“信安人寿”と言及すると、すべて信安生命保険会社を指す。
 
ii
ディレクトリ
 
前向き陳述
本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれたいくつかの非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。これらの展望的陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項に基づいて作られたものであり、経済、競争と立法発展、資本と流動性状況、販売と収益傾向及び管理層の信念、期待、目標と意見に関する推定と仮定を含む。法的要求が適用されない限り、私たちはこれらの宣言を公開的に更新することを約束しません。これらの声明は、将来の状況に関するいくつかの仮定に基づいており、これらの仮定は最終的に不正確であることが証明される可能性があります。未来に発生した事件及び私たちへの影響は予想と異なる可能性があり、実際の結果はこれらの前向き陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。このような重大な差異をもたらすか、または促進する可能性のあるリスク、不確実性、および要因は、我々が最近提出したForm 10−K年次報告において議論されており、この報告書は、後続の文書において時々更新または補完される。これらのリスクと不確実性は含まれているがこれらに限定されない：
•
不利な資本と信用市場の状況は、流動性需要を満たす能力と、私たちが資金を得る機会と資金コストに深刻な影響を与える可能性がある；
​
•
グローバル資本市場と経済の全体的な状況は私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある；
​
•
株式、債券または不動産市場の変動または下落は、私たちが管理する資産(“AUM”)および管理されている資産(“AUA”)を減少させ、投資家の市場撤退や彼らの投資率を低下させる可能性があり、これらすべてが私たちの収入および純収入を減少させる可能性がある。
​
•
金利や信用利差の変化や長期的な低金利環境は私たちの経営業績、財務状況、流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの純収入は時期によって異なる可能性があります。
​
•
ロンドン銀行間の同業借り換え金利の廃止は、私たちがすでに発行したいくつかのデリバティブと変動金利証券の価値、およびある不動産ローン活動や業務の収益性に影響を与える可能性がある。
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•
私たちのポートフォリオはいくつかのリスクに直面しています。これらのリスクは、私たちの投資資産の価値と顧客への融資の投資リターンを低下させる可能性があり、これは私たちの売上、収入、AUMと純収入を減少させるかもしれません。
​
•
私たちの投資の推定値、およびこのような投資計画に対する準備および減値金額の決定には、方法、推定、および仮定が含まれている可能性があり、これらの方法、推定および仮定は、異なる解釈を受ける可能性があり、変化すると、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
​
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私たちの繰延税金資産のいかなる減価または減価準備も、私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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もし私たちの実際の体験が私たちの定価と準備金の仮定と大きく違うなら、私たちの保険と年金製品は損失に直面する可能性があります。
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私たちの繰延買収コスト(“DAC”)資産と他の精算残高を償却するモードは変化する可能性があり、私たちのDAC資産と他の精算残高のレベルおよび私たちの純収益の時間に影響を与えます。
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法律や法規の変化は私たちの収益性を低下させたり、私たちの経営方式に影響を与える可能性があります。
​
•
株主配当金を支払い、株式買い戻しと義務履行を行う能力は、アイオワ州保険法が主体の生命に加える配当金や他の分配制限によって制限される可能性がある
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会計基準の変更は、私たちが報告した経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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•
訴訟と規制調査は私たちの財務力に影響を与えたり、私たちの収益性を低下させたりする可能性があります。
​
 
iii
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•
私たちは時々税務監査、税務訴訟、あるいは類似の訴訟の影響を受ける可能性がありますので、私たちは追加の税金、利息、罰金を支払うかもしれません。金額が大きいかもしれません。
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•
適用される法律およびわが社の登録証明書と定款は、一部の株主がその最適な利益に合致すると考えられる買収と企業合併を阻止する可能性がある。
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•
より多くの財力、より広範な製品、より高い格付け、より強い財務業績を持つ可能性のある会社からの競争を含む競争は、私たちの既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致し、収益力を維持する能力を弱めるかもしれない。
​
•
私たちの財務力や信用格付けの引き下げは、保険契約率と撤退率を増加させ、新しい売上を減少させ、流通業者との関係を終了し、既存の負債に影響を与え、私たちの資金コストを増加させる可能性があり、これらはすべて私たちの収益性と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
顧客の終了または撤退または投資家選好の変化は、私たちの資産管理および蓄積業務の収入を減少させる可能性がある；
​
•
もし私たちのヘッジまたはリスク管理戦略が無効または不足が証明されたら、私たちのいくつかの保険契約者を保護する製品内の保証は私たちの純収入を減少させるかもしれません。あるいはアメリカ公認会計原則に従って私たちの運営結果や財務状況の変動性を増加させます。
​
•
私たちの国際業務は政治、法律、運営、その他のリスクに直面しており、これらのリスクはこれらの業務における私たちの収益性を低下させるかもしれません。
​
•
詐欺活動によるリスクに直面している；
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•
我々は合弁企業に参加することでリスクに直面している；
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•
我々は“クローズド”資産の不足を補う必要があるかもしれない；
​
•
私たちの再保険会社は違約や料率を上げる可能性があり、これは私たちの純収入と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
我々は将来の業務買収によるリスクに直面している；
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•
私たちはTalcott Life&annity Re，Ltd.との資金源泉徴収再保険取引を管理する時にリスクに直面し、この取引によって、私たちは私たちの有効なアメリカ小売固定年金と万能生命保険を放棄し、そして二級保証業務を提供した
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疫病、テロ、軍事行動、または他の悲劇的な事件は、私たちの運営、純収入または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある；
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•
私たちの財務業績は世界の気候変動の悪影響を受ける可能性があります。
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•
Br技術と社会変革は私たちの業務モデルを乱し、私たちの既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致し、収益力を維持する能力を弱める可能性がある
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•
評判が損なわれることは、私たちの収入と収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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•
私たちは私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。権利侵害請求を受けるかもしれません。
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•
もし私たちが合格した従業員と販売代表を引き付け、育成し、維持し、新しい流通源を開発することができなければ、私たちの経営業績、財務状況と製品販売は不利な影響を受ける可能性があります
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•
私たちの業務運営のための情報技術、インフラストラクチャ、または他の内部または外部システムの中断、またはそのようなシステム上に存在するデータの機密性、完全性または利用可能性を維持することができないbr}は、私たちの業務を乱し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
重要なサプライヤー関係を失ったか、またはサプライヤーが私たちの顧客または従業員を保護できなかった情報は、私たちの業務に悪影響を与えたり、損失をもたらしたりする可能性があります。
​
•
私たちの企業リスク管理の枠組みは、私たちが直面しているすべてのリスクを完全に有効に識別または緩和できないかもしれません；および
​
•
任意の目論見説明書の付録または本明細書の任意の文書に参照されて導入される任意の文書に時々列挙されるリスク要因または不確実性。
​
 
iv
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我々の契約における宣言に依存する説明
本入札明細書および添付の入札説明書の付録に組み込まれた任意の文書の証拠品を参照して検討する際に、これらの合意は、信安、その子会社、または合意の他の当事者に関する任意の他の事実または開示情報を提供するために、その条項に関する情報を提供するためのものであることを覚えておいてください。協定は適用された合意のすべての当事者の陳述と保証を含む。これらの陳述と保証は完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われ，また：
•
はすべての場合に明確な事実陳述と見なすべきではなく，これらの陳述が不正確であることが証明された場合に一方の当事者にリスクを割り当てる方式である，
​
•
は適用プロトコル交渉に関する他方への開示によって制限されているが，これらの開示は必ずしもプロトコルに反映されているとは限らない；
​
•
重要度基準を適用する方式は，投資家が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる可能性がある；および
​
•
は，プロトコルが適用された日付やプロトコルで指定された他の1つまたは複数の日付までのみであり，最近の事態の影響を受ける.
​
したがって、これらの陳述および保証は、それが行われた日まで、または任意の他の時間における実際の状況を記述しない可能性がある。信安とその子会社に関するより多くの情報は、本募集説明書と添付の入札説明書付録および信安の他の公開申告ファイルで見つけることができ、これらのファイルはアメリカ証券取引委員会のサイトで無料で取得することができ、サイトはwww.sec.govである。
 
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主要金融グループ会社
信安金融グループは全世界の投資管理分野の先頭者であり、私たちの多様な金融サービス会社シリーズを通じて企業、個人と機関の顧客に広範な金融製品とサービスを提供し、退職、資産管理と保険を含む。2022年12月31日現在の6，353億ドルのAUMを含む14，558億ドルのAUAを持っています。
私たちのグローバル資産管理業務は世界規模の幅広い投資家にサービスを提供しています。私たちは株式、固定収益、不動産とその他の種類の投資と基金製品を含む一連の機能を提供することで、機関、退職、高純資産と小売顧客に長期投資戦略を提供する。
アメリカでは、事業主とその従業員のニーズを満たすために、幅広い退職と従業員福祉ソリューションおよび個人保険ソリューションを提供しています。私たちは固定支払計画の有力な提供者だ。私たちはまた有力な従業員持株計画顧問でもある。また、私たちは非合格計画、固定収益計画、年金リスク移転サービスのリーディングプロバイダである。私たちはまた最大の特殊福祉保険商品解決策の提供者の中の一つだ。中小企業はサービス不足の市場であり、退職や従業員福祉市場で魅力的な成長機会を提供していると考えられる。
また，民間の固定納付年金制度が採用されているか採用されている特定の国際市場では，米国での退職専門知識を利用する重要な機会があると信じている。私たちの国際資産管理·蓄積業務は、世界各地の人口高齢化が退職蓄積、退職資産管理、退職収入管理ソリューションの需要増加を推進するために創出される機会に集中している。
信安金融グループと信安金融サービス会社の主な実行事務室はアイオワ州デメイン50392号高街711番地に位置し、電話番号は(515)2475111です。
 
1
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RISK FACTORS
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。我々の証券に投資する決定を下す前に、閣下は、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または当社が本募集説明書の日後に提出したForm 8-K現在の報告を組み込むリスク要因、および1934年の証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)に基づいて提出された後続文書に基づいて更新された、本目論見書に組み込まれたすべての他の資料、および適用される株式募集明細書に含まれるリスク要因およびその他の情報を詳細に考慮しなければならない。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
 
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収益 を使用する
私たちが募集説明書の付録に別途説明していない限り、私たちは、営業資本、資本支出、子会社への投資、買収および債務再融資、商業手形および他の短期債務を含む一般会社の目的に、本募集説明書で提供される証券売却所得を一般会社の目的に使用するつもりです。発行に関する目論見補足資料の中で、任意の特定証券発売で得られた金の用途をより詳細に説明する。
 
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依頼人金融サービス会社保証説明。
信安金融サービス株式会社は、適用目論見書付録に記載されている任意の転換不能証券(普通株を除く)の債務を完全に、無条件または他の方法で保証することができる。
もし、信安金融サービス会社がこのような証券のいずれかを保証する義務があれば、適用される入札説明書の付録にお知らせし、このような付属保証の条項をこの目論見付録に記載し、これを“付属保証”と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、付属保証は信安金融サービス会社の無担保債務であり、まず信安金融グループ会社に対して強制実行する必要はなく、信安金融サービス会社に対して強制的に実行することができる。
 
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債務証券説明
私たちは無担保優先債務証券または二次債務証券を提供することができる。我々は、本目論見では、優先債務証券と二次債務証券を総称して“債務証券”と呼ぶ。優先債務証券は私たちの他のすべての無担保、非従属債務と同等に支払権利を享受するだろう。二次債務証券の返済権は私たちのすべての優先債務を下回るだろう。
私たちの間で締結された1つ以上の一連の優先債務証券を発行します。本募集説明書では付属保証人と呼ばれる信安金融サービス会社は、保証人として、2009年5月21日の受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社として、これを“高級契約”と呼びます。私たちは1つの契約の下で1つまたは複数のシリーズで二次債務証券を発行し、私たちは“二次契約”と呼び、付属保証人を保証人として、ニューヨークのメロン銀行信託会社を受託者とする。本募集説明書では、高級契約と付属契約を“契約”と呼び、ニューヨーク·メロン銀行信託会社(N.A.)を各契約と二次契約(以下、定義する)で受託者の身分を“受託者”または“受託者”と呼び、文脈に応じて定める。
Br}吾などは時々通知或いは債務証券所有者の同意を得る必要がなく、既存債務証券と同じ条項及び条件で、契約に基づいて追加債務証券を設立及び発行することができ、このような追加債務証券は合併し、既存債務証券と単一シリーズを構成することができ、現有債務証券と同じ順位、地位、償還及びその他の条項を有することができる。
以下は契約条項の要約説明である.それは契約の中で私たちがあなたが私たちの債務証券に投資することを決定したと思う最も重要な部分だけをまとめています。しかし、あなたはこの要約ではなく契約であり、私たちの債務証券保有者としてのあなたの権利を定義したということを記憶しなければならない。契約にはあなたにも重要な他の条項があるかもしれません。あなたは債務証券条項の完全な記述を得るために契約を読まなければならない。高級契約及び付属契約の形式は、本目論見書の登録説明書を含む証拠物として提出される。高度な契約と従属契約のコピーをどのように取得するかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
債務証券は無担保債務
私たちの債務証券は無担保債務になり、私たちの優先債務証券は私たちの他のすべての優先無担保および無従属債務と同等に支払権を享受するだろう。
私たちは直接業務をしていない保険持株会社であり、その資産は付属保証人のすべての普通株流通株を含む。付属保証人は仲介持株会社であり、直接業務はなく、その資産は信安人寿及びその他の付属会社のすべての流通株を含む。したがって、債務証券義務を履行する能力および付属保証人が付属保証義務を履行する能力は、当社の保険会社や他の子会社が配当金を発表して分配したり、会社間融資の形で資金を前借りしたりする能力に大きく依存するであろう。私たちの保険会社の子会社は保険会社に適用される様々な法律と法規によって制限されています。これらの制限はこれらの子会社が支払う可能性のある現金配当金、ローン、立て替え金の金額を制限しています。私たちのいくつかの他の子会社の資本金要求に影響を与える規定はまた、配当金や他の分配を支払い、私たちに融資を提供する能力を制限している。信安人寿が付属保証人に配当金を支払うにはアイオワ州保険法の制限を受けなければならない。したがって、私たちのキャッシュフローと債務(債務証券を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の収益、これらの収益の私たちへの分配、および私たちの子会社が私たちに支払う他の資金または分配された資金に依存する。さらに、債務証券は、付属保証人の負債を含む我々の子会社のすべての既存および将来の負債に実際に従属し、付属保証は、保険加入者への義務を含む付属保証人子会社のすべての既存および将来の負債に実際に従属するであろう。
 
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我々が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、当該等の契約は、当該等の契約又は吾等によって後日締結又は締結された可能性のある任意の他の契約によって他の担保又は無担保債務を招いたり発行したりすることを制限しない。“付属契約下の従属地位”及び二次債務証券の発行に関連する目論見補充資料を参照。
債務証券条項
私たちは、高級契約または付属契約を補完する契約によって、または私たちの取締役会または私たちの取締役会が許可した委員会の決議によって、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができます。
債務証券の具体的な条項については、適用される目論見書付録を参照されたい。これらの用語は以下のものを含むことができる：
•
債務証券名，
​
•
このシリーズの元金総額の任意の制限，
​
•
満期日または満期日を決定する方法，
​
•
金利または金利の決定方法，
​
•
利息を支払う日と利息の支払いを遅らせることができる場合(あれば)，
​
•
利息の計算を開始した日付と，これらの日付を決定する方法，
​
•
私たちは、元金、保険料、および利息を支払うことができる1つまたは複数の場所と、債務証券を登録または譲渡または交換することができる1つまたは複数の場所を提出することができます
​
•
債務証券や契約に関する通知や要求を発行することができる1つまたは複数の地点，
​
•
任意の債務超過基金または同様の条項の償還または事前支払条項に基づいて、
​
•
額面が1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍以外のライセンス額面，
​
•
通貨、通貨または通貨単位は、ドルでなければ、債務証券の元金、割増(ある場合)と利息はドルで支払うか、あるいは債務証券はドル建てである、
​
•
債務証券に関する契約で指定された信安金融グループ会社の違約やチノが発生した場合の任意の増加、修正または削除、
​
•
債務証券元本を除いて、債務証券元金が満期時に支払うべき部分を申告し、
​
•
一連の債券を無記名で発行することを許可または便利にするために必要な一連の債務証券に関連する任意の追加または変更のために、元金は登録可能または登録不可能であり、利子券と共に、または関連しない、
​
•
債務証券元本および保険料支払い金額(例えば、ある)のいずれか1つまたは複数の指数を決定し、これらの金額を決定する方法、
​
•
仮グローバル証券を発行するかどうか，およびこれらの仮債務証券を最終債務証券に交換できるかどうかの条項，
​
•
債務証券が1つまたは複数のグローバル証券の形で全部または部分的に発行されるかどうか，
​
•
グローバル証券信託機関の身分，
​
•
任意の支払いエージェントを指定し，
​
•
任意の義務または権利の条項および条件、または債務証券を信安金融グループまたは他の任意の他の証券または現金または財産の任意の選択権に変換または交換しなければならない条項および条件、ならびにそのような変換または交換を許可または促進するための契約の任意の変更
​
 
6
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•
付属契約の場合，付属契約に関する任意の規定，
​
•
もし債務証券が転換不可能であれば、付属保証人が私たちの債務証券項目の下での義務を保証するかどうか、できれば、付属保証の具体的な条項、および
​
•
このような債務証券または関連保証の任意の他の特別な条項。
​
債務証券は、株式証の行使時に発行されたり、購入契約決済時に交付されたりすることもできる。“権証説明”と“調達契約と調達単位説明”を参照してください。
債務証券の特殊支払条項
私たちは元金よりも低い大幅な割引価格で1つ以上の一連の債務証券を発行するかもしれない。これらの債務証券は利息や利息を徴収しない可能性があり、金利は発行時に市場金利を下回る。我々は、適用される目論見書の付録に、任意の一連の債務証券に関する米国連邦税収の結果と特別な考慮要因を説明する。
任意の債務証券の購入価格は、1つまたは複数の外貨または通貨単位で支払うことができる。債務証券は、1つまたは複数の外貨または通貨単位で価格を計算することができ、または任意の債務証券の割増元金または利息を1つまたは複数の外貨または通貨単位で支払うことができる。私たちは、適用される目論見書の付録に、債務証券や任意の外貨または外貨単位に関する制限、選挙、米国連邦所得税の考慮事項、具体的な条項、その他の情報について説明する。
任意の指数を使用して、任意の一連の債務証券の元本、プレミアム(あれば)または利息の支払い金額を決定する場合、債務証券に適用される特殊な米国連邦所得税、会計、その他の考慮要因も適用される目論見書付録に説明します。
額面，登録，譲渡
私たちは、利息を含まず、額面1，000ドルおよび1，000ドルの整数倍の大部分の債務証券を完全に登録した形で発行する予定です。吾等が適用可能な目論見補編で述べた以外に、任意のシリーズの債務証券は、同じ発行及びシリーズ、任意のライセンス額面、同じ期限及び元本総額及び金利が同じ他の債務証券に交換することができる。
Brは、上述したように交換または譲渡登録のために、証券登録所またはこの目的のために指定された任意の譲渡代理人のオフィスで債務証券を提示することができます。サービス料は発生しませんが、契約に記載されている税金、評価、その他の政府費用を支払わなければなりません。私たちは受託者を契約項の下の保証登録者に任命するつもりだ。我々は，我々が最初に指定した任意の譲渡エージェントの指定を随時撤回したり，譲渡エージェントの行動場所の変更を許可したりすることができる.適用する入札説明書付録に譲渡エージェントを指定する.私たちはいつでも追加的な譲渡エージェントを指定することができる。
世界債務証券
私たちは、一連の債務証券の全部または任意の部分を1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができる。私たちは世界的な債務証券を保有する預託機関を指定するつもりだ。私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、受託者は預託信託会社またはDTCである。私たちは登録された形で世界的な証券を発行するつもりだ。個人債務証券に両替しない限り、全世界の証券は譲渡できませんが、以下の場合を除いて：
•
は担当者から指定者に送られ，
​
•
受託管理人から受託管理人または他の受託管理人に提出するか、または
​
•
保管人または任意の保管人の後継者または後継者の被著名人.
​
適用される目論見書付録に預託手配の具体的な条項を説明する.私たちは次の規定がこのような預託計画に一般的に適用されると予想する。
 
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グローバルセキュリティにおける実益権益
グローバル証券を発行する場合、グローバル証券の受託者またはその代行者は、グローバル証券に代表される個別債務証券の元本金額を、その簿記登録·譲渡システム上でその口座を有する者の口座に貸記する。本募集説明書では、これらの人たちを“参加者”と呼ぶ。これらの口座は債務証券の取引業者、引受業者、または代理人によって指定され、債務証券が私たちによって直接提供され販売されている場合は、私たちが指定します。グローバル保証における実益権益の所有権は、参加者または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。グローバル保証における実益権益の所有権及び譲渡は，適用される保管人又はその代名人が参加者の利益のために保存した記録及び参加者が参加者を介して所有する者の利益のために保存された記録に表示され，取引はこれらの記録のみで行われる。いくつかの州の法律はあなたが最終的な形で証券の実物受け渡しを要求する。このような制限と法律はあなたが世界の安全保障で利益を移転する能力を弱化させるかもしれない。
受託者またはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、受託者または代理有名人は、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定を除いて、あなた：
•
グローバル証券に代表される任意の個人債務証券をあなたの名義に登録する権利はありません
​
•
は、最終形態の任意の債務証券の実物交付、および を受け取る権利がないか、または受け取る権利がないだろう
​
•
は契約項下の債務証券の所有者や所有者とはみなされない.
​
元金、保険料、利息の支払い
我々は、グローバル証券の登録所有者またはその代理人に、グローバル証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息を支払う。グローバル証券の受託者は、グローバル証券における実益所有権権益のために支払われたすべてのお金を独自に担当し、あなたの実益所有権権益に関する任意の記録の維持、監督、審査を担当します。
私たちは、保管人またはその代の有名人が、任意の元金、保険料(例えば、ある)または利息の支払いを受けた後、直ちに保管人またはその代の有名人の記録に示すように、グローバル証券元本における利益権益の割合に従って、金額を参加者口座の貸手に記入することを期待する。また、参加者が保有するグローバル証券の実益権益の所有者として、参加者があなたに支払ったお金は、現在無記名形式や“ストリートネーム”で登録されている顧客口座に保有している証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受けることも予想される。このような支払いはこの参加者たちが責任を負うだろう。
個人債務証券 の発行
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、一連の債務証券の受託者がいつでも望まない、または継続する資格がない場合、私たちは後任受託者を指定するか、またはグローバル証券と交換するために個別債務証券を発行します。また、目論見書付録に記載されている債務証券に関する任意の制限の規定の下で、吾等は、1つまたは複数のグローバル証券に代表されるいかなる債務証券でもないことを随時一任適宜決定することができる。もしこのような状況が発生したら、私たちは世界的な安全と交換するために個人債務証券を発行するつもりだ。
また、吾等は、閣下が全世界証券における実益権益と交換するために、吾等、受託者及び委託者が許容可能な条項に従って個別債務証券を受け取ることができるように指定することができるが、募集説明書付録に記載されている債務証券に関するいかなる制限を受けなければならない。この場合、元本金額がその利益利息に等しい個別債務証券の実物を交付し、債務証券をあなたの名義に登録する権利がある。私たちが別に規定がない限り、私たちは1，000ドルと1，000ドルの整数倍の個人債務証券を発行するつもりだ。
支払いと支払いエージェント
適用される入札説明書の付録に記載されていない限り、ニューヨーク市の債務証券受託者オフィスまたは私たちが指定した任意の支払代理人のオフィスで、あなたの債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息を支払います。
 
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ディレクトリ
 
適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、記録日の取引終了時に債務証券の登録所有者に債務証券の任意の利息を支払い、違約利息を除く。私たちはいつでも追加の支払いエージェントを指定するか、または任意の支払いエージェントの指定を取り消すことができます。私たちは債務証券の各支払先に支払い代理を持たなければならない。
任意の金または米国政府債務(その収益を含む)は、受託者または任意の支払代理人に保管されているか、またはその後、元金、保険料(ある場合)および任意の債務証券の利息を支払うために信託形態で保有されているが、元金、保険料または利息が満期になってから2年以内に受け取る人がいない場合、私たちは私たちの要求に応じて私たちに返済する。私たちにお金を返済した後、あなたはただ一般的な無担保債権者として私たちに支払いを求める権利があります。
Redemption
私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、債務証券はいかなる債務超過基金の制約も受けないだろう。
適用される目論見書の付録に記載されていない限り、任意の一連の債務証券の発行日後に、いつでも、または時々この一連の債務証券を全部または部分的に償還することを選択することができる。1，000ドル以上の債務証券を償還することができますが、1，000ドルの整数倍しか償還できません。
償還価格
私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちが償還した任意の債務証券の償還価格は、元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税および未払い利息に相当する。
償還通知
適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、償還日の少なくとも30日前であるが、60日以下である場合には、債務証券の登録所有者が証券登録簿に表示している住所に任意の債務証券償還通知を郵送する。吾等が償還価格を滞納しない限り、償還日当日及び後に、債務証券又は償還すべき部分の利息の発生を停止する。
資産の合併、合併と売却
私たちは他の誰とも合併したり、合併したりすることはありませんし、私たちの資産全体を誰に譲渡したり、譲渡したり、レンタルすることもありません。誰も私たちと合併したり、合併したりすることはできません
•
どんな合併や合併においても、私たちは生き残った会社です
​
•
もし私たちが他の人と合併したり、合併したり、私たちの資産を実質的に全体として誰にも譲渡または譲渡した場合、相続人はアメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織に基づいて有効に存在する実体であり、相続人は私たちが債務証券に関連する義務を明確に担っている
​
•
合併，合併，譲渡または譲渡が発効した後，ただちに違約イベントは存在せず，通知や期限を過ぎた後や両者を兼ねた後に違約イベントとなるイベント，および も存在しない
​
•
は関連契約記述の他の条件を満たす.
​
この条約は、私たちの任意の完全子会社の株式、資産または負債の全部または一部を、私たちまたは他の完全子会社に直接または間接的に譲渡、譲渡またはレンタルすることには適用されません。さらに、本条約は、そのような取引または制御権変更の構造が、私たちの合併または合併、または私たちの資産を実質的に全体として譲渡、譲渡またはリースすることを含まない限り、いかなる資本再構成取引、信安金融グループの支配権変更または高レバレッジ取引にも適用されない。
 
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留置権制限
契約は、吾等又は吾等のいかなる制限された付属会社が直接又は間接的に金を借入して、制限された付属会社の現在又は将来の任意の普通株の留置権を担保とする任意の債務によって発生、発行、負担、招く、担保又は責任を負うことができない限り、債務証券、及び(吾等の選択のような)吾等の少なくとも債務証券と並ぶ任意の他の債務は、当該等の他の担保借入金債務と同等及び比例的に担保を提供しなければならない、又は当該等の他の保証債務が償還されていない場合に保証しなければならない。
“制限された子会社”という用語を使用する場合、私たちは、主に1つ以上の生命保険、年金、財産、傷害保険業務に従事する規制された保険会社である信安生命保険会社と、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に従って登録された任意の他の子会社を指す。しかし、信安生命保険会社を除いて、制限された子会社である子会社はありません：
•
この子会社の総資産が我々の総資産および我々の連結子会社(当該子会社を含む)の総資産の10%未満である場合、それぞれ子会社および我々および我々の連結子会社の最新の会計年末資産負債表に記載され、公認会計原則に従って計算されるか、または
​
•
取締役会決議の判断に従えば、子会社は私たちと私たち子会社の全体的な財務状況に大きな影響を与えません。
​
修正と免除
修正
我々、受託者、付属保証人(例えば、適用される)は、影響を受けた債務証券シリーズ元金総額の多数の所有者の同意を得た場合に、各契約を修正し、修正することができる。しかし、影響を受けていないすべての未返済債務証券保有者は同意し、いかなる修正や修正も行ってはならない：
•
債務未返済証券の元本または利息分割払いに対応する声明満期日を変更する
​
•
元に発行された割引証券の元本、利息または償還時に支払うべき任意のプレミアム、または元に発行された割引証券が償還時に満了して支払うべき元金、または破産で証明された元金、または未償還債務証券保有者の任意の償還権に悪影響を及ぼす元金を低減する
​
•
支払い先を変更するか、または未償還債務証券のコインまたは通貨、または任意の未償還債務証券の利息を支払うか、
​
•
あなたが所定の満期日または償還日の後に訴訟を起こし、任意の未償還債務証券支払いの強制執行を要求する権利を損害します、
​
•
適用契約の修正または改訂、適用契約の遵守を放棄するいくつかの条項またはいくつかの違約およびその結果、または適用契約に規定されている定足数または投票権要求を低減するために必要な未償還債務証券保有者の割合を低減する。
​
•
これらの条項のいずれかまたはいくつかの過去の違約または特定の契約の放棄に関連する任意の条項を修正するが、そのような行動を実施するために必要なパーセンテージまたは規定が債務証券に影響を受けていないすべての所有者の同意を増加させ、いくつかの他の条項を修正または放棄してはならない。
​
•
このような未償還二次債務証券の保有者に重大な不利益を与えるように、二次債務未償還証券の従属地位に関する規定を改正する
​
•
は、このような未償還債務証券の所有者に重大な悪影響を与えるように、任意の債務証券の任意の未償還担保に関する規定を改正する。
​
 
10
ディレクトリ
 
Waiver
一連の未償還債務証券元金総額を保有する多数の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、このシリーズに関連するいくつかの制限的な契約の遵守を放棄することができる。
一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者より少なくなく、このシリーズの債券保有者を代表することができ、一般的にこのシリーズの債務証券契約中に過去に発生したいかなる違約及び違約の結果を放棄することができる。しかしながら、一連の任意の債務担保の元金またはプレミアム(ある場合)またはその任意の利息の延滞、または任意のチノまたは条文に関連するように、一連の債務担保に関連するチノまたは条文に基づいて、影響を受けていない一連の債務担保の各未償還債務担保の所有者が同意した場合、そのように免除することはできない。
違約イベント
各契約の条項により，以下の各項目が一連の債務証券の違約イベントを構成する：
•
満期利息のいずれの延滞期限は30日，
​
•
満期時に元金や保険料を滞納する(あれば)，
​
•
書面通知後90日以内に契約中の任意の約束または保証を履行または違反しない，
​
•
ある破産、資金不担保あるいは再編事件、
​
•
この一連の債務証券の発行に基づく取締役会決議、担保または補充契約に記載された任意の他の違約イベントを適用する。
​
私たちは毎年受託者に私たちの契約下の義務を履行することに関する声明を提出することを要求されている。各契約規定は、受託者が債務証券所持者の利益のために考えていれば、閣下にいかなる違約通知も出さないが、債務証券の元本又は利息の支払いについては除外する。
違約イベントの影響
各契約の下で、違約事件(ある破産事件における違約事件を除く)が存在する場合、受託者または一連の未償還債務証券元本総額の25%以上の保有者は、一連の債務証券の元本金額を書面で通知することができ、または一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合、一連の債務証券条項に規定されている元本部分が直ちに満了して受託者に支払うことを宣言することができる。この声明の後、元金(または指定された)の金額は直ちに満期になって支払われる。しかしながら、スピードアップが宣言された後の任意の時間であるが、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券元金総額が多数の保持者よりも少なくない保有者は、契約によって示された条件の規定の下で、この声明を撤回し、廃止することができる。
ある破産事件において違約事件が発生した場合、契約項目の下のすべての未償還債務証券の元金は自動的に満了し、直ちに支払われるであろう。受託者またはこのような未償還債務の所有者は、いかなる声明または任意の他の行動をとる必要はない。
契約書中の受託者の責任に関する条文には別の規定があるほか、もし当時失責事件が発生した場合、受託者は、あなたの要求、命令または指示に応じて、その契約の下での任意の権利または権力を行使する義務がない(当該契約に基づいて受託者に提供される債務証券の任意の金額を支払う)、あなたが(またはその他の人が)受託者に満足できる保証または補償を提出しなければならない。受託者担保又は賠償規定に適合した場合、一連の未償還債務証券元金総額が多数を占める所有者は、任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利がある
 
11
ディレクトリ
 
受託者が入手可能な任意の救済、または一連の債務証券に関連する場合に受託者によって付与された任意の信託または権力を行使することができる。
法的手続きと支払権の実行
あなたは以前にこの一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、契約について任意の訴訟を提起する権利がありません。また、一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者は、受託者に書面で請求し、受託者が満足できる保証または補償を提供し、受託者として法的手続きを提起し、通知を受けてから60日以内に、受託者は、その請求と一致しない一連の未償還債務証券の元本総額を多数の所有者から受信してはならず、法的手続きが提起されていないに違いない。しかしながら、あなたは、債務担保に記載された満期日または後(または償還に属する場合、償還日または後)に、債務担保の元金、保険料、および利息の支払いを絶対的かつ無条件的に受け取り、支払いを強制的に執行して訴訟を提起するであろう。
満足と解放
各契約規定は、他の事項を除いて、以前は受託者がログアウトしなかった一連の債務証券：
•
が満期になって対応している，
​
•
は1年以内に満期になり、所定の満期日に支払うか、または
​
•
Br は1年以内に受託者の満足した手配によって償還が要求され、受託者は私たちの名義で私たちが費用を払って償還通知を出します
​
そして、お金またはアメリカ政府債務またはそれらの組み合わせを信託基金として受託者に入金または手配し、入金された金額(米国政府債務については、その金額は、以前に交付されていなかった受託者がログアウトした一連の債務証券の全債務を支払いおよび返済するのに十分であり、預金日または記載の満期日または償還日(場合によって決まる)までの元金、プレミアムおよび利息(あれば)を支払うのに十分であれば、当該契約書は、一連の債務証券に対してさらなる効力を有することができなくなる。そして吾らはこの一連の債務証券について弁済し、その契約を解除したとみなされる。しかし、契約によって満了した他のすべてのお金を支払う義務があり、その契約に記載された上級者証明書と大弁護士の意見を提供する。
失敗と契約失敗
吾等が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、各契約は、吾等が任意の一連の債務証券項の下でのすべての義務(譲渡及び交換及び何らかの他の指定義務を除く)を随時履行することができ、上記の“留置権制限”及び“資産合併、合併及び売却”の項に記載された義務を解除することができ、また、当該一連に適用される義務(ある場合)を補充することを含み、当該等の条項及び義務を遵守しないことを選択し、違約事件を起こさないことを選択することができる。1番目のプロセスでの解除を“失敗”，2番目のプロセスでの解除を“契約失敗”と呼ぶ.
以下の場合のみ，発効失敗や契約失敗：
•
私たちは、一連のすべての未償還債務証券の元金、プレミアム、および利息を支払うのに十分な額で、資金または米国政府債務またはそれらの組み合わせを信託基金として受託者に格納することができない
​
•
私たちは受託者に弁護士の意見を提出しました：
​
 
12
ディレクトリ
 
•
この一連の債務証券の保有者は、預金、失敗および解除または預金と契約失敗による米国連邦所得税の収益または損失、および を確認しない
​
•
預金、失敗と解除または預金と契約失敗は、これらの保有者がこの一連の債務証券の元金と利息に対して支払う米国連邦所得税待遇を他の方法で変更することはありません、
​
失敗した場合，本意見は米国国税局の裁決や米国連邦所得税法の適用契約締結日以降に発生する変化に基づいていなければならず，その結果は現在の税法では起こらない.
•
契約項では違約イベントは発生せず，継続している，
​
•
このような信用喪失や約束喪失は、当事者または私たちに拘束された借金としての私たちの契約や他の合意や文書に違反または違反を招くことはありません。
​
•
このような失効や契約失効は、このような預金から生じる信託構成1940年“投資会社法”が指す投資会社を構成しない限り、1940年の“投資会社法”に基づいて登録または免除登録されなければならない。
​
•
私たちは、このような失敗または契約失敗に関するすべての事前条件が遵守されていることを示す上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に提出し、
​
•
は契約に規定されている他の条件を満たす.
​
私のように、私などは、任意の優先債務の元金、保険料(あれば)または任意の優先債務の利息(以下“付属契約下の付属債務”の定義を参照)を延滞し、その違約が継続しているか、またはその優先債務が当時別の違約イベントが存在し、その優先債務が満期および対応すべき日前に満期および対処と宣言された場合、付属契約は上述したように解除されない。
変換または交換
私たちは債務証券を発行することができ、私たちは普通株または他の証券、財産、または資産に変換または交換することができる。もしそうであれば、適用される目論見書付録に債務証券の転換または交換が可能な具体的な条項を説明します。変換や交換は義務的かもしれませんし、あなたが選択してもいいし、私たちが選択することもできます。適用される目論見書付録には、取得する普通株式または他の証券、財産または資産の発行または交付方法が記載されています。
付属契約での係り受け関係
付属契約では、吾らは同意し、二次債務保有者は同意されたとみなされ、付属契約が規定する範囲内では、任意の二次債務証券の償還権はすべての優先債務に従属する。
任意の清算、解散、清算、再編、債権者の利益のための譲渡、資産整理または任意の破産、債務無力、債務再編、または本業の破産または破産に関連する同様の手順で債権者に資産を支払うか、または分配する場合、優先債務所有者は、優先債務の元金、プレミアム(ある場合)および優先債務の利息を全額支払う権利があり、その後、二次債務証券の所有者は、任意の二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息の支払いを受信または保留する権利がある。
任意の二次債務証券の満期日が加速された場合、加速満了時にすべての未償還優先債務の所有者は、加速満期の任意の金額を含む全満期金額の全額支払いを得る権利があり、その後、二次債務証券の元金、プレミアム、または利息の任意の支払いを受ける権利がある。
 
13
ディレクトリ
 
以下の場合、二次債務証券の元金、プレミアムまたは利息は支払われず、二次債務証券を買収する元金、割増または利息は支払われない(債務超過基金支払いは除く)
•
どの優先債務の支払にも違約が存在し，
​
•
任意の高級債務に違約事件が発生し、その満期日が加速し、あるいは
​
•
はいずれも違約に関する司法手続きが保留状態にある.
​
私たちが“負債”という言葉を使うとき、私たちは、誰に対しても、追跡権がその人のすべてであっても部分資産であっても、あるかどうかにかかわらず： という意味です
•
この人が借金によって負担するすべての義務または保証のいかなる義務，
​
•
債券、債権証、手形または他の同様のツールによって証明される当該人の各義務またはその保証の任意の義務は、財産、資産または企業の買収に関連する義務を含むが、そのような財産、資産または企業の購入延期価格を支払う義務は含まれていないが、債務が発生した日から90日以内に全額支払う場合、
​
•
その人のすべての資本賃貸義務，
​
•
は、その人が参加する任意の売却およびレンタル取引の一部として行われる財産または資産賃貸、および
​
•
このような債務の任意の修正、継続、延期、修正、および返金。
​
“負債”という言葉は、通常のビジネスプロセスで生成される支払貿易帳簿または計算すべき負債を含まない。
私たちが“優先債務”という言葉を使用する場合、私たちは債務の元本、保険料(あれば)と債務利息を指し、付属契約の日付、前、後に発生したものであり、債務が未返済債務であることを創造または証明しない限り、またはこれらの債務が支払権において二次債務証券または二次債務証券と同等または二次債務証券に次ぐ他の債務よりも優れていないことを示している。この優先債務の利子は、請願書の後の利子申請が当該訴訟において許可されているか否かにかかわらず、信安金融グループに関連する破産又は再編請願書の提出時又はその後に計算される利息を含む。
付属契約は私たちが発生する可能性のある追加優先債務の金額を制限しない。私たちは時々追加的な優先債務が発生すると予想している。
付属契約規定は、発行前に任意の特定の二次債務証券発行に関連する付属条項を変更することができる。私たちは目論見書の付録に二次債務証券に関するどんな変化も説明するつもりだ。
治国理政
契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。
受託者情報
各契約下の受託者は，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に規定されている契約受託者のすべての義務と責任を持つ.受託者が合理的にそれが合理的な償還保証または十分な賠償を受けていないと信じている場合、受託者は、その職責を履行するか、またはその権利および権力を行使する際に、支出または自己資金のリスクを冒す必要がない、または他の方法で財務責任を招く。
各受託者は、通常の業務中に、私たちとその子会社の資金受託者として、私たちと私たちの子会社に融資を提供し、他のサービスを提供することができます。
 
14
ディレクトリ
 
二次債証券概要
私たちは二次債券を提供することができる。私たちは、目論見書の二次債務証券を“二次債務証券”と呼ぶ。二次証券は無担保、従属および二次の債務弁済権利であり、二次契約で述べたように、二次契約によって定義された吾などのすべての優先債務に恵まれ、吾等の優先契約または付属契約によって発行されたすべての債務を含む。
私たちは1つの契約の下で1つ以上の一連の二次債務証券を発行し、私たちは“二次債券”と呼ばれ、私たち、保証人である付属保証人と受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社が締結し、日付は2015年5月7日です。
Br}吾などは、時々、二次債務証券保有者に通知することなく、または二次債務証券保持者の同意を得ることなく、既存の二次債務証券と同じ条項および条件で、追加の二次債務証券を二次債券の下で設立および発行して、これらの追加の二次債務証券を合併することができ、既存の二次債務証券と単一のシリーズを構成し、既存の二次債務証券と同じ順位、地位、償還およびその他の条項を有することができる。
以下は二次債務証券条項の概要説明である.それは二次債務証券の条項だけを要約していますが、これらの条項はあなたが私たちの二次債務証券に投資することを決定するために最も重要だと思います。しかし、あなたはこの要約ではなく、二次債券であり、私たちの二次債務証券保有者としてのあなたの権利を定義したということを記憶しなければならない。初級付属契約にはあなたにも重要な他の条項があるかもしれない。あなたは一次二次債務証券条項の完全な説明を得るために一次二次債券を読むべきだ。初級付属契約は、本目論見書を含む登録説明書の証拠品として提出される。初級付属契約コピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
二次債証券ランキング
Brの二次債務証券は無担保債務となり、入札説明書の付録にこのシリーズまたはそのような証券に関して別の規定がない限り、私たちのすべての他の二次債務と同等の償還権を有するであろう。“-係り受け関係”を参照してください。
私たちは直接業務をしていない保険持株会社であり、その資産は付属保証人のすべての普通株流通株を含む。付属保証人は仲介持株会社であり、直接業務はなく、その資産は信安人寿及びその他の付属会社のすべての流通株を含む。したがって、二次債務証券項の義務を履行する能力、及び付属保証人が付属担保項目の下の義務を履行する能力は、当社の保険会社及び他の付属会社が配当金を発表及び分配し、又は会社間融資の形態で資金を前借りする能力に大きく依存するであろう。私たちの保険会社の子会社は保険会社に適用される様々な法律と法規によって制限されています。これらの制限はこれらの子会社が支払う可能性のある現金配当金、ローン、立て替え金の金額を制限しています。私たちのいくつかの他の子会社の資本金要求に影響を与える規定はまた、配当金や他の分配を支払い、私たちに融資を提供する能力を制限している。信安人寿が付属保証人に配当金を支払うにはアイオワ州保険法の制限を受けなければならない。したがって、私たちのキャッシュフローと債務(二次債務証券を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の収益、これらの収益の私たちへの分配、および私たちの子会社が私たちに支払った他のお金または分配された資金に依存する。さらに、二次債務証券は、実際には、付属保証人の負債を含む、我々の子会社に属するすべての既存および将来の負債からなる, 付属保証は、実際には、保険加入者への義務を含む、付属保証人子会社に属するすべての既存および将来負債からなる。
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、二次付属契約は、二次契約または吾などが後日締結または締結する可能性のある任意の他の契約項目の下で他の担保または無担保債務を招くか、発行することを制限しない。“-従属”及び任意の証券発行に関する目論見説明書補足資料を参照。
 
15
ディレクトリ
 
二次債証券条項
私たちは、二次債券を補充する契約によって、または私たちの取締役会の決議または取締役会許可委員会の決議によって、1つまたは複数のシリーズで二次債務証券を発行することができる。
二次債証券の具体的な条項については、適用される目論見書補足資料を参照してください。これらは： を含むかもしれない
•
元金総額のタイトルと任意の制限，
​
•
元金の日付またはその日付を決定する方法，
​
•
金利またはこれらの金利を決定する方法，
​
•
支払日またはこれらの日付を決定する方法，
​
•
利息が延期できる場合，もしあれば，
​
•
日付を通常記録するか、またはその日付を決定する方法，
​
•
元金、保険料、利息の1つまたは複数の場所を支払うことができます
​
•
償還または前払い条項，
​
•
ライセンス額面，
​
•
二次債務証券の購入価格、元金、割増(ある場合)と利息の通貨、通貨または通貨単位を支払うために使用することができます
​
•
違約イベントに追加または変更、または一次付属契約で指定された私たちの任意の契約で指定された任意の変更，
​
•
二次債務証券の元本でなければ，元金支払日が速くなったときに支払うべき元本部分，
​
•
二次債券を無記名で発行するために必要な二次債券の増減や変更、元本または非元金、利息券が登録可能かどうか、
​
•
元金および保険料支払い金額を決定するために使用されるか、またはこれらの金額を決定する方法のいずれか1つまたは複数の指数，
​
•
仮グローバル証券が発行されるかどうか、仮グローバル証券を最終二次債務証券に交換することができる条項、
​
•
二次債務証券の全部または一部を1つまたは複数のグローバル証券の形で発行するかどうか，
​
•
受託者または元金，保険料および利息を支払う権利のある任意の人の任命，
​
•
二次債務証券を現金または他の証券または財産の任意の義務または権利の条項および条件に変換または交換しなければならない
​
•
二次債証券が他の系列二次債証券よりも優先するか否か、他の従属規定が適用されるか否か、
​
•
特定のイベントが発生したときに二次債務証券保持者に特殊な権利を与える条項，
​
•
二次債務証券が廃止されるかどうか、および任意の選択が二次債務証券を無効にすることをどのように証明するか、
​
•
二次債務証券の任意の特殊税務考慮，
​
•
受託者または二次債務証券保有者は、元金の満期および対応する権利が任意に変化することを宣言している。
​
 
16
ディレクトリ
 
•
は二次債務証券の二次債券条項には適用されない，
​
•
もし二次債務証券が転換不可能であれば、付属保証人は無担保二次債務に基づいて二次債務証券下の債務を保証するかどうか、もしそうであれば、付属保証の実質的な条項、および
​
•
このような二次債務証券または関連保証の任意の他の特別な条項。
​
二次債証券特殊支払条項
私たちは元金を下回る大幅な割引価格で二次債券を発行する可能性があり、発行時の金利は市場金利を下回っており、利息は計上されていない。我々は、適用される目論見書の付録に、任意の二次債務証券に関連する米国連邦所得税の結果と特別な考慮要因を説明する。
任意の二次債務証券の購入価格は、1つまたは複数の外貨または通貨単位で支払うことができる。二次債務証券は、1つまたは複数の外貨または通貨単位で価格を計算することができ、または任意の二次債務証券の割増元金または利息を1つまたは複数の外貨または通貨単位で支払うことができる。適用される目論見書付録に、二次債務証券や外貨単位に関する制限、選挙、米国連邦所得税の考慮要因、具体的な条項、その他の情報を説明する。
任意の指数を使用して、任意の一連の二次債務証券の元本、プレミアム(あれば)または利息の支払い金額を決定する場合、適用される入札説明書の付録に、二次債務証券に関連する特殊な米国連邦所得税、会計、および他の考慮事項を説明する。
額面，登録，譲渡
適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、1，000ドルおよび1，000ドルの整数倍の利息票は含まれていない登録形式でのみ二次債券を発行します。任意のシリーズの二次債務証券は、同じ発行およびシリーズ、元金総額が同じ、元の発行日、および満期日が同じで、金利が同じと明記された任意の許可された額面の他の二次債務証券に交換することができる。
Brは、上述したように交換または譲渡登録のために、証券登録所またはこの目的のために指定された任意の譲渡エージェントのオフィスで二次債務証券を提示することができます。サービス料を招くことはありませんが、一次付属契約に記載されている税金と他の政府費用を支払う義務があるかもしれません。私たちは受託者を一次付属契約下の証券登録所長に任命するつもりだ。我々は，我々が最初に指定した任意の譲渡エージェントの指定を随時撤回したり，譲渡エージェントの行動場所の変更を許可したりすることができる.私たちはすべての支払先に送金代理人を持たなければならない。適用する入札説明書付録に譲渡エージェントを指定する.私たちはいつでも追加的な譲渡エージェントを指定することができる。
もし私たちがどんな二次債務証券を償還すれば、私たちも受託者も必要ありません：
•
二次債務証券の発行、登録譲渡または交換の期間は、二次債務証券の償還日を選択した開業日から15日から関連償還通知郵送日まで営業終了日まで、または
​
•
任意の選択された償還された二次債務証券を登録、譲渡または交換するが、部分的に償還された二次債務証券のうち償還されていない部分は除外される。
​
グローバル二次債証券
私たちは、1つまたは複数のグローバル二次債務証券の形態で一連の二次債務証券を発行することができる。私たちは世界の二次債務を持っている担当者を確認します
 
17
ディレクトリ
 
適用された目論見書付録の証券.私たちはただ完全に登録された形で世界二次債券を発行するつもりだ。単独の二次債務証券に交換しない限り、世界の二次債務証券は譲渡することができませんが、全体の譲渡は除外します：
•
は担当者から指定者に送られ，
​
•
受託管理人から受託管理人または他の受託管理人に提出するか、または
​
•
は、保管人または後継保管人の任意の指定者または後継者のいずれかによって指定される。
​
適用される目論見書付録に預託手配の具体的な条項を説明する.私たちは次の規定がこのような預託計画に一般的に適用されると予想する。
グローバル二次債務証券の実益権益
もし、私たちがグローバル二次債務証券、グローバル二次債務証券の受託者またはその代理人が、その簿記登録および譲渡システム上で、グローバル二次債務証券に代表される単一の二次債務証券の元本金額を、それと口座を有する人の口座にクレジットする場合。本募集説明書では、これらの人たちを“参加者”と呼ぶ。これらの口座は、二次債券の取引業者、引受業者、または代理人によって指定され、二次債券が私たちによって直接発売および販売されている場合は、私たちが口座を指定します。グローバル二次債務保証の実益権益の所有権は、参加者または参加者によって権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル二次債務保証における実益権益の所有権及び譲渡は、適用された保管人又はその代の著名人が参加者の利益のために保存した記録及び参加者の記録に表示され、その保存された記録のみで発効する。いくつかの州の法律はあなたが最終的な形で証券の実物受け渡しを要求する。このような制限と法律は世界の二次債務証券で利益を譲渡する能力を弱めるかもしれない。
受託者またはその代名人がグローバル二次債務証券の登録所有者である限り、すべての目的について、受託者または代人は、二次債券項目の下のグローバル二次債務証券に代表される二次債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、あなた：
•
世界の二次債務証券に代表される任意の個人二次債務証券をあなたの名義に登録する権利はありません
​
•
は、最終形態の任意の二次債務証券の実物受け渡し、および を受け取る権利がないか、または受け取る権利がないだろう
​
•
は、二次債券下の二次債券の所有者または所有者とみなされない。
​
元金、保険料、利息の支払い
我々は、グローバル二次債務証券の登録所有者またはその代理人に、グローバル二次債務証券の元金、プレミアム、および利息を支払う。二次債務証券の受託者は、グローバル二次債務証券における実益所有権権益のために支払われたすべてのお金を独自に担当し、あなたの実益所有権権益に関連する任意の記録の保存、監督、および審査を担当します。
私たちは、委託者またはその代の有名人が、元金、プレミアムまたは利息支払いを受けた後、直ちに、委託者またはその代の有名人の記録に示されるように、参加者それぞれのグローバル二次債務証券元本における実益権益の割合に応じて、参加者のアカウントにクレジットすることを期待する。また、参加者が保有するグローバル二次債務証券の実益権益の所有者として、参加者があなたに支払ったお金は、現在無記名形式や“ストリートネーム”で登録されている顧客口座に保有している証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受けることも予想される。このような支払いはこの参加者たちが責任を負うだろう。
 
18
ディレクトリ
 
個人二次債証券を発行する
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、一連の二次債務証券の受託者がいつでも望まない、または継続する資格がない場合、私たちは後任受託者を指定するか、または世界の二次債務証券と交換するために個別の二次債務証券を発行します。さらに、私等は、1つまたは複数のグローバル二次債務証券がいかなる二次債務証券を代表しないかを随時適宜決定することができるが、受託者の手続きおよび募集説明書の付録に記載されている二次債務証券に関する任意の制限によって制限されなければならない。このような状況が発生した場合、世界の二次債務証券と交換するために個別の二次債務証券を発行する。
また、私などは、閣下が世界の二次債務証券中の実益権益と交換するために、吾などの許容可能な条項に従って個別の二次債務証券を受け取ることができるように指定することができるが、募集説明書の付録にある二次債務証券に関するいかなる制限によって制限されなければならない。この場合、元本が実益権益と同等の個別二次債務証券の実物交付を獲得し、これらの二次債務証券をあなたの名義に登録する権利があります。私たちが別に説明しない限り、このような個別二次債務証券の発行額面は1，000元および1，000元の整数倍である。
支払いと支払いエージェント
私たちが適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、ニューヨーク市の受託者のオフィスまたは私たちが指定した任意の支払い代理人のオフィスで、あなたの二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息を支払います。
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、利息の正常な記録日の取引終了時に一次二次債務証券の登録所有者に任意の二次債務証券の利息を支払い、違約利息を除く。私たちはいつでも追加の支払いエージェントを指定するか、または任意の支払いエージェントの指定を取り消すことができます。私たちは各二次債務証券の支払場所で支払いエージェントを維持しなければならない。
受託者又は任意の支払代理人に格納された任意の金、又はその後、吾等が信託形態で保有し、元金、割増又は利息(例えば、ある)の任意の二次債務証券の元金、割増又は利息を支払い、元金、プレミアム又は利息の満期及び支払後2年以内に誰も請求しない者は、吾等の要求に応じて吾等に返済する。私たちにお金を返済した後、あなたはただ一般的な無担保債権者として私たちに支払いを求める権利があります。
Redemption
私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、二次債務証券はいかなる債務返済基金の制約も受けないだろう。
私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちはいつでも、発行日後に任意の一連の二次債務証券を全部または部分的に償還することを選択することができる。1，000ドル以上の二次債券を償還することができますが、1，000ドルの整数倍しか償還できません。
償還価格
適用される目論見書付録に別の規定がない限り、任意の二次債務証券の償還価格は、償還日までの任意の課税利息および未払い利息を元金の100%に等しくなければならないが、別段の規定がない限り、償還日または前に満了した未払い利息および未払い利息は、関連する定期記録日の終値時に登録されたそのような証券または1つまたは複数の以前の証券の所有者に支払われる。
償還通知
適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、償還前に少なくとも30日ですが、60日以下にあなたの二次債券償還通知を郵送します
 
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ディレクトリ
 
あなたの登録アドレスで日付を送ります。吾等が償還価格を滞納しない限り、償還日当日及び後に、二次債務証券又は償還すべき部分は、利子を計算することを停止する。
合併、合併、資産売却、その他の取引
私たちは他の人と合併したり、合併したりすることもなく、私たちの財産と資産を全体として誰にも譲渡、譲渡、レンタルすることもなく、会社がまだ残っている人でなければ、誰も私たちと合併したり合併したりすることはありません
•
もし私たちが他の人と合併したり、合併したり、私たちの財産と資産を実質的に全体として誰に譲渡または譲渡した場合、相続人は、アメリカまたは任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同企業、信託または有限責任会社であり、相続人は、二次債務証券に関連する義務を明確に負担しなければならない
​
•
合併，合併，譲渡または譲渡が発効した後，ただちに違約イベントは存在せず，通知や期限を過ぎた後や両者を兼ねた後に違約イベントとなるイベント，および も存在しない
​
•
は初級付属契約に記述されている他の条件を満たす.
​
Brの二次契約の一般的な条項は、高レバレッジ取引のような、あなたに悪影響を及ぼす可能性のある取引の影響からあなたを保護することができません。
支払利息を延期するオプション
もし適用される目論見書付録に規定がある場合、この一連の二次債務証券の違約事件がまだ発生しておらず、継続している限り、私たちは任意の一連の二次債務証券の期限内に、目論見書付録に規定されている条項、条件及び契約に基づいて、二次債務証券の他の満期及び支払利息を一定期間遅延させる権利がある。しかし、私たちは一連の二次債券の最終満期日以降に利息の支払いを延期しないかもしれない。我々は、適用される目論見書の付録に、任意の二次債務証券に関連する米国連邦所得税の結果と特別な考慮要因を説明する。
もし私たちがこの権利を行使するならば、延期期間中、私たちと私たちの子会社はこの権利を行使することができません。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、
•
任意の配当金または他の分配を宣言または支払いするか、または償還、購入、買収、または当社の株式の任意の株式について清算金を支払うか、または
​
•
私のような任意の債務証券の元金、利息またはプレミアム(例えば、ある)を支払うか、または吾などの任意の付属会社の任意の債務証券について償還、購入または償還などの任意の債務証券を支払うか、または吾などの任意の付属会社の任意の債務証券について行われた任意の保証に基づいて任意の担保支払いを行い、このような担保は、いずれの場合も一次二次債務証券または一次二次債務証券と同等である。
​
修正と免除
修正
私たち、受託者、および付属保証人(例えば、適用される)は、曖昧さ、欠陥、または不一致を除去することを含む特定の目的のために、二次債務証券保有者の同意なしに、特定の目的のために二次債券を修正、免除または補充することができる。しかし、いかなる行動も、いかなる重大な点でもいかなる二次債務証券系列の保有者の利益にも悪影響を与えてはならない。信託契約法案に基づいて一次付属契約の資格を維持するために二次契約を修正することもできます。
私たち、受託者、および付属保証人(例えば、適用される)は、影響を受ける二次債務証券シリーズ元本が多数の保有者の同意以上であり、二次債券保有者の権利に影響を与えるために二次債券を修正することができる。
 
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二次債務証券。しかし、影響を受けていないすべての未償還二次債務証券の所有者は同意し、何の修正も行ってはならない：
•
二次債務証券の声明期限を変更し、
​
•
二次債証券元金金額を下げ、
​
•
二次債券および二次債務証券の一連の条項が許可されることに加えて、金利を低下させるか、または二次債務証券の利息支払い時間を延長する。
​
•
二次契約における一連の二次債務証券または付属保証に関する従属条項を修正することは、任意の方法で、一連の所有者に重大な不利、または をもたらす
​
•
二次債券保有者が二次債券の二次債務証券元本パーセンテージを修正することに同意した。
​
また、吾ら、受託者及び付属保証人(例えば、適用される)は、閣下の同意なしに任意の補充契約書に署名して、任意の新しい二次債務証券シリーズを設立することができる。
Waiver
以下の場合、この一連の二次債務証券を保有する多くの元金を返済していない所持者は、違約事件とその結果の声明を取り消すことができる：
•
Br 違約事件は、私たちが二次債務証券元金を支払わないのではなく、完全にこのような加速によって満期になり、他のすべての違約事件は治癒または免除され、
​
•
私たちは受託者に支払うか、支払うのに十分なお金を入金しました：
​
•
すべての期限を過ぎた利息分割払い(超過利息分割払いの利息を含む)と元金(およびプレミアム、あれば)が加速方式以外の方法で満期になり、
​
•
は，受託者，その代理人，弁護士の何らかの金額を借りている.
​
違約の影響を受ける二次債務証券の多くの未償還元本総額の保持者は、一連のすべての二次債務証券の保持者を代表して、一連の任意の二次債務証券の過去の任意の違約およびその結果を免除することができるが、以下の場合を除く：(1)一連の任意の二次債務証券の元本または利息(ある場合)の弁済、または(2)当該二次債務証券の契約または条文に基づいて、影響を受けた未償還二次債務証券の所有者の同意を得ず、契約または条文を修正または修正してはならない。
違約イベント
二次債券条項に基づいて、一連の二次債務証券違約事件を構成するイベントには、 が含まれる
•
私たちの破産、債務返済や接収のないいくつかの事件、および
​
•
このシリーズの二次債務証券の発行に基づく適用取締役会決議または補充契約に規定されている任意の他の事項。
​
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、任意の一連の二次債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の支払いに違約が生じているか、または吾らまたは付属保証人(例えば、適用される)が、一連の二次債務証券または一連の二次債務証券に記載されている任意の契約に従わなかった場合、一連の二次債務証券の元金および未払い利息の償還を加速する権利はない。
 
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違約イベントの影響
(Br)一連の二次債務証券の返済されていない元本総額の多くの所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置の任意の訴訟の時間、方法、および場所を示す権利がある。受託者またはこの一連の二次債務証券未償還元金総額の25%以上を保有する所持者は、違約事件(私たちの破産、債務返済不能または再編に関連する違約事件を除く)が発生した場合、直ちに元金と未払い利息が満期になって支払わなければならないと発表することができる。私たちの破産、債務返済不能、または再編に関連する違約事件が発生した場合、一連のすべての二次債務証券の元金は、受託者または二次債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うこともなく、自動的に満了するであろう。
初級付属契約により，我々は毎年初級付属契約受託者に合格証明書を提出することを要求される.
満足と解放
二次債券は、他の事項を除いて、以前は受託者がログアウトしたシリーズのすべての二次債務証券を交付していなかったと規定されている：
•
が満期になって対応しているか，または
​
•
は預金の日から1年以内に満期になり、所定の期限で支払うか、または
​
•
受託者の満足した手配により、受託者は1年以内に償還を要求され、受託者が私たちの名義で償還通知を出し、費用は私たちが負担します。
​
(1)入金を信託形式で受託者に入金または手配する(2)受託者の条項に従って元本および利息を定期的に支払う政府債務により、任意の支払い期日よりも遅くない前日に資金を提供する。又は(3)上記各項の組み合わせは、各項目の額は、一連の二次債務証券の全債務を支払い及び弁済するのに十分でなければならず、当該債務項目は、一連の二次債務証券の全債務を受託者が弁済するために使用されなければならず、これらの債務項目は、以前に受託者が解約したわけではなく、当該債務の元金、割増(ある場合があれば)及び利息は、預金の日又は前述の期限又は償還日(いずれの場合に応じて定めるか)に取り消されなければならない。この二次契約は、一連の二次債務証券に対してさらなる効力を持たなくなり、吾等は、一連の二次債務証券について償還および解除されたとみなされるであろう。しかし、私たちは引き続き、一次付属契約の下で満期になったすべての他のお金を支払い、一次付属契約に記載されている上級者証明書と大弁護士の意見を提供する義務があります。
失敗と契約失敗
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、二次債権契約規定は、吾等は任意の二次債務証券系列項の下でのすべての義務を随時履行することができるが、譲渡及び交換及びいくつかの他の指定義務については除外し、吾等も上記“合併、合併、売却資産及びその他の取引”の項の義務及び何らかの他の義務を解除することができ、このシリーズに関連する補充契約に係る義務(ある場合)を含み、当該等の条項及び義務を遵守しないことを選択することができる。1番目のプロセスでの解除を“失敗”，2番目のプロセスでの解除を“契約失敗”と呼ぶ.
以下の場合のみ，発効失敗や契約失敗：
•
私たちは、一連のすべての未償還二次債務証券の元金、いかなるプレミアム、および利息を支払うのに十分であることが証明された信託基金として、資金またはアメリカ政府債務またはそれらの組み合わせを信託基金として受託者に保存することができません
​
•
私たちは受託者に弁護士の意見を提出しました：
​
•
このシリーズの二次債務証券の保有者は、預金、失敗および解除、または預金と契約の失敗による米国連邦所得税の収益または損失、および を確認しないだろう
​
 
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•
預金、失敗および解除または預金と契約失敗は、これらの保持者がこの一連の二次債務証券元金および利息に対して支払う米国連邦所得税待遇を他の方法で変更することはない。
​
失敗した場合，本意見は米国国税局の裁決や米国連邦所得税法の適用契約締結日以降に発生する変化に基づいていなければならず，その結果は現在の税法では起こらない.
•
二次契約では違約イベントは発生せず，継続している，
​
•
このような信用喪失や約束喪失は、当事者または私たちに拘束された借金としての私たちの契約や他の合意や文書に違反または違反を招くことはありません。
​
•
このような失効や契約失効は、このような預金から生じる信託構成1940年“投資会社法”が指す投資会社を構成しない限り、1940年の“投資会社法”に基づいて登録または免除登録されなければならない。
​
•
私たちは、このような失敗または契約失敗に関するすべての事前条件が遵守されていることを示す上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に提出し、
​
•
は二次契約が規定する他の条件を満たす.
​
私のように、私などは、任意の高級債務の元金、保険料(あれば)または利息(以下“付属債務”の定義を参照)を延滞しており、この違約は継続しているか、またはその時に別の高級債務違約事件が存在し、その優先債務が満期および対処すべき日付の前に満期および対処と宣言された場合、その二次債権は上述したように解除されないであろう。
変換または交換
私たちは二次債務証券を発行することができ、私たちはそれを他の証券、財産、または資産に変換または交換することができる。もしそうであれば、適用される目論見書補足資料の中で、二次債務証券の転換または交換可能な具体的な条項を説明します。変換や交換は義務的かもしれませんが、あなたが選択するか、または私たちが選択します。適用される目論見書付録は、受け取る証券、財産または資産の発行または交付方法について説明します。
部下
Brは、二次債権証において、吾らが同意し、二次債務証券所有者は同意されたとみなされ、任意の二次債務証券は、二次債権証が規定する範囲内であり、その債務弁済権利はすべての優先債務に従属する。
任意の清算、解散、清算、再編、債権者の利益のための譲渡、資産整理または任意の破産、債務無力、債務再編、または本業の破産または破産に関連する同様の手順で債権者に資産を支払うか、または分配する場合、優先債務保有者は、まず全額支払優先債務の元金、プレミアム(あれば)および優先債務の利息を得る権利があり、その後、二次債務証券の保有者は、二次債務証券の元金、プレミアム(あれば)または利息の任意の支払いを受ける権利がある。
任意の二次債務証券の満期日が加速された場合、加速満了時にすべての未償還優先債務の所有者は、加速満期の任意の金額を含む全満期金額の全額支払いを得る権利があり、その後、二次債務証券の元金、プレミアム、または利息の任意の支払いを受ける権利がある。
以下の場合、私たちは二次債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払わず、二次債務証券を買収する元金、割増または利息も支払わない(債務超過基金支払いを除く)：
 
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•
どの優先債務の支払にも違約が存在し，
​
•
任意の高級債務に違約事件が発生し、その満期日が加速し、あるいは
​
•
はいずれも違約に関する司法手続きが保留状態にある.
​
私たちが“負債”という言葉を使うとき、私たちは、誰に対しても、追跡権がその人のすべてであっても部分資産であっても、あるかどうかにかかわらず： という意味です
•
この人が借金によって負担するすべての義務または保証のいかなる義務，
​
•
債券、債権証、手形または他の同様のツールによって証明される当該人の各義務またはその保証の任意の義務は、財産、資産または企業の買収に関連する義務を含むが、そのような財産、資産または企業の購入延期価格を支払う義務は含まれていないが、債務が発生した日から90日以内に全額支払う場合、
​
•
その人のすべての資本賃貸義務，
​
•
は、その人が参加する任意の売却およびレンタル取引の一部として行われる財産または資産賃貸、および
​
•
このような債務の任意の修正、継続、延期、修正、および返金。
​
“負債”という言葉は、通常のビジネスプロセスで生成される支払貿易帳簿または計算すべき負債を含まない。
“優先債務”という言葉を使用する場合、私たちは、債務の元本、保険料(あれば)および債務利息を意味し、二次債務契約の日付、前または後に生じたものであっても、債務が未返済債務であることを創造または証明しない限り、またはこれらの債務が支払権において二次債務証券または二次債務証券と同等または二次債務証券と同等の他の債務よりも優れていないことを示している。この優先債務の利子は、請願書の後の利子申請が当該訴訟において許可されているか否かにかかわらず、信安金融グループに関連する破産又は再編請願書の提出時又はその後に計算される利息を含む。
二次契約は、私たちが発生する可能性のある追加優先債務の金額を制限しない。私たちは時々追加的な優先債務が発生すると予想している。
二次債券は、発行前に、任意の特定の二次債務証券発行に関連する付属条項を変更することができると規定されている。私たちは目論見書の付録に二次債務証券に関連した任意の変化を説明するつもりだ。
治国理政
二次債券および二次債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。
受託者情報
受託者は“信託契約法”に規定されている契約受託者のすべての役割を持つ.このような条文に適合する規定の下で、受託者が招く可能性のある費用、支出及び法的責任が受託者を満足させる補償を提供しない限り、受託者はあなたの要求に応じて付属契約の下でのいかなる権力を行使する必要はない。受託者が合理的に返済を保証できないと判断したり、十分な賠償を受けることができない場合、受託者はその職責を履行する際に自己資金やリスクをかけたり、個人の財務責任を招くことを要求されない。
 
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信安金融グループ会社の株式説明。
私たちの法定株式は25億株の普通株と5億株の優先株を含む。
2022年12月31日現在、我々は約2兆435億株の普通株流通株を持っている。
以下は我々の株式の概要である.それは私たちの株の側面だけをまとめて、私たちはあなたが私たちの株式に投資することを決定する最も重要な側面だと思います。しかし、あなたが証券所有者としての権利を定義しているのは、私たちが修正して再予約した会社登録証明書(“会社登録証明書”)、私たちが修正して再予約した添付例(“附例”)と、本要約ではなく、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)であることを覚えておいてください。このような文書にはあなたにも重要な他の条項があるかもしれない。あなたはこの文書を読んで、私たちの株式条項の完全な説明を理解しなければならない。当社の登録証明書及び定款は、本募集説明書を含む登録説明書の証拠物として提出され、引用により本明細書に組み込まれる。当社の登録証明書や定款コピーをどのように取得するかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
Common Stock
一般株式保有者は、そのような配当金を支払うために合法的に使用可能な資金から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金を得る権利がある。普通株保有者は、普通株式保有者が投票権を有するすべての事項において1株1票の投票権を有しているが、累積投票権は何もない。普通株式保有者は優先購入権、転換権、償還権または債務超過権を持っていない。信安金融グループに清算、解散または清算が発生した場合、普通株の保有者は、信安金融グループのすべての債務と任意の未清算種別または一連の優先株の清算優先権を弁済した後に残った資産を平等かつ比例的に共有する権利がある。普通株式保有者の権利と特権は、以下に述べるように、私たちが将来発行する可能性のある任意の一連の優先株から制限される。私たちの普通株はナスダックに上場して、コードはpfgです。
優先株
株式募集説明書付録に、任意の系列優先株の特定条項と、今回の発行に関する任意の関連担保について説明します。
我々の取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、任意のこのような系列を構成する株式の数および任意の系列を構成する株式の投票権、指定、優先、資格、制限および制限を決定する権利があり、我々の株主がさらなる投票または行動をとる必要はない。私たちの取締役会が優先株を発行することは普通株保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は、株式権、投票権、償還条項、退職および債務返済基金条項、清算優先株(ある場合)を含む一連の優先株の権利、優先株、特権および制限を取締役会が採択した指定証明書によって決定または指定する。任意の系列優先株の株式が普通株式に変換可能または交換可能な条項(あればある)を目論見説明書の付録に記載する。変換や交換は義務的かもしれませんが、あなたが選択するか、または私たちが選択します。適用される目論見書副刊は、あなたが優先株保有者として獲得する普通株式がどのように変換または交換されるかを説明します。
わが社の登録証明書と付則およびデラウェア州と他の州の法律における制御変更に関する条項
私たちの会社証明書と定款には、会社の管理と株主権利に関連する多くの条項があります。以下の議論は，わが社の登録証明書の選定条項と，潜在的な逆買収効果があると考えられる付則と規制条項の一般的な要約である.これらの規定は将来の買収の試みを阻止するかもしれない
 
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は我々の取締役会の承認を得ていませんが、個別の株主はその最大の利益に合った株、あるいは株主が現在の市場価格よりも高い大幅な割増を得る可能性があります。したがって、このような取引に参加することを望むかもしれない株主はそうする機会がないかもしれない。このような規定はまた現取締役会や経営陣を罷免することをさらに難しくするだろう。DGCLとアイオワ州保険法および他州保険法のいくつかの条項も反買収効果がある可能性がある。以下では、当社の登録証明書及び定款の一部条項、並びにDGCL及びアイオワ州その他の州保険法律の一部の条項の記述は一般的でなければならず、いずれの場合も、当社の登録証明書及び定款を参考にしなければならない。これらは、本募集説明書の登録宣言を含む証拠物、及びそれらの法律の規定である。どこで当社の登録証明書や定款コピーを取得できるかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
株式未発行株式
普通株式。2022年12月31日現在、我々は約2兆435億株の普通株流通株を持っている。残りの認可普通株式および未発行普通株は、追加の株主承認を必要とせず、将来的に発行することができる。株式増発の目的は制御権の変更を阻止または阻止するためではないが、株式増発を利用して投票障害を作成したり、買収や他の方法で制御権を獲得することを求める人、例えば、我々の取締役会の側に立って敵意の買収要約に反対する可能性のある買手に私募でこれらの株式を発行することができる場合もある。
優先株。当社の取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利があり、任意の系列を構成する株式の数および任意の系列を構成する株式の優先権、制限および相対権利を決定し、配当権、配当率、投票権、償還条項、償還価格または価格、転換権および清算優先権を含む。許可されているが発行されていない優先株の存在は、例えば、このような買収要約に反対する可能性のある当事者に優先株を発行したり、潜在的な買収者が魅力的ではないと思う条項に優先株を発行することができるため、能動的な買収要約目標としての我々の吸引力を低下させる可能性がある。これは制御権の変更を遅延または阻止する可能性があり、普通株市場価格よりも高い割増で普通株を買収することを阻止する可能性があり、普通株の市場価格および普通株式所有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
取締役会分類と取締役免職。私たちの会社登録証明書は、取締役は3つのレベルに分けて、人数はできるだけ等しく、各レベルの任期は3年と規定しています。これらのクラスの任期は交錯しているため、毎年1つのクラスの役員任期が満了している。多くの取締役会メンバーを選挙することで取締役会の制御権を得るためのいかなる努力も、互い違いの選挙構造がないのに要する時間よりも多くの時間を必要とする可能性がある。わが社の登録証明書は、株主総会で当時投票権のある株式の過半数で投票して初めて、取締役を免職する理由があると規定しています。この規定は私たちの取締役会のメンバーの変化を緩和したり阻害したりして、統制権の変化に影響を与える可能性がある。
取締役数上限の制限と取締役会の空きの穴埋め。われわれの定款では、取締役の数は取締役会の決議によって固定され、時々増加または減少しなければならないが、取締役会はいつでも3人の取締役を下回ってはならない。株主は，投票権のある株式の過半数の場合にのみ取締役を罷免することができ，この場合，除名された取締役を投票して選挙する権利のある株主は，当該罷免による空席を関係会議で埋めることができる.取締役会の空きは、取締役数の増加や株主が欠員を埋めていないため免職された穴を含め、当時在任取締役の過半数が補填することができるが、定足数に満たない。このように穴埋めされていない場合は，次年度の株主総会で株主が補填しなければならない。株主は、欠員が原因で免職されない限り、年次会議の間に穴を埋めてはならない。これらの規定は現取締役に大きな権力を与え、株主が経営陣を変える能力を制限する可能性がある。
 
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取締役指名と株主総会で新業務を紹介する事前通知要求；書面同意の行動。我々の定款は、取締役の株主提案及び指名に対して、下記“-代理アクセス”項の規定を含む事前通知の要求を規定している。また、会社登録証明書及び定款の規定により、株主は書面の同意の下で行動してはならない。逆に、株主がとるいかなる行動も正式に開催された会議で行わなければならない。会長、CEO、または場合によっては、総裁または他の副総裁は、取締役会特別会議を招集することができる。これらの規定は、株主が手続き上、提案や指名を会議の議題に入れたり、会議がない場合に行動することを困難にするため、株主が経営陣が支持しない他の事項について独立した行動を求めたり、取締役を交換したり、株主投票を求める可能性を低下させる可能性がある。
エージェントがアクセスする.私たちの規約には、私たちが発行した普通株式の3%以上の株主または最大20人の株主が少なくとも3年間連続して1人以上の候補者を取締役会に指名することを可能にする“代理アクセス”条項が含まれており、これらの候補者がこのような選挙を開催する会議の代理材料に含まれていることを前提としており、これらの株主と指名された人が私たちの定款で規定された要求を満たすことを前提としている。代理アクセス規定によると，依頼書材料に格納可能な最大被指名者数は，2人の取締役のうち人数の多い人や在任取締役数の20%を超えてはならない.代理アクセス条項により取締役会に取締役を指名することを提案する合格株主は、前年の株主年次総会に関連する委託声明日の1周年前に120日以上であるが150日以下であることを通知しなければならない。取締役の被著名人を私たちの代理材料及びその他の必要な情報に組み込むことを要求する(または年次総会の開催日がその記念日の前または後の30日以内でない場合、別の会議日の180日前の会議終了日に遅れないか、または別の会議日が最初に公開または開示された日の後10日目(最初の発生者を基準とする)である。
取締役責任制限
私たちの会社証明書には、私たちの役員の責任を制限するための条項が含まれています。具体的には、取締役は、DGCLおよびこの法律のいかなる修正案も、このような責任を制限または免除することができない限り、取締役としての受託責任に違反して信安金融グループ有限公司に対していかなる金銭的損害責任も負うことはない。
責任制限条項の主な影響は、株主が信安金融グループ傘下の取締役に対して金銭損害訴訟を提起できないことであり、株主がその責任基礎を証明できない限り、その責任は“信安金融持株会社条例”によって補償されないことである。しかし、この規定は連邦証券法の下で提起された訴訟で取締役が負う責任を除去したり制限したりしない。うちの会社の登録証明書は私たちの役員の注意義務を取り消していません。しかし、当社の登録証明書にこの条項を加えることは、株主や経営陣が取締役がその受託責任に違反して訴訟を提起することを阻止または阻止する可能性があり、たとえこのような行動が成功すれば、信安金融グループと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。この規定は、禁令や撤回のような取締役の注意義務違反によって得られた衡平法救済に影響を与えてはならない。
私たちの規約では、取締役と上級管理者に対して賠償を行うことも規定されています。私たちは、信安金融グループまたは取締役が私たちの要求に応じてサービスを提供する他のエンティティの職で取締役または上級管理者が発生した、係属中、脅威または完了した法律手続きに関するすべての判決、罰金、和解、法律費用およびその他の費用を賠償し、様々な条件に基づいて、私たちの取締役および上級管理者に資金を前借りして、このような訴訟について抗弁できるようにしなければなりません。賠償を受けるためには、役員やその高級職員は法律訴訟で勝訴しなければならないし、善意と合理的に信じて合法的な方法で行動して、信安金融グループの最適な利益に合致しなければならない。
会社登録証明書と添付例のいくつかの条項の絶対多数の投票要求を修正します。私たちの会社の登録証明書の規定は、他の事項を除いて、機密委員会を管理して、取締役は彼または彼女が合理的に と思っていることを確定しています
 
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信安金融グループの最大の利益のために、修正案が取締役選挙で投票する権利がある株式保有者の4分の3の投票承認を得ない限り、取締役責任を修正、変更または廃止し、書面による株主訴訟の廃止を許可してはならない。この要求は発行済み株式の多数票を超えており，そうでなければDGCLは会社登録証明書の当該条項を廃止または改訂する必要がある.私たちの規約は取締役会や当時投票する権利のある所有者の4分の3が投票して修正することができる。このような条項は誰でも逆買収の効力を持ついかなる条項も削除したり修正したりすることを難しくする。
企業合併法規。また、デラウェア州の会社として、当社の登録証明書の中で第203条の規定の制約を受けないことを選択しない限り、DGCL第203条の規定を遵守しなければならない。私たちはまだその選挙を行っていない。第203条信安金融グループ有限公司の“利害関係株主”が株主が“利害関係株主”になってから3年以内に業務合併に従事する能力、例えば信安金融グループ会社の追加株式を合併、合併又は買収することに影響を及ぼす可能性がある。“利害関係のある株主”は、会社が発行した議決権株の15%以上を直接または間接的に所有する者を含むと定義される。第203条の規定は、(A)株主が“利害関係のある株主”となる企業合併又は取引が株主が“利害関係のある株主”となる前に会社取締役会の承認を得ること、又は(B)“利害関係のある株主”が取引完了後、取引前に発行された少なくとも85%の議決権を有する株を有する場合を含む場合が適用されない。
証券買収の制限
Br州保険法および他の関連州法律は、信安金融グループの支配権を獲得することに興味のある人に大きな抑止力を果たす可能性がある。保険ホールディングスや多くの州の他の保険法は、保険ホールディングス(例えば、信安金融グループ)の支配権変更を規制する。支配権変更は、通常、投票権のある証券の10%以上を買収すると推定される。アイオワ州とアリゾナ州の保険持株会社法及びその他私たちのデラウェア州、バーモント州とカリフォルニア州の法律と法規に適用し、提案中の国内保険会社の買収と他の監督管理実体の制御権について届出を提出することを要求した。これらの保険持株会社の法律及びその他の法律及び法規は、事前に監督管理の承認を得ることなく、関連する司法管轄区域に登録された保険会社又は他の規制されたエンティティを直接又は間接的に統制することを禁止する。
譲渡エージェントと登録先
我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Services，LLCである.
 
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預託株式説明
一般用語
債務証券、二次債務証券または優先株の断片的権益の領収書として、預託株式を発行することを選択することができる。この場合、預託株式受領書を発行し、各預託株式は、債務証券、二次債務証券、または特定の一連の優先株のシェアの一部を代表し、状況に応じて決定される。
吾らは，吾らと受託者との間の預託合意に基づいて，債務証券，二次債務証券または預託株式に代表される任意の系列優先株の株式を入金し，適用する目論見書付録に明記している.預託協定条項に該当する場合、預託株式の所有者として、閣下は、当該預託株式に代表される債務証券、二次債務証券又は優先株の適用部分の割合に応じて、当該預託株式に代表される債務証券、二次債務証券又は優先株(どのような場合に依存するか)のすべての権利及び特典を有し、利息、配当、投票権、転換、償還、債務基金、満期償還、引受及び清算権を含む。
以下は預金プロトコル条項の概要説明である.それは預金契約の中であなたが私たちの預託株式に投資することを決定するために最も重要だと思う条項だけをまとめています。しかし、この要約ではなく、預金契約であり、預託株式保有者としての権利を定義していることを覚えておくべきである。預金協定にはあなたにも重要な他の条項があるかもしれない。預託契約を読んで、預託株式条項の完全な記述を理解すべきです。預金契約のフォーマットは、本目論見書を含む登録説明書の証拠物として提出される。預金プロトコルのコピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
利息、配当金、その他の分配
預託機関は、保有する預託株式の数に応じて、債務証券、二次債務証券または優先株(場合によっては)から受信したすべての利息、現金配当金、または他の現金を割り当てます。
現金以外で分配する場合，保管者が不可能であると思わない限り，保管者はその受け取った財産を公平に分配する.この場合、保管人は財産を売却し、売却して得られた純収益をあなたに分配することができます。
受託株式の償還
もし私たちが債務証券、二次債務証券、または預託株式に代表される一連の優先株を償還する場合、預託機関は預託機関が償還から得た収益の中からあなたの預託株式を償還します。1株当たり預託株式の償還価格は、債務証券、二次債務証券または優先株(場合によって決まる)ごとに一連の債務証券、二次債務証券または優先株について支払う償還価格の適用部分に等しい。吾等がホスト銀行が保有する債務証券、二次債務証券又は優先株株式を償還する毎に、信託銀行は、同じ償還日に償還済みの債務証券、二次債務証券又は優先株株式に相当する預託株式数を償還する。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、預託者が決定可能な任意の他の公平方法、割合または他の公平方法に従って選択される。
契約による権利行使または議決優先株
預金優先株権保持者として参加する権利のある任意の会議の通知を受信した場合、または預金債務証券または二次債務証券権益保持者としての任意の指示または指示の要求を受信した場合、ホスト機関は、その通知に含まれる情報を郵送する。記録日には、預託株式の各記録保持者は、その預託株式に代表される債務証券または二次債務証券について、預託者がどのように指示または指示を出すか、またはどのように投票するかを指示する権利がある
 
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当該保有者の預託株式に代表される優先株の金額。預託株式の記録日は、債務証券、二次債務証券または優先株の記録日と同じで、具体的な状況による。保管人は、実行可能な範囲内で、債務証券または二次債務証券について指示または指示を行うか、またはこれらの指示に基づいて預託株式に代表される優先株の額を議決する。保管人が必要と思うすべての合理的な行動を取って、保管人がそうできるようにすることに同意します。具体的な指示を受けていない場合、信託銀行は、債務証券または二次債務証券または優先株式議決権株式(どの場合に応じて)について指示または指示を出すことはありません。
預金プロトコルの改訂と終了
当行と預託機関は、預託株式と預託契約の任意の規定を証明するために、預託証明書の形式を随時修正することができる。しかしながら、当該修正案が当時発行された預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しない。
以下の条件を満たす保証金プロトコルは終了する：
•
発行されたすべての受託株式，または を償還した
​
•
Br は、当社の清算、解散または清算に関連する割り当てを含む債務証券または二次債務証券または優先株に関連する最終割り当てを完全に償還または償還または償還し、償還、償還または割り当てられた金(場合に応じて)が閣下に割り当てられている。
​
係の辞任と更迭
保管人はいつでも私たちに退職選択の通知を提出することで退職することができます。私たちはまたいつでも保存者を除去することができる。任意の辞任または免職は、後任保管人を任命し、このような任命を受けた後に発効する。私たちは退職または免職通知を出してから60日以内に後任保管人を指定しなければなりません。後継者は銀行または信託会社でなければならず、その主要な事務所は米国に設置されており、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである。
ホスト料金
私たちは、預託手配の存在のみによるすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。吾らは、債務証券、二次債務証券又は優先株(状況に応じて決定される)及び預託証明書の発行、閣下が債務証券、二次債務証券又は優先株(状況に応じて決定される)のすべての株式を抽出し、債務証券、二次債務証券又は優先株(どのような場合に依存するか)を償還又は償還することについて受託者に費用を支払う。あなたは他の振込と他の税金と政府費用、預金協定にあなたが負担する他の費用を明確に規定します。
その他
担当者は、私たちを受託者に提出し、私たちが要求された、または他の方法で債務証券、二次債務証券、または優先株(場合によっては)所有者に提供されるすべての報告および通信を決定するだろう。
Brは保証金契約により、保管人の重大な不注意、故意の不正行為、または約束を守らない以外は、私たちも保管人もあなたに何の責任も負いません。満足できる賠償を提供しない限り、吾らまたは委託者は、任意の預託株式、債務証券、二次債務証券または優先株について任意の法的訴訟を提起するか、またはそれを弁護する義務がない。私たちと係の人は、弁護士や会計士の書面の提案に依存したり、債務証券、二次債務証券または優先株を提出して預金を行う人、あなたや他の有能な人が提供すると信じている情報、ならびに私たちと受託者が真実だと思う書類に依存する可能性があります。
 
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株式証明書説明
私たちは、債務証券、二次債務証券、優先株、普通株または他の証券、財産または資産を購入する権利(1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格から現金または証券を受け取る権利を含む)、および他のタイプの権利証を含む権利証を発行することができる。私たちは単独でまたは他の任意の証券と一緒に権利証を発行することができ、これらの権利証はこれらの証券に付加することができ、これらの証券と分離することもできる。吾らは，吾らと株式承認証の代理人である銀行や信託会社との引受権証プロトコルに基づいて株式承認証を発行し，目論見書補足資料の中で吾らが提供する引受権証について説明する.
以下は株式証明書条項の要約説明である.これは株式承認証と引受権証協定の中で、私たちがあなたに投資する私たちの引受権証の決定に最も重要だと思う条項だけを概説します。しかし、あなたはあなたが権利証明者としての権利を定義するのは、この要約ではなく、権証に関連する権証プロトコルおよび権利証明書であることを記憶しなければならない。株式証明書契約と株式承認証明書には他に株式承認証に関連する条項があるかもしれませんが、これらの条項はあなたにとっても重要です。あなたは株式証明書条項の完全な説明を理解するためにこの文書を読まなければならない。これらの書類の表は，本目論見書を含む登録説明書の証拠物として提出される.これらの文書のコピーを取得する方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
債権証
我々は、適用可能な目論見書に、我々が提供可能な購入債務証券または二次債務証券の権証の条項、債権証に関連する権証プロトコル、および債権証を代表する権利証明書を補足説明する。これらの条項には以下のものが含まれる：
•
債権証のタイトル，
​
•
債権証を行使可能な債務証券，
​
•
債権証の総数，
​
•
債権証の価格，債権証ごとに購入可能な債務証券の元本金額と，行使時に購入可能な元本金額， を発行する
​
•
ドル以外の通貨，通貨または通貨単位でそのような債権証を発行または行使する通貨，通貨または通貨単位，
​
•
債権行使に関するプログラムと条件，
​
•
任意の関連債務証券または二次債務証券の名称および条項、ならびに債権証と共に発行される任意の保証、および各債務証券または二次債務証券と共に発行される債権証の数，
​
•
債権証と関連証券を別々に譲渡できる日(あれば)，
​
•
あなたが債権証を行使する権利の開始日、およびあなたの権利が満期になった日、
​
•
いつでも行使できる最大または最小数の債権証，
​
•
が適用されれば，米国連邦所得税の主な考慮要因を検討し，
​
•
債権証の任意の他の条項およびあなたの債権行使に関連する条項、手続きと制限、および
​
•
債権証を行使する際に購入可能な証券の条項。
​
吾らも適用される目論見書補足文書に、株式承認証の発行価格または満期日の変更に関する条文、および任意の通知の種類、頻度および時間を説明する。閣下は債権証を異なる額面の新債権証に交換することができ、株式証代理人を承認する会社信託事務所や吾などが適用募集定款補充文書に明記されている任意の他の事務所で債権証を行使することができる。行使する前に、あなたはbrのいかなる権利も持っていません
 
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行使時に購入可能な債務証券または二次債務証券の保有者は、行使時に購入可能な債務証券または二次債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払いを得る権利がない。
その他株式承認証
私たちは他の株式承認証を発行するかもしれません。これらの株式承認証の以下の条項を適用する目論見書付録に説明する：
•
引受権証のタイトル，
​
•
株式承認証を行使することができる証券は、優先株、普通株または他の証券、財産または資産(1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格に従って現金または証券支払いを受ける権利を含む)， を含むことができる
​
•
株式証明書の総数，
​
•
株式承認証の価格、株式承認証1部当たりに購入可能な証券の数量または他の財産または資産の金額、およびこのような証券、財産または資産を購入する価格、 を発行します
​
•
ドル以外の通貨，通貨または通貨単位でそのような債権証を発行または行使する通貨，通貨または通貨単位，
​
•
引受権証を行使するプログラムと条件について，
​
•
権利証とともに発行される任意の関連証券の名称と条項，および証券ごとに発行される権証数，
​
•
権利証と関連証券を別々に譲渡できる日(あれば)，
​
•
あなたが引受権証を行使した権利の開始日と、あなたの権利が満期になった日、
​
•
いつでも行使できる引受権証の最大または最小数，
​
•
が適用されれば，重要な米国連邦所得税の考慮要因，および を検討する
​
•
株式証明書の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項を含む。
​
また，適用される目論見書付録に，権証発行価格や満期日の変化に関する任意の条項，および任意の通知の種類，頻度，時間を説明する.閣下は引受権証を異なる額面の新株式証明書に交換することができ、株式証を承認する代理人の会社信託事務所或いは吾などが適用招株定款補充文書で指定された任意の他の事務所で株式承認証を行使することができる。あなたの株式引受証の行使前に、あなたは引受権証を行使する際に購入可能な優先株、普通株、または他の証券所有者のいかなる権利も持たず、配当支払い(ある場合)または行使時に購入可能な優先株、普通株、または他の証券の投票権を得る権利もないだろう。
行使引受権証
株式承認証に関連する目論見書の付録に、当社証券の元本金額または数量、または引受権証を行使する際に現金で購入する可能性のある他の証券、財産または資産の金額、および行使価格を説明します。株式募集規約付録に述べたように、閣下は株式承認証に関する引受権証を随時行使することができ、募集定款付録に記載した満期日収市が適用されるまですることができる。行使されていない引受権証は、満期日または私たちが決定した任意の遅い満期日取引終了後に無効になります。
Br}吾らは、支払い及び記入及び署名が完了した引受権証明書を受け取った後、できるだけ早く行権時に購入可能な証券を株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用招株説明書付録に記載の他の事務所に送付する。もしあなたが行使した株式証明書が株式証明書に代表されるすべての引受権証明書より少ない場合、残りの株式承認証の新しい株式証明書を発行します。
 
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調達契約と調達単位説明
私たちは、あなたが私たちに購入する義務があるか、または購入する権利があるか、および将来の1つまたは複数の日に特定の数の普通株または優先株または他の証券、財産または資産を売却する権利がある契約を含む購入契約を発行することができます。代替的に、購入契約は、特定または異なる数の普通株式または優先株または他の証券、財産または資産を私たちに販売する義務があるか、またはあなたに購入する権利があるか、または、特定または異なる数の普通株または優先株または他の証券、財産または資産を私たちに販売する権利を有するか、または将来のある日にあなたに購入する権利を有することができる。優先株または普通株の1株当たり価格は、購入契約発行時に決定してもよいし、購入契約に記載されている具体的な式を参照して決定してもよい。私たちは、単独でまたは各単位の一部として購入契約を発行することができ、各単位は、購入契約および債務証券、債務証券の不可分な実益所有権権益、二次債務証券の断片的な権益を表す預託株式、二次債務証券または優先株または第三者の債務義務を含み、米国債を含み、契約下の優先株または普通株、または他の証券、財産または資産を購入する義務があることを保証する。購入契約は私たちが定期的にあなたに支払うことを要求することができます。その逆も同様で、支払いは無担保であるか、または何らかの基礎で資金を前払いする可能性があります。購入契約はあなたの義務を特定の方法で保証することを要求するかもしれません。適用される目論見書の付録に、任意の購入契約または購入単位の条項、および任意の関連保証について説明します。
 
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配送計画
私たちは時々1つまたは複数の取引で単独で証券を販売するか、または他の証券と一緒に販売するかもしれない。任意の一連の証券または任意のシリーズ内の証券を、代理店、引受業者、取引業者、再マーケティング会社または他の第三者に販売するか、または1つまたは複数の購入者に直接販売するか、またはこれらの方法による任意の組み合わせを介して販売することができる。私たちは配当金や割り当てとして証券を発行することができる。場合によっては、私たちと一緒に行動したり、私たちを代表したりする取引業者もまた、証券を購入して大衆に再発売する可能性がある。当社は、任意のオプション契約または他の契約スケジュールに基づいて、または任意のオプション合意または他の契約スケジュールに基づいて、証券を提供および販売するか、または証券の交付に同意することもできる。
私たちが指定したエージェントは購入証券の見積もりを求めることができます。
•
私たちは、適用される入札説明書の付録に、証券の提供または販売に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、私たちが代理に支払う任意の手数料を開示します。
​
•
私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、エージェントはその委任期間内に最善を尽くして行動します。
​
•
改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)によれば、代理人は、その提供または売却された任意の証券の引受業者と見なすことができる。
​
私たちは証券の発売や販売に引受業者を雇うかもしれません。
•
1つ以上の引受業者を使用する場合、私たちは、証券販売合意に達したときに、1つまたは複数の引受業者と引受協定に署名する。
​
•
私たちは、適用される入札説明書の付録に、1つまたは複数の特定の管理引受業者の名前と、任意の他の引受業者の名前と、引受業者および取引業者によって得られる補償を含む取引条項とを含む。
​
•
引受業者は適用された目論見書付録を用いて証券を販売する.
​
私たちは取引業者を使って証券を売るかもしれない。
•
我々がトレーダーを用いれば，我々は元本として証券をトレーダーに売却する.
​
•
次に、取引業者は、異なる価格で証券を公衆に販売し、具体的な価格は、取引業者によって証券を販売する際に決定される。
​
•
適用される目論見書付録に取引業者の名前と取引業者との取引条項を含める.
​
私たちは証券購入の要約を直接求めることができますし、機関や他の投資家に直接証券を販売することもできます。私たちは適用された募集説明書の付録に直売条項を説明するつもりだ。
証券法規則415(A)(4)により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.
適用される目論見書付録にこの説明がある場合、証券を購入する際にその条項に基づいて証券を償還または償還したり、再マーケティング会社と呼ばれる1つ以上の会社がその自己口座の依頼者として、または私たちの代理として証券を提供して販売したりすることもできる。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します。証券法によれば、再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者と見なすことができる。
私たちは、証券法下の責任を含む、代理店、引受業者、取引業者、および再マーケティング会社のいくつかの責任を賠償する可能性があります。通常の業務プロセスにおいて、代理店、引受業者、取引業者および再マーケティング会社またはその関連会社は、私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりします。
私たちは代理と引受業者にある機関の要約を募集して、遅延受け渡し契約での公開発行価格で証券を購入することができます。
 
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•
遅延交付契約を使用している場合、適用される入札説明書の付録に、これらの契約を使用していることを開示し、支払いおよび引渡し遅延契約下の証券をいつ要求するかをお教えします。
​
•
これらの遅延交付契約は、適用される入札説明書付録に記載されている条件のみによって制約される。
​
•
適用される目論見書付録に，引受業者とエージェントが遅延契約に基づいて証券購入を要求する権利がある手数料を説明する.
​
証券流通が完了する前に、米国証券取引委員会のルールは、引受業者や他の発行に参加した人が証券を競って購入する能力を制限する可能性がある。これらの規則の例外として、引受業者は、いくつかの安定した証券価格の取引に従事することが許可される場合がある。このような取引は、証券価格をフック、固定または維持するための入札または購入を含む。引受業者が発行関連証券に空頭寸を確立した場合、すなわち、適用可能な目論見付録表紙に記載されている証券よりも多く販売されている場合、引受業者は、公開市場で証券を購入することにより、この空頭寸を減少させることができる。引受業者はまた、特定の引受業者に懲罰的オファーを適用することができる。これは、引受業者が公開市場で証券を購入して引受業者の空手形を減少させたり、証券価格を安定させたりすれば、これらの証券の一部を発行する引受業者として売却特許権の金額を回収することができることを意味する。一般に、空手形を安定または減少させるために証券を購入すると、このような購入がない場合の価格よりも証券の価格が高くなる可能性がある。懲罰的入札の適用は、担保への転売を奨励しない程度である担保の価格にも影響を与える可能性がある。
我々は、第三者と証券に関するデリバティブまたは他のヘッジ取引を行うことができ、または募集説明書に含まれていない証券を個人的に協議する取引方法で第三者に販売することができる。もし吾等が適用される目論見書副刊に記載されている場合、当該等デリバティブ取引については、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引、又は他人の空売り取引を容易にするために証券を貸し出すことができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、そのような関連する任意の関連証券の未平倉借款を決済または決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらの派生ツールまたはヘッジ取引を決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券の借金を支払うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書補編(又は本募集説明書に属する登録説明書が発効した改正案)で決定される。
私たちは、第三者と達成された長期販売、オプション、または他のタイプの合意によって証券販売を行うことができる。任意の長期販売プロトコルに従って行われる任意の証券流通は、大口取引または通常のブローカー取引を含む証券取引所によって行われることができ、またはブローカーを介して依頼者または代理人として、または個人的に協議された取引を介して、またはパッケージ販売によって公開されるか、またはそのような販売方法の任意の組み合わせを介して、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定または固定価格で行われることができる1つまたは複数の取引において時々行うことができる。
私たちは証券を第三者に貸し出すか質することができ、第三者は本入札説明書と適用された目論見書付録を使用して証券を売却することができ、あるいは、私たちが質抵当の場合に違約すれば、当社は時々本入札説明書と適用された目論見書付録を使用して証券を提供し、売却することができる。これらの第三者は、その空頭寸を証券投資家に譲渡することができ、又は本募集説明書及び適用される目論見書付録又は他の方法で提供される他の証券の同時発売に関連することができる。
本募集説明書に従って行われる任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加する金融業界監督局(“FINRA”)メンバーまたはそのFINRAメンバーの関連会社または連絡者によって受信される場合、発売はFINRAルール5121(または任意の後続ルール)に従って行われる。
引受業者、代理店、ディーラー、または再マーケティング会社は、募集説明書の付録に記載され、彼らの報酬を説明する。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
証券の有効期限
適用される入札説明書の付録に記載されていない限り、本入札説明書によって提供される任意の証券の有効性は、ニューヨークDeebevoise&Plimpton LLPによって伝達される。
EXPERTS
信安金融グループの2022年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に記載されている信安金融グループの総合財務諸表(その中の付表を含む)と、信安金融グループの2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告書に掲載されており、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、取引法に基づいて、年度、四半期、特別報告、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、および米国証券取引委員会報告によって制約された他の発行者の情報を含むインターネットサイトを有する。私たちのサイトはhttp：//www.essemal.comです。アメリカ証券取引委員会が電子的にファイルをアーカイブまたは提供した後、可能な限りできるだけ早く私たちのサイトでファイルを発行します。このようなすべての公告や文書は、私たちのサイトの“投資家関係”の一部で無料で入手できます。本募集説明書、任意の添付の入札説明書付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報、またはそれに関連する情報は、参照および株式募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書には、明確に説明されていない限り、任意のウェブサイト参照は、非有効なテキスト参照にすぎない。
本募集説明書は、発行された証券に関する登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則及び規定によると、本募集説明書には、登録説明書及び添付の展示品及びスケジュールに含まれているすべての情報は含まれていませんので、漏れた情報を参考にしてください。本募集説明書は、任意の契約、合意、または他の文書の内容について行われる陳述は、必然的に、その実質的に規定された要約であり、これらの契約、合意または文書に含まれるすべての例外および制限条件を記述しない。あなたはあなたにとって重要かもしれない情報を得るために、これらの契約、合意、または文書を読むべきです。登録声明、展示品、スケジュールは米国証券取引委員会のウェブサイトで取得することができる。
 
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ディレクトリ
 
引用統合
米国証券取引委員会の規則は、この募集説明書において引用によって情報を統合することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味しています。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書は以下の文書を引用している：
•
2022年12月31日までのForm 10-K年次報告；
​
•
私たちは2017年12月15日の8-A表登録声明で、私たちの普通株式と私たちの普通株に関する権利の記述を説明します。
​
•
我々は，2022年4月4日に付表14 Aについて作成した依頼書(その中の資料に限り，2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告の第III部分に引用で組み込まれている)；および
​
•
は、本募集説明書が公表された日後、吾らが“取引法”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての文書を含むが、Form 8−K第2.02又は7.01項により提供された報告又はその一部を除いて、参照により明確に組み込まれていない。
​
Brは、本募集説明書を参照して入力する任意の届出文書を取得することができ、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して米国証券取引委員会から取得することもできる。吾等は、本募集規約の写しを交付されたすべての者(任意の実益所有者を含む)に、上記のいずれか又は全ての文書の写しを無料で提供することができ、これらの文書は、本募集規約に組み込まれているか、または参照することが可能である。あなたはアイオワ州デメイン高街711号首席金融グループ会社秘書オフィスに直接これらの書類を請求しなければなりません。郵便番号：50392
 
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ディレクトリ
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​
$           
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1094589/000110465923028817/lg_principalreg-4c.jpg]
主要金融グループ会社
$           % Senior Notes due 2033
$           % Senior Notes due 2053
は が全面的，無条件に保証される
主な金融サービス会社
募集説明書副刊
           , 2023
連携帳簿管理マネージャ
シティグループ、アメリカ銀行証券、HSBC銀行、モルガン大通
​
​