10-K/A
0000895728本当だよ会計年度00008957282022-01-012022-12-3100008957282022-06-3000008957282023-02-030000895728ENB：A 6375 NotesSeries 2018 BDue 2078メンバーから浮動率に固定2022-01-012022-12-310000895728アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有
カタログ表
 
 
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
 
 
表
10-K/A
第1号改正案
 
 
 
☒
条例第13条又は15条に基づいて年次報告書を提出する
1934年証券取引法
本財政年度末まで十二月三十一日,
2022
あるいは…
 
☐
憲法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告書
1934年証券取引法
移行期になります
                    
至れり尽くせり
                    
手数料書類番号
1-10934
 
 
 
 
LOGO
安橋です。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
 
 
 
カナダ
  
98-0377957
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)
  
(税務署の雇用主
識別番号)
200, 425 - 1st Street S.W.
カルガリー, エバータ州, カナダT 2 P 3 L 8
(主行政事務室住所)(郵便番号)登録者の電話番号、市外局番を含む
(403)
231-3900
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
 
クラスごとのタイトル
  
取引
記号
  
各取引所名
それに登録されている
普通株
  
ENB
  
ニューヨーク証券取引所
6.375%
固定から浮動へ
金利付属手形シリーズ
2018-B
due 2078
  
エンバ
  
ニューヨーク証券取引所
同法第12条(G)により登録された証券：なし
 
 
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してくださいはい、そうです  
☒
No
☐
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです
☐
    違います。  
☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです  
☒
No
☐
登録者が条例第405条の規定に従って提出すべきすべてのインタラクションデータファイルを電子的に提出したかどうかを再選択マークで示す
S-T
(本章232.405節)過去12ヶ月以内(または登録者がそのようなアーカイブの提出を要求されたより短い期間内)はい、そうです  
☒
No
☐
登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバであることをチェックマークで示す
非加速
Filerは規模の小さい報告会社であるか，新興成長型会社であるかである。ルールにおける“大型加速申告会社”，“加速申告会社”，“小申告会社”，“新興成長型会社”の定義を見る
12b-2
“取引所法案”
 
大型加速ファイルサーバ  
☒
    ファイルマネージャを加速する  
☐
非加速
ファイルサーバ		  
☐
    規模の小さい報告会社  
☐
新興成長型会社  
☐
     
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。はい、そうです
☒
No
☐
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
☐
これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかは、登録者の任意の実行幹事が相関回復期間中に§受信された報酬ベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかをチェックマークで示す
240.10D-1(b).
☐
登録者が抜け殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(ルールで定義されているように
12b-2
“取引法”)。はい、そうです
☐
No
☒
登録者が保有する普通株の総時価
非付属会社
2022年6月30日の普通株最終売却時の価格を参考にして計算すると、約ドルとなる85.6十億ドルです
2023年2月3日現在登録者は2,024,907,965普通株式を発行しました
 
監査役事務所ID：PCAOB ID271   監査役の名前：普華永道会計士事務所   監査役位置：カナダカルガリー
 
 
 
カタログ表
説明ノート
安橋という家は
カナダ商業会社法
また、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)によると、米国では外国人個人発行者となる資格がある。外国の個人発行者としてEnbridge Inc.はそうする必要はないが、Enbridge Inc.は現在、表に年次報告書を提出している
10-K,
表四半期報告
10-Q,
現在の表の報告書と
8-K
外国の個人発行者に報告書を提出するのではなく、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に報告書を提出する。Enbridge Inc.カナダの要求に応じて管理依頼書通知および関連資料を準備して提出します。アンブリッジの管理依頼書は第14 A条の規定に基づいて提出されていないため，Enbridge Inc.はその表の第3部に要求される情報を参照統合することができない
10-K
その管理エージェントから通知される
Enbridge Inc.はFormに年次報告書を提出した
10-K
20年12月31日までの財政年度
2
2
(“原備案”)、2023年2月10日。命令G(3)に依存して命令G(3)によって形成が許可される
10-K,
Enbridge Inc.この修正案の第1号を表に提出する
10-K/A
元の出願に以前に含まれていなかった第3の部分情報を元の出願に含めるために
本明細書に記載されていることに加えて、元の出願ファイルの他の変更は行われていない。元の出願の日まで、元の出願は継続しており、本文書の第3の部分および第4の部分によって提供される情報に加えて、元の出願に含まれる開示は、元の出願の後の日付に発生した任意のイベントを反映するために更新されていない
本表第1号改訂では
10-K/A,
“エンブリッジ”“私たち”“連隊”などの用語は安橋を指す。“取締役会”または“取締役会”とは、Enbridgeの取締役会を意味する。“Enbridge株”または“普通株”とは、Enbridgeの普通株を意味する。別の説明がない限り、すべての金額はカナダドル(“C$”または“$”)で表されます。ドルはアメリカ合衆国のことです(“U.S.”)ドルです
私たちのウェブサイトと私たちのカナダ管理依頼書へのすべての引用は、期日は2023年3月2日であり、2023年3月6日にアメリカ証券取引委員会に提出され、現在報告されている添付ファイル99.1として提出された
8-K
(“通函”)は，そのようなサイトや通手紙に記載されている資料を参照して格納する構成ではなく，本文書の一部と見なすべきではない

         ページ  
 

第三部

   
第10項。   役員·幹部と会社の管理      2  
第十一項。   役員報酬      16  
第十二項。   特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項      70  
十三項。   特定の関係や関連取引、取締役の独立性      73  
14項です。   最高料金とサービス      74  
  第4部   
第十五項。   展示品と財務諸表の付表      75  
第十六項。   表10-K要約.要約      75  
  展示品索引      76  
  サイン      77  

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

登録者の役員

役員の紹介

株主選挙役員は取締役会に入り、任期は1年で、次の年度会議終了時に満了する。以下の概要は、彼らの背景、経験、現取締役職、保有するEnbridge証券、および彼らのいる取締役会委員会を含む取締役指名に関する情報を提供する。私ども役員のスキルや経験に関するより多くの情報は、14ページからお願いします

 

マヤンクM·アシャール

 

   

 

LOGO

 

 

67歳

カナダアルバータ州カルガリー

 

独立の

 

董事自

July 29, 2021

 

遅くとも退職日： May 2030

 

2022年年次総会投票：99.45%

      

 

 

Asharさんは2018年以来，Bison Refining and Trading LLCの責任者を務めている.彼は2016年から2018年まで信実工業有限公司の顧問を務め、2014年から2016年まで取締役、取締役社長、ケインエネルギーインド有限公司の最高経営責任者を務めた。以前、アスハル·さんは、2008年から2013年まで、オーウェン石油株式会社の社長を務めていました。1987年から2008年まで、彼はゼンコールエネルギー会社で複数の高級指導者を務めた。Asharさんは、トロント大学の工商管理修士、文学学士、工商管理修士、学士号を取得しています。Asharさんは会社役員会(“ICD”)のメンバー。

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
 

 

取締役会

 

    14項目中14項目      100%  
  統治する

 

    4個中の4個      100%  
  人的資源と報酬

 

    第5項，全5項      100%  
 

合計する

 

 

   

23項目中23項目

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
  安橋株     DSU3      総時価
Enbridge共有とDSU4		    最低要求
必要なのは5		  
      

 

 

 

 

64,000

 

 

 

 

    

 

 10,248

 

  

 

   

 

$3,902,475

   

 

 

 

$1,219,500

 

 

 

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

                
 

 

公衆6

 

                
 

 

テーク資源有限公司(公共採鉱と鉱物開発会社)7

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  メンバー、監査委員会と
報酬委員会

 

 

   

   

 

2

ガウディ·E·ベニスター

 

           

 

LOGO

 

 

65歳

アメリカテキサス州ヒューストン

 

独立の

 

董事自

2021年11月4日

 

遅くとも退職日： May 2033

 

2022年年次総会投票：99.47%

      

 

 

ベニスターさんは、2007年から2015年までの間に、シェル石油会社とエクソンモービルが共同所有する石油·天然ガス探査·生産会社Aera Energy LLCのCEO兼CEOを務めていた。これまで、ベニスターは1980年から2007年までシェルで複数の高級指導職を務めていた。ベニスターさんは、ナンダコタ州鉱業·技術学院冶金工学の学士号を有している。2023年2月、ベニスターさんは公認されたe 取締役会の見通し別に分けられた米国の上位25人の黒板メンバー。

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
 

 

取締役会

 

    14項目中14項目   

 

 

 

100%

 

 

  監査、財務、リスク

 

    第5項，全5項      100%  
  安全性と信頼性

 

    4個中の4個      100%  
 

合計する

 

 

   

23項目中23項目

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
  安橋株     DSU3      総時価
Enbridge共有とDSU4		    最低要求
必要なのは5		  
      

 

 

 

 

16,449

 

 

 

 

  

 

 

 

8,113

 

 

   

 

$1,290,979

   

 

 

 

$1,219,500

 

 

 

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

                
 

 

公衆6

 

                
 

 

陶氏化学会社

(公共材料科学会社)

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  メンバー、報酬とリーダーシップ開発委員会、そして健康、安全、環境、技術委員会

 

 

   

   

 

 

私6

 

                
 

 

ラッセル·ルノー法律事務所

(プライベート·リーダーシップ·コンサルティングとヘッドハンティング会社)

 

 

   

 

•  座席.座席

 

•報酬委員会のメンバー

 

   

   

 

 

異なる観点

(民間リーダーシップと安全コンサルティング会社)

 

 

   

 

•  議長兼最高経営責任者

 

   

    

 

  

 

原アメリカで発売される会社役員職(最近5年)

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

タイソン食品

 

       

 

     

 

  
 

 

    

 

  

 

ブリストルグループです。

 

       

 

     

 

  
 

 

    

 

  

 

マラソン石油会社

 

        

 

      

 

  

 

3

パメラ·L·カーター

 

                               

 

LOGO

 

 

73歳

アメリカテネシー州フランクリン

 

独立の

 

董事自

2017年2月27日

 

遅くとも退職日: May 2025

 

2022年年次総会投票： 96.47%

    

 

 

カーターさんは2023年1月1日から施行された取締役会長に任命された。2017年2月27日から取締役を務めている。2008年から2015年まで退職し、彼女はそれぞれコンミングス社の副社長とコンミングス流通業務の総裁を務めている。コンミングス流通業務はコンミングス社の一部門であり、コンミングス社はディーゼルエンジンおよび関連部品と動力システムの設計、製造、販売業者である。カーターさんは1997年にカンミングス社に入社し、副総法律顧問兼会社秘書総裁を務め、カンミングスで様々な管理職を務めた。カンミングス社に入社する前、カーターさんはインディアナ州の個人法律事務所のパートナーとアシスタントを務め、インディアナ州の衆議院議員、エヴァン·ベハ知事の副事務庁主任、衛生政策と公共サービスを担当する執行補佐、国務長官事務室の証券法執行検事など様々な職務を担当していた。1993年から1997年にかけて、インディアナ州司法長官を務め、米国初の州司法長官に選ばれたアフリカ系アメリカ人女性。

 

カーターさんはデトロイト大学の文学学士号、ミシガン大学の社会仕事修士号、インディアナ大学マッキンニー法学部の法学博士号を持ち、ハーバード大学ケネディ公共管理学院の州政府上級管理職に在学していた。

 

カーターさんは2018年のサンドラ·デイ·オコナー取締役会卓越賞を受賞し、取締役会の卓越と多元化に対する彼女の約束を表彰した。彼女はまた、2018年NACD 100強取締役会メンバーと2018年黒人企業役員25強の賞を受賞した。カーターさんは“サヴォイ誌”で2021年に最も影響力のある黒人企業役員の一人に選ばれた。

 

 

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
 

 

取締役会

 

   

 

14項目中14項目

   

 

 

 

100%

 

 

  持続可能性

 

    4個中の4個      100%  
  人的資源と報酬(議長)8

 

    4個中の4個      100%  
 

合計する

 

 

   

22項目中22項目

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
  安橋株     DSU3      総時価
Enbridge共有とDSU4		    最低要求
必要なのは5		  
    

 

 

 

 

48,097

 

 

 

 

  

 

 

 

18,896

 

 

   

 

$3,521,152

   

 

 

 

$1,219,500

 

 

 

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

                
 

 

公衆6

 

                
 

 

HP企業会社

(公共技術会社)

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  議長、人的資源と
報酬委員会

 

•監査委員会のメンバー

 

   

   

   

 

 

Broadbridge Financial Solutions Inc.

(公共金融サービス会社)

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  監査委員会議長

 

•  メンバー、ガバナンスと指名委員会

 

   

   

   

 

 

原アメリカで発売される会社役員職(最近5年)

 

      

 

  
 

 

 

CSX社

 

        

 

      

 

  

 

4

スーザン·M·カンニングアン

 

            

 

LOGO

 

 

67歳

アメリカテキサス州ヒューストン

 

独立の

 

董事自

2019年2月13日

 

遅くとも退職日: May 2031

 

2022年年次総会投票： 97.34%

      

 

 

カンニングアンは2017年から2019年までダシ共同会社のコンサルタントを務めていた。2014年から2017年にかけて、CunninghamさんはNoble Energy，Inc.環境、健康、安全、監督(環境、健康、安全、監督管理)とNew Frontiers(グローバル探査、新企業、地球科学、商業革新)の副総裁を務めた。2001年から2013年まで、Noble Energy，Inc.で様々な高級管理職を務めていた。これまで、Cunninghamさんは徳士古アメリカ会社、ノルウェー国家石油会社、Amoco Corporationで職務を担当していた。カンニングアンさんはマクマスター大学の地質学と地理学の学士号を持ち、ライス大学の幹部管理課程を卒業した。彼女は2010年から2011年までの間に場外技術会議(OTC)の議長も務めた。

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
  取締役会

 

   

 

14項目中14項目

      100%  
  持続可能性(議長)

 

    4個中の4個      100%  
  人的資源と報酬

 

    第5項，全5項      100%  
  安全性と信頼性9

 

    2つ、全部で2つ      100%  
 

合計する

 

 

   

25人中25人

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
  安橋株      DSU3      総時価
Enbridge共有とDSU4		    最低要求
必要なのは5		  
    

 

 

2,581

 

 

 

   

 

 

16,760

 

 

 

   

$1,016,563

 

     

 

 $1,219,500

 

  

 

 

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

                
 

 

公衆6

 

                
 

 

Chord Energy Corporation(前身は“Whiting Petroleum Corporation”)

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  議長、環境、社会、
管理委員会

 

•監査委員会のメンバー

 

   

   

   

 

 

原アメリカで発売される会社役員職(最近5年)

 

      

 

  
 

 

    

 

  

 

 

石油検索有限会社

 

        

 

      

 

  

 

5

グレゴリー·L·イベル

 

               

 

LOGO

 

58歳

アメリカテキサス州ヒューストン

 

独立しない

 

董事自

2017年2月27日

 

遅くとも退職日: May 2039

 

2022年年次総会投票： 85.36%

      

 

 

イーベルさんは、2023年1月1日から社長兼エンブリッジCEOを務めています。イーベルさんは2017年2月27日から2022年12月31日まで取締役会の議長を務めた。2009年から2017年2月27日まで、スペカエネルギーズ(“スペカエネルギーズ”)の会長、総裁兼CEOを務めた。これまで、イベルさんは2007年からSpectra Energyのグループ最高経営責任者、CEOを務めている。彼は2005年から2007年まで連合ガス有限会社の総裁を務め、2002年から2005年までデュークエネルギー会社の投資家株主関係副会長総裁を務めた。イベルさんは2002年にデュークエネルギー会社に入社し、デュークエネルギー会社の西海岸エネルギー会社買収に関する役員の買収に関する経営を担当しました。イベルさんはヨーク大学の文学士号を持ち、ハーバードビジネススクールの上級管理課程を卒業しました。イーベルさんはCERTネットワークセキュリティ監視証明書を取得した。この証明書は，NACD，Ridge Global，カーネギーメロン大学のCERT部門によって開発された.

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー10

 

     

 

会議出席率1

 

  
 

取締役会

 

 

   

14項目中13項目

 

   

 

 

93%

 

 

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
  安橋株      DSU3     

総時価
安橋株

(株式オプションを除く)4

    最低要求
必要なのは11		  
        

 

  

 

  

 

   

 

 

 

 

651,845

 

 

 

 

   

 

 

 

 

50,179

 

 

 

 

   

$36,898,381

 

     

 

 適用されない

 

  

 

 

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

                
 

 

公衆6

 

                
 

 

アメリカの美盛会社

(リン酸塩およびカリウム肥料を濃縮する公共生産者および営業業者)

 

 

   

 

•  取締役会議長

 

•  メンバー、監査委員会、コーポレートガバナンス、指名委員会

 

   

   

 

 

原アメリカで発売される会社役員職(最近5年)

         
   

 

ベックヒューズ社

         

 

6

ジェイソン·B·ラインズ

 

                

 

LOGO

 

56歳

アメリカコネチカット州ウェストポート

 

独立の

 

董事自

May 4, 2022

 

遅くとも退職日： May 2041

 

2022年年次総会投票： 90.03%

      

 

 

リオさんは、脱炭素発電と水素の生産に使用される固定型燃料電池エネルギープラットフォームを製造する世界のトップである燃料電池エネルギー会社の最高経営責任者であるさん社長です。FuelCell Energyの目標は世界をクリーンエネルギーで支援することである。35年以上の間、彼は各業界のビジネスリーダー、企業家、技術リーダーだった。プライベート株の戦略転換コンサルティング会社BJF Partnersでもあり、LLCの創業者と高級管理パートナーで、2016年からそこでサービスを続けている。NRG/Relant、Continuum Energy、Motorola、AT&T、Sustayn Analytics L.L.C.は、グローバル·フォーチュン500強、中小·民間エネルギー、技術、電気通信会社の技術とエネルギー転換の合流点で働いていました。NRG/Relant、Continuum Energy、モトローラ、AT&T、Sustayn Analytics L.L.C.は、西北大学ケログ管理学院工商管理修士号とオハイオ大学ビジネスコンピュータシステム学院BBA学位を持っています。

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
 

 

取締役会12

 

      

 

11項目中11項目

   

 

 

 

100%

 

 

  監査、財務、リスク12

 

       適用されない      適用されない  
  持続可能性12

 

       2つ、全部で2つ      100%  
  安全性と信頼性12

 

       2つ、全部で2つ      100%  
 

合計する

 

 

      

15項目中15項目

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
  安橋株      DSU3      総時価
Enbridge共有とDSU4		    最低要求
必要なのは5		  
      

 

 

-

 

 

 

   

 

 

2,263

 

 

 

   

$118,943

 

   

 

 

$1,219,500

 

 

 

 

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

                
 

 

公衆6

 

                
 

 

燃料電池エネルギー会社

(上場溶融炭酸塩燃料電池技術会社)

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  実行委員会議長

 

   

   

 

 

私6

 

                
 

 

大西洋航空(飛行支援と地上勤務)

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  メンバー、ESG委員会のメンバー

   

   

 

 

原アメリカで発売される会社役員職(最近5年)

 

         
 

 

マラソン石油会社

 

         

 

7

テレサ·S·マーデン

 

               

 

LOGO

 

67歳

アメリカコロラド州ボルド市

 

独立の

 

董事自

2019年2月12日

 

遅くとも退職日: May 2031

 

2022年年次総会投票： 96.77%

    

 

  

 

 

マデン氏は2011年から2016年まで電力·天然ガス公共事業会社Xcel Energy，Inc.の執行副総裁兼首席財務官を務めてきた。彼女は2003年にXcelに入社し、財務、顧客、現場運営副総裁を務め、2004年に副総裁兼財務総監に任命された。これまで，MaddenさんはRogue Wave Software，Inc.およびXcel Energyの前身コロラド州新世紀エネルギーと公共サービス会社で職務を担当していた。Maddenさんはコロラド州立大学の会計学学士号とリギス大学の工商管理修士号を持っています。マデンさんはCERTネットワークセキュリティ監督証明書を取得した。この証明書は，NACD，Ridge Global，カーネギーメロン大学のCERT部門によって開発された.

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
 

 

取締役会

 

   

 

14項目中14項目

   

 

 

 

100%

 

 

  監査、財務、リスク(議長)

 

    第5項，全5項      100%  
  統治する

 

    4個中の4個      100%  
 

合計する

 

 

   

23項目中23項目

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
 

 

安橋株

 

     DSU3      総時価
Enbridge共有とDSU4		    最低要求
必要なのは5		  
        

 

 

 

1,000

 

 

  

 

 

 

17,148

 

 

   

 

$953,859

   

 

 

 

$1,219,500

 

 

     

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

                
     

 

公衆6

 

                
   

 

クーパー社

(公共医療機器会社)

 

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  監査委員会議長

 

•  メンバーや組織や
報酬委員会

 

   

   

   

   

 

  

 

原アメリカで発売される会社役員職(最近5年)

 

      

 

  
   

 

  

 

ピボディエネルギー会社は

 

        

 

      

 

  

 

8

スティーブン·S·ボロッズ

 

               

 

LOGO

 

 

67歳

カナダオンタリオ州オタワ

 

独立の

 

董事自

June 4, 2020

 

遅くとも退職日: May 2031

 

2022年年次総会投票： 97.66%

 

    

 

  

 

 

カルロス·さんは、2013年から2020年までの間にカナダ銀行総裁を務め、取締役会の議長を務め、国際清算銀行(BIS)の取締役会メンバーを務めています。これまで、ボロッズさんはカナダの輸出発展省で14年間働き、チーフエコノミスト、ローン担当者、総裁兼CEOなど様々な職務を歴任してきた。彼は以前BCA Researchで国際銀行信用アナリストの執行編集長を5年間務め、カナダ銀行で経済研究と予測に14年間従事していた。彼は皇后大学の経済学の栄誉学士号と、西安大略大学の経済学修士と博士号を持っている。彼は名誉認証の国際貿易専門家で、コロンビア大学の高級管理者プロジェクトを卒業した。“次の不確定時代：世界がよりリスクのある未来にどのように適応するか”の著者でもあり、ペンギンラン登書屋カナダ出版社から出版された。

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
 

 

取締役会

 

   

 

14項目中14項目

   

 

 

 

100%

 

 

  監査、財務、リスク

 

    第5項，全5項      100%  
  (議長を)治める

 

    4個中の4個      100%  
  安全性と信頼性13

 

    2つ、全部で2つ      100%  
 

合計する

 

 

   

25人中25人

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
   

 

   安橋株     DSU3      総時価
Enbridge共有とDSU4		    最低要求
必要なのは5		  
        

 

 

 

-

 

 

     13,751     

$722,753

      $1,219,500  
     

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

        
     

 

公衆6

 

                
   

 

CGI Inc.

(公共情報技術·ビジネスコンサルティングサービス会社)

 

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  メンバー、監査及びリスク管理委員会のメンバー

 

   

   

       

 

私6

 

                
   

 

オムニ変換技術会社です。

(民間廃棄物転化会社)

 

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  ガバナンスと人材委員会議長

 

   

   

 

9

S·ジェーン·ロ

 

               

 

LOGO

 

 

63歳です

カナダオンタリオ州トロント

 

独立の

 

董事自

2021年11月4日

 

遅くとも退職日： May 2034

 

2022年年次総会
投票投票： 99.43%

    

 

  

 

 

羅さんは2020年以来、オンタリオ州教師年金計画投資副議長を務めてきた。2019年から2020年にかけて、彼女はオンタリオ州教師株式取締役の執行マネージャーを務め、オンタリオ州教師年金計画の資産の管理と管理を担当する独立した組織である。これまで、彼女は2010年から2019年までオンタリオ州教師プライベートキャピタル取締役上級取締役を務めていた。羅さんは1987年から2010年まで、カナダ豊業銀行で総裁やScotia Mortgage Corporation、Roynat Capital Inc.の最高経営責任者を含む複数の幹部職を務めた。羅さんはヨーク大学シュリハ商学院の工商管理修士号と工商管理修士号を持っている。記念大学を卒業。羅さんはアイシーディーのメンバーです。

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
 

 

取締役会

 

   

 

14項目中14項目

   

 

 

 

100%

 

 

  統治する

 

    4個中の4個      100%  
  人的資源と報酬

 

    第5項，全5項      100%  
 

合計する

 

 

   

23項目中23項目

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
  安橋株     DSU3     

総時価

Enbridge共有とDSU4

    最低要求
必要なのは5		  
        

 

 

 

19,100

 

 

     4,056     

$1,217,079

      $1,219,500  
     

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

        
     

 

公衆6

 

                
       

 

道明銀行金融グループ

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•監査委員会のメンバー

 

   

   

       

 

私6

 

                
   

 

CFPT受託会社

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  議長、人的資源と
報酬委員会

 

•監査委員会のメンバー

 

   

   

   

   

 

ギブリンはベルギーに投資しています

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

   

 

10

ダン·C·タチャー

 

           

 

LOGO

 

74歳

アメリカテキサス州ヒューストン

 

独立の

 

董事自

May 3, 2006

 

遅くとも退職日： May 2024

 

2022年年次総会
投票投票： 97.39%

    

 

  

 

 

タワーさんは、湾岸資本銀行取締役会のメンバーであり、銀行統治委員会の議長を務めています。2018年10月から2021年2月にかけて、ブルックフィールド·パブリック·証券·グループ·エネルギー·インフラ株式グループ管理役員でさん·タッチャーが公開証券を発表しました。Tutcherさんは、2018年にBrookfieldに加入する前に、2013年からCenter Coast MLP&Infrastructure Fund取締役会長を務め、2007年の設立以来センターCoast Capital Advisors L.P.の責任者を務めてきた。彼はエンブリッジ南交通部のグループ副総裁と、エンブリッジエネルギー会社の総裁(元Enbridgeが協賛した付属会社Enbridge Energy Partners，L.P.の一般パートナー)。Enbridge Energy Management，L.L.C.(もう一つの前Enbridgeが後援した会社)と，2001年5月から2006年5月1日までである。1992年から2001年5月にかけて、ウォーシュボーン大学商工管理委員会の学士号を持つ中海岸エネルギー会社の取締役会長兼CEO兼CEOを務めたさん。

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
 

 

取締役会

 

   

 

14項目中14項目

   

 

 

 

100%

 

 

  持続可能性

 

    4回のうち3回      75%  
  安全と信頼性(議長)

 

    4回のうち3回      75%  
 

合計する

 

 

   

22項目中20項目

 

     

 

 91%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
 

 

安橋株

    

 

DSU3

     

 

総時価
Enbridge共有とDSU4

   

 

最低要求
必要なのは5

  
        

 

 

 

626,649

 

 

  

 

 

 

173,545

 

 

   

 

$42,058,197

   

 

 

 

$1,219,500

 

 

     

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

        
     

 

私6

 

                
   

 

湾岸資本銀行

 

 

   

 

•  役員.取締役

 

•  統治委員会議長

   

   

 

11

スティーブン·ウィリアムズ

 

               

 

LOGO

 

67歳

カナダアルバータ州カルガリー

 

独立の

 

董事自

May 4, 2022

 

遅くとも退職日： May 2031

 

2022年年次総会投票：99.52%

      

 

 

ウィリアムズさんは40年以上の国際エネルギー業界の経験を持っています。2012年から2019年までゼンコールエネルギー最高経営責任者を務め、2011年から2018年まで総裁を務めた。この前に、ウィリアムズさんは、センコールで様々な上級指導者の職を務め、18年間エソ/エクソンモービルで働いていました。さんウィリアムズは、カナダ·オイルサンド·イノベーション·連盟の創始者12人のCEOの一人で、2015年にフランス·パリで開催された国連気候変動会議に、カナダ政府代表団の公式メンバーとして出席しました。Williamsさんは、化学エンジニア学会の会員であるエクセター大学化学工学の学士号を所有しています。彼はオックスフォード大学のビジネス経済学コースとハーバードビジネススクールの上級管理課程も卒業した。ウィリアムズさんはICDのメンバーです。

 

 

 

 

Enbridge取締役会·取締役会のメンバー

 

     

 

会議出席率1

 

  
  取締役会14

 

      11項目中11項目      100%  
  監査、財務、リスク14

 

      3つ、全部で3つ      100%  
  人的資源と報酬(議長)14

 

    1つ目、全部で1つ      100%  
  安全性と信頼性14

 

      2つ、全部で2つ      100%  
 

合計する

 

 

     

17項目中17項目

 

     

 

 100%

 

  

 

 

 

Enbridge共有と保有DSU2

 

                
  安橋株     DSU3      総時価
Enbridge共有とDSU4		    最低要求
必要なのは5		  
        

 

 

 

 

5,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

4,565

 

 

 

 

   

 

$502,736

 

   

 

 

 

 

$1,219,500

 

 

 

 

     
       

 

他の取締役会·取締役会委員会メンバー6

 

                
       

 

公衆6

 

              
   

 

アメリカのアルミ会社は

(上場アルミ製造会社)

 

 

 

   

 

•  取締役会議長

 

   

 

1 

百分率は、最も近い整数に丸められる。2022年に開催されるすべての会議を含む

2

役員指名者から提供された情報によると、2023年3月2日まで

3 

DSUとは繰延株式単位であり，本修正案第1号65ページのテーブル10-K/Aで定義される

4 

総時価=普通株またはDSU数量×Enbridge株の2023年3月2日のトロント証券取引所での終値は52.56ドルで、四捨五入が最も近いドルとなった

5 

取締役は取締役会のメンバーになってから5年以内に、毎年300，000ドルの取締役会採用金の少なくとも3倍のDSUまたはEnbridge株を持たなければならない。金額はドル1=カナダドル1.3550カナダドルを使ってカナダドルに変換され、WM/ロイターが発表した2022年12月30日午後4時のロンドン為替レートだ。メッシを除いて、すべての現職役員はこの要求を満たしているか、またはそれを超えている。カンニングアン、マデン、ロはそれぞれ2024年2月13日、2024年2月12日、2026年11月4日までにこの要求を満たし、ロス、ウィリアムズ、ボロッズはそれぞれ2027年5月4日、2027年5月4日、2025年6月4日までにこの要求を満たしている

6 

公開とは、カナダで発行者を報告する会社又は信託であり、米国では登録者、又は両者を兼ねて公開上場された株式証券である。私募とは，発行者や登録者を報告しない会社または信託のことである

7 

2023年、アスハルはテーク資源有限公司の取締役総裁に立候補しなくなる

8 

カーターさんは2022年11月29日に人的資源と給与委員会の議長とメンバーを辞任した。彼女は2023年1月1日から取締役会長に任命された

9

カンニング安さんは2022年5月4日に安全·信頼性委員会委員を辞任した

10 

イーベルは取締役会のどの委員会のメンバーでもないが、総裁CEO長として、これらの委員会の要求に応じてこれらの委員会の会議に参加した

11

社長のCEOとして、イーベルは基本給の6倍に相当する恩橋株式を保有しなければならない(47ページ参照)

12 

レッズさんは、2022年5月4日に取締役会、持続可能な開発委員会、セキュリティ·信頼性委員会のメンバーに任命され、2023年1月1日から監査、財務、リスク·委員会のメンバーに任命されます

13 

ポロスは2022年5月4日に安全·信頼性委員会委員を辞任した

14 

さんウィリアムズは、2022年5月4日に取締役会、監査役、財務·リスク委員会、セキュリティ·信頼性委員会のメンバーに任命されました。彼は2022年11月29日に人的資源·報酬委員会議長に任命された。2023年1月1日から、彼は監査、財務、リスク委員会のメンバーを務めなくなった

 

12

独立性

私たちのほとんどの役員はNIでカナダ証券監督機関が定義したように独立しなければならない52-110,ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)規則と米国証券取引委員会の規則及び規定。私たちのガバナンス基準は、私たちのウェブサイト(enbridge.com)で見つけることができます。その中で、取締役会は大多数の独立した役員で構成されなければならないことが規定されています。取締役会は、取締役が独立しているかどうかを決定し、必要に応じて毎年またはより頻繁にこの決定を下すために、詳細な年次アンケートを使用している

取締役会は、取締役会長を含む11人の取締役候補のうち10人が独立していることを決定した。イベルさんは、私たちの社長&CEOであるため、独立していません。取締役会の5つの常設委員会はすべて独立役員で構成されている

管理委員会は取締役会が管理職から独立して機能を行使することを保障する責任がある

現在の取締役会委員会の参加

次の表は，この通達日までの取締役会委員会の参加状況について概説した。私たちのすべての委員会は完全に独立した取締役会メンバーで構成されている。エベルは取締役会委員会のメンバーではない；彼は総裁CEOとして委員会会議に出席した

 

監査、財務、
リスク委員会		   持続可能性
委員会		   統治する
委員会		   人的資源
補償をしています
委員会		   安全性と信頼性
委員会
テレサ·S·マーデン
(議長)		   スーザン·M·カンニングアン
(議長)		   スティーブン·S·ボロッズ(議長)   スティーブン·ウィリアムズ
(議長)		   ダン·C·タチャー(議長)
ガウディ·E·ベニスター   パメラ·L·カーター   マヤンク·M·アシャール   マヤンク·M·アシャール   ガウディ·E·ベニスター
ジェイソン·B·ラインズ   ジェイソン·B·ラインズ   テレサ·S·マーデン   スーザン·M·カンニングアン   ジェイソン·B·ラインズ
スティーブン·S·ボロッズ   ダン·C·タチャー   S·ジェーン·ロ   S·ジェーン·ロ   スティーブン·ウィリアムズ

 

1

改正された1934年の“米国証券取引法”(U.S.Securities Exchange Act)の定義によると、マデンとレックスはいずれも監査委員会の財務専門家になる資格がある。監査委員会はまた、監査、財務、リスク委員会のすべてのメンバーが国家文書が指す金融知識を備えていることを確認した52-110-監査委員会およびニューヨーク証券取引所の規則

 

13

スキルと経験の結合

私たちは取締役会の構成の評価と新しい取締役の募集のために、私たちの取締役のためのスキルと経験行列を残しています。次の表に各取締役候補者の自己評価に基づくスキルと経験を示す

 

面積

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

    

 

 LOGO

 

  

 

                       

第一次産業の背景

                                                                                        
                       

エネルギー？エネルギー

  

 

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公共事業

          

 

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工業

  

 

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金融サービス

                  

 

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機能体験

                                                                                        
                       

会計/金融/監査/経済学1

 

 

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資本市場とM&A
買収しています2

   

 

  

 

  

 

  

 

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最高経営責任者/役員リーダーシップ3

 

 

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エネルギー転換4

 

 

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ESG、企業社会的責任
持続可能な発展があります5

 

 

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統治する6

 

 

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政府、政策、法律、規制7

 

 

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健康、安全、環境8

 

 

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人的資源/報酬9

 

 

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業界-エネルギー/中流/ユーティリティ/交通10

 

 

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国際ビジネス11

 

 

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運営12

 

 

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リスク管理13

 

 

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戦略と先進的な成長14

 

 

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情報技術/ネットワークセキュリティ15

         

 

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1

財務会計、報告、会社の財務面の経験を持ち、内部統制知識を持っている

2

融資取引とM&A取引の経験がある

3

上場企業や大手機関で最高経営責任者、CEO、役員を務めた経験がある

4

再生可能エネルギー，新エネルギー技術と気候変動における政策，法規，操作，取引における経験

5

ESG、企業社会的責任、および持続可能な発展実践および企業成功との関連性を理解する

6

上場企業や大手機関で取締役会のメンバーを務めた経験がある

7

カナダ、アメリカ、国際上の政府と公共政策、法律と規制、および利害関係者の参加または管理に関する仕事の経験、あるいはそれを強く知っている

8

業界法規と公共政策、及び職場の安全、健康と環境方面のリード的な実践を全面的に理解した

9

給与、福祉、年金計画、立法、協定について強く理解し、役員報酬計画について特定の専門知識を持っている

10

エネルギー業界(パイプラインを含む)における経験、および市場、財務、運営問題、規制問題に関する知識

11

Enbridgeが活躍しているか、あるいは活発に運営されている可能性のある大規模な組織で働いた経験がある

12

高度管理者として運営を監督した経験があり，運営計画や業務戦略を強く理解している

13

リスク管理経験は、主要リスクを監督する年次審査または主要リスクの決定、またはリスク管理計画をモニタリングまたは実施することを含む

14

組織の戦略的方向と指導者の発展を推進する経験がある

15

情報技術とデータセキュリティシステムの経験がある

 

14

登録者の行政員

上級管理職に関する情報は第1部： プロジェクト1.ビジネス--幹事の実行したがって、本修正案第1号には含まれていない

会社の管理

法規、規則、基準

適用された米国証券法によると、Enbridgeは“外国個人発行者”である。したがって、私たちが私たちのガバナンス実践とニューヨーク証券取引所に要求されるガバナンス実践との間の任意の大きな違いを開示する限り、Enbridgeは、ニューヨーク証券取引所規則に規定されているいくつかのガバナンス要件ではなく、自国の実践に従うことを許可される。これらの違いに関するより多くの情報は、私たちのサイト(enBridge.com)にアクセスしてください

私たちはカナダとアメリカの適用要件に適合する包括的な管理と責任制度を持っています

 

•  

カナダ証券管理人国家政策58-201-企業管理基準、国家文書58-101-企業統治のやり方と国家文書の開示52-110-監査委員会；

 

•  

CBCAの要求；そして

 

•  

ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準

商業行為に関する声明

私たちのビジネス行動宣言は、私たちの役員、高級管理者、従業員、アルバイト、およびEnbridgeが招聘したコンサルタントと請負業者を含む、Enbridgeおよびその子会社のすべての個人に適用される私たちの正式な期待声明です。これは様々な分野での私たちの期待について議論しています

 

•  

法律、適用規則、そしてすべての政策を遵守する

 

•  

許容可能なプレゼントおよび娯楽形態の例を含む利益衝突を回避すること

 

•  

反腐敗とマネーロンダリング

 

•  

資産(コンピュータおよび通信装置を含む)を適切に購入、使用、および維持すること

 

•  

データプライバシー、記録管理、および独自、機密、およびインサイダー情報

 

•  

健康、安全、環境を保護する

 

•  

土地所有者、顧客、株主、従業員、他の人と交流し、

 

•  

職場を尊重する/嫌がらせはない

取締役会は、2022年6月13日に発効する改正された2022年商業行為声明を承認した。商業行為宣言の最新バージョンは私たちのウェブサイトで見つけることができる。私たちは表の5.05項の開示要求を満たすつもりです8-K“ビジネス行為宣言”条項の改訂と免除については、当サイトenbridge.comでこのような情報を発表してください

Enbridgeが仕事を開始した時とその後毎年、Enbridgeのすべての従業員と会社の人的資源情報システムで活躍しているアルバイトは、“ビジネス行動トレーニング宣言”を完了し、“ビジネス行動宣言”に適合していることを証明しなければならない。さらに、従業員たちと臨時労働者たちはまた任意の実際的または潜在的な利益衝突を開示することを要求される

取締役たちはまた彼らが“商業行為宣言”を遵守していることを毎年証明しなければならない

2023年1月には、会社の人的資源情報システムで活躍しているすべての従業員およびアルバイトが、商業行為訓練に関するオンライン声明を完成させ、彼らのコンプライアンスを証明し、任意の実際的または潜在的な利益衝突を申告することを要求された。通達日までに、約99.9%のEnbridge従業員とアルバイトが、2022年12月31日までの年度の“商業行為声明”を遵守していることを証明した

 

15

監査、財務、リスク委員会

監査、財務とリスク委員会は上場会社監査委員会の義務を履行し、取締役会に協力して会社の財務諸表の完全性を監督する；会社が法律と法規の要求を遵守する情況；独立監査師の資格と独立性；及び社内監査機能と外部監査士の表現。委員会はまた、取締役会が会社のリスク識別、評価、管理計画を行うことに協力した

金融知識

個人が問題の広さや複雑さが私たちにほぼ相当する財務諸表を読んで理解することができれば、取締役会はそれを金融知識を持つ個人と定義する。監査委員会は、監査、財務、リスク委員会のすべてのメンバーが金融知識を持っており、NIの意味に適合することを決定した52-110ニューヨーク証券取引所のルールですまた、マデンさんとバーンズさんは、“取引法”で定義された“監査委員会財務の専門家”の資格を満たしていると認定されています。取締役会は各取締役の教育程度、技能、経験に基づいてこの決定を下した

 

第十一項。

役員報酬

米国における外国個人発行者として，表6.Bと6.E.2項で要求された情報を提供すれば，これを遵守するとみなされる20-F,カナダが他の方法で開示または開示を要求する場合、より詳細な情報を提供する。表6.Bおよび6.E.2項で要求された資料を提供した20-F通告中です。アメリカの外国人個人発行者として、私たちは法規の要求に基づいて役員報酬を開示する必要はありませんS-Kこれはアメリカ国内発行者に適用され、私たちは他のいくつかの依頼書に対する米国の開示と要求の要求を他の面で守る必要はない。私たちの役員報酬開示はカナダの要求に適合しており、これらの要求は多くの点でアメリカの規定とほぼ似ている

板カードインターロック

2023年3月2日現在、2人の取締役が著名人を指名されておらず、別の上場企業の同一取締役会メンバーである

 

16

役員報酬

 

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報酬問題の検討と分析

 

                    

以下の給与議論と分析は、私たちが任命された役員(“NEO”)の2022年の給与計画について説明します。2022年12月31日までの近地天体は

 

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アル·モナコ1

総裁&最高経営責任者(CEO)

   
     

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Vern D.Yu2

執行副総裁企業発展兼首席財務官(首席財務官)

   
     

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シンシア·ハンソン3

ガス注入と中流常務副総裁、総裁

   
     

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コリン·K·グルディンガー

液体管部常務副主任総裁

   
     

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ウィリアム·T·アデリー4

気中游原常務副総裁、総裁

   
     

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ロバート·R·ルーニー

常務副総裁兼最高法務官(CLO)

   
     

総裁とCEOの交代は2023年1月1日に施行された

モナコさんは、エンブリッジサービスを27年以上続けている2022年10月以降、2022年12月31日からCEOを辞任すると発表した。取締役会は、内外の候補者を考慮した上で、モナコさん氏の後任としてグレゴリー·L·エベルをCEOに任命した。イーベル·さんは、2017年以降、社長兼CEOに任命される前に、会社のモデルチェンジ·プロセス(取締役会と一緒に)に戦略的監督·リーダーシップを提供するために、会社の取締役会長を務めています。イーベル·さんは、2009年から2017年2月27日までの間、パイカード·エネルギー会社(“スペカエネルギーズ”)の会長、社長兼CEOを務めています。イベルの円滑な移行を支援するため、モナコは2023年6月30日まで総裁最高経営責任者の顧問を務める

実行要約

人権委員会は株主を代表して、私たちの役員報酬計画が業績と一致することを確保するために努力し、トップレベルの人材を維持し、Enbridgeの上級指導者に私たちのビジョン、価値観、戦略を実行に移すよう激励することを目的としている。私たちは役員報酬に対する私たちのやり方を共有し、私たちの役員指導チームに2022年の報酬を与えることを決定する際に考慮した重要な成果を強調します。私たちの給与理念と原則の指導の下で、役員報酬に関する決定は、持続可能な成長を推進し、長期的な価値を創造することで、私たちが顧客、コミュニティ、投資家、従業員の第一選択パートナーになることを確保するために、私たちの持続的な関心の重点を反映している

 

1

モナコさんは、2022年12月31日まで総裁兼CEOを務め、2023年6月30日まで顧問を務める

2

Mr.Yuは2022年1月1日から2月28日まで常務副総裁兼首席財務官を務め、総裁常務副総裁は2022年3月1日から12月31日まで企業発展兼首席財務官を務める

3

韓森さんは2022年1月1日から2月28日まで天然ガス配送と貯蔵部常務副社長、総裁を務め、2022年3月1日から12月31日までガスと中流事業部常務副マネージャー総裁、総裁を務める

4

ヤードリーさんは、2022年1月1日から2月28日まで、ガス·中流事業部執行副総裁および総裁を務め、2022年3月1日~2022年5月31日に引退する前にコンサルタントを務めている

 

 

17

戦略優先事項を推進する

Enbridgeの2022年戦略計画は、短期的な成長を推進するために、資産リターンを最大化し、私たちの保証資本計画を実行することに集中している。われわれの規律の厳正な投資50~60億ドル我々の完全な資本配置枠組みを通じて投資能力を高め、中長期的な成長を支持し、株主価値を最大化するとともに、貸借対照表の実力と柔軟性を維持する。これは伝統と低炭素私たちの低リスクビジネスモデルや他の機会への日和見主義的資本配置は折り畳み式M&Aと株主価値の活動を推進する

また、排出強度を低減し、会社全体と取締役会従業員の多様性を増加させるために、我々の目標を進めてきました。私たちの資産と人員の安全で信頼できる運営は依然として私たちがしているすべての基礎であり、2022年はこの方面の強力な年だ

私たちは2022年に強力な財務業績を実現し、私たちの2022年戦略計画で設定されたすべての戦略優先事項で進展を遂げ、さらに私たちの株主や他の利害関係者に有意義な価値をもたらした

 

 

 

2022年の成果：

 

•  業務全体でリードしたセキュリティ性能を実現した

•  すべての業務で強力な運営実績を達成した

•  指導区間の中点よりも優れた財務業績をあげた

•  28を宣言するこれは…。年度増発配当金

•  総株主収益の14%を創出しました(TSR)

•  貸借対照表の実力と柔軟性を保った

•  40億ドルの成長資本を投入しました

•  80億ドルの新しい有機的成長を実現しました

•  木繊維液化天然ガスへの優先投資が完了しました

•  灰色のオークとサボテンIIパイプラインでの権益を増やすことによる米国メキシコ湾原油戦略

•  アサバスカ原住民投資会社(“AII”)とパートナーシップを構築する

•  Tri Global Energyの買収による再生可能エネルギー成長プラットフォームの強化

•  高級低炭素会社全体のビジネスチャンス

•ESGターゲットに基づいて実行される  

       
 

    

  

DCF/株成長1,2

 

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1

割引率と1株当たり割引率は非公認会計原則これらの測定値は非公認会計原則プロジェクト11の他の財務措置の節とします

2 

8%の成長は複合年間成長率を示した

報酬が明るい

本年度の役員報酬結果を考慮した場合、人権委員会は、取締役会が年初に承認し、我々の報酬理念に基づいて評価した安全、成長、ESGなどの分野の財務、戦略、運営目標に基づいて業績を評価した。また、人権委員会と取締役会は、TSR、1株当たり配当増加、1株当たり収益増加を含む、私たちの業績同行グループに関連する重要な業績指標を審査した。人権委員会は私たちの2022年の奨励的な賃金を適宜調整しなかった。人権委員会は添付の図面に示すように、2022年のインセンティブ支出を審査し、承認した業績に応じて給料を支払う理念と株主価値です

2022年の短期インセンティブ支出

 

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2020年業績株単位配当

 

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18

報酬理念

Enbridgeの役員報酬方法は人権委員会によって管理され、取締役会によって承認される。厳格な業績に応じて給料を支払う理念は私たちの短期、中期、長期報酬計画に根ざし、Enbridge株主と他の利益関係者の利益を設計目標とし、5つの主要な目標を通じて：

 

 

 

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エンブリッジのビジネス戦略と一致しています

 

•  私たちの報酬計画は、財務力と柔軟性を維持しながら、安全で信頼できる運営に集中することで、私たちとの低リスクビジネスモデルです

 

•  報酬計画支出は私たちの戦略的優先順位と結果の達成と一致することを目的としている。

 

 

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エンブリッジの価値観と一致しています

 

•  Enbridgeは、安定性、可視性、予測可能な結果を提供し、道徳的で責任ある方法で私たちの資産を運営するために努力しています。

 

•私たちの戦略の核心は私たちの産業のリードする性能方法だ。私たちの報酬計画は、ESG目標と密接に一致する私たちの価値観と一致する行動と結果を奨励する。

 

•  我々は、温室効果ガス排出強度の低下、多様な従業員代表の増加、多様性と包括的訓練を含むが、これらに限定されないESG指標に基づいて業績と適合性を評価した。

 

 

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効率的な管理チームを引き付けて維持します

 

•  業績の高い管理チームをインセンティブと採用することは、私たちの戦略的目標を達成し、Enbridgeのための持続可能な未来を構築するために重要です。

 

•  直接報酬総額は、米国とカナダ社の単一報酬基準同業者群の中央値を目標とし、北米リーダーとしてのエンブリッジのアイデンティティを反映することを目指している。

 

•  報酬計画は立派な職員たちと、彼らが未来にする可能性のある貢献を奨励する。

 

 

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パフォーマンスへのインセンティブと報酬

 

•  業績はエンブリッジ役員報酬戦略の礎だ。我々の業績に応じて給料を支払う我々の戦略優先事項の実現を支援する目標に基づき，Approachは従業員の個人，業務部門，企業業績への貢献を奨励した。

 

•  最高経営責任者総裁と他の近地天体の目標報酬の組み合わせでは、大部分が“リスク”にある。“リスクに直面する”を激励することは、支出が保証されないため、その価値は各指標の指導範囲と具体的な業績標準に基づいて確定される。

 

•  業績を評価する時、人権委員会は業績結果を考慮する時、経営陣の責任の定性面を考慮する以外に、正式な指標に含まれていない他の定性要素を考慮し、例えばTSR、1株当たり配当増加、1株当たり現金フローの増加とその他を含む同業者に対する重要な業績指標を含む。

 

 

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長期株主価値を高める

 

•  私たちの給与計画の管理の重点は長期的な戦略的優先順位を提供することだ。

 

•  Mid-そして時間の経過とともに支払われる長期的なインセンティブは、株主のためにどのように価値を創造するかをより長期的な観点から見ることを奨励してくれます。

 

•2022年の目標報酬の組み合わせでは、総裁(73%)と近地天体(68%)の報酬の大部分が関係している年中-長期的なインセンティブ計画があります

 

 

19

報酬政策とやり方

私たちの報酬政策とやり方は、適切な行動を奨励し、戦略的リスク管理を促進し、私たちの株主の利益と一致することを目的としている。次の表は、規律の厳格な管理を維持するために、Enbridgeの報酬政策と実践について概説する

 

     LOGO    私たちがすべきことは     
    

•   Use a 業績に応じて給料を支払う役員に提供する報酬の大部分は“リスクに直面している”という理念です

  
    

•   短期、中期、および長期報酬を組み合わせた方法を採用し、これらの報酬は、それぞれの時間範囲内のビジネス計画に関連する

  
    

•   報酬計画が役員の不適切または過度な冒険を奨励しないことを保証するために、リスク管理原則をすべての意思決定過程に組み込む

  
    

•   独立した第三者専門家とコンサルタントが役員報酬計画を定期的に審査することで、法規遵守と株主との持続的な一致を支援する

  
    

•   予防性と事故に基づく安全，環境，運営指標を用いて，これらの指標は短期奨励に直結し，最高支払目標は2倍である

  
    

•   意味のある持分要求を持ち，役員の利益をEnbridge株主の利益と一致させる

  
    

•   役員報酬計画を北米の類似会社グループ(組織規模、業界、地理的位置別)と比較し、役員の報酬水準に競争力があることを確認する

  
    

•   奨励的な報酬回収政策があります

  
    

•   ダブルトリガーを使用する制御変更すべての奨励計画協定の規定

  
    

•   毎年1回顧問株主投票が行われ、役員報酬の処理方法、つまり通常言われている“報酬発言権”について議論されています

  
    

•   業績と我々のESG目標(安全、温室効果ガス排出強度の低下、Enbridge従業員チームの多様性と包摂性の増加を含む)を短期インセンティブ計画に統合する

  
    

•   定期的に定量化モデリングを実行し、業績と潜在的な報酬方案に対して圧力テストを行い、役員報酬の合理性を評価し、私たちの報酬同業者グループと比較した

  
    

•   定期的に株主と私たちの役員報酬計画の理念について接触します

  
     LOGO    私たちがしないこと     
    

•   業績株式単位または未行使の株式オプションを持分要求に計上する

  
    

•   100%以下の公正な市価を付与するか再定価 金を使ってしまったオプション

  
    

•   単一のトリガー自発的な雇用権を持つ雇用協定を使用することは、役員に有利です

  
    

•   取締役、上級管理職、または他の従業員がEnbridge証券をヘッジすることを可能にする

  
    

•   役員や上級管理者に融資をする

  
    

•   以下の会社に株式オプションを提供する非従業員役員.取締役

  
    

•   保証ボーナス

  
    

•   課税税毛利率受賞に敬意を表する

  

 

20

報酬管理

Enbridgeの報酬管理アーキテクチャは取締役会と人権委員会で構成されており、人的資源コンサルタントの美世(カナダ)有限公司(“美世”)や他の機関は時々人権委員会に独立した諮問支援を提供している。人権委員会は毎年最善の接近法と規制指導に基づいて統治構造を検討する

取締役会と人権委員会

取締役会はEnbridgeの報酬原則とプログラムを監督する責任がある。人権委員会は、総裁CEOの報酬および同業者および業績に対する適切な報酬を審査し、取締役会に提案することを含む主要な報酬計画および支出を承認する。人権委員会はまた他の近地天体に対する補償を承認した

人権委員会は取締役会が報酬問題における職責を履行することを協力し、近地天体、他の幹部とより広範な従業員基礎に人力資源戦略、政策と方案方面の監督と指導を提供し、報酬、株式激励計画、年金と福祉及び人材管理、後継計画、労働力募集、留任、多様性、公平と包摂性及び従業員福祉を含む。人権委員会は，より広範な人に関するリスクの管理を監督し，また，リスクの観点から賠償案を具体的に検討している

表格10-K/A第1号改正案で議論された独立基準によると、人権委員会のすべてのメンバーは独立している。人権委員会のメンバーは、Steven W.Williams(議長)、Mayank(Mike)M.Ashar、Susan M.Cunningham、S.Jane Roweである

人権委員会のメンバーは他の公共会社の給与委員会のメンバーを務めた経験がある。また，人権委員会メンバーは，最高指導者を務めた経験，エネルギー業界への深い知識，他の上場企業役員を務めた経験，その他の関連スキルと経験の組み合わせを持っている。この背景は人権委員会のメンバーにその職責を効果的に履行する集団経験、知識、技能を提供する。各人権委員会メンバーの経験および現在他の上場企業取締役会および委員会に勤務している情報については、2ページ目からの取締役プロファイルを参照されたい。各人権委員会メンバーのスキルおよび経験に関する情報は、14ページのスキルおよび経験行列を参照されたい。各人権委員会メンバーがEnbridge取締役会の他の委員会に参加する情報については、13ページを参照されたい

独立提案

人権委員会は、その採用された任意の賠償顧問、外部法律顧問、または他の顧問(各顧問は“顧問”である)の任命、補償、監督を直接担当する。人権委員会は、コンサルタントが経営陣から独立していることに関するすべての要因を考慮してのみ、コンサルタントを選択したり、コンサルタントのアドバイスを受けることができる

 

•   コンサルタントはEnbridgeに他のサービスを提供します

 

•   コンサルタントがEnbridgeから受け取った費用はコンサルタントの総収入の割合を占めている

 

•   コンサルタントは利益の衝突を防ぐための政策と手続きを目的としている

 

•   コンサルタントが所有しているどの株式も

 

•   コンサルタントと人権委員会のメンバーやEnbridge幹部の間の任意の業務または個人関係

人権委員会はこのような要素を考慮する必要があるにもかかわらず、非独立顧問の提案を自由に選択したり受け入れることができる

2002年以来、美世は独立コンサルタント会社として、Enbridgeのプロジェクトが適切で市場競争力があることを確保し、期待された目標を達成し続けるために、報酬について人権委員会に指導を提供してきた。美世が提供するコンサルティングサービスには、

 

•   役員報酬プログラムの競争性と適切性

 

•   総裁&最高経営責任者および実行リーダーチームの年間直接報酬総額；

 

•   役員報酬管理

 

•   人権委員会の任務と関連する理事会委員会の手続き

人権委員会は美世が提供した情報や提案を考慮しているが，それは自分の決定に全責任を負い，これらの決定は他の要因や考慮を反映している可能性がある

毎年、人権委員会の議長は美世との協力条項を検討して承認するだろう。これらの条項は，今年度完成する仕事，美世の責任とその費用を具体的に説明している。管理職はまた時々報酬事項や規定された給与サービスについて美世を雇うことができる。しかし、人権委員会の議長は、これらの仕事が美世の独立性を損なうかどうかを考慮して、すべての非標準的なサービスを承認しなければならない

 

 

21

経営陣と人権委員会は2022年に美世を招いて様々な報酬問題について分析と提案を提供した。以下の表には、Enbridgeおよびその付属会社が2022年および2021年に美世およびその付属会社に提供するサービスおよび美世およびその付属会社に支払う費用(その一部は、美世付属会社達信に支払うリスクブローカーサービス料に関するもの)を示す

 

仕事の性質   

近似費用

in 2022 ($)

     

近似費用

in 2021 ($)

 
役員報酬に関する費用1      382,389        360,744   
他のすべての費用2      6,938,373        6,772,312   
合計する      7,320,762        7,133,056   

 

1

社長最高経営責任者と役員指導チームに関連する役員報酬に関するすべての費用が含まれています

2

年金精算値、福祉計画の更新および定価、地理的市場差評価、および規制手続き支援など、Enbridge全体に適用される他の事項のために支払われる費用が含まれる。ダ信、Oliver Wyman、Guy Carpenterに支払うリスクブローカーサービス料も含まれており、これらの費用は私たちの運営付属会社に提供されるサービスによって時間と両替の違いの影響を受けています

 

報酬リスク管理

人権委員会がEnbridgeの賠償計画を監視する観点は、これらの計画がEnbridgeに重大な悪影響を及ぼす可能性のある不適切または過度のリスクを合理的に負担することを個人に奨励するかどうかだ

リスク緩和のやり方を補償する

Enbridgeはリスクを低減するために以下の報酬を使用する

 

•   a 業績に応じて給料を支払う報酬デザインに含まれているアイデアは

 

•   相対割合と普及率については、関連する同世代群を基準とした報酬計画の組み合わせ

 

•   Enbridge価値を損なう可能性があり、幹部の悪い判断を奨励する過剰冒険行為を低減するために、目標の厳格な方法を策定し、複数の業績レベルを有する目標を確立するプロセス

 

•   報酬計画は、短期、中期、長期要素の組み合わせを含み、役員にインセンティブを提供し、その意思決定の短期的および長期的影響を同時に考慮させる

 

•   計画条項では，幹部は安全と運営信頼性，財務業績，多様性と包括的な取り組み，温室効果ガス排出強度の低減およびバランスのとれた視点を支援する成長指標を総合的に考慮することで短期業績を補償しており，これらの指標はリード(能動/予防)と遅延(事故による)指標の組み合わせである

 

•   最低支出と最高支出の両方を含む業績閾値；

 

•   株式奨励計画は、長年授与され、会社全体の業績と一致し、Enbridge株主により良い価値をもたらす

 

•   株式指導方針は、彼らの利益がEnbridge株主の利益と一致するように、Enbridgeで有意義な持分を保有することを要求する
•   予想を弱める可能性のある活動を防止するためのヘッジ禁止条項を含むインサイダー取引及び報告書業績に応じて給料を支払うEnbridge株主の利益とリンクして調整しています

 

•   Enbridgeが詐欺や故意の不正が発生した場合に、幹部に支払われた追加金を取り戻すことを可能にする奨励的報酬回収政策

人権委員会は、会社の報酬計画に関連しているため、リスクの概念を審議し、これらの計画は過度または不適切なリスク負担を奨励せず、株主の長期的な利益に合致すると結論した

ヘッジを禁ずる

取締役の“インサイダー取引および報告指針”(Enbridgeおよびその子会社の)役員、役員、従業員および請負業者の購入は、補償付与または相殺として、またはそのような役員、役員、従業員および連絡先(近地天体を含む)によって直接的または間接的に保有される株式証券の時価が低下した金融商品の購入を禁止しており、このような職がEnbridgeが従業員の利益と株主利益との間の関係を弱めることを意図しているからである。特に以下の活動は禁止されている：

 

•   投機Enbridgeとその報告書発行者子会社の証券；

 

•   “空売り”Enbridgeおよびその報告発行者子会社の証券(すなわち、個人が所有していない証券を販売する)；

 

•   Enbridgeおよびその報告発行者子会社の証券に関連するコールオプションまたはコールオプションまたは他のデリバティブの購入または販売；

 

•   Enbridgeおよびその申告発行者付属会社証券の時価の任意の減価をヘッジまたは相殺することを目的とした任意の他の金融取引を締結する
 

 

22

追跡政策

報酬回収政策は、Enbridgeが現職および前の上級管理職メンバーから特定の報酬金額を回収することを可能にします

不正行為(詐欺または意図的な不正行為として定義される)によって財務結果報告が不正確である場合、不正行為がEnbridgeの財務諸表の全部または一部を再報告することにつながるかどうかにかかわらず、個人に支払われる

 

 

年度決定過程

報酬決定は、19ページに記載されているように、私たちの報酬理念と原則を指導します。以下の図は、総裁CEOおよび近地天体報酬を決定し、評価する年間の流れについて概説します

 

 

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報酬要素

Enbridgeの報酬計画は，短期，中期，長期ツールのバランスをとる要素からなり，短期的にEnbridge株主に価値をもたらすだけでなく，長期継続的な業績で実現することを目指している.直接報酬総額には、基本給と業績に基づくインセンティブ報酬が含まれる。2022年、総裁CEOがリスクに直面しているとされる総目標報酬率は89%、他の近地天体の平均割合は83%であり、私たち上級指導者の報酬を業績に直接リンクさせ、Enbridge株主の利益と一致している

 

 

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23

次の表は、私たちの近地天体の主要な補償計画構成要素、ならびに主要な特徴、目標および帰属、および/または達成価値の時間範囲を説明する

 

     
時間の枠   短期.短期   中頃   長期の
   
可変性   据え置き   危険にさらされている変数.変数
       

補償する
元素.元素

   基本給   短期.短期
激励計画
(“STIP”)		   性能
株式単位
(“PSUs”)		   制限株
単位(“RSU”)		   奨励性株
オプション(“ISO”)
       

詳細についてはご参照ください

  

•  Page 27

  

•  Page 27

  

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•  Page 34

  

•  Page 35

       

重要な特徴

  

•  年に一回審査して、範囲と役割、能力と市場条件を考慮します

 

•性能と市場データによって向上する  

  

•  年間インセンティブ報酬は、会社、事業単位、および個人目標に基づく業績

  

•  年に1回発行する

 

•  3年の任期

 

•  支出は業績障害と予定基準に基づいて得られた結果の制限を受ける

  

•  年に1回発行する

 

•  3年間の断崖ベスト

 

•  株-決済された

  

•  ベストは4年以上で10年間用語.用語

 

•付与日と行使時の株価差に基づく実現価値

       

目標.目標

  

•  業績固定現金補償日常の仕事役の職責

  

•  業務戦略の遂行に関する結果の交付推進

 

•業績年間の奨励成果

  

•  株主の利益と一致する

 

•  外部同業者に対する強い業績と株価上昇を激励する

  

•  株主の利益と一致する

 

•  より長期的な価値創造と株価上昇を奨励する

  

•  株主の利益と一致する

 

•  より長期的な価値創造と株価上昇を奨励する

 

同業者との基準比較

近地天体の全直接報酬は、総裁最高経営者や人権委員会の意見や審議に関連し、美世が独立した諮問支援を提供する枠組み内で管理されている。この枠組みの競争力は，第三者報酬調査と公開開示された役員から抽出された市場データに基づいている

同業者会社は、基準ポストの報酬情報を比較することができます

安橋は、各幹部のスキル、能力、経験を考慮して、総直接報酬を私たちの同業者(総裁やCEOを含む)の中央値に設定することを目標としている

 

 

24

同世代の集団は

Enbridgeは北米の同業者グループを使用して役員報酬基準を作成する。以下に給与同業グループ会社の主要な考慮要素と選択基準をまとめた

 

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業界.業界

 

•  一般的には低リスク北米エネルギー部門が規制されている業務。

 

•  同業グループは、他の資本集約型産業に拡張するのではなく、エネルギーやインフラ分野に限られており、Enbridgeと同じ外部業界の圧力やマクロ経済要因の影響を受けている。

 

•  Enbridgeと同盟を結び競争力のある方法で支払います“一流の”このような会社の幹部たちはしばしばEnbridgeの核心業務を最も知っている人たちだ。

 

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規模/複雑性

 

•  広義の定義は、財務指標(例えば、時価、キャッシュフロー、使用済み資本)と非財務指標(例えば経営広さ)を含む複数の次元を考慮することである。

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地理学

 

•  北米の同業者団体です。総裁最高経営責任者と他の近地天体の役割は主に北米にあり、通常は私たちがトップ人材を奪い合う場所です。私たちの業務資産と業務の大部分はアメリカとカナダ国内にあり、私たちの株主はアメリカと国際機関を含む。

 

•  米国市場は、業界および/または規模/複雑性の面でより多くの比較可能な同業者を提供している；したがって、私たちの同業者集団は米国に傾いている。

 

•  ほとんどのカナダ会社は、業界および/または規模/複雑性に関してEnbridgeと十分な比較可能性がないので、適切なカナダ同業者のみが同行グループに含まれる。

 

 

人権委員会は毎年Enbridgeの報酬同業者グループを検討している。2022年に報酬を決定するために使用された同世代グループは2021年と横ばい

 

2022年の給与同レベルグループ     
カナダ国家鉄道会社1   新紀元エネルギー。
カナダ自然資源有限公司1   西洋石油会社は
シボロン社   フィリップス66
コンフィ石油   スレンベルシェ有限会社
Dominion Energy Inc.   センコールエネルギー会社です。1
デュークエネルギー会社は   南方会社
エネルギー移動LP   ウィリアムズ社です。
企業製品パートナーL.P.   TCエネルギー会社1
ハリバートン社   連合太平洋会社
ゴールドモルガン社は    

 

1

カナダの会社です

 

同世代グループの比較

私たちの同業者グループに含まれる会社の規模は通常Enbridgeと似ていて、主に企業価値の面で、次は時価と資産です。場合によっては、規模制限が緩和され、運営概要がEnbridgeに類似している会社が含まれる。次の図はエンブリッジが大きさに基づいて2022年の給与同レベルグループに関する選択基準

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  1

アメリカの会社の情報は年間を通じて異なる為替レートでカナダドルに変換されます

  2

収入、利税前利益、総資産は2021年12月31日現在。時価と企業価値は2022年12月31日まで

 

 

25

2022年のビジネスパフォーマンス

 

優先順位    行くぞ
 1.   お客様に安全で信頼できる運営と経済的で効率的な輸送ソリューションを提供することを確保します   

•  従業員、請負業者、運営安全の面でリードした業績をあげた

•  すべての業務において完全性と資本計画を効率的に実行する

•  先進的な天然ガス輸送現代化計画，排出削減，信頼性の向上

 2.   保証された成長資本計画を実行し、資産リターンを最大化する   

•  40億ドルの保証付き成長資本を投入して、魅力的な投資資本のリターンでキャッシュフローを生成します

•  フランス初の洋上風力発電場である480メガワットを投入しましたサンナゼルプロジェクト

•  他の3つのフランス海上風力プロジェクトを建設して

•  湾流の第六期拡張に投入して、フロリダ州市場にサービスするために追加の能力を提供します

•  先進的なガス輸送システムの長年の近代化計画

•  完成しました230キロボルトオンタリオ州北部東西連絡線送電工事

•  2022年の天然ガス公共事業資本計画を完了し、新規顧客は45，000人を超える

•  テキサス東部転送に成功して顧客料金の和解を達成しました

•  Enbridge Gas Inc.のために2024−2028年の料率再基数申請を提出した。

•  Phillips 66との合弁取引により灰オーク管への経済的興味が増加するとともに，DCP Midstreamへの経済的興味が減少した

 3.   財務実績を提供し、貸借対照表の実力を維持する   

•  調整後のEBITDAは155億ドル1指導範囲のトップでは2021年より11%増加しています

•  1株5.42ドルのDCF値を実現1指導区間の中点よりも高く，2021年より9%増加した

•  2023年四半期の配当金を3.2%増加させ、1株0.875ドル(年率3.55ドル)に換算すると、これは…。年連続で増加する

•  4つの信用格付け機関によってbbb+(または同等レベル)と評価されています

•  外国為替·金利変動を管理するための強力な企業範囲財務リスク管理計画を実行した

•  一部の地域のオイルサンド資産の少数株をAIIに売却し、魅力的な評価循環資本を提供する

 4.   規範的な投資を通じて核心業務を発展させる50~60億ドル投資能力   

•  拡大を含む80億ドルの新たな有機的成長を獲得しましたT-South(Aspen Point)とT-北向ブリティッシュコロンビア州のパイプラインシステムの一部と木繊維液化天然ガスへの30%の投資

•  サボテンIIパイプの所有権権益を10%増やす

•  アメリカ有数の再生可能エネルギープロジェクト開発者TGEを買収しました

 5.   ESGターゲットを実行する   

•  21個発表されましたST年間持続可能な開発報告書

•  私たちの初の先住民和解行動計画を発表しました

•  カナダ債務市場で9億ドルの持続可能な発展リンク債券を発行する

•  私たちのチームにおける異なる従業員の代表性を高めました

•  100%従業員と請負業者が元住民意識トレーニングを完了

 

1

調整後のEBITDAとDCF 1株当たりは非公認会計原則これらの測定値は非公認会計原則プロジェクト11の他の財務措置の節とします

 

26

2022年の給与決定

 

市場レビュー

2022年、人権委員会は米世社を招いて、近地天体の現在の市場報酬データを収集·評価し、我々の計画が適切であり、市場競争力があるかどうかを検証する。結論として、近地天体の直接報酬総額は年々給与同級群の中央値に遅れ続けている。給与と市場の差は基本給水準の遅れと、エネルギー業界の昨年の強い反発に伴い、大多数のポストの直接市場データ総額が増加したことに起因する

基本給

基本給は、総裁CEOや他の近地天体に現金報酬を提供する主な固定源である。基本給は各幹部の役割や市場背景における責任、能力、経験のレベルを反映している。基本給は年に1回審査されますので、増えるかもしれません

役員がより多くの責任を負うか、または彼らの知識および専門スキルを著しく深めた場合、または報酬同レベルグループにおいて役割よりも高い報酬レベルが大きく変化した場合。役員が新しい役割である場合、私たちは通常、彼らの目標報酬を市場参照者に対する適切な位置に移行するための長年の方法をとる

2022年、兪敏洪とGrudingはそれぞれ小幅の基本給増加を獲得し、競争の激しい市場に対する彼らの位置づけをより良く調整することができた段階的に実施する2019年以来ずっと近づいています。韓森さんは天然ガス輸送と中流執行副総裁に昇進した後、基本給が増加し、その範囲と職責の著しい増加、外部市場と内部持分への考慮を確認した。モナコ、アデリー、ルーニーの昇給は取締役会が承認した業績予算と一致している

 

 

    12月31日の基本給は         
執行者  

20211

($)

       

  20221

($)

      2022年の変化  
アル·モナコ     1,712,000          1,763,360        3.0%   
Vern D.Yu     707,100          763,700        8.0%   
シンシア·L·ハンソン2     543,400          762,594        40.3%   
コリン·K·グルディンガー     679,300          733,644        8.0%   
ウィリアム·T·アデリー3     794,544          818,380        3.0%   
ロバート·R·ルーニー     597,800          615,734        3.0%   

 

1

ドルは出版された“ウォール·ストリート·ジャーナル”を使って/ロイター通信のロンドン時間午後4時にカナダドルに両替します年末.年末2022年の1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

2

ハンソンさんの給料は2022年1月1日から2022年3月5日までの間にカナダドルで支払い、2022年3月6日から2022年12月31日までの間にドルで支払われる。2022年3月1日、ハンソンさんは負けと中流を担当する執行副総裁に昇格し、2022年3月6日、ハンセンさんの基本給は29%増加し、昇進を表彰した。その後カナダドルからドルへの換算は基本給の合計40.3%の変化を反映している

3

アドリーは2022年5月31日から退職

 

短期的インセンティブ

 

 

 

会社、業務部門、個人の年間業績のインセンティブと提供を目指しています

 

Enbridgeのすべての幹部が財務業績を獲得するだけでなく，セキュリティ，成長，ESG業績などの分野で運営実績を実現することが重要である.したがって、私たちのSTIP賞は、私たちの人権委員会によって決定された会社、業務単位、および個人表現の全面的な評価を反映することを目的としています

 

•   会社の業績。業績指標の会社の一部は単一で客観的な会社に基づいています
 

広範な業績指標は、組織の最近の業務優先事項と財務結果を実現することを推進することを目的としている

 

•   事業単位で業績を上げる。各企業及びその高度管理チームのために構築された各業務単位の目標に関する指標及び目標のスコアカードに基づいて業務単位の業績を評価する

 

•  

個人的な演技。総裁最高経営責任者の個人業績目標と結果は、取締役会と議論し、人権委員会の承認を得て、組織全体への貢献に関する財務、戦略、運営優先事項と一致している。個体

 

 

27

 

その他の近地天体の業績指標は総裁CEOと協議した後に制定され、財務、戦略と運営優先事項と一致し、最終報酬決定において個人行動と貢献を認め、区別する

STIP賞企業部の業績評価基準と範囲は人権委員会が年明けに決定した。各管理者の目標報酬および支払い範囲は、その役割に関連する責任レベルおよび競争実践を反映し、基本給の割合で決定される

 

業務単位重みはまた、温室効果ガス排出強度の削減、異なる従業員の代表性の増加、多様性および包括的訓練を含むESG指標の重要性を反映している。1全体として、エンブリッジのESG目標の実現に向けた進展は、総裁CEO、上級管理職、および全従業員への奨励的な報酬に現れている

 

 

1

多様性と包括性に関する具体的な目標は、米国連邦法規、平等雇用機会委員会、労働部、連邦契約遵守局計画を含むが、これらに限定されない州、地方、省、連邦法律に適合した方法で実現しようとしている理想的な目標である

 

 

 

人権委員会は情状権を保留し、それが合理と考えられる場合に業績評価基準、点数カードと奨励レベルを変更し、そして肝心な業績指標、報酬同レベルグループに対する業績、市場状況及び業績を実現するビジネス環境などの事項を考慮する。また，人権委員会は裁量権を保持し，算出されたSTIP賠償金の調整を許可し，最初の措置や目標で考慮されていなかった非常事件やその他の要因を反映するようにした。2022年には、業績測定、スコアカード、報酬レベルのこのような調整は行われていない

STIP賞は0-200%適用される会社、業務単位及び個人業績指標の達成に基づいて、各指標の適用重みを考慮して、目標奨励を決定する

 

 

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企業業績

 

会社の業績構成部分は毎年審査を行い、私たちの戦略と一致し、年間業績を評価する指標を選択する。同じ企業構成要素の指標と目標は各近地天体に適用される。2022年2月、人権委員会は経営陣の提案を承認し、1株当たりのDCFを会社の業績評価基準として使用し続けた。人権委員会は、会社の業績指標の強度を評価する裁量権を保持し、会社全体の業績支出を決定する裁量権を保留する

2022年には、外部財務指導範囲を用いて、1株当たりのキャッシュフロー目標を設定し、敷居と目標支払いを決定する。どんな配当をするためにも、Enbridgeは限界の業績を達成しなければならない。最大支払いを実現するためには，Enbridgeは指導範囲のトップに到達しなければならず，計画に適切な伸展があることを確保している

 

1株当たりDCFは2022年に承認された会社の業績指標です

 

人権委員会は1株当たりのキャッシュフローは

 

•  企業の財務業績を測る最適な指標である

 

•  Enbridgeキャッシュフローの成長の透明性を向上させ、同業者に対する業績の比較性を向上させる

 

•  Enbridgeの卓越した資産と商業と成長計画の十分な価値確認を確保するのに役立つだろう

 

•  提供してくれました低リスク株主の価値主張。

 

 

 

28

我々は2022年に強力な財務業績を実現し、2022年の戦略計画で決定されたすべての戦略重点に進展を遂げ、40億ドルの成長資本を投入し、80億ドルの新たな有機的成長を実現した。2022年には、1株当たり割引キャッシュフローが指導範囲の目標以上に達し、5.41ドル、2022年STIP業績乗数は1.40倍と決定され、会社業績指標の100%に相当する。標準的に正常化された裁量権を超えていない

 

2022企業STIP指標    DCF 1株あたり1      性能増倍器2  
閾値(誘導最小値)      $5.20        0.5x  
目標(誘導中点)      $5.35        1.0x  
最大(誘導最大)      $5.50        2.0x  
実際      $5.41        1.40x  

 

1

DCF 1株当たり非公認会計原則この度量は非公認会計原則報酬を奨励する目的のために、調整された各株当たりの割引キャッシュフローは、最初に業績指標を確立する際に考慮されなかったイベントまたは状況のいくつかの調整をさらに含む--項目11の非公認会計基準および他の財務措置部分を参照する

2

本表における閾値間の1株当たりDCFは線形に基づいて計算された業績乗数を招いている

業務単位の業績

人権委員会は2022年に近地天体ごとに以下の業務単位スコアカードを適用することを承認した

 

執行者   業務単位スコアカード
アル·モナコ1   複合メトリック
Vern D.Yu   中心機能
シンシア·L·ハンソン2   天然ガス分配と貯蔵(18%)/天然ガス輸送と中流(82%)
コリン·K·グルディンガー   液体管
ウィリアム·T·アデリー   ガスと中流
ロバート·R·ルーニー   中心機能

 

1

モナコさんは、社長兼CEOとして、組織全体を統括する責任者であり、企業全体のセキュリティおよび運用の信頼性、成長、ESG指標を代表する総合的な指標である

2

Hansenさんの業務部門スコアカードのパーセンテージは、2022年1月1日から3月5日まで適用される天然ガス分配と貯蔵スコアカード、および2022年3月6日から12月31日まで適用される天然ガス輸送と中流スコアカードを反映する

人権委員会は2022年に以下の業務単位指標の申請を承認した

 

重要な業績指標    測定値    重さ1 

 

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安全·信頼性を確保する
運営

   

 

•  記録可能イベント総頻度(“TRIF”)2.環境事故頻度(EIF)、配管システム安全(PSS)、1000地点あたりの総損害、放出量、ネットワークセキュリティ、伝送信頼性および完全性適合性

    30-40% 

 

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財務状況を維持する
実力が和む
柔軟性

   

 

•  強力なコストコントロールを維持し、財務の柔軟性を確保し、長期計画における投資家への概要と定義の財務指導の実現に協力することができる

•  利税前利益

    35-50% 

 

 

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われわれの目標に向かって前進する
ESGターゲット

   

 

•  温室効果ガス排出強度を低減し、多様な従業員の代表性、多様性、包括的な訓練を増加させる

    10% 

 

 

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拡張と実行
生長

   

 

•  EBITDAは、有機成長プロジェクトおよびM&Aを含む成長資本によって生成される3

    10-20% 

 

1

重みは業務単位スコアカードによって異なる

2

中央機能スコアカードは、業務単位セキュリティ結果の加重平均値に加えて、それ自身の特定のTRIF指標を含む

3

中央機能スコアカードには、業務部門の成長成果の加重平均値が含まれる

 

29

個人的表現

人権委員会は、2022年第1四半期に、会社の財務·戦略を念頭に置いた取締役会での議論を経て、モナコさんの個人的業績目標を承認した。その他の近地天体については、モナコさんは年初、各行政官の作業組合その他の要因に関連する戦略的·業務的優先事項に基づき、2022年のそれぞれの目標を決定した

短期インセンティブの結果

近地天体計算ごとのSTIP報酬および実際の報酬は以下のとおりである

 

執行者 会社
乗数		 x 重さ + 業務.業務
職場.職場
乗数		 x 重さ + 個体
乗数		 x 重さ = 総括する
乗数
アル·モナコ   1.40   x   60 %   +   1.67   x   30 %   +   2.50   x   10 %   =   1.59
Vern D.Yu   1.40   x   60 %   +   1.50   x   30 %   +   2.10   x   10 %   =   1.50
シンシア·L·ハンソン1   1.40   x   40 %   +   1.77   x   50 %   +   2.00   x   10 %   =   1.65
コリン·K·グルディンガー   1.40   x   40 %   +   1.40   x   50 %   +   1.90   x   10 %   =   1.45
ウィリアム·T·アデリー   1.40   x   40 %   +   1.85   x   50 %   +   1.75   x   10 %   =   1.66
ロバート·R·ルーニー   1.40   x   60 %   +   1.50   x   30 %   +   1.90   x   10 %   =   1.48

 

1

Hansenさんの業務単位乗数は，2022年1月1日から3月5日まで適用される天然ガス配送·貯蔵スコアカードおよび2022年3月6日から12月31日まで適用される天然ガス輸送と中流スコアカードに比例して割り当てられる

短期インセンティブ計算

 

執行者

基本給

($)1

 x

STip目標

(%)

 x  

総括する

乗数2

   =

実際に受賞する

($)1

アル·モナコ   1,763,360   x   145 %   x     1.59     =   4,067,983
Vern D.Yu   763,700   x   90 %   x     1.50     =   1,030,995
シンシア·L·ハンソン   762,594   x   90 %   x     1.65     =   1,129,396
コリン·K·グルディンガー   733,644   x   90 %   x     1.45     =   957,405
ウィリアム·T·アデリー3   818,380   x   90 %   x     1.66     =   505,813
ロバート·R·ルーニー   615,734   x   80 %   x     1.48     =   729,029

 

1

ドルは出版された“ウォール·ストリート·ジャーナル”を使って/ロイター通信のロンドン時間午後4時にカナダドルに両替します年末.年末2022年の1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

2 

総乗数は2つの小数ビットに示されている。総乗数の計算を表に示す

3

アドリーのSTIPボーナスは、2022年5月31日から退職した場合に比例して割り当てられている

中長期的インセンティブ

 

 

株主の利益を調整し、長期的な価値創造と株価上昇を奨励することを目的としている

 

Enbridgeの幹部への中長期的なインセンティブは、PSU、RSU、およびISOの3つの主要なツールを含む。長期インセンティブ計画(LTIP)の目標組合せはPSU(60%)，RSU(20%)，ISO(20%)であった

LTIPターゲットグループの大部分をPSUと重み付けすることは、私たちの報酬理念に適合し、Enbridgeの3年間の財務見通しと私たちの業績同行グループに対するTSRを含む業績状況に集中するように激励した。支出は保証されておらず、その価値は各指標の指導範囲と特定の業績基準に基づいて決定される

 

 

30

Enbridgeの中長期インセンティブは前向きな報酬ツールであるため、贈与は、以前の表現や以前に付与された報酬を表彰するためではなく、授与年度および以降の報酬の一部とみなされる

役員に適用される各種奨励には異なる条項、付与条件、業績基準があり、幹部が短期業績のみを発生させるリスクを低下させた。この方法はまた、株主に利益を与え、幹部に与える中長期的なインセンティブの持続的な留保価値を最大限に高めるのに役立つ

2022年中長期インセンティブ奨励は、安橋·2019年長期インセンティブ計画(略称“2019年長期インセンティブ計画”)に基づいて付与される。2022年、中長期的なインセンティブ計画に変化はない

 

 

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中長期奨励贈与金は以下のように決定される

 

 

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次の表は、2022年に使用される中長期インセンティブ計画について概説します

 

     PSU    RSU    ISO.ISO

用語.用語

   3年    3年    10年間

説明する

   支出のパフォーマンス条件に影響を与える仮想共有/単位    仮想共有/単位   

Enbridgeの株式を買収する選択権

 

アメリカの参加者には賞は不合格になる米国国税法422条の要求に合致しない選択肢

周波数

   年に1回配布する    年に1回配布する    年に1回配布する

性能条件

   期初に設定した目標に対して、DCF 1株当たり50%増加    適用されない    適用されない
  性能ピア50%に対するTSRパフォーマンス

帰属.帰属

   期限終了時の単位崖帰属、追加単位として配当等価物を含む    期限終了時の単位崖帰属、追加単位として配当等価物を含む    授権日の1周年から，オプションは4年以内に毎年25%付与される

配当金

  

 

Enbridge株の満期時の時価総額によると現金で支払います0-200%上記の業績条件に基づく実現

    期末に株式で決算する    参加者は付与時に公平な市場価値と定義された取引価格でEnbridge株を買収する

 

31

中長期的インセンティブ(基本給の割合)

次の表は，2022年の近地天体ごとの中期と長期奨励目標，および各計画の総額への貢献を示し，いずれの場合も基本給のパーセンテージで示している

 

執行者   2022年の総目標
中長線-
任期激励		           年度補助金  
  PSU        RSU        ISO.ISO  
アル·モナコ   650%            390%          130%          130%  
Vern D.Yu   400%            240%          80%          80%  
シンシア·L·ハンソン1   369%            221%          74%          74%  
コリン·K·グルディンガー   400%            240%          80%          80%  
ウィリアム·T·アデリー   400%            240%          80%          80%  
ロバート·R·ルーニー   350%            210%          70%          70%  

 

1

ハンソンさんの2022年中長期インセンティブ賞は、新しいポストでのアメリカの給料に基づいて計算され、出版されたWM/ロイター社が発表した“ロンドン2021年午後4時”を使ってカナダドル贈与に変換された年末.年末1ドル=1.2470カナダドルの為替レート。基本給のパーセンテージで表示される補助金を表示するために、発表されたWM/Reuters 2022午後4時にドルをカナダドルに変換する年末.年末1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

業績ストック単位

PSUは毎年第1四半期に発行され、3年目の年末に授与される。得られた成果あらかじめ作っておいた具体的な業績指標は満期日に認証された；幹部の業績期末における潜在支出は目標奨励の0%から200%まで様々であり、具体的には業績指標の実現程度に依存する。Enbridgeが最終的に支払った株価は，Enbridge株が満期日直前の20取引日にトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所での出来高加重平均取引価格であり，業績はその取引日に認証された.これらのボーナスはすべて現金で支払いました

2022年実績株式単位支出

以下の2つの業績評価基準を採用し、各指標の重みはすべて50%であった

 

1株当たり割引キャッシュフローが増加する   

 

Enbridge株主がDCF成長を達成することに対する約束を代表して、これはEnbridgeがその成長計画を達成し、配当金を持続的に増加させる能力があることを示している。この指標は、Enbridgeの長期計画および業界成長率の測定と比較して、STIPでの使用とは異なり、STIPは1年制外部誘導範囲。異なる計算期間は、Enbridge報酬計画間の過度な重複を回避することを目的としている。また，1株当たりのキャッシュフロー増加はPSU計画で用いられている2つの同等の重みの指標の1つである.

相対TSR   

 

Enbridgeとその性能同行組を比較する.この尺度の中で、Enbridgeが自分を業績同業会社と比較したのは、これらの会社を選択したのは、いずれも資本市場の競争相手であり、比較可能な地理的位置と業界部門で運営されているからである。

 

32

2022年のPSU贈与のメカニズムは以下の通りです

 

 

LOGO

PSU奨励満期時に、我々のTSRを取締役会が承認した業績同行グループと比較して、上述したようにTSR業績乗数を決定した。Performance Peer GroupはEnbridge業務および/または地域の組み合わせに似たカナダと米国の組織で構成されており、3年間の受賞期間内に同業者に対する市場の全体的な表現に対する市場の見方を反映している。2022年PSU贈与の業績同レベルグループの概要は以下の通りです

 

パフォーマンス·ピア·グループ：相対TSR
カナダ公共事業有限会社    新紀元エネルギー。
CenterPoint Energy，Inc.    NiSource Inc.
Dominion Energy Inc.    ONEOK，Inc.
DTEエネルギー会社    ペンビーナパイプライン会社は
デュークエネルギー会社は    PG&E社
エネルギー移動LP    プレーンズ全米パイプL.P
企業製品パートナーL.P.    センプラエネルギー
富通会社    南方会社
ゴールドモルガン社は    TCエネルギー会社
マゼラン中流パートナーL.P.    ウィリアムズ社

2022年に近地天体に以下のPSU贈与を提供した

 

執行者    PSU数量
承認される(#)		        価値を付与する
(基本給の割合で表す)		  
アル·モナコ      126,910          390%  
Vern D.Yu      32,260          240%  
シンシア·L·ハンソン1      32,020          221%  
コリン·K·グルディンガー      30,990          240%  
ウィリアム·T·アデリー      34,080          240%  
ロバート·R·ルーニー      23,860          210%  

 

1

ハンソンさんの2022年中期インセンティブ賞は、彼女の新しいポストでのアメリカの給料に基づいて計算され、出版されたWM/ロイター社が発表した“ロンドン2021年午後4時”を使ってカナダドル贈与に変換された年末.年末1ドル=1.2470カナダドルの為替レート。基本給のパーセンテージで表示される補助金を表示するために、発表されたWM/Reuters 2022午後4時にドルをカナダドルに変換する年末.年末1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

 

33

制限株式単位

RSUは毎年第1四半期に発行され、3年後に授与される。このような奨励金は任期終了時にEnbridgeの株式で決済される。最終決済価格は、Enbridge株の期限終了前の最後の20取引日のトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所での出来高加重平均取引価格である

2022年限定株式単位付与

2022年に近地天体に以下のRSU贈与を提供した

 

執行者    RSU数
承認される(#)		        価値を付与する
(基本給の割合で表す)		  
アル·モナコ      42,300          130%  
Vern D.Yu      10,750          80%  
シンシア·L·ハンソン1      10,670          74%  
コリン·K·グルディンガー      10,330          80%  
ウィリアム·T·アデリー      11,360          80%  
ロバート·R·ルーニー      7,950          70%  

 

1

ハンソンさんの2022年中期インセンティブ賞は、彼女の新しいポストでのアメリカの給料に基づいて計算され、出版されたWM/ロイター社が発表した“ロンドン2021年午後4時”を使ってカナダドル贈与に変換された年末.年末1ドル=1.2470カナダドルの為替レート。基本給の割合で表示されるカナダ補助金を表示するために、発表されたWM/Reuters 2022午後4時にドルをカナダドルに変換しました年末.年末1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

留任奨励

私たちは人材管理と後任計画に対して総合的な方法を採用し、私たちの業務戦略に一致した総合的な枠組みを使用して、人権委員会と取締役会が監督する。私たちは幹部と潜在力の高い人材を識別、評価、発展させることに集中して、未来に向けたリーダーを育成し、そして全体の後継を強化して、私たちがトップ人材を維持し、多様なリーダールートを維持して、両者の発展を推進することを確保します簡略-和より長期的な表現です

著者らは肝心な幹部人材を育成と維持する理念の支持と著者らの文化を強化し、多才多才を創立し、同時に多種の後継選択を提供した。私たちは選択的なトップ外部採用を通じてこれを補完し、キースキルと能力を導入し、後継格差を縮小し、多様な思考を育成する

2022年、取締役会は最高経営責任者の役割を監督し、私たちの以前の総裁兼最高経営責任者Alモナコから現在の総裁兼最高経営責任者グレゴリー·L·イベルに移行した。業務計画の継続性と実行力の確保に協力し、競争の激しい市場に高級行政者を引き留めるために、取締役会は考えている使い捨て重要な幹部への留任奨励。決定を下す時、当局はすべての行政人員が未来の長期業務策略に与える直接的な影響、持続的な後継の潜在力、私たちとの競争が激しい労働市場の報酬、および退職資格を含む複数の要素を考慮する。保留奨励は株式決済のRSUの形であり、クリフは授与日の2周年に授与され、これは幹部の持続的な雇用に依存する。このような奨励金は彼らの一般的な年間給与の一部ではない

 

執行者    価値を付与する  
Vern D.Yu    $ 400万円  
シンシア·L·ハンソン1    $ 300万  
コリン·K·グルディンガー    $ 300万  

 

1 

ハンソンの留任奨励はドル建てです

 

34

奨励的株式オプション

ISOは、将来のある時点で付与されたときに決定された取引価格でEnbridgeの株を購入することができる機会を幹部に提供する。Enbridge上級管理職のカナダと米国のメンバーは、すべての近地天体を含めてISOを取得する資格がある

ISOは通常毎年2月または3月に発行される。ISOは4年間に均等分割払いでローンを発行しています。ISOの最長任期は10年であるが，役員が“株式報酬計画の終了条項”の一部でEnbridgeから離脱すれば，期限を短縮することができる。ISOの発行価格とは、先日の最終取引日にEnbridge株の上場取引所での終値を指す。授権日は取引禁止期間終了後の第3の取引日よりも早くない。ISOは永遠にさかのぼりません再定価する。役員がEnbridgeに加入すると、彼らはISOを取得することができ、通常は役員が招聘された日に発効する。雇用日が閉鎖期間内であれば、補助金は閉鎖期間終了後に延期されるだろう

2022年インセンティブ株式オプション付与

国際標準化機構は2022年に近地天体に以下の贈与を提供した

 

執行者    ISO数
承認される(#)		        価値を付与する
(基本給の割合で表す)		  
アル·モナコ      468,550          130%  
Vern D.Yu      119,090          80%  
シンシア·L·ハンソン1      118,200          74%  
コリン·K·グルディンガー      114,410          80%  
ウィリアム·T·アデリー      100,880          80%  
ロバート·R·ルーニー      88,100          70%  

 

1

ハンソンさんの2022年長期インセンティブ奨励は、彼女の新しいポストでのアメリカ賃金に基づいて計算され、出版されたWM/ロイター社が発表した“ロンドン2021年午後4時”を使ってカナダアワードに変換された年末.年末1ドル=1.2470カナダドルの為替レート。基本給のパーセンテージで表示される補助金を表示するために、発表されたWM/Reuters 2022午後4時にドルをカナダドルに変換する年末.年末1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

2022年の賞帰属

2020年業績株単位配当

2020年2月に承認されたPSUは2022年12月31日に授与される。2.00倍の性能乗数は、以下の指標から計算される：

 

     

乗数1

      DCF 1株あたり
複合成長2		        TSR
閾値      0.00x        3.0%        25歳以下これは…。パーセンタイル値
目標.目標      1.00x        4.6%        中央値の
極大値      2.00x        6.1%        75歳以上これは…。パーセンタイル値
実際      2.00x        6.4% (2.00x)        78これは…。パーセンタイル値(2.00 x)

 

1

この表における閾値間の性能は，線形に基づいて計算される性能乗数をもたらす

2

調整後のDCF 1株当たりの運営キャッシュフローに基づいています非公認会計原則この測定値は非公認会計原則第11項の他の財務措置部分。奨励的補償を行うために、調整された1株当たりDCFは、最初に業績指標を構築する際に考慮されていなかったイベントや状況のいくつかの調整も含まれている--参照非公認会計原則プロジェクト11の他の財務措置の節とします

 

35

2020年のPSU支出の業績同行グループは以下の通り

 

パフォーマンス·ピア·グループ：相対TSR
カナダ公共事業有限会社    NiSource Inc.
Dominion Energy Inc.    ONEOK，Inc.
DTEエネルギー会社    ペンビーナパイプライン会社は
エネルギー移動LP    PG&E社
企業製品パートナーL.P.    プレーンズ全米パイプL.P
富通会社    センプラエネルギー
ゴールドモルガン社は    TCエネルギー会社
マゼラン中流パートナーL.P.    ウィリアムズ社

これにより、2023年初めに近地天体に以下の現金が支払われた

 

執行者    PSU
承認された
(#)		      +      名目上
再投資
配当をする
(#)		      =      合計する
PSU
(#)		      x      性能
乗数		    x    最終的には
共有
値段1,2
($)		    =      配当金2
($)		  
アル·モナコ      124,500        +        26,277            =        150,777            x      2.00x    x    55.04      =        16,597,522  
Vern D.Yu      26,760        +        5,648        =        32,408        x      2.00x    x    55.04      =        3,567,467  
シンシア·L·ハンソン      21,280        +        4,491        =        25,771        x      2.00x    x    55.04      =        2,836,910  
コリン·K·グルディンガー      24,680        +        5,209        =        29,889        x      2.00x    x    55.04      =        3,290,175  
ウィリアム·T·アデリー3      35,260        +        7,189        =        34,479        x      2.00x    x    55.61      =        3,834,651  
ロバート·R·ルーニー      23,410        +        4,941        =        28,351        x      2.00x    x    55.04      =        3,120,867  

 

1

Enbridge株のトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所での出来高加重平均株価は、2023年2月7日実績認証満期日の直前の20取引日である

2

ドルは出版された“ウォール·ストリート·ジャーナル”を使って/ロイター通信のロンドン時間午後4時にカナダドルに両替します年末.年末2022年の1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

3

アドリーの2022年のPSUボーナスは、2022年5月31日から退職した場合に比例して割り当てられている

留任奨励支出

Mr.Yuさんと2019年は、Mr.Yuさんがそれぞれ留任賞を受賞し、Enbridge全体戦略を遂行する上で当社の戦略的ポイントと重要な役割を果たしていることを示します。これらの奨励は現金決済のRSUを含み、そのうちの20%は授与日の第1および第2の記念日に授与され、60%は授与日の第3周年に授与される。支払いは、各ホーム期間終了前の最後の20取引日に、トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所におけるEnbridge株の取引量加重平均取引価格を使用して決定される。これにより、2022年に兪敏洪とアドリーに次のようなお金が支払われた

 

執行者   元の贈与
日取り		   合計する
賞.賞
承認された		     RSU
既得
(#)		     +   名目上
再投資
配当をする
(#)		   =     

合計する
RSU

既得
(#)

     x   最終的には
共有
値段
($)		     =   配当金
($)		  
ウィリアム·T·アデリー   May 8, 2019     40,421       24,253     +   5,611   =        29,864     x     60.98 1,3    =     1,821,268 3 
Vern D.Yu   2021年2月18日     44,803       8,961     +      638   =        9,599     x     53.42 2    =     512,758  

 

1

2022年5月8日直前の20取引日に、Enbridge株のニューヨーク証券取引所での出来高加重平均株価

2

Enbridge株は、2022年2月18日直前の20取引日のトロント証券取引所での出来高加重平均株価

3

ドルは出版された“ウォール·ストリート·ジャーナル”を使って/ロイター通信のロンドン時間午後4時にカナダドルに両替します年末.年末2022年の1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

 

36

給与変動は2023年1月1日に施行される

CEOが交代する

取締役会は、総裁兼最高経営責任者グレゴリー·L·イベルの報酬を承認し、2023年1月1日から発効した。イーベルは135万ドルの基本給を獲得し、年間適宜STIP賞を受賞する資格があり、基本給の145%を目指す。イベルのLTIP目標は、PSU(60%)、RSU(20%)、ISO(20%)を含む基本給の650%となる。イーベルはEnbridgeの上級管理職年金計画にも参加する非供出金定義の福祉計画です。また、Enbridgeは、Ebelさんのための仮設住宅をカルガリーにもご用意いたします

改訂されたインセンティブ目標

以下は，承認された2023年のSTIPとLTIP目標の変化であり，我々の戦略や株主との一致を継続し，競合市場に対する我々の役員の遅延報酬レベルを改善し，業務の複雑化を認識している。これは私たちの強力な業績に応じて給料を支払う哲学です。基本給のパーセンテージとして，Mr.Yu，ハンソン，グルディンのSTIP目標は90%から100%，LTIP目標は400%から425%に向上する。ルーニーのSTIP目標は80%から90%に向上する

PSU指標変更

Enbridgeは，ESGをその戦略優先順位に統合することに長い歴史を持ち，業界のトップを誇っている.温室効果ガス指標は2021年に初めてSTIPを導入した。長期報酬をESG目標とより一致させ、利害関係者への問責を強化するために、我々の温室効果ガス目標の実現における進展は、総裁CEOや近地天体を含むすべての条件に適合する従業員に対する長期インセンティブ計画に反映される。2023年からPSUの支出には10%の重み付け温室効果ガス指標が含まれる

任命された役員の直接報酬総額

以下の近地天体プロファイル提供：

 

•  

2022年に得られた各近地天体の成果の概要；

 

•  

2022年実質給与組み合わせ(2022年基本給、2022年関連STIP、2022年に付与された中長期インセンティブは、支給日公允価値を使用)

NEOプロファイルで提供される値は、45ページ目の報酬要約表から取得されます

 

37

アル·モナコ

—

 

 

社長兼最高経営責任者

 

モナコ·さんは、社長兼CEOとして、エンブリッジの戦略的重点の策定と実行を担当し、会社取締役会に勤めている。

 

モナコは2022年12月31日まで総裁を務めている。モナコさんは、2023年1月1日より、新たに任命された総裁兼CEOの顧問を2023年6月30日まで務める。

 

 

2022年には、モナコさんは以下の分野で戦略的および行政的リーダーシップを提供します

 

•   業界トップのセキュリティ、完全性、信頼性計画とセキュリティ結果

 

•   高度戦略的な天然ガス輸送と液化天然ガスプロジェクトを含む80億ドルの新投資を承認し、大量のEBITDAとDCFが発生すると予想される

 

•   EBITDAとDCF予算を超える強力な運営、ビジネス、コスト管理実績

 

•   2023年四半期の配当金は1株当たり3.2%増加し、28年連続の年間成長を反映している

 

•   時間通りと予算で30億ドル以上の資本プロジェクトを完成しました。フランスの洋上風力発電場、サンナゼール風力発電プロジェクトを含みます

 

•   アイバータ州23の第一民族とメイティスコミュニティと一里塚的な意味を持つ先住民経済パートナーシップを構築します

 

•   2回の肝心なガス供給率の決済と関連増収を実現する；届出申請は配気業務奨励率の制定を延長する

 

•   強い貸借対照表と高投資レベルの信用格付けを維持する

 

•   Inglesideストレージ事業の統合と拡大とGray OakとCactus IIパイプラインの所有権権益の増加を通じて、アメリカメキシコ湾原油戦略を加速した

 

•   買収で再生可能エネルギー戦略を加速させるトップ10アメリカの風力開発業者は将来の成長を支援しています

 

•   ババモン炭素捕獲利用と封入(CCUS)パートナーシップにおける固定職
•   割増評価で16億ドルの資本を回収し、有機投資への再配置のための資本を放出した

 

•   極低対非戦略的脱税が最も少ないDCP中流業務

 

•   計画中の排出強度低下を実現し，目標どおりに行う

 

•   ある州の反対で、5号線は運営を継続することに成功しました

 

•   Enbridgeブランド普及活動は大成功しました

 

•   重要な株主外聯活動に参加し最高格付け投資家関係計画

 

•   業界トップのESG格付けを獲得しています

 

•   開発·後継計画を支援するために上級管理職交代を実施する

 

•   CEOの後任について取締役会を支持します

 

 

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38

 

社長とCEOの報酬

 

アルモナコ、私たちの社長&CEOは、過去10年間エンブリッジをリードし、主に私たちの長期業務戦略を実行してきました。彼の指導の下で、会社は前例のない成長と持続的な財務業績を経験し、株主価値を高めた。また、会社のポートフォリオを多様化し、Enbridgeを持続可能なエネルギーに移行させ、排出削減、信頼性の向上を支援している。

 

2022年、私たちの株主は28%増加を含む著しい投資収益(14%)を獲得しましたこれは…。一年連続です。これらのリターンを達成するために、モナコさんは、資産リターンを最大化することと、我々の貸借対照表の実力と柔軟性を維持しながら、短期的な成長を推進するために、当社の担保資本計画を実行することを含む、当社の戦略的重点を推進することに集中しています。このような成果を得ると同時に、私たちは安全を強化し、労働力の多様性を増加させる目標に集中し続けている。

 

 

2022年の最高経営責任者のリーダーシップをどのように奨励するかを決定する際、人権委員会は、北米同業者に対する私たちの報酬支払い方法と、これらの同業者に対する会社のパフォーマンスと、会社に対する財務と戦略目標を考慮した。この方法と厳しいのは業績に応じて給料を支払う私たちの奨励的報酬計画には私たちの理念が埋め込まれ、私たちのCEOの利益が株主の利益と一致することを確実にする。2022年、人権委員会は同世代に対する彼の地位を維持するために、基本給を3%増加させることを許可した。モナコさんのSTIPまたはLTIPターゲットは、給与のパーセントと変わらず、当業者の中央値と非常に近いです。

 

2022年、人権委員会はまた、私たちの最高経営責任者が会社の後継計画をリードする上で重要であると考え、2023年6月30日まで、私たちの新任最高経営責任者総裁とグレゴリー·L·イベル最高経営責任者の顧問協力会社として継続していく。彼らは共同でリーダーシップの安定した移行を確保し、Enbridgeを位置づけ続け、より持続可能なエネルギーの未来に向かうだろう。

 

社長&最高経営責任者の報酬が株主価値にリンク

Enbridge普通株式への過去3年間の投資額100ドル(期間全体での配当金再投資を想定)と、サマリー·ノートで報告されているモナコ·さん社長、さん総裁、CEOによる同期の直接報酬総額の伸び(基本給、短期インセンティブ·アワード、中長期インセンティブ·アワードの支払を含む)の同期の伸びを示すグラフです

Enbridge普通株の総収益率は過去3年間プラスとなっており、2020年の経済活動の低下にもかかわらず、エネルギー需要は減少している。同期には、総裁CEOに支払われる直接報酬総額も増加した。人権委員会は過去3年間のCEO報酬とTSRの関係を審査し、それらが適切に一致していることを確認した

役員報酬および株主報酬の詳細については、48ページを参照されたい

 

 

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39

Vern D.Yu

—

 

 

執行副総裁、企業発展兼首席財務官

 

Mr.Yuは新しい成長プラットフォーム、資本構成、投資審査を含むすべての企業の発展を担当する。彼はまた、財務計画と報告、税務、財務、財務リスク管理を含む会社のすべての財務事務を担当している。

 

Mr.Yuは2022年3月1日より執行副総裁、企業発展兼首席財務官に任命された。これまで、Mr.Yuは執行副総裁兼チーフ財務官を務めていた。

 

Mr.Yuは2023年1月1日より新エネルギー技術会社企業発展執行副総裁兼首席財務官兼総裁に任命された。

 

2022年、Mr.Yuは以下の点で戦略と実行監督を提供した

 

•   会社の財務業績を管理して予算結果を実現する

 

•   企業の成長計画を支援するために魅力的な条項で100億ドルの長期資本を調達した

 

•   エバータ州23の第一民族とメイティスコミュニティとの戦略的経済協力パートナーシップを管理し、11.12億ドルでエバータ州北部の7つのパイプライン11.57%の権益を獲得した

 

•   灰色のオークパイプへの興味を増加させることによって、同時に大口商品の開放を下げ、DCP Midstreamに対する経済興味を減少させ、資産基礎と先進的なアメリカメキシコ湾原油戦略の価値が浮上した；4億ドルの現金を獲得した

 

•   Enbridgeの長期成長戦略の推進を支援する重要な取引は、再生可能プロジェクト開発者TGEを2億7千万ドルで買収すること、米国メキシコ湾サボテンIIパイプラインの所有権権益を増加させること、ブリティッシュコロンビア州WoodFibre LNGの株式の30%を投資することを含む

 

•   “投資家関係”誌カナダエネルギー分野最高の投資家関係チームを受賞しました

 

•   2022年年度株主総会で受けた株主提案に基づいて株主参加度を向上させる
•   継続する共同議長Enbridgeの多様性と包括性指導委員会；Enbridgeは2022年触媒賞を受賞し、女性や代表不足のグループに機会を提供する取り組みを表彰した

 

•   財務と企業発展チームの中で、従業員の敬業度得点は引き続き強く維持されています

 

•   資本分配の枠組みを管理し、Enbridgeの財務状況を維持し、強化する

 

•   2023年予算、融資計画、3年展望を策定しました

 

 

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40

シンシア·L·ハンソン

—

 

 

ガス注入と中流常務副総裁、総裁

 

ハンソンさんは北米でのEnbridgeの天然ガス輸送と中流業務を担当している。

 

韓森さんは2022年3月1日から総裁と総裁執行副総裁に任命され、輸血と中流業務を担当した。以前、Hansenさんはガス流通と貯蔵部執行副総裁と総裁を務めていた。

 

2022年、ハンセンさんは以下の分野で戦略と行政監督を提供した

 

副総裁と総裁として天然ガス輸送と中流：

 

•   従業員や請負業者の負傷や自動車事故の安全目標を大きく上回っています

 

•   EBITDAやDCF予算を超えていますが、運営実績が強いです

 

•   規制当局の承認の下、テキサス州東海岸と西海岸料率事件について有利な和解が成立した

 

•   3年計画の成熟資産完全性計画を策定し、パイプの重要なリスクの90%のベースライン評価を完成させることによって、最もリスクの高い部分を救済する

 

•   システムの信頼性を提供し、キーシステムの予防的メンテナンス、ハリケーン、越冬を100%完了する

 

•   テキサス東部の先進的な近代化、新しい低排出/高信頼性装置がオンラインに接続され、第二段階の承認を得た

 

•   私たちの主要パイプは100%の収入契約更新率を実現しました

 

•   18億ドルの資本を投入し、80億ドル以上の資本機会を推進し、そのうち12億ドルはウッド繊維液化天然ガスプロジェクトの30%、12億ドルに直接投資するために使用されたT-北向(日の出拡張プロジェクト)と36億ドルT-South(Aspen Point)プロジェクト

 

•   多様性と包括性、温室効果ガス排出強度の低減を含むESG実績目標を超える

 

•   進級する低炭素RNG、水素、CCUSおよび他の技術革新への投資およびパイロットプロジェクトを含む、顧客と直接協力するソリューション

副総裁と総裁として天然ガスの分配と貯蔵：

 

•   強力な従業員と請負業者の安全結果を提供しました

 

•   良好なEBITDAとDCFの結果が得られた

 

•   方向性ガス利用改基策

 

•   高度な垂直統合と電源ビジネスチャンス

 

•   進捗状況低炭素拡張とモデルチェンジ革新

 

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41

コリン·K·グルディンガー

—

 

 

液体管部常務副主任総裁

 

グルディンガーは北米でのEnbridgeの原油と液体パイプラインの業務を担当している。

 

2022年、グルディンガーさんは以下の分野で戦略と行政監督を提供した：

 

•   強力な安全、環境、および動作信頼性性能を提供

 

•   毎日295万バレルの本線輸送量を記録しています

 

•   全システム収入/スループット最大化と革新による予算約89億ドルの業務部門EBITDA

 

•   業界と本線の料金改定について突っ込んだ交渉を行う

 

•   ある州の反対に、5号線の持続的な運営と防御

 

•   Ingleside輸出施設の統合と拡大とGray OakとCactus IIパイプラインのより多くの所有権権益の買収を通じて、アメリカメキシコ湾原油成長戦略を加速する

 

•   エバータ州23の第一民族とメイティスコミュニティとの戦略的経済パートナーシップの構築を含む先住民コミュニティとの関係を強化する

 

•   炭素捕獲と隔離(CCS)と水素事業で地位を獲得し，エバータ州とテキサス州で2つの炭素ハブを開発する意向書に署名した
•   施設の近代化と太陽エネルギー自給戦略を利用して削減を加速する

 

•   ESG実績を超える目標は、多様な表示と温室効果ガス排出強度の低減を含む

 

 

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42

ウィリアム·T·アデリー

—

 

 

気中游原常務副総裁、総裁

 

アーッドリーは北米でのEnbridgeの天然ガス輸送と中流業務を担当している。

 

アドリアリーは2022年5月31日に退職する前に、以下の分野で戦略と行政監督を提供した

 

•   従業員と請負業者の負傷と自動車事故を超える安全目標

 

•   強力な運営実績でEBITDAとDCF予算を上回る

 

•   成熟資産完全性計画

 

•   テキサス東部の先進的な近代化、新しい低排出/高信頼性装置がオンラインに接続され、第二段階の承認を得た

 

•   多様性と包括性、温室効果ガス排出強度の低減を含むESG実績目標を超える

 

•   進級する低炭素RNG、水素、CCUSおよび他の技術革新への投資およびパイロットプロジェクトを含む、顧客と直接協力するソリューション
•   ガス中流事業部総裁の常務副社長の後任をサポートする

 

 

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43

ロバート·R·ルーニー

—

 

 

常務副総裁兼最高法務官

 

ルーニーはEnbridgeの法律、道徳、そしてコンプライアンス、安全、そして航空機能を担当している。

 

2022年には、ルニーさんは、一連の重大な法律、ビジネス、規制の分野で行政監視を提供します

 

•   会社の多様性と包括的目標と従業員発展計画の推進を継続する

 

•   テキサス東部金利案の和解に必要な規制と法的決定の達成に成功した

 

•   Enbridge BCパイプラインシステム交渉に成功した5年間のレート決済

 

•   5号線の運営を維持し、五大湖トンネルプロジェクトを推進するための重要な司法裁決を含む法律、監督と輸送パイプ条約戦略

 

•   会社のエネルギー転換戦略に法律と監督管理支援を提供し、ヨーロッパ海上風力、CCUSと水素エネルギーイニシアティブ、太陽エネルギー自発電とRNGプロジェクトを含む

 

•   法律と規制上の問題T-北向(日の出拡張計画)及びT-SouthEnbridge BCパイプシステム拡張プロジェクト(Aspen Point)

 

•   管理、安全基準、管理プログラムを含む会社の企業安全政策を実行する

 

•   すべての会社の融資活動に主な法的支援を提供する

 

•   多学科持続可能な開発/エネルギー移行ワーキンググループの構築を含む、効果的なコーポレートガバナンスと業界をリードする持続可能な開発と持続可能な開発アプローチをサポートする
•   航空機能を管理し、安全かつ効率的なパイプパトロールとサービスを提供する

 

•   Gray OakおよびサボテンII導管の増加した所有権権益の買収に成功すること、DCP Midstreamの経済的権益を減少させること、地域オイルサンド管資産の少数の株式をAiiに売却して戦略的パートナーシップを形成すること、TGEを買収し、WoodFibre LNGプロジェクトに投資すること、を含む、すべてのM&A活動のための主要な法的支援を提供する

 

 

    

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44

2022年の報酬集計表

次の表にEnbridgeとその子会社が2022年，2022年，2021年と2020年12月31日までの年度に近地天体への支払いと配布の総額を示す。ハンソンさんとエドリーさんさんは、ロンドン午後4時に出版されたWM/ロイターを使用して、ドルで支払った金額をドルでカナダドルに変換しました年末.年末 exchange rate of US$1 = C$1.3550, US$1 = C$1.2632 and US$1 = C$1.2740 in 2022, 2021 and 2020, respectively.

 

名称と

主体的地位

    年.年      賃金.賃金
($)		     

株-

基にする
賞.賞1
($)

     

オプション-

基にする
賞.賞2
($)

     

-ではない

株権
激励措置

平面図
補償-

ホーム.ホーム3
($)

      年金.年金
価値がある4
($)		     

他のすべての
補償-

ホーム.ホーム5
($)

      合計する
($)		  

アル·モナコ

社長&CEO

      2022        1,750,696        8,902,138        2,225,613        4,067,983        204,000        83,699        17,234,129  
     2021        1,648,679        8,902,468        2,219,827        4,624,711        1,576,000        68,283        19,039,968  
     2020        1,546,139        8,475,960        2,303,250        3,205,919        1,462,000        61,568        17,054,836  

Vern D.Yu

執行副総裁企業発展兼首席財務官

      2022        753,776        6,262,757        565,678        1,030,995        1,140,000        31,390        9,784,596  
     2021        684,361        4,185,976        545,126        1,071,046        1,047,000        28,093        7,561,602  
     2020        616,801        1,821,821        495,038        703,893        1,177,000        22,579        4,837,131  

シンシア·L·ハンソン

ガス注入と中流常務副総裁、総裁

      2022        724,160        6,310,923        561,450        1,129,396        2,091,000        106,898        10,923,827  
     2021        530,001        1,521,171        379,392        789,886        743,000        11,666        3,975,116  
     2020        506,673        1,448,572        393,750        635,570        354,000        4,290        3,342,855  

コリン·K·グルディンガー

液体管部常務副主任総裁

      2022        720,244        5,173,859        543,448        957,405        855,000        20,775        8,270,731  
     2021        657,446        2,100,544        523,661        1,063,171        1,191,000        18,960        5,554,782  
     2020        587,074        1,680,385        456,525        761,904        1,017,000        12,032        4,514,919  

ウィリアム·T·アデリー6

元常務副総裁

      2022        332,685        2,542,891        635,620        505,813        285,000        79,160        4,381,169  
     2021        722,450        2,370,346        584,655        1,144,625        647,000        55,998        5,525,074  
     2020        700,018        2,320,853        598,335        849,262        396,000        32,065        4,896,533  

ロバート·R·ルーニー

常務副総裁兼最高法務官

      2022        611,312        1,673,524        418,475        729,029        410,000        26,873        3,869,213  
     2021        583,060        1,674,261        417,370        844,094        413,000        24,316        3,956,101  
     2020        557,394        1,593,583        433,163        634,091        349,000        18,167        3,585,397  

 

1

この欄で開示された金額には、2022年、2021年、2020年に付与されたPSUおよびRSUの総付与日公正価値が含まれています。これらの数の計算方法は，PSUとRSUの数に以下の表の単位値を乗じる

 

年度補助金            C$          US$
  2022        52.61        41.30
  2021        42.29        32.88
  2020        51.06        38.75
補助金を留用する            C$          US$
  2022        53.96        40.10
  2021        44.64        -    

 

45

2

本欄の金額は、近地天体ごとの株式オプション奨励を付与する付与日公正価値を表し、FASB ASCテーマ718により算出される。株式オプション付与の付与日公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、以下の仮定に基づいて計算される

 

仮に

   2022年2月   2021年2月   2020年2月
          C$   US$           C$   US$           C$   US$
期待オプション期限       6年間         6年間         6年間         6年間         6年間         6年間  
予想変動率       20.971%         23.589%         24.840%         27.656%         17.587%         20.283%  
期待配当収益率       6.516%         6.516%         7.641%         7.641%         5.847%         5.847%  
無リスク金利       1.801%         1.981%         0.735%         0.793%         1.314%         1.416%  
行権価格       $52.61         $41.30         $43.81         $34.52         $55.54         $41.97  
オプション価値       $4.75         $4.65         $3.84         $3.69         $3.75         $3.64  

 

3

本欄で開示された額は、科学技術革新案に基づいて支払われた2022年、2021年、2020年の業績年度の額である。長期的な非持分報酬計画におけるインセンティブ計画

4

年金価値は、60ページ目の“確定福祉集計表”に示された補償的変化に等しい

5

以下の表は、当欄に記載されている2022年額の構成要素を説明する

 

執行者  

一致する
項目下の分担
定年退職する
貯蓄計画a

($)

    

融通がききすぎる
福祉ポイントb

($)

    

移転する
費用.費用c

($)

    

個人的に使う
会社の
飛行機d

($)

     未使用
休暇をとるe
($)		    

他のメリットf

($)

     

合計する

($) 

  

アル·モナコ

  

 

-

 

  

 

51,994

 

  

 

-

 

  

 

26,341

 

  

 

-

 

  

 

5,364

 

   

 

83,699 

 

Vern D.Yu

  

 

-

 

  

 

19,146

 

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

12,244

 

   

 

31,390 

 

シンシア·L·ハンソン

  

 

22,878

 

  

 

1,536

 

  

 

29,614

 

  

 

41,615

 

  

 

-

 

  

 

11,255

 

   

 

106,898 

 

コリン·K·グルディンガー

  

 

-

 

  

 

14,480

 

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

6,295

 

   

 

20,775 

 

ウィリアム·T·アデリー

  

 

24,077

 

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

55,083

 

  

 

-

 

   

 

79,160 

 

ロバート·R·ルーニー

  

 

-

 

  

 

20,376

 

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

6,497

 

   

 

26,873 

 

 

a.

貯蓄計画の一致した支払いは、ハンソンさんとアデリーさん401(K)プランの会社の納付を反映します

b.

カナダに登録されている近地天体については，その家庭状況や基本給に応じて柔軟な福祉控除を提供する。これらのポイントは福祉の購入にも使えますし、現金で支払うこともできます。参加者が彼らの貯蓄計画にお金を支払うと、彼らは基本給の2.5%までの同等の支払いを受けることができ、彼らの柔軟な福祉信用に使用することができる。この額は近地天体に支払われた超過柔軟な福祉免除を表している

c.

ハンソンさんの臨時宿泊と関連した移転補助金が含まれている

d.

会社の飛行機の個人使用は、北米国内旅行の人身安全と保障を支援するために、社長最高経営責任者と私たちの他の近地天体に提供されます

e.

アデリーが退職した時に取ったことのない、現金で支払う休暇も含まれています

f.

他の福祉には駐車、幹部医療、そして他の付帯補償が含まれている

6

アドリーは2022年5月31日から退職

 

46

株式所有権

近地天体にとっては，Enbridgeが持つEnbridge株に意味のある株式を持つことが確実な方式であり，役員の利益をEnbridge株主の利益と一致させることが重要である

幹部は従業員貯蓄計画に参加し、株式オプションを行使することで、既存のRSUから株式を保留したり、通過したりすることができる

Enbridge株に投資する。認可されていないRSU，個人持株，配偶者，扶養子女や信託の名義で保有するEnbridge株は，ガイドラインに適合していることが計上されている。PSUと行使していない株式オプションはガイドラインに適合した範囲には計上されていない

総裁最高経営責任者の株式要求は基本給の6倍であり、他の近地天体の株式要求は基本給の3倍である。以下の図に示すように、すべての製品が要求を達成したか、または超過した

 

 

2022年12月31日現在の目標と実持株状況

 

 

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47

役員報酬表やその他の報酬開示

性能グラフ

役員報酬と株主報酬

以下の図は，2018年1月1日のEnbridge普通株，S&P/TSX総合指数とEnbridgeの報酬同一行グループが過去5年間に1年末に行った100ドル投資の価値(全期限内に配当再投資を行うと仮定する)を示し，同期まとめ報酬表で報告されている近地天体直接報酬総額の増加を示している。グラフの場合、リターンは現地通貨で表示される

直接報酬総額には、基本給、支払われた短期インセンティブ賞、中長期インセンティブ賞の付与価値が含まれる。平均直接報酬総額の算出方法は、まとめられた報酬表の直接報酬総額を、任意の所与の年で指定された役員数で割ることである。近地天体の総直接補償価値は2022年の調整後の収入56.92億ドルの0.86%である

2018年から2022年まで、Enbridge普通株の総収益率はプラスとなっており、2020年の経済活動の低下にもかかわらず、エネルギー需要は減少している。同時期には，近地天体への平均補償も増加した

 

 

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48

オプションと株式ベースの未償還報酬

次の表に2022年12月31日に返済されなかったオプションと株式ベースの奨励を示す。未帰属または未獲得報酬の時価は、1株52.92カナダドルとドル建ての報酬1株当たり39.10ドルに基づいて計算され、これは、2022年12月30日のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所での我々の株式の終値である。付与日アメリカオプション付与の公正価値およびドル建ての未帰属または報酬を稼いでいない市場価値は、出版された“2022年ロンドンウォール·ストリート·ジャーナル”(ロイター)を使用して午後4時にドルからカナダドルに変換された年末.年末1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

 

            オプションに基づく奨励1     株式ベースの報酬  
  平面図
タイプ		     授与日    

量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション

(#)

    

選択権
トレーニングをする
値段2

($)

    

選択権
期限が切れる

日取り

    

 

価値がありますありのままに帰る
未行使オプション

    

番号をつける
単位数量
それは
ありません
既得

(#)

    

市場や
支出.支出
価値があります
単位備考
既得3

($)

    

市場や
既得権益の価値
株式を基礎とする
賞備考
支払い済みか
分散型4

($)

  
 

 

既得
($)

    

 

未帰属の

($)

  
アル·モナコ     ISO.ISO       2/16/2022       468,550       52.61       2/16/2032       0       145,251                          
    ISO.ISO       2/18/2021       578,080       43.81       2/18/2031       1,316,577       3,949,732                          
    ISO.ISO       2/20/2020       614,200       55.54       2/20/2030       0       0                          
    ISO.ISO       2/21/2019       825,740       48.30       2/21/2029       2,861,189       953,730                          
    ISO.ISO       2/27/2018       727,080       43.02       2/27/2028       7,198,092       0                          
    ISO.ISO       2/28/2017       584,000       55.84       2/28/2027       0       0                          
    ISO.ISO       3/1/2016       365,000       44.06       3/1/2026       3,233,900       0                          
    ISO.ISO       3/2/2015       196,000       59.08       3/2/2025       0       0                          
    ISO.ISO       3/13/2014       199,000       48.81       3/13/2024       817,890       0                          
    RSU       2/16/2022                                               44,288       2,343,725          
    RSU       2/18/2021                                               59,024       3,123,573          
    RSU       2/20/2020                                               50,259       2,659,705          
    PSU       2/16/2022                                               132,875       7,031,730          
    PSU       2/18/2021                                               177,062       9,370,126          
      PSU       2/20/2020                                               -       -       16,597,522  
Vern D.Yu     ISO.ISO       2/16/2022       119,090       52.61       2/16/2032       0       36,918                          
    ISO.ISO       2/18/2021       141,960       43.81       2/18/2031       323,314       969,942                          
    ISO.ISO       2/20/2020       132,010       55.54       2/20/2030       0       0                          
    ISO.ISO       2/21/2019       191,860       48.30       2/21/2029       664,795       221,598                          
    ISO.ISO       2/27/2018       115,380       43.02       2/27/2028       1,142,262       0                          
    ISO.ISO       2/28/2017       93,300       55.84       2/28/2027       0       0                          
    ISO.ISO       3/1/2016       96,750       44.06       3/1/2026       857,205       0                          
    ISO.ISO       3/2/2015       82,340       59.08       3/2/2025       0       0                          
    ISO.ISO       3/13/2014       83,350       48.81       3/13/2024       342,569       0                          
    RSU       2/16/2022                                               11,255       595,628          
    RSU 5      9/30/2022                                               75,298       3,984,753          
    RSU       2/18/2021                                               14,490       766,798          
    RSU 6      2/18/2021                                               40,197       2,127,211          
    RSU       2/20/2020                                               10,803       571,676          
    PSU       2/16/2022                                               33,776       1,787,437          
    PSU       2/18/2021                                               43,480       2,300,987          
      PSU       2/20/2020                                               -       -       3,567,467  

 

49

            オプションに基づく奨励1     株式ベースの報酬  
  平面図
タイプ		     授与日    

量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション

(#)

    

選択権
トレーニングをする
値段2

($)

    

選択権
期限が切れる

日取り

    

 

現金の価値
未行使オプション

    

番号をつける
単位数量
それは
ありません
既得

(#)

    

市場や
支出.支出
価値があります
単位備考
既得3

($)

    

市場や
既得権益の価値
株式を基礎とする
賞備考
支払い済みか
分散型4

($)

  
 

 

既得
($)

    

 

未帰属の

($)

  
シンシア·L·ハンソン     ISO.ISO       2/16/2022       118,200       52.61       2/16/2032       0       36,642                          
    ISO.ISO       2/18/2021       98,800       43.81       2/18/2031       225,017       675,051                          
    ISO.ISO       2/20/2020       105,000       55.54       2/20/2030       0       0                          
    ISO.ISO       2/21/2019       125,580       48.30       2/21/2029       435,135       145,045                          
    ISO.ISO       2/27/2018       115,380       43.02       2/27/2028       1,142,262       0                          
    ISO.ISO       2/28/2017       89,190       55.84       2/28/2027       0       0                          
    ISO.ISO       3/2/2015       74,340       59.08       3/2/2025       0       0                          
    RSU       2/16/2022                                               11,171       591,195          
    RSU 5      9/30/2022                                               75,992       4,026,114          
    RSU       2/18/2021                                               10,082       533,554          
    RSU       2/20/2020                                               8,586       454,393          
    PSU       2/16/2022                                               33,525       1,774,139          
    PSU       2/18/2021                                               30,258       1,601,254          
      PSU       2/20/2020                                               -       -       2,836,910  
コリン·K·グルディンガー     ISO.ISO       2/16/2022       114,410       52.61       2/16/2032       0       35,467                          
    ISO.ISO       2/18/2021       136,370       43.81       2/18/2031       310,587       931,743                          
    ISO.ISO       2/20/2020       121,740       55.54       2/20/2030       0       0                          
    ISO.ISO       2/21/2019       78,490       48.30       2/21/2029       271,970       90,654                          
    ISO.ISO       2/27/2018       45,170       43.02       2/27/2028       447,183       0                          
    ISO.ISO       2/28/2017       48,670       55.84       2/28/2027       0       0                          
    ISO.ISO       3/1/2016       64,600       44.06       3/1/2026       572,356       0                          
    ISO.ISO       3/2/2015       64,780       59.08       3/2/2025       0       0                          
    ISO.ISO       3/13/2014       66,500       48.81       3/13/2024       273,315       0                          
    RSU       2/16/2022                                               10,816       572,357          
    RSU 5      9/30/2022                                               56,474       2,988,578          
    RSU       2/18/2021                                               13,929       737,123          
    RSU       2/20/2020                                               9,967       527,455          
    PSU       2/16/2022                                               32,447       1,717,070          
    PSU       2/18/2021                                               41,776       2,210,775          
      PSU       2/20/2020                                               -       -       3,290,175  
ウィリアム·T·アデリー     ISO.ISO       2/16/2022       100,880       US 41.30       5/31/2027       0       0                          
    ISO.ISO       2/18/2021       125,430       US 34.52       5/31/2027       194,605       583,801                          
    ISO.ISO       2/20/2020       129,020       US 41.97       5/31/2027       0       0                          
    ISO.ISO       2/21/2019       202,700       US 36.71       5/31/2025       492,325       164,108                          
    ISO.ISO       2/28/2017       56,580       US 41.64       5/31/2025       0       0                          
    RSU       2/16/2022                                               1,287       68,197          
    RSU       2/18/2021                                               6,960       368,770          
    RSU       2/20/2020                                               10,840       574,293          
    PSU       2/16/2022                                               5,342       282,998          
    PSU       2/18/2021                                               22,970       1,216,962          
      PSU       2/20/2020                                               -       -       3,834,651  

 

50

            オプションに基づく奨励1     株式ベースの報酬  
  平面図
タイプ		     授与日    

量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション

(#)

    

選択権
トレーニングをする
値段2

($)

    

選択権
期限が切れる

日取り

    

 

現金の価値
未行使オプション

    

番号をつける
単位数量
それは
ありません
既得

(#)

    

市場や
支出.支出
価値があります
単位備考
既得3

($)

    

市場や
既得権益の価値
株式を基礎とする
賞備考
支払い済みか
分散型4

($)

  
 

 

既得
($)

    

 

未帰属の

($)

  
ロバート·R·ルーニー     ISO.ISO       2/16/2022       88,100       52.61       2/16/2032       0       27,311                          
    ISO.ISO       2/18/2021       108,690       43.81       2/18/2031       247,546       742,620                          
    ISO.ISO       2/20/2020       115,510       55.54       2/20/2030       0       0                          
    ISO.ISO       2/21/2019       153,490       48.30       2/21/2029       531,845       177,279                          
    ISO.ISO       2/27/2018       141,030       43.02       2/27/2028       1,396,197       0                          
    ISO.ISO       2/28/2017       167,200       55.84       2/28/2027       0       0                          
    RSU       2/16/2022                                               8,324       440,487          
    RSU       2/18/2021                                               11,103       587,562          
    RSU       2/20/2020                                               9,446       499,896          
    PSU       2/16/2022                                               24,981       1,322,016          
    PSU       2/18/2021                                               33,297       1,762,092          
      PSU       2/20/2020                                               -       -       3,120,867  

 

1

それぞれのISO賞には10年間期限とベスト比例する授与日1周年からのオプション奨励の4分の1について

2

オプション価格は付与された通貨に反映される

3

実現計画に規定されている目標業績レベルに応じて，1.0倍の業績乗数(業務支援株のみ)を用いた

4

2020年PSU補助金の支払価値を反映して，2022年12月31日に付与されるが，2023年3月には支払われる。2.00倍の性能乗数を用いた

5

Mr.Yu、ハンソン、グルディンガーさんに付与されたRSUの未償還金を反映しており、このうち100%が授与日の2周年に満期となった

6

まだ返済されていないMr.Yuが獲得した保持RSU贈与を反映し、そのうちの20%は授与日の第1および第2の周年日に帰属し、60%は授与日の第3周年帰属に帰属する

2022年に既得または稼いだ価値

 

執行者    年内帰属価値     年内に稼いだ価値  
  

オプションに基づく奨励1,2

($)

     

株式ベースの報酬1,3

($)

    

非持分激励計画1,4

($)

  
アル·モナコ      4,150,830        16,597,522       4,067,983  
Vern D.Yu      833,060        4,080,225 5      1,030,995  
シンシア·L·ハンソン      668,332        2,836,910       1,129,396  
コリン·K·グルディンガー      506,260        3,290,175       957,405  
ウィリアム·T·アデリー      1,123,496        5,655,919 5      505,813  
ロバート·R·ルーニー      790,520        3,120,867       729,029  

 

1

ドルは出版された“ウォール·ストリート·ジャーナル”を使って/ロイター通信のロンドン時間午後4時にカナダドルに両替します年末.年末2022年の1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

 

51

2

上述したオプションベースの報酬の価値は、以下のものに基づく

 

授与日    授権価格      2022年の帰属日   

2022年の帰属日の終値

または帰属日前の最後の取引日

  
  2/27/2018      $43.02      2/27/2022      $54.08  
  2/27/2018      US$33.97      2/27/2022      US$42.60  
  2/21/2019      $48.30      2/21/2022      $52.55  
  2/21/2019      US$36.71      2/21/2022      US$41.18  
  2/20/2020      $55.54      2/20/2022      $52.55  
  2/20/2020      US$41.97      2/20/2022      US$41.18  
  2/18/2021      $43.81      2/18/2022      $52.55  
  2/18/2021      US$34.52      2/18/2022      US$41.18  

 

3

2022年12月31日に帰属する2020個のPSUを含む。2.00倍の性能乗数を用いた

4

会社、業務単位、個人の2022年の業績年度の業績に基づく

5

2022年満期のRSUを含む

雇用関係の中止と制御変更手配

雇用協定

Enbridgeはすべての近地天体と雇用協定を締結した。雇用協定の条項には競争力があり、トップ幹部人材の募集と維持に役立つ全面的な給与案の一部である

これらの合意は、一般に、各合意で規定されている建設的解雇後150日以内に任意の理由(他の理由を除く)で非自発的解雇または自発的解雇である場合には、役員に報酬を支払うが、会社の統制権が変化した場合にはいかなる“一触即発”の解散費も支払うことは規定されていない。雇用を終了する資格がある場合に雇用契約に基づいて支払いを受ける条件として、行政者はEnbridgeを受益者とする包括的なクレームを実行し、以下の制限条約を遵守しなければならない

 

守秘条項    競業禁止/募集    人を招かない
離れてから2年    離れてから1年    離れてから2年

 

52

雇用状況を中止する

以下では，様々な終了状況において，制御権変更(“CIC”)を含む場合に，近地天体の既存雇用協定の条項に基づいて近地天体に支払う補償について紹介する

 

     

補償する

コンポーネント.コンポーネント

   辞職する   定年退職する   終了は適用されません
事業的または建設的
解雇する		   端末.端末
CICに注目して
 
     自発性   非自発的な
   

基本給

   ありません   ありません   現在の給料は一度に支給されています(CEOは3倍、他の近地天体は2倍)
   

短期的インセンティブ

   役員がカレンダー年度全体で働き、支払日にも積極的に雇用されている場合は、全額支払わなければならない。そうでなければ，ない  

今年度の奨励金は比例して退職日に分配される

  

過去2年間の平均短期報酬は一度に支払われた(CEOは3倍、他の近地天体は2倍)

追加する

 

本年度の短期インセンティブは，終了年度の現役サービスにより目標業績に比例して割り当てられる

     

中長期的インセンティブ

  

•  PSUとRSUは没収されました

 

•  既得株式オプションは、退職後30日以内に、または元の期限が終了する前(早い場合)に行使しなければならない

 

•未付与株式オプションを廃止する

  

•  PSUとRSUは退職日に比例して割り当てられ，価値は通常期限終了時に評価と支払いを行う

 

•2020年前に付与された株式オプションは、引き続き付与され、退職後3年以内に行使することができる(またはそれ以上の場合)

 

•2020年以降に付与された株式オプションは、引き続き付与され、退職後5年以内に行使することができる(またはそれ以上の場合)

  

•  PSUおよびRSUは、終了日(適用される通知期間を加える)に比例して割り当てられ、通常期限終了時に価値を評価し、支払いする

 

•  既得株式オプションは株式オプション条項に基づいて行使しなければならない

 

•  The ありのままに帰る株式オプションに帰属していない価格差価値は現金で支払われる

  

•  PSU帰属と価値は，制御権変更時までに実現されたと考えられる業績指標に基づいて評価と支払いを行う.RSUベストが支払われています

 

•  すべての株式オプションが付与され、終了後30日以内に行使可能(または早期であれば)

 

年金.年金

   サービスポイントは取得しておりません   最終的な年金計算に追加の年金控除年数(最高経営責任者は3年、他の近地天体は2年)
   

優位性

   ありません   退職後福祉が始まる   将来の福祉を一度に支払う価値(CEOは3倍、他の近地天体は2倍)

 

53

次の表に示す金額には、特定のトリガイベント(2022年12月31日に発生すると仮定)により、各近地天体に支払われるべき推定潜在的支払いおよび収益が含まれています。これらの場合に支払われるべき実際の額は、すでに稼いでいるか、または既得した支払いまたは福祉を含む行政者が退職したときにのみ決定され、次の表に列挙された額とは異なる可能性がある。ドル金額は発表されたWM/ロイターを使用して、ロンドン午後4時にカナダドルに変換しました年末.年末2022年の1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

 

すでに命名した
執行者
将校.将校		   事件を触発する1  

基台
賃金2

($)

    

短い-

用語.用語
激励措置3
($)

    

中くらい-

用語.用語
激励措置4
($)

    

長-長-

用語.用語
激励措置5
($)

    

年金.年金6

($)

    

優位性7

($)

    

合計する
支出.支出

($)

  
アル·モナコ   中投する     -       -       -       -       -       -       -  
  あの世に行く     -       -       24,528,858       5,048,712       -       67,822       29,645,392  
  定年退職する     -       -       13,739,953       5,048,712       -       67,822       18,856,487  
  自発的か事情によって中止する     -       -       -       -       -       67,822       67,822  
  理由もなく自発的に中止しない     5,290,080       11,745,945       24,528,858       5,048,712       -       299,742       46,913,337  
  CIC後は自発的ではない、または終了する十分な理由がある     5,290,080       11,745,945       24,528,858       5,048,712       -       299,742       46,913,337  
Vern D.Yu   中投する     -       -       -       -       -       -       -  
  あの世に行く     -       -       12,134,488       1,228,458       -       29,373       13,392,319  
  定年退職する     -       -       5,146,700       1,228,458       -       29,373       6,404,531  
  自発的か事情によって中止する     -       -       -       -       -       29,373       29,373  
  理由もなく自発的に中止しない     1,527,400       1,774,939       12,108,946       1,228,458       3,197,000       119,779       19,956,522  
  CIC後は自発的ではない、または終了する十分な理由がある     1,527,400       1,774,939       12,134,488       1,228,458       3,197,000       119,779       19,982,064  

シンシア。

ハンソン

   中投する     -       -       -       -       -       -       -  
  あの世に行く     -       -       8,980,648       856,738       -       29,331       9,866,717  
  定年退職する     -       -       3,100,089       856,738       -       29,331       3,986,158  
  自発的か事情によって中止する     -       -       -       -       -       29,331       29,331  
  理由もなく自発的に中止しない     1,525,188       1,425,456       8,955,296       856,738       1,831,000       135,806       14,729,484  
  CIC後は自発的ではない、または終了する十分な理由がある     1,525,188       1,425,456       8,980,648       856,738       1,831,000       135,806       14,754,836  

コリン·Kです

団体を組む

   中投する     -       -       -       -       -       -       -  
  あの世に行く     -       -       8,753,357       1,057,864       -       28,217       9,839,438  
  自発的か事情によって中止する     -       -       -       -       -       28,217       28,217  
  理由もなく自発的に中止しない     1,467,288       1,825,075       8,728,812       1,057,864       1,180,000       110,593       14,369,632  
  CIC後は自発的ではない、または終了する十分な理由がある     1,467,288       1,825,075       8,753,357       1,057,864       1,180,000       110,593       14,394,177  

ウィリアム·T

アデリー8

   定年退職する     -       -       2,964,011       3,158,978       -       55,083       6,178,072  

 

54

すでに命名した
執行者
将校.将校		   事件を触発する1  

基台
賃金2

($)

    

短い-

用語.用語
激励措置3
($)

    

中くらい-

用語.用語
激励措置4
($)

    

長-長-

用語.用語
激励措置5
($)

    

年金.年金6

($)

    

優位性7

($)

    

合計する
支出.支出

($)

  

ロバート·Rです

ルーニー

   中投する     -       -       -       -       -       -       -  
  あの世に行く     -       -       4,612,053       947,210       -       23,682       5,582,945  
  定年退職する     -       -       2,583,511       947,210       -       23,682       3,554,403  
  自発的か事情によって中止する     -       -       -       -       -       23,682       23,682  
  理由もなく自発的に中止しない     1,231,468       1,478,185       4,593,164       947,210       729,000       98,092       9,077,119  
  CIC後は自発的ではない、または終了する十分な理由がある     1,231,468       1,478,185       4,612,053       947,210       729,000       98,092       9,096,008  

 

1

モナコ、ユ·ミンホン、ルーニー、ハンセンは2022年12月31日まで、退職条件を満たす近地天体である。Enbridge計画によると、退職資格は55歳以上を意味する

2

一回の支払いは2022年12月31日までに発効するNEO基本給の3倍(モナコさん)と2倍(Gruending，Yu，Rooney，Hansenさん)に相当する

3

一度支払った金額は，契約終了の2年前にNEOに支払われた短期奨励金の平均の3倍(モナコさん)と2倍(Yuさん，Gruendingさん，Rooneyさん，Hansenさん)に相当する。また，近地天体は集計表に反映された今年度の短期奨励金も受け取る

4

代表トリガイベント時に帰属して現金で決済したRSUとPSUの価値は，カナダドルで付与された報酬は52.92カナダドル，ドルで付与された報酬は39.10ドルであり，それぞれEnbridge株のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所2022年12月30日の終値であり，PSUの目標業績を仮定した。PSUとRSUについては，幹部雇用協定で概説された解散期間は，無断解雇を比例計算する際に現役サービスに計上されている

5

表示“お金の中にある”2022年12月31日現在、現金で支払う(理由なく非自発的に終了するため)、または(制御権の変更または退職後の非自発的または十分な理由で終了する)帰属されるISOに帰属していない“価値”となるありのままに帰るカナダドルで付与された奨励価値は52.92カナダドル、ドルで付与された奨励価値は39.10ドルであり、それぞれEnbridge株のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所2022年12月30日の終値からオプションの適用行使価格を引いた

6

モナコさんの3年追加年金控除とYu、Gruending、Rooney、Hansenさん一人当たり2年追加年金控除の価値を反映しています

7

Enbridgeが3年後(モナコさん)または2年後(Yuさん、Gruendingさん、Rooney、Hansenさん)の間には、近くの天体で支払い可能なフレンテージ手当、休日繰越および貯蓄計画の一度の現金支払、ならびに財務および職業相談手当を反映しています

8

アデリーに表示された金額は、彼の退職当日の価値を表しており、付与されていない中長期インセンティブの支払い価値は、2022年5月31日に退職したときのニューヨーク証券取引所でのEnbridge株の終値46.15ドルに基づいている

その他の株式報酬情報

株式補償のためのEnbridge株

Enbridgeは2019年のLTIPを通過し、2019年2月13日から発効し、この合意により、2019年から株式オプションが付与されます。2019年LTIPは、2019年度株主総会で私たちの株主が承認しました

これまでの2つの株式オプション計画は、2007年にEnbridge株主の承認を得て、それぞれ安橋(2007年)と安橋(2007年)、それぞれ改訂された奨励株式オプション計画(奨励株式オプション計画)と安橋(2007年)の業績株式オプション計画(2011年)と更なる改訂(2012年および2014年)である。2019年2月13日以降、奨励株式オプション計画または業績株式オプション計画に基づいて、何の報酬も付与されていないか、または付与されていない、これらの以前の株式オプション計画によって奨励されないすべての株式は、2019年LTIPによって獲得することができる

 

55

2022年12月31日までの持分給与留保株式

 

     A     B     C  
承認された図則
証券所持者		   発行する証券の数
運動中に支給する
未完成の選択肢では
株式証書及び権利を承認する
(#)		     加重平均行権値
未償還オプション·株式承認証
権利があります
($)		    

余剰証券数
未来の問題に使うことができます
持分補償計画
(反映された証券を含まない
A欄で)

(#)

  
2019 LTIP1     17,276,555       50.61 4,5      30,078,9236                  
奨励株式オプション計画2     11,768,561       51.88 4      -              
SPECTRUM 2007 LTIP3     618,605       39.12 4      -              

 

1

2019年のLTIPに基づいて発行されたオプションと株式決済の制限株式単位を含む

2

奨励的株式オプション計画下の未償還オプションが含まれている

3

Spectra 2007 LTIPによって付与された報酬は、“Spectra Energyが仮定している株式ベースの報酬報酬”の部分で説明されているように、統合取引終了時にEnbridgeによって負担される。統合取引が完了した後、Spectra 2007 LTIPに従って追加の報酬が付与されるか、または追加の報酬が付与されます

4

ドルは出版された“ウォール·ストリート·ジャーナル”を使って/ロイター通信のロンドン時間午後4時にカナダドルに両替します年末.年末2022年の1ドル=1.3550カナダドルの為替レート

5

この加重平均行使価格は、2019年のLTIPによって付与されたオプションのみに関連する。2019年のLTIPによって付与された他のすべての報酬は、いかなる代価も支払わずに交付されることができますので、加重平均行使価格を計算する際には、これらの報酬は考慮されていません

6 

2022年12月31日現在のEnbridge発行と発行済み株式総数の1.4855を占めている

2022年12月31日までに授与され、支払われていない賞

 

まだ授与されていない賞    番号をつける
卓越した		    総発行部数と発行部数のパーセント
Enbridge流通株
2019 LTIP1        17,276,555        0.8532%  
奨励株式オプション計画        11,768,561        0.5812%  
SPECTRUM 2007 LTIP-株式オプション2        618,605        0.0305%  

 

1

2019年のLTIPに基づいて発行されたオプションと株式決済の制限株式単位を含む

2

Spectra 2007 LTIPに基づいて付与された報酬は、“Spectra Energyが仮定した株式ベースの報酬報酬”の部分に記載されている

計画制限-2019 LTIP

 

   
Enbridgeは2019年のLTIP発行のために株式を予約します   

合計49，700，000株で、Enbridgeの2022年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株式総数の2.45%を占めている。

 

当社のすべての証券ベースの補償手配によると、内部者への発行のために予約されたEnbridge株式総数は、予約時に発行されたEnbridge株式数の10%を超えてはならない。

エンブリッジ株は1年制期間    会社のすべての証券ベースの補償スケジュールに基づいて内部者に発行されるEnbridge株式の総数は、発行時に発行されたEnbridge株式数の10%を超えてはならない(当社のすべての証券ベースの補償スケジュールに従ってこの間に発行された他のEnbridge株は含まれていない1年制期間)

奨励株式オプションとして発行可能なEnbridge株式数(米国国税法の意味に適合)

 

    2019年のLTIPによると、Enbridgeはインセンティブ株式オプションとして最大2，000，000株を発行することができます。

 

56

   
持株比率が10%を超える株主に株式オプションを提供する    奨励株式オプションが10%を超える株主に付与された場合、付与価格は、奨励株式オプション付与日公平時価の110%以上となり、いずれの場合も、奨励株式オプション付与日から5年の満了後に行使することができない。
最小帰属   

すべての報酬は、付与日から少なくとも12ヶ月の最低ホームスケジュールによって規定されなければならないが、帰属は、死亡、退職、制御権変更、または他のサービス終了によって加速されることができる。

上述したように、2019 LTIPに従って付与可能なEnbridge株式のうち、最高5%の株式を付与することができる最低帰属スケジュールは、12ヶ月未満である。

 

年やけど率

 

未償還株式オプション                       2022                                           2021                                           2020                    
2019 LTIP       0.2071%         0.2232%         0.2529%  
奨励株式オプション計画1       -           -           -    
SPECTRUM 2007 LTIP-株式オプション2       -           -           -    

 

1

2018年以降、この計画は何の贈与も提供されておらず、その計画に基づいていかなる贈与も提供されない

2

Spectra 2007 LTIPでのすべての贈与は、統合取引の前にSpectra Energyによって提供されます。統合取引が完了した後、Spectra 2007 LTIPに従って追加の報酬が付与されるか、または追加の報酬が付与されます

2019年のLTIPを変更したガバナンス

法律の適用可能な範囲内で、取締役会は、株主の承認なしに2019年のLTIPを随時改訂、一時停止または終了することができるが、総株式限度額の引き上げを除いて、いかなる改正も、参加者の同意に影響を受けずに改訂時に支払われていないいかなる報酬にも重大な悪影響を与えてはならない

Enbridgeは、以下のような変化を実施するために株主承認が必要です

 

•  

株式全体の限度額を引き上げる

 

•  

報酬の付与、行使、購入価格を下げる

 

•  

任意の裁決を取り消し、そのような裁決の代わりに、付与、行使、または購入価格の低い裁決で再発行または代替する

 

•  

2019年のLTIPの内部関係者への参加制限を廃止または超過します

 

•  

どんな裁決の期限を延長するか

 

•  

従業員以外の人員や非従業員会社役員または子会社が2019年長期投資促進計画の参加者となる

 

•  

遺言又は世襲及び分配法以外の方法による譲渡又は譲渡の奨励を許可する

 

•  

2019年のLTIPの修正条項を変更します

 

57

持分補償計画の終了条項

改正された2019年長期持分投資協定(奨励株式オプション付与協定と制限株式単位付与協定管轄)とインセンティブ株式オプション計画(2007年)に基づいて付与された株式報酬報酬の終了条項の概要は以下のとおりである

 

解約原因    奨励的株式オプション条項1    制限株式単位規定

辞職する

        既得オプションは、終了日から30日以内に行使されてもよく、または早期であれば、オプションの期限が満了するまで行使されてもよい。    すべての未完成のRSUは没収されるだろう。

定年退職する

       

2020年までに付与された奨励株式オプションについては、オプションが付与され続け、退職後最大3年または株式オプション期限が満了する前(早い場合)に行使することができる。

 

2020年以降に付与された奨励的株式オプションについては、オプションが付与され続け、退職後最大5年または株式オプション期限が満了する前(もっと早い場合)に行使することができる。

    RSUは退職日に比例して割り当てられ，価値は通常期限終了時に評価·決済される。

あの世に行く

        すべてのオプションが付与され、最大で死亡日から12ヶ月以内に行使されるか、またはオプション期間が満了するまで(早い場合)に行使されることができる。    すべての代償されていないRSUは帰属し，死亡日後30日以内に清算される。

障害がある

        オプションは計画された一般的な条項によって引き続き付与される。    すべての未弁済のRSUは付与され，障害の日から30日以内に弁済されることはない。

自発的に終了しない

   そのためじゃない   

帰属されていないオプションは、帰属されているか、または帰属となったオプションは、適用されるような終了日または通知期間の30日以内に行使されるか、またはオプションの期限が満了するまで(例えば、より早い)まで行使されてもよい。

 

    RSUは終了日(任意の適用通知期間を加える)に比例して割り当てられ，価値は通常期限終了時に評価および決済される.
  何らかの理由で   

 

すべてのオプションは終了日からキャンセルされます。

 

   

 

すべての未完成のRSUは没収されるだろう。

制御権の変更や再構成

   

2016年とそれまでの贈与については，支配権の変更について，オプションは人権委員会が支配権変更前に決定した日を付与する。任意の他のタイプの再構成について、選択権は後継会社が負担するだろう。もしそれらが仮定されなければ、それらは付与され、価値は現金で支払われるだろう。

 

2017年の支出から、参加者の雇用が支配権変更後2年以内に会社または子会社によって無断で終了(推定解雇を含む)された場合、参加者のすべての未付与オプションはその二重トリガー日に帰属する。

    参加者の雇用が制御権変更後2年以内に会社または子会社によって無断で終了された場合(推定解雇を含む)、すべての未返済RSUは帰属され、終了日後30日以内に決済される。

株式オプションのその他の譲渡又は譲渡

    オプション所有者は、遺言又は相続法及び分配法によって許可されない限り、当該オプションを譲渡又は譲渡してはならない。    遺言又は相続法又は分配法を除いて、いかなる方法でも、売却、質権、譲渡、質権、譲渡又は当該奨励を処分してはならない。

 

1

終了条項の違いは、米国国税法第422条の意味で奨励株式オプションとして待遇を選択するドルオプションを幹部が選択したことに適用される。2018年から始まったアメリカのISOは不合格です。

 

58

その他の福祉要素

退職福祉

近地天体は上級管理者年金計画(SMPP)，aに参加する非供出金固定福祉計画は、カナダと米国のすべての高級管理者が市場競争力を持つ報酬プランの一部である。SMPPの参加者となる前に，ある近地天体は固定収益や固定年金計画に参加していた

固定福祉計画

下の図は、正常退職年齢で支払われるSMPP退職福祉がどのように計算されているかを示している

 

 

LOGO

SMPPの主な条項：

 

•  

資格：上級管理職メンバーは、上級管理職の招聘または昇進の遅い日にSMPPに加入する

 

•  

ホーム：直ちに計画参加者に完全な帰属を行う

 

•  

退職年齢：正常退職年齢は65歳。参加者は60歳で退職し、減少しない福祉を受けることができ、彼らが30年間サービスを持っていれば、最初に55歳で退職することができる。サービス年数が30年未満の参加者は55歳以降に退職することができ、参加者の退職時の年齢は60歳を下回っており、退職1年ごとに退職金は3%減少する

 

•  

インフレ調整：退職福祉は年消費物価指数の上昇幅の50%で指数を作成する

 

•  

遺族手当：手当の支給期限は会員の一生。メンバーが退職時に独身であれば、15年の年金支給は保証されている。会員が退職時に結婚し、配偶者が亡くなる前に亡くなった場合、年金の60%は配偶者に生涯支給され続ける

退職金は次の金額で支払われます納税資格がある補助年金計画(総称して“高度管理者年金計画”(SMPP)：

 

•  

Enbridge Inc.およびその関連会社の従業員退職計画；

 

•  

Enbridge従業員サービス会社従業員年金計画

 

•  

エンブリッジ補充退職金計画；

 

•  

Enbridge Employee Services Inc.アメリカ人従業員補充年金計画

Yardleyさんは、Enbridge Inc.とSpectra Energy合併(統合取引定義61ページ参照)に先立って適格な和に参加しました不合格になる現金残高手配は、その中に入金やサービス課税費用はありません

 

59

定義された収益の概要

下表は，推定された年間退職給付，課税年金債務および補償性とについて概説した非補償性固定収益年金計画下での近地天体の変化。すべての情報は、会社の財務諸表を報告する際に使用される仮説および方法に基づいており、これらの仮定および方法は、会社の財務諸表に記述されている

 

執行者7   貸方に記入する
サービス.サービス
(年)		     年度対応福祉           応策
義務のある
1月1日
2022
($)		    

補償性の
変わる1

($)

    

-ではない

補償性の
変わる2

($)

     応策
義務のある
十二月三十一日
2022
($)		  
  年末に
($)		     65歳の時に
($)		  
         A     B     C     A+B+C  
アル·モナコ3     24.08       1,750,000       1,750,000               28,798,000       204,000       (3,499,000 )      25,503,000  
Vern D.Yu     21.75       486,000       652,000               8,954,000       1,140,000       (2,461,000 )      7,633,000  
シンシア·L·ハンソン     17.42       330,000       533,000               5,589,000       2,091,000       (1,996,000 )      5,684,000  
コリン·K·グルディンガー4     19.25       415,000       658,000               7,011,000       855,000       (2,267,000 )      5,599,000  
ウィリアム·T·アデリー5,6     21.55       118,000       118,000               3,939,000       285,000       (1,643,000 )      2,581,000  
ロバート·R·ルーニー     5.92       118,000       118,000               1,682,000       410,000       (448,000 )      1,644,000  

 

1

補償的変化の構成要素は、現在のサービス費用と実際に計上されるべき年金収入と推定されるべき年金収入との間の差額である

2

♪the the the非補償性変化には、年初に計算すべき債務の利息、精算仮説の変化、賠償とは関係のない他の経験損益が含まれる

3

モナコさん予想の退職日は、2023年6月30日、65歳の時点で支払われるべき年間給付および2022年12月31日の課税債務に反映されています。モナコの退職給付は，2008年から2013年までの間に1年ごとに貸方サービスの2.5%の累積率を計上して計算した。高い計上料率は、約1.5年のクレジットサービス年限に相当する。モナコさんが社長CEOに任命された後、毎年支払われるべき年金の上限は1，750，000ドルである

4

Gruendingさんが取得したSMPPの退職給付は、2017年12月31日以降にインフレとリンクされていません

5

アーサー·さんの年間対応福祉と年末対応債務は、2022年に退職することを反映しています。2022年1月1日現在の債務は、SMPP加入前に稼いだ現金残高退職給付を反映しており、1，102，701ドルに相当する。2022年12月31日現在の年間給付·課税債務には、退職後にこれらの福祉を一度に受け取ることを選択しているため、SMPPに加入する前に稼いだ現金残高退職給付は含まれていない

6

ドルは出版された“ウォール·ストリート·ジャーナル”を使って/ロイター通信のロンドン時間午後4時にカナダドルに両替します年末.年末2022年の1ドル=1.3550カナダドルの為替レート。ハンソンさんとアデリーさんの債務に対する為替変動の影響を反映しています非補償性のおつりです

7

2020年には、すべての近地天体が一時的に保有されている--彼らが減少後5年以内に退職すれば、そのSMPP年金は基本給が大幅に減少して無害である。これらの一時的な基本給の減少は以下の影響と関連があるCOVID-19エネルギー需要の減少と大口商品価格の低下は，SMPP終身年金に恒久的な影響を与えるためではない。2021年に近地天体基本給を回復した

固定払込計画

確定拠出年金計画は非供出金年金計画です。支払いレベルは年齢とサービス年限によって異なります。現在、確定拠出年金計画に参加する近地天体は一つもない

モナコさん、Yuさん、Gruendingさん、Hansen夫人はSMPPに加入する前に、それぞれ三年、五年、四年、六年の固定払込み計画に参加した。以下に示す価値は，固定払込計画の資産の市場価値を反映している

 

執行者    累積値
2022年1月1日
($)		     

補償性変化1

($)

      累積値
2022年12月31日
($)		  
アル·モナコ      91,279        -        84,051  
Vern D.Yu      102,061        -        95,239  
シンシア·L·ハンソン      177,812        -        158,616  
コリン·K·グルディンガー      103,304        -        98,642  

 

1

補償的変化は2022年の会社の貢献に相当する

 

60

他のメリット

Enbridgeの貯蓄計画と福祉計画は、私たち従業員(近地天体を含む)全体の報酬プログラムの重要な要素だ

貯蓄計画

Enbridgeはカナダ人従業員に貯蓄計画を提供し、米国人従業員に401(K)貯蓄計画を提供する。すべての近地天体は条件を満たす従業員と同じ条件で貯蓄計画に参加している。貯蓄計画は、従業員の貯蓄を支援し、奨励する方法であり、従業員の支払いの100%を計画制限(カナダ人従業員と米国人従業員の最高支払いはそれぞれ基本給の2.5%と6%)に一致させ、適用される税収制限を遵守することである。カナダでは、ペア支払いは弾性ポイントの形態で提供され、追加の福祉を購入するために使用することができ、またはみなして使用することができる税引後現金；アメリカでは、全額支払いは貯蓄計画に投資される

生命と健康福祉

個人及びその家族の具体的な需要を満たすために、医療、歯科、生命保険及び障害保険福祉を提供する。近地天体は他のすべての従業員と同様に、同じ計画に参加した。これらの計画は，最低限の基本カバーを提供し，競争力と負担のあるレベルでカバー範囲を拡大することを選択する仕組みである

人権委員会は退職と他の福祉を定期的に検討する。これらの福祉は全体の給与方案の重要な要素であり、競争力を持ち、現在のポストにおける幹部の需要を合理的に満たすことを目的としている

Spectra Energyから配当金ベースの報酬を得る

2017年2月27日、安橋とスペラエネルギーが通過1本ずつ交換する合併取引(“合併取引”)。統合合意の条項によると、Enbridgeは、統合取引終了時にSpectra Energy Corp 2007長期インセンティブ計画(改訂および再記述)下のすべての未償還報酬(“Spectra 2007 LTIP”)を担当する(“Spectra LTIP賞を想定”)。合併取引の一部として、Enbridgeが同賞に基づいて発行可能な株式を含め、2016年12月15日にEnbridge株主の承認を得たSpectra LTIP賞を想定している。統合取引が完了した後、Spectra 2007 LTIPに従って追加の報酬が付与されるか、または追加の報酬が付与されます

SPECTRUM 2007 LTIP

想定されているSpectra LTIP賞は、Spectra 2007 LTIPの条項に従ってEnbridgeによって管理され続けています。Spectra 2007 LTIPで想定しているSpectra LTIP大賞に適用するための重要な条項について概説する。要約全文は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov上のEnbridgeプロファイルで見つけることができる改訂されたSpectra 2007 LTIP全文によって限定されています

一般条文

 

•   株式数。Spectra LTIP賞が発行可能と仮定したEnbridge株の総数は5，000，000株であり，Enbridgeの2019年12月31日の流通株と発行済み株の0.25%に相当する

 

•   株式を保留する。Spectra Energyが2007年にSpectra 2007 LTIPを初めて採用した場合、30，000，000株の普通株をSpectra 2007 LTIPに従って発行し、またそれぞれ2011年4月19日と2016年4月26日の株主承認後に10，000，000株と12，500，000株を予約した。合併取引が完了する前に，Spectra 2007 LTIPによると，19，756，580株のSpectra Energy普通株が将来発行可能である。しかしながら、Enbridgeは、統合取引が完了した後にSpectra 2007 LTIPに応じて追加報酬を付与しないことを決定するため、Spectra LTIPが発行可能な株式を仮定するだけである。Enbridgeによって将来付与されるすべての持分ベースの報酬(レガシーSpectra Energy社員への報酬を含む)は、Spectra 2007 LTIPではなく、Enbridgeの既存の計画に従って報酬されます

 

•   行政です。統合取引が完了する前に、Spectra 2007 LTIPは、Spectra Energyの報酬委員会によって管理され、この委員会は、受賞対象、受賞タイプ、受賞時間、受賞株式、単位または他の権利の数、および各受賞の条項および条件を決定する権利を有する。統合取引完了後、Spectra 2007 LTIPは、想定されるSpectra LTIP賞に適用される範囲でのみ、人権委員会によって管理され、Enbridge既存報酬計画の管理と一致する
 

 

61

•   資格。Spectra Energyとその子会社とすべてのキーパーソン非従業員取締役はSpectra 2007 LTIPからの賞を受賞する資格があり、Spectra Energyの報酬委員会が適宜選択している。上述したように、Enbridgeは、統合取引のみで、Spectra LTIP賞によって発行可能な株式を想定しているので、Enbridgeは、Spectra 2007 LTIPに従って任意の個人に追加報酬を付与することはない

 

•   賞です。以下でより詳細に説明するように、想定されるSpectra LTIP賞にはSpectra Energyオプションが含まれる

 

•   報酬の調整。任意の合併、合併、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、その他の類似した制御権変更取引が発生した場合、人権委員会は、仮定したSpectra LTIP報酬の適切な調整を決定し、実施することができる

 

•   任期と修正案。Spectra 2007 LTIPの有効期限はSpectra Energy株主の承認日から10年で、前回の承認日は2016年4月26日ですが、Spectra 2007 LTIPの条項に基づいて早期に終了または改訂しなければなりません。人権委員会が実施した仮定したSpectra LTIP賞またはSpectra 2007 LTIP賞のいかなる改訂も，当該賞の保有者の同意を得ず，仮定したSpectra LTIP賞に実質的な悪影響を与えてはならない

 

•   分配可能性。Spectra 2007 LTIPにより付与された株式オプションは、人権委員会が許可する範囲内でのみ、参加者の直系親族、又は受益者、メンバー又は所有者が参加者の直系親族である信託、共同企業又は会社であるか、又は人権委員会が事前に承認し、奨励協定に規定されている他の者に譲渡することができる。遺言や世襲や分配法則に従わない限り，すべての他の仮定のSpectra LTIP賞は譲渡または譲渡してはならない

株式オプション

 

•   不合格株式オプションと奨励的株式オプション。Spectra Energyは、Spectra 2007 LTIPにより、Spectra Energy普通株式(“Spectra Energy Options”)を購入するオプションを従業員に付与する。合併取引完了直前にSpectra 2007 LTIP項で発行されたSpectra Energyオプションは4，000件，行使価格はSpectra Energy普通株1株26.33ドル，Spectra 2007 LTIP項で未償還のSpectra Energyオプションは892，163件，行使価格加重平均はSpectra Energy普通株1株28.40ドルであった
•   行権価格。Spectra Energyオプションあたりの行権価格はSpectra Energy補償委員会が授出日に決定したが，株式購入ごとの行権価格はSpectra Energyが授出日に与えた普通株当たり公平市価の100%を下回ってはならない。Spectra Energyオプションの行権価格は授出日に決定されているため、行権価格はこのオプションを行使した場合のEnbridge株式当時の市価よりも低い可能性がある

 

•   株式オプションの帰属と期限。Spectra Energyオプションごとに適用される付与プロトコルに規定されているSpectra Energy補償委員会は，そのオプションを付与するか，そのオプションを行使可能な時間または条件を付与する。Spectra Energyオプションの期限は一般に付与日から10年であり，この期限内に付与されると，Spectra Energyの報酬委員会が入札プロトコルで短い行使期限を指定しない限り，Spectra Energyまたはその任意の子会社での参加者の雇用や他のサービスを中止する制限を受ける

 

•   合併取引完了後の処理。合併取引完了時には、発行されたSpectra Energyオプション毎に、帰属または非帰属にかかわらず自動的にオプションに変換され、取引完了直前に適用される同じ条項と条件に従って、Enbridgeの株式数は、(I)取引完了直前にそのオプションに制約されるSpectra Energy普通株式数と(Ii)0.984(“交換比率”)の積(四捨五入が最も近い整数)に等しい。1株当たりの行使価格(最も近い整数分に四捨五入)は、(A)直前のこのSpectra Energy購入株式1株当たりのSpectra Energy普通株の行使価格を(B)交換比率で割ったものに等しい。Enbridgeは、合併取引が負担するSpectra Energyオプションについて881，819株のEnbridge株を行使することができ、加重平均行権価格はEnbridge株1株当たり28.87ドルで、異なる日に2019年2月に帰属し、様々な条項が2026年2月までに満期になる

他の株に基づく報酬

 

•   他の株の奨励。Spectra Energyは，想定したSpectra LTIP賞のほかに，Spectra Energy役員節約計画やSpectra Energy取締役節約計画(“Spectra節約計画”)に基づいて返済されていないその価値で評価される支払いや福祉(“Spectra Energy他奨励”)を代表する他の持分や持分に関する奨励を持っている
 

 

62

•   合併取引完了後の処理。合併取引が完了した場合、各項目が完了していないSpectra Energy Other報酬は、Enbridge株式価値で測定された買収または利益を受ける権利に自動的に変換され、条項および条件は、取引終了直前にSpectra Energy Other報酬に適用される条項と条件と同じである。換算後、その他の報酬を得たEnbridge株式数は、(I)株式数の積(最も近い整数に四捨五入)に等しい
   

Spectra Energy普通株は，終値直前にこのような報酬，および(Ii)交換比率を得る.Spectra Savingsには信託融資ツール(通常はラビ信託基金と呼ばれる)“Spectra Savings Plan Trust”)が計画されている。合併取引に関するSpectra Savings計画信託基金への資金提供義務が触発された。株式決済のSpectra Energy他の報酬については、このような報酬を決済するためのEnbridge株は、Spectra Savings Plan Trustの受託者によって市場で獲得される

 

 

株式報酬の数量化

Spectra 2007 LTIPにより発行可能なEnbridge株式数を以下に示すが、これらの株式は、Spectra Energy Awardsを行使または決済仮定した2022年12月31日現在の発行済み株式に関連している

 

スペクトルエネルギーオプション    

Enbridgeの株式総数

以下の条項により発行することができる

SPECTRUM 2007 LTIP

  

発行されて発行された割合は

Enbridge流通株

  618,605     618,605   0.0305%

スペクトルエネルギーオプションの終了条項

以下にSpectra Energyオプションの終了条項を紹介する

 

解約原因    条文

自発的に中止する
(退職資格を満たしていない)

   

このような裁決の付与されていない部分は直ちに終了する。

 

既得Spectra Energyオプションは，雇用終了後3カ月または付与日10周年までに行使することができる。

自発的に中止する
(退職条件を満たす)

   

未帰属オプションには比例で格付けするホーム期間の全部および一部の月サービスに基づいて、直ちに帰属する。

 

付与されたSpectra Energyオプションは，付与日から10周年の間行使可能である。

原因の非自発的な中止がある

   

このような裁決の付与されていない部分は直ちに終了する。

 

既得Spectra Energyオプションは，雇用終了後3カ月または付与日10周年までに行使することができる。

支配権変更2周年までに理由がないか、または十分な理由がある非自発的終了(2年制CIC期間)

   

このような奨励金の非帰属部分はこのような雇用終了時に帰属する。

 

付与されたSpectra Energyオプションは，付与日から10周年の間行使可能である。

自発的に終了しなければ，事後に理由もなく中止する2年制CIC期間

   

この賞は比例で格付けする帰属期間の全部と一部のサービス月から計算される。

 

既得Spectra Energyオプションは，雇用終了後3カ月または付与日10周年までに行使することができる。

死や障害で雇用関係を打ち切る

   

授権書に付与されていない部分。

 

既得Spectra Energyオプションは，雇用終了後36カ月または付与日の10周年までに行使することができる。

株式オプションのその他の譲渡又は譲渡

    オプション所有者は、遺言又は相続法及び分配法によって許可されない限り、当該オプションを譲渡又は譲渡してはならない。

 

63

人的資源·報酬委員会の報告

人的資源·報酬委員会は、経営陣と前述の報酬検討·分析を審査·検討した。審査·検討に基づいて、人的資源·報酬委員会は、監査委員会に報酬検討·分析を通知に入れることを提案する。本報告は、人的資源および報酬委員会を構成する以下の独立した取締役によって提供されます

スティーブン·W·ウィリアムズ(議長)

マヤンクM·アシャール

スーザン·M·カンニングアン

S·ジェーン·ロ

 

64

役員報酬

 

LOGO

哲学と方法

取締役会は役員報酬計画の策定と実施を担当し、許可された日常の仕事役員報酬責任は管理委員会に任せます

私たちの役員報酬計画は設計時に4つの重要な目標を考慮しました

 

LOGO

私たちの役員報酬プランは業績報酬をめぐって設計されていますが、役員の報酬は年間招聘金に基づいています。これは、報酬目標を達成し、取締役会在任中に取締役会が決定し、職責を履行する際に偏らないようにするためである

管理委員会は、同業者会社グループを使用して、私たちの取締役会に年間招聘人数を設定し、取締役の報酬目標を50%程度とした。私たちの同業者グループおよび私たちがどのように役員報酬を基準にするかについては、24ページ目からの“同業者のための基準”を参照されたい

管理委員会は経営陣の協力を得て、毎年役員報酬計画を検討している。一年ごとに外部コンサルタントが全面的な審査を行います。2022年、管理委員会は美世(カナダ)有限会社を招聘して役員報酬を正式に審査し、同業者分析と同業者基準を含む

今回の審査を経て、私たちの役員報酬理念と一致したのは、取締役報酬の目標が私たちの同業者群の約50%であるか、または約50%であることであり、取締役会は管理委員会の提案に基づいて、2023年1月1日から取締役報酬を修正することを承認した

取締役会の年間招聘費は15，000ドル増加し、ガバナンス委員会議長の年間採用費は5，000ドル増加した

毎年、この審査の一部として、ガバナンス委員会は私たちの役員に必要な時間と経験を考慮しています。ガバナンス委員会はまた、全体計画が適切であることを確保するために役員報酬計画を審査し、その調査結果を取締役会に報告する

全部非従業員役員の2022年の報酬は役員報酬計画に基づいて支払われる。賠償しません非従業員私たちの2019年長期従業員激励計画によると、役員。すべての予約金はドルで支払います。取締役の居住地でも

取締役株式所有権要求

取締役がEnbridgeの株式を所有することで、会社の株式を保有し続け、株主の利益と一致することを願っています。董事董事になってから5年以内に、取締役たちはその年度取締役会招聘金の少なくとも3倍の株式を持たなければならない。取締役会の年間招聘額は300，000ドル、取締役の株式所有権要求は900，000ドルである。より詳細を知るためには、68ページ“取締役株式変更”を参照されたい

恩橋株式の時価低下により取締役が株式所有権要求を満たさなくなった場合、取締役は最低ハードルを満たすために追加の恩橋株式を購入する予定である

役員が取締役会を退職した時、DSUは支払われます。これらは現金で決済し、計算方法は支払い前の3つの取引日、即ち前の5つの取引日、トロント証券取引所の普通株取引価格の加重平均に取締役が持っている預託証明書の数量を乗じることである。取締役はEnbridge証券に関する持分貨幣化取引やヘッジに従事してはならない(22ページ“ヘッジ禁止”参照)

 

 

 

    

 

  

DSUについて

 

繰延株式単位(“DSU”)は、Enbridge普通株と同じ価値を有する名義株式である。その価値はEnbridge株式市場価格の変化によって変動する。DSUは投票権がありませんが、それらは追加のDSUとして配当金を計算し、配当率は私たちの普通株が支払う配当率と同じです。

 

  

    

 

 

 

 

 

65

役員報酬コンポーネント

私たちの役員報酬計画には4つの構成要素があります

 

•   年に一度の手付金

 

•   取締役会の議長や取締役会の議長を務めるのは、年度に採用される

 

•   取締役会と取締役会会議に出席する旅費；

 

•   合理的な旅費とその他の費用の精算自腹を切る役員スタッフの職責に関する費用です

私たちは会議に参加する費用を取りません

私たちの役員報酬計画は2004年から施行され、最近の改正は2023年です。次の表は2022年取締役の料金表を示しています

重役の給料は四半期ごとに支払われます。イーベルさんは、2023年1月1日より、当社のCEOであるさんが補償を受けたため、取締役の報酬を取得しなくなりました

2002年以来、私たちは役員に株式オプションを授与したことがない。イーベルさんは、合併取引終了時にSpectra Energyの一部のエクイティボーナスを取得し、これらの報酬は通常、Spectra Energyの他の社員からの報酬と同じである

取締役は現金、Enbridge株、DSUの組み合わせで採用金を得ることができるが、彼らは以下に述べる最低金額のDSUを得なければならない。旅行費用は現金で払います

 

2022年役員報酬計画採用金  
報酬構成要素   

年間金額

(ドル)

  
回路基板固定器      285,000  
付加固定器   

取締役会議長の招聘人

      265,000  

取締役会委員会議長招聘権

   

•  監査、財務、リスク

      25,000  

•  人的資源と報酬

      20,000  

•  安全性と信頼性です

      15,000  

•  持続可能性があります

      15,000  

•  統治する

      15,000  

交通費(適用)

      1,500  

取締役の最低持株比率に達する前に、少なくとも50%の予約金は配給単位で支払い、残りの部分は現金、エンブリッジ株式または配給単位の形で支払い、割合はユーザーが選択する。取締役の最低持株比率に達すると、35%~100%の予約金を持ち株方式で獲得することができ、残りの部分は現金、Enbridge株、または持ち株方式で支払い、割合は彼ら自身が選択することができる。支払日の直前の2週間前の5取引日のトロント証券取引所におけるEnbridge株の加重平均取引価格によると、取締役はDSUおよびEnbridge株式を分配することができる。もし取締役が採用金を獲得したい形を選択しなかった場合、彼らは適用される最低金額(DSUで計算)と残高(現金で計算)を得るだろう

次の表は、各取締役が2022年12月31日までの年間前払い金交付の報酬部分を示している

 

役員.取締役    現金(%)      エンブリッジ
株式(%)		      デジタルユーザーユニット(%)  
マヤンク·M·アシャール        -          -        100  
ガウディ·E·ベニスター        -          -        100  
パメラ·L·カーター      40        25        35  
スーザン·M·カンニングアン      50          -        50  
グレゴリー·L·イベル1      50          -        50  
ジェイソン·B·ラインズ      50          -        50  
テレサ·S·マーデン      50          -        50  
スティーブン·S·ボロッズ      30                 70  
S·ジェーン·ロ        -        50        50  
ダン·C·タチャー        -          -        100  
スティーブ·W·ウィリアムズ        -          -        100  
元役員2        -          -          -  
J.ハーバーイングランド        -        65        35  
アル·モナコ3        -          -          -  

 

1

イーベルは総裁兼最高執行長となり、2023年1月1日から発効し、このポストでは取締役社員の報酬は何も得られない

2

イングランドさんは2022年5月4日から取締役会を引退し、モナコさんは2022年12月31日から取締役会を退職している

3

モナコさんは、当社の社長&CEOであるため、取締役エンブリッジとして何の報酬も得ていません

 

 

66

2022年取締役補償表

次の表は一人一人の給与に関する情報を提供します非従業員2022年のいつでもサーブする役員。モナコの給与情報については、45ページを参照されたい

 

          株式ベースの報酬2     他のすべての
補償する		     合計する  
    費用.費用
勝ったのは1
(現金)		     エンブリッジ
株3		     DSU3     他にも
料金を取る4		     配当をする
デジタルユーザーユニットでは5		        
役員.取締役   ($)     (#)     ($)     (#)     ($)     ($)     (#)     ($)     ($)  
マヤンク·M·アシャール                             6,639       369,944       4,030       150       8,455       382,430  
ガウディ·E·ベニスター                             6,639       369,944       5,872       150       8,455       384,272  
パメラ·L·カーター     163,509       1,658       92,486       2,473       137,844       7,887       56       3,167       404,893  
スーザン·M·カンニングアン     194,708                       3,494       194,708       5,872       79       4,450       399,737  
グレゴリー·L·イベル     356,964                       6,406       356,964       5,872       145       8,159       727,958  
ジェイソン·B·ラインズ     122,174                       2,197       122,197       7,887       28       1,555       253,813  
テレサ·S·マーデン     201,198                       3,610       201,198       5,872       82       4,599       412,866  
スティーブン·S·ボロッズ     116,825                       4,892       272,591       7,887       110       6,230       403,532  
S·ジェーン·ロ             3,317       197,602       3,319       184,972       7,887       75       4,228       394,689  
ダン·C·タチャー                             6,988       389,415       2,015       158       8,900       400,330  
スティーブ·W·ウィリアムズ                             4,432       246,461       3,982       56       3,110       253,553  
元役員                                                                        
J.ハーバーイングランド             1,379       77,120       744       41,526               8       495       119,141  
アル·モナコ6                                                                        

 

1 

採用金の中で役員に支払う現金分。取締役は四半期ごとに給料を支給し，単位はドルである.この表中の値はカナダドル単位であり，カナダ銀行の2022年3月10日の米加レートが1.2776，2022年6月2日が1.2597，2022年9月8日が1.3116，2022年12月1日が1.3433であることを反映している

2

DSUとEnbridgeとして受信したロケータ部分を共有する

3

四半期ごとに支払われるEnbridge株およびDSUの価値は、適用日の2週間前の5取引日前のトロント証券取引所におけるEnbridge株の加重平均取引価格に基づく。2022年第1四半期、第2四半期、第3四半期、第4四半期のEnbridgeの加重平均株価はそれぞれ55.35ドル、57.56ドル、55.56ドル、54.61ドルだった

4

私たち全員のために非従業員役員は、会議ごとに1，500ドルの旅費を含む。イベルにとって、この金額には、2022年に発生した移転サービス費用、カルガリーの住宅費用、総裁CEOへの移行期間中に発生した54，079ドルの関連費用は含まれていない

5 

2022年に付与されたDSUを含む2022年配当等価物は、2022年0.86ドルの四半期配当率に基づく。配当等価物は付与時に付与される

6

モナコさんは、2022年12月31日まで当社の社長&CEOであるため、取締役エンブリッジとして何の報酬も得ていません

 

67

取締役持分構造変更

次の表に2022年3月2日から2023年3月2日(それぞれ2022年と2023年管理情報通報日)までの各取締役の持分変動状況を示す

 

役員.取締役    エンブリッジ
株式(#)		     デジタルユーザーユニット(#)      合計する
Enbridge Shares+
デジタルユーザーユニット(#)		     市場(リスク)価値
持分保有量
(C$)1,2		  

マヤンク·M·アシャール

          

2023

      64,000       10,248        74,248       3,902,475  

2022

      64,000       3,141        67,141       3,764,596  

変わる

      –       7,107        7,107       137,879  

ガウディ·E·ベニスター

          

2023

      16,449       8,113        24,562       1,290,979  

2022

      16,449       1,135        17,584       985,935  

変わる

      –       6,978        6,978       305,044  

パメラ·L·カーター

          

2023

      48,097       18,896        66,993       3,521,152  

2022

      46,439       15,339        61,778       3,463,892  

変わる

      1,658       3,557        5,215       57,260  

スーザン·M·カンニングアン2

          

2023

      2,581       16,760        19,341       1,016,563  

2022

      2,581       12,334        14,915       836,284  

変わる

      –       4,426        4,426       180,279  

グレゴリー·L·イベル3

          

2023

      651,845       50,179        702,024       36,898,381  

2022

      651,845       41,708        693,553       38,887,517  

変わる

              8,471        8,471       (1,989,135 ) 

ジェイソン·B·ラインズ2

          

2023

      –       2,263        2,263       118,943  

2022

      –       –        –       –  

変わる

      –       2,263        2,263       118,943  

テレサ·S·マーデン2

          

2023

      1,000       17,148        18,148       953,859  

2022

      1,000       12,585        13,585       761,711  

変わる

              4,563        4,563       192,148  

アル·モナコ3

          

2023

      997,792       –        997,792       52,443,948  

2022

      962,571       –        962,571       53,971,356  

変わる

      35,221       –        35,221       (1,527,408 ) 

スティーブン·S·ボロッズ2

          

2023

      –       13,751        13,751       722,753  

2022

      –       8,140        8,140       456,410  

変わる

      –       5,611        5,611       266,343  

S·ジェーン·ロ2

          

2023

      19,100       4,056        23,156       1,217,079  

2022

      5,783       567        6,350       356,045  

変わる

      13,317       3,489        16,806       861,035  

ダン·C·タチャー

          

2023

      626,649       173,545        800,194       42,058,197  

2022

      650,649       156,248        806,897       45,242,715  

変わる

      (24,000 )      17,297        (6,703 )      (3,184,518 ) 

スティーブ·W·ウィリアムズ2

          

2023

      5,000       4,565        9,565       502,736  

2022

      –       –        –       –  

変わる

      5,000       4,565        9,565       502,736  

合計する

          

2023

      2,432,513       319,524        2,752,037       144,647,065  

2022

      2,401,317       251,197        2,652,514       148,726,460  

変わる

      31,196       68,327        99,523       (4,079,395 ) 

 

1

取締役が所有するEnbridge株および/またはDSUの総時価に基づいて、2022年3月2日と2023年3月2日のトロント証券取引所でのそれぞれ52.56ドルと52.92ドルの終値に基づく。これらの金額は最も近いカナダドルに四捨五入されています。イベルとモナコの株式オプションは含まれていません

2 

取締役は取締役会のメンバーになってから5年以内に、毎年300，000ドルの取締役会採用金の少なくとも3倍のDSUまたはEnbridge株を持たなければならない。金額はドル1=カナダドル1.3550カナダドルを使ってカナダドルに変換され、WM/ロイターが発表した2022年12月30日午後4時のロンドン為替レートだ。メッシを除いて、すべての現職役員はこの要求を満たしているか、またはそれを超えている。カンニングアン、マデン、ロはそれぞれ2024年2月13日、2024年2月12日、2026年11月4日までにこの要求を満たさなければならず、ボロッズ、ライノ、ウィリアムズはそれぞれ2025年6月4日と2027年5月4日までにこの要求を満たさなければならない

3 

モナコとイベルは総裁最高経営責任者を務めている間、取締役CEOとしての報酬は何も得られず、総裁最高経営責任者を務める報酬しか得られなかった。総裁のCEOの持ち株比率は基本給の6倍を要求している。モナコの株式保有量がその基本給の倍数であることに関する情報は、47ページを参照されたい

 

68

非公認会計原則他の財務的措置と

 

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この表格10-K/Aの第1号修正案は、EBITDA、調整後のEBITDA、DCF、普通株当たりのDCFを含む非公認会計原則と他の財務指標への引用を含む。経営陣は、これらの指標の公表は、会社の業績の透明性と洞察力を高めているため、投資家や株主に有用な情報を提供していると考えている

我々の非公認会計原則上記の措置は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)が規定する標準化の意味を持つ措置でもなく、米国公認会計原則でもない。したがって、このような措置は他の発行者が提案したような措置とは比べものにならないかもしれない

EBITDAと調整後のEBITDA

EBITDAは利息，税項，減価償却，償却前の収益を差し引くことを表す。調整されたEBITDAは総合とセグメントに基づいて異常、よく見られない或いはその他の非運営要素によって調整されたEBITDAである。経営陣はEBITDAと調整後のEBITDAを用いて目標を設定し，会社とその業務部門の業績を評価した

キャッシュフローを割り当てることができる

DCFおよび1株当たりDCFはEnbridge役員報酬計画に使用される測定基準である。次の表に業務活動に対してDCFに提供される現金の入金を示す.割引現金流量は、経営活動が経営資産と負債変化(環境負債変化を含む)の前に提供する現金流量と定義し、非持株権益と償還可能な非持株権益、優先株配当金、維持資本支出の分配を減算し、異常な状況に応じてさらに調整する非再発性あるいは…非運営様々な要素があります経営陣はまた、割引キャッシュフローを用いて会社の業績を評価し、配当金支払い目標を設定している。2022年12月31日までの年度のDCFは1株当たりDCFに変換されており，109.83億カナダドルのDCFを抽出し，2022年12月31日までのEnbridge加重平均流通株数で割る方法である。29ページで述べた2022年STIP奨励決定については、109.55億カナダドルのDCFを抽出し、2022年12月31日までのEnbridgeの加重平均流通株数で割ることにより、DCFを1株当たりDCFに変換した。35ページで述べた2020年PSU配当決定については，DCFを1株当たりDCFに変換し，110.36億カナダドルのDCFを抽出し，2022年12月31日までのEnbridgeの加重平均流通株数で割る方法である

 

      締切り年数
十二月三十一日		  
   (監査を受けず、数百万カナダドル)    2022      2021  
経営活動が提供する現金      11,230        9,256  
営業資産と負債の変化に応じて調整する1      12        1,466  
       11,242        10,722  
非制御的権益と償還可能な非制御的権益に割り当てられる      (259 )       (271 ) 
優先配当金      (338 )       (367 ) 
修理資本支出2      (820 )       (686 ) 
重大な調整プロジェクト：                  

収入で確認されていない他の現金収入3

      238        127  

累計収益を超える持分投資分配4

      733        418  

企業保険戦略調整費用

      100           

その他のプロジェクト

      87        98  
割引キャッシュフロー      10,983        10,041  
以下の事項の項目を調整する：                  

STIP計算については，正常化には目標策定時に考慮されていない融資や戦略行動の純増加影響を含み，DCFで表される

      (28 )       54  
2022年STIP賞に基づいて調整するDCF総額を決定      10,955        10,095  
     
割引キャッシュフロー      10,983        10,041  
以下の事項の項目を調整する：                  

2020年PSU計算については，贈与時に考慮されていない融資や戦略行動の純増加影響を含む(ただし限定されない)正常化を含め，DCFで示した

      53        155  
2020年のPSU支出決定に対して調整したDCF総額      11,036        10,196  

 

1

回収後の営業資産と負債の変動を差し引く

2

維持資本支出は、既存のパイプラインシステムを継続的に支援および維持するために必要な支出、または既存の資産サービス能力を維持するために必要な支出(摩耗、古い、または使用年数が満了した部品の交換を含む)である。割引の場合、維持資本は、資産使用寿命を延長すること、既存のレベルで能力を増加させること、またはコストを低減して、収入を増加させること、または既存の資産サービス能力を強化するための支出を含まない

3

受け取った現金から確認された収入を差し引いたものからなり，次の契約について化粧をする権利と同様の繰延収入計画

4

調整項目の正味価値を提案した

 

69

第十二項。

ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項

株式報酬計画情報

当社の株式計画給与に関する情報は、項目11“2022年12月31日現在株式給与保留株式”を参照されたい

 

70

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

受益権表

次の表には、2023年3月2日現在、各取締役、近地天体、およびすべての役員と役員が全体の実益として所有しているEnbridge流通株の数と割合を示しています。各人が実益所有する恩橋株式数は適用される米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。これらの規則によれば、誰も、その人が直接または間接的に所有する任意の株式を所有する“実益所有権”とみなされ、その人が株式オプションを行使することによって得られた株式を含む60日以内に取得する権利を有する任意の株式とみなされる。別の説明がない限り、表に列挙された各人について、“Enbridgeが60日以内に取得可能な株式数”の欄の数字には、2023年3月2日後60日以内に行使可能で帰属可能な株式オプションに含まれる株式と、2023年3月2日後60日以内にRSU決済により取得された株式とが含まれる。非表には別の説明がありますが、そうでなければ、以下の一人の住所は、アルバータ州カルガリー市第一街南西200号安橋、郵便番号：T 2 P 3 L 8です

 

実益所有者の氏名または名称    量
安橋株
保持する		      量
安橋株
内部で得ることができます
60日		      合計する
安橋株
実益所有		      パーセント
普通株
卓越した		  
マヤンク·M·アシャール      64,000        -        64,000        *  
ガウディ·E·ベニスター1      16,449        -        16,449        *  
パメラ·L·カーター1      48,097        -        48,097        *  
スーザン·M·カンニングアン      2,581        -        2,581        *  
グレゴリー·L·イベル      651,845        405,408        1,057,253        *  
ジェイソン·B·ラインズ      -        -        -        *  
テレサ·S·マーデン      1,000        -        1,000        *  
アル·モナコ2      997,792        3,790,243        4,761,440        *  
スティーブン·S·ボロッズ      -        -        -        *  
S·ジェーン·ロ1      19,100        -        19,100        *  
ダン·C·タチャー      626,649        -        626,649        *  
スティーブン·ウィリアムズ      5,000        -        5,000        *  
コリン·K·グルディンガー      82,142        561,576        638,445        *  
ロバート·R·ルーニー      58,688        629,721        683,750        *  
ウィリアム·T·アデリー2      125,116        452,394        569,096        *  
Vern D.Yu      175,344        868,457        1,038,085        *  
シンシア·ハンソン      215,206        567,078        777,396        *  
全体として行政の主管と役員 2      3,288,963        8,523,056        11,812,019        1  

 

1 

カーター、ロイ、ベニスターは2023年3月17日にEnbridge株の形で役員報酬の一部を獲得する。我々の取締役補償計画によると、Enbridge株の数は、支払日にEnbridge株がカナダドルで支払う適用補償金額を、支払日の2週間前の5取引日のトロント証券取引所におけるEnbridge株の加重平均1株当たりの終値で割ることによって計算される

2 

2022年12月31日に退職した総裁兼最高経営責任者アルモナコを含め、新たに任命された総裁兼最高経営責任者の顧問を2023年6月30日まで務め、2022年5月31日にエンブリッジを退職したウィリアム·T·アドリーを務める。モナコとアデリーが提供した数字は彼らのそれぞれの退職日までの最新の数字だ

*

Enbridgeの発行済み株式の1%未満を占めている

 

71

主要株主

次の表には、2023年3月2日現在、会社が既知の実益所有者が発行済み株式の5%以上と発行済みEnbridge株のEnbridge株数の情報を示しています。これらの情報は、米国証券取引委員会に提出された最新の利用可能な報告書に基づいている

 

実益所有者の氏名又は名称及び住所    数量を合計する
安橋株
実益所有		      Enbridgeの株式の割合は
卓越した

ベレード株式会社

東区55号52発送する街道

ニューヨーク市、郵便番号：100551

      106,317,024      5.3%

 

1 

この受益所有者の情報は，2023年2月9日に提出された付表13 Gに基づいてsec.govで検索可能である

 

72

項目13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

利害衝突や関係者取引を処理する

もし取締役または管理者がエンブリッジに関する取引や合意に重大な利益がある場合、または他の方法で潜在的な個人的衝突が存在すると判断した場合、彼または彼女はその衝突または潜在的な衝突を宣言しなければならない。重大な利益、衝突、または潜在的な衝突を有する取締役は、この件を議論または審議する任意の取締役会会議でこの件について投票することを放棄しなければならない

このやり方はCBCAの要求と一致する.また、取締役会は、取締役の独立性決定を行いながら、関連者取引を審査する。会社役員や上級管理職が年次アンケートに記入することは、可能な関係者取引の識別に役立ちます。さらに、上述したように、我々の商業行為宣言によると、すべての上級管理者および取締役は、利益衝突を回避し、任意の実際的または潜在的な利益衝突を開示しなければならない。彼らはまた自分が“商業行為宣言”を遵守していることを毎年証明しなければならない。会社道徳コンプライアンス部は、適切性を確保するために、実際または潜在的利益衝突の開示を審査するフォローする報道しています“商業行為宣言”のどの部分の免除も最高経営責任者の承認を得る必要がある。執行者、上級財務者、および取締役会のメンバーについては、免除はEnbridge取締役会の明確な承認を得る必要がある。2022年初め以来、最高経営責任者も取締役会も“商業行為宣言”のいかなる側面も放棄していない

前述の場合、“関係者取引”とは、当社がかつてまたは参加することができ、関連金額が120，000ドルを超え、任意の関係者が直接または間接的な重大な権益を有する取引を有していることを意味し、“関係者”とは、(I)取締役、代理有名人取締役または当社幹部、(Ii)取締役の直系親族、代理有名人取締役または幹部、または(Iii)自社株式の5%を超える実益所有者またはその所有者を保有する直系親族を指す

2022年には、表10-K/Aの本改正案第1号において、承認又は開示を必要とする関連者取引はない

独立性

私たちのほとんどの役員はNIでカナダ証券監督機関が定義したように独立しなければならない52-110,ニューアークの規則とアメリカ証券取引委員会の規制。私たちのガバナンス基準は、私たちのウェブサイト(enbridge.com)で見つけることができます。その中で、取締役会は大多数の独立した役員で構成されなければならないことが規定されています。取締役会は、取締役が独立しているかどうかを決定し、必要に応じて毎年またはより頻繁にこの決定を下すために、詳細な年次アンケートを使用している

取締役会は、取締役会長を含む11人の取締役候補のうち10人が独立していることを決定した。イベルさんは、私たちの社長&CEOであるため、独立していません。取締役会の5つの常設委員会はすべて独立役員で構成されている

管理委員会は取締役会が管理職から独立して機能を行使することを保障する責任がある

 

73

プロジェクト14.主な課金とサービス

非常勤監査員サービス--費用

以下の表は、会社監査役の普華永道がカテゴリごとに提供するすべてのサービスと、監査人が2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度においてサービス種別ごとに徴収する相応の費用を示している

 

     

2022

(C$)

         

2021

(C$)

          費用種別説明

料金を審査する

   

16,018,000

     

 

   

15,763,000

     

 

   

監査サービスの総費用を表示します。

監査関連費用

    476,000         710,000         当社の監査員が保証及び関連サービスについて徴収する費用総額のことであり、当該等の費用は当社財務諸表の監査や審査表現に合理的に関連しており、“査定費”には含まれていない。このカテゴリで提供されるサービスは、2022年度および2021年度に、募集説明書の発行および買収価格配分に関する職務調査を含む。

税金.税金

    1,555,000         1,774,000         会社監査師を代表して税務コンプライアンス、税務相談と税務計画に提供する専門サービスの総費用。

他のすべての費用

    347,000         352,000         会社監査人が提供する製品及びサービスの総費用をいうが、“監査費用”、“監査関連費用”、“税費”の項目で報告されたサービスは含まれていない。これらの費用には、2021年度および2022年度に、フランス語翻訳作業に関連する費用が含まれる。

総費用

   

18,396,000

        

18,599,000

          

あらかじめ審査する政策と手順

AFRCは政策を採択しましたあらかじめ審査する監査、財務、リスク委員会が社外非常勤監査役の普華永道が提供するいかなるサービスも、監査でも監査でも非監査サービス。本政策では，当社が監査人を採用することを禁止して以下の資料を提供する非監査サービス：

 

•  

会計記録、財務諸表に関連する簿記または他のサービス；

 

•  

財務情報システムの設計と実施

 

•  

評価または評価サービス、公正な意見または実物報告；

 

•  

精算サービス

 

•  

内部監査アウトソーシングサービス；

 

•  

管理機能や人的資源

 

•  

仲介人やトレーダー投資コンサルタント投資銀行サービス

 

•  

法律のサービス

 

•  

監査とは関係のない専門家サービス

AFRCは、この政策が外部監査役の独立性を失う可能性のある影響から会社を保護すると信じている。AFRCはまた、当社の現職または前任社員またはその非常勤監査人のパートナーを財務報告監督役に採用することを禁止する政策をとっており、このような現職または前任社員またはパートナーは、本年度監査開始日の12ヶ月前の間に、当社の財務諸表(その報告発行者子会社および重大な投資対象の財務諸表を含む)について監査、審査または査定サービスを提供する

この政策では、会社から年金給付を受ける社外監査役の元パートナーを採用することも禁止されており、当該などの年金福祉が固定額であり、会社の収益に依存せず資金が十分でない限り、資金が十分である。すべての場合、独立監査役を採用する任意のパートナー或いは従業員或いは前パートナー或いは従業員は主要な採用パートナー及び当社の高級副総裁及び首席会計官の共同承認を経なければならない。本改正案第1号16ページの10-K/A表から、AFRCの役割や責務に関する情報を見つけることができます

 

74

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

現在，本改正案第1号に関する要求が提出された次の証拠物を追加するために，原出願の第IV部(第15項)のみを改正する

(B)展示品：

項目16以降の“物証索引”を参照されたい。表10-K要約.要約ここに本プロジェクトを組み込む

項目16.表10-K要約.要約

適用されません

 

75

展示品索引

以下で決定する各展示品は、本改正案第1号の一部である。本文書に含まれる展示品は星号(“*”)で表される

 

証拠品番号：   

展示品名

31.1*    2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて行われた認証
31.2*    2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて行われた認証

 

76

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した

 

    安橋です。
    (登録者)
日付：2023年3月6日     差出人：  

/s/Vern D.Yu

      Vern D.Yu
      新エネルギー科学技術企業発展、首席財務官総裁、総裁常務副総裁
      安橋です。

 

 

77