添付ファイル10.1

取引CUIP 049561 AN 3

施設CUIP 049561 AP 8

定期融資協定

日付：2023年3月3日

そのうち

Atmos Energy 社

借り手として

貸し出し者は時々本契約書と契約します

そして

アメリカ国立銀行協会は

行政代理として

みずほ銀行株式会社

連携エージェントとして

CoBank ACB

文書エージェントとして

アメリカ銀行全国協会は

みずほ銀行株式会社

そして

CoBank ACB

連合首席コーディネーターと連携簿記管理人として

カタログ

ページ

1つ目の定義.解釈

 1

第一十一条。

 定義する 1

1.2節目。

 ローンと借金の分類 21

1.3節目。

 会計用語と確定 21

1.4節。

 用語が一般的だ 22

第一十五条。

 師団 22

第二条引受金の額及び条項

 23

第二十一条。

 施設の概要 23

第二十二条。

 貸し付け金 23

第二十三条。

 借款手続き 23

第二十四条。

 借金の資金源 24

第二十五条。

 利益選挙 24

第二十六条。

 約束を打ち切る 25

第二十七条。

 ローンを返済する 25

第二十八条。

 負債の証拠 25

第二十九条。

 繰り上げ返済する 26

2.10節目。

 ローンの利息 26

2.11節。

 費用.費用 27

2.12節目。

 利子及び費用の計算 27

2.13節.

 金利を確定できない 27

2.14節目。

 非法性 29

2.15節目。

 コストが増加する 29

2.16節目。

 資金が返済される 30

2.17節目。

 税金.税金 31

第2.18節。

 普通金で処理する 35

2.19節。

 義務を軽減する 36

第2.20節。

 貸手をとりかえる 36

2.21節。

 [保留されている] 36

2.22節目。

 約束違反貸金人 36

第三条ローンの前提条件

 37

3.1節.

 有効性の条件 37

3.2節.

 [保留されている] 39

第三十三条。

 書類の交付 39

第四条陳述及び保証

 39

4.1節.

 筋道がはっきりしていて信用がよい 39

4.2節.

 適切に許可する 39

4.3節.

 衝突はない 39

4.4節.

 同意する 40

第四十五条。

 強制執行可能な義務 40

第4.6条。

 財務状況 40

第四十七条。

 わざと省略する 40

第四十八条。

 デフォルト設定なし 40

第四十九条。

 わざと省略する 40

4.10節目。

 税金.税金 40

4.11節目。

 規則を遵守する 40

4.12節目。

 [保留されている] 41

4.13節目。

 ERISA 41

4.14節目。

 収益の使用 42

4.15節目。

 政府の監督管理 42

4.16節目。

 開示する 42

4.17節目。

 反海外腐敗法 42

4.18節目。

 保険 43

4.19節目。

 フランチャイズ権、ライセンスなど 43

4.20節目。

 [保留されている] 43

4.21節目。

 付属会社 43

4.22節目。

 影響を受けた金融機関 43

4.23節目。

 実益所有権 43

第五条平権条約

 44

5.1節.

 情報契約 44

5.2節.

 債務資本化比率 46

第五十三条。

 存在、独占権、資産を保留する 46

5.4節.

 書籍と記録 46

第五十五条。

 規則を遵守する 46

第五十六条。

 税金及びその他請求索の払込 46

第五十七条。

 保険 46

第5.8条。

 収益の使用 46

5.9節目。

 監査·検査 47

第六条消極的条約

 47

6.1節である.

 業務的性質 47

6.2節.

 合併と合併 47

6.3節。

 資産を売却または賃貸する 47

6.4節。

 片腕長取引 48

第六十五条。

 [保留されている] 48

第六十六条。

 留置権 48

第六十七条。

 必要清算期間 48

第七条違約事件

 49

7.1節.

 違約事件 49

7.2節.

 救済措置を加速する 51

第七十三条。

 違約事件発生後の支払分配 52

第八条行政代理人

 53

第八十一条。

 行政代理人の委任 53

8.2節。

 行政代理人の職責の性質を論ずる 53

第八十三条。

 行政代理への信頼に欠ける 54

第八十四条。

 行政代理人のある権利 54

第八十五条。

 行政代理の依存 54

第八十六条。

 行政代理の個人身分について 54

8.7節。

 後任管理代理 55

第八十八条。

 ドキュメント？エージェント 55

第八十九条。

 誤った支払い 55

第9条雑項

 57

第九十一条。

 通達 57

9.2節目。

 修正案を棄権する 59

9.3節目。

 費用を弁償する 60

9.4節目。

 相続人と譲り受け人 61

第九十五条。

 準拠法 65

9.6節目。

 陪審員の取り調べを放棄する 66

第9.7節。

 相殺権 66

9.8節です。

 対応者 66

9.9節目。

 生死存亡 67

9.10節目。

 分割可能性 67

第9.11節。

 機密性 68

9.12節です。

 金利制限 68

9.13節。

 会社の印鑑の効力を放棄する 68

第9.14節。

 “愛国者法案” 69

9.15節目。

 受託責任がない 69

9.16節。

 影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する 69

9.17節目。

 ERISAのいくつかの事項 70

付表

付表I

 — 承諾額

付表4.21

 — 付属会社

陳列品

添付ファイルA

 — 譲渡と検収の書式

添付ファイルB-1

 — アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

添付ファイルB-2

 — アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

添付ファイルB-3

 — アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

添付ファイルB-4

 — アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

添付ファイル2.3

 — 借入通知書の書式

添付ファイル2.5

 — 通知のフォーマットを変換/継続する

添付ファイル3.1(B)(3)

 — 秘書証明書の書式

添付ファイル3.1(B)(Vi)

 — 上級乗組員証明書のフォーマット

添付ファイル5.1(C)

 — 証明書の形式に合致する

定期融資協定

本定期融資協定(本協定)は、2023年3月3日にATMOSエネルギー会社、テキサス州とバージニア州の会社(借り手)、いくつかの銀行、他の金融機関と貸手(貸手)および米国銀行全国協会(借主)が貸手行政代理(行政代理)として締結·締結した

W I TN E S E TH：

借り手が借主を受益者とする20.2億ドルの定期融資手配を設立することを融資者に要請したことを考慮すると、

したがって、本合意条項と条件を満たす場合、貸手は、本合意で定義されたそれぞれの承諾範囲内で、借主を受益者とする要求された定期融資手配をそれぞれ構築したい

現在， であるので，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮すると，借り手，貸手，行政エージェントは以下のように同意する

第一条

定義を説明する

第一十一条。定義する。本明細書で定義される他の用語に加えて、本明細書で使用される以下の用語は、本明細書で規定される意味(定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用される)を有するべきである

融資者ごとに，行政アンケートとは，行政エージェントがその融資機関に正式に記入した用紙を用意して提出する行政アンケートである

影響を受けた金融機関 機関とは、(A)任意の欧州経済地域金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す

*当会社は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその直接的または間接的な共同制御の下にいる任意の他の人を意味する。(A)他の人の取締役を選挙するために通常の投票権を有する証券の10%以上の投票権を直接または間接的に所有する場合、または(B)投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法を通して、別の人の管理層および政策を指示または誘導する場合、その人は、他の人を制御するものとみなされるべきである

？予備基本金利とは、いずれの日の年利率のことで、(A)ゼロ、(B)その日の最優遇金利のうち最高者に等しい。(C)当該日の連邦基金実金利に0.50%の年利と(D)当該日(又は当該日が営業日でない場合、又は当該営業日のSOFRスクリーニング期限金利が休日又はその他の場合により公表されていない場合)の1ヶ月の長期SOFRスクリーニング金利(適用金利に影響を与えない)に1.00%のドルを加算すると、行政エージェントはその全権適宜決定の下で一時的、すなわち前の営業日とみなされる。最割引金利、連邦基金有効金利、または期限SOFR画面の変化によるバックアップ基本金利の任意の変化

レートは変更が発効した日から発効する。第2.5(C)または2.13節に従ってSOFR借入が得られない場合に予備基本金利が使用される場合、予備基本金利は、上記(D)条を参照することなく、上記(A)、(B)、および(C)のうちの最も高いものでなければならない

？反テロおよび反腐敗法とは、経済的または貿易制裁、テロ、賄賂、腐敗またはマネーロンダリングに関連する任意の適用法、規則または条例を意味し、OFAC、国連、連合王国、EUまたは任意の他の適用機関によって実施される任意の法規または制裁案を含むがこれらに限定されない

？適用される融資オフィスとは、各貸主および各融資タイプについて、貸主(または貸手の関連会社)が、貸主が提出した管理アンケートにおいて、そのタイプの融資のために指定された融資オフィス、またはそのタイプの融資を発行および維持することができる行政代理および借り手の他のオフィス(または貸手の関連会社)に時々通知することができる融資オフィスを意味する

？適用金利とは、(A)任意の定期SOFRローンに対して、年利率が0.95%に等しいこと、(B)任意の基本金利ローンに対して、年利率が0.00%に等しいことを意味する

承認基金とは、その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資する任意の個人(自然人を除く)に従事し、(I)貸手、(Ii)貸主の付属会社または(Iii)貸主の実体またはエンティティを管理または管理する付属会社によって管理または管理されることを意味する

譲渡及び引受とは、貸金人及び譲受人(第9.4(B)節にその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結された譲渡及び引受を意味し、行政エージェントによって本契約添付ファイルAの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられる

？利用可能期限とは、任意の確定日において、その時点の基準(適用するように)について、 (X)当時の基準が定期金利である場合、利子期間の長さを決定するために使用可能または使用可能な基準の任意の期限を意味するか、または(Y)他の場合、その日付までの本プロトコルに従って、 基準を参照して計算された任意の利息支払期限を意味する

Br}自己救済行動とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する

自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件、および(B)イギリスについては、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国に適用される任意の他の法律、法規または規則とを意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

2

？破産法とは、時々改正、改正、継承または置き換えられた“米国破産法”第11章の破産法のこと

？基本レートとは，いずれの日においても， 年あたりのレートが(A)その日の予備基本レートに(B)その日の適用レートを加えたものに等しく，場合ごとに予備基本レートや適用レートの変化に応じて変化することである

？基準？長期SOFR借入金の場合，最初はSOFRスクリーニング金利を指し，2.13(B)節により基準を置き換えた場合，基準とは適用された基準置換であり，その基準置換が 第2.13(B)節により発効している限りである

？基準置換？任意の利用可能な基準期間について、管理エージェントが適用可能な基準置換日のために決定することができる以下の順序に列挙された第1の代替案を指す：

(1)

毎日単純SOFRプラス年利0.10%；または

(2)

(A)行政エージェントおよび借り手が、その時点で適用された対応する期限の基準金利の代わりに選択された代替基準金利を選択し、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、ドル建ての銀団信用スケジュールの現在の基準金利、および (B)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定する

上記(Br)(1)または(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のクレジット伝票については、基準置換は下限とみなされる

？基準置換調整とは、基準置換定義第(2)条に従ってそのときの基準を未調整の 基準置換に置き換える任意の適用利息期間およびその基準置換の任意の設定に利用可能な基準期間、利差調整または計算または決定方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、管理エージェントおよび借り手によって適用される対応する基本期間のために選択された利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮し、またはその利差調整を計算または決定するための方法である。基準は、適用される基準置換日に関連政府機関によって適用される未調整基準で置換されるか、または(Ii)利差調整の任意の変化または当時流行している市場慣行を決定するか、または利差調整を計算または決定するための方法であり、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で置換される

基準に適合する交換は、任意の基準交換について、任意の技術、行政または操作変更(SOFR借入の定義の変更、予備基本金利の定義、借金の定義、営業日の定義、利息期間の定義、金利の決定および利息の支払いの時間および頻度、借金の時間および頻度、借金の時間を含む)を意味する

3

要求または前払い、変換または継続通知、期限の長さ、違反条項の適用性、および他の技術、行政または動作事項を振り返ると、管理エージェントは、そのような基準置換の採用および実施を反映し、管理エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために適切である可能性があると考えられる(または、管理エージェントがそのような市場実践の任意の部分を採用することを決定した場合、または管理エージェントがそのような基準置換を管理するための市場実践が存在しないと判断した場合、 行政エージェントが決定した本プロトコルや他のクレジットファイルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式)

？基準交換日？そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントのこと：

(1)基準移行イベントが(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報発行の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基本期間の日付とを基準とする

(2)基準移行イベント定義(3)項の場合、規制担当者が、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)を決定し、発表する管理者が、もはや代表的な第1の日ではないことを意味するが、このような代表的でないことは、基準(Br)(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定され、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨がその日に提供され続けていることである

疑問を回避するために、(I)基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)基準交換日は、基準に関する適用イベントが発生したとみなされる場合、基準交換日は、その基準のすべての の時点で利用可能なすべての条項(またはその計算で使用される公表された構成要素)とみなされる

？基準 遷移イベントとは，そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することである：

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、取締役会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する決議機関、または裁判所または

4

基準(または構成要素)の管理者に対して、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する破産または清算権と同様のエンティティを有するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続けるか、または

(3)上記(2)項に記載のエンティティのいずれかの の公開声明又は情報発行は、当該基準(又はその構成部分)のすべての利用可能な承諾者がもはや代表性を持たないことを宣言するか、又は所定の未来の日付から代表性を有さなくなる

疑問を回避するために、任意の基準(または計算ベースで時間通りに使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(または基準値を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または上記情報が発表された場合、基準移行イベントは、基準について発生したとみなされるであろう

基準使用不可期間とは，基準交換日 が発生したときからの(X)期間(基準交換日 が発生した場合)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第2.13(B)と(Y)節で規定された任意の貸方伝票のすべての目的によって当時の基準を置き換えた場合， 基準が第2.13節と任意の信用証明書伝票のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである

受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する

“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す

“福祉計画”とは、(A)“従業員福祉計画条例”第1章に拘束された従業員福祉計画(“従業員福祉計画”の定義を参照)、(B)“規則”第4975節で定義され、その拘束された計画、又は(C)その資産がそのような従業員福祉計画又は計画資産を含む任意の者(“従業員権益法案”第3(42)節又は第4975節について、又は“従業員権益計画条例”第1章又は“守則”第4975節)をいう(ただし、取引が禁止されている規定は、保険計画資産を構成しない融資の資金源に制限されなければならない)

？理事会とは、米国連邦準備制度理事会(または任意の後継者)を指す

？借入金とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプのローンからなる借入 であり、SOFR定期融資については、有効な利子期間しかない

？営業日とは、ニューヨーク市の銀行が一般的に営業している日(土曜日または日曜日を除く)であり、この日、銀行はFedwireシステム上でほとんどの商業融資活動と銀行間送金を行うことができ、 がSOFR、用語SOFRまたは用語SOFR Screen Rateと一緒に使用される場合、用語？営業日には証券業や金融市場協会(SIFMA)を含まず、そのメンバーの固定収益部門が終日閉鎖されて米国政府の証券取引を行う任意の日を提案する

5

？持分とは、(A)会社にとって、当該会社のすべての 種別の持分を意味する；(B)組合については、共同権益(一般的または有限であっても)、(C)有限責任会社にとっては、会員権益であること、および(D)発行者の損益シェアまたは資産割り当ての任意の他の権益または参加を徴収するために誰かに権利を与えることを意味する

法律変更とは、(I)本契約日後に任意の適用可能な法律、規則または法規を採用し、 (Ii)任意の政府当局が、本合意日後に任意の適用される法律、規則または法規の任意の変更、またはその解釈、実施または適用の任意の変更、または(Iii)任意の貸主(またはその適用可能な融資事務室)(または第2.15(B)節の目的に従って、その貸主の親会社、例えば適用される)によって任意の請求を遵守することを意味する。本合意の日後に作成または発行された任意の政府当局のガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかしながら、本プロトコルの場合、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびこれに関連するすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼルプロトコルIII”に従って発行されるすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである

？制御変更とは，以下のイベントの1つである

(A)任意の個人又は集団(“取引法”第13(D)又は14(D)節に示す)が直接又は間接的に実益となった者(“取引法”第13 d-3条(第13 d-5項を除く)及び第13 d-5条に規定される)、 は、すべての未弁済持分証の転換及び行使を実施した後、合併、合併又はその他の方法で完全な償却に基づいて借り手の40%以上の投票権を合併し、借り手の議決権を有する借り手株に変換または行使可能なオプションおよび他の証券(そのような証券が当時変換可能であるかどうかまたは行使可能であるかにかかわらず)。あるいは…

(B)連続する2つの例年のいずれの期間においても、その期間開始時に借り手取締役会を構成する個人は、当該取締役会により選択された、又はその指名が借り手の株主が過半数投票で通過した当該等の取締役会の新メンバーとともに、いかなる理由でも当時在任していた借り手取締役の多数を構成しなくなった

？費用？9.12節で与えられた意味を持つべきである

？デッドラインとは，3.1節で規定した前提条件が9.2節によって満たされたり棄却されたりした日である

？コードとは1986年の内部収入コードである

？承諾とは，各貸手にとって，貸主が決算日に借主に融資を提供する義務であり，元金総額が別表1に記載されている当該貸主に関する金額を超えないことである

6

？コンプライアンス証明書とは、借り手の財務官 が発行した証明書であり、その形式は、本契約添付ファイル5.1(C)に列挙された証明書であり、その中に列挙された証明書を含む

接続所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)または が特許経営税または支店利益税のために徴収または測定する他の接続税である

？総合資本化とは、(A)借り手及びその子会社が総合的に公認会計原則に基づいて確定したすべての株主権益又は純資産の総和(br})に(B)優先証券元金総額を加えて(C)子会社少数株式総額に(D)総合融資債務を加えることをいう

·総合融資債務とは、(A)借入者及びその子会社が借金により借りたすべての債務、(B)借り手及びその子会社のすべての購入代金債務(貿易帳簿を除く)、(C)借主及びその子会社が資本リース項の下で所有する債務の元本部分、(D)すべての商業信用状及び借入者又はその子会社のための口座開設のためのすべての履行信用証及び予備信用証又は銀行引受為替手形、重複のないすべての未償還引当金を含む。(E)借入者及びその付属会社は、(A)~(D)条に掲げる他の者の出資債務について負担するすべての担保義務；(F)留置権で担保された別の実体は、借入者又はその任意の付属会社の任意の財産に対するすべての債務を、当該債務が借り手又はその任意の付属会社によって負担されているか否かにかかわらず、(G)任意の共同体又は法人として設立されていない合営企業のすべての債務であるが、借主又はその任意の付属会社の法的責任を限度とする。(H)借り手およびその付属会社は、(維持協定、見舞状または同様の合意または手配を含むが、これらに限定されないが)融資債務の支払いまたは購入のための資金または他の支援のすべての義務を立て替えまたは提供する；および(I)任意の合成賃貸、税収保留経営リース項目の下で返済されていない元金残高, 借り手またはその主要付属会社の表外融資または同様の表外融資製品、このような取引 は税務上借入された金銭債務とみなされるが、公認会計原則に従って経営リースに分類されるが、債務と資本比率を計算する際には、総合融資債務 は含まれない(他の方法で総合融資債務に計上される)(I)汎用会計基準に基づいて記録された任意の退職後福祉負債調整および(Ii)総合資本総額の15%を超えない混合証券金額。

？連結純資産とは、固定資産から固定資産に起因する減価償却と償却金額を差し引くことです

？総合純資産 は、(I)借り手及びその子会社が公認会計原則に従って作成した総合貸借対照表において、子会社の株式及び黒字のうち少数の株主権益に適切に帰属するすべての金額を差し引いた後、その日に反映される総資産を指す減号(Ii)借り手及びその付属会社が公認会計原則に従って作成された日までに借り手の総合貸借対照表に反映された総負債

7

任意の利用可能な期間について、対応する期限は、(例えば、適用可能な)期間(隔夜を含む)または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮しない)を有する利子期間を意味する

信用状伝票は、総称して、本プロトコル、本プロトコルに従って発行された任意の本チケット、費用レター、すべての借金通知、すべての変換/継続通知、すべてのコンプライアンス証明書、および上記の任意の条項に関連して署名された任意およびすべての他の文書、合意、文書、および文字と呼ばれるべきである

？どの貸手にとっても、信用リスクの開放とは、いつでもその貸手の融資の未返済元金金額を意味する

CRR債券は、顧客金利減免債券、証券化ユーティリティ社債、または任意の他のカテゴリの証券と総称され、(I)テキサス州鉄道委員会の承認日が2022年2月8日である特定融資命令および(Ii)カンザス社委員会が承認した日が2022年3月24日の特定の和解命令に従って許可された任意の公共事業コスト回収料金証券化取引に関連する関税債券または任意の他のカテゴリの証券を借主の単位に発行する

？毎日単純SOFRとは、どの日の年利率がSOFRに等しく、管理エージェントが関連政府機関がシンジケート企業ローンの毎日単純SOFRを決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいてこの慣行を確立することを意味し、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって管理上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする

？債務と資本化比率とは、(A)総合融資債務と(B)総合資本化の比率を指す

違約とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約事件を構成する任意の行為、条件または事件を指す

違約貸金人とは、第2.22節の規定に適合する場合、任意の貸金者が、誠実に行動する行政代理のように任意のときに決定され、(A)その出資日が規定された2営業日後の2営業日以内に、その出資すべき任意の部分に資金を提供することができず、誠実論争の標的が行政代理に指定されない限り、(B)満期日後3営業日以内に行政代理又は任意の他の貸金者にクレジット書類を支払うことができないことを規定する他の金額をいう。誠実な論争の標的が行政代理人に示されていない限り、(C)借主または行政代理人は、その資金義務を履行しようとしないことを通知したか、または信用状文書の下の資金義務について公開声明を発表しているが、通知または公開声明が、本契約項の下での約束の任意の部分に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、貸手が資金供給の前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいていると宣言し、(D)行政代理人が要求を出してから3営業日以内に失敗する。行政エージェントにその出資義務を履行することを確認する。ただし、第(D)項の規定によれば、貸主は、行政代理がこのような確認を受けた後、違約貸金者として停止しなければならないか、又は(E)どの貸主倒産事件が発生したかについては、まだ継続している

8

？違約利息？2.10(B)節で与えられた意味を持つべきである

？日付を決定する？は、SOFRふるい分けレート定義という意味を有する

ファイルエージェント？CoBank，ACBのことである

ドルと記号$はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す

電子署名とは、時々改正された“全世界と国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、任意の後続法規、およびこの法令に基づいて時々公布される任意の法規を指す

EEA金融機関とは、(A)EEA決議機関によって規制されている任意のEEA加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社、(B)EEA加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)EEA加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する

欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す

EEA決議案機関は、任意のEEA金融機関決議を担当する任意のEEA金融機関または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)を受託した誰を指すべきである

環境法とは、(A)健康、安全および室内または屋外環境の保護、(B)自然資源および野生動物の保全、管理または使用、(C)地表水および地下水の保護または使用、または(D)管理、製造、所有、存在、使用、発電、輸送、処理、貯蔵、処置、放出、脅威放出、減少、除去、救済または処理、または曝露のいずれかの法的要件を意味する。いかなる危険または有毒物質または材料(Br)または(E)汚染(陸上地表水および地下水への任意の放出を含む)、これらに限定されないが、スーパーファンド修正案および1986年に法案改正が再認可された1980年の“総合環境応答、賠償および責任法”、42 USC 9601後を待つ“固体廃棄物処分法”、1976年“資源保護·回収法”と1984年の“危険·固体廃棄物改正案”により改正され、42 USC 6901後を待つ連邦水汚染制御法は，1977年に“清浄水法”，33 USC 1251およびその後，1966年に“清浄空気法”が改正され，42 USC 7401であった後を待つ1976年，“有毒物質制御法”，15 USC 2601以降，危険材料輸送法，第49 USC 付録。1801年後を待つ“1970年職業安全と健康法”、改正され、29 USC 651後を待つ1990年“石油汚染法”、33 USC 2701後を待つ緊急計画やコミュニティ知る権利 Act of 1986, 42 USC 11001 後を待つ“1969年国家環境政策法案”、42 USC 4321後を待つ1974年、安全飲用水法が改正され、42 USC 300(F)後を待つ任意の同様の実施法または継承法、ならびにそれに基づいて発行された任意の修正案、規則、規則、命令、または命令

？“従業員退職所得保障法”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”とその任意の後続法規を指し、その下の規則と条例によって解釈され、これらはすべて時々施行される可能性がある。ERISAの各節への引用も任意の後続の節を指すと解釈すべきである

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ERISA関連側とは、借り手またはその任意の子会社とERISA第4001(A)(14)節に示される共同制御下にあるエンティティを意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、または借り手またはその任意の子会社を含むグループのメンバーであり、本基準414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って単一雇用主 とみなされる

誤払いの意味は8.9(A)節で与えた意味と同じである

ESRA？とは、ニューヨーク州で施行された“電子署名および記録法案”(時々改正された)、任意の後続法規、およびこの法規に基づいて時々公布された任意の法規を意味する

EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した時々有効なEU自己救済立法スケジュールを意味する

？違約イベントは7.1節で与えた意味を持つべきである

？“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”と、それに基づいて公布された規則と条例をいう

38税抜き” (A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利権税に対して徴収または測定される税を意味するか、またはレジ側への支払いから源泉徴収または控除を要求する税額、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収または測定される税を意味し、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主に対して)そのような税金(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区域に位置するか、または(Ii)がその他の関連税に属する、(B)貸手の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資または承諾中の当該権益(借主が第2.20条に基づいて提出された譲渡請求ではない)を取得した日、または(Ii)貸主がその融資事務所を変更した日に適用され、各場合に限り、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払わなければならない、又は当該貸金人がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金人 に支払わなければならない；(C)当該受金者が第2.17(E)及び2.17(F)及び(D)条を遵守できなかったために徴収された任意の源泉徴収項目

FATCA？とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または未来の条例またはそれの公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および上記の各項目を実行するために政府当局間で締結された任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行を意味する

いずれの日においても、連邦基金有効金利とは、(A)ゼロ和(B)預金機関がその日の連邦基金取引に基づいて計算した年間金利(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表される方法で決定される)およびbr}のうちの大きな1つを意味する

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次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されるか、または、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、約午前10：00の見積もりの平均値となる。(センター時間)この日、行政代理人は、公認資格を有する3人の連邦基金仲介人からこのような取引を受け取り、行政代理人によってその唯一の裁量権で選択された

？費用関数は，(I)行政代理が署名して借り手が受領した日が2023年3月3日の特定費用状，(Ii)みずほ銀行株式会社が署名して借り手が受領した日が2023年3月3日の特定費用状，および(Iii)CoBank ACBが署名して借り手が受領した日が2023年3月3日の特定費用状と呼ぶ

財務官とは、借り手の首席財務官、主計長、または財務主管のいずれかを意味する

？五年間ローンとは、借主、貸手が時々貸手及びフランス農業信用銀行が貸手としての行政代理と締結した、期日が2021年3月31日のある循環信用協定であり、この合意に基づいて、初期期限が5年であることを決定する循環承諾である

？固定資産とは、借り手とその子会社が借り手とその子会社の総合貸借対照表に純資産、工場、設備を構成する資産のことである

下限とは，本プロトコルが最初(本プロトコル署名までの場合， 本プロトコルの改正，修正または更新またはその他)に規定されているSOFRスクリーニング料率条項に関する基準料率下限(あれば)である

？外国の借り手 アメリカ人ではないどんな貸主も言及しなければならない

？GAAP？は，米国公認の会計原則を指し，一致したうえで適用され，1.3節の規定を遵守する

？政府当局とは、任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、当局、機関、規制機関、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す

誰にとっても、担保義務とは、重複しないいかなる義務(通常の業務中に預金または受取のための譲渡可能な手形の裏書きを除く)、任意の方法で任意の他の人の借金を保証する債務、直接的または間接的であっても、任意の義務を含むが、あるか否かにかかわらず、(A)そのような債務または他の義務またはその保証を構成する任意の財産の購入、(B)賃貸または財産の購入を意味する。証券やサービス は，主にそのような債務の所有者に保証したり，(C)他の方法でそのような債務や債務の所有者に保証したり，損失から保護したりするためである.本協定項のいずれかの保証義務の金額(その中に規定されているいずれかの制限を受ける)は、その保証義務が対象とする債務の未償還元金金額に等しいとみなされる

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危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ホスゲン、感染性または医療廃棄物、ならびに任意の環境法によって規制されるすべての他の物質または廃棄物を含むすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する

？ヘッジ義務とは、(I)任意およびすべてのヘッジ取引、(Ii)任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、撤回、終了または譲渡、および (Iii)任意およびすべてのヘッジ取引および任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべての継続、延期および修正および任意の裁定取引の任意およびすべての代替項の下の任意およびすべてまたは義務、および任意の方法およびいつ作成、生成、証明または取得のいずれかおよびすべての義務を意味する

ヘッジ取引とは、金利交換、基礎交換、長期金利取引、商品交換、金利オプション、外国為替取引、上限取引、場内取引、担保取引、長期取引、通貨交換取引、クロス通貨交換取引、通貨オプションまたは上述した任意の取引に関連する任意のオプションを含む任意の取引(上述した任意の取引に関連する任意のオプションを含む)、またはそれらの任意の組み合わせ、または1つまたは複数の金利、外国通貨、商品価格、株価または他の金融指標に関連するか否かにかかわらず、その人が現在またはそれ以降に行う任意の取引(それに関連するプロトコルを含む)を意味する

混合証券とは、借り手が発行する任意の信託優先証券、または期限が少なくとも20年の繰延可能利息二次債務、または任意の商業信託、有限責任会社、有限責任企業または同様のエンティティ(I)借主またはその任意の付属会社が、そのすべての普通株、一般パートナーまたは同様の権益をいつでも直接または間接的に所有(直接または間接)する任意の信託、(Ii)優先信託証券または繰延可能利息二次債務を発行するために形成されたものである。(Iii)実質的にすべての資産は、(Br)(A)借り手または借り手の付属会社の二次債務、および(B)付属債務について時々支払われる金を含む

保証税とは、(A)brによって支払われた任意の金、または借り手が任意の信用状伝票に従って負担した任意の義務により徴収された税(含まれていない税)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう

？利差？は2.16節で与えられた意味を持つべきである

SOFR借入金のいずれの期限についても、利息期間とは、借金の日からカレンダー月の該当日が終了するまでの期間、すなわちその後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月を借り手が選択することを意味する。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日で終了しなければならない。(B)1つの日歴月の最後の営業日(またはその利息期間の最後のカレンダー月に該当日がない日)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の営業日で終了しなければならない。(C)任意の利息期限が満期日を超えてはならないこと、および(D)第2.13(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金通知または変換/継続通知において指定されてはならない。本協定の場合、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない

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アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです

·共同牽引手配人を総称して米国銀行全国協会、みずほ銀行有限会社、CoBank、ACBと呼ぶ

貸主破産事件とは、(I)貸主又はその親会社が、その個人又はその資産に対して監督権を有するいかなる政府当局によって破産又は債務無力と判定されたか、又は一般に満期時に債務を返済できないと判定されたか、又は満期時にその無力な債務の返済ができないことを書面で認め、債権者の利益のための一般譲渡を行うことをいう。(Ii)貸主又はその親会社が破産、破産、再編、清算又は同様の手続きの対象であるか、又は受取人、受託者、財産保管人、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、融資者またはその親会社のために指定されているか、またはその融資者またはその親会社が自己救済行動の標的となっていることを推進または黙認するための任意の行動を取っている連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する他の州または連邦規制機関を含む、または同様の再編または清算を担当する人；しかし、疑問を免れるために、貸手破産事件は、政府当局が貸金人またはその親会社の任意の持分または制御権またはその道具を所有または買収することだけによって発生したものとみなされてはならず、このような所有権または買収が米国内の裁判所の管轄を受けないように、またはその資産の判決または差し押さえの強制的な執行を受けないようにするか、またはその貸手(または政府当局)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することを可能にする

貸手は、このプロトコルの最初の段落にこの用語を与える意味を持たなければならない

？留置権とは、任意の担保、質権、質権、譲渡、預金手配、担保権益、財産権負担、留置権(法定または非法定)、優先権、優先権、または任意の種類の押記を意味する

？ローンとは、貸手がその承諾に基づいて借り手に支給するローンのことで、基本金利ローンや定期SOFRローンとすることができる

重大な悪影響(Br)とは、(A)借り手およびその子会社の全体的な業務、資産、負債、経営結果または財務状態への重大な悪影響、(B)借主が本プロトコルまたは任意の他の信用文書項目の義務を履行する能力、または(C)本プロトコル、任意の他の信用文書、または本プロトコル項の下またはその項の下の貸主の権利および救済措置の有効性または実行可能性を意味する

物質債務とは、借り手が100，000，000ドルを超える任意の債務(本協定項の未履行債務または無請求権債務を除く)を意味する

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重要付属会社は、任意の日に借主の子会社を指し、その総資産は、当該付属会社の貸借対照表に財産、工場及び設備種別に適切に登録し、その減価償却及び償却金額を差し引いた後、少なくとも当該日までの連結純資産の10%を占める。しかし、いつでも、借り手の子会社が実質的な子会社ではなく、その貸借対照表中の財産、工場及び設備類の総資産からその減価償却及び償却金額を差し引いて、当該日までの総合純資産の20%以上を構成する場合、借り手は、借り手のすべての子会社(実質的な子会社を除く)が20%以下の総合純資産を有するために、本合意の目的で1つ又は複数のこのような子会社を実質的な子会社として指定しなければならない

？満期日とは、(I)2023年12月31日、または(その日が営業日でない場合、営業日の直前のbr})の中で最も早い日を意味し、(Ii)本プロトコルの下のすべての未返済金が申告されたか、または自動的に満期および対応した日(加速または他の方法を通過するか否かにかかわらず)

？最高レート？9.12節で与えられた意味を持つべきである

少数持分とは、借り手又はその子会社以外の者が借り手の子会社に所有する権益を意味し、その中で借り手又はその子会社が所有する全てのカテゴリの投票権を有する証券の割合が100%未満である

？MNPI？借り手または前述のいずれかの証券に関する重大な情報を指し、米国連邦および州証券法によれば、これらの情報は合理的に重要な情報として期待され、1933年“証券法”および1934年の“証券取引法”下のFD法規の意味で一般投資家に提供される方法では伝播されていない

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社、またはその会社の証券格付け業務の任意の相続人または譲受人を意味する

？多雇用主計画は、ERISA第4章でカバーされる計画、すなわちERISA第3(37)または4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう

多雇用主計画とは、ERISA第4章に含まれる計画をいうが、多雇用主計画を除く、借り手または任意のERISA関連会社および借り手または任意のERISA関連会社以外の少なくとも1つの雇用主は、共同発起人である

債券収益純額とは、CRR債券または同様の証券を売却する総収益から発行コスト(投資銀行費用、弁護士費、会計士費用、引受費および割引、手数料、コストおよびその他の通常費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)、資本化利息または備蓄基金後の総収益を意味する

？1998年契約とは、借主が受託者として米国銀行信託全国協会に付与した日付が1998年7月15日である特定契約とそのすべての補充契約である

非違約貸金人はいつでも約束違反貸金人ではない貸金人を指す

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無請求権債務とは、借主又は重大付属会社が、本契約日後に借主又は当該重大付属会社が財産又は資産を取得し、又は財産の建設又は改善のために融資を提供するために任意の時間に発生する債務を意味し、かつ、当該債務の条項及び適用法律に基づいて、貸金人が当該時間及び後に当該債務の追徴権について当該債務を発生させる特別な目的担体の資産及び持分、又はそのように取得した財産又は資産に基づいて生じる請求権をいう。またはそのような建造または改善、ならびにその任意の加入または増加およびその収益は、債務または関連財産または資産の履行または竣工保証または同様の保証に最初に適用された債務を含み、その保証または同様の保証が履行され、その時点ではもはや有効ではない。そうでなければ、借入金者、任意の重大な付属会社、任意の保証人または任意の他の人が(A)環境に対して追記権を有することが記載されているので、そのような債務または関連財産または資産の履行または竣工保証または同様の保証に最初に適用される債務は失われない。担保または賠償または(B)以下の理由によって生じる賠償および責任：(I)詐欺、(Ii)虚偽陳述、(Iii)賃貸料、利益、保険および廃棄収益を誤用または支払わない、および担保資産から実際に受信した貸手に支払うべき他の金、(Iv)浪費、(V)物質師および機械師の留置権、または(Vi)類似事項または(C)通常の、他の有限請求権プロジェクト融資タイプと一致する持分承諾, そして、このような債務に対する追加権の性質のない他の有限担保や他の契約が剥離されるのが慣例であり、他の有限請求権プロジェクト融資と一致し、いずれの場合も、借主によって合理的かつ誠実に決定される。

？借用通知は2.3節で与えた意味を持つべきである

？借り換え/継続借入通知とは，借り手が第2.5(B)節の規定により，借金の返済をしていないか，あるいは継続して行政エージェントに通知することである

債務とは、本契約または任意の他のクレジットファイル、または本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに関連する、または本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに関連して、行政エージェントまたは任意の貸手のすべての金額を含むが、これらに限定されないが、すべての元金、利息(任意の破産届出または任意の破産、再編、または借り手に関連する同様の手続きの開始後に生成される任意の利息を含むが、この手続きにおいて、申請後の利息または請願後の利息クレームが許可されているか否かにかかわらず)、すべての償還義務、費用、費用、賠償および補償支払いを意味する。コストおよび費用(本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに従って発生する行政エージェントおよび任意の貸手の弁護士のすべての合理的な費用および支出を含む)、直接または間接的、絶対的またはある、清算されたまたは未清算であっても、現在存在しているか、またはその後、本プロトコルまたはその項に従って生成され、ローンの金利または費用の変動を制限するための行政エージェント、任意の貸手またはその任意の付属会社のすべてのヘッジ義務、ならびに上述したすべての義務および債務の収集および実行、ならびに上述したすべての更新、延期、修正、または再融資を含む

？OFAC？とは、米国財務省の外国資産管理事務所とその任意の後継機関のことです

他の接続税とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者の署名、交付、任意の融資または信用状文書になる当事者、その義務の履行、任意の信用状文書に基づいて支払いを受ける、保証権益を受信または改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資または信用状文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)

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その他の税とは、任意の信用状伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の信用証伝票に基づいて保証権益を受け取るか、または改善するか、または任意の信用証伝票に関連する担保権益の署名、交付、履行、強制執行または登録に基づいて生成されるが、譲渡(第2.20節による譲渡を除く)について徴収される他の関連税を除く、すべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、保存または同様の税項を意味する

親会社は、貸主の場合、その貸手の銀行持ち株会社(例えば)、および/または直接または間接実益または記録的に貸主の多数の株式を所有する誰かを意味する

参加者は9.4(D)節で規定した意味を持つべきである

参加者名簿は9.4(E)節で規定した意味を持たなければならない

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(法律 2001年10月26日に署名))は、時々改正され、任意の後続法規となる

支払いオフィスとは、行政代理人がミネアポリス55402号ニコレットショッピングセンターに位置するオフィス、または行政代理人が借り手および他の貸手に書面通知を行う他の場所を指す

支払い先の意味は8.9(A)節で与えた意味と同じである

Pbgc−“企業年鑑”第4章小見出しAに基づいて設立された年金福祉保証会社及びその任意の継承者をいう

いずれの資産に対しても，留置権を許すとは，6.6節によりその資産の存在を許可する留置権 である

個人とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、協会、信託、有限責任会社または他の企業(登録成立の有無にかかわらず)、または任意の政府または政治的分岐、またはその任意の機関、部門または機関を意味する

実物貿易契約とは、天然ガスの購入、販売、譲渡または交換、または任意の他の同様の取引の任意の合意(前述の条項の任意の選択権の締結を含む)、または前述の条項と、上述した任意の条項または全ての条項を関連または管轄する任意の主合意との任意の組み合わせを意味し、いずれの場合も通常の業務プロセスにおいて締結される

実物貿易義務とは、その人の任意およびすべての義務、絶対義務であってもbrまたは義務であっても、(I)任意およびすべての実物貿易契約、(Ii)任意およびすべての実物貿易契約の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡、ならびに(Iii)任意の実物貿易契約の任意およびすべての更新、延期および修正、ならびに任意の実物貿易契約の任意およびすべての代替項の下の任意およびすべての作成、生成、証明または取得の義務を意味する

？計画とは、任意の従業員福祉計画(ERISA第3節で定義されるように)、借入者または任意のERISA付属会社が(または、この計画がこの時点で終了した場合、ERISA第4069節に従ってみなされる)ERISA第3(5)節に示される雇用主の任意の従業員福祉計画を意味する

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優先証券？任意の日に借り手、借り手の特殊な目的融資子会社または借り手の任意の他の子会社(例えば、TECONS？)の任意の株式を指す。(A)非(I)約束終了日(本契約日を参照する5年間ローンを定義する)5周年前の償還またはbr所有者が償還を選択しなければならないか、または(Ii)上記(I)項に記載の持分または予定満期日の債務に変換または交換可能でなければならない(借り手または借り手の付属会社が選択しなければならない)上記(I)項に記載の持分または所定の満期日の債務、または元金または任意の債務返済基金の元金または任意の債務返済または前払金またはこれらのいずれかの償還について規定された同様の支払いを要求することができる。プリペイド、債務超過基金、または他の支払いは、終了日(本合意日を参照する5年間融資を定義する)の5周年前にその所有者によって選択され、(B)借り手または借り手の付属会社は、その日から少なくとも19四半期連続するbr期間内に、すべての配当金およびそれに関連する他の割り当てを遅延させる権利がある

？最優遇金利とは、毎年の金利が米国銀行全国協会やその親会社が時々発表している最優遇金利(必ずしもどの顧客から受け取る最低金利とは限らない)に等しく、最優遇金利の変化に応じて変化することです

割合共有とは、任意の時点における任意の貸主の任意のコミットメントのパーセンテージを意味し、その分子は、貸主のコミットメント(またはそのようなコミットメントが終了または満了した場合、またはローンが満期および対処を宣言された場合、融資者のクレジットリスク)であり、その分母は、すべての貸主のこのようなbrコミットメントの合計でなければならない(またはそのようなコミットメントが終了または満了した場合、またはローンが満期および支払いを宣言された場合、すべての貸主のすべてのクレジットリスクである)

Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです

レジとは、行政エージェント、任意の貸手、および任意の他のレジであり、これらの受取人は、任意の信用状ファイルに従って支払いを行う任意の義務またはそれによって支払われる任意のお金を意味する

？参照時間？とは，管理エージェントがその合理的な決定権によって決定される時間である

？登録は9.4(C)節で規定した意味を持つべきである

法規T、UまたはXは、それぞれ、取締役会(または任意の後続機関)が時々発効する法規T、UまたはX、 ，それらの任意の修正案およびその全部または一部の任意の継承者を意味する

？特定の人の場合、関連側とは、その人の関連会社およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、パートナー、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを指す

放出とは、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)、または任意の建物、構築物、施設または固定装置内の任意の放出、オーバーフロー、排出、投棄、堆積、処分、排出、拡散、シャワー濾過または移動を指すことである

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·関連政府機関 取締役会またはニューヨーク連邦準備銀行、または取締役会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後継者によって正式に承認または招集される委員会をいう

？報告可能イベント？ERISA 4043節で定義された報告可能イベントのことであり，そのイベントに対してPBGCへの通知要求は免除されない

必要な貸手とは、いつでも貸手が承諾額の50%以上を返済していない貸金人を意味するか、または貸金者が未償還の約束をしていない場合、貸手の50%以上の貸手を保有することを意味する。しかし、任意の貸手が違約貸手である場合、その違約貸主およびそのすべての約束および信用リスクは、必要な貸手を決定する目的から除外されなければならない

任意の人に対する法律の要求とは、その人の定款または定款、定款、共同企業証明書および合意、または有限責任会社の組織および合意証明書、ならびにその人の他の組織および管理文書、ならびに任意の法律、条約、規則または法規、または政府当局の決定を意味し、それぞれの場合において、その人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産に対して拘束力を有する

？決議案認可機関とは、欧州経済圏決議認可機関を意味するか、または、どのイギリス金融機関についても、イギリス決議認可機関を指す

スタンダード？スタンダードとは、スタンダードスタンダード格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社業務、またはその部門格付け証券業務の任意の相続人または譲受人を意味する

？制裁リストの意味は，5.8(B)節でこのタームに与えられた意味と同じである

？スクリーン？は、SOFRスクリーン·レート定義において提供されるという意味を有する

？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会または任意の後続機関をいう

-高級クレジットローンとは、借り手がbr債務と同等の任意の高級クレジットローンまたは優先定期ローンを意味し、3年間ローンおよび5年間ローンを含む疑問を生じないようにする

Br}高級手形とは、借り手が債務と同等の任意の優先手形を発行する任意の契約または同様のプロトコルを意味する

高級手形は借り手が発行するいくつかの0.625%高級手形および変動金利優先手形と総称され，元金総額は2，200，000，000ドルであり，2023年3月9日に満期となる

？単一雇用主計画とは、“ERISA”第4章でカバーされているが、多雇用主計画または多雇用主計画のいずれの計画でもない

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SOFRとは、いずれの営業日についても、年利率はSOFR管理人がSOFR管理人サイトで公表した当該営業日の担保隔夜融資金利に等しいことである

SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のことである

SOFR管理人のウェブサイトはニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトであり、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している

*特殊目的融資子会社とは、借り手及びその他の子会社の業務に直接又は間接的利益がなく、優先証券を発行する目的でのみ設立された借り手の子会社を意味する

誰にとっても、付属会社とは、(A)その条項に基づいて、その会社の大多数の取締役のいずれか1つまたは複数のカテゴリの株式の50%以上を選挙する権利がある任意の会社(当時、その会社の任意の1つまたは複数のカテゴリが任意のアクシデントが発生したことによって投票権を有するかどうかにかかわらず)、その時点でその人によって直接または間接的に付属会社を介して所有されていたこと、および(B)任意の組合、協会、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティは、その人が子会社を介していつでも50%を超える議決権を有する持分を直接または間接的に所有する

Oシンジケート代理はみずほ銀行有限会社を指します

税金とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、控除、課金、br評価、費用または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)を意味し、それに適用される任意の利息、税金追加料金、または罰金を含む

？用語Sofr？とは、管理エージェントがSofrによって決定した前向き定期料率を意味する。

用語Sofr管理者は、CME Group Benchmark Administration Ltd.(または用語Sofrの後任管理者)を意味する。

SOFR用語管理者のウェブサイトは、 https：//www.cmeGroup.com/market-data/cme-group-Benchmark-Administration/Term-sofr.html、または用語SOFR管理者が時々決定する用語SOFRの任意の後続ソースを意味する

？用語SOFR借入とは，第2.13(C)節に別途規定されているほか， が適用される用語SOFR金利で利される借入金である

関連する利子期間の場合、Sofrスクリーニング金利という用語は、(A)ゼロおよび(B)管理エージェントによってTerm Sofr管理者サイトまたは適用可能なBloombergからスクリーニングされる(または他の商業ソース、管理エージェントによって時々選択される可能性のあるオファーを提供する)参照される期限Sofr金利(スクリーニング)を意味し、利息期間の期間Sofr金利は、その利子期間の最初の営業日(例えば、営業日、すなわち決定)の前の2営業日に発行されるべき用語Sofr金利である

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日付).もし午後5時までに(ニューヨーク時間)任意の決定された日において、用語SOFR為替レートが用語SOFR管理者によって公表されていないか、またはスクリーン上で公表されていない場合、使用されるレートは、前の営業日が決定日の3(3)営業日 を超えない限り、SOFR管理者またはスクリーン上でレートを公表する前の営業日の為替レートとなる

？定期SOFRローンとは、第2.13節に別途規定があるほか、代替基本金利に基づいて定義された第(D)項ではなく、適用期限SOFR金利に応じて利息を計上するローンのこと

関連する利息期間について、Sofr金利とは、(A)その 利息期間に適用される用語Sofrスクリーニング金利を意味し、(B)適用金利に加えて、(C)0.10%の年利率を含む

終了事件とは、(A)任意の単一雇用主計画について、報告可能な事件または業務実質停止が発生したこと(ERISA第4062(E)条の意味)、(B)借主者または任意のERISA付属会社が、主要雇用主である計画の年間内に多雇用主計画(ERISA第4001(A)(2)条に定義されているように)、または多雇用主計画を終了することを意味する。(C)ERISA第4041(A)(2)または4041 a条による計画の終了または実際の終了の意向通知、(D)PBGCは、ERISA第4042条に従って計画の終了または実際の終了の訴訟を提起し、(E)ERISA第4042条に従って、任意の計画の終了または指定された受託者が任意の計画を管理する任意の イベントまたは条件を合理的に構成することができ、または(F)借り手または任意のERISA付属会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退することができる

？三年間ローンとは、借主、貸手が時々貸手及びフランス農業信用銀行が貸手としての行政代理と締結した期日が2021年3月31日であるある循環信用協定であり、この合意に基づいて、初期期限が3年である循環承諾を確立する

？総資産とは、借り手とその子会社が公認会計原則に基づいて決定した最近四半期の連結貸借対照表に表示されているすべての資産のことです

？2001 Indentureは、受託者であるアトランタSunTrust銀行に総称された日付は、2001年5月22日の特定のIndentureおよびそのすべての補足Indenturesと呼ぶべきである

？2009年契約総称とは、借主 が受託者として米国銀行全国協会に付与された日付が2009年3月26日の特定契約とそのすべての補充契約(あれば)のことである

？ローンや借金に言及する際に使用するタイプとは、このようなローンやそのような借入金を構成するローンの金利がSOFR期限金利か基本金利かを参照して決定されるものである

イギリス金融機関とは、イギリス金融市場行為監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、またはいくつかの信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時改訂された)の定義に基づく)またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)に属する任意の個人を意味する

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イギリス清算機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関をいう

未調整基準 置換とは適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない

アメリカの借り手とはアメリカ個人に属する借り手のことです

？アメリカ人？ルール第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人のことである

？米国税務コンプライアンス証明書は，2.17(F)(Ii)(3)節で規定した の意味を持つべきである

源泉徴収義務者とは借り手と行政代理人のことである

減記および転換権力とは、(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、そのEEA清算機関の時々の減記および変換権力、EU自己救済立法別表に記載されているこれらの減記および変換権力、および(B)連合王国に対して、適用される清盤機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を減少、修正、または変更し、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正、または変更することを意味する。その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、そのような契約または文書に従って権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連するまたは付属する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を中止しなければならないことを規定する

1.2節目。ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および参照することができる(例えば、定期SOFRローンまたは基本金利ローン)。借金はまた、タイプ別に分類および参照されてもよい(例えば、用語SOFR借金)

1.3節目。会計用語と決定。本プロトコルに別途規定または規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語を解釈し、本プロトコル項の下のすべての会計決定を行い、時々発効する公認会計基準に従って本プロトコルに規定されているすべての財務諸表を作成し、その適用ベースは、5.1(A)節に基づいて借り手が提出した最近監査された合併財務諸表と一致しなければならない。しかしながら、借り手が、GAAPにおける任意の変更がその約束の実行に与える影響を除去するために、5.2節の約束を修正したいことを行政エージェントに通知する場合(または、管理エージェントが借り手に必要な貸手に5.2節の修正を希望することを通知する場合)、借り手は、通知が撤回されるまで、または約束の修正が借主および必要な貸手を満足させる方法で行われるまで、GAAPの関連する変更が発効する直前に発効したGAAPに基づいて、借り手がその約束を遵守するかどうかを決定しなければならない。本プロトコルには、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語が説明され、本プロトコルで言及されたすべての金額および比率が計算されるべきであるが、会計基準に従って編集された条項825-10(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)による借り手またはその任意の子会社の任意の合併融資債務または他の債務の許容価値を推定する任意の選択には影響を与えない

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1.4節。一般用語。ここで用語の定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。これらの語には？、 ？？含まれていますか？かかとのフレーズとみなされるべきですが、限定されません。“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。ある特定の日付から後のある特定の日付までの期間を計算する過程で、“から”という言葉は“由来および含まれる”を意味し、“から”は“至”を意味するが、含まれない“を意味する。(I)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、最初に署名または時々修正されたプロトコル、文書または他の文書を指すものとして解釈されるべきであり、 は、そのような法規、法律、法規、および規則を指すものとみなされるべきである。このような言及が、指定された日に有効な任意の法規、法令、法律、法規または規則に明示的に限定されない限り、同じおよび任意の後続法規、法律、法規および規則の任意の改正を含む時々有効な規則、(Iii)本プロトコルにおける誰への任意の言及は、その人の後継者および許可譲受人を含むと解釈されるべきであり、(Iv)本プロトコルの下の言葉および同様の意味は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、全体として解釈されるべきである。(V)物、章、展示品、付表について言及するのは、物品、章への言及と解釈すべきである, 本プロトコルの添付ファイルおよびスケジュールおよび(Vi)は、別の説明がない限り、特定の時間を言及するすべての内容は、行政エージェントの主要な事務所が位置する都市および州を指す時間と解釈されるべきである。本明細書にさらに明確な規定があることに加えて、法規、法令、法律、法規および規則への参照は、そのような言及が指定された日に発効する任意の法規、法令、法律、法規または規則を明示的に指す限り、そのような言及が指定された日に発効する任意の法規、法令、法規および規則を指すものとみなされるべきである。

第一十五条。金利です。管理エージェントは、brを保証または責任を負わないし、管理、提出、または用語ソフトスクリーニングレートおよび代替基本レート定義におけるレートに関連する任意の他の事項に対して任意の責任を負うこともせず(場合によっても)、比または後続レートまたはその代替率に対していかなる責任も負わない

第1.6条。期限SOFR 通知。SOFR期限借入金の金利は、SOFR期限選別金利を参照して決定され、この金利はSOFR期限から生じる。第2.13節(B)は、(A)SOFR条項がもはや利用可能でない場合、または第2.13(B)節に規定する他の場合に代替金利を決定し、(B)代替金利を実施するために本プロトコルを修正するための機構を提供する。管理エージェントは、用語SOFRスクリーニング定義における条項SOFRまたは他のレートに関連する管理、提出または任意の他の事項、またはその任意の代替または後続レート、またはその代替率(任意の基準代替を含む)を保証しないし、責任も負わないが、これらに限定されず、第2.13(B)節に従って調整または調整されない任意の代替、後続または代替基準金利(任意の基準代替を含む)が同じ価値または経済的に等しい任意の責任を有するかどうかを含むが、これらに限定されない。SOFRスクリーニングレートという用語。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、代替基本レート、期限SOFR、期限SOFRスクリーニングレート、任意の代替、後継者または

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は、それぞれの場合、金利(任意の基準置換を含む)またはそれに対する任意の関連する調整を借り手に不利な方法で置換する。行政エージェントは、代替基本金利、期限SOFRスクリーニング金利、期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上のものでも)を含む任意のタイプの損害責任を借り手、br}の任意の貸主または他の個人またはエンティティに負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算

第一十七条。組織します。信用状文書の下のすべての目的について、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域の法律の下の任意の同様の事件)下の任意の部分または支部計画に関連し、任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、その資産、権利、義務または債務は、最初の人から後継者に移転されたとみなされるべきである

第二条

承諾額と承諾額

第二十一条[保留されている].

第二十二条。ローンを組む。本文で述べた条項と条件を満たす場合、各貸手はそれぞれ が決算日に比例して借り手にドル定期ローンを発行することに同意し、元金の総額を返済しないことはその貸主の承諾に等しい。借り手は返済されたローンを一切借り換えてはならない

第二十三条。借入手続き。借り手は、締切日(ニューヨーク時間)午前11：00(借り手が基準金利として借入金を要求された場合)及び(Y)午前11：00までに、添付ファイル2.3(A)借入通知(X)の形で、行政代理に初回借入の書面通知(又は迅速に確認した電話通知)を発行しなければならない。(ニューヨーク時間)締め切りの2営業日前に、そのような借金が期限SOFRとして借金することが要求された場合。借入金通知は撤回してはならず、(I)借入元金総額、(Ii)借入日(営業日とすべき)、(Iii)借入種別、及び(Iv)借入期限がSOFR借入であれば、適用される初期利息期限(利子期間定義の規定を受けなければならない)と明記しなければならない。各借金は完全に基本金利ローン或いは定期SOFRローンから構成され、借り手の要求に応じなければならない。各期間SOFR借入金の元金総額は、5，000，000ドル以上、または1，000，000ドルより大きい倍数未満であってはならず、各基本金利借入金の元金総額は、1，000，000ドル以下または100，000ドル以上の倍数未満であってはならないが、2.4節で発行された基本金利ローンは、2.4節の規定により低い金額で発行されることができる。いずれの場合も、未返済SOFR定期借入金の利息期限総数は6つを超えてはならない。行政代理は、本条例に規定する借入通知を受けた後、直ちに各貸金者に借入に関する詳細及び当該貸金者が請求された借入の一部として提供すべき融資金額を通知しなければならない

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第二十四条。借金に資金を提供する

(A)各貸手は、正午12：00(ニューヨーク時間)前に、決済日に提供される各ローンを、支払いオフィスの行政エージェントに電信為替方式で提供しなければならない。管理エージェントは，締め切り業務終了時に，受け取った類似資金を借り手が管理エージェントで維持している口座に迅速に融資するか，借り手の選択に応じて，そのような金額を借り手が管理エージェントに指定した口座に送金することで，このような融資を借り手に提供する

(B)任意の貸手が午後5：00までに行政エージェントに通知されない限り。(ニューヨーク時間)締め切りの前の営業日において、行政エージェントは、その日に貸手が行政エージェントにその金額を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その日に対応する金額を借り手に提供することができる。貸手が締め切りに実際に対応する金額を行政エージェントに提供していない場合、行政エージェントは、要求に応じて融資者に対応する金額および連邦基金金利の利息を要求通りに取り戻す権利があり、要求後の第2の営業日まで、その後は基本金利で計算される。もしその貸手が行政エージェントの要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合、行政エージェントは直ちに借り手に通知し、借り手は直ちに行政エージェントに相応の金額及び所定の融資金利 の利息を支払わなければならない。本項の規定は、本合意項の下でのいかなる貸金人の締切り日に比例して借入に資金を提供する義務を免除するとみなされてはならず、また、借主がこの合意項の下でのいかなる違約によって借主が所有する可能性のあるいかなる権利も損害するとみなされてはならない

(C)すべての借入金は、貸手がそれぞれの割合に応じてシェアを分担してそれぞれ資金を提供しなければならない。任意の貸手は、本プロトコルの下での他の貸主の債務違約に無責任であり、各貸手は、他のいかなる貸手が本プロトコルに従って融資を提供できなかったにもかかわらず、本プロトコルの下で提供される融資を提供する義務がある

第二十五条。利益選挙

(A)締め切りの借入金は借入通知に規定されたタイプに属するべきであり、借入期限がSOFR借入金である場合、 は借入通知に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手はこのような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，期限SOFR借入金であれば 利息期限を選択することができ，これらはすべて本2.5節で規定する.借り手は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、そのような借金を構成する融資を有する貸手間で各そのような部分を比例的に割り当てるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独の借入金とみなされるべきである

(B)第2.5条に基づいて選択を行う場合は、借り手は、午前11：00までに行政エージェントに事前書面通知(又は迅速に確認した電話書面通知)を発行し、借入金毎に基本的に添付ファイル2.5の形式(転換/継続通知)で変換又は継続を行うことを説明する(場合に応じて)。(ニューヨーク時間)基本金利借款への移行請求日の前日(1)営業日、および(Y)午前11：00前。(ニューヨーク時間)継続またはSOFR借入期間の3(3)営業日前に変換します。このような変換/継続通知の各々は取り消すことができず、(I)変換/継続通知が適用される借入金を指定し、その異なる部分について異なるオプションが選択された場合には、それによって生成された借入金の部分毎に割り当てられる(この場合、第(Iii)及び(Iv)条に規定される情報 を具体的に説明しなければならない

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(Br)転換/継続通知に基づいて選択された発効日は、営業日であるべきであり、(Iii)生成された 借入金が基本金利借入であるか定期SOFR借入金であるか、および(Iv)発生した借入金が定期SOFRローンである場合、この選択を実施した後に適用される利息期間は、利息期間として予想される期間 を定義しなければならない。このような転換/継続通知要求期限SOFR借入金が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなさなければならない。 それによって生じる借入元金金額は、2.3節に規定する期限SOFR借入金及び基本金利借入の最低借入金額を満たすものとする

(C)任意の期限SOFR借金の任意の利息期限が満了した場合、借り手が転換/継続通知を交付していない場合、本条項の規定に従って借金を返済しない限り、借り手は、そのような借金を基本金利借入金に変換することを選択したとみなされるべきである。違約または違約事件が存在する場合、行政エージェントと各貸主が別途書面で同意しない限り、借金をSOFR 借入条項に変換または継続してはならない。定期SOFRローンは、それに関連する利息 期の最後の日にない限り、いかなる定期SOFRローンも転換してはならない

(D)任意の変換/継続通知を受信した後、行政エージェントは、各貸手にその詳細と、各転貸に占める貸手のシェアとを直ちに通知しなければならない

第二十六条。約束を打ち切る。すべての引受金は、融資資金を得るまで締め切りで終了しなければならないが、締め切り借款通知に規定されている元金総額を超えるいかなる引受金も午後5：00までに到着してはならない。(ニューヨーク時間)締め切り、このようなすべての資金源のない支払いは、その時間で終了しなければなりません

2.7節です。ローンを返済します。すべてのローンの未返済元金は満期日に満期して全額支払わなければなりません(課税利息と未払い利息と合わせて)

第二十八条。負債の証拠がある

(A)各貸手は、その融資のために借主がその融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って適切な記録を保存しなければならない。この合意に従って貸手に時々支払われる支払元本および利息金額を含む。行政エージェントは、(I)各貸手の承諾、(Ii)各貸手が本契約の下で発行する各融資の金額、タイプ、および適用される利息の期限、(Iii)第2.5条に規定される各継続融資の日、(Iv)第2.5条に従って融資の全部または一部を別の融資に変換する日、記録すべき適切な記録を保存すべきである。(V)借主が当該等の融資により満期になって対処する任意の元本又は利息の日付及び金額 又は借り手が、本合意により満期及び貸手毎の任意の元金又は利息に対応する日及び金額、及び(Vi)行政エージェントが、本プロトコルに基づいて、当該等の融資が借り手から受信した任意の金の日付及び金額及び貸手1人当たりの割合について、本合意に基づいて、当該等の融資が借り手から受け取った任意の金の日付及び金額及び貸金人毎に占める割合。これらの記録に記録されている項目は表面的に見ると記録中に記録された借り手債務の存在および額の証拠であるが、任意の貸手または行政エージェントは、任意のそのような記録に項目または記録項目またはその中の任意のエラーを保存または遅延させることができず、任意の方法で、借り手が本合意条項に従って貸手の融資(元本および未払い利息)を返済する義務に影響を与えない

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(B)本協定は、借り手が融資の返済を義務化し、無名信用協定として署名することを証明する。しかしながら、任意の貸手がいつでも要求を出す場合、借り手は、行政代理承認のフォーマットに従って、その貸主に払った本チケットを作成、署名し、その貸主に渡すことに同意する(または、融資者が要求を出した場合、その貸主およびその登録譲受人に支払う)。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(本条例で譲渡が許可された後を含む) は、その中に記載された受取人に1枚または複数枚の本チケットの形態で支払われなければならない(このチケットが書留本チケットである場合、受取人およびその登録譲受人に支払われる)

第二十九条。事前に返済する

(A)オプションの前金。借り手は、(I)任意の期限のSOFR借金について事前に支払いを行うことができ、かつ、任意の前払い前の3(3)営業日(ニューヨーク時間)の午前11：00(ニューヨーク時間)よりも遅くなく、任意の基本金利借入金の任意の前金について、そのような前払い日の前の営業日よりも遅くなく、撤回不可能な書面通知(または迅速に確認された電話通知)を行政エージェントに発行する権利がある。このような各通知は、取り消すことができない通知であり、前金の提案日および借金またはその部分あたりの元本金額を具体的に説明しなければならない。そのような通知を受けた後、行政エージェントは、影響を受けた各貸手に、その内容と、そのような任意の前払いにおいて、貸手が比例して分担するシェアとを直ちに通知しなければならない。通知が発行された場合は，通知に規定された総金額は，通知において指定された期日が満了して支払われなければならず，第2.10(C)節に規定される当該日付までの支払利息とともに，期限SOFR借入金が適用される利子期間の最終日以外の日に前払いされた場合，借り手はまた，第2.16条に基づいて要求されたすべての金額を支払わなければならない。いずれのローンの各部分前払いの額も、第2.3条に基づいて同一タイプの借入金を前払金する場合に許容される金額と同じでなければならない。各借金の前金はこのような借金を構成するローンに比例して適用されなければならない

(B)事前返済を強制する。借り手は、任意の債券純収益を借入者が受け取る日から10(10)営業日以内に未済債務を前払いすることを迅速かつ任意の場合に遅くしなければならない

2.10節目。ローンの利息。

(A)借り手は、時々発効する基本金利で各基本金利ローンの利息を支払い、適用利子期間内のSOFR金利の利息を定期SOFRローン毎に支払わなければならない

(B)第7.1(A)又は(E)項に規定する違約事件が発生した場合及び違約継続期間において、又は必要な貸金者の選択に応じて、任意の他の違約事件が発生した場合、借主は、現在の利息期間に当時適用されている金利で全期限ローンの利息(違約利息)を支払わなければならない追加するこの利子期間の最後の日まで、およびその後、すべての基本金利ローンおよび本プロトコルの下のすべての他の義務(ローンを除く)について、基本金利ローンのホログラム金利で追加の2%を支払います追加する毎年別途2%加算されます

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(C)すべての融資元金の利息は、当該等ローンが発行された日から計算しなければならない(当該日を含む)が、返済の日は含まれていない。基本金利ローンを返済していないすべての利息は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日および満期日に四半期ごとに支払われなければならない。すべての未償還定期SOFRローンの利息は、適用される各利子期間の最終日に支払われなければならず、任意の定期SOFRローンの利息期限が3ヶ月を超える場合は、その利息期限の初期日の後に3ヶ月毎の毎日及び満期日に支払われなければならない。他の種類のローン又は償還された又は前払いされた任意のローンの利息は、転換の日又はそのようなローンの償還又は前払い(償還された又は前払いされた金額)に変換された日に支払われなければならない。すべての違約利息は即日に支払わなければなりません

(D)行政エージェントは、本契約項の下での融資に適用される各項目の金利を決定し、直ちに書面(または電話による迅速な書面確認)で借主および貸手にその金利を通知しなければならない。どのような決定も決定的でなければならず、すべての場合に拘束力があり、明らかな誤りはない

2.11節。料金を取ります。借り手は、“料金状”で合意された金額と時間に応じて行政代理に費用を支払い、各貸手の課税額の利益を考慮しなければならない

2.12節目。利息と料金の計算。本プロトコルでは，基本金利に基づく利息 は365日(またはうるう年は366日)の年をもとに計算し，実際に経過した日数で支払う(初日を含むが，最終日は含まない)。他のすべての利息およびすべての費用は360日の1年に基づいて計算され、実際に経過した日数で支払うべきである(初日を含むが、最後の日を含まない)行政エージェントは、本プロトコルの利息金額または費用のすべての決定を善意に基づいて行わなければならず、br}の明らかな誤りを除いて、いずれの場合も最終的、決定的かつ拘束力のある決定である

2.13節. 金利を確定できません

(A)本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票には逆の規定があるにもかかわらず、第2.13(B)節に該当する規定の下で、管理エージェントが判断した場合(明らかな誤りがない場合には決定的であるべき)、または要求された貸手が管理エージェントに通知し、要求された貸手が決定した場合：

(I)任意の期限SOFR借入または転換または継続要求に関連する任意の理由により、提案されるSOFR借入期間の場合、任意の要求の利息期間のSOFR期間スクリーニング金利は、そのような融資に資金を提供する貸手のコストを十分かつ公平に反映することができない

(Ii)任意の要求の利息の間、定期SOFR借入金に適用される金利は、 (適用可能な画面(または画面上の任意の後続ページまたは代替ページ)が利用できないので、 (適用可能な画面(または画面上の任意の後続ページまたは代替ページ)が利用できないためを含むが、決定できない場合または利用できない場合は恒久的ではないことが予想される

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行政代理は、実行可能な場合には、速やかに借主及び貸手に書面通知(又は直ちに書面で確認された電話通知)を出さなければならない。行政代理が借り手および貸手に通知を引き起こす状況が存在しなくなる前に、(I)貸主が定期SOFRローンを発行するか、未返済ローンを継続して発行するか、または未返済ローンを定期SOFRローンに変換する義務は一時停止され、(Ii)すべての影響を受けたローンは、それに適用される現在の利子期間の最後の日に、借り手が本合意に従ってこのようなローンを早期に返済しない限り、基本金利ローンに変換されるべきである。借り手が、任意の期限SOFR借金の日の前に少なくとも1つの営業日に、その日に借金しないことを選択したことを行政エージェントに通知しない限り、そのような借金は基本金利として借入されなければならない

(B)本契約または任意の他のクレジットファイルには逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準 置換日が基準時間の前に発生し、その時点の現在の基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準設定および後続基準設定に基づいて基準置換日の基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意のクレジット文書項目の下で基準設定および後続基準設定について基準を置き換えることになる。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル、および(Y)基準置換日の基準置換定義(2)項に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意のクレジットファイル内の任意の基準について設定されたすべての目的で基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日に、行政エージェントは、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手からなる貸手からの書面通知を受けていない限り、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書 を修正することなく、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、貸手および借り手に通知を提供するであろう

(C)基準置換を実施する際に、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が有効であり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の他の任意の当事者のさらなる行動または同意を必要としない

(D)行政エージェントは、(A)任意の基準置換の実施状況および(B)変更された基準置換の任意の有効性を借主および貸手に直ちに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.13条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含む任意の決定は、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.13節の明確な要求に従う

(E)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語Sofr Screen Rateまたは用語Sofrを含む)である場合、(A)基準のいかなる要旨も画面または他の情報に表示されていない場合、 この金利を発行するサービス機関は、その合理的な決定権で金利を時々発行するか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明またはbr}情報を発行することを提供する

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基準の任意の基準期間が、またはもはや代表的ではないことを宣言すると、管理エージェントは、任意の基準設定の利子期間の定義(または任意の類似または 類似の定義)を修正して、任意の基準設定のために利用不可能または代表的でない基準期間を削除することができ、(Ii)上記(I)項に従って の基準期間が削除された場合、(A)その後、画面または情報サービスに基準(基準置換を含む)、または(B)もはやまたは不要であることを表示することができる。 であることが宣言された場合、または基準(基準置換を含む)をもはや代表しないことが宣言された場合、管理エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、すべての基準設定の利息期限の定義(または任意の同様または同様の定義)を、その時間後に修正することができる

(F)行政エージェントが基準利用不可期間から開始した第9.1節に借主に通知した後、第2.13節により基準置換を決定する前に、借り手は、任意の期限SOFR借入の要求を取り消すことができるか、または適用利子期間が終了したときに任意の基準利用不可期間中に期限SOFR借入を継続する要求を提出、転換または継続することができる。借り手は、適用利子期間の終了時にそのような要求のいずれかを基本金利借入要求に変換するか、または基本金利借入要求に変換するとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のbrベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、バックアップ基本金利を決定するために使用されてはならない

2.14節目。違法です。法律のいかなる変更でも、いかなる貸手も定期的なSOFRローンを発行、維持または援助できず、かつ、貸手は管理エージェント機関に通知しなければならず、管理エージェント機関は、直ちにこれを借り手および他の貸手に通知し、借り手が管理エージェント機関および借り手に一時停止をもたらすことが存在しないことを通知する前に、融資者はSOFR定期ローンの発行を一時停止するか、または未返済ローンをSOFRローンとしてまたは未返済ローンをSOFRローンに変換すべきである。定期SOFR借入を行う場合、貸手の融資は、同じ利子期間の同じ借入の一部を基本金利ローンとし、影響を受けた定期SOFRローンが当時返済されていない場合は、(I)定期SOFRローンに適用された当時の現在の利息期間の最終日に基本金利ローンに変換し、貸主がその日にそのローンを合法的に維持することができる場合、または(Br)(Ii)貸手がその期限SOFRローンを合法的に維持できないと判断した場合は、直ちに基本金利ローンに変換しなければならない。上記の規定にもかかわらず、影響を受けた貸手は、行政エージェントに通知する前に、異なる適用貸し付けオフィスを指定しなければならず、そのような指定が通知の必要性を回避することができ、そのような指定が善意でその裁量権を行使する場合には、その貸主に不利にならない

2.15節目。コストが増えました

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の貸手の資産、任意の貸手の口座内の預金、または貸手に提供されるクレジットの適用、修正、または適用可能とみなされる任意の準備金、特別預金、または同様の要件(SOFR金利条項に反映される任意のそのような準備金要件を除く)；または

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(Ii)任意の貸手または任意の適用可能な銀行間市場に、本プロトコルまたは貸手によって提供される任意の定期SOFRローンに影響を与える任意の他の条件；

一方、上記のいずれかの結果は、貸手が定期SOFR融資を行う、転換、継続または維持するコストを増加させるか、または貸金者が本プロトコルに従って受信するかまたは受け取るべき金額(元金、利息または任意の他の金額)を減少させた場合、借り手は、通知および要求の日から5営業日以内に、貸手による借り手への書面通知および要求(通知および要求のコピーとともに)に基づいて、速やかに行政代理に貸手の口座を支払い、貸主が発生または減少したそのような追加費用を補償するのに十分な1つまたは複数の追加金額((A)補償税、(B)免税定義第(B)~(D)項に記載の税金、および(C)法律変更によって貸主に徴収される関連所得税を含まない)

(B)任意の貸主が決定されなければならない場合、本合意の日または後に、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が、本合意項の義務のため、貸手の資本(または貸手の親会社の資本)のリターン率が、貸主または貸手の親会社が、そのような法的変更なしに達成できるレベル(貸手の政策または貸手の親会社の資本充足性または流動性に関する政策を考慮する)まで低下する効果が生じるであろう。借り手は、借り手の書面要求を受けてから5(5)営業日以内に(行政代理にコピーとともに)、借主は、貸手または貸手の親会社が受けるこのような任意の減少を補償するために、貸手または貸手の親会社が受ける任意の減少を補償するために、貸手に追加の金額を支払わなければならない

(C)貸手が発行する証明書は、第2.15節(A)又は(B)段落に記載されている貸手又はその貸手の親会社(状況に応じて)に必要な1又は複数の賠償金額を列挙し、借り手(行政代理にコピーを提供する)に交付すべきであり、この証明は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。借り手は、借り手を受け取ってから10日以内に貸手にその等の金を支払わなければならない

(D)任意の貸主が第2.15条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、融資者が賠償を要求する権利を放棄することを構成しない

2.16節目。基金が賠償する。(A)SOFR期限借入金の任意の支払いが適用利子期間の最終日でない日付 で発生した場合、スピードアップ、早期返済または他の理由であっても、(B)SOFR期限借入金は借り手が指定された日に行われておらず、貸手は契約違反以外のいかなる理由でもない。 (C)SOFR借入金期間は適用された利子期間の最終日以外に変換され、(D)借入金者は本プロトコルに従って提出された任意の通知において指定された日付、借入金、転換、継続、またはSOFR借入期間を指定することができなかった。または(E)借入者は、第2.20節の要求に基づいて、適用される利子期間の最終日以外の時間にSOFR借入期間を譲渡し、借り手は、事前返済により生じた各貸主の合理的なコスト、支出、および利益差を賠償しなければならない(当該貸手によって合理的に決定される)。用語利差とは、ゼロ と貸手が早期返済による財務損失との間の大きな者であり、計算方法は、(X)適用条項SOFR借入金が発生していなければ、貸手が本来得るべき利息金額と (Y)貸手の利息金額との差額である

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この期間SOFR借金の資金が前金の日から類似投資に再配置された場合、 は収益を得る。いかなる利息の期限が短いため、借り手は利息の差額を現在の値に割引することができないことに同意した。借り手は、借り手が、借入期間終了前に加速または支払いされた元金残高の任意の部分について利息差額を支払うことを要求されるべきであることを認め、任意、非自発的、または他の方法にかかわらず、借り手が所定の満期日を超えた利子期間が満了したときに支払うべき元金支払いを選択したが、違約後に支払われる任意の元金支払い、支払い要求、加速、催収プログラム、停止、販売または他の担保処分、破産またはその他のbr}破産手続き、徴用権、非難、保険収益の運用などを含む。このような利差はいつでも借り手の貸手に対する義務と約束であり、自発的な前払であっても強制的な前払であっても、強制的な前払いによって引き起こされるべきである。いかなる貸主が発行した、当該貸金人が第2.16条に基づいて獲得する権利がある任意の1又は複数の金額の証明に基づいて、借入者に交付すべきであり、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない

2.17節目。税金です

(A)適用法(FATCAを含む)の要件に加えて、本プロトコルの下での借り手の任意の支払いまたは借り手の任意の義務によって支払われる任意のお金は、免税され、いかなる税金も控除または差し引かれない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのようなbr支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に控除または控除のすべての金額を支払うべきであり、その税金が補償税である場合、この場合、借り手が支払うべき金額は、控除または差し押さえの後(本節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)のために、必要に応じて増加しなければならず、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しい

(B)借り手は、適用法に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理の選択に応じて、任意の他の税金を速やかに返済しなければならない

(C)借主は、書面要求をしてから10(Br)(10)営業日以内に、受取人によって支払われるか、差し押さえまたは控除を要求された任意の支払者によって支払われるか、またはbr}が受取人への支払いから控除または控除されるべき任意の補償税(本条項2.17条に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)を全額賠償し、それに関連する任意の合理的な費用を生成し、これらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。貸手がそのような支払いまたは債務の金額の証明(行政エージェントにコピーと共に)を借り手に渡すか、または行政エージェントがその本人を代表して、または貸手を代表して提出する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない

(D)借り手は、政府当局に任意の賠償税又は他の税金を支払った後、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない

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(E)任意の信用状伝票に従って支払われたお金について免除または源泉徴収減免を得る権利のある任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人がバックアップ控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(本節(F)(I)、(F)(Ii)および(F)(Iv)段落に列挙された書類を除く)に記入、署名および提出する場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない

(F)第2.17(E)節の一般性を制限しない場合、借り手が米国借主であれば、

(I)米国人である貸手は、この合意に従って貸手が融資者になる日または前後(借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々)、借主および行政エージェントに米国国税局表W-9の署名コピーを渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収を免除することを証明しなければならない

(Ii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下で貸手となる日または前後(借主または行政代理人が合理的な要求を出した後、時々)借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受け入れ側によって要求されるべきである)、以下の各項目に適用される1つに準ずる：

1)

外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)、任意のクレジット伝票下の利息支払いにおいて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォーム W-8 BEN-Eこの税務条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減が決定され、(Y)および(Y)任意の貸方伝票、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form下の任意の他の適用可能な支払いに従って決定されるW-8 BEN-Eこの税収条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる

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2)

米国国税局W-8 ECI表の署名コピー；

3)

外国貸主が“規則”第881(C)条に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)実質的に添付ファイルB−1の形態の証明を採用し、当該外国貸金者が“規則”第881(C)(3)(A)条 に示す銀行、第871(H)(3)(B)条に示す借入者の10%株主であることを示す。または、“規則”第881(C)(3)(C)節に記載された(米国税務コンプライアンス証明書)および(Y)IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W 8 BEN−Eのコピーに署名するように、借り手に関連する制御された外国企業。あるいは…

4)

外国の融資者が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYコピー、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W 8 BEN-E、添付ファイルB-2またはExhibit B-3、IRS Form W-9および/または各受益者の他の証明文書形式の米国税務コンプライアンス証明書を基本的に使用する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、そのような各直接または間接パートナーの代わりに、実質的にB−4表の形態の米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(Iii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手となる日または前後(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他の形態のコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されなければならない)、適用法に規定された任意の他のフォーマットで複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠とする。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(Iv)任意の信用状伝票に従って貸手に支払われたお金がFATCA によって米国連邦源泉徴収税に徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸金人は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)を借り手及び行政代理人に交付しなければならない

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借り手または行政エージェントは、借り手および行政エージェントのためにFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の下の貸手義務を履行していると判断するか、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定するために必要である。本条(Iv)項についてのみ、FATCAは、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである

各貸手は、以前に提出された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、貸手は、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借主および行政代理に通知しなければならない

(G)各貸主は、要求を提出してから5(5)営業日以内に、(I)貸主に属する任意のbr補償税又は他の税項(ただし、借り手が当該等の補償税又は他の税項について行政代理に賠償を行っておらず、借り手の義務を制限することなく)、(Ii)当該貸主が第9.4(E)節の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該貸主が負うべきいかなる含まれない税項も遵守できなかった場合には、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない。行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意の貸金伝票に関連する費用、およびそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払うべきである。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の時点で任意のクレジットファイル項目を相殺および使用することを許可するか、または行政エージェントが、本項(G)の項目に従ってbr行政代理人に支払う任意の金に対応することを許可する

(H)いずれか一方が好意的に行使された完全自由裁量に基づいて、本第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、払戻額に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、本条項に基づいて返金をもたらす税金に支払われる賠償金に限定される)自腹を切る補償を受ける側の費用(税込み)は、かつ利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を当該補償者に返還しなければならない。本(H)段落には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、補償を受ける側は、本(H)段落に基づいて補償者にいかなる金の支払いも要求されず、控除されていない場合、差し止めされているか、または他の方法で当該税金に関連する賠償金または当該税金に関連する追加金が徴収されていない場合、その金の支払いは、補償された側の税引き後純額を不利な税後純値状況にさせる。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない

(I)第2.17節の各当事者の義務は、行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の信用状文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または履行された後に継続されなければならない

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第2.18節。普通に支払う；比例して処理する；相殺を分担する

(A)借り手は、満期日の正午12時(ニューヨーク時間)前に、本契約に規定される各金額(元金、利息、手数料、または第2.15、2.16または2.17条に従って支払われるべき金額、またはその他)を支払わなければならず、抗弁、相殺、反クレームまたは控除または税金の控除の権利の制限を受けない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜見なすことができる。このような支払いは、すべて支払いオフィスの行政エージェントに支払わなければならないが、第2.15、2.16、2.17、および9.3節に規定された支払いは、支払いを受ける権利のある者に直接支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約項のいずれかの支払が非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません

(B)行政エージェントがいつでも受信した資金及び利用可能な資金が不足し、本合意項の下で満期になったすべての元金、利息及び費用を全額支払うことができない場合、(I)まず、本合意項の下で満期になった利息及び費用の支払いに用いられ、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び手数料の割合に応じて、当該権利を有する当事者がその権利を有する当事者に比例して支払われ、(Ii)その時点で当事者に支払われるべき元金に応じて、当該合意を享受する権利を有する当事者が比例して元金を支払う

(C)任意の融資者が任意の相殺権または逆請求権またはbrを行使する他の方法では、任意の融資の元金または利息について支払いを取得し、そのような融資の元金または利息は、融資者が受け取る融資総額および累算すべき利息の割合を、任意の他の融資者が受け取る割合よりも大きくなる。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元金総額および計算すべき利息に基づいて、そのような支払いのすべての利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で他の貸手の融資(額面現金)を購入しなければならない。ただし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手は、その任意の融資の参加者を任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または販売するための任意の支払いとして解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は関連会社(この項の規定が適用される場合)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、当該参加について借り手に関連する相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる

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(D)行政エージェントが、借り手が本プロトコルに従って行政エージェントに任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がそのお金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコル に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合，借り手が実際に支払われていない場合，各貸手は，このようにその貸手に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意し，その金額を割り当てた日から計算する(その日を含む)が，行政代理への支払いの日は含まれていないが，連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者の金利で計算される

2.19節。義務を軽減する。いずれかの貸手が第2.15節、第2.16節、または第2.17節の規定に従って賠償を要求する場合、または借り手が第2.17節の規定に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払う必要がある場合、貸手は、本契約項の下での融資のための資金または登録融資を提供するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第2.15項または第2.17項(場合に応じて)に支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させない。そうでなければ、貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の融資者によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する

第2.20節。貸手を交換する。任意の貸手が第2.15節に従って賠償を請求する場合、または第2.17節に基づいて、任意の貸主または任意の貸手口座の任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことが要求される場合、または任意の貸手が違約貸金者である場合、借り手は、貸金者および行政代理に通知した後、自己で費用および努力を負担し、貸手にそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができる(第9.4(B)節に規定する制限を受け、その制約を受ける)。この協定の下の権利および義務を、そのような義務を負うべき譲受人(譲受人は別の貸手であってもよい)に渡す。ただし，条件は，(I)借り手は行政エージェントの事前書面同意を受けており，同意は無理に拒否されてはならない，(Ii)貸金者は1つの金額を受け取っており，それを借りたすべてのローンの未返済元金，課税利息，課税費用，本契約項の下でそれに支払うべきすべての他の金額に相当する.譲受人(未返済の元金および受取利息である場合)および借り手(すべての他の金額である場合)およびbr}(Iii)が、第2.15条に基づいて提出された賠償要求または第2.17条の要求に基づいて支払われた金額である場合、このような譲渡は、このような賠償またはbr}支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない

2.21節[保留されている].

2.22節目。約束を破った貸金人

(A)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸手になった場合、法律で許可された適用要求範囲内で、その貸主が違約貸手でない前に：

(I)免除と 修正案。契約違反貸手が、必要な貸金者の定義および9.2節で述べたように、本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は制限されなければならない

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(Ii)約束違反貸手滝。行政エージェントが受信した違約貸金者口座の元金、利息、費用または他の金額の任意の支払い(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第7条または他の規定により)、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない、具体的には以下のとおりである1つ目はこの契約違反者は、本契約の下で行政代理に借りた任意の金を支払う二番目, [保留区]; 第三に, [保留区]; 四つこれは…。契約違反貸手が、本契約の下での義務に違反するために得られた任意の管轄権のある裁判所が、その違約貸金者に対して、その時点で最終的かつ控訴できない判決によって引き起こされた任意の貸し人の任意の金の支払いを違約する5位違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸主が本合意項の下での義務に違反することによって得られた司法管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対する任意の最終的かつ控訴不可能な判決に起因する任意の借り手の任意の金額の支払い；および 第六．違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払いが違約貸金者がその適切なシェアのために全ての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)これらのローンが3.2節で述べた条件が満たされているか、または免除された場合に発行された場合、支払いは、第2.18節の発効を行わずに、貸手がbrの約束に従ってすべての融資を比例して保有するまで、当該違約貸金者の任意の融資を償還するための任意の元金の支払いにのみ使用されなければならない。第2.22(Ii)によれば、違約貸金者に支払うか、または対応する任意の金、前払金または他の金、例えば、違約貸金者に支払うための(または保有)支払いのための借りた金額は、違約貸金者に支払われ、それによって転送されたとみなされなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない

(B)借り手と行政エージェントが書面で貸主がもはや違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸手は適用範囲内で他の貸手が融資を返済していない部分を額面で購入するか、または行政エージェントが必要と思う他の行動をとり、貸手が約束に比例して融資を保有するように促し、その場合、当該貸手はもはや契約違反貸主ではない。もし借り手が違約貸手である場合、借り手又はその代表的な計算費用又は支払いは遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な約束がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手の違約によって生じたいずれのクレームも放棄又は免除することを構成しない

第三条

ローンの前提条件

3.1節.条件が有効性に与える影響.貸手が本契約項の下で融資を提供する義務は、以下の各条件(又は第9.2節により免除される)を満たした日から発効する

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(A)行政代理及び共同牽引者は、すべての費用の精算又は支払いを含む、期限又は前に満期及び支払されたすべての費用及びその他の費用を受領しなければならない自腹を切る借り手は、任意の他の信用状文書、および行政エージェントまたは共同牽引手配者との合意に基づいて、本契約の下で、借り手に返済または支払いを要求する費用(行政エージェントへの弁護士の合理的な費用、課金、および支出を含む)を要求する

(B)行政代理人(又はその弁護士)は、次の資料を受領しなければならない

(I)本プロトコルの各々またはその代表によって署名された本プロトコルのコピーまたは行政エージェントが満足できる書面証拠(本プロトコルの署名ページをFAXまたは.pdf形式で送信することができる)は、締約国が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する

(Ii)[保留されている];

(Iii)借主の秘書またはアシスタント秘書の証明書であって、添付ファイル3.1(B)(Iii)であり、その定款および取締役会決議の写しを添付して証明し、信用状文書の署名、交付および履行を許可し、信用状文書に署名した借り手の各上級職員の名前、肩書、および真の署名を証明する証明書

(4)借主組織の管轄区域国務秘書が提供する良好な信用又は存在証明書と共に、借り手の定款細則又は会社登録証明書の核証明書の写し

(V)借り手に対する内部または外部弁護士の有利な書面意見は、行政代理人および各貸手に提出され、行政代理人または必要な貸手が合理的に要求する借り手、信用状書類、および行われる取引に関する事項をカバーする

(Vi)添付ファイル3.1(B)(Vi)形式の証明書は、締め切りを明記し、財務官によって署名され、(A)違約または違約イベントが存在しないことを証明する。(B)信用状文書に記載されている借り手のすべての陳述および保証は、すべての重要な側面において真実である(または、重要性、重大な悪影響または同様の表現が通過した場合、すべての態様(この資格を実施した後))および(C)2022年9月30日以降、業務に重大な悪影響を与えてはならない。借り手およびその子会社の全体的な状況(財務またはその他)、経営、負債(またはあるまたはある)、財産または将来性；

(Vii)妥当に署名された借入通知書；及び

(Viii)(A)借主及びその子会社の総合ベースの四半期財務諸表(br}2022年12月31日までの財政四半期)及び(B)借り手及びその子会社が2022年9月30日までの財政年度に監査された総合財務諸表(双方は、借主が本条項の日前に米国証券取引委員会に提出する書類が第(Viii)条の規定に適合することを合意した)

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(C)行政エージェントが締め切り前の営業日以上に書面で要求を提出した場合、行政エージェントは、締め切りの2日前(2)の日付よりも遅くない前に、借り手に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、行政エージェントは、これらの文書および情報は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含むがこれらに限定されない)に基づいて規制機関によって要求されるものであると合理的に考える

(D)締め切りの少なくとも5(5)日前に、借り手は、“受益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する範囲内で、借り手に関連する利益所有権証明を提出しなければならない

3.2節[保留されている].

第三十三条。書類の交付。本条第3項でいうすべての信用状伝票、証明書、法律意見書、および他の文書および文書は、行政代理人に交付され、各貸金者が責任を負い、行政代理人の合理的な要求の範囲内で行政代理人に交付されなければならない。コピーまたはコピーは、各貸主が使用するのに十分でなければならず、その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである

第四条

説明と保証

借り手は行政エージェントと各貸手に次のような陳述と保証を行う

4.1節.筋が通っていて、良い信用があります。借り手(A)は正式に設立された会社であり、かつその登録によって設立された司法管区の法律は有効に存在及び信用が良好であり、(B)正式な資格及び良好な外国会社の地位を有し、任意の司法管轄区で業務を展開することができ、その資格を取得できない場合は又は合理的に予想することができて重大な悪影響を与えることができ、及び(C)必要な会社権力及び権力を有し、その財産及び現在及び進行予定の方式でその業務を経営する

4.2節.適切な許可。借主(A)は、本協定および他の信用文書に署名、交付および履行するために必要な会社の権限および許可を有し、本協定およびその中で規定された義務を負い、(B)本協定および他の信用文書に署名、交付および履行するために必要なすべての会社の行動許可を取得した

4.3節.衝突はありません。借り手が信用状文書に署名して交付したり、その中で想定されている取引を完了したり、その中の条項および規定を履行して遵守したりすることは、(A)いかなる実質的な面でもその定款または定款のいかなる規定にも違反または違反することはなく、(B)いかなる実質的な側面でも違反、違反、またはそれに適用される任意の法律、法規(U法規、X法規または連邦エネルギー管理委員会によって公布された任意の法規を含むが含まれるが)、命令、令状、判決、禁止、法令と衝突することができるかもしれない。(C)任意の契約、ローンプロトコル、住宅ローン、信託契約、契約または他のプロトコルまたは文書項目の下の違約イベントに違反、違反または違反し、このような契約、ローンプロトコル、住宅ローン、信託契約、契約または他のプロトコルまたは文書は、そのまたはその財産に対して拘束力を有するか、または(D)任意の重大なbr}に関して、その財産に対して任意の留置権(留置権を除く)、または(D)これらの契約、ローンプロトコル、住宅ローン、信託契約、契約またはその財産に対して拘束力を有する可能性のある他の合意または文書の規定に違反し、または違約事件を発生させる

39

4.4節.同意します。本契約または任意の他の信用状文書の署名、交付または履行に関連して、任意の裁判所、政府当局または第三者の同意、承認、許可または命令、または任意の裁判所または政府当局または第三者に届出、登録または限定を必要としないが、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される任意の同意、承認、許可、命令、届出、登録または限定は除外される

第四十五条。強制的に執行可能な義務。本協定および他の信用文書は正式に署名および交付され、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、破産法または破産法または同様の法律が制限される可能性がある場合を除き、これらの法律または法律は債権者の一般的な権利または一般的な衡平原則に影響を与える可能性がある

第4.6条。財務状況

(A)第3.1(B)(Viii)節及び第5.1(A)及び(B)節に基づいて貸手に提出された総合財務諸表：(I)公認会計原則(第1.3節の規定を受ける)及び (Ii)に基づいて、借り手及びその付属会社の当該日及び期間までの財務状況、経営成果及び現金流量を公平に列記する

(B)借り手は、2022年9月30日以来、借り手の財務状態に関連する業務の重要な部分または財産を売却、移管、または他の方法で処理しておらず、借り手の財務状態に関連する任意の業務または財産(他の人の任意の株式を含む)を購入または取得していない。それぞれの場合、 は、(I)が3.1(B)(Viii)節および5.1節またはその付記に従って貸手に提出された最新の財務諸表に反映されていないか、または(Ii)本プロトコル条項によって許可された他の場合に行政エージェントに伝達される

4.7節目。 [保留されている] .

第四十八条。デフォルト設定はありません。現在，違約や違約イベント は存在せず，継続している

第四十九条[保留されている].

4.10節目。税金です。借り手およびその子会社は、すべての重要なbr納税申告書(連邦、州、地方および外国)の提出を提出または促進し、それが不足している他のすべての重要な税金を支払っているが、以下の場合を除く：(A)善意および適切な訴訟手続きによって異議を提起している当該税金を滞納しておらず、公認会計基準に従って十分な準備金を維持している場合、または(B)このような税金を納付しないか、または重大な悪影響を与えない場合

4.11節目。法律を守る。借り手およびその各子会社は、規定を守らない限り、それまたはその財産に適用されるすべての法律、規則、法規、命令および法令を遵守し、それが合理的に予期されないか、または重大な悪影響を及ぼすことがない限り、大きな悪影響を及ぼす

40

4.12節目[保留されている].

4.13節目。エリッサです。重大な悪影響をもたらすことがない限り、

(A)この陳述を行う日までの5年以内に、(I)終了イベントは発生しておらず、借り手の知っている限り、いかなる計画についても、合理的に終了イベントが発生することが予想されるイベントまたは状況は発生しないか、または存在するとみなされ、(Ii)任意の計画については、免除されるか否かにかかわらず、累積資金不足はない。(Iii)各計画の維持、運営、および資金は、それ自体の条項に適合し、ERISA、規則、および任意の他の適用可能な連邦または州法律の規定に適合し、および(Iv)いかなる計画によっても留置権またはPBGCまたは計画が生成されていないか、または任意の計画によって任意の計画または計画が生成されることが合理的に予想される

(B)借り手は、借り手またはその付属会社の任意の単一雇用主計画のために、“従業員補償および補償条例”第4062、4063または4064条に従っていかなる責任も負わないことを予期していないか、または重大な悪影響を及ぼすであろう

(C)各単一雇用主が計画したすべての福祉負債の精算現在値(“規則”第401(A)(2)節の意味により、このような計画に資金を提供する精算仮定を利用して決定される)は、帰属するか否かにかかわらず、この陳述を行う日までの最終年度推定日までに、その計画がこのような計算すべき負債に割り当てることができる資産の現在値を超えないが、借り手の財務諸表に開示されているものを除く

(D)借り手または任意のERISA付属会社がない、または借主者に知られている限り、ERISAに従って任意の多雇用主計画または多雇用主計画に対して任意の抽出責任を負うことが合理的に予想される。借主または任意のERISA付属会社は、任意の多雇用主計画が再構成されていることを示しており(ERISA第4241条の意味に適合)、資本非債務(ERISA第4245条の意味に適合)、または終了していることを示しており(ERISA第4章の意味に適合している)、借主者によれば、再編成、債務不履行、または終了を期待する理由がある多雇用者計画はない

(E)借り手または任意のERISA関連会社に、ERISA第406、407、409、502(I)または502(L)条または本基準第4975条に従って負担される任意の責任を負わせる計画、または借り手または任意のERISA関連会社が、任意の人のそのような責任を賠償することを同意または要求する任意の合意または他の文書に従って、禁止された取引(ERISA第406節または規則4975の意味)または受託責任に違反することはない

(F)借り手及び各従業員退職保障計画付属会社は、福祉計画(定義は従業員退職保障制度第3(1)節(br})に基づいて、退職後福祉計画がその現従業員及び前任従業員に提供すべき退職後福祉負債の現在値(精算及び他の提供された福祉及び従業員への参加の合理的な仮定を用いて決定される)に基づいて、当該等の福祉に割り当てることができる当該等の計画下のすべての資産を差し引いた現在値は、財務会計基準第106条第5節に示す財務諸表に反映されている

41

(G)“従業員権益法”第601-609節及び“規則”第4980 B節に適用される福祉計画(“従業員権益法”第3(1)節で定義されるように)の各計画は、すべての実質的な面でこれらの条項に従って実行される

(H)借り手またはその任意の付属会社は、計画資産を保有しているとみなされるエンティティではなく(ERISA第3(42)条または他の方法で定義されている)、本プロトコルで行われる取引の実行、交付または履行は、本プロトコルの下のいかなる融資も、ERISA第406条または本規則第4975条による取引禁止を招くことはない

4.14節目。収益の使用。本協定項の融資の収益は、5.8節で規定された目的にのみ使用されることになる。他の人の取締役会(または他の同様の管理機関)または株主(場合によっては)がそのような買収を承認しない限り、そのような収益は、その他の人を買収するために使用されてはならない

4.15節目。政府が規制する

(A)ローンによって得られたお金は、Uルールによって示される任意の保証金株の購入または保有のために、または任意の証券を購入、携帯または取引するために使用されてはならない。任意の貸手または行政エージェントが要求を行う場合、借り手は、Uルールによって示されるFR Form U−1要求に適合する前述の内容の声明を行政エージェントおよび各貸手に提供しなければならない。Uルールによって示される任意の保証金株式またはT規則によって示される任意の保証金証券の購入または保有について、借り手は、Uルールによって示される任意の保証金株式またはT規則によって示される保証金証券を購入または保有することによって、任意の債務を生成することはない

(B)借り手及びそのどの子会社も、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録又は登録を要求した投資会社ではなく、投資会社によっても支配されない

4.16節目。開示する。本プロトコルまたは貸手に提出された任意の財務諸表、ならびに借主またはその代表が本プロトコルで意図された取引について貸手に提供する任意の他の文書、証明書または報告書(各場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足される)は、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まないか、またはその中または本プロトコルに含まれる陳述を全体として誤解しないように必要な重大な事実を記載することを見落としている。条件は、予想財務情報について、借り手は、そのような情報が当時合理的とされていた仮説に基づいて好意的に作成されていることのみを示している(財務情報は、重大な不確実性や事項の影響を受けることが予想され、その多くは借り手の制御範囲内ではなく、いかなる予測も実現される保証はないという理解がある)

4.17節目。反海外腐敗法；反腐敗法；反マネーロンダリング法

(A)借り手またはその任意の付属会社、またはその知られている任意の関連会社、取締役、高級社員、従業員、代理人または代表は、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の有価物の直接支払いまたは付与を推進するためのいかなる行動も取らないか、または支払いを許可または許可または承認するために、または を与えるための行動をとるであろう

42

(政府または政府の所有または制御の実体または国際公共組織を含む任意の役人または従業員、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を含む)公的行為または借り手、その任意の子会社、または借り手によって知られているその任意の付属会社の不正な利点に適切に影響を与えるか、またはそのような行為は、反腐敗法の実質的な違反を構成する；借り手およびその子会社および関連会社は、業務を展開する際に適用される反テロおよび反腐敗法律を厳格に遵守し、このような法律および本協定に記載されている声明および保証を促進および実現するための政策および手続きを制定し、維持し、維持し続ける

(B)借り手またはその任意の付属会社、またはその知られている限り、借り手またはそのそれぞれの任意の付属会社、取締役、上級職員または従業員、代理人または代表は、(I)任意の制裁リストに登録されていない、(Ii)(A)一国政府の機関、または(B)一国が支配する組織、(Iii)任意の制裁リストに記載されている制裁計画国(各国はいずれも列挙された国)に住む個人、または、列挙された国の住民である場合、列名された国に関連する居住および活動は、すべての実質的な態様ですべての反テロ法および反腐敗法に適合するか、または(Iv)任意の制裁リスト上の誰または列名国に居住する誰と直接業務を行うか、または任意の取引を行う

4.18節目。保険です。借り手及びその子会社は、財務が健全で信頼性の良い保険会社又は協会に保険を提供し、保険金額及び引受リスクは、通常、類似の業務に従事している会社によって保証され、借り手及びその子会社で経営及び/又は類似の業務慣行に適合する1つ以上の自己保険制度又はリスク負担制度を維持する

4.19節目。フランチャイズ権、ライセンスなど借り手及びその付属会社は(A)すべての物件及び資産の良好な所有権又は合法的使用権、及び(B)それぞれの業務運営に必要なすべての特許経営権、証明書、許可証、許可証及びその他の許可を有しているが、上記のいずれかを所有していなければ、合理的に予想して重大な悪影響を与えることもない

4.20節目[保留されている].

4.21節目。子会社です。締め切りまでに、借り手のすべての子会社と、その子会社を重大子会社に指定した名称を付表4.21に掲載します

4.22節目。影響を受けた金融機関。借り手やどの子会社も影響を受けた金融機関ではない

4.23節目。所有権を得る。締め切りまで，受益所有権認証に含まれる 情報は様々な点で誤りがない

43

第五条

平権契約

借り手は、任意の貸手が本契約の下で約束がある限り、または任意の債務がまだ支払われていないか、または履行されていない限り、承諾し、同意する

5.1節.情報契約。借り手は、行政エージェントに提供または提供する(行政エージェントは、そのコピーを各貸手に転送しなければならない)：

(A)年度財務諸表。借り手の各会計年度終了後120日以内に、借り手及びその子会社は、当該会計年度終了時までの総合資産負債表及び損益表、及び比較形式で列挙された前の会計年度の留保収益及び総合現金フロー表を比較し、上記のすべての財務情報は、合理的な形式及び詳細な形式で提供され、公認された国家地位を有する独立公認会計士監査人によって監査され、その意見は行政代理人に提供されなければならない。当該等の財務諸表は公認会計原則(当該等の会計士の同意の変更を除く)に適合しなければならず、かつ監査範囲の制限を受けず、持続経営企業又は類似資格の制限も受けない

(B)四半期財務報告書。借り手の各財政四半期(第4四半期を除く)が終了してから65日以内(2023年3月31日までの財政四半期から)、借り手及びその子会社がこの財政四半期末までの総合資産負債表と損益表は、この財政四半期の関連総合現金フロー表と一緒に、すべて比較形式で前の財政年度の相応数字を列挙し、上述のすべての財務情報は合理的な形式と詳細を採用し、そして行政代理に合理的に受け入れるべきである。また、借り手側財務官の証明を添付し、このような四半期の財務諸表はすべての重要な方面ですべて公平に借り手側の財務状況を反映し、そしてすでに公認会計基準に基づいて作成したが、監査及び正常な年末監査調整及び無付記による変動に制限されなければならないことを表明した

(C)上級乗組員証明書。上記第5.1(A)及び第5.1(B)節に規定する財務諸表を交付する際には、借り手の財務主管証明(主に添付ファイル5.1(C)の形式を採用する)、(I)各種類の会計期間終了時に計算証明により第5.2条に準拠することを証明し、(Ii)違約または違約イベントが存在しないことを説明する。具体的には、その性質と範囲および借り手がそれに対してしようとしている行動を説明し、(Iii)は、その会計中に重要な子会社となった任意の子会社を列挙する

(D)報告。借り手は、取引法第13条または15(D)条に従って、可能であるか、または米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての年間、定期、定期、および特別報告および登録宣言コピーを、使用可能な直後に提出することができ、本プロトコル に従って行政エージェントに交付する必要はない

(E)通知.借り手は違約または違約事件を知った後、借り手は直ちに行政代理に書面通知を出す：(I)違約または違約事件の発生、違約または違約事件の性質と存在、および借り手が取るべき行動を示す；(Ii)任意の格付けが標普またはムーディーズから変更および/またはムーディーズまたはムーディーズの格付け損失(双方同意、借り手の任意の通知要求は当該格付け機関が公表した後に満足とみなされる)。(3)借り手または任意の付属会社について、以下のいずれかが発生する：(A)借入者またはその付属会社に対する任意の訴訟、仲裁または政府手続きの懸案または開始であり、これらの訴訟、仲裁または政府手続きが不利と判断された場合、または合理的に

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重大な悪影響が予想されるか、または(B)任意の連邦、州または地方の法律、法規(いかなる環境法を含むが、これらに限定されない)違反または違反の疑いがあるか、または任意の連邦、州または地方法律、規則または法規(いかなる環境法に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)に違反したとして、借り手またはその子会社に対して任意の訴訟を提起するか、またはその人が違反または違反された潜在的な責任または責任に関する通知を受けるか、違反は、利益所有権証明において提供される情報が任意の変化をもたらすことが予想されるか、または合理的に に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、それにより、証明(C)または(D)部分において決定された利益を得るすべての人リストが変化する場合をもたらすであろう

(F)ERISA。借り手または任意のERISA付属会社が知った後、借り手は、(I)報告可能なイベントを含むが、報告可能なイベントを含むが、これらに限定されない任意のイベントまたは条件を構成または合理的に予期する任意のイベントまたは条件を、行政エージェントおよび各貸手に直ちに(いずれも5営業日以内に)通知しなければならない。(Ii)PBGCが発行した説明は、借主または任意の付属会社がそのために招いたまたは予期された負債金額の陳述と共に、任意の計画または指定された受託者が任意の計画を管理する任意の通信を意図的に終了することを示し、(Iii)任意の多雇用者計画について、ERISA規定または他の方法で借り手またはその付属会社に対して評価された任意の抽出負債の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が再編または無力債務を再編していると決定する(いずれも“ERISA”第4章の意味)；(Iv)借り手またはその任意の子会社またはERISA関連会社が、その条項に従ってERISA第4章に拘束された各計画に提供されなければならないすべてのお金を満期日(延期を含む)または前に全額支払うことができず、ERISAおよびその関連基準によって規定される最低資金基準に達していない、または(V)任意の計画の資金状況が変化し、重大な悪影響を有するか、または合理的に予想されるであろう。任意のイベントまたは条件の説明、または任意のそのような通知のコピー、および借り手の上級者の声明と共に、イベント、条件または通知に関する詳細、ならびに借り手が取っているか、または取られている行動(例えば、ある) を簡単に列挙する。要求に応じて迅速である, 借り手は、行政代理人または任意の貸手が合理的に要求する可能性のある任意の計画に関する追加情報を行政代理人に提供しなければならないが、これらに限定されないが、各年間報告/申告書(表5500シリーズ)のコピー、およびERISAおよびbr規則に従って、労働部および/または国税局の各計画年度のすべてのスケジュールおよび添付ファイル(ERISA第3(39)条の意味で)にそれぞれ提出される必要がある。

(G)他の情報。 は、任意のこのような要求に応じて、行政エージェントまたは必要な貸手が、借り手の業務、財産、または財務状態に関連する他の情報の提供を合理的に要求する可能性がある

(H)資料を提供する.本節の要求に基づいて交付された文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、このように交付された場合、(I)借り手がインターネット上のウェブサイトwww.atmosenergy.com上でそのような文書を発行するか、またはその文書へのリンクを提供するとみなされるべきである。または(Ii)借り手は、借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)にそのような文書を掲示し、各貸手および行政代理人は、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理人によって後援されるか)、しかし、借り手は(電子メールまたは電子メールを介して)行政代理人に、そのような任意の文書を掲示することを行政代理人に通知しなければならない(通知は、行政代理人によって貸手に迅速に転送されるべきである)。本契約には別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、借り手は、第5.1(C)節で要求された高度管理者証明書の紙またはファックスコピーを行政エージェントに提供しなければならない。上記の役人の証明書に加えて、行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いかなる場合においても、借り手がこのような交付要求を遵守することを監督する責任もなく、各貸手は、そのような文書のコピーを維持する責任を個別に担当しなければならない

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5.2節.債務と資本比率。借り手の各会計四半期の最終日まで、債務対資本比率は0.70~1.0以下でなければならない

第五十三条。存続、特許経営権、資産を保全する。借り手は、その完全な効力を維持し、維持し、その存在、権利、特許経営権、権力を有効にするために、その子会社に必要なすべての措置を取らせ、そうしないと、実質的な悪影響が生じることがないか、または合理的に予想されない限り、実質的な悪影響を及ぼすことができる。br}借主は、その子会社にその不動産および個人財産を実質的に良好な状態に維持させるであろう。借り手およびその子会社は、このような財産の変質、合理的な摩耗および破壊を無駄にまたは他の方法で許可してはならないが、すべての場合は除外する。そうしなければ、実質的な悪影響が生じることはないか、または合理的に予想されないだろう

5.4節.本とレコードです。借り手は、その子会社に公認会計原則(適切な準備金の確立及び維持を含む)に基づいて、良好な会計慣行に従ってその取引の完全かつ正確な帳簿及び記録を保存するように促す

第五十五条。法律を守る

借り手は、その子会社にすべての法律(すべての環境法およびERISA法律を含むが、これらに限定されない)、規則、法規および命令、および借り手およびその財産に適用されるすべての政府当局に適用されるすべての適用制限を遵守させ、遵守しないと大きな悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす場合、借り手は、すべての法律、規則、法規、および命令に必要なすべての許可および許可を得るであろう。借り手は、その各子会社および付属会社に遵守を促し、いかなる方法でも(貸手を含む)反テロおよび反腐敗法律に違反しないように促すであろう

第五十六条。税金を払う。借り手は、その子会社がすべての重大な税金を滞納する前に、これらの税金を納付、清算、または返済するように促すであろう。もし滞納した場合、その任意の財産の留置権を招く可能性がある。しかし、借り手は、適切な行動でいかなる税金についても誠実に異議を唱えてはならず、公認会計原則に基づいて当該税金のための十分な準備金を確立しており、いかなる税金も支払うことができない限り、担保償還権を直ちにキャンセルする権利があるか、または保留権でこれらの金を受け取る権利があるか、または(Ii)が重大な悪影響を及ぼすことが合理的または合理的に予想されるであろう

第五十七条。保険です。借り手は、その子会社が常に財務健全で信頼性の良い保険会社または協会に全面的に有効かつ有効な保険(労災賠償保険、責任保険および傷害保険を含む)を維持するように促し、その金額および保険リスクの金額および保険範囲は、一般に、類似の業務に従事する会社および借り手およびその子会社が経営する同じ一般地域に類似物件を有する会社と同じリスクを有し、および/または類似業務慣行に適合する1つまたは複数の自己保険またはリスク負担制度を維持する

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第5.8条。収益の使用

(A)融資所得は、(A)優先手形条項に従って2023年3月9日満期日または前に優先手形項目の下の債務を再融資し、関連費用および支出を支払うこと、(B)第4.14節で許可された将来の買収に資金を提供すること、および(C)運営資本、資本支出、および借り手のための他の合法的な企業目的にのみ使用可能である

(B)本プロトコルの下の融資収益は、顧客、顧客、輸入業者、輸出業者、またはOFAC、反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループまたは任意の同様の性質の政府機関(総称して制裁リストと呼ばれる)の任意の規制リスト上に存在する任意の他の人に関連する任意の取引を支援するために、すべて、部分的に、または間接的に使用されてはならず、または任意の反テロおよび反腐敗法に違反する

5.9節目。監査/検査。合理的な事前通知及び正常営業時間内に、任意の財政年度内に行政代理を介して借り手に合理的な事前通知を行った後、借り手は、行政代理が指定した代表(独立会計士、代理、弁護士及び評価士を含むがこれらに限定されないが含まれる)が、その帳簿及び記録、売掛金及び在庫、借り手及びその子会社の施設及びその他の業務資産を含む借り手及びその子会社の財産を訪問して検査することを可能にする。そして、そのコピーまたは写真を複製し、その代表が取得した任意の情報を記録し、記録し、行政代理人またはその代表が借り手およびその子会社の高級職員、従業員および代表とこのようなすべての事項を議論することを許可しなければならない。しかしながら、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表)は、通常の営業時間内の任意の時間に上記の任意の行動を行うことができ、費用は借り手によって負担される

第六条

消極的条約

借り手は、任意の貸手が本契約の下で約束またはいかなる債務が履行されていない限り、承諾し、同意する

6.1節である.業務的性質。借り手は締め切りまでの業務的性質を実質的に変更しないだろう

6.2節.マージと 統合.借り手は、(A)任意の合併取引を行ってはならない、または(B)合併、清算、清算、または自己を解散してはならない(または任意の清算または解散を受けている)、(I)違約または違約事件が発生しない限り、違約または違約事件は、提案された取引が発生したときも発生または発生し、(Ii)相続エンティティが借り手でない場合、(A)行政エージェントが合理的に満足する形態および実質文書に基づいて、クレジット文書項目における借主のすべての義務および責任を負う。(B)このような相続人実体は、アメリカ合衆国、州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社または有限責任会社であり、(C)借り手は、取引完了前に少なくとも15(15)営業日に取引通知を発行し、(D)貸手は、その相続人に関するすべての文書および他の情報を受信し、この情報に合理的に満足しており、これらの文書および情報は、規制機関が適用法に基づいて要求されるものであると合理的に考えているが、顧客および反マネーロンダリング規則および法規を理解することを含む“愛国者法”に限定されない。取引が提案される日の前に、行政エージェントは、貸手を代表して、そのようなファイルまたは情報を提供することを要求する

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6.3節。資産を売却したり賃貸したりする。連続する4つの会計四半期の任意のbr期間内に、借り手は、いかなる子会社の譲渡、譲渡、売却、レンタル、譲渡、または他の方法で資産、業務または業務(通常の業務プロセスで販売されている資産を含まない)を処分してはならず、最近の会計四半期が終了した時点で、その帳簿純値は総資産の25%を超える

6.4節。片腕取引。借り手は、通常の業務中であるか否かにかかわらず、連合会社以外の者と同様の独立取引所で得られる実質的に同様の特典の条項および条件で行われない限り、その付属会社が任意の共同会社と任意の取引または一連の取引を締結することを許可しないであろう。ただし、上記の制限は、(I)借り手とその付属会社との間または付属会社との間の取引、および(Ii)借り手または任意の付属会社の任意の上級管理者、従業員または代理人に合理的な補償、福祉および賠償を支払うか、または付与することには適用されない

第六十五条[保留されている].

第六十六条。留置権。借り手は、どの重要子会社も、そのいかなる財産や資産(不動産でも動産でも、有形資産でも無形資産でも)との契約、設立、招く、負担、または許容されるいかなる留置権も許さず、現在所有しているものであっても、獲得後に所有している場合を除く。(A)債務の留置権を保証する場合、(B)満期になっていない税金留置権、または適切な行動によって誠実に抗弁する税金留置権、必要であれば、十分な準備金がある。GAAPによって決定された留置権は確定されており(および任意のこのような留置権によって管轄されている財産は、担保償還権、売却または損失が失われていない)、(C)通常の業務中に生じる財産の留置権、例えば、物置工、機械師、倉庫保管員、引受人、大家および他の満期および支払いの非双方同意のない法定留置権は、90日未満存在するか、または適切な行動によって善意で議論されており、必要に応じてbrのために十分な準備金が残っている。(D)通常の業務中に労働者補償保険、失業保険、年金又は社会保障計画の支払いを保証するための承諾又は保証金、(E)入札、入札、レンタル、政府契約、履行及び保障に関連する誠実預金の履行に伴う留置権資金を返還する通常の業務中に生成される債券および他の同様の債務(借金の支払いに関連する債務を除く)；(F)法定義務の履行および法定義務の履行および担保および控訴債券の履行によって生じる善意の預金によって生じる留置権、(G)地権、通行権、制限(区画制限を含む)、所有権上の小さな欠陥または不規範、ならびに他の同様の課金または財産権負担は、いかなる実質的な面で担保財産の所定の用途を損なうことはない。(H)責任喪失事件またはそのような判決に関連する保証控訴または他の保証保証の判決留置権を構成しない；(I)銀行留置権、相殺権、または債権者信託機関に格納された口座または他の資金に関連する同様の権利に関する文法または一般法条文によって生成される留置権；(J)取得、発展、運営、建造、変更、修理、またはそのような資産の全部または一部を取得または改善するための債務保証資産の任意の留置権；しかし、留置権は、資産と同時に存在しなければならない、または資産の取得、構築、改善または修理の完了または商業運営開始後90日以内に追加されなければならない；(K)当該人が借り手またはその付属会社と合併または合併したときに存在した任意の人の任意の資産上の任意の留置権であり、この留置権は、予期されるイベントで設定されたものではなく、(L)借り手またはその付属会社が任意の資産を買収する前に存在し、br}に設定されたいかなる留置権でもない

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(Br)このような買収を考慮して、(M)1998年“契約”第803節、“2001年契約”第803節、“2009年契約”第803節、または3年期融資、5年間融資、または任意の他の高級信用融資または高級手形によって融資される借主または借り手の任意の重要な付属会社の資産に対する任意の留置権を考慮する。いずれの場合も、このような留置権は、平等および課税税制に基づいて、借主またはその重大な付属会社の財産に適用され、その留置権は、将来借主またはその重大な付属会社の財産に適用される可能性のある債務および他の留置権を確保し、(N)無請求権債務から資金援助または無請求権債務を保証するために設立された項目に関連する任意の留置権、(O)貨物(およびその収益)および所有権文書およびカバーされた財産の留置権を確保し、商業信用証に関する債務を確保する。(P)任意の開発業者、所有者または他の第三者が、借り手または任意の重大な付属会社が地役権を有する財産または借り手または任意の重大な付属会社が賃貸した任意の不動産に適用される留置権、およびそれに関連する従属または同様の合意。(Q)任意の不動産に影響を与える任意の没収または徴収法手続き。(R)売り手または譲渡者が資産所有権を保持することに関する任意の規定は、通常の業務中に行われた取引において借主または重要な付属会社が取得したものである。(S)本プロトコルで許可された留置権に拘束された資産の収益に対して留置権 を行うか、あるいはそのような旧資産の置換等の収益で得られた資産を留置権とし、(T)本プロトコルでは許されない留置権を、債務総額(このような留置権を設けた場合)が総合純資産の10%(10%)を超えないようにする, (U)相殺権からなる留置権、または追加保証金通知口座の権利、または任意の形態の現金担保、またはヘッジ義務および/または実物貿易義務を保証するための任意の同様の手配、それぞれの場合、そのようなヘッジ義務および実物貿易義務を保証する現金元金総額が総合純価値の10%(10%)を超えない限り、(V)口座留置権および連邦政府と締結されたエネルギー管理、省エネルギーまたは同様のサービスに関連する地域公共事業契約または同様の契約によって生成される関連資産、借り手が下請けした人の債務が連邦政府にそのようなサービスを提供することを保証し、(W)上記(A)~(V)項に記載の任意の留置権の全部または一部の延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)、そのような延長、継続または置換の留置権によって保証された債務(未抽出の約束を含む)の元金(利息および支払いの合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額を除く)、およびそのような延期に関連する費用および合理的に発生した費用を超えないことを保証する。更新または交換)；延長、更新、または置換留置権が含まれる限り、延長、更新または置換(これらの財産または資産の改善を加えて)がカバーされる同じ財産または資産の全部または一部に限定される。

第七条

違約事件

7.1節.違約事件。以下のいずれかの指定イベントが発生した場合、違約イベント(各イベントは違約イベント)が存在すべきである

(A)支払い。借り手は、(I)任意の融資元金が満了したとき、又は(Ii)融資利息又は本契約項の下の任意の費用又は任意の他のクレジット書類が満了してから3営業日以内、又は(Iii)本契約項の下、任意の他のクレジット書類又は本契約に関連する任意の他の金額が満了してから10日以内に、借入者の金を延滞しなければならない

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(B)説明する.借り手は、本契約、任意の他の信用状文書、または本プロトコルまたはその規定に従って交付または交付されなければならない任意の宣言または証明書(第3.1(B)(Vi)条に従って交付された証明書を含むが、限定されない)において行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述、保証または陳述は、作成された日とみなされる任意の重大な点で非現実的であることが証明されるべきである

(C)チノ。借り手応ずる：

(I)第5.2、 5.3(借り手の存在の維持のみに関する)、5.8(B)または6.1~6.6条に記載されている任意の条項、チノまたは合意を履行または遵守するための妥当性がない；または

(Ii)5.1節に記載された任意の条項、契約または合意を適切に履行または遵守することができず、違約または行政エージェントが関連通知を発行した後の5つの営業日以内に、借り手がより早く知っている場合には、違約は救済されないであろう；または

(Iii)借主は、本契約または任意の他の信用文書に含まれる任意の条項、契約または合意を適切に履行または遵守することができず(本条項7.1第(A)、(B)、(C)(I)または(C)(Ii)項に記載の条項、契約または合意を除いて)、違約または行政エージェントが通知を出したことに借り手が気づいてから少なくとも30日以内に救済を継続しなければならない

(D)信用状伝票。借り手brは、任意の他の信用状文書中の任意の条項、契約、または合意を履行または遵守しなければならず、違約は、(I)借り手のbrが、そのような違約または行政エージェントからの関連通知を認識してから少なくとも30日以内に修復されないことを認識しなければならないか、または(Ii)任意の信用状文書が完全に有効でないか、または借り手がこのように断言すべきである

(E)破産等。借入者又はそのいずれかの重要な付属会社において、関係処に管轄権を有する裁判所又は政府機関は、任意の適用される破産、債務返済不能又は現在又は以後有効な他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件において、借主又はその任意の重要付属会社について済助又は命令を締結し、又は借主人又はその任意の重要付属会社を指定する係、清算人、譲受人、受託者、財産差し押さえ人又は同様の役人、又はその任意の重要付属会社の財産又はその事務の任意の主要部分について清算又は清算を行わなければならない。または(2)現在またはそれ以降に有効な任意の適用可能な破産法、無力弁済法、または他の同様の法律に従って、借り手またはその任意の重要な付属会社に提起された非自発的事件に基づいて、申請は保留されず、60日間連続して有効である；または(3)借入者またはその任意の重要な付属会社は、現在または以降に施行される任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律に従って自発的事件を開始しなければならないか、またはそのような法律に基づいて非自発的事件において済助令を発行することに同意するか、または係、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当者または同様の者によって、その人またはその財産の任意の実質的な部分を指定または接収すること、または債権者の利益のための任意の一般的な譲渡に同意しなければならない。または(Iv)借り手またはその主要な付属会社は、満期債務を返済することができないことを書面で認めなければならないか、または上記のいずれかの目的を促進するために当該人によって任意の行動を取らなければならない

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(F)他のプロトコルでの違約行為.実質的な債務(Br)(A)借主は、(1)そのような債務について任意の延滞金(適用された猶予期間を超える場合)、または(2)違約(任意の適用猶予期間が発効した後)、そのような債務に関連する任意の契約または合意を遵守または履行することができなかったか、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載されている任意の契約または合意、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、違約または他のイベントまたは条件の影響をもたらすか、または許可するべきである。債権の保有者(またはその等の所有者を代表する受託者または代理人)は、その所定の満期日前に満了する必要があるか否かにかかわらず、通知を行うか否かまたは一定の時間が経過して決定される必要がある。または(B)任意のそのような債務は、その規定の満期日前に満期を宣言して支払うべきであるか、または前払いが要求されるべきであるが、定期的に手配された所定の前払いを含まないか、または各場合に特定のイベントまたは条件に応じて強制的に前払いされるべきであるか、または(C)任意のそのような債務は満了すべきであり、返済されていない

(G)判決.借り手に対応して1つ以上の最終判決、命令または法令を下し、合計100，000，000ドル以上の責任(保険を受けた運送者が提供する保険未支払いまたは保険の範囲を限度とする)に関連し、そのような判決、命令または法令は、90日以内に未履行、未解除および一時停止を継続しなければならないが、この判決、命令または法令が一定期間定期的に支払うことが規定されている場合、借り手は定期支払いごとに30日の猶予期間を有するべきである

(H)ERISA。以下のいずれかのイベントまたは条件が発生した場合、合理的に予想される場合、20，000，000ドル以上の金額の負債をもたらすことが予想される：(A)ERISA第302節および規則412節で定義されるように、放棄するか否かにかかわらず、任意の計画について存在すべきか、または借り手または任意のERISA子会社の資産に対して任意の留置権を生成してPBGCまたは計画をサポートする。(B)単一雇用主計画については、終了事象が発生すべきであり、行政代理人は、“従業員補償及び保険法”第4章に記載された計画の終了をもたらす可能性が高いと合理的に考える。(C)多雇用主計画または多雇用主計画については、終了事件が発生すべきであり、行政エージェントは、合理的に、(I)“ERISA”第4章の目的で計画を終了すること、または(Ii)借り手または任意のERISA付属会社が、脱退、再編(“ERISA”第4241条に示される)または資金非債務(“ERISA”第4245条に示される)によって任意の責任を招く可能性があると合理的に考える。または(D)任意の禁止された取引(ERISA第406節または“ERISA規則”第4975節の意味)または受託責任に違反する行為は、借主または任意のERISA関連者がERISA第406、409、502(I)または502(L)条または規則第4975節に従って任意の責任を負うこと、または借り手または任意のERISA関連者が任意の人のそのような責任を賠償することに同意または要求する任意の合意または他の文書に基づいて合理的に予想されるべきである

(I)制御権の変更.すべての統制権変更の発生

7.2節.救済を加速する。違約事件が発生し、継続している間、行政エージェントは、必要な貸手の同意を得て、必要な貸手の要求および指示に応じて、書面で借り手に次のような行動をとることを通知することができるが、本合意が別途明確に規定されていない限り、行政エージェントまたは任意の貸手が借り手に対してその債権を強制的に実行する権利を損なわない

(A)承諾を終了する.約束の終了を宣言し、約束は終了する

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(二)ローンのスピードアップ。すべての債務の未払い金額の満了が宣言され、したがって、これらの債務は直ちに満了し、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知なしに支払われなければならず、これらはすべて借り手によってここで免除される

(C)権利の強制執行。信用状伝票または他の法律または平衡法によって規定される任意およびすべての権利および利益を実行するが、すべての相殺権を含むが、これらに限定されない

上記の規定があるにもかかわらず、第7.1(E)節に規定された違約イベントが発生した場合、約束は自動的に終了し、すべてのローン、これに関連するすべての計算された利息、すべての計算された費用および未払い費用、ならびに本プロトコルの下で貸金者および行政エージェントの他の債務または義務は直ちに満了して支払われなければならず、行政エージェントまたは貸金者はいかなる通知を出す必要もなく、または任意の他の行動をとる必要がない

強制執行権は主に行政代理に属するにもかかわらず、法律で許容される範囲内で、各貸主は個別の支払権を有し、破産法第101条(5)又は任意の他の破産法規が指す単独債権を保有する単独債権者とみなされなければならない

第七十三条。違約事件発生後の支払い分配

本協定には他の規定があるにもかかわらず、様々な態様で第2.22条の規定に適合し、違約事件が発生した後、行政代理または任意の貸金者が任意の信用状文書項目の下で返済されていない金額のために受け取るか、または受信したすべての金は、以下のように支払いまたは交付されなければならない

まず、すべての合理的な支払い 自腹を切る以下に説明するように、行政エージェントまたは任意の貸手が、信用状文書下での貸金人の権利を実行することに関連する費用および支出(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)

第二に、行政代行または任意の貸手の任意の費用を支払う割合は以下のとおりである

第三に、本契約の下で貸手に支払うすべての支払利息の割合は以下のとおりである

第四に、未返済の融資元金を支払う割合は以下のとおりである

第五に、期限が切れた信用状伝票に基づいて支払うべきであるが、上記第一項から第四項までの未償還の他のすべての債務に対処する

第六に、合法的に黒字を得る権利がある者に黒字(あれば)を支払う

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上記の規定を実行する際には、(A)受信した金額は、次のカテゴリに適用される前に枯渇するまで数字順に使用されなければならず、(B)各貸手は、その割合に相当する金額(その貸手が当時保有していた未返済融資の当時の未返済融資総額に対する割合に基づいて)を獲得しなければならない

第八条

行政代理

第八十一条。行政代理の任命。各貸主は、農業信用会社と投資銀行を行政代理として撤回できないように指定し、それを代表して、本プロトコルおよび他の信用文書に行政エージェントの行動と権力、およびすべての合理的に付随する行動と権力を付与することを許可する。行政エージェントは、任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、または任意の1つまたは複数のサブエージェントまたは事実弁護士行政代理が任命する。管理エージェントやそのようなサブエージェントや事実弁護士そのそれぞれの関係者によって、その任意およびすべての義務を履行し、その権利および権力を行使することができる。この条に規定する免責条項は、いかなるこのような流通業者にも適用される事実弁護士エージェントやそのような子エージェントやそのようなエージェントを管理する関係者もいます事実弁護士また，それぞれの本契約で規定されているクレジット融資銀団に関する活動および行政代理としての活動に適用すべきである

8.2節。行政代理人の役割の性質。本プロトコルや他の信用状文書に明確に規定されている義務を除いて，行政エージェントは何の役割や義務も担っていない.前述の一般性を制限することなく、(A)行政代理人は、違約または違約事件が発生して継続しているか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政代理人は、任意の情状行動または任意の情状権を行使する責任を取ってはならないが、信用状文書は、行政代理人が要求される貸金人(または第9.2節に規定する場合に必要な他の数または割合の貸主)によって行使されなければならない裁量権および権力を除外することを明確に規定している。(C)信用状文書に明確に規定されている以外に、行政代理は、借り手又はその任意の子会社に関するいかなる情報も開示する義務がなく、開示できなかった責任に対しても責任を負わない。管理エージェントはそれに対して，その子エージェントや事実弁護士必要な貸金人(または第9.2節に規定する場合に必要な他の数または割合の貸金者)の同意または請求、または自身の深刻な不注意または故意の不正行為がない場合には、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって裁定される。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない事実弁護士合理的な慎重さで選択されている。借り手または任意の貸手が管理エージェントに書面通知を発行しない限り(この通知は、そのようなイベントが違約または違約イベントであることを明示的に言及することを含むべきである)、管理エージェントは、任意の違約または違約イベントとみなされてはならず、管理エージェントは、(I)任意のクレジット文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任があるか、または調査する責任があるべきである

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(br}本契約に従って、または本契約または本契約またはそれに関連する任意の条項および条件に従って交付され、(Iii)任意の信用状伝票に記載されている任意の契約、合意または他の条項および条件を履行または遵守し、(Iv)任意の信用証伝票または任意の他の合意、文書または伝票の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)任意の信用状伝票の第3条またはbr}の他の規定された任意の条件の満たされているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する項目を除く。行政代理人は，このような責任に関するすべての事項について法律顧問(借り手の弁護士を含む)に相談することができる

第八十三条。管理エージェントへの依存が不足している. 各貸手は，適切と考えられるファイルと情報に基づいて，独立して，管理エージェントや任意の他の貸手に依存せず，自分の信用分析と決定を行い， で本プロトコルを締結したことを認めている.各貸手はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、適切であると考えられるファイルおよび情報に基づいて、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って任意の行動をとるかどうかを自己決定し続けることを認める

第八十四条。行政代理の特定の権利。行政エージェントが、本プロトコルに関連する任意の1つまたは複数の行動(行動をとることができなかったことを含む)について必要な貸手に指示を要求する場合、行政エージェントは、そのような貸手の指示を受けるまで、そのような行動を取らないか、またはそのような行動を取らない権利があり、行政エージェントは、そのために誰にも責任を負わない。前述の規定を制限することなく、いかなる貸金者も、行政エージェントが本合意条項の要求に基づいて、必要な貸金者の指示に従って行動するか、または行動しないために、当該行政代理人に対していかなる訴訟を提起してはならない

第八十五条。エージェントの依存を管理する.行政エージェントは、実際に、適切な人によって署名、送信または行われると考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字を信頼し、そのためにいかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる声明も可能であり，適切な人による声明と考えられるため，依存によっていかなる責任も招くことはない.行政エージェントは、法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、これらの弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる

第八十六条。行政代理はその個人として。行政エージェントである銀行は、本プロトコルおよび任意の他のクレジット文書項目の下で、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、それが行政エージェントではないように、同じ権利を行使または行使することができ、文脈が別に明確な指示がない限り、用語？貸手、必要な貸主、または任意の同様の条項は、その個人としての行政エージェントを含むべきである。行政エージェントである銀行とその付属機関は，借り手や借り手の任意の子会社や付属機関の預金，それへの貸し付け，および借り手と任意のタイプの業務を受けることができ，本プロトコルの下の行政エージェントではないようにすることができる

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8.7節。後任管理代理

(A)行政代理人は、貸手及び借り手に随時書面通知を出して辞任することができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は後任行政代理を指定する権利があるが、借り手の承認を受けなければならないが、この場合、違約や違約事件は存在しない。このように任命された後任の行政代理人がなく、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸手が任命した後任の行政代理人を代表することができ、当該行政代理人は、アメリカ合衆国またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織された商業銀行、または米国に事務所を設置した銀行であり、その資本と黒字の合計は少なくとも5億ドルである

(B)相続人が本合意項の下の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人行政代理人は、直ちに継承され、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を付与されなければならず、退職した行政代理人は、本協定及び他の貸方文書の項における職責及び義務を解除しなければならない。8.7節により退職行政代理辞職の書面通知が出されてから45日以内に、後任行政代理が任命されて当該任命を受けていない場合は、当該45日以内にこれは…。第(I)日には，退職直前の行政代理人の辞任が発効し，(Ii)退職直前の行政代理人はすぐに信用状文書項目の下での職責と義務を解除すべきであり，(Iii)その後，要求された貸金者は，要求された貸手が上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで，信用状文書項目の下で退職直前の行政代理人のすべての職責 を履行しなければならない.この条例に基づいて退職する任意の行政代理人が辞任した後、任意の退職行政代理人が行政代理人を務めている間に取られたまたは行われていないいかなる行動についても、本条の規定は、当該退職行政代理人及びその代表及び代理人に恩恵をもたらすために引き続き有効でなければならない

第八十八条。文書エージェント；連携エージェント.各貸手および借り手は、文書エージェントおよびシンジケートエージェントが、いかなる貸手または借り手に対してもいかなる信用文書項目の責任または義務を負っていないかを確認し、同意する

第八十九条。間違った支払いです

(A)行政エージェントが、融資者または他の所有者(それぞれ、融資者)または融資者を代表して資金を受信した任意のbr人(任意のそのような貸手または他のレジ、支払いレジ)に通知した場合、行政エージェントは、その全権裁量権(第8.9(B)項の下のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)決定された場合、支払いレジは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金が誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された。支払受給者(任意の支払受給者に知られているか否かにかかわらず)(このような資金は、支払、前払いまたは元金の償還、利息、費用、分配または他の形態として、単独または集団で受信された誤払いであっても)、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に行政エージェントの財産であり、支払受給者によって分離され、行政エージェントの利益のために信託形態で保持されなければならず、支払い受給者は迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない。そのようなエラー支払い(またはその一部)の金額は、そのように受信された通貨である当日の資金で計算され、エラー支払い(またはその一部)の受取人が支払いを受けた日からそのお金が返済された日から計算される毎日の利息と共に行政エージェントに返金される

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当日の行政エージェントは、連邦基金金利と行政エージェントが時々発効する銀行同業報酬ルールによって決定された金利のうちの大きな者に資金を提供します。 行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない

(B)第8.9(A)条に制限されない場合、任意の支払受給者が行政代理人(またはその任意の関連会社)から支払い、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配または他の金(支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配または他の方法として受信されていないか)を受信した場合、(X)の金額または日付は、行政代理人(またはその任意の関連会社)がその支払い、前払いまたは償還に関する支払い、前払いまたは償還通知に規定されているbr}とは異なり、(Y)の前または付随的に支払い通知を添付していない。行政エージェント(またはその任意の付属会社)が送信した前金またはbr}返済、または(Z)支払い受信者は、各場合においてエラーまたはエラー(全部または一部)で送信または受信されたことを他の方法で認識する

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い又は償還については、誤り(管理エージェントによる逆の書面確認を受けていない)又は(B)既に誤りがある(直前の第(Z)項について)及び

(Ii)受取人は、(また、任意の他の代表がそれぞれ資金を受け取るレジを促すべきである)迅速(かつ、いずれの場合も、エラーを知っている営業日以内に)に、当該等の支払い、前払いまたは返済を受信し、その詳細(合理的詳細)を行政エージェントに通知し、第8.9(B)条の規定に従って行政エージェントに通知する

(C)各貸金者は、行政エージェントがいつでも、純額を相殺し、任意の信用状伝票に従って融資先の任意およびすべてのお金を借りているか、または行政エージェントによって任意のソースから支払われるか、または融資先に割り当てられた任意の金額を使用することを許可し、次の(A)項または本契約による賠償条項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する

(D)誤払いは、いずれの場合も、誤払いが誤払いの金額、すなわち行政エージェントが誤払いを支払うために借り手から受信した資金に限定されない限り、借り手が不足している任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で返済することができないことに同意する

(E)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を放棄するとみなされてはならないが、価値免除または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁を放棄することに限定されない

(F)当事者が第8.9条に従って負う義務、合意および免除は、行政代理の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、承諾終了および/または任意の信用状文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後も存在しなければならない

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第9条

他にも

第九十一条。お知らせします

(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて、本契約のいずれか一方に送信されるすべての有効な通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人または隔夜の宅配便、書留または書留郵便、ファクシミリ、または以下の許容される範囲内で電子メールで送達されなければならない

借り手へ： アトモスエネルギー会社は

リンカーンセンターの3号室、スイートルームは1800です

5430 LBJ 高速道路

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零
注意：首席財務官
コピー電話：(972)855-3793

Eメールアドレス：

メール：Chrisi.Forsythe@atmosenergy.com

コピーをコピーします アトモスエネルギー会社は

700リンカーンセンター3号

5430 LBJ 高速道路

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零
注意：財務担当者
コピー電話：(214)550-9326

Eメールアドレス：

メール：daniel.meziere@atmosenergy.com

そして アトモスエネルギー会社は

リンカーンセンターの3号室、スイートルームは1800です

5430 LBJ 高速道路

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零
注意：総法律顧問
コピー電話：(972)855-3080

メールアドレス：

メールボックス：Karen.Hartsfield@atmosenergy.com

管理エージェントへ： アメリカ銀行全国協会

アメリカン大通り一零九五号

15層 層

ニューヨーク市、郵便番号：10036
注意：アン·マリー·グリフィス
Eメールアドレス：

Annmarie.gordon@usbank.com；

メール：agencyserviceslcmShared@usbank.com

Tel: (917) 326-3990

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他の貸手へ：

行政文書に規定されている住所

アンケート調査または作業検収

このような 貸手が実行する

本契約項下の通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されず、貸手が行政エージェントに通知されたことを前提として、電子通信を介してこの条下の通知を受信することができない。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに応じて、本契約項の下で発行された通知や他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。管理エージェントが別の規定がない限り、 (I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなさなければならない(例えば、利用可能な差戻し要求受信機能、差戻し電子メールまたは他の書面確認によって)が、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、予想受信者が前述の(I)項に記載の電子メールアドレスで通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表示した場合に受信したものとみなすべきである

本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。このようなすべての通知および他の通信は、隔夜配信またはファクシミリ送信時には、隔夜(翌日)の配信時に有効でなければならない。またはファクシミリ装置を介して明確なbr形式で送信されるときに有効であり、郵送された場合、メールに入金された日後の第3の営業日または配信時に有効であるが、行政代理に交付された通知は、その人が正常営業時間内に第9.1条に規定する住所を実際に受信した後に有効でなければならず、またはその人の正常営業時間後に受信された場合、その通知は次の営業日に有効でなければならない

(B)行政エージェントが本契約中の貸手と達成した、電話またはファックスを介していくつかの通知を受信する任意の合意は、便宜上、借り手の要求に応じなければならない。行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントまたは貸手が電話またはファックス通知に依存するために、または何の行動も取らず、借り手または他の人に対していかなる責任も負わない、借り手の許可であると主張する任意の人の許可に依存して通知を発行する権利がある。借り手が融資および本合意項目の下のすべての他の義務を返済する義務は、行政エージェントおよび貸手がいかなる電話またはファックス通知を受信できなかったかの書面確認、または行政エージェントおよび貸手が行政エージェントおよび融資者が理解している任意のそのような電話またはファックス通知に含まれる条項と一致しない確認を受けたことによって、いかなる影響を受けてはならない

(C)借入者は、電話による借入通知および変換/継続通知、融資の延長、変換、または継続を含む口頭または書面による請求に基づいて、資金を移転することを許可する。管理エージェントは依存することができ、口頭や書面要求に依存することによっていかなる責任も負うことはない。

58

管理エージェントは真であると信じ，許可者によって署名，送信，または作成される.行政代理の要求に応じて、借り手は直ちに財務官認証された書面口頭通知(電子メールを含む場合がある)を直ちに確認しなければならない。書面による確認がどのような重要な点でも行政エージェントの行動と異なる場合は，行政エージェントの記録 に準ずる

(D)借り手は、行政エージェントが、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システム(プラットフォーム)上で通信を発行することによって、通信(定義は後述)を他の貸手に提供することができる(ただし、義務はない)ことに同意する。このプラットフォームはそのまま提供され，利用可能な場合に提供される.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.どのエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を含むが、これらに限定されない、プラットフォームの通信について明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(総称して代理者と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、プラットフォームを介した通信の送信によって生じる直接的または間接的、特殊、付随的または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約、または他の態様の損失または費用にかかわらず)を含むが、これらに限定されない。通信とは、借り手が、任意のクレジットファイルまたはその中で想定される取引に従って行政エージェントに提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味し、本節に従ってプラットフォームを介して電子通信によって行政エージェントまたは任意の貸手に配信される

9.2節目。棄権する

(A)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルの下の任意の権利または権力または任意の他の信用文書の行使を失敗または遅延させ、借り手と行政エージェントまたは任意の貸手との間の任意の取引プロセスは、そのような権利または権力を放棄するとみなされてはならず、そのような権利または権力を単回または部分的に行使することによって、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるか、または本合意または本プロトコルに従って任意の他の権利または権力を行使することを妨げることはできない。行政代理及び貸金人の本契約及び他の信用状文書項目の下での権利及び救済措置は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利又は救済措置も排除しない。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の条項の放棄または借り手の任意の乖離に対する同意は、放棄または同意が本9.2節(B)段落の許可を得なければ無効であり、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。上述したbrの一般性を制限することなく、融資の発行は、管理エージェントまたは任意の貸手がそのときにそのような違約または違約イベントを通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約または違約イベントを放棄すると解釈されてはならない

(B)本契約または他の信用文書の任意の条項の任意の改正または免除(第2.13(B)節および(Ii)費用関数条項による改正または免除を含まず、各改正または免除は、合意当事者によって署名された書面協定によって改訂することができる)、または借り手の任意の離反に同意し、いずれの場合も無効であり、これらの条項が借主および必要な貸手または借り手および行政代理人によって書面で必要な貸手または行政代理人によって必要な貸手の同意の下で署名され、その後放棄または同意されなければならない

59

は、指定された特定の場合および特定の目的でのみ有効である。しかし、いかなる修正または免除もしてはならない：(1)いかなる貸手の書面の同意を得ずに、その貸手の承諾を増加または回復すること、(2)影響を受けていない各貸手の書面同意、任意のローンの元金を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本合意に従って支払われるべき任意の費用を低減する。 (3)任意のローン元金または利息の支払日を延期するか、または本合意の下の任意の費用を支払う日を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除する。または任意のコミットメントの終了または減少の予定日を延期するか、影響を受けていない各貸手の書面同意、(Iv)比例分担シェアの定義または第2.18(B)または(C)節を変更し、その方法は、 本条項に要求される比例分担支払いを変更し、(V)本第9.2節の任意の規定または必要な貸手の定義を変更するか、または本条項で放棄しなければならない貸主の数または割合を変更する。各貸手の同意を得ず、本プロトコルの下の任意の権利を修正または修正するか、または本プロトコルの下の任意の同意を付与するか、または決定を下すか、または本プロトコルの下の任意の同意を付与する。(Vi)違約貸金者以外の各貸金者の書面の同意なしに、任意の保証人またはそのような保証人の任意の保証契約下での責任を免除または制限する；(Vii)違約貸金者以外の各貸金者の書面同意なしに、任意のbr義務を保証するすべてまたは実質的にすべての担保を解除する(ある場合)、さらに、行政代理人の事前書面の同意を得ず、行政エージェントの権利、義務または義務に修正、修正、または影響を与えてはならない。本稿には逆の内容が含まれているにもかかわらず, 本プロトコルは、いかなる貸主の同意なしに修正および再説明することができ(ただし、借主および行政エージェントの同意を得る必要がある)、この修正および再記述が発効した後、貸手が本合意(このように修正および再記載された)の当事側でなくなった場合、貸手の約束は終了した(ただし、貸手は第2.15、2.16、2.17および9.3節の利益を継続しなければならない)、貸主は、本合意の下での他の約束または他の義務をもはや負い、元金を全額支払わなければならない。本プロトコルでは，その口座の利息と他の金額または計上金 に対応する.

9.3節目。費用を弁償する

(A)借り手は支払わなければならない(I)すべて合理的である， 自腹を切る行政エージェントおよびその付属会社の費用および支出は、行政エージェントおよびその付属会社が本プロトコルに規定されている信用利便性のシンジケート、信用状ファイルの作成および管理、およびそれらの任意の修正、修正または免除に関連する弁護士の合理的な費用、課金および支出(本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書で予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、および(Ii)すべての合理的なものを含む自腹を切る行政エージェントまたは任意の貸手は、このようなすべての を含む、本プロトコルに関連する権利(本9.3節に規定される権利を含む)または本プロトコルに従って発行される融資に関連する費用および支出(外部弁護士の合理的な費用、課金および支出、および内部弁護士の分担費用を含むがこれらに限定されないが含む)を実行または保護するために自腹を切るこのようなローンに関連した任意の解決、再構成、または交渉中に発生する費用

(B)借り手は、行政エージェント(およびその任意の二次エージェント)、共同牽引手配者、各貸主、および前述の者の各関連者(上記の者の各々を被賠償者と呼ぶ)に賠償し、各被弁済者を、任意の損害、クレーム、損害、債務および関連費用(任意の被弁済者の任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)から損害から保護し、各補償者を、任意の被補償者従業員である可能性のある弁護士のすべての費用および時間費用および支出から賠償し、損害から保護しなければならない。(I)本プロトコルの署名または交付、任意の他の信用状、または任意の他の信用状によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または(I)本プロトコルの署名または交付に起因する任意の被弁済者または任意の第三者または借り手が、任意の対象者に提出するクレームまたはクレーム

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借り手またはその任意の子会社が所有または経営している財産上または経営されている任意の財産上に実際にまたは存在または放出されているといわれている任意の有害物質、または環境法に従って任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、訴訟、上記のいずれかに関連する調査または手順は、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、第三者によっても借り手によって提起されても、いかなる損害者が一方であるか否かにかかわらず、いずれの損害者についても、そのような損失、クレーム、損害、債務または関連費用(X)は、管轄権のある裁判所によって、最終的かつ控訴できない判決によって、被支払者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであると判断されるか、または(Y)借主が本契約または任意の他のクレジット文書の下での被支払者の義務に悪意を違反するために被弁済者にクレームを提起した結果、借り手が管轄権のある裁判所によって裁定されたそのようなクレームに基づいて、それに有利な最終的かつ控訴不可能な判決を得た場合である。本9.3節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されません。

(c) [保留されている].

(D)借り手が、本契約(A)、(B)または (C)条の規定により行政エージェントに支払わなければならない任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、当該未払い金額の貸手シェアを行政エージェントに比例して支払うことにそれぞれ同意する(未精算の費用または賠償支払いを求める際に決定される)、ただし、 未償還の費用または賠償された支払い、クレーム、損害、責任または関連費用(場合によっては)は、行政エージェントによってその身分で発生するか、または行政エージェントに対して提出される

(E)法律が適用可能な範囲内で、借り手は、任意の責任理論に従って、行政エージェント (およびその任意のサブエージェント)、共同牽引手配人、各貸手、および上記のいずれかの関係者に、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の取引、任意の融資またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(実際または直接損害とは反対)への任意のクレームを主張し、放棄してはならない

(F)書面で支払いを要求した後，本第9.3節に規定するすべての満期金を直ちに支払わなければならない

9.4節目。後継者と譲り受け人

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルによって許可される譲渡に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金者は、本プロトコル項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)段落の規定に従って譲渡すること。(Ii)本項(D)第2項の規定による参加、又は(Iii)本項(F)第2項に制限された担保権益質権又は譲渡の方法(及び本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡企図は無効)。何もない

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本プロトコルにおける明示的または暗示は、任意の人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く、本節(D)段落で規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)に基づいて、または本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈されるべきである

(B)任意の貸主は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、そのような譲渡のいずれかは、以下の条件を遵守すべきである

(I)最低金額

(A)借主が承諾したすべての残りの金額およびその時の融資を譲渡する場合、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合、最低金額を譲渡する必要はない

(B)本節(B)(I)(A)段落に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(これについてのbr}目的は、当該承諾書に従って未償還の融資及び信用リスクを含む)、又は、適用された承諾が当時発効していない場合、各譲渡の譲渡貸主の融資及び信用リスクに制限された元金残高 (当該譲渡に関連する譲渡及び引受が行政代理店に交付された日から決定されるか、又は譲渡及び引受において取引日が規定されている場合は、5，000，000，000ドル以下)である。管理エージェントの各々，および違約イベントが発生せず継続している限り，借り手は別途同意する(このような同意のたびに無理に抑留されたり遅延されたりしてはならない)

(Ii)比例して計算される額.譲渡の各部分は、本合意の下で、すべての譲渡貸主の融資、信用リスク、または約束された権利および義務に関する割合部分の譲渡としなければならない

(Iii)必要な同意.本節の第(Br)(B)(I)(B)段落で要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はない

(A)借り手の同意を得なければならない(このような同意は(X)違約しない限り，無理に抑留されたり遅延されてはならない)， 発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されているが、借り手が通知を受けた日から10(10)営業日以内にそのような譲渡を承認していない場合、または許可されていない場合は、同意が提供されたとみなされる

(B)貸手、貸金人の付属機関又は承認基金以外の者に委任する場合には、行政代理人の同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留や遅延してはならない)

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(四)譲渡と検収。各譲渡の当事者は，(A)正式に署名された譲渡および受け入れ，(B)3，500ドルの処理および記録料(行政エージェントが放棄しない限り)，(C)行政調査アンケートを行政エージェントに提出しなければならない，(C)譲受人がすでに貸手でない限り，および(D)第2.17(E)および2.17(F)条に要求される文書(譲受人が外国人貸手である場合)を提出しなければならない

(V)借り手に譲渡してはならない.このような譲渡は、借り手又は借り手のいずれかの付属会社又は子会社に行ってはならない

(六)自然人又は違約貸金人に譲渡してはならない。そのような譲渡は、自然人(又は自然人又は自然人親族の主な利益を目的とした投資ツール又は信託)又は違約貸金人又はその付属機関に譲渡してはならない

(Vii)いくつかの追加支払い。本契約項目の下の任意の違約貸金者の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は有効にされてはならず、かつ、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政エージェントの同意を含み、以前に申請されたが、違約融資者によって資金を提供する融資を適用割合で援助することを含む。適用される譲受人および譲渡者は、ここで撤回不可能に同意する)、(X)違約貸金者は、その時点で管理エージェントおよび他の各貸手のすべての支払債務(およびその計算利息)、および(Y)すべての ローンにおけるそのすべての割合シェアを得る(場合によっては資金を提供する)ことを保証する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない

行政代理は，本第9.4条第(C)項に基づいて受領して記録することを前提として，各譲渡及び引受規定の発効日から以後，譲り受け者は，本協議の一方となり，かつ，当該譲渡及び引受に譲渡された利息の範囲内で，本協定項の下で貸手の権利及び義務を有し，かつ，当該譲渡及び引受所が譲渡した利息の範囲内で，譲渡貸金者は，本合意項の下での義務を解除されなければならない(なお，譲渡及び引受が、本合意の下で貸金人のすべての権利及び義務をカバーしている場合、その貸手は、本合意の当事者ではない)であるが、第2.15、2.16を享受する権利を継続しなければならない。2.17及び9.3このような譲渡の発効日前に発生した事実及び状況について。 借主が本プロトコル項目の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して本項の規定に適合していない場合は、本協定については、借主が本第9.4節(D)項に従って当該権利及び義務を売却する参加権とみなされる。

(C)行政エージェントは、そのオフィスの1つのオフィスに、それに渡された各譲渡および引受のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用リスクの承諾、元本および元金(および前記利息)(登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、行政エージェント、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を、本合意項の下の貸手と見なすことができる。借り手および任意の貸手(その約束に限定される)は、任意の合理的な時間に、合理的な事前通知の後、時々登録簿を閲覧しなければならない

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(D)任意の貸手は、任意の人(自然人または自然人の親族の主な利益のために設立された投資ツールまたは信託)、借り手、借り手の任意の付属会社または付属会社または任意の違約融資者)(各参加者)に、本合意項の下で融資者の権利および/または義務の全部または一部(その全体または一部の承諾および/または当然の融資を含む)の参加権を売却するか、または借主または行政代理人に通知することができる。しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸手は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理及び貸手は、当該協議項における当該貸金人の権利及び義務について単独でかつ直接当該貸手と交際し続けるべきである

(E)貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルの任意の条項の修正、修正、または免除を強制的に実行し、承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない。しかし、この合意または文書は、参加者の同意を得ず、その貸手は、以下の事項についていかなる修正、修正または免除を行うことができないと規定することができる：(I)貸手の書面の同意を得ず、いかなる貸手の承諾を増加させるか、(Ii)影響を受けていない各貸手の書面同意、任意の融資の元本金額を低下させるか、またはその金利を低下させるか、または本合意に従って支払うべき任意の費用を低下させる；(Iii)任意の元金または利息の支払日を延期する。任意の融資またはその利息または本契約項のいずれかの費用、または任意のそのような支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定日の終了または減少を延期し、影響を受けていない各貸手書面の同意を受けていない場合、 (Iv)は、各貸手の書面で同意されていない場合、第2.18(B)または(C)条を変更する方法で第2.18(B)または(C)条を変更する。(V)本第9.4節のいずれかの条項または必要な貸金者の定義を変更するか、または本条項の下の任意の権利を放棄、修正または修正しなければならないと規定する任意の条項、または任意の 決定または同意を行う貸手の数またはパーセンテージを変更しなければならない任意の他の条項, (Vi)各貸金者の書面による同意を得ず、任意の保証人または任意の保証契約の下での任意の保証人の責任を免除するか、または(Vii)任意の債務を保証するすべてまたは実質的にすべての担保を免除するが、本合意またはその保証協定の条項に基づいて明確な規定がある者を除外する。第9.4節(E)段落に違反することなく、借り手が同意すると、各参加者は、第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、本9.4節(B)段落による譲渡によって権益を獲得する程度と同じであるが、その参加者が、本項の譲受人であるように、第2.19および2.20節の規定に同意することを前提としている。また、法律の許容範囲内では、各参加者はまた、貸手であるように9.7節の利益を享受する権利があるが、その参加者が貸手であるように2.15節を遵守することに同意することを前提としている。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約および他のクレジット文書項目の下での融資または他の義務における権利の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に入力しなければならない(参加者登録簿)提供貸手は、このような開示がそのような約束を決定するために必要でない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意のクレジット文書項目の下での任意の約束、ローンまたは他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない

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“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節によると、融資又はその他の債務は登録形式である。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、貸手は、反対の通知があっても、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない

(F)参加者は、参加者が借主の事前書面同意を得た場合に行わない限り、第2.15節および第2.17節に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合は，第2.17条のメリットを享受する権利はない 借り手が参加者を参加者に販売することを通知されない限り、参加者は、借り手であるかのように、借り手の利益のために第2.17(E)および2.17(F)節を遵守することに同意する

(G)任意の貸主は、任意の貸手またはその親会社に対して管轄権を有する連邦準備銀行または任意の他の中央銀行または政府当局の義務を保証するための任意の質権または譲渡を含むが、これらに限定されないが、任意の貸金者またはその親会社に対して管轄権を有する連邦準備銀行または任意の他の中央銀行または政府当局の義務を担保するための任意の質権または譲渡を行うことができ、ただし、このような質権または譲渡は、本合意項目の下での融資者のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような質権者または譲受人を本合意の当事者の代わりに使用することができる

第九十五条。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する

(A)本プロトコル及びその他のクレジット伝票は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならない(その法律紛争原則は適用されず、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)

(B)借主は、本契約または任意の他の信用文書またはそのために行われる取引所によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、その本人およびその財産のために、ニューヨーク南区米国州地方裁判所、ニューヨーク州任意の州裁判所、および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権を撤回および無条件に受け入れることができ、または任意の判決を承認または実行することができない。本合意の双方は、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所または法律の適用可能な範囲内で連邦裁判所によって審理および裁決されることができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続きの最終判決が決定的でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルのいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の貸手が、他の方法で借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟または手続きを任意の司法管区裁判所に提起する任意の権利に影響を与えない

(C)借主は、その現在又は今後、第9.5条(B)項に記載された任意のこのような訴訟、訴訟又は手続を提起し、本第9.5条第(B)項に示す任意の裁判所に異議を提起することができ、かつ無条件に放棄することができない。法律の適用が許容される最大限では、本協定の当事者は、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない

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(D)本プロトコル当事者は、第9.1項に規定する通知方式でプログラムファイルを送達することに撤回できないが、このようなプログラムファイルの送達は、署名を必要とする隔夜宅配方式でのみ行うことができる。本プロトコルまたは任意の他の信用状文書内の任意の内容は、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えない

9.6節目。陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書または意図された取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めないこと、および(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルと他のクレジット文書に誘惑されて本プロトコルおよび他のクレジット文書を締結することを認めることは、他の事項を除いて、本節における相互放棄および証明である

第9.7節。 相殺権。現在または後に適用法によって付与された任意の権利を除いて、各貸手は、違約事件が発生したときまたは時々発生する権利を有し、違約事件が継続している間、事前に借り手に通知する必要はなく、法律が適用可能な範囲内で、借り手は、すべての預金(一般的または特殊、定期的、または普通預金)を相殺および運用するために、そのような通知を明確に放棄する。借り手がいつでも保有する債務、または借主がいつでも借り手の債務または口座を借りている他の債務、および貸手が保有する任意およびすべての債務は、債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、貸手が本合意に従って要求を提出したか否かにかかわらず、その債務は満了していない可能性がある。各貸手は、そのような任意の相殺および融資者によって提出された任意の申請の後、直ちに行政エージェントおよび借り手に通知することに同意するが、この通知を出さないことは、相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。各貸主は、そのような任意の相殺から受け取ったすべての金額を債務に使用することに同意し、その後、そのような金額を借り手およびその任意の子会社が貸手の任意の他の債務または他の債務に使用することに同意する

9.8節です。対応；統合；文書画像化；電気通信コピーおよびPDF署名；電子署名

(A)本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の 個の別個のコピーで署名することができ(ファクシミリによることを含む)、これらのすべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。ファクシミリまたはpdfフォーマットの電子メールによる本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの契約コピーの交付は、本プロトコルを交付する手動署名コピーと同等の効力を有するべきである

(B)本プロトコル、費用手紙、他の信用状文書、および行政エージェントに支払われる任意の費用に関連する任意の個別の書簡プロトコルは、本プロトコルおよびその当事者間の本プロトコルおよびその対象事項に関するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、本プロトコルおよびその対象事項に関する完全なプロトコルを構成する

66

(C)各当事者は，本プロトコルに含まれる各当事者の電子署名は，ディジタル署名でも暗号化署名でも，その文字を検証し，手動署名と同様の効力と効果を持つことに同意する.電子署名は、本プロトコルの他の場所で使用される場合、電子送信とは、ファクシミリまたは電子メール電子署名を含むレコードに付加された、または記録ロジックに関連する任意の電子音声、記号またはプログラムを意味し、ファクシミリまたは電子メール電子署名を含む、そのレコードに署名するために一方によって実行および採用される

(D)借り手または借り手の同意が通知されていない場合、行政当局は、任意の信用状文書の電子画像を作成し、そのような画像文書の紙の原本を廃棄することができる。これらの画像は、紙の原本と同じ法的効力と効果を有し、借り手や他の任意の当事者に対して強制的に実行することができる。行政エージェントが、任意の信用状伝票または信用状伝票の項目の下で交付を要求する他の伝票署名ページの署名本コピーの交付をファクシミリまたはPDF形式で受け取ることに同意することを自ら決定した場合、そのような交付は、いずれの場合も、伝票を交付する原本と同様に有効である。行政エージェントが、信用状br伝票の項目の下で交付を要求する任意の信用状伝票または他の伝票の任意の電子署名を受け入れることに同意することを自ら決定した場合、署名された任意の伝票または署名された任意の伝票に言及した場合、任意の適用法律の規定の範囲内で、および/または任意の適用法律(ESRA、電子署名を含む、またはそのような行動に基づく任意の他の州法律またはそのような行動に類似した任意の他の州法律。管理エージェントは、これ以上問い合わせることなく、このような電子署名に依存することができる

9.9節目。生きる。借り手brは、本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルの下で信用を提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証に気づいていても、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っていても、本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証とみなされるべきである。本プロトコルの下の任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の手数料、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他のお金がまだ返済されておらず、未払いである限り、期限が切れていないか、または終了していない限り、このプロトコルは引き続き有効でなければならない。第2.15，2.16，2.17及び9.3節並びに第8条の規定は引き続き有効であり，本協定又は本協定の任意の規定がどのように完了し，ローンの償還，承諾の満了又は終了にかかわらず，完全な効力及び効力を維持するであろう。本プロトコルに基づいて交付された証明書、報告、通知、および他の文書で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび他のクレジット文書の署名および交付および融資発行後も有効である

9.10節目。部分的です。本協定または任意の他の信用伝票の任意の条項は、任意の司法管轄区域において不法、無効または実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、本協定またはその残りの条項の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えることなく、不法、無効または実行不可能な範囲内で無効であり、特定の司法管轄区域内のある特定の条項の違法性、無効性または実行不可能性は、その条項を任意の他の管轄区域で失効または実行できない

67

第9.11節。守秘契約。各行政エージェントおよび各貸金者は、正常かつ合理的な予防措置をとることに同意して任意の情報を秘密にすることに同意するが、このような情報は、(I)会計士、法律顧問および他のコンサルタントを含むが、(Ii)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続き要件を適用する範囲、(Iii)任意の規制機関または当局または自律組織要求の範囲を含むが、これらに限定されない、行政エージェントの任意の関連者または任意のそのような融資者に開示することができる。(Iv)このような情報が本9.11条以外の理由に違反して公開される範囲内、またはそのような情報が行政エージェント、任意の貸手、または前述のいずれかの関係者に非秘密的に借り手以外の出所から得られる範囲内で、(V)本プロトコル項の下の任意の救済措置または本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利の実行に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きに関して、(Vi)本9.11条と実質的に同様の規定に適合する場合には、任意の実際または予想される譲受人または参加者に、または任意のスワップまたはデリバティブ取引の任意の直接または間接契約パートナー(またはその専門コンサルタント)または任意の信用保険プロバイダは、それぞれの場合、借入者およびその義務に関連し、 (Vii)秘密ベースで(A)任意の格付け機関に借入者、その子会社または施設を格付けするか、または(B)CUSIPサービス局または任意の同様の機関、関連施設のCUIP番号の発行および監視に関連する, または(Viii)借入者の同意を得る。本9.11節の規定により，任意の情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報を提供する程度と同程度であれば，その義務を遵守していると見なすべきである.本節では、情報は、借り手から受信された借り手またはその業務に関するすべての情報であるが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手がbrを開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報を意味し、本プロトコル日後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明示的に識別されている。各貸主または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは管理中に提供されるすべての 情報に従って、シンジケートレベルの情報であることを認め、 はMNPIを含む可能性がある。各貸手は、借り手および行政代理に、(A)MNPIの使用に関するコンプライアンス手順を作成し、この手続きおよび適用法(連邦、州および外国証券法を含む)に従ってMNPIを処理し、(B)MNPIを含む可能性のある情報をそのコンプライアンス手順および適用された法律(連邦、州、および外国証券法を含む)に基づいて受信する可能性があるクレジット連絡先をその行政アンケートで決定した。

9.12節です。金利 制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、適用法律に基づいてそのローンの利息と見なすことができるすべての費用、料金、および他の金額(総称して課金と呼ばれる)とともに、適用された法律によって締結、徴収、または保留される可能性のある最高合法金利(最高金利)を超える場合、本プロトコルの下で、そのローンについて支払うべき金利およびそのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。この融資について支払われる利息及び費用は、第9.12節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)は、当該累計金額及び返済日まで連邦基金金利で計算される利息を増加させなければならない

9.13節。会社の印鑑の効力を放棄する。借り手は、法律又は法規の任意の要求に基づいて、借り手が本契約又は任意の他の信用文書に会社印鑑を押す必要がないことを宣言し、保証し、本協定が借り手によって捺印されて交付されることに同意し、本契約又は当該等の他の信用文書に会社印鑑を追加しないことによるいかなる訴訟時効短縮を放棄する

68

第9.14節。愛国者法案。行政エージェントおよび各貸手は、借り手に通知し、“愛国者法案”の要求に応じて、借り手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが“愛国者法案”に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。借り手は、その各子会社が商業的に合理的な範囲内で行政代理または任意の貸手が合理的に要求する情報を提供し、行政代理と貸金者が“愛国者法案”を遵守することを支援するために、他の行動をとるべきである

9.15節目。受託責任はありません。行政エージェント、ファイルエージェント、シンジケートエージェント、共同牽引手配者、各貸主およびその付属会社(この段落では総称して貸手と呼ぶ)は、借り手の経済的利益と衝突する経済的利益を有する可能性がある。借り手は、信用状文書内の任意の内容または他の任意の内容が、融資者と借り手、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任、または他の黙示責任とみなされてはならないことに同意する。借り手は、(I)信用状伝票が想定する取引は、貸手と借り手との間の公平な商業取引であり、(Ii)これに関連し、そのような取引を引き起こすプロセスに関連し、各貸手は、借り手、その管理層、株主、債権者、または他の任意の他の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(Iii)信用文書に明確に規定されている義務に加えて、本プロトコルで行われる取引または取引の流れ(任意の貸主またはその関連会社がすでにまたは現在他の事項について借主にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず)、または借り手に対して受益者としての相談または受託責任を負う他のいかなる義務もなく、(Iv)借主は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律顧問および財務顧問に相談した。借り手はまた、このような取引と取引に至る過程について独自の判断を下す責任があることを認め、同意する。借り手は、融資者がいかなる性質または尊重された相談サービスを提供しているか、または借り手に対して受託責任または同様の義務を負っていると主張しないことに同意する, 取引または取引をもたらす過程と関連がある。

9.16節。影響を受けた金融機関の自力救済を確認して同意する。 任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の信用状文書項目の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用される決議案機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記および権限転換を適用することができる

(B)任意の自己救済行動が任意のこのような法的責任に与える影響は，適用すれば， を含む

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

69

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意の当該債務の権利の代わりに、機関によって株式または他の所有権ツールを受け入れること；

(Iii) 適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更

9.17節目。いくつかのERISAは重要です。(A)各貸主(X)は、借主または借り手の利益のためではなく、行政エージェントの利益であり、本合意の貸手となった日から(Y)チノの 日から、本プロトコルの貸手および(Y)チェーノに、少なくとも以下の事項のうちの1つが正しいことを保証し、保証する

(I) 貸手は、融資、承諾、または本合意に参加、参加、管理および履行するために1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用しない(ERISA第3(42)条または他の態様の意味で)

(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手の参入に適用される。融資、約束、本協定に参加し、管理し、履行し、

(3)(A)当該貸金人は、適格専門資産管理人(第84-14号第VI部分に規定される範囲内)によって管理される投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資の締結、参加、管理及び履行を行う。約束および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~第(Br)(G)セクションの要件を満たし、(D)貸手に知られているように、貸手の参入、参加、管理および融資、承諾および本プロトコルについては、PTE 84-14第Iセクション(A)セクションの要件に適合するか、または

(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ

70

(B)また、(1)前(A)項の第(Br)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前(A)項の第(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、貸手は、当該者が本契約の借主となった日から当該合意の貸手となった日まで、当該貸手が本契約の借主となった日から当該契約の貸手ではない日を代表して返済し、保証する。疑問を生じないようにするために、行政代理人は、借主または借入者の利益に対して、融資、承諾、および本合意(本合意、任意のクレジット文書、またはこれに関連する任意の文書項目のいずれかの権利の保持または行使を含む)に行政代理人が参加、参加、管理および履行する資産については、受託者ではない

9.18節. 任意のサポートされているQFCについての確認.信用伝票が担保または他の方法でヘッジ取引またはQFCとしての任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このようなサポート、QFCクレジット支援、および各QFCサポートQFC)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公表された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCに関する米国特別決議制度) クレジットサポート(クレジット文書および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性があるが、以下の規定は適用される)

(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットサポート(およびQFCクレジットサポート)を被保険者から取得する任意の財産権利の効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じであろう。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟を受けた場合、信用状文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使される可能性がある程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない場合、サポートされているQFCおよび信用状文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合

(B)本9.18節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

一方の“BHC法案”付属会社とは、当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)に基づいて定義され、その解釈に基づく)

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(I)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈されるエンティティ

71

(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)項の定義及び解釈に基づく保証銀行；又は

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ。？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。？QFC？は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に合格金融契約という言葉を与える意味があり、この用語に基づいて解釈すべきである

(ページの残りを故意に空にする)

72

本協定は双方が上記の日付からそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明した

Atmosエネルギー会社は借り手として
差出人： クリストファー·T·フォルゼス
名前： クリストファー·フォーゼス
タイトル： 上級副社長と首席財務官

[定期ローン契約の署名ページ ]

アメリカ国立銀行は

行政代理や貸手として

差出人： ジョン·M·エルマン
名前：ジョン·M·エルマン
肩書き：上級副社長

[定期ローン契約の署名ページ]

みずほ銀行株式会社

貸金人として

差出人： /S/エドワード·サックス
名前：エドワード·サックス
タイトル：ライセンス署名者

[定期ローン契約の署名ページ]

CoBank ACB貸手として
差出人： /s/Ken Krebs
名前：ケン·クレブス
タイトル：経営役員

[定期ローン契約の署名ページ]

フランス農業信用銀行会社と投資銀行は融資者として
差出人： /s/ページDilleHunt
名前：ペイジ·ディラーハント
タイトル：経営役員
差出人： /s/ディクソン·シュルツ
名前：ディクソン·シュルツ
タイトル：経営役員

[定期ローン契約の署名ページ]

フランスのパリ銀行は融資者として
差出人： /s/Denis O Miara
名前：デニス·オミラ
タイトル：経営役員
差出人： /s/ビクター·パディラ
名前：ビクター·パディラ
役職：総裁副

[定期ローン契約の署名ページ]

カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店は融資者として
差出人： /アン·アブラハム
名前：アン·アブラハム
役職：役員役員

[定期ローン契約の署名ページ]

モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として
差出人： /s/ナンシー·R·バヴィヒ
名前：ナンシー·R·バヴィヒ
役職：役員役員

[定期ローン契約の署名ページ]

三菱UFG銀行、株式会社、貸手として
差出人： /s/リッチ·ヴァルガス
名前：リッキー·ヴァルガス
役職：総裁副

[定期ローン契約の署名ページ]

実際の銀行は貸手として
差出人： /s/ジャスティン·レン
名前：ジャスティン·レン
タイトル：役員

[定期ローン契約の署名ページ]

地域銀行は貸手として
差出人： /s/Tedrick Tarver
名前：テドリック·ターファー
タイトル：役員

[定期ローン契約の署名ページ]

トロント道明銀行ニューヨーク支店は融資者として
差出人： /s/Liana Chernysheva
名前：リアーナ·チェルニシェワ
タイトル：ライセンス署名者

[定期ローン契約の署名ページ]

富国銀行、国家協会、貸手として
差出人： /s/ジェシー·タンヌーゾ
名前：ジェシー·タンヌーゾ
タイトル：役員

[定期ローン契約の署名ページ]

アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として
差出人： クリストファー·J·ハイトック
名前：クリストファー·J·ヘテック
タイトル：役員

[定期ローン契約の署名ページ ]

付表I

承諾額

借出人

 承諾額

アメリカ銀行全国協会

 $ 225,000,000

みずほ銀行株式会社

 $ 225,000,000

CoBank ACB

 $ 400,000,000

フランス農業信用銀行企業と投資銀行

 $ 175,000,000

フランスパリ銀行

 $ 115,000,000

カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店

 $ 115,000,000

モルガン大通銀行、N.A.

 $ 115,000,000

三菱UFG銀行有限公司

 $ 115,000,000

地域銀行

 $ 115,000,000

トロント道明銀行ニューヨーク支店

 $ 115,000,000

真の銀行

 $ 115,000,000

ノースカロライナ州富国銀行

 $ 115,000,000

ノースカロライナ州アメリカ銀行

 $ 75,000,000

合計して

 $ 2,020,000,000

[付表I]

付表4.21

付属会社(1)

名前.名前

州や国·地域
形成する

青炎保険サービス有限会社 バミューダ諸島
(Atmos Energy Corporationの完全子会社)
Atmos Energyカンザス証券化I，LLC デラウェア州
(Atmos Energy Corporationの完全子会社)
Atmos Energy Holdings，Inc. デラウェア州
(Atmos Energy Corporationの完全子会社)

Atmosエネルギーサービス有限責任会社

 デラウェア州

(Atmos Energy Holdings，Inc.完全所有の有限責任会社)

Atmos Energyルイジアナ州工業ガス有限責任会社

 デラウェア州

(Atmos Energy Holdings，Inc.完全所有の有限責任会社)

EGASCO、LLC

 テキサス州

(Atmos Energy Holdings，Inc.完全所有の有限責任会社)

Atmos Power Systems，Inc.

 ジョージア州

(Atmos Energy Holdings，Inc.の完全子会社)

Atmosパイプとストレージ、有限責任会社

 デラウェア州

(Atmos Energy Holdings，Inc.完全所有の有限責任会社)

UCGストレージ会社

 デラウェア州

(Atmosパイプとストレージ有限責任会社の完全所有)

WKGストレージ会社

 デラウェア州

(Atmosパイプとストレージ有限責任会社の完全所有)

Atmos探査·生産会社。

 デラウェア州

(Atmosパイプとストレージ有限責任会社の完全所有)

ルイジアナ州天然ガスパイプライン会社にまたがっています

 ルイジアナ州

(Atmosパイプとストレージ有限責任会社の完全所有)

[付表4.21]

ルイジアナ州天然ガス貯蔵会社にまたがっています

 デラウェア州

(Atmosパイプとストレージ有限責任会社の完全所有)

必要なのは天然ガス貯蔵有限責任会社

 デラウェア州

(Atmosパイプとストレージ有限責任会社が所有する有限責任会社)

Atmos収集会社LLC

 デラウェア州

(Atmosパイプとストレージ有限責任会社が所有する有限責任会社)

フェニックス集気会社

 デラウェア州

(Atmos Gathering Company LLCの完全所有)

(1)

この用語は プロトコルで定義されているので、借り手のどの子会社も現在重要な子会社として資格がない

[付表4.21]