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本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には,[*]実質的ではないので省略されています
雇用協定
本雇用協定(本“合意”)は、2019年9月10日にPassage Bio,Inc.(以下、“当社”と略す)とEdgar Cale(以下、“従業員”と略す)(総称して“双方”と呼ぶ)によって署名され、発効する。本合意は、本合意の主題に関する双方間の任意の書面または不文化された合意または了解を修正し、再確認し、置換する。
会社と従業員は以下のように約束した
“年収”とは、従業員に支払われた年収のことで、最初の額は360,000ドルで、適用された控除額を減算し、時々変更することができます。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“因”とは、取締役会が以下のいずれかが発生したと誠実に判断することを意味する:(I)従業員が重罪または一般法詐欺を構成する行為を犯したか、または一般法詐欺を構成する行為に抗弁し、その重罪または行為は、会社の業務または事務が合理的に予想され、重大な悪影響を与えた。(Ii)従業員は、いかなる重大な面でも会社に対する職責を履行しないことを意図的かつ繰り返している。(Iii)従業員は、会社の機密情報義務、発明譲渡協定、または従業員が違反する前に従業員に伝達された任意の書面会社政策を故意に違反し、(Iv)従業員は、本協定に故意かつ実質的に違反する。しかしながら、本合意に基づいて任意の決定を行う前に、取締役会は、(A)当該決定を招く特定のイベント又は行動を説明する書面通知を従業員に提供し、(B)上記(Ii)項に違反した場合にのみ、当該通知が出された日から30日以内に意見を発表する機会を従業員に提供し、当該条項に基づいて“原因”が決定されたイベント又は行動を救済するために30日間を提供しなければならない(治癒可能であれば)。
“支配権変更”とは、(I)任意の個人又は実体(売却、譲渡、交換又は譲渡の直前に、当時の会社未償還証券総投票権の50%以上を有する個人又は実体を除く)が、直接又は間接的に自社証券の実益所有者となり、その当時のすべての未償還有投票権証券総投票権の50%以上を占める。(Ii)当社の合併又は合併であって、合併又は合併の直前に、議決権を有する証券が、合併又は合併直後に存続する実体を有するすべての議決権を有する証券に代表又は変換されていない証券である。(Iii)自社の実質的な全資産又は清算又は解散を売却するが、本定義第(1)~(3)のいずれの場合も、1項又は一連の取引は変更のみを構成する
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米国財務省条例1.409 A-3(I)(5)(V)、1.409 A-3(I)(5)(Vi)または1.409 A-3(I)(5)(Vii)に規定される制御権変更の要件も満たしている場合。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“帰属発効日”とは測定のためのものである
第3.3(B)節に規定する持分報酬の帰属期間。
“利益衝突”の意味は4.3節で述べたとおりである.
“終了日”とは、従業員の最後の日を意味する
当社に雇われています。
“雇用開始日”とは、従業員の就職の初日を意味する
当社は、2019年9月23日の予定です。
“良い理由”とは、従業員の書面の同意を得ずに次のいずれかの行為を行うことを前提としている。(A)従業員が第(I)~(I)項に記載のいずれかの事件が発生したことを知ってから90(90)日以内に、会社が受領することを前提とする
(Iv)以下は従業員からの書面通知であり、従業員が従業員が雇用を終了する権利があると信じる十分な理由があると信じている具体的な根拠を説明し、(B)会社が書面通知を受けてから30(30)日以内に正当な理由を構成する事件を是正できなかったこと、および(C)従業員が治療期間満了後30(30)日以内に雇用を終了することを説明する。(I)リストラ前日に、従業員の責任、権力または義務は、従業員が占有または所有している責任、権力または職責よりもはるかに低いレベルに大幅に減少する。(Ii)従業員の年俸が大幅に減少する;(Iii)会社が従業員の勤務先または場所をペンシルベニア州フィラデルフィア商業広場から30(30)マイルを超えることを要求するか、または(Iv)会社が本協定の任意の規定に深刻に違反する。
“総合計画”とは、長期持分報酬計画、短期業績報酬計画、および時々発効する可能性のある他の任意の同様の計画を含む可能性がある会社の株主によって承認された1つまたは複数のインセンティブ計画を意味する。
3. | 報酬と福祉です |
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取締役会又は最高経営者が策定した業績目標を実現し、適用されるボーナス計画の条項を遵守する。ボーナス支出がある場合は、ボーナスが適用されるカレンダー年度の翌3月15日に支給され、適用された採用日及び/又は承認された欠勤休暇に応じて比例して割り当てられる。
4. | 会社の商業秘密と独自の情報を保護する。 |
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会社の標準従業員発明分配、秘密、およびスポーツ禁止協定(“EIACNA”)に署名して遵守しなければならない。
5. | 終了します。 |
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(十二)年俸月数。
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会社には、支配権変更前2(2)ヶ月以内または支配権変更後12(12)ヶ月以内に、従業員がサービス条件(上記定義)を満たした場合、従業員は、第5.4節で述べた解散費およびCOBRA支払いを受ける権利があり、持分報酬のうち、当時帰属していなかった部分の100%が加速されて付与される十分な理由がある。
6. | 税務問題です。 |
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従業員が死亡した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く
本項に基づいてその金の支払日を許可する。
8. | ほかのです。 |
当社の場合は、
ジル·トンプソン·キグリー[*]
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従業員にとっては
エドガー·カイル[*]
いずれも,他方に通知することで,本プロトコルの下での通知アドレスを変更することができる.
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本協定の特別規定を除いて、従業員が本協定の下で後続の仕事によって雇用される権利を提供する。さらに、本協定の下で従業員に不足している金額は、会社が従業員に提起する可能性のある任意のクレームによって相殺されてはならず、会社が本協定に規定する金を支払う義務および本協定項の義務を履行する義務は、会社が従業員または他の人に提起する可能性のあるいかなる反クレーム、補償、抗弁、または他の権利を含むが、これらに限定されない他の状況の影響を受けてはならない。
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[ページの残りはわざと空にしておく]
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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。
従業員:会社:
パスト生物会社
/s/エドガー·カイル
エドガー·カイル
作者:/s/ジル·キグリー
名前:ジル·キグリー
肩書:CEO
Date: 9/8/2019
Date: 9/10/2019
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雇用協定改正案
Passage BIO,Inc.(“当社”)とEdgar Cale(“従業員”)による2019年9月10日の雇用協定(“雇用協定”)に対するこの改正(“改訂”)は、米証券取引委員会が当社が普通株を初公開したS-1表登録声明の発効前日に発効すると発表した。ここで定義されていないすべての大文字用語は、“雇用プロトコル”で説明されているのと同じ意味を有するべきである。
リサイタル
考慮すると、会社および従業員は、本明細書で説明したように、いくつかのサービス終了時に従業員の株式報酬をどのように処理するかに関する雇用契約のいくつかの条項を修正することを望んでいる。
そこで,現在,本プロトコルに記載されている相互契約や他の善意と価値のある対価格を考慮すると,ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し,双方は以下のように同意する
1. | 雇用協定の修正:雇用協定5.5節の改正と再記述を行い,全文は以下のとおりである |
“制御権変更前2ヶ月以内または制御権変更後12ヶ月以内に、理由がないか、または十分な理由があって契約を終了する。(I)会社が何らかの理由(規則第22(E)(3)条に規定するような)以外の理由で従業員の雇用関係を終了する場合、または(Ii)従業員が自発的に辞任する十分な理由があり、制御権変更前2ヶ月以内または変動後12ヶ月以内に雇用関係を終了する場合、従業員は権利がある
(a) | 5.4節で述べた支払および福祉;ただし、“解散費”は、このような雇用終了が発生した当時の従業員の目標ボーナスの100%を含むものとみなされるべきである |
(b) | 従業員が当時会社の普通株式の各未付与オプションを購入し、従業員に付与された任意および他のすべての株式ベースの報酬は、株式配当奨励、制限株式、制限株式単位または株式付加権(“奨励”)を含むが、制限株式単位または株式付加権(“奨励”)は加速され、完全に帰属すべきであり、適用可能であれば、行使可能であれば、そのいかなる没収制限は無効にされ、サービス終了日から発効されるべきである提供, しかし、従業員が引き続き会社以外の業績指標或いは要素が満足された後、任意の奨励の目的のために締結した奨励協定 |
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(“業績報酬”)上記の待遇に代わる代替待遇を提供することができ、付与プロトコルにそのような待遇がない場合、ここで規定される帰属加速は、業績報酬に従って“目標達成”または(決定可能なように)実績の大きい者に達成されたとみなされるべきである。 |
本プロトコルまたは任意の持分計画またはその付与された奨励に基づいて締結された任意の適用奨励プロトコルに逆規定があっても、当社の相続人または買収法団(ある場合)が、制御権変更に関連する従業員の非帰属報酬の負担、変換、置換、または置換を拒否、置換、または置換する場合、仮定、変換、置換または置換されていない各従業員が報酬を帰属していない場合は、制御権変更の直前に完全に帰属および行使可能であり、制御権変更の直前に発効しなければならない。業績奨励については、贈与プロトコルは、前述の待遇に代わる代替待遇を提供することができ、贈与プロトコルにそのような待遇がない場合、ここで規定されている帰属加速は、業績奨励に応じて“達成目標”に達したか、または(決定可能なように)実績の大きい者によって達成されたとみなされるべきである。
2. | 他に修正案はありません。上記の明文規定を除いて、雇用協定のすべての条項及び条件は、従業員が当社にサービスを提供する任意性に関する規定を含むが、これらに限定されない十分な効力及び効力を有する。 |
3. | 治国理政。この修正案はペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、その法律紛争の原則を考慮することなく、その解釈に従うべきだ。 |
4. | 対応者。本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。 |
(サイン ページのページ 注目する)
添付ファイル10.24
双方とも上記の日に本“雇用協定改正案”に署名したことを証明した。
パスト生物会社
/s/ジル·キグリー
差出人: 名前:ジル·キグリー
タイトル:首席運営官
名前:エドガー·カイル
/s/エドガー·カイル
従業員