添付ファイル4.3

会社証券説明

証券条例第12条に基づいて登録する

1934年改正された取引所法

以下，Northview Acquisition Corp.(“会社”，“我々”または“我々”)の証券の説明 は要約のみであり，完全であるとは主張しない.当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書、定款及び当社が大陸証券譲渡信託会社(株式証代理及び権利代理として)と締結した引受権証プロトコル及び権利協定の全体規約及び保留を受け、以上の各項はいずれも引用方式でForm 10-K年報に組み込まれて証拠物として、本添付ファイル4.3はその一部である。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るためにこのような文書を読むことを奨励する。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書によると、私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、額面0.0001ドル、 と1，000，000株の非指定優先株を含み、額面は0.0001ドルです。以下の記述は，我々の株式の主な条項 をまとめたものである.それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。

公共部門

各単位の発行価格 は10.00ドルであり、普通株、1つの権利、および償還可能な株式証の半分から構成されている。各権利は、所有者に10分の1(1/10)の普通株式を得る権利があり、各株式承認証の所有者は、本報告で説明したように調整することができるように、1株当たり11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利がある。単位を分割した後、断片的な株式承認証 を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。単位が分離されると、私たちは権利転換時に細かい株式を発行することもなく、代わりに何の現金も支払わないだろう。したがって、あなたは企業合併終了時に普通株式 を得るために10個の権利を持たなければならない。普通株式、権証、権証は2022年1月19日に単独取引を開始する。

普通株

24，168，750株の普通株式 が発行された

登録されている普通株主は、株主が議決したすべての事項が保有する1株当たり1票を投票する権利がある。私たちが改正して再記載した会社登録証明書または定款に明確な規定があるか、またはDGCLの適用条項または適用される証券取引所規則の要件がない限り、私たちが議決した普通株の多くは、私たちの株主によって投票された任意のこのような事項を承認するために賛成票を投じなければならない。取締役選挙に対しては累積投票がないため，株式保有者の50%以上が取締役選挙に賛成票を投じて全取締役を選挙することができる(我々の初期業務統合が完了する前に).私たちの株主 は取締役会で合法的に利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利がある。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、最大100，000，000株の普通株式の発行を許可しているため、業務合併 を行う場合には、我々の株主が業務合併について投票するとともに、最初の業務合併について株主の承認を求めるまで、発行を許可されている普通株式数 を増加させることが要求される可能性がある。

ナスダック社の管理要求によると、私たちはナスダック上場後の最初の完全会計年度が終わってから一年以内に年会を開催する必要がありません。 しかし、DGCL第211(B)条によると、当社等は、当社の附例に応じて取締役を選挙する目的で株主周年総会 を行わなければならない。当該等の選挙が当該等の会議の代わりに書面で同意されない限り。 吾等は、我々の最初の業務合併を完了する前に株主周年会議を開催して新取締役を選出することができないため、吾等はDGCL第211(B)条の規定、すなわち年次会議の開催を要求していない可能性がある。したがって，我々の株主が最初の業務統合を完了する前に年次会議を行うことを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出し，会議を開催させようとする可能性がある。

私たちの株主 に機会を提供し、私たちの初期業務合併が完了した後、その全部または一部の公開発行株を1株当たりの価格で償還し、 は現金で支払い、私たちの初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は支払税金を差し引くべき)を当時発行した 公開株式数で割ることを含み、本稿で述べた制限を受ける。信託口座中の金額は1株当たり約10.10ドルを予定している。我々は，償還権を適切に行使する株主に割り当てられた1株当たりの金額を，業務合併マーケティングプロトコルに従ってI-BankersとDawson Jamesに支払う費用からbrを減算しない.私たちの保証人、上級職員、取締役は、私たちが最初の業務統合の完了に関連する創始者株と任意の上場株の償還権を放棄することに同意した書面協定を締結しました。もし私たちが最初の公募株終了後15ヶ月以内に(または業務合併完了期間を延長すれば、彼らは信託口座から彼らが持っている任意の公開株の分配を清算する権利があります)、彼らは信託口座から彼らが持っている任意の公開株の分配を清算する権利があります。

多くの空白小切手会社 との初期業務合併で株主投票権を持って代理募集を行い、法律で投票を要求しない場合であっても、このような初期業務合併が完了しても現金と引き換えに公開株を償還することができることを規定しているのとは異なり、法律が株主投票を要求せず、業務や他の法律の理由で株主投票を行うことを決定した場合、我々は我々が改訂·再説明した会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会の入札要約規則に基づいて償還を行う。そして、私たちの予備業務統合が完了する前に、入札見積書類を米国証券取引委員会に提出します。我々が修正して再記述した会社登録証明書 は、これらの入札要約ファイルに、米国証券取引委員会代理ルールによって要求されるものと実質的に同じ初期業務組合せおよび償還権に関する財務および他の情報を含むことを要求する。しかし，法律が株主に取引の承認を要求したり，業務や他の法的理由で株主承認を決定したりすると，多くの 空白小切手会社のように，要約買収ルールではなく依頼書ルールに基づいて，委託代理ルールとともに株の償還を提案する.株主の承認を求めれば、私たちの初期業務統合のみを完了し、投票で発行された普通株式 の大多数が業務統合に賛成票を投じた場合にのみ完了する。この会議の定足数は、自ら又は被委員会代表がbr社の発行済み株式株式の所有者に出席し、当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表するものである。しかし私たちの初期株主、上級管理者、役員の参加は, 個人協商取引(本報告で述べたように)におけるコンサルタントまたはその関連会社(ある場合)は、我々の大多数の公衆株主が反対票を投じても、または彼らがbr}のような初期業務合併に反対票を投じるつもりであるとしても、我々の業務合併を承認することをもたらす可能性がある。私たちの普通株式流通株の大部分の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票権は私たちの業務合併を承認することに何の影響も与えません。必要であれば、約30日前(ただし、10日以上、60日以下)に、このような会議の書面通知を出し、会議で投票を行い、業務合併を承認する予定です。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサー、上級管理者、役員の投票合意は、最初の業務統合をより可能にする可能性があります。

株主に初期業務合併の承認を求め、入札要約規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、改正·再記載された会社登録証明書には、公共株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動するいかなる者も(取引法第13条の定義により)その株式の償還が制限され、その株式の償還割合は、我々の初公募株で売却された普通株総数の15%以上を超えてはならない。私たちは“超過株式”と呼んでいますしかし，我々は我々の株主投票が我々の最初の業務統合のすべての株式(余分な株式を含む)の能力 に支持または反対することを制限しない.私たちの株主は余分な株式を償還することができず、これは私たちの初期業務合併を完成させる能力への影響を低下させ、これらの株主が公開市場でこれらの余分な株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、私たちが業務統合を完了すれば、これらの株主は余分な株式に関する償還分配を受けません。 したがって，これらの株主は15%以上の株式を保有し続け， はこれらの株式を処分するために公開市場取引で株を売却することが要求され，損失が生じる可能性がある.

もし私たちの初期業務合併について株主の承認を求めるならば、私たちの保証人、高級管理者、取締役は、彼らの創始者株と、私たちの最初の公募期間中または後に購入した任意の公開株を投票して、私たちの初期業務合併を支持することに同意しました。また、私たちの取締役会が株主会議に出席する株式数を減らすために私たちの定款を修正すれば、このような取引を承認するために、私たちの最初の業務合併を支持するより少ない公開株式投票が必要になります。また， は各公共株主が公開発行された株を償還することを選択することができ，提案された取引 に賛成か反対かを投票することができる(前項で述べた制限により制限される).

当社の改訂·再記載された会社登録証明書によると、初回公募株終了後15ヶ月以内に初期業務統合を完了することができない場合(業務統合完了期間を延長した場合、初公募株式終了後最大21ヶ月以内に完了する)、(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的として、(Ii)合理的に可能な場合にできるだけ早く完成するが、その後10営業日を超えず、合法的な資金に応じて、1株当たり価格で公開発行されたbr株を償還する。現金で支払うと、当時信託口座に入金された総金額に相当し、支払税を差し引いて解散費用を支払うための最大100，000ドルを差し引く利息 を含み、当時発行された公衆株式の数で除算され、適用された法律により、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に除去する(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く を行うが、残りの株主と我々の取締役会の承認を経なければならない。解散と清算は，いずれの場合も，デラウェア州の法律下での我々の義務，すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。私たちの初期株主は同意しており、最初の公募株終了後15ヶ月以内に初期業務統合を完了できなければ(業務統合完了期間を延長すれば、初公募終了後最大21ヶ月以内に完了します)、初期株主は、その創業者株に関する分配を信託口座から清算する権利を放棄します。しかし、もし初期株主が最初の公募株後に公募株株を獲得した場合, もし私たちが規定されたbr時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはこのような公開株式の割り当てについて信託口座から清算する権利があるだろう。

企業合併後に清算、会社解散、または清算が発生した場合、我々の株主は、債務返済と、普通株に優先する各種類の株式(ある場合)を準備した後に割り当て可能なすべての余剰資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちは普通株に適用される債務返済基金条項はありませんが、私たちの株主に機会を提供し、私たちが最初の業務統合を完了した後、ここで説明した制限に基づいて、彼らの公開株を比例的に償還し、現金は利息を含む信託口座に比例して入金された総金額に相当します(利息は税金を控除すべきです)。

方正株

方正株式は、我々が初めて公募株式に売却した単位に含まれる普通株式と同じ であり、方正株式の所有者は公衆株主と同じ株主権利を有するが、(I)方正株式は、以下でより詳細に説明するように、いくつかの譲渡制限を受けている。(I)(A)当社の保証人、上級管理職及び取締役は、当社の最初の業務合併及び(B)当社の保証人を完成させた場合に、その創業者株及び公衆株の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しました。上級管理者および取締役は、初公募終了後15ヶ月以内に初公募株を完成させることができなかった場合(業務統合完了期間を延長すれば、初回公募終了から最大21カ月)、上級管理者および取締役は、信託口座から創業者株に関する割り当てを取得する権利を放棄することに同意する(この期間内に業務統合を完了できなかった場合、信託口座から保有する公開株に関する分配を得る権利がある)。および(Iii)創業者 株は登録権に制約されている.もし私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、br幹部、取締役は彼らの創始者株と、私たちの最初の公募期間または後に購入した任意の公開株を投票することに同意し、私たちの初期業務合併を支持します。

いくつかの限られた例外を除いて、 創業者株は、私たちの初期業務合併が完了してから1年前まで、またはより早く、(X)私たちの初期業務合併後、一般株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、再編による)まで、私たちの高級管理者と取締役、および私たちの初期株主に関連する他の個人または実体を除いて、同じ譲渡制限を受けてはならない。我々の初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日において、 または(Y)清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した日 または他の同様の取引は、我々のすべての公衆株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。

優先株

私たちが改正して再記載した会社登録証明書 は、優先株が時々1つまたは複数のシリーズで発行できることを規定している。私たちの取締役会 は、各シリーズ株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、選択、または他の特別な 権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定する権利があります。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在何の優先株も発行するつもりはありませんが、将来そうしないことを保証することはできません。

権利.権利

私たちの初期業務統合が完了した後、各権利所有者は、その権利の所有者が彼、彼女、または最初の業務合併または業務合併前の活動に関する私たちのbr社登録証明書を修正するために所有しているすべての普通株式を取得する10分の1(1/10)の普通株式を取得する。初期業務統合が完了した後、権利保持者は、これに関連する対価格が、投資家が私たちの最初の公募株で支払う単位購入価格に含まれているので、追加の対価格 を支払う必要がないであろう。権利を交換する際に発行可能な株は自由に取引できる(私たちの関連会社 が保有しない限り)。

もし私たちが業務合併について最終的なbr協定を締結すれば、私たちは生存した実体ではなく、この最終合意は権利所有者 が普通株式所有者を獲得して取引中に普通株に変換する方法で得られた同じ1株当たりの対価格を得ることを規定する。もし私たちが要求された時間内に初期業務統合を完了することができず、私たちが信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関するいかなるこのような資金も受け取ることができず、また、私たちが保有する信託口座以外の資産からそのような権利に関するいかなる分配も得られないであろう。権利は満期になる。

私たちの初期業務統合が完了した後、権利代理人は、直ちに、その権利の登録所有者に、彼または彼女またはその権利を取得する権利のある普通株式の全株式数を発行する。このような業務統合が完了した直後に権利エージェントに権利の権利を交付し、権利エージェントから通知を受けたことを登録所有者に通知し、権利を普通株式に交換するプロセスが数日を超えないようにする。上記の権利交換は、当社の初期業務統合が完了したときに権利関連株式を発行する義務から逃れるためのいかなる方法を提供することを目的としているのではありません。登録所有者が交付した権利が有効であることを確認する以外に，権利関連株の交付を避けることはできない.しかし、初期業務統合が完了した後に権利保持者に証券を交付できなかった行為については、契約処罰は存在しない。また、いずれの場合も、私たちは純現金で権利を決済することを要求されないだろう。したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない。

私たちは権利転換時にどんな細かいbr株も発行しませんし、代わりに何の現金も払いません。したがって、保有者は企業合併終了時に普通株を得ることができる10の権利を持たなければならない。任意の所有者がその権利変換時に他の方法で任意の断片的な株式を取得する権利がある場合、適用される法律で許容される最大範囲に保持し、適切と考えられる関連時間に任意のこのような断片的な権利の選択権を処理することは、普通株式を取得した任意の権利を最も近い完全株式(実際には任意の断片的権利をキャンセルする)に切り捨てることを含む。または所有者は、任意の残りの断片的権利(いかなる株式も発行しない)を保有し、所有者が整数を取得する権利があるまで、任意の将来の断片的権利と合計 を取得する権利を有する権利がある。任意の四捨五入および弁済は、関連する権利保持者に代替現金または他の補償を支払うか、または支払わない場合に行うことができ、したがって、権利交換時に受信された価値は、所有者が本来受信した価値よりも低いと見なすことができる。すべての権利保持者 は，権利変換時の株式発行において同様に扱われなければならない.

私たちは、適用される法律に適合する場合、権利協定によって引き起こされる、または任意の方法で権利協定に関連する任意の私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちbrは、このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な裁判所である司法管轄区域に撤回することができない。この条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ独占裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

株式承認証

株式証を公開する

各完全株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って調整することができる。自己公開発売終了後12ヶ月または私たちの最初の業務合併が完了してから30日からの任意の時間に、完全株式証明書だけが行使することができる。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは，権証保持者が与えられた時間にのみ権証 全体を行使することを意味する.各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、 は、少なくとも2つの単位を購入しない限り、完全な引受権証を取得または取引することができません。株式承認証は私たちの初期業務合併が完了してから5年後にニューヨーク時間の午後5：00に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になります。

私たちは株式承認証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、株式承認証の行使を決算する義務もありません。証券法による株式承認証に関する普通株の登録声明が発効しない限り、承認証に関する目論見書は有効であり、以下の登録に関する義務を履行することに依存します。 私たちはいかなる現金持分証を行使することもなく、私たちは持分証を行使することを求める所有者に任意の株を発行する義務もありません。権利行使時に発行された株式が行権所有者のいる国の証券法に基づいて登録または資格取得されていない限り、免除を受けることができる。上述したように、初期業務統合が完了した後、発行可能な普通株式を含む登録宣言が、初期業務統合が完了した後の指定時間内に有効でない場合、株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条に規定された免除に基づいて、有効な登録宣言があるまで、現金なしで株式証明書を行使し、有効な登録宣言を維持できなかった期間のいずれかを行うことができる。その免除または別の免除が利用できない場合、所持者は現金なしにその株式承認証を行使することができないだろう。

吾らは可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も吾等の初回業務合併終了後15営業日以内に遅れてはならない)われわれの合理的なbrを尽くして、吾等の初期業務合併が完了してから60営業日以内に引受権証を行使した後に普通株式を発行できることに関する登録声明を提出し、当該等の登録声明及び株式証明書に関する効力を維持し、株式証合意のbr条項が規定する引受権証期間が満了するまで維持することに同意した。上記の規定にもかかわらず、われわれの普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しているわけではなく、証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレス に基づく”ことを要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、適用される青空法律に基づいて株式資格を免除が得られない程度に制限するために最善を尽くします。

株式承認証が行使できるようになれば、引受権証を償還することができます

所有者が当該等持分証を行使できない場合、著者らは当該株式承認証brを償還することができない。

私たちはすでに上述の償還基準の最後のbrを確定して、償還を防止するために、償還時に株式証の権利価格より明らかな割増がない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知を発表し、各株式証の所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株価格 は、18.00ドルの償還トリガ価格および11.50ドルの引受権証行権価格(全株)を割る可能性がある。

もし私たちが上述したように引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、その株式証明書を行使したい所有者が“現金なしに”その株式承認証を行使することを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレス”に基づいて株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行されていない引受証の数、および私たちの株式証明書を行使した後に発行された最大数の普通株の株主に対する希釈効果を考慮する。株式承認証のすべての保有者は株式証明書 を渡して行使価格を支払い、交換した普通株式数は(X)株式承認証関連普通株式数に権証行使価格と“公平市価”(Br)(以下文を参照)との差額に(Y)公平市価を乗じて得られた商数に等しい。“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株式最終報告の平均販売価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、株式承認証行使時に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる, この場合の“公平市価” を含む.このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行する株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。最初の業務統合後に株式承認証を行使することで得られた現金が必要でなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じています。もし私たちが私たちの引受権証の償還を要求し、私たちの経営陣がこのオプションを利用していない場合、私たちの初期株主とその譲受人は、以下でより詳細に説明するように、現金または無現金でその私募株式証{br)を行使する権利がまだある。

権利証所有者が、権利を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、権利所有者は、権利を行使した後、その人およびその任意の付属会社または任意の他の“取引法”第13条に規定する“実益所有権”試験目的のためにその人と合併した者、またはその人がその一部とみなされる可能性のある任意の“グループ”であるか(取引法第13条の意味で)であることを書面で通知することができる。実益を所有する(取引所法案13条に示される)(または何らかの理由で、取引所法案16条およびその下の規則および条例による等値計算により、高い所有権パーセンテージをもたらす場合、その高いbrパーセントは、9.8%(または所有者が指定する可能性のある他の金額)を超える普通株式は、この権力を行使した直後に流通する。

普通株式流通配当数が普通株式配当または普通株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、株式配当、分割または類似イベントが発効した日に、各株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加とともに比例して増加する。 普通株式保有者に公平な市場価値よりも低い価格で普通株を購入する配株は、以下の積に相当する普通配当金とみなされる：(I)株式において実際に売却される普通株数(または、株式で販売されている任意の他の変換可能持分証券の下で発行可能な)の積 (Ii)(X)配当金を乗じた普通株式1株当たり価格を(Y)公平市価の商数で割る。これらの目的(I)について、株式が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際には、その権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公正 時価とは、普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告される普通株出来高加重平均価格を意味し、通常の方法で、このような権利を得る権利はない。

また、株式証明書の未満期および未満期期間のいずれかの時間に、普通株式保有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で普通株式所有者を割り当てる場合、 普通株式(または株式承認証は他の株式の株式に変換することができる)、 上記(A)、(B)ある普通現金配当金、(C)普通株式保有者が提案された初期業務合併に関する償還権を満たす場合、(D)会社が普通株式を買い戻すために、提案された初期業務合併が会社の株主承認に提出される場合、または(E)初期業務合併が完了しなかったときに、当社の公開株式を償還する場合、株式証発行価格は、事件の発効日直後に現金金額を減算し、および/またはイベントの普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値を承認する。

我々普通株の流通株数が普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似 イベントの発効日に、承認株式証1部あたりに発行可能な普通株数は、普通株式流通株数の減少に比例して減少する。

上述したように、権証行使時に購入可能な普通株式数 が調整される毎に、権証行権価格は を調整し、方法は、調整直前の権証発行価格に1つのスコア(X)を乗じ、スコア(X)の分子は、調整前の権証行使直後に購入可能な普通株式数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能な普通株式数である。

発行された普通株式を任意の再分類または再編(上述したか、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または他の会社または他の会社と合併した任意の合併または合併(合併または合併は、私たちの発行された普通株の再分類または再編成をもたらすことはない)。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、承認持分証所有者は、その後、持分証が示す基礎及び条項及び条件に基づいて、持分証によって指定された基礎及び条項及び条件を購入及び収受し、株式証明書に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受取可能な普通株の株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の の種類及び額権利証所有者が当該等の事件が発生する直前にすでにその株式承認証を行使した場合、権証所有者は合併又は合併後又は当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、株式承認証 を受け取る。しかしながら、当該等所有者が当該合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該合併又は合併において徴収する1株当たりの株式の種類及び金額の加重平均値とみなされ、入札があれば, 当該等所有者に交換又は償還要約を提出し、当該等の要約(会社が改訂及び再記載された会社登録証明書に規定されている会社株主が保有する償還権について提出した要約、交換又は償還要約を除く)、又は会社が普通株式を買い戻す(例えば会社株主に提案された予備業務合併を提出して承認のために提出する)ことにより、以下の場合、入札又は交換要約の作成者：当該ディーラーが属する任意のグループ(取引法第13 d-5(B)(1)条に示す)のメンバー、並びに当該バンカー(取引法第12 b-2条に示す)の任意の共同会社又は共同経営会社、並びに当該等連合会社又は連合会社が所属する任意のこのようなグループのいずれかのメンバーと共に、実益所有(取引法第13 d-3条に示される)の50%を超える普通株式流通株。株式証明書所有者は、当該持分証所有者が株主として実際に享受している最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該株式証所有者が当該等の入札又は交換要約が満了する前に当該株式証明書を行使し、当該br要約を受け付けていることを条件とし、当該所有者が保有するすべての普通株は当該等の入札又は交換要約に基づいて購入されているが、調整 (当該入札又は交換要約完了時及び後)を行い、 株式証承認プロトコルに規定されている調整と可能な限り等しくする必要がある。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて 登録形式で発行される.あなたは、株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、本報告に属する登録声明の証拠物としてアーカイブ化された株式認証プロトコルのコピーを検討すべきである。株式承認協定は、持分証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条項を訂正することができるが、当時少なくとも65%が発行されていない公共株式証所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

株式承認証は満期日または前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の使用表 は説明に従って記入し、署名し、保証または正式銀行小切手で使用価格 を支払い(あるいは現金基礎がなければ、適用される場合)、予吾などの引受権証の数を支払う必要がある。持分証所有者は株式承認証を行使し、普通株保有者の権利或いは特権及び任意の投票権を享受しない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主一人一人が株主がすべての事項について登録保有している株式1株について一票を投じる権利がある。

株式証明書の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株当たりの断片的な権益を取得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む。

私募株式証明書

私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、私たちの初期業務合併完了後30日前に譲渡、譲渡または販売(有限例外)することができず、かつ元の所有者またはその譲渡者が所有を許可された限り、私たちは償還することができない。そうでなければ，私募株式証の条項や条項は，我々が初めて公開発売した単位の一部として販売されている引受権証の条項や条項と同じである.もし私募株式証明書が原始所有者またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式承認証は自社で償還することができ、所有者は私たちが初めて公開発売した単位に含まれる引受権証と同じ基準でbrを行使することができる。

もし株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは彼/彼女或いはその株式証明書の行使価格を渡すことによって使用価格を支払い、株式証明書の普通株式数は(X)株式承認証関連普通株式数に株式承認証の行使価格と“公平市価”(以下の定義)と(Y)公平市価との差額を乗じて得られた商数に等しい。“公正市価”とは、株式証発行権通知が権証代理人に通知された日前10取引日以内に普通株式最終報告の平均販売価格をいう。

計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの初期株主または私たちの初期株主の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。貸手は1，500，000ドルまでのこのような運営資本ローンを私募等値株式証に変換することを選択することができ，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間 を含む。我々の初期株主又はその関連会社、又は我々の上級管理者及び取締役(もしあれば)のような運営資金ローンの条項はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。

また、私たちは私募株式証の所有者がいくつかの登録権を得る権利がある。

配当をする

私たちはこれまで普通株について現金配当金を支払っていませんでしたし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありませんでした。将来の現金配当金の支払いは、業務合併完了後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存します。企業合併後の任意の現金配当金の支払いは、私たちの取締役会のこのときの裁量の範囲内にあります。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来には何の株式配当も発表しないと予想されています。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

私たちの譲渡エージェントと権利とライセンスエージェント

私たちの普通株の譲渡代理、そして私たちの権利と引受権証の権利と権利証代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々はすでに大陸株譲渡信託会社を譲渡代理と権利代理、そのbr代理及びその株主、取締役、高級管理者と従業員のすべての責任として賠償することに同意し、判決、費用と合理的な弁護士費を含むが、賠償個人或いは実体のいかなる重大な不注意、故意的な不正行為或いは信用を守らないことによる責任は除外する。

私たちが修正した会社登録証明書

私たちの初公募株に関する条項

私たちが修正して再説明した会社登録証明書 には、初期業務統合が完了するまで、私たちの最初の公募株に関連するいくつかの要求と制限が含まれています。私たちの普通株を少なくとも65%保有する保有者の承認を受けず、これらの条項を修正することはできません。私たちの初期株主は、私たちの最初の公募株式(代表株を含まない)の終了時に共同実益で私たちの普通株の20.0%を所有し、彼らは私たちの会社の登録証明書を修正して再説明する投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。具体的には、私たちが改訂して再記載した会社証明書の規定は、他の事項を除いて、：

また、改正および再記載された会社登録証明書は、いずれの場合も、公開株式を償還する金額は、私たちの有形資産純額が、私たちの最初の業務合併完了前および完了直後に5，000，001ドル以下になることを招くことができません。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項と私たちが改正して再改正した会社の登録証明書と定款

我々はDGCL 203節で会社買収を規範化する条項 に制約されている.この法規は、デラウェア州のある会社が場合によっては以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

“業務統合” は、私たちの資産の10%以上を合併または売却することを含みます。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、買収、従業員福祉計画を含む様々なbr会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式および未保持の普通株および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または非人気にする可能性がある。

特定の訴訟の独占フォーラム

吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、改訂及び再記載された会社登録証明書 要求(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)取締役、高級社員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対して受信責任を負うと主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL又は吾等の改正及び重述された会社登録証明書又は定款のいずれかの条文に基づいて生じた吾等、吾等の役員、高級職員又は従業員のクレームに対するいかなる訴訟であっても、または(Iv)内務原則によって管轄されている私たち、私たちの役員、高級職員または従業員に対してクレームを提起するいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できないが、以下のクレームを除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な側が存在すると判断した(かつ必要不可欠な方は裁決後10日以内に衡平裁判所の個人管轄権に同意しない)。(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属し、(C)衡平裁判所に管轄権の標的がない、又は(D)証券法によるいかなる訴訟であっても、この訴訟については、衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を有するべきである。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちはこの条項が適用される訴訟タイプにデラウェア州法律の適用一貫性を増加させるため、私たちに利益を与えると考えているが、裁判所 はこの条項が実行不可能であり、その実行可能な範囲内であると判断することができる, この条項は、私たちの株主が連邦証券法とその下の規制を放棄するとはみなされないにもかかわらず、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

上記の規定にもかかわらず、私たちが改正して再記載した会社登録証明書の規定は、排他的裁判所条項は、取引法に規定された義務または責任または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。取引所法案第27条は、連邦政府が“取引所法案”又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。

株主特別総会

私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票、私たちの最高経営責任者、あるいは私たちのbr会長しか開催できません。

株主提案と取締役指名の事前通知要求

我々の規約では，我々の年次株主総会で業務を展開したり，候補者を指名したりすることを求め，我々の年次株主総会で取締役に当選した株主は，速やかに書面通知を提供し，彼らの意図を説明しなければならない.タイムリーにするために、会社の秘書は90日の営業終了前に私たちの主な実行事務室で株主から通知を受ける必要があります^{これは…。}高速道路120号より早くない日^{これは…。}前回の年次株主総会周年記念日の前日に。取引法第14 a−8条に基づき，我々の年次委託書に含まれる提案書は，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの定款はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を提起する。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に事項を提出したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

書面同意で提出された訴訟

Any action required or permitted to be taken by our common stockholders must be effected by a duly called annual or special meeting of such stockholders and may not be effected by written consent of the stockholders other than with respect to our common stock.

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