アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

☒ 1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2022

あるいは…。

☐ 証券取引法第13条又は第15条に基づいて提出された移行報告

上から                         まで                           

手数料ファイル番号：001-41177

Northview br買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

207 West 25^{これは…。}ST, 9^{これは…。}フロア.フロア
ニューヨークです, ニューヨークです。10001
(212)494-9022

(主に事務室住所、郵便番号、登録者電話番号)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。   ☒

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうかを示す。 および(2)このような提出要件が過去90日以内に適合するかどうかはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール 405に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか小さいかの報告会社 をチェックマークで示す.取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(一つを選んで)

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ない ☐

ナスダックによると、非関連会社が保有する会社普通株の総時価は、普通株の2022年6月30日の終値から$と計算される192,307,500.

2023年3月2日までに24,168,750会社の普通株は発行されて、額面は0.0001ドルです。

合併の伝票を引用する：なし。

カタログ表

いくつかの 条項

本表格10-K年度報告(“報告”)が別に説明されているか、または文意が別に指摘されていない限り、：

前向き陳述に関する警告的説明

連邦証券 法律の場合、本報告に含まれるいくつかの 陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の 特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述に属する。語 “予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”、“項目”、“すべき”、“会する”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。 であるが、このような言葉がないということは、声明が前向きでないということを意味しないわけではない。本報告書の前向きな陳述は、例えば、以下のようなことを含むことができる

本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展に対する期待と信念 とそれが私たちに与える潜在的な影響に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していた発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない) または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または暗示的な結果または表現と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確実性には、“リスク要因”のタイトルに記載された要因が含まれるが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の 仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの 前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

第 部分I

第 項1.業務

私たちの会社

私たち はデラウェア州法律に基づいて2021年4月19日に設立された空白小切手会社です。我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併であり、本報告ではこれを初期業務合併と呼ぶ。我々の目標はどの業界で運営されているかに制限や制限はないが，医療革新に専念する所期目標を追求することを意図している。北米，ヨーロッパ，および/またはアジア太平洋地域に登録されている伝統的に小皿株と呼ばれる会社にターゲットを絞っていることが予想され，これらの会社はバイオ製薬，医療技術/医療機器，診断分野の資産を開発しており，我々の管理チームがヘルスケア会社，薬物や設備技術開発および診断や他のサービスを運営している経験と一致している。

最近の発展

提案した業務統合

2022年11月7日、NorthviewはNorthview、NV Prousa Merge Sub Inc.およびNorthviewの直接完全子会社(“Merge Sub”)と合併プロトコルおよび再編計画(“合併合意”)を締結した。 Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.およびNorthviewの直接完全子会社付属会社(“Merge Sub”) およびカリフォルニア会社(“Prousa”)は合併合意および再編計画(“合併合意”)を締結した。

合併協定は、合併協定がしようとしている取引が完了した場合(“完了”)と規定されており、合併付属会社はプルザと合併(“合併”)し、プルザはNorthviewの完全子会社として引き続き存在する。統合後，Northviewは“Prousa，Inc.”と改称される.合併プロトコルに期待される合併及びその他の取引を以下“企業合併”と呼ぶ

業務合併は、最低利用可能な現金条件を満たすこと、ある政府の承認を受けること、NorthviewとProusa株主が必要とする承認を含む慣例成約条件を遵守しなければならない。 業務統合が完了する保証はありません。

Prousa株主が受け取る総対価格は、取引前の株式価値155，000，000ドルに基づく。交換比率は(A)$155，000，000に等しく，Northview普通株の仮定価値を1株あたり$10.00で割った。

ある将来の収入と株価に基づくマイルストーンの制限を受けて、Prousa株主は合計最大3，875，000株のNorthview普通株(“利益株”)を獲得する権利がある。合併後の会社普通株が連続30取引日 期間内の任意の20取引日の日出来高加重平均市価が1株当たり少なくとも12.50ドル(“マイルストーンイベントI”)に達した場合、4分の1のプレミアム株が発行される。終値1周年から2周年までの間に、合併後の会社の普通株の類似日数内の1日出来高加重平均市価が少なくとも1株14.50ドル(“マイルストーン事件II”)に達した場合、4分の1のプレミアム株が発行される。合併後の企業が2023年度または2024年度にそれぞれ少なくとも5，100，000ドルの収入または73，100，000ドルの収入を達成した場合、4分の1のプレミアム株が発行される(2つのマイルストーンが達成された場合、最大半分のプレミアム株が発行される)。

また、マイルストーン事件Iまたはマイルストーン事件IIが取引終了2周年前に完了すれば、Northviewの保税人、Northview保税人I、LLC、プロフサ株主は追加株式を取得し、放棄された株式のいずれの金額をも超えず、追加融資(合併協定の定義参照)を獲得する誘因となる。

会議を延期する

同社は初公募が終了してから最初に15カ月で業務統合を完了した。当社は2023年3月10日に採決を行い、改訂および再記載された会社登録証明書を改訂し、当社の企業合併完了の締め切りを2023年3月22日から2023年12月22日に延期する(“延展会議”)。当社が合併期間内に企業合併を完了できない場合、当社はbr(I)を清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に信託口座に入金する総金額に相当し、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含み、当時発行されていた公衆株式数を割って税金を納める。上記償還は、公共株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利(ある場合を含む)を完全に除去するが、適用される法律の制約を受けなければならない)、及び(Iii)償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の許可を得て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、かつ各ケースにおいて、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求に制限される。

私たちのスポンサーと競争力は

運営、財務、M&A、上場企業の経験を豊富に持つ素質の高い管理チームは、良質な民間企業の公開市場への評価と協力に専念する高品質投資銀行の資源と組み合わせて、魅力的な形態であると考えられる。特に重要なのは、私たちの管理チームと私たちのスポンサーが過去にbr}の協力に成功したことだ。同様に重要なのは，我々のスポンサー，管理チーム，役員が医療分野で豊富な経験，人脈，関係を持っていることである。

機会と買収目標基準

バイオ製薬、医療技術/設備業界、あるいは診断や他のサービス業界の小規模企業の買収を求めます。これらの業界が魅力的な理由は多く，魅力的な市場を代表しており，これらの市場の特徴は，革新レベルが高く，その中には大量の新興の高成長企業が含まれており，これらの企業は潜在的な目標として適切な規模を持っていると考えられる。

私たちの構造は私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じています。既存の上場企業として、合併や他の業務合併により対象企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。この場合、ターゲット企業の所有者は、ターゲット企業の株式を我々の株または私たちの株と現金の株式との組み合わせに交換し、売り手の特定の需要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。典型的な初公募株と比較して、目標企業はこの方法がより確定的で費用効果のある上場方式であることを発見する可能性があると考えられる。また、企業合併が完了すると、目標企業は実際にすでに上場しているが、初公募株 は常に引受業者が発行を完了する能力と、 が上場発生を阻止する可能性のある一般市場条件に支配されている。上場すると、目標企業は、個人持株会社としてではなく、株主利益に一致した管理インセンティブを提供するために、資本とbrを得る追加的な手段を有するべきであると考えられる。潜在的な新しい顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させることで、さらなるメリットを提供し、才能のある従業員を引き付けるのを助けることができる。

私たちは上場企業としてのアイデンティティが魅力的なビジネスパートナーになると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちを空白小切手会社の固有の制限として抑止力と見なし、より成熟した実体やbrと民間会社との業務統合に影響を与えたいかもしれません。これらの固有の制限には、私たちが利用可能な財務資源の制限が含まれており、これは、同様の目標業務の他のエンティティの財務資源の買収を求めることに劣る可能性があり、私たちは、取引の完了を延期する可能性がある業務合併の承認またはそれに関連する買収契約を行うことを株主に求め、未償還の権利および引受権証が存在するかどうかは、将来の希釈の源である可能性がある。

私たちの買収プロセスは

潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、施設検査、および提供される財務およびその他の情報の審査を含む徹底した職務調査審査を行う予定である。職務調査審査を行う際には、彼らの特定の機能専門分野に関する事項を検討するために、私たちの管理チームメンバー、取締役、スポンサー、コンサルタントの経験を効率的かつ経済的に利用する予定です。

私たちのコンサルタントやスポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。我々の上級管理者又は取締役に関連する会社の初期業務合併の完了を求める場合、我々又は独立取締役委員会は、独立投資銀行会社又は独立会計士事務所から意見を得、財務的には、当社の初期業務合併は当社の会社にとって公平であると考える。

我々の管理チームのメンバーと独立取締役は、私たちが初めて公募した後、創業者株および/または私募株式証を直接または間接的に所有しているため、特定の目標企業が私たちの初期業務合併を実現する適切な企業であるかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。また、ターゲット企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの初期業務統合に関連する任意の合意の条件とする場合、我々の各役員および取締役は、特定の業務統合目標を評価する上で利益衝突 が存在する可能性がある。

初期業務組合

私たちの証券のナスダックへの上場を維持する限り、私たちの初期ビジネスグループは、1つ以上のターゲット企業と行わなければなりません。これらのターゲット企業の公平な時価合計は、初期ビジネスグループに関連する最終合意に署名したときの信託口座に保有されている資産価値の少なくとも80%に等しい(信託口座から稼いだ利息の支払税は含まれていません)。我々の取締役会が1つ以上の目標業務の公正な市場価値を独立に決定できない場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所からこのような基準の満足状況に関する意見 を得る。また、ナスダック規則によると、どの初期業務合併も私たちの独立取締役の多数の承認を得なければならない。

我々は、我々の公衆株主が株式の取引後に、対象企業または複数の企業の100%株式または資産を所有または買収するために、我々の最初の業務組み合わせを構築する予定である。しかしながら、取引後の会社がターゲット業務のそのような権益または資産を100%未満とするために、目標管理チームまたは株主の特定の目標を満たすか、または他の理由で を満たすように、我々の初期ビジネス組合せ を構築することができる。しかし、我々は、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、改正された1940年の“投資会社法”または“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないように、他の方法で対象会社の持株権を取得する場合にのみ、このような業務の合併を完了する。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の持分を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、私たちは大量の新株を発行することで目標会社のすべての流通株を交換することができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし，大量の新株が発行されているため，我々の初期業務統合直前の株主は，我々の初期業務統合後の流通株の大部分を保有していない可能性がある.1つ以上の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, このような業務で が所有または買収した部分は80%の純資産テストで推定される.業務統合が1つ以上の目標業務に関連していれば，80%の純資産テストはすべての目標業務の合計価値に基づいており，目標業務を一緒に初期業務統合と見なし，要約買収を行うか株主承認を求めるかを適用する である.

財務状況

償還されていないと仮定すると、企業合併信託口座内の利用可能な資金は最初に191，647，500ドルであり、我々は、その所有者のための流動性イベントを作成し、そのビジネスの潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、または債務比率を低下させることによってその貸借対照表を強化するなど、対象企業に様々な選択を提供する。この金額にはI-BankersとDawson Jamesに支払われる業務合併マーケティング費用が含まれており、最高6，986，250ドルに達する。我々は，現金，債務または株式証券または上記の証券の組合せを用いて初期業務の組合せを達成することができるため，最も有効な組合せを柔軟に用いることができ， は目標業務のニーズや願望に応じて対価格支払いをカスタマイズできるようにしている.しかし、私たちは第三者融資を確保するためのいかなるステップも取っていませんし、融資を受ける保証もありません。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一のビジネスの未来表現 に完全に依存するかもしれません。

他のエンティティとは異なり、 は、1つまたは複数の業界の複数のエンティティとのトラフィック統合を完了するリソースがあり、私たちのトラフィックを多様化させ、単一のトラフィックラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。単一エンティティのみと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性の可能性が足りない

評価目標管理チームの能力は限られている

我々は，我々の業務とその業務との統合を実現するための利用可能性を評価する際に，潜在的な目標業務の管理を注意深く検討する予定であるが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの一人以上の役員は、私たちの業務合併後も何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの業務合併後、彼らの誰もが私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また，我々の管理チームメンバは，特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできない.

私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で高級管理またはコンサルタント職を務め続けることを保証することはできません。私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社に引き続き残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務合併時に行われます。

業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはより多くのマネージャーを募集することができます。あるいはより多くのマネージャーは現在の経営陣を向上させるために必要なスキル、知識、または経験を持っていることを保証できません。

株主は私たちの最初の業務グループ を承認する権利がないかもしれない

米証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票を必要とせずに償還を行うことができる。ただし、法律又は適用される証券取引所規則の要件がある場合は、株主承認を求めるか、業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表のbrは、我々が考慮可能な初期業務統合タイプと、デラウェア州法律に基づいて、各取引が現在株主の承認を必要としているかどうかを示している。

ナスダックの上場規則 によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に私的に協議した取引で、または公開市場で株を購入することができる。しかし、彼らは現在、約束、br計画、またはそのような取引に従事しようとしておらず、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金もこのような取引の株式を購入するために使用されないだろう。もし彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、または取引法下の法規でbr}Mがそのような購入を禁止している場合、彼らはそのような購入を行わないだろう。このような購入には、依然として私たちの株式の記録保持者であるが、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれている可能性がある。(I)特定の封鎖期間および任意の重大な非公開情報を持っているときに株の購入を避けること、および(Ii)実行前に私たちの法律顧問とすべての取引を清算することを要求するインサイダー取引政策がある。我々の内部人員がルール10 b 5-1計画に従ってこのような買収を行うかどうかは現在のところ確定できません。これはいくつかの要因に依存しますが、このような買収の時間や規模を含むが限定されません。これらのことから，我々の内部者 はルール10 b 5-1プランに基づいてこのような購入を行うことができ，このようなプランを必要としないことを確認することができる.

もし我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、償還権を行使することを選択した公衆株主から私的に協議された取引方法で株を購入した場合、そのような売却株主は、彼らが以前に償還することを選択した株の選択を撤回するように要求される。このような購入(あれば)は，“取引法”でのカプセル買収ルールに制約された買収要約や，“取引法”での 民営化ルールに制約された民営化取引を構成しないが，買手がそのような購入を行う際に 購入がそのようなルールに制約されていることを決定すれば，買手はそのようなルールを遵守することが予想される.

このような購入の目的 は，(I)業務統合を支持し，株主の承認を得る業務統合の可能性を増加させること，または(Ii)業務統合終了時に最低算入値や一定数の現金を持つことを要求する目標との合意における終了条件を満たすことであり，そうでなければこのような要求を満たすことができないようである.これは私たちの業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ不可能かもしれない。

また、このような購入を行うと、私たちの普通株の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の受益者数が減少する可能性があり、これにより、私たちの証券が国家証券取引所でオファー、上場、または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。

私たちの初期株主、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、私たちの初期業務統合に関連する代理材料を郵送した後に株主が提出した償還要求を受け取ることによって、購入した株主を私的に協議することができると予想しています。彼らは、信託口座の株式と交換するためにその株式を比例的に償還することを選択したことを示す潜在的な売却株主に、brのみを決定し、連絡する。私たちの初期株主、上級管理者、役員、コンサルタント、あるいはそれらの付属会社 は、このような購入が“取引法”や他の連邦証券法で規定されているMルールに適合している場合にのみ、株を購入します。

我々の最初の株主、上級管理者、取締役、および/またはその関連会社は、取引法第9(A)(2)条および規則10 b-5に基づいて操作責任を負う避難港である規則10 b-18に基づいて行われる任意の購入は、規則10 b-18に適合した場合にのみ行われる。ルール10 b-18にはいくつかのbr技術的要求があり、購入者が安全港を得るためには、これらの要求を守らなければならない。普通株の購入が取引法第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反した場合、私たちの初期株主、高級管理者、取締役、および/またはその付属会社は普通株を購入しないだろう。

我々の初期業務合併が完了した後，公衆株主の償還権

我々は、私たちの大衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併が完了した後、1株当たりの価格で普通株 の全部または一部を償還し、現金で支払い、初期業務合併完了前の2つの業務 の日に信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は支払税を差し引くべき) を当時発行された公衆株式数で割ることを含み、本稿で述べた制限を受ける。信託口座中の金額 は当初，1株あたり約10.10ドルの公開を予定していた。我々は，償還権を適切に行使する株主に割り当てられた1株当たりの金額を，業務合併 マーケティングプロトコルによってi-BankersとDawson Jamesに支払う費用によって減少させることはない.“引受-ビジネスポートフォリオマーケティングプロトコル”というタイトルの部分を参照してください。私たちの保証人、br上級管理者と取締役は、規定された時間枠内で私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは信託口座から彼らが持っている任意の公開株の分配を清算する権利があるにもかかわらず、規定された時間枠内で私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、彼らはその創始者株と彼らが保有する可能性のある私たちの業務合併に関連する任意の公開株の償還権を放棄することに同意した書面合意を締結しました。

業務グループ完了時間を延長することができる

我々は合併期間が終わるまでに最初の業務グループを完成させる.しかし、最初の公募後15ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、保証人の要求に応じて、取締役会の決議により、業務統合完了期間を最大2回延長し、毎回追加3ヶ月延長することができます(業務統合完了後最大21ヶ月)、保険者は以下に述べる信託口座に追加資金を入金しなければなりません。我々が大陸株式譲渡信託有限責任会社と締結した信託契約の条項によると、初期業務組合の完了時間を延長するために、私たちの初期株主またはそれらの関連会社または指定者は、適用の締め切りの5日前に事前に通知しなければならず、毎回3ヶ月延期し、適用された締め切り当日または前に信託口座に1，897，500ドル(1株当たり0.10ドル)を入金しなければならず、総額は3，795，000ドル以下である。1株約0.20ドルです。このような支払い はいずれもローン形式で行われるだろう。このようなローンのいずれも利息を計上せず、私たちの初期ビジネスグループを完了した後に支払います。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座のbr収益からこれらの融資金額を返済します。もし私たちが業務合併を完了していなければ、私たちはこのようなローンを返済しません。 また, 我々の初期株主との書面協定には，この条項によれば，我々のスポンサーは，業務合併が完了していない場合には，信託口座に保有する資金からそのような融資を受ける償還権利を放棄することに同意する条項が含まれている。もし私たちが発起人が延期された適用締め切りの5日前にその通知を受けることを希望すれば、私たちは少なくともbr適用締め切りの3日前にプレスリリースを発表し、私たちの意向を発表するつもりです。また、適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定です。当社のスポンサー及びその付属会社又は指定者は、初期業務合併の完了期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務はありません。もし私たちが本明細書に記載された業務統合を完了する期間を延長することを選択した場合、あなたは3ヶ月の延期のいずれかに関連する普通株式に投票または償還することができません。しかし、延長期間内に業務統合を完了することを求めると、投資家は依然としてその業務合併に関連する普通株に投票して償還することができる。

我々の株主に合併期間の延長を要求しようとしている情報については，上記の“最近の事態発展 -延期会議”を参照されたい.

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務合併が完了した後に普通株式の全部または一部を償還する機会 (I)株主会議を開いて業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約による方式 を我々の株主に提供する。提案された業務合併や要約買収を行うかどうかの決定を株主に求めるかどうかは、私たちが完全に自分で決定し、取引の時間や取引条項が法律や証券取引所の上場要求に基づいて株主の承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいています。資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生きていけない会社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記載した会社証明書の修正を求めたりするいかなる取引にも株主承認が必要です。米国証券取引委員会の要約買収規則によると、法律や証券取引所上場が株主の承認を必要としない限り、株主投票権なしに償還を行うことができ、または業務またはその他の法的理由で株主承認を求めることを選択することができる。私たちが私たちの証券のナスダックへの上場を獲得し、維持する限り、私たちはこれらの規則を守らなければならない。

株主投票が不要であり、業務やその他の法律上の理由で株主投票を行うことを決定しない場合は、改正·再記載された会社登録証明書に基づきます

私たちの最初の業務統合が公開発表された後、私たちまたは初期株主は、規則10 b 5-1に従って確立された任意の計画を終了し、もし私たちが買収要約によって私たちの公開株式を償還することを選択した場合、私たちまたは私たちの初期株主は、規則10 b 5-1に従って公開市場で普通株を購入する計画を終了し、取引法規14 e-5を遵守する。

買収要約規則に基づいて償還 を行う場合、取引所法案規則14 e−1(A) によれば、我々の償還要約は少なくとも20営業日以内に有効であり、入札要約が満了するまで、初期業務組合せの完了は許可されない。また、要約買収は、公開株式を償還することができず、償還された金額が、我々の初期業務合併が完了する直前および後に5，000，001ドルを下回ることになる(米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けないように)、または私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純額または現金要件に基づいて、公開株主が指定された数を超えないことを条件とする。公衆株主 要約が買収した株式が我々の要約よりも多い場合は、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しません。

しかし、法律又は証券取引所上場が取引を要求する場合には、株主承認を得なければならない場合、又は業務又はその他の法律上の理由で株主承認を得ることを決定した場合には、当社の改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記の償還権を公衆株主に提供します。

株主承認を求めると、投票された普通株の大多数の流通株が業務統合に賛成票を投じた場合にのみ初期業務統合が完了します。 当該等の会議の定足数は、当該会社の発行済み株式株式の所有者を自ら又は委任し、当該会議で投票する権利を有する当該会社の発行済み株式株式の多数の投票権を代表するものである。私たちの保証人、役員、役員はこの定足数に計上し、彼らの創始者br株と、私たちの最初の公募期間または後に購入した任意の公開株を投票して、私たちの最初の業務統合を支持することに同意しました。これらの法定人数と投票敷居，および我々のスポンサー，役員，役員の投票合意は， 我々が最初の業務統合を完了することを可能にする可能性がある.各公衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。また，我々の保証人，上級職員および取締役はすでに書面合意を締結しており，この合意によると，業務合併を完了した後，その創設者の株式および公衆株式の償還権利を放棄することに同意している.

私たちが改正して再記載した会社登録証明書 は、いずれの場合も、公開発行された株を償還する金額は、私たちの初期業務合併が完了する直前と後に5，000，001ドルを下回ることはありません(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則のbrに制約されません)。私たちの最初の業務合併に関連する合意によると、私たちの公開株式を償還することはまた、より高い有形純資産価値テストまたは現金要求を受ける可能性があります。例えば、提案された業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価格を支払うこと、(Ii)取引資本または他の一般会社用途のために現金をターゲットに転送すること、または(Iii)他の条件を満たすために提案された業務統合の条項 に従って現金を保持することを必要とする可能性がある。償還された普通株br株を有効に提出するために支払われるすべての現金対価格総額に、提案されたbr業務合併条項によって現金条件を満たすために必要ないかなる金額が私たちが使用可能な現金の総額を超える必要があれば、私たちは業務合併またはbr株の償還を完了することはできません。すべての償還を提出した普通株はその所有者に返却されます。

もし私たちが株主の承認を求めるならば、私たちの初期業務合併後の償還制限

上述したように、我々が株主に初期業務合併を承認することを求め、要約買収規則に基づいて当社の業務合併に関する償還を行っていない場合、我々が改正して再記載する会社証明書には、公共株主、br及びその任意の付属会社、又はその株主と一致して行動する任意の他の人又はその株主と一致して行動する任意の人 (“取引法”第13条の定義により)は、余分な株式の償還権を求めることが制限される。この制限は、株主の大量の株式の蓄積を阻止すると考えられる。そして、これらの所有者はその後、提案された企業合併に対して償還権を行使する能力を利用して、私たち、私たちの初期株主、または私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入しようと試みた。もしこの条項がなければ、私たちの最初の公募株の中で合計15%以上の株式を持っている公衆株主は、その償還権を行使することを脅かすことができ、もし私たちがその株主の株を購入しなければ、私たちの初期株主または私たちの管理職 は、当時の市場価格よりも高い割増または他の人気のない条項である。我々の株主償還能力を初回公募株での株式売却の15%以下に制限することにより，一部の株主 が無理に業務統合を阻止しようとする能力を制限し，特に業務統合に関連するbr業務統合の目標は，終了条件として最低純資産または一定数の現金を持つことを要求すると信じている.しかし、, 私たちの株主が私たちの業務合併に賛成または反対するすべての株式(超過株式を含む)に投票する能力を制限しません。

入札要約または償還権に関する入札株式証明書

私たちは、償還権を行使する株主を求めることを要求することができ、彼らが所有者を記録していても、“街名”で彼らの株を持っていても、これらの所有者の入札見積書類に規定されている日前に彼らの証明書を私たちの譲渡エージェントに提出したり、代理材料を配布した場合に業務合併を承認する提案投票前の最大2営業日前に、所有者の選択に応じて、預託信託会社のDWAC(保管人での入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを要求することができる。我々は，我々の最初の業務統合について我々の公開株式保有者に提供する入札要約や代理材料(適用する)について，公衆株主にこのような 交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.したがって，公衆株主がその償還権を行使したい場合は，我々が要約材料を発行した日から要件期間が終了するまで，あるいは企業合併の採決前に最大2営業日，代理材料を配布すれば(場合によっては)，公衆株主はその株式を入札する権利がある.行使期間が比較的短いことから， は株主に公開された株を電子的に渡すことを提案している.

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムによる株式配信行為に関する名目コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から料金を受け取り，償還された 所持者にコストを転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし，償還権の行使を求める所有者がその株を入札することを求めているか否かにかかわらず，費用が生じる.株式を交付する必要は償還権を行使する要求であり，いつでもこのような交付 を完了しなければならない.

上記の流れはいくつかの空白小切手会社が使用する流れとは異なる。その業務合併に関連する償還権利を改善するために、多くの空白小切手会社は、株主が初期業務合併に投票するために代理材料を配布し、br所有者は提案された業務合併に反対することに簡単に投票することができ、エージェントカード上にその所有者がその償還権利を行使することを求めていることを示すブロックを選択することができる。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡して所有権証明を渡すように手配します。したがって、業務合併が完了した後、株主は“オプション窓口” を持っていて、その間、彼または彼女は会社の株式の市場での価格を監視することができる。br}価格が償還価格より高い場合、彼または彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却し、実際にその株を会社に売却してログアウトすることができる。したがって、株主は、株主総会の前に約束する必要がある償還権が、所有者が証明書を発行するまで、企業合併完了後に存続する“オプション”権利となることを認識している。会議前に実物や電子交付の要求を行うことは，業務合併が承認されると，償還所有者の償還選択が撤回できないことを確保した.

このようなbr株を償還する請求は，いったん提出されると，要約買収材料に規定されている日または我々の委託書材料に規定されている株主会議日までいつでも撤回することができる.また，公開株式所有者が償還権を選択しながら証明書を渡し，その後適用日までにその権利の行使を選択しないことを決定した場合，この 所有者は譲渡エージェントに証明書の返却を簡単に要求することができる(オブジェクトまたは電子形式で).その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金 は、我々の初期業務統合が完了した直後に割り当てられる予定です。

私たちの最初のビジネスグループが何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択した私たちの公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアでその株式を償還する権利がありません。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書 を直ちに返金します。

我々の初期業務グループが を達成していなければ，統合期間が終了するまで，異なる目標を持つ業務グループの完成を試み続ける可能性がある.

初期業務統合がなければ，公開された株式を償還して清算 を行う

私たちは合併期間が終わる前にのみ私たちの初期業務統合を完了することができる。合併期間内に初期業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)可能な限り合理的にできるだけ早く、その後10営業日を超えないで、1株当たりの価格で公開株を償還し、現金で支払い、利息を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する(解散費用を支払う利息は最高100，000ドル以下、 この利息を当時発行された公開株式数で割る)。償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、適用法の制約の下、および(Iii)償還後、私たちの残りの株主および私たちの取締役会の承認を経て、できるだけ早く合理的な範囲で解散および清算し、それぞれの場合、デラウェア州法律brに規定されている債権者債権および他の適用法律の要求に基づいて我々の義務の制約を受ける。私たちの権利と引受権証は償還権や清算分配を持たないだろうし、もし私たちがbr合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、これらの権利と引受権証は一文の価値もないだろう。

私たちの初期株主は、合併期間内に私たちの初期業務統合を完了できなければ、その創始者株式に関連する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意した。しかし、もし私たちの初期株主が私たちの初公募株またはその後に公共株を買収した場合、私たちが割り当てられた合併期間内に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは信託口座からその公開株に関する分配 を清算する権利がある。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの改訂および再記載された会社登録証明書に何の修正も提出しません。これは、(I)合併期間内に初期業務合併を完了していない場合、私たちが株式を100%公開発行する義務の実質または時間、または(Ii)株主権利または業務前合併活動に関する任意の他の条項に影響を与えます。私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正が承認された後、現金で支払われた1株当たりの価格で、その時点で信託口座に保管されていた総金額に等しい価格で、利息(利息は支払税を差し引くべき)を含めて当時発行された公共株式の数で割る。しかし、公開された株を償還することはできません。償還された金額は、私たちの初期業務合併が完了する直前と後に$5，000，001を下回る有形純資産額をもたらすことはできません(これにより、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けません)。この選択可能な償還権が過剰な公開株式に対して行使されている場合、有形資産純資産の要求(上述したように)を満たすことができない場合、この時点で修正brまたは関連する公開株の償還は行われないだろう。

私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、およびどの債権者への支払いも、brという目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座以外の収益の残りの金額から資金を提供することを予想しています。しかしながら、これらの資金が、私たちの解散計画の実施に関連するコストおよび費用を支払うのに十分でない場合、信託口座に税金を必要としない課税利息がある限り、私たちは、この計算された利息から100，000ドルまでの金額を追加的に支払い、これらのコストおよび費用を支払うことを要求することができる。

初回公募株と私募の純収益(信託口座に入金された収益を除く)とbrをすべて支出すると、信託口座で稼いだ利息を考慮することなく、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.10ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、私たちの債権者の債権に支配される可能性があり、これは、私たちの公共株主の債権よりも高い優先権を持つことになります。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.10ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。DGCL第281条(B)条によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちに対するすべての請求は全額弁済されなければならない、あるいは十分な資産があれば、私たちは全額支払いの規定をしなければならないと規定しなければならない。残りのbr資産を株主に割り当てる前に、これらのクレームを支払わなければなりません。私たちはこれらの金額(あれば)を支払うつもりですが、私たちがbrを支払うのに十分な資金があるか、すべての債権者の債権を準備するのに十分な資金を保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めていますが、brは、彼らがこのような合意を実行することを保証することができません。または彼らがそのような合意を実行しても、彼らは、詐欺的詐欺、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む、brの信託アカウントへのクレームを阻止されます。そして、免除を疑問視する実行可能なクレームは、いずれの場合も、我々の資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームの面で優位に立つためである。いずれかの第三者が署名契約を拒否して信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。私たちは、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている管理職を招聘する場合、または管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合など、免除の実行を拒否する第三者を採用することができるかもしれない。さらに、そのようなエンティティが、任意の交渉または任意の交渉によって生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されない, 私たちと契約や協定を締結し、いかなる理由でも信託口座に追徴権を求めることはありません。信託口座に保有されている金額を保護するために、私たちの保険者は、供給者が私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または私たちと取引合意を検討した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、信託口座内の資金をbr(I)1株当たり10.10ドルまたは(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たりの公共株式の低い金額brにある程度減少させた場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意する。いずれの場合も、税金を支払うために抽出される可能性のある利息金額 が差し引かれるが、証券法下の負債 を含む、取得信託口座を放棄する任意およびすべての権利を実行する第三者の任意のクレームは除外され、証券法下の負債 を含む、私たちが初めて公開した引受業者に対する賠償に基づいて提起された任意のクレームは除外される。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、私たちの保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは保険者にこのような賠償義務のために予約するように要求していません。保険者の唯一の資産は当社の証券です。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。私たちのスポンサーが信託口座に賠償しなければならない可能性は限られていると思います。すべてのサプライヤーと潜在的なターゲット企業および他のエンティティが私たちと合意 に署名し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するために努力します。

信託口座中の収益が信託口座清算の日に(I)1株当たり10.10ドルまたは(Ii)信託口座に保有する1株当たりの公共株の少ない金額を下回った場合、信託資産の価値が減少したためであり、いずれの場合も純額は納税のための利息を抽出可能であり、我々の発起人はその賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関する賠償義務を有していないと主張している。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちの独立取締役brは、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、そのビジネス判断力を行使する際に、どんな特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.10ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。

私たちは、債権者の債権のために、私たちのスポンサーが信託口座に持っている資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄しなければならない可能性を低減するために、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと契約を締結するように努力します。私たちの保証人も、私たちが初めて公開した引受業者が私たちの賠償の下でいくつかの債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても責任を負わないだろう。私たちは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含む、現在約100，000ドル以下と推定されている)を、最初の公募株の収益から大量の資金を残すことはありません。もし私たちが清算を行い、その後債権と債務準備金が不足していると判断すれば、私たちの信託口座から資金を得た株主は債権者の債権に責任を負う可能性があります。

DGCLによると、株主 は、第三者が会社に提出したクレームに責任を負うことができるが、彼らが解散時に受け取った分配を限度とする。 は、私たちの公開株を償還する際に、合併期間内に初期業務合併を完了していなければ、私たちの信託口座の中で比例して私たちの公衆株主に割り当てられた部分は、デラウェア州法律下の清算分配 とみなされる可能性がある。会社がDGCL第280条に規定するいくつかの手続きを遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべてのクレームに対して合理的な規定を行うことを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間の間、清算分配に対する株主の任意の責任は、株主がクレームにおいて比例的に割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

また、合併期間内に初期業務統合が完了していない場合には、公開株を償還する際に比例して割り当てられた公共株主の信託口座の比例部分が、デラウェア州法により清算分配とみなされず、このbr償還分配が不正であると考えられる(一方が法的訴訟を提起する可能性があり、又は他の現在未知の状況により満了する可能性がある)、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、不法償還分配後6年である可能性がある。清算のように3年 分配ではない.合併期間内に初期業務合併を完了できない場合、(I)清算以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く大衆株を償還しますが、10営業日を超えません。 は1株当たり公開株を償還し、現金で支払います。当時発行された公衆株式数で割ると、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらに清算割り当てを得る権利(ある場合を含む)を完全に除去するが、適用される法律の制限を受けなければならない)、および(Iii)償還後、合理的な可能な範囲内で、私たちの残りの株主および取締役会の承認、br解散および清算を経て、いずれの場合も、デラウェア州法律に基づいて債権者債権を規定する義務および他の適用法律の要求を遵守する。それに応じて, 私たちは合併後に私たちの大衆株を合理的にできるだけ早く償還するつもりだので、私たちはこのような手続きを遵守するつもりはない。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のbrクレームに責任を負う可能性があり(しかし、それ以上ではありません)、私たちの株主のいかなる責任も、その日のbr}3周年をはるかに超える可能性があります。

私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが現在知られている事実に基づいて、私たちがすべての既存および未解決のクレームを支払うこと、またはその後のbr}が10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を立てることを要求する。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではなく、買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られているため、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのものとなる。潜在的なターゲット企業でもあります上述したように、私たちの引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティに私たちとのbr協定を実行させ、信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求める。

この義務の結果， が我々に提出できるクレームは非常に限られており，信託口座のクレームに責任が及ぶ可能性は低い.また、当社の保証人は、信託口座内の金額が(I)1株10.10ドルまたは(Ii)信託口座清算の日に信託br口座に保有する1株当たりの金額が(I)信託資産の価値減少(いずれの場合も税金支払いのために抽出された利息金額を差し引く)に必要な範囲内に減少しないことを保証するだけであり、私たちの初公募株の引受業者が私たちの賠償の下でいくつかの債務(証券法下の債務を含む)に対して提起したいかなるクレームに対しても責任を負わない可能性がある。もし実行された放棄が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、私たちの保証人はこのような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。

もし私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権によって制限される可能性がある。破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちは私たちの公衆株主に1株10.10ドルを返すことができることを保証することはできません。さらに、私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法下の“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的損害賠償のクレームに直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払われる可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないということをあなたに保証できません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務 合併を完了し、(Ii)株主投票に関連する任意の公衆株を償還して、私たちの改訂された 及び再記載された会社登録証明書を改訂するために(A)100%公開株式を償還する義務の実質又は時間 を修正し、合併期間内に初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関連する任意の他の条項を完成させなければならない。また(Iii)統合期間内に我々の初期業務統合を完了できなければ，適用法によりすべての公開株を償還する.他のいずれの場合も、株主は、信託口座または信託口座に対していかなる権利または利益も所有しない。私たちの初期業務合併について株主承認を求めると、株主が業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにはなりません。その株主は上記の償還権を同時に行使しなければならない。

従業員

私たちには現在二人の幹部がいます。私たちの管理チームのメンバーは私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備的な業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。我々の管理チームの任意のメンバが任意の時間帯に投入する時間は，我々の初期業務グループのために目標業務および業務統合プロセスを選択したかどうかの現在の段階によって異なる.

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの普通株式、権利、および引受権証を登録し、年度、四半期、現在の報告書をアメリカ証券取引委員会に提出することを含む報告義務があります。取引所法案の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立して登録された公的監査人による監査及び報告書の総合財務諸表が含まれる。

株主に期待目標業務の監査された連結財務諸表を株主に提供し、株主に送信される入札要約材料または依頼書募集材料の一部として、対象業務の評価を支援する。これらの連結財務諸表は公認会計基準に従って作成される必要がある可能性が高い。私たちが潜在的買収候補対象と決定された任意の特定の目標企業が公認会計原則に従って連結財務諸表を作成するか、あるいは潜在的目標企業が公認会計基準に基づいてその連結財務諸表を作成できることを保証することはできません。この要求を満たさなければ， 我々は提案した目標業務を買収できない可能性がある.これは潜在的な買収候補の数を制限する可能性があるが，我々はこの制限が実質的であるとは考えていない.

“サバンズ-オキシリー法案”の要求に基づき、2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。我々が大型加速申告機構や加速申告機構とみなされている場合にのみ，我々の内部制御プログラム の審査を要求される.対象会社は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、私たちは、“新興成長型会社”ではない他の上場企業の様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用する資格がありますが、これらに限定されるものではありませんが、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要件を遵守する必要はありません。定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬の非拘束性相談投票の免除と、br以前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いの要求を株主が承認することを免除します。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定された移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。この過渡期延長のメリットを利用しようとしている。

(1)財政年度の最終日まで、(A)私たちの初公募(IPO)完了5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、前年6月30日現在、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味します^{これは…。}(2)我々は前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。ここで言及した“新興成長型会社” は“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。

第1 A項。リスク要因

リスク要因の概要

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。“リスク要因”の節に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生し、私たちの業務、財務状態、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。 このようなリスクは含まれていますが、これらに限定されません

私たちが業務統合を探したり、完成したりできないことに関するリスク

統合プロトコルにより，業務統合 を完了できない可能性がある.もし私たちがそれができなければ、私たちは取引からの撤退に関連した巨額のコストを発生させ、これらのコストを支払うための他の融資源を見つけることができないかもしれない。

合併協定の面で、私たちは研究、計画、交渉取引に多くのコストを発生させた。これらのコストには、融資源の確保に関連するコスト、取引所の遂行に必要な財務、監査、法的サービスを完了する第三者コンサルタントに関連するコスト、および我々の上級管理者、br役員、および従業員の取引に関連する費用が含まれるが、これらに限定されない。何らかの理由で、合併プロトコル が予期する取引が完了しなかった場合、私たちはこれらのコストを担当するが、それらを支払うための収入源はないだろう。私たちは私たちの義務を履行するために追加の資金源を得る必要があるかもしれないが、私たちは既存の融資と同じ条項やこのような資金を得ることができないかもしれない。もし私たちが新しい融資源を得ることができず、私たちの義務を履行するのに十分な資金がなければ、私たちは運営を停止し、信託口座を清算することを余儀なくされるだろう。

評価目標の特殊目的買収会社数の増加に伴い、魅力的な目標はますます少なくなる可能性があり、魅力的な目標業務に対する競争はより激しくなる可能性がある。 これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、適切な目標業務を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了できない可能性もあります。

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの潜在的な空白小切手会社はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くの空白小切手会社が最初の公募株を探す目標業務を準備しており、多くのこのような会社は現在登録している。したがって、利用可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標 を決定し、初期トラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある。

また、より多くの空白小切手会社が利用可能なターゲット企業との初期業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルを有する利用可能なターゲット企業への競争が激化する可能性があり、ターゲット企業 が財務条項の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または目標業務の運営を完了するのに必要な追加資本コストが増加した後のような、より希少になる可能性もある。これは、コストを増加させ、遅延し、または他の方法で、初期ビジネスの組み合わせを探し、改善する能力を複雑または挫折させる可能性があり、我々のbr投資家に有利な条項に従って初期ビジネスの組み合わせを完全に達成することができない可能性がある。

取締役と上級管理職市場の変化責任保険は、私たちの初期業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります。

ここ数ヶ月間、空白小切手会社の役員と高級管理者責任保険市場は変化し、私たちと私たちの高級管理者や取締役に不利になりました。br}取締役と高級管理者責任保険のオファーを提供する保険会社は少なく、このような保険証書の保険料は一般的に上昇し、このような保険証書の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっています。このような傾向は未来まで続くかもしれない。

取締役と上級管理職責任保険のコスト増加と可用性の減少は、初期業務合併の交渉と改善をより困難かつ高価にする可能性がある。取締役と上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になったためにその保険範囲を修正するためには、業務合併後の実体はより大きな費用を発生させる必要があり、あまり優遇されない条項を受け入れるか、または両者を兼ねている可能性がある。しかし、十分な役員および高級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、後の業務合併が合格高級管理者と取締役の能力を吸引し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，我々の初期業務統合が完了した後でも，我々の役員や上級管理者は，初期業務統合前の行為が発生したといわれるクレームの潜在的な責任に直面する可能性がある.したがって、私たちの役員および上級管理者を保護するためには、業務統合後のエンティティは、任意のこのようなクレームのために追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要がある場合があります。 必要な分割払い保険は、業務統合後のエンティティの追加料金となり、株主に有利な条項で初期業務統合を完了する能力を妨害または阻害する可能性があります。

私たちは私たちの最初の業務合併に関連する株式を投資家に発行するかもしれません。価格は私たちの株式当時の現行市場価格より低いです。

私たちの最初のbr業務合併については、私募取引(いわゆるパイプライン取引)の投資家に1株10.00ドルで株式を発行するか、あるいは当時の私たちの信託口座の1株当たりの金額で、通常は約10.10ドルです。このような発行の目的は，業務後の統合エンティティに十分な流動性を提供できるようにすることである. したがって，我々が発行する株価は現在の我々の株式の市場価格 よりも低い可能性がある.

私たちの大衆株主は、私たちが提案した初期業務合併について投票する機会がないかもしれません。私たちが投票しても、私たちの創業者株の保有者は投票 に参加します。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併 を支持しなくても、初期業務統合を完了する可能性があることを意味します。

適用される州法律やナスダック規則に基づいて、業務合併にはbrの株主承認が必要であるか、または業務またはその他の理由で株主投票を行うことが決定されない限り、初期業務合併を承認するために株主投票を行うことはできません。例えば、ナスダック規則は現在、株主会議を開催するのではなく、要約買収に参加することを許可していますが、いずれの業務合併においても20%以上の流通株を対象企業に発行することを対価格として求める場合には、株主の承認を得る必要があります。そこで、もし私たちが20%以上の流通株の発行を求めている業務統合を構築している場合、株主にこのような業務合併の承認を求めます。しかし、法律で規定されている場合を除いて、提案された業務合併の承認を求めるか、または株主 が要約買収でその株式を売却することを許可するか否かは、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなど、様々な 要因に基づいている。私たちが株主承認を求めても、私たちの方正株式の保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって、私たち普通株の大部分の流通株保有者が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることができます。その他の 情報については、“提案した 企業-株主が私たちの初期業務統合を承認できない可能性がある”というタイトルの節を参照してください。

我々が初期業務合併を承認することを株主に求めると、我々のスポンサー、上級管理者、取締役は、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

他の多くの空白小切手(Br)会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、初期業務合併に関連する一般株主の多数の投票に基づいて創業者株に投票することに同意し、私たちの保証人、幹部、取締役は、私たちの初期業務合併を支持することに同意しました。私たちの保証人、幹部、取締役は、私たちの初期業務合併を支持することに同意しました。私たちの保証人、役員、取締役は19.6%の普通株流通株を持っています。したがって、方正株式と代表株を除いて、最初の公募株で売却された18，975，000株の公開株のうち6，890，626株、または36.31%が、1つの取引(すべての流通株が投票されたと仮定する)に賛成して、初期業務合併を承認する必要があります。また、株主総会で承認された最低株主数brに出席するだけで初期業務合併がこのような会議に出席すると仮定すると、18，975，000株の公開株のうち848，439株が必要です。または、私たちの最初の公募株式のうち、単位の一部として販売されている約4.47%の株式が、このような取引を承認するために、私たちの初期業務統合 を支持する投票を行います。また、私たちの取締役会が株主会議に出席するために必要な株式数を減らすために私たちの定款を修正した場合、このような取引を承認するためには、私たちの初期業務合併を支持するより少ない公開株式投票が必要になります。

したがって，我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると，我々の初期株主が我々の公衆株主が投じた多数決に応じて彼らの株式を投票することに同意する場合よりも，必要な株主承認を得ることが可能である.

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、株主が業務合併を承認することを求めない限り、現金と交換するために株を償還する権利を行使することに限定される可能性があります。

あなたが私たちに投資する時、あなたは1つ以上の目標企業の具体的な利点やリスクを評価する機会がないかもしれません。我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、公衆株主は、そのような株主投票を求めない限り、企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、株主承認を求めない場合、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積文書に規定された期間(少なくとも20営業日)内に償還権利 を行使することに限定される可能性があります。

我々の公衆株主が現金と交換するためにその株を償還する能力は、潜在的な業務統合目標に対して当社の財務状況が魅力を失う可能性があり、目標との業務統合を困難にする可能性がある。

私たちは、最低純資産 または一定数の現金を持つことを条件に、潜在的な目標との業務合併取引協定を締結することを求めることができる。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると，この 終了条件を満たすことができないため，業務統合を行うことができなくなる.また、いずれの場合も、私たちが公開発行された株式を償還する金額は、私たちの初期業務合併が完了する直前と後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産値をもたらすことはありません(これにより、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けず)、また、私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれるより大きな有形資産純額や現金要求を招くことはありません。したがって、 が正しい提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純価が、私たちの初期ビジネスグループが完了する前および後に5，000，001ドル未満、または上記の成約条件を満たすために必要なより大きな金額 をもたらす場合、このような償還および関連するビジネスグループを継続するのではなく、代替の ビジネスグループを検索することが可能である。潜在的な目標はこれらのリスクを意識するため，我々と業務統合 取引を行いたくない可能性がある.

私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせやbrが私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。

初期業務統合協定を締結する際には、どれだけの株主が償還権を行使できるか分からないため、償還を提出する株式数の予想に応じて取引の仕組みを手配する必要がある。もし私たちの業務合併協定が信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式の数が当初予想されていたよりも多い場合、br信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、取引を再構築する必要があるかもしれません。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行 または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。事業合併マーケティング協定の条項に基づいてi-BankersおよびDawson Jamesに支払われる費用金額は、初期業務合併に関連して償還された株については調整されない。上記の考えは、私たちが理想的なビジネスの組み合わせを達成したり、私たちの資本構造を最適化する能力を制限したり、目標業務ではなく新しい投資家に株式を発行する取引を構築することを奨励するかもしれません。

私たちの公衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が失敗する可能性を増加させ、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちの初期業務合併 プロトコルが、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、成約時に最低金額の現金 を持っていることを要求すると、初期業務統合に失敗する可能性が高くなります。もし私たちの初期業務brの合併が成功しなかった場合、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座部分を受け取ることはありません。即時の流動資金が必要な場合は、公開市場であなたの株を販売しようと試みることができますが、このとき、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額よりも低い割引価格で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金の利益を失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます。

私たちが規定された時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することを要求することは、潜在的な目標企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響力を持たせる可能性があり、解散期限近くに潜在的な業務統合目標を職務調査する能力を低下させる可能性があり、株主価値を最適化する条項で業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

我々と業務統合について交渉する任意の潜在的な目標業務 は，統合期間内に初期業務統合 を完了しなければならないことを意識する.したがって，このようなターゲット企業は，業務グループを交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，我々がその特定のターゲット企業との初期業務組合せを達成していなければ，どのターゲット企業との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。また，我々が職務遂行調査を行う時間は限られている可能性があり，我々がより全面的な調査後に拒否する条項で我々の初期業務統合に入る可能性がある.

私たちは所定の時間内に最初の業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。

我々は統合期間内に初期の 業務統合を完了しなければならない.我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本、債務市場の変動、および本明細書で述べた他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、ウクライナとロシアの間の紛争は引き続き激化しており、衝突が私たちに与える影響の程度は将来の事態の発展にかかっているが、市場変動性の増加、市場流動性の低下 、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を得ることができないことなど、初期業務統合を達成する能力を制限する可能性がある。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけ、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができないかもしれない。この期間内に初期業務統合が完了していない場合は、(I)清算以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な状況で可能な限り迅速に、しかしその後10営業日を超えないで、1株当たりの価格で公開株を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当する(利息は課税税金を控除し、100ドル以下の利息を差し引くべきである)。解散費用の支払利息)を当時発行されていた公衆株式数で割って、償還は公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Iii)償還後に合理的に速やかに解散·清算し、我々の残りの株主と取締役会の承認を得ることを前提としており、いずれの場合も、デラウェア州の法律下での義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

私たちが最初の業務合併を承認することを株主に求めると、私たちの初期株主、役員、役員、コンサルタントおよびその付属会社は、大衆株主から株式brを購入することを選択する可能性があり、これは、業務合併を提案する投票に影響を与え、私たちの普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

私たちが株主に初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちの初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、初期業務合併の前または後に私的協議による取引、または公開市場で株式を購入することができますが、義務がないにもかかわらず。このような購入には，そのbrを契約上確認する株主が我々の株の実益所有者ではないことを確認することが含まれる可能性があるため，その償還権を行使しないことに同意する.我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的に協議した取引において、償還権を行使することを選択した公共株主から株を購入した場合、そのような株式売却株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような購入の目的は、業務統合を支持する投票により、業務統合に対する株主の承認を得る可能性を増加させることである可能性があり、または、業務統合終了時に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する目標と達成された合意における終了条件を満たすことが可能であり、この場合、このような 要求を満たすことができないようである。これは、本来できないかもしれない業務統合を完了させることにつながるかもしれない。

また，このような購入 を行うと，我々の普通株の公開“流通株”と我々の証券の実益保有者の数が減少する可能性があり，我々の証券が国の証券取引所でオファー，上場，取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある.

株主が我々が我々の業務合併に関する公開株式を償還する通知を受けていない場合，またはその株式入札手続きを遵守していない場合は，その株は償還してはならない.

我々の業務統合に関する償還を行う際には，入札 見積ルールや依頼書ルール(場合によっては)を遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の入札要約や代理材料を受け取ることができなければ(場合によっては)，その株主はその株を償還する機会があることを意識しない可能性がある.また，我々の公衆株式所有者に提供する入札要約文書や依頼書材料(場合によっては)を，有効な入札や公衆株式の償還に遵守しなければならない様々なプログラムとして記述する.もし株主がこのような手続きを守らなければ、その株は償還されないだろう。

あなたは通常のbrの多くの空白小切手会社の投資家が享受する保護を受ける権利がありません。

我々の初公募株と私募株式証の純収益は，目標業務との初期業務統合を達成することを目的としているが，目標業務は未定であるため，米国証券法により，“空白小切手”社 とみなされる可能性がある。しかし、私たちは5，000，000ドルを超える有形資産純資産値を持っていて、現在の8-K表報告書を提出しています。この事実を証明する監査された貸借対照表を含むので、私たちはアメリカ証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護するルールの制約を受けません。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項を除いて、規則419に制約されている会社よりも、私たちの業務統合を完了する時間が長くなります。さらに、私たちの最初の公募株が規則419によって制限されている場合、この規則は、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を、私たちが初期業務統合を完了するまで信託口座内の資金が私たちに解放されない限り、私たちに解放することを禁止する。

もし私たちが最初の業務合併を承認することを株主に求めた場合、私たちは要約買収規則に従って償還を行っていません。もしあなたまたは一組の株主が私たちの普通株の15%以上を保有しているとみなされた場合、あなたは私たちの普通株の15%以上のこのような株を償還する能力を失うことになります。

我々が株主に初期業務統合の承認を求め、入札要約規則に従って初期業務合併に関する償還を行っていない場合、我々は、公開株式において売却された株式総数の15%以上について償還権を求めることができるように、会社登録証明書の規定を改正し、再記載する。私たちは“超過株式”と呼んでいますしかし、私たちの株主が私たちの業務合併に賛成または反対するすべての株式(超過株式を含む)に投票する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの業務統合を完了する能力に対する影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株式を売却すれば、あなたは私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、業務統合を完了した場合、超過株式の償還分配を受けることはありません。したがって、あなたは15%以上の株式数 を持ち続けます。これらの株を処理するために、あなたは公開市場取引であなたの株を売却することを要求されます。これは損失になるかもしれません。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちのbrが最初の業務合併を完成できなければ、償還時に、私たちの公衆株主は1株当たり約10.10ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と引受権証は満期になり、一文の価値もありません。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する予定であり、私たちが買収しようとしているビジネスタイプを争う。これらの個人と実体の多くは非常に有名であり、異なる業界で運営またはサービスを提供する会社を識別し、直接または間接的に買収する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源あるいはそれ以上の地元業界の知識 を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られているだろう。私たちは、初公募株の純収益と私募株式証の売却によって多くの目標業務を潜在的に買収できると信じているが、ある規模の目標業務を買収する上での競争能力は、私たちの既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社がある目標業務の買収を求める際に優位になるようにしている。また、償還された普通株に現金brを支払う義務があり、株主に業務合併の承認を求めると、私たちの普通株を購入すれば、初期業務合併に利用できるbr資源が減少する可能性があります。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが初期ビジネスグループ を完成できなければ, 私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と引受権証は満期になって一文の価値もありません。

私たちが初めて公募した株式の純収益brと、信託口座に売却されていない私募株式証が、少なくとも合併期間中のbr期間で運営するのに十分でなければ、初期業務統合を完了できないかもしれません。

我々の最初の業務合併が合併期間内に完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は少なくとも合併期間内に運営させるのに十分ではないかもしれません。私たちは信託口座以外の資金が少なくとも合併期間内に運営されるのに十分であると信じている；しかし、私たちの推定値が正確であることを保証することはできない。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使ってコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができます。特定の提案された業務統合の頭金として資金の一部を使用することもできますし、特定の提案された業務合併のための資金を提供することもできます(このような対象企業が他の企業との取引をより有利にするための目標企業を防止するための意向書の条項)は、現在のところそうするつもりはありませんが。もし私たちが意向書を締結し、ターゲット企業から独占販売権を得る権利を支払ったが、その後、このような資金の没収が要求され(私たちの違反や他の理由でも)、私たちはターゲット企業を探し続けたり、ターゲット企業を職務調査し続けたりするのに十分な資金がないかもしれない。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルの収益しか得られない可能性があり、私たちの権利と引受権証の満期は一文の価値もありません。

最初の公募株の純収益brと、信託口座に売却されていない私募株式証の純収益が不足している場合、これは、1つ以上のターゲット企業を探し、初期業務統合を完了するために資金を提供するために使用できるbrの金額を制限する可能性があり、私たちは、私たちの初期株主または管理チームの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、税金を支払い、私たちの業務統合を完成させます。

我々の初公募株と私募株式証の売却純収益のうち，2022年12月31日現在，我々は約193，486ドルのみが信託口座以外の我々の運営資金需要に利用可能である.もし私たちが追加の資本を求めることを要求された場合、私たちは私たちの初期株主、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちの初期株主、私たちの管理チームのメンバー、またはそれらのどの関連会社も、私たちに資金を前払いする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金または初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。最大1，500，000ドルのこのような運営資金ローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で私募等値株式承認証 に変換することができる。この等株式承認証は私募株式証と同様に、株式承認証の使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。私たちは、第三者がこのようなbr資金を借りたいと信じていないので、私たちの初期株主または初期株主の関連会社以外の他の当事者から融資を求め、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄すると信じていないからです。もし私たちが資金不足で最初のbr業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公共株主は私たちの公共株を償還する時、1株当たり約10.10ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と株式承認証は一文の価値もないだろう。

私たちは私たちの経営陣の専門分野以外の会社で買収機会を探すかもしれません。

事業統合候補を推薦し、わが社に魅力的な買収機会を提供していると判断した場合、我々の経営陣の専門分野以外の業務統合を考慮します。我々が我々の経営陣の専門分野以外で買収を選択すれば，我々の経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があり，本報告に含まれる我々の経営陣の専門分野に関する情報は，我々が買収を選択した業務の理解とは無関係である.したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、我々の業務統合後、株主の身分を保持することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このようなbrの株主は、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているため、または証券法に基づいて個人的なクレームを成功裏に提起することができる場合、すなわち業務に関連する要約材料または依頼書が起訴可能な重大な誤報または重大な漏れを含むためであると成功裏に主張することができない限り、このような株主がこのような減価を救済する可能性は低い。

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準 とガイドラインが決定されているにもかかわらず，このような基準やガイドラインに適合しない目標を用いて我々の初期業務の組合せ に入る可能性があるため，初期 業務の組合せに入った目標業務の属性は，我々の一般的な基準やガイドラインと完全に一致しない可能性がある.

潜在的な目標業務を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているにもかかわらず、初期業務の組み合わせに を組み込む目標業務は、これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある。初期業務統合を達成する目標がこれらの基準の一部または全部を満たしていない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務統合よりも成功する可能性がある。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標 が我々の一般的な基準および基準に適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、これは、目標業務の任意の終了条件を満たすことを困難にする可能性があり、最低純価値または一定のbr金額の現金を有することが要求される。また、法的に株主に取引の承認を要求したり、業務やその他の法的理由で株主承認を決定したりする場合には、対象企業が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、我々の初期業務組合に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルの収益しか得られないかもしれません。私たちの権利と引受権証は満期になります。

私たちは独立投資銀行や独立会計士事務所から意見を得る必要がありませんので、独立した ソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務に支払う価格はわが社にとって公平です。

関連エンティティとの業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立して決定することができない限り、FINRAメンバーである独立投資銀行や独立会計士事務所から意見を得る必要はない、すなわち財務的観点から、我々が目標に支払う価格は当社にとって公平である。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこのような基準は，我々の入札見積書類や依頼書募集材料(場合によっては適用)に開示され，我々の最初の業務統合に関連する.

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これは後続の位置と買収または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルの収入しか得られない可能性があり、私たちの権利と株式承認証は一文の価値もないだろう。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、大量の管理時間と注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人員の大量のコストが必要と予想される。特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，それまでに提案した取引に生じるコストは を回収できない可能性がある.また，特定の目標業務について合意すれば，我々の制御範囲を超えた原因も含めて，様々な理由で初期業務 統合が完了できない可能性がある.このような事件は、後続の別の企業の探索および買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある関連コストの損失をもたらすであろう。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と引受権証は満期になって一文の価値もありません。

潜在的な目標企業のbr管理層の能力が限られている可能性があることを評価するため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

予想される目標企業と初期業務合併を実現することの可能性を評価する際には、時間、資源あるいは情報が不足しているため、目標企業管理を評価する能力が制限される可能性がある。したがって、目標経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、そのような管理職は、私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性があります。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって，企業合併後も株主として継続することを選択した株主はそのbr株価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主は、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張できない限り、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち企業合併に関連する入札要約材料または依頼書に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合、このような減価を救済することはあまり不可能である。

買収候補者の上級管理職と役員は私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。買収候補者のキーパーソンが私たちの最初の業務統合を終えた後の役割はまだ確定できていません。私たちbrは、買収候補管理チームの一部のメンバーが、私たちの最初の業務合併後も買収候補と関連していると予想しているが、買収候補の経営陣メンバーはbrの留任を望んでいない可能性がある。

私たちは1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。これらのターゲット企業は、私たちのスポンサー、役員、および取締役に関連する可能性のあるエンティティに関係している可能性があります。これは潜在的な利益衝突を引き起こす可能性があります。

私たちのスポンサー、役員、取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちのスポンサー、役員、取締役に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定する可能性があります。我々の取締役は、“経営陣-利益相反”に記載されているエンティティを含むが、これらに限定されない他のエンティティの上級管理者や取締役会のメンバーも担当する。このようなエンティティは，我々と業務統合の機会 を争う可能性がある.任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりすることはありませんが、関連エンティティが“提案業務-我々の初期ビジネス組合せを実現する-ターゲットビジネスを選択し、私たちの初期ビジネスグループを構築する”で述べた業務統合基準に適合していると判断した場合、このような取引が利害関係取締役のほとんどの承認を得ていれば、このような取引を継続します。我々brは、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の意見を求めることに同意しているにもかかわらず、当社と当社の役員または取締役と関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併の公平性に財務的な観点から意見を提出するが、依然として潜在的な利益衝突が存在する可能性があるため、業務合併のbr条項は利益衝突がない場合のように私たちの公衆株主に有利にならない可能性がある。

私たちは、最初の公募株と私募株式証明書の売却収益で1つのビジネス組み合わせしか完成できないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のあるビジネスに完全に依存することになります。多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期 トラフィック統合を同時にまたは短時間で達成することができる。しかし、 は様々な要因のため、複雑な会計問題が存在することや、合併に基づいて運営されているように、複数の目標業務との初期業務統合を実現できない可能性があり、複数の目標業務の経営業績や財務状況を示す形式の財務諸表を米国証券取引委員会に提出することを求めている。単一エンティティとのみ初期業務合併を完了することによって、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、 競争と規制リスクに直面させる可能性がある。さらに、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なるbr業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を完了するリソースがある可能性があるので、トラフィック多元化を達成することができないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができない。私たちの成功の見通しは

多元化 の不足は、私たちを多くの経済、競争と規制リスクに直面させる可能性があり、その中の任意のまたはすべてのリスクは、私たちが最初の業務合併後に運営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は、複数の予想される目標を有するビジネスグループ を同時に達成することを試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を与える可能性がある。

もし，異なる売手が持つ複数の業務を同時に買収することにした場合，このような各売手の同意が必要であり，その 業務を購入することは他の業務統合の同時完了に依存し，我々の難しさを増加させ，初期業務統合を完了する能力を遅らせる可能性がある.複数のビジネス統合の場合、私たちはまた、可能な複数の交渉および職務調査(複数の販売者がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト と、その後、買収される会社のトラフィックおよびサービスまたは製品を単一の運営トラフィックに吸収することに関連する追加のリスク とを含む追加のリスクに直面する可能性がある。私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの初期業務 と民間会社の合併を試みているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、利益が疑われているほど利益がない会社との業務統合につながる可能性があります。

我々の買収戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性がある。定義によれば，民間会社に関する公開情報は通常少なく，限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を行うかどうかを決定する必要がある可能性があり，業務統合を招く会社は我々が疑っているほど利益にならない可能性がある.

最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務に対する 制御を維持できない可能性があります。目標業務の統制を失うと、新経営陣がその業務を収益的に運営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない。

我々は、我々の公衆株主が株式の取引後に対象企業の持分または資産を100%未満にするために、最初のbr業務組合を構築することができるが、取引後に会社 が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得することが要求されない場合にのみ、このような業務統合を完了することができる。私たちはこのような基準を満たしていない取引 を考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後の業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併取引において対象会社と我々に割り当てられた推定値に依存する。例えば、私たちは、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新しい普通株式を発行する取引を行うことができる。この ケースでは，目標の100%の権益を獲得する.しかし，大量の新しい普通株 が発行されているため，取引直前の我々の株主は取引後に我々が発行した普通株の大部分の を保有できない可能性がある.さらに、他の少数株主は、その後、彼らの持ち株を合併し、単一の個人またはグループが、私たちが最初に買収したよりも大きな会社株シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

高度に複雑で、運営を著しく改善する必要がある業務合併機会 が求められる可能性があり、これは予想される結果を延期または阻止する可能性があります。

高度に複雑な大手会社と業務統合を行う機会が求められるかもしれませんが、これらの会社は運営改善から利益を得ると思います。我々は のような改善を実施する予定であるが，我々の努力が延期されたり，期待された改善が実現できなければ，最初の業務組合せは我々が予想していたように成功しない可能性がある.

我々が複雑な運営構造を持つ大型複雑企業やエンティティと初期業務統合を完了する程度では，我々 は我々と合併した業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあり，我々の戦略の実施を延期または阻止する可能性がある.我々の管理チームは、特定の目標業務とその運営に固有のリスクを評価するために努力しているが、初期業務の組み合わせが完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。私たちが期待している運営改善を達成できない場合、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは予想される収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクおよび複雑さが目標ビジネスに悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性があります。 この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある.

私たちは指定された最大償還敷居 はありませんが、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が、私たちの初期業務合併が完了する直前と後に $5，000，001を下回ることはありません。このような償還敷居 がなければ、私たちは私たちの初期業務統合を達成することができるかもしれませんが、私たちの大多数の株主は に同意しません。

私たちが改訂して再記述したbr社の登録証明書は、具体的な最高償還ハードルを規定していませんが、いずれの場合も、私たちのbr公開株式を償還する金額は、私たちの初期業務合併が完了する直前と後に5，000，001ドル未満になることはありません(したがって、アメリカ証券取引委員会の“細株”規則に準拠しなければなりません)、あるいはbr}が私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のあるより大きな有形資産純資産額または現金要求br}を招きます。したがって、私たちの初期業務統合を完成させることができ、たとえ私たちの大多数のパブリック株主が取引に同意して彼らの株を償還したことがなくても、あるいは株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、彼らの株式を私たちの上級管理者や取締役、あるいは彼らのコンサルタントや彼らの関連会社を含む私たちの初期株主に売却することができます。もし、償還を有効に提出したすべての普通株式に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な金額を加えたすべての現金対価格総額が私たちが使用可能な現金の総額を超える場合、私たちは業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべての普通株はその所有者brに返却され、代替業務合併を探すことができます。

私たちは、私たちの初期業務統合を達成したり、目標業務の運営および成長に資金を提供するための追加の融資を得ることができない可能性があり、これは、特定の業務統合を再構成したり、特定の業務統合を放棄したりすることを強要する可能性があります。

初公募および私募株式証売却の純収益は，予備業務の組合せを完成させるのに十分であると信じているが，潜在的な目標業務を決定していないため，特定の取引の資本需要を決定することはできない。もし、私たちが初めて公募株式を公開し、私募株式証の純収益証明brが不足していれば、私たちの初期業務合併の規模、目標業務検索で利用可能な純収益の枯渇br、私たちの初期業務合併に関連するbr株を選択した株主から大量の株を現金で買い戻す義務であっても、私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項brであっても、追加的な融資を求めたり、提案された業務統合を放棄したりすることが要求される可能性がある。私たちはあなたに のような融資が受け入れ可能な条項で提供されることを保証できません。 が私たちの初期ビジネスグループを完了する必要があるときに追加の融資を得ることができない場合、私たちは、特定のビジネスグループを再構成または放棄し、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。また、業務統合を達成するための追加融資が必要でなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの将校は一人もいない, 取締役または株主は、私たちの業務合併中または後に任意の融資を提供しなければなりません。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と引受権証は満期になって一文の価値もありません。

目標業務財務諸表を株主に提供しなければならないため、潜在的な目標業務のいくつかとの初期業務統合を達成できない可能性がある。

連邦委託書規則は、いくつかの財務重要性テストに適合する企業合併投票に関する依頼書が、履歴 および/または形式財務諸表開示を含むことを要求する。入札見積ルールがこれらのファイルを必要とするか否かにかかわらず、入札見積ファイルに同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表はアメリカ公認の会計原則或いはGAAP或いは国際財務報告基準に従って作成或いは調整する必要がある可能性があり、具体的な状況に応じて、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の標準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表の要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があるので、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務 統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

私たちの業務合併の検索、そして私たちが最終的に初期業務合併の任意の目標業務を完成させることは、新冠肺炎(CoronaVirus)疫病の重大な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の流行は広範な健康危機を招き、米国と世界各地の経済·金融市場に悪影響を与えており、私たちが業務合併を達成した任意の潜在的な目標会社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また，新冠肺炎に対する継続的な懸念が旅行を制限し続け，潜在投資家との面会能力を継続的に制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダ がタイムリーに交渉や取引を完了できない場合には，業務統合を完了できない可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務グループを探す影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度に不確定で予測できないものであり、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の抑制或いはその影響を処理する行動などを含む。もし、新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長い間続いていれば、私たちは業務統合の能力を達成したり、最終的に業務統合の目標業務の運営を完了したりして、実質的な悪影響を受ける可能性がある。

企業合併後の会社に関するリスク

私たちの最初の業務合併が完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編成、減値、または他の費用を要求される可能性があります。これらの費用は、私たちの財務状況、運営結果、株価に大きなマイナス影響を与える可能性があり、あなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちと合併した目標業務について広範な職務調査を行っても、特定の目標業務内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題を暴露し、通常の“br”職務調査ですべての重大な問題を発見する可能性があるかどうか、あるいは目標業務以外と私たちが制御できない要素は後で発生しないことを保証することはできません。これらの要因により、私たちは、後で資産を減記またはログアウトし、私たちの業務を再構成することを余儀なくされるか、または私たちの損失を報告する可能性のある減値または他のbr費用を発生させる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスク が出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらのbr費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような性質の費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性があると報告する。また、このような性質の費用は、ターゲット企業または合併後の債務融資を受けるために予め存在することによって制約される可能性のあるbr純資産または他の契約に違反する可能性があります。そのため、企業合併後も株主として継続することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。これらの株主は、彼らが減価を成功的に主張できない限り、私たちの上級管理者や役員が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているため、このような価値が縮小して救済される可能性は低い, あるいは，証券法により個人クレーム の企業合併に関する入札要約材料や依頼書には，訴訟を提起可能な重大な不実陳述や重大な漏れが含まれていることに成功している.

私たちは、特定のbr業界または任意の特定のターゲット企業に限定されないので、特定のターゲット企業の運営の利点またはリスクを決定することができません。

対象業務の検索は医療業界の実体に重点を置きたいが，どの業界や部門の運営会社とも業務統合が求められる可能性がある。しかし、当社の改訂·再記載された会社登録証明書によると、他の名義に業務を有する空白小切手会社等との業務統合は許可されていません。我々が業務統合を完了した範囲では、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が乏しいエンティティと合併すると、財務的不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また，いくつかのリスク は我々の制御範囲を超えており，これらのリスクが目標業務に負の影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある.私たちの部門への投資は、最終的に業務合併目標への直接投資 よりも有利であることが証明されることを保証することはできません。それに応じて, 企業合併後に株主として継続することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張できない限り、または証券法に基づいて個人クレームが業務合併に関連する要約材料または書に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことに成功しなければ、このような減価を救済する可能性は低い。

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券、br、または他の方法で大量の債務を発生させる可能性があり、これは、私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

本報告日までに、手形や他の債務証券の発行を承諾していないことや、初回公募後に未償還債務brが発生することを約束していないにもかかわらず、初期業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択する可能性がある。私たちは、融資者から信託口座に保有されているbr資金のいかなる権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、いかなる債務も発生しないことに同意した。したがって、どの債券を発行してもbr信託口座から償還できる1株当たり金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

もし私たちがアメリカ以外に業務やビジネスチャンスを持っている会社と初期業務統合を行えば、私たちは様々な追加リスク に直面し、私たちの運営にマイナスの影響を与える可能性があります。

米国以外で業務や機会のある会社と初期業務統合を行う場合、私たちは、以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関する任意の特別な考慮事項またはリスクの影響を受ける

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそれができなければ、私たちの運営は影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの経営陣や役員に関するリスクは

私たちの管理チームの過去の表現は私たちの投資に対する未来の表現を代表しないかもしれない。

当社の管理チームの業績またはそれに関連する業務に関する情報は参考にしてください。私たちの管理チームの過去のどんな経験や表現も、(A)私たちの初期ビジネスの組み合わせのために適切な候補者を見つけることに成功すること、または(B)私たちが完全である可能性のある任意の初期ビジネスの組み合わせに関する任意の結果を保証することはできない。あなたは私たちの投資に対する未来の業績または私たちが未来に生じる可能性のあるリターンを示すために、私たちの管理チームの業績の履歴に依存してはいけません。

私たちは私たちの役員や役員に依存しており、彼らの離職は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの運営は比較的小さい一部の個人に依存する。私たちの成功は私たちの役員と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが業務合併を完了する前にはそうです。また，我々の役員や取締役は，我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため，潜在的な業務統合や監督に関する職務調査を含む様々な業務活動間の管理時間 の割り当てには利益衝突が存在するであろう.私たちは私たちの役員や役員と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険も提供していません。私たち一人以上の役員や役員サービスの意外な損失は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちのキーパーソンの努力に完全にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務統合後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は，我々の合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが初期業務統合を成功的に達成する能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部または全部の管理層が留任する可能性があります。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社を運営する要求に慣れていないかもしれません。これは、私たちがこのような要求を慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があります。

私たちの主要な人員は、特定の業務グループと目標業務について雇用 やコンサルティングプロトコルを交渉する可能性があります。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受ける可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突 を生じる可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後も会社に残り続けることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券の補償を受けることを規定することができる。このような個人の個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。しかし、初期業務統合が完了した後、これらの個人が私たちと一緒にい続ける能力があるかどうかは、潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じています。しかし、私たちの業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残り続けるかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの上級管理職や顧問職に引き続き務めるという保証はできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。

買収した上級管理職と役員候補者は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収候補者のキーパーソンが私たちの最初の業務統合を終えた後の役割はまだ確定できていません。私たちbrは、買収候補管理チームの一部のメンバーが、私たちの最初の業務合併後も買収候補と関連していると予想しているが、買収候補の経営陣メンバーはbrの留任を望んでいない可能性がある。

私たちの役員と役員は彼らの時間を他の業務に割り当てることで、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定する時に利益衝突を生じることになります。このような利益衝突は、私たちが初期業務統合を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの役員や役員は彼らのすべての時間を私たちの事務に投入する必要もなく、これは、私たちの運営と私たちが業務統合とその他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員 を持つつもりはありません。

私たちのすべての幹部は他のいくつかの業務活動に従事していて、彼は手厚い報酬を得る権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役はまた、他のエンティティの上級管理者や取締役会のメンバーを務めています。もし私たちの上級管理者や取締役の他の業務が、このような事務に投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超えることを要求すれば、彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは、私たちが初期業務統合を完了する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。

我々のいくつかの役員や取締役 は現在，将来的には我々の最初の業務統合後に我々が行う予定の業務活動に類似した業務活動に従事するエンティティの付属実体となる可能性があるため，特定の業務機会をどの エンティティに提示すべきかを決定する際に利益相反が存在する可能性がある.

私たちが初公募を完了した後、最初の業務グループを完成させる前に、brを識別し、1つ以上の業務と統合する業務に従事する予定です。私たちの役員や役員は、現在または将来、私たちの最初の業務統合後に私たちが展開しようとしている業務活動に類似した業務活動に従事する実体に所属している可能性があります。

私たちの上級管理職や役員も、私たちと彼らが何らかの受託責任または契約責任を持っている他のエンティティに紹介するのに適している可能性があるビジネスチャンスを認識しているかもしれません。したがって、彼らは、特定のbrビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。これらの衝突は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標トラフィックは私たちに提示される前に別のエンティティに提示される可能性がある。私たちは、会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちは、任意の役員または役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役またはわが社の役員としてのみ明確にbr人に提供され、その機会が法律および契約で許可されたbrで許可されていない限り、その機会を合理的に追求する。

我々役員と取締役の業務関係および注意すべき潜在的利益衝突の完全な議論については、“経営陣-取締役と役員”、“管理職-利益衝突”、“いくつかの関係および関連側取引”を参照されたい

私たちの役員、役員、証券所有者、彼らそれぞれの関連会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

私たちは、私たちの役員、役員、証券所有者、およびその関連会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を持つ任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策を立てていない。実際、私たちは今のところそうするつもりはありませんが、私たちの役員や役員に関連したターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまた、このような人が自分のためにbrを招いて私たちが行っているタイプのビジネス活動に参加することを明確に禁止する政策を明確にしていません。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間に衝突するかもしれない。

我々の初期株主は，我々の発起人，役員，取締役を含むため，我々の初期業務統合が完了していなければ，彼らの我々へのすべての投資を失うため，特定の業務統合目標が我々の初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突 が生じる可能性がある.

私たちの保証人は4，743，750株の方正株を持っています。私たちの管理チームの一部の会員たちは私たちのスポンサーにも経済的利益を持っている。もし私たちが初期業務合併を完了しなければ、私たちのスポンサーが持っている方正株式は一文の価値もないだろう。また，我々の保証人は5，162，500件の私募株式権証を購入し，総購入価格は5，162，500ドルであった.もし私たちが私たちの初期業務の組合せを完全にしなければ、上記のすべての私募株式証明書も一文の価値がありません。発起人、幹部と取締役の個人と財務利益は彼らが目標業務合併を確定し、選択し、初期業務合併を完成する動機に影響し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。合併期が近づくにつれて，このようなリスクはさらに深刻になる可能性があり，合併期は我々が初期業務統合を完了する最終期限であるからである.

我々の業務統合が完了していなければ，我々のスポンサー，役員，役員は自己負担費用の精算を得る資格がないため，特定の業務合併目標が我々の最初の業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反が生じる可能性がある.

私たちの最初の業務合併が終了すると、私たちのスポンサー、役員、役員、またはそれらのそれぞれの付属会社は、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意のbr費用を精算することができます。我々の活動に関する自己負担料金の精算には上限や上限 はありません。私たちの発起人、役員、役員のこれらの財務的利益は、目標業務統合を決定し、選択し、初期業務統合を完了する動機に影響を与える可能性があります。

私たちの発起人は方正株に1株当たり約0.005ドルしか支払われていないため、その後価値が低下した目標業務を買収しても、私たちの役員や役員は相当な利益を得ることができる。

2021年4月、私たちの保険者は5，175，000株の方正株を買収し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.005ドルだった。2021年10月、私たちのbrスポンサーは862，500株の方正株を没収した2021年12月20日、我々は普通株に対して1.1合1の配当 を実施し、合計4，743，750株の方正株を発行した私たちの管理者と役員は私たちのスポンサーに重大な経済的利益を持っています。そのため、方正株式の低買収コストは1種の経済激励を創造し、私たちの幹部と取締役はその後 の価値低下を招き、公衆投資家に利益がない目標業務を買収しても、相当な利益を得ることができる。

私たちの証券に関するリスクは

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株、権利、または株式証明書の売却を余儀なくされるかもしれません。損をして売るかもしれません。

我々の公衆株主は、以下のような状況の中で最初に出現した場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)私たちの初期業務 合併を完了し、(Ii)株主投票に関連する任意の公開株式を償還して、改正された会社登録証明書を改訂するために(A)100%公開株式を償還する義務の実質または時間 (合併期間内に初期業務合併を完了していない場合)、または(B)株主権利または業務前合併活動に関する任意の他の条項、および(Iii)合併期間内に当社の業務合併を完了することができない場合、すべての公開株式を償還する。適用された法律および本明細書でさらに説明された制約を受ける。 株主は、会社登録証明書改訂時に基金に対する権利を行使しない場合、その後の企業合併において基金に対して権利を行使する権利を有する。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座でいかなる権利や利益も享受しないだろう。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株、権利、あるいは株式権証明書を売却させられ、損をして売却されるかもしれません。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引を制限させるかもしれません。

私たちの普通株、権利、br、そして権利証はすべてナスダックに上場している。私たちの最初の業務が合併される前に、私たちの証券が未来または前にナスダックに上場されることを保証することはできません。私たちの最初の業務合併前にナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの上場継続要求よりも厳しく、ナスダックの上場継続要求よりも厳しいナスダックの初期上場要件に適合することを証明することが求められます。例えば、私たちの株価 は通常、1株当たり少なくとも4.00ドルと要求される。私たちはその時私たちがこれらの初期発売要求 を満たすことができるという保証はできません。

もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができません。私たちの証券は場外取引市場でオファーできると予想しています。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有しているbr収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.10ドルを下回る可能性がある。

私たちはこれらの資金を第三者から保護できないかもしれないbr信託口座に資金を入れます。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の任意の資金または信託口座内の任意の資金に対する任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めるが、このような当事者は、そのような合意を実行してはならない、または彼らがそのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームに限定されないが、質疑免除の実行可能なクレームを含むbrの信託アカウントへのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るために を得る。任意の第三者が協定の署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄する場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案 を分析し、管理層が のような第三者の参加が任意の代替案よりも私たちに有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。私たちが初めて公募した引受業者以外に、私たちは何のbr製品やサービスプロバイダがこのような免除を提供していないか、または提供しないことを知りません。

私たちが免除の実行を拒否する第三者を採用することは、第三者コンサルタントを招聘することを含む可能性があり、その特定の専門知識またはスキルは、管理層が、免除の実行に同意する他のコンサルタントの専門知識またはスキルよりも明らかに優れていると考えられている場合、または管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。私たちの公開株式を償還する際に、所定の期限内に私たちの業務統合を完了できない場合、または私たちの業務合併に関連する償還権を行使する際に、債権者が償還後10年以内に私たちに提出する可能性のある放棄されていない債権の支払いを要求されます。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額 は、最初に信託口座に保有していた1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある。私たちの保証人は、サプライヤーが私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出し、信託口座内の資金を一定程度br(I)1株10.10ドルまたは(Ii)信託資産価値の減少により信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たりの公共株式の低い金額に減少させた場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意する。いずれの場合も、税金を支払うために引き落とされる可能性のある利息 , 第三者が、投資信託口座へのアクセスを求める任意およびすべての権利を放棄する任意のクレームに署名しない限り、私たちの最初の公募株式の引受業者が、特定の債務(証券法下の負債を含む)について提起した任意の賠償請求に署名しない限り。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、我々の保証人 は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは保険者にこのような賠償義務のための資金を予約するように要求していません。保証人の唯一の資産は当社の証券です。したがって、私たちはあなたに私たちのbrスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。

(X)私たちが最初の業務組み合わせを完成させるために、1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格でbr}普通株式または株式に関連する証券を追加発行する場合(この発行価格または有効発行価格は、当社の取締役会によって誠実に決定され、当社の保証人またはその関連会社に発行されている場合、当社の保証人またはその関連会社が保有するいかなる方正株も考慮しません。適用される場合、当社の保証人またはその関連会社が保有するいかなる正株も考慮しません)。発行前)(“新しい 発行価格”)，(Y)このように発行された総収益が持分収益総額の60%以上を占め， とその利息は，我々の初期業務グループが完成した日の初期業務グループの資金 (償還控除)，および(Z)我々普通株の初期業務グループが完了する前の取引日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格(この価格，(“時価”)1株当たり9.20ドル未満では、株式承認証の発行価格は、時価および新発行価格のうち高い者の115% に等しく調整され、1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格のうち高い者の180%に等しく調整される。これは，我々 が目標業務との初期業務の組合せを達成することを困難にする可能性がある.

我々の取締役は保証人の賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり，信託口座に割り当てられる公衆株主の資金が減少する可能性がある.

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.10ドル以下に減少した場合、または(Ii)仕入先から免除を受けることができず、信託口座において我々の公衆株主の利益のために保有している任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄した場合、信託口座清算の日に信託口座に保有されている1株当たりの少ない金額 は、信託資産価値の減少により、それぞれの場合、純額が納税のために抽出される可能性がある。もし私たちの保証人がその義務を履行できないと主張した場合、あるいは特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、私たちのbr独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちの保証人に対して法的行動をとるかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのスポンサーを代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は彼らの商業判断を行使する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、br信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.10ドル以下になる可能性があります。

もし私たちが信託口座の収益を公共株主に割り当てた後、私たちは破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請を却下されなかった場合、破産裁判所はこのような収益を取り戻すことを求める可能性があり、私たちの取締役会のメンバーは債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的な賠償要求に直面する可能性がある。

私たちが信託口座内の収益を公共株主に分配した後、私たちが破産申請を提出した後、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、適用される債務者/債権者および/または破産法 によれば、株主が受け取った任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を回収することを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および私たちを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公的株主brを支払う。

信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、破産申請または私たちに対して提出された非自発的な破産申請を提出し、brが却下されていないことを示す場合、債権者の訴訟における債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請を提出したか、または私たちに対して提出した非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が我々の株主の債権に優先する影響を受ける可能性がある。任意のbr破産請求が信託口座を枯渇させた場合、私たちの株主は、私たちの清算に関連して、受け取る1株当たりの金額が減少する可能性があります。

私たちの株主は第三者が私たちに提起したクレームによって責任を負う可能性がありますが、彼らが株式を償還する際に受け取った配当を限度とします。

DGCLによると、株主 は、第三者が会社に提出したクレームに責任を負うことができるが、彼らが解散時に受け取った分配を限度とする。 は、私たちの公開株を償還する際に、合併期間内に初期業務合併を完了していなければ、私たちの信託口座の中で比例して私たちの公衆株主に割り当てられた部分は、デラウェア州法律下の清算分配 とみなされる可能性がある。ある会社がDGCL第280条に規定するいくつかの手続を遵守して、60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的な規定を行うことを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者請求、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意の請求を拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、株主の清算分配に対する任意の責任br}は、株主が請求に比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。しかし，我々は合併期間終了後に合理的に我々のbr公開株を早急に償還する予定であり，我々が我々の業務 統合を完了していなければ，これらの手続きを遵守するつもりはない.

私たちは第280条に従わないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちが既存のクレームと未解決のクレームをすべて支払うこと、または私たちが解散してから10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を立てることを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られているので、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、br弁護士、投資銀行家など)からのものとなる。潜在的なターゲット企業でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)条に該当する場合、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して分配したシェア又は株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証することはできません。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、br}はこれ以上ではありません)、私たちの株主のいかなる責任も、その日の3周年後まで延長されるかもしれません。また、合併期間終了前に初期業務統合を完了していない場合には、我々の公開株式を償還する際に比例して我々の公衆株主に割り当てられた信託口座の比例配分 は、デラウェア州法により清算分配 とみなされ、この償還分配は不正とみなされる(一方が法的訴訟 を提起する可能性があるため、または現在未知の他の場合による場合がある), そして、DGCL第174条によれば、債権者債権の訴訟時効は、清算分配の場合の3年間ではなく、不法償還分配後6年とすることができる。

業務統合が完了するまで、年次株主総会 は開催されない可能性があり、このような 会議が提供する任意の会社保護を受ける権利はありません。

ナスダック社の管理要求によると、私たちはナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから一年以内に年会を開催する必要がありません。しかし、DGCL第211(B)条によれば、このような選挙がbr書面で行われない限り、定款に基づいて取締役を選挙するために株主総会を開催しなければならない。我々の最初の業務合併が完了するまで，年次株主総会を開催して新役員を選出しない可能性があるため，DGCL第211(B)条の規定に適合しない可能性があり，この条項 は年次会議の開催を要求している。したがって，我々の株主が業務統合が完了する前に年次会議を開催することを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出し，年次総会を開催させようとする可能性がある。

私たちが初めて株式を公開する時、私たちは証券法あるいはどの州証券法によって引受権証を行使する時に発行可能な普通株式 を登録していません。投資家が株式証明書を行使したい場合、このような登録 は存在しない可能性があり、それによって当該投資家がその株式証明書 を行使できないようにします。現金がない限り、このような株式証の満期を招く可能性があります。

私たちが初めて株式を公開する際には、証券法やどの州証券法でも株式承認証を行使して発行可能な普通株は登録されていません。しかし、権利証契約の条項に基づいて、可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いずれの場合も、最初の業務合併が終了してから15営業日以内に、私たちの初期業務合併終了後の60営業日以内に、株式承認証行使の際に発行可能な普通株に関する登録声明を提出します。また、株式承認契約の規定に基づいて、当該等の普通株に関連する現行株式募集説明書を保存し、株式承認証 が満了するまで保存する。登録声明または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが発生した場合、その中に含まれているか、または参照によって組み込まれた財務報告書が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行する場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。引受権証を行使する際に発行可能な株式 が証券法に基づいて登録されていなければ，所有者がキャッシュレスで株式承認証 を行使することを許可されることが要求される.しかし、現金または無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、引受権証を行使することを求める所有者に任意のbr株式を発行する義務もなく、引受権証を行使する際に発行された株式が承認権証所有者のいる国の証券法に基づいて登録されているか、または資格に適合しているか、または免除登録を受けることができる。それにもかかわらず, われわれの普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”第18条(B)(1)条下の“担保証券”の定義を満たしていれば、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証保持者 は、証券法第3(A)(9)条の規定に従って、現金なしでこのようにすることができ、このような選択をすれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、私たちは適用された青空法律に基づいて株の登録や資格審査を行うために最善を尽くしますが、免除を受けることはできません。いずれの場合も、適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格を満たしたりすることができない場合、私たちは、株式承認証と交換するために現金純額で任意の引受証を決済すること、または証券または他の補償を発行することを要求されないだろう。株式承認証の行使によって発行された株式が上記のように登録または免除登録または資格を受けていない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証は価値がなく、満了時に一文の価値もない可能性がある。この場合、単位購入の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれる普通株式 のみに全単位購入価格を支払う。所有者が当該等株式証明書を行使することができない場合、我々は当該等承認持分証を償還することができない。しかし、私たちの公開株式証所有者はこのような公開株式証を行使できない可能性があるが、私たちの私募株式証所有者はこのような個人配給株式証を行使することができるかもしれない。

株式承認証は、私たちの普通株の株式ではなく、行使可能かつ償還可能な証券となる可能性があり、この場合、そのような証券に関する情報は何もありません。

場合によっては、brを含み、私たちが最初の業務合併における生存実体でなければ、株式承認証は私たちの普通株式以外の証券の実行可能証になる可能性があります。したがって、生き残った会社が株式承認証契約に従ってあなたの証券引受権証を償還した場合、あなたは現在関連情報を持っていない会社の証券を受け取ることができます。株式承認契約によると、まだ残っているbr社は初期業務合併終了後の15(15)営業日以内に、商業的に合理的な努力で株式証標を承認する証券の発行を登録することが要求される。

私たちの初期株主と私たちの私募株式証所有者に登録権を付与することは、最初の業務統合を達成することを困難にする可能性があり、将来、このような権利の行使は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの初公募株における証券発行と販売と同時に締結された協定によると、私たちの初期株主と彼らの許可譲渡者は、私たちの初期業務合併時に彼らの普通株株式を登録することを要求することができる。また、当社の個人配給承認株式証所持者及びその譲渡許可者は、私募株式証行使時に発行可能なbr承認株式証及び普通株株式の登録を当社に要求することができ、運営資金ローン転換時に発行可能な証券保有者は、当該等株式承認証の登録又は当該等株式証明書の行使後に発行可能な普通株 を吾等に要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券の登録と獲得は公開市場での取引が我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また，登録権の存在は，我々の初期業務統合コストをより高くすることや を達成することを困難にする可能性がある.これは、対象業務の株主が、合併後のエンティティで求めている株式を増加させたり、私たちの初期株主、私たちの私募株式証所有者、または私たちの運営資金ローン所有者、または彼らのそれぞれの許可譲渡者が所有する普通株登録時の私たちの普通株式市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために普通株式または優先株を増発したり、初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づいて増発することができ、どのような発行も私たちの株主の利益を希釈し、他のリスクをもたらす可能性があります。

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書 は最大100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株非指定優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドル。

私たちは大量の追加普通株を発行する可能性があり、当社の初期業務合併 を完成させるために優先株を発行することができますか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づいて、当社の会社登録証明書 に規定されているにもかかわらず、普通株主が私たちの業務合併前の活動に関連する事項について投票できる証券を発行することはできません)。しかし、当社は、当社の最初の業務統合前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)任意の初期業務合併に投票する権利を有するように、追加の株式を発行することができないと規定している。我々が改訂·再記述した会社証明書のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した会社証明書のすべての条項と同様に，株主投票により改訂することができる.しかし、私たちとの書面合意によると、私たちの発起人、役員、取締役は、私たちのbr改訂および再記載された会社登録証明書を何も修正しないことに同意しました。(A)合併期間中に私たちの初期業務統合を完了していない場合、または(B)株主権利または業務前合併活動に関する任意の他の条項を修正します。私たちの公衆株主に、このような改正を承認した後に現金で支払われた1株当たりの価格で普通株を償還する機会を提供しない限り、その価格は、利息(利息は控除すべき税金)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当する, そのときの流通株数 で割る.普通株または優先株を増発する：

初期業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款の様々な条項を修正し、管理文書を修正しました。私たちはあなたに保証することはできません。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合をより容易に完成させる方法で、私たちが修正し、再説明した会社の登録証明書や管理書類を修正することは求めません。

業務合併を実現するために、空手形会社は最近定款中の各規定を改正し、管理文書を修正した。例えば、空手形会社は業務合併の定義を修正し、償還のハードルを高め、会社が初期業務合併を完了しなければならない時間帯を延長した。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの最初の業務合併を完成させるために私たちの定款や管理文書の修正を求めません。

私たちの初公募株に関するいくつかの合意は、株主の承認を得ずに修正される可能性があります。

いくつかの合意には、私たちの初公募に関連する引受契約、当社と大陸信託会社との間の投資管理信託協定、当社と当社との間の書簡合意および登録権協定、役員と取締役、当社と保険者との間の行政サービス協定、および企業合併マーケティング協定brが含まれており、株主の承認なしに修正することができます。このような協定には様々な条項が含まれており、私たちの大衆株主はこのような条項が重要だと思うかもしれない。私たちの取締役会は、私たちの初期業務統合の前に、このような合意のいかなる修正も承認しないことが予想されますが、私たちの取締役会は、その業務判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、私たちの初期業務統合の完了に関連する任意のこのような合意に対する1つまたは複数の修正を承認することを選択する可能性があります。 このような修正は、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の初期株主は我々の大量の 権益を制御しているため，株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり，あなたが支持しない方式で になる可能性がある.

私たちの初期株主は私たちが発行した普通株式の19.6%を持っている。したがって、それらは を必要とする株主投票の行動に大きな影響を与える可能性があり、会社登録証明書 の改訂および再記載、および重大な会社取引の承認を含む、あなたが支持しない方法で行われる可能性があります。もし私たちの初期株主が私たちの初公募株で任意の単位を購入したり、アフターマーケットまたは私的交渉の取引で追加の普通株を購入したりすれば、彼らの影響力を増加させるだろう。

その時点で行使されていなかった権利保持者の少なくとも65%の承認を受けて、私たちは権利条項の方法 を修正することができ、権利保持者に不利になる可能性がある。

私たちの権利は、権利代理である大陸株式譲渡信託会社と私たちとの間の権利協定に従って登録された形で発行されます。権利協定は、権利条項は、任意の曖昧なところを修正するために、または任意の欠陥条項を修正するために、いかなる所有者の同意もなく修正することができるが、登録された権利保持者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うために、その時点で行使されていなかった権利の保持者の少なくとも65%の承認を必要とする。したがって、少なくとも65%の当時の未補償権利を有する所有者が権利条項の修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で権利条項を修正することができるかもしれない。その時点で未完了の権利の少なくとも65%の同意を得て権利条項を修正する能力は無制限であるが、このような修正の例は、権利変換比率を調整する修正 であってもよい。

当時少なくとも65%の公開株式証所有者の承認を経て、著者らはbr方式で株式証明書の条項を修正することができ、これは株式証の公開承認者に不利である可能性がある。

我々の株式引受証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証契約に基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条項を修正することができるが、当時の未償還株式証所有者の中の少なくとも65%の所有者の承認を経て、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時少なくとも65%の未発行公共株式証の所有者がこのような改正を承認した場合、私たちは、所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。brは、当時の少なくとも65%の未発行公共株式証明書の同意を得て、公共株式証条項を修正する能力は無限であるが、このような改正の例は、株式証の行使価格を向上させること、行使期間を短縮すること、または株式証を行使する際に購入可能な普通株の株式数を減少させることである。

私たちの権証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所がbr権証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、わが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

我々の権利協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する任意の訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または強制的に実行されることが規定されており、(Ii)このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占裁判所であるべき司法管轄区に撤回することはできない。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するだろう。このような裁判所は不便な法廷を代表する。

上記の規定にもかかわらず、この株式承認協定のこれらの条項は、取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制執行するために提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所である任意の他のクレームにも適用されない。私たちの任意の株式承認証を購入するか、または他の方法で任意の株式承認権権益を取得する任意の個人またはエンティティは、当社の引受権証明書合意におけるフォーラム条項を知って同意したとみなされなければならない。私たちの権利証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の他の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)が提起され、訴訟対象が権証協定の裁判所条項の範囲内にある場合、その所持者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所がこのような裁判所に対して提起した任意の強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行訴訟”)に同意したとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の実行行動において，その権利証所持者の代理人として，当該権利証所持者が地方訴訟中の弁護士に法的手続き文書を送達する.

このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻止する可能性がある.代替的に、裁判所が、私たちの権利証明協定におけるこの条項が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加の費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源の分流をもたらす可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは発行された株式承認証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で発行された株式承認証を償還することができ、条件は、私たちが株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3の取引日に終了した30取引日以内に、私たちの普通株の最終販売価格は任意の20取引日以内に1株18.00ドルに等しいか、またはそれを超えることである。所有者が当該等持分証を行使できない場合、著者らは当該株式承認証brを償還することができない。償還未償還持分証は、(I)あなたの引受権証brを行使させ、あなたがそうすることがあなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことができ、(Ii)あなたの権利証を保有したい場合、その時の市場価格であなたの権利証を売却するか、または(Iii)名義償還価格brを受けて、未償還持分証の償還を要求するとき、名義償還価格はあなたのbr権利証の時価を大幅に下回る可能性が高い。これらの株式承認証がその初期購入者またはその譲受人が保有することが許可されている限り、私たちはいかなる私募株式証明書も償還しない。

私たちの権利と株式承認証は私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与え、最初の業務統合を完成させることを難しくするかもしれない。

私たちは、私たちの初公募株の単位の一部として、brを1，897，500株に変換する権利と、9，487，500株の私たちの普通株を購入する権利を発行しました。初公募株が終了すると同時に、私たちの保証人I-BankersとDawson Jamesに合計br}7，347，500株の株式承認証を発行しました。株式証1部当たりの価格は1.00ドルです。また，我々の初期株主が任意の運営資金ローンを発行する場合，融資者の選択により，このような融資のうち最大1，500，000ドルを私募株式証に変換することができ，価格は後業務統合エンティティの株式承認証1部あたり1.00ドルとなる.業務統合を実現するために普通株式 を発行する場合、権利転換または引受権証の行使時に大量の追加普通株 が発行される可能性があり、これは、ターゲット企業への魅力の小さい買収ツールになる可能性があります。 このような権利と承認証を変換または行使すれば、私たちの普通株の既発行および流通株数を増加させ、業務合併を完了するために発行される普通株の価値を低下させます。したがって，我々の権利と引受権証 は，業務合併を完了したり，買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある.

私たちが改正して再記述した会社登録証明書とデラウェア州法律の条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書 に含まれる条項は、株主がその の最適な利益に適合すると考えられる能動的買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、取締役会が新シリーズの優先株を指定·発行する権利がある条項が含まれており、経営陣の解除の難しさを増加させる可能性があり、我々の証券にプレミアムを支払う可能性のある取引を阻止することができる。

デラウェア州の法律によると、私たちはまた反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は経営陣の解除をより困難にする可能性があり、我々の証券の現在の市場価格よりも高い割増を支払う取引を阻害する可能性がある。

当社の会社登録証明書やデラウェア州の法律の条項を改正して再記述することは、私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止するかもしれません。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが修正して再記載した会社登録証明書要件は、(I)私たちが提起した任意のbr派生訴訟または法的手続きを代表して、(Ii)任意の取締役、役員または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に負う受託責任違約クレームの任意の訴訟、(Iii)DGCLの任意の条項または私たちの改正および再記載された会社登録証明書または定款に基づいて生成された、私たち、私たちの役員、役員、または従業員に対する任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されている私たち、私たちの役員、高級職員または従業員に対してクレームを提起するいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できないが、以下のクレームを除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄権を受けない不可欠な側が存在すると認定した(かつ、不可欠な側は裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)。(B)br)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権に属する、(C)衡平裁判所には標的管轄権がない、または(D)証券法による任意の訴訟であり、衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を有するべきである。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合，訴訟を起こした株主は がその株主の弁護士に訴訟手続きを送達することに同意したとみなされる.私たちはこの条項が適用される訴訟タイプにデラウェア州法律の適用一貫性を増加させるため、この条項が私たちに有利だと思うにもかかわらず、裁判所はこの条項が実行不可能であり、実行可能な範囲内であると判断することができる, この条項は、我々の株主が連邦証券法およびその下の規則を遵守することを放棄するとはみなされないにもかかわらず、我々の役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。

上記の規定にもかかわらず、私たちが改正して再記載した会社登録証明書の規定は、排他的裁判所条項は、取引法に規定された義務または責任または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。取引所法案第27条は、連邦政府が“取引所法案”又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。私たちはこの条項が適用される訴訟タイプにデラウェア州法の適用の一貫性を増加させるため、私たちに有利だと信じているにもかかわらず、この条項は私たちの役員や幹部に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

私たちの権利証は権利証負債によって入金され、発行時に公正価値で記録され、期間ごとの公正価値変化が収益の中で報告され、初期業務統合 を完成させることが困難になる可能性がある。

初の公募と同時に私募株式権証に続いて、著者らは計17，404，250件の株式承認証を発行した。これらを権証負債として入金し，発行時に吾らによって決定された収益のうち各期間に報告された任意の公正価値変動を公正価値で記録した.潜在的な目標は、権証負債として入金されていない権証のない業務統合パートナーを探す可能性があり、初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

一般リスク

私たちは新しく設立された会社で、運営履歴も収入もありません。あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。

私たちは新しく設立された会社で、経営実績がなく、初公募株で資金を得てから運営を開始しました。私たちは運営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価することはできません。私たちは、業務統合の潜在的な目標業務に関する計画、手配、了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

“投資会社法”によって私たちが投資会社brとみなされれば、私たちは重いコンプライアンス要求を要求されるかもしれません。私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちが業務統合を達成することを困難にするかもしれません。

“投資会社法”によれば、私たちが投資会社とみなされれば、私たちの活動は、私たちの投資性質の制限、私たちの証券発行の制限を含むが、これらに限定されないかもしれません。どれも、私たちの業務統合を達成することを困難にするかもしれません。さらに、私たちは、投資会社として登録されているが、特定の形態の会社構造を採用すること、ならびに報告、記録保存、投票、代理、およびbrの要件および他の規制を含む、重い要求を私たちに加えているかもしれません。

投資会社として“投資会社法”の規制を受けないためには、排除される資格がない限り、主に投資、再投資、証券取引以外の業務に従事していることを確保しなければならず、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、取引が含まれておらず、私たちの総資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%以上を占める未合併資産である。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”によって拘束されるとは思わない。受託者は、信託口座に保有している収益を185日以下の期限の米国政府国庫券に投資したり、通貨市場基金に投資したりすることしかできない。brは米国債にしか投資できず、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たしている。収益の投資はこれらのツールに限定されるため、私たちは“投資会社法”によって公布された規則3 a-1に規定された免除要件を満たすと信じている。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用 を必要とし、業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆br株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と引受権証は1文の価値がありません。

法律や法規の変化、またはどんな法律や法規にも従わなかったことは、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律と法規によって制限されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他のbrの法的要求を遵守することを要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，解釈や適用を遵守できなかった適用法律や法規 は，我々の業務や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちの証券の市場は発展できないかもしれませんが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすでしょう。

私たちの証券の価格は1つ以上の潜在的な業務の組み合わせと一般市場や経済状況によって大きく異なる可能性があります。また、活発な証券取引市場は決して発展しない可能性があり、発展すれば持続できない可能性もある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれません。

私たちは証券法 が指す新興成長型会社であり、私たちは新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用しており、これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくするかもしれない。

私たちはJOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用しており、これらに限定されないが、サバンズ-オクスリ法404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させている。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する要求br}とを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非付属会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超える場合を含めて、この地位をより早く失ってしまう可能性があります。この場合、来年12月31日から新興成長型会社ではなくなります。投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなる可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退する過渡期を選択しないことを選択した。これは、基準を発表または改訂する際に、その基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日があれば、我々は新興成長型企業として、非上場企業が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは、使用する会計基準に潜在的な差があるため、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは、私たちの財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することができるかもしれない。

サバンズ-オクスリー法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ-オキシリー法案404条 は，2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kから我々の内部制御システムの評価と報告を要求している。私たちが大規模加速申請者や加速申請者とみなされた場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告内部統制に関する認証要求 の遵守を要求されます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社 であり、他の上場企業に比べて、“サバンズ-オキシリー法案”の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標会社が“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する条項 を満たしていない可能性があるため、特に大きな負担となっています。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。

私たちはデジタル技術に依存しており、 は情報システム、インフラストラクチャ、クラウドアプリケーション、およびサービスを含み、 と取引可能な第三者のアプリケーションおよびサービスを含む。我々のシステムまたはインフラ、サードパーティまたはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑で意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件に対して十分な保護を提供できないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、我々のトラフィックに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性がある。

もし私たちがアメリカ連邦所得税用途の個人持株会社(“PHC”)と決定されれば、私たちは収入の一部に対して第二級アメリカ連邦所得税を納めます。

米国連邦所得税の場合、(I)当該納税年度の最後の半月以内に、5つ以下の個人(その市民の身分や居住地にかかわらず、いくつかの免税組織のような特定の実体を含む場合、年金基金および慈善信託基金)は、(特定の建設的所有権規則に従って)50%を超える企業株を所有または所有しているとみなされ、(Ii)この納税年度内に、会社が米国連邦所得税目的のために決定した調整された一般総収入の少なくとも60%はPHC収入によって収入される(他の事項に加えて、配当金、利息、特定の特許使用料、年金、場合によってはレンタル料も含まれる)。

我々の最初の業務合併の日と規模によると，我々の調整後の普通毛収入の少なくとも60%は上記で議論したPHC収入 である可能性がある。また、私たちの株式の個人への集中度によると、私たちのbrスポンサーといくつかの免税組織のメンバー、年金基金、慈善信託基金を含めて、納税年度の後半には、私たちの株の50%以上がこれらの人によって所有されているか、または所有されているとみなされる可能性があります(推定所有権規則による)。したがって， は将来PHCにならない保証はない.特定の納税年度にPHCになるか、またはPHCになる場合、私たちは割り当てられていないPHC収入 に追加のPHC税を納め、現在20%であり、これは通常私たちの課税収入を含み、 はいくつかの調整を受けている

もし私たちがアメリカの不動産持株会社とみなされれば、非アメリカの保有者はアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。

もし私たちがアメリカ連邦所得税の目的に合った“アメリカ不動産ホールディングス”(USMPHC)とみなされれば、私たちの普通株の非アメリカ保有者はアメリカ連邦所得税および/または源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。この場合、私たちの普通株式の非米国所有者 は、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要があるかもしれないし、または両方を兼ねており、販売、交換、償還、買い戻し、または他の方法で私たちの普通株のいくつかの分配および支払いを処理することに関連しているかもしれない。ある非米国所有者が特定の所有権レベルを超えない場合、彼らは免除を受ける資格があるかもしれない。非米国保有者に、私たちの普通株の買収、所有、処分によって生じた米国連邦所得税の結果について、彼らの税務顧問に相談するよう促す。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

項目2.財産

現在の実行オフィスは207 West 25にあります^{これは…。} St, 9^{これは…。}Floor，New York，NY 10001.この空間のコスト は、オフィス空間、公共事業、秘書支援、および他の行政およびコンサルティングサービスのために、役人の付属会社の1人に支払われる毎月5，000ドルの費用に含まれています。行政サービスプロトコルにより，我々が非関係者から入手できる類似サービスのコストに相当する金額を支払うと考えられる.私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務に十分だと思う。

項目3.法的手続き

私たちの経営陣によると、現在、私たち、私たちの高級管理者、取締役に対する訴訟は未解決または考慮中であり、私たちのいかなる財産に対する訴訟もありません。

プロジェクト4.炭鉱安全情報開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちの普通株式、権利、株式承認証と引受権証はナスダックで取引され、コードはそれぞれ“NVAC”、“NVACR”と“NVACW”です。私たちの単位は2021年12月20日に公開取引を開始します。私たちの普通株式、権利と引受権証の株は2022年1月21日に分離取引を開始し、私たちの単位はこの分離日に取引を停止します。

所持者

2023年3月2日まで、私たちの普通株式は4人の登録所有者があり、株式承認証は5人の登録所有者があり、私たちの権利は1人の登録所有者がある。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、業務合併完了後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および一般的な財務状況に依存します。企業合併後の任意の現金配当金の支払いは、私たちの取締役会のこのときの裁量の範囲内にあります。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来には何の株式配当も発表しないと予想されています。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

最近の未登録証券の売却

2021年12月22日には，引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる2，475，000単位の発行を含む18，975，000単位の初公開(IPO)を完了した.これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、毛収入189，750，000ドルを生成する。

IPO完了と同時に，いくつかの引受契約により，保証人I-BankersとDawson Jamesへの私的販売合計7，347，500件の私募引受権証 を完成し，私募引受権証1部あたりの購入価格は1.00ドルであり， 社に7，347，500ドルの総収益をもたらした.私募株式承認証は初めて公開発売された引受権証と同様であり、異なる点は私募株式承認証：(I)吾等の償還及び(Ii)現金或いは無現金方式で行使することはなく、両者はすべて初期購入者或いはその任意の譲渡許可者が保有しなければならない。私募株式証明書が初期購入者又はその任意の譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証は吾等が償還することができ、所有者が初回公開発売先に含まれる公開株式証と同じ基準で行使することができる。今回の販売では保証割引や手数料は支払われていません。私募株式証の発行は，改正された“1933年証券法”第4(A)(2)節に記載されている登録免除 に基づいて行われる.

I-BankersとDawson Jamesはいくつかの販売業者の代表だ。初公募で売却された証券は、証券法によるS-1表(第333-257156号及び333-261763号)への登録声明に基づいて登録されている。米国証券取引委員会は、2021年12月20日に登録声明が発効すると発表した。

私たちは合計3，450，000ドルの引受割引と手数料、609，623ドルの他のIPO関連のコストと支出を支払いました。I-BankersとDawson JamesはIPO中のいくつかの引受業者の代表であり、彼らはIPOに関連する部分引受割引と手数料を獲得した。私たちはまたIPO募集資金の中から保証人にこのチケットを返済した。引受割引及び手数料及び募集コストを差し引いた後、当社は初めて株式公開及び売却承認株式証で得られた金の純額は合計193，647，500元であり、その中の191，647，500元(又は初公開発売単位当たり10.10元)を信託戸籍に入金した。上述した以外に、吾らは取締役、br管理者、または当社の普通株を10%以上保有する者、その共同会社または共同経営会社にいかなる金も支払わなかった。

発行者と関連購入者持分証券

2022年12月31日までの年間で、私たちは何の株式証券も買い戻していません。

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の議論と財務状況と経営成果の分析

以下の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告のForm 10−Kの“第8項.連結財務諸表及び補足データ”に含まれる監査された合併財務諸表及びその関連付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、 前向き記述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、その中には、“前向き陳述に関する警告”第1 A項に記載された要因が含まれている。リスク要因“と本年度報告における他の部分のセル10−K。  

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年4月19日に設立されたデラウェア州の会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併(“業務合併”)を実現することを目的としています。私たちは2021年12月22日に初公募株を完成させ、現在私たちのbr業務合併のために適切な目標を探しています。以下に述べる公開発売と私募で得られた現金収益と、追加発行された株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを用いて業務統合を完了する予定です。

我々の最初の業務統合を追求する際には大きな コストが生じることが予想される.私たちの融資計画や初期業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

最新の発展動向

2022年11月7日，Northview はNorthview，Northviewの直接完全子会社およびデラウェア州会社NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)およびカリフォルニアの Corporation{Prousa，Inc.(“Profusa”))と合併プロトコルおよび再編計画(“合併合意”)を締結した。

合併協定では，他の事項を除いて，合併合意が行う予定の取引が完了した(“完了”)場合には，合併 付属会社はプロフサと合併(“合併”)し，プロフサはNorthviewの完全子会社として存続することが規定されている。統合問題を考慮して、Northviewは“Prousa，Inc.”と改称されるだろう。合併プロトコルに期待される合併及びその他の取引を以下“企業合併”と呼ぶ

業務合併は、最低利用可能な現金条件を満たすこと、ある政府の承認を受けること、NorthviewとProusa株主が必要とする承認を含む慣例の成約条件を遵守しなければならない。業務統合 が完了する保証はない.

Prousa株主は、取引前の株式価値155，000，000ドルに基づいて受信した総対価格 を得るであろう。交換比率は から(A)1.55億ドルに等しくなり、Northview普通株の仮定価値で割ると1株当たり10.00ドルとなる。

Prousa株主は、特定の将来収入と株価ベースのマイルストーンに基づいて、合計最大 追加3，875，000株Northview普通株(“利益株”)を獲得する権利がある。合併後の会社普通株 が連続30取引日 内の任意の20取引日における日出来高加重平均市価が1株当たり少なくとも12.50ドル(“マイルストーンイベントI”)に達すると，4分の1のプレミアム株が発行される.取引終了1周年から2周年までの間に、合併後の会社の普通株の類似日数内の1日出来高加重平均市価が少なくとも1株14.50ドル(“マイルストーン事件II”)に達した場合、4分の1のプレミアム株が発行される。合併後の会社が2023年度または2024年度にそれぞれ少なくとも5，100，000ドルの収入または73，100，000ドルの収入を達成した場合、4分の1のプレミアム株を発行し、 (2つのマイルストーンが達成された場合、最大で半分のプレミアム株を発行する)。

また、マイルストーン事件Iまたはマイルストーン事件IIが取引終了2周年前に完了した場合、Northviewの保証人、Northview保税人I、LLC、プロフサ株主は追加株式を取得し、最高で追加融資(合併協定の定義参照)を取得した株式としての金額を超えない。

経営成果

2022年12月31日まで、私たちはまだ何の運営も開始していない。2021年4月19日から2022年12月31日までのすべての活動は、当社の結成と初公募に関連し、IPO後に業務統合の目標会社 を決定します。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。私たちは最初に初期業務統合を完了するまで何の運営収入も発生しないだろう。利息収入と信託口座に保有している現金と有価証券の未実現収益の形で営業外収入を発生させます。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用としてbr費用が増加すると予想されます。

2022年12月31日現在、私たちの純収益は7，167，738ドルで、株式証明負債公正価値変動収益6，358，235ドルと利息収入2，579，268ドルを含むが、1，270，554ドルの結成と運営コスト、499，211ドルの所得税の支出によって相殺されている。私たち は、各報告期間の終了時に私たちの負債分類株式証を再評価し、経営報告書において、変化中の公正な価値変化による収益または損失を反映しなければならない

2021年4月19日(設立)から2021年12月31日までの間、私たちの純収益は300，433ドルであり、株式証明負債公正価値が変化した収益597，567ドルと利息収入6，461ドルを含み、45，047ドルの結成と運営コストおよび株式証明書に割り当てられた発売コスト 258，548ドルによって相殺された。

流動資金と持続経営

2022年12月31日現在，我々は約20万ドルの現金と約20万ドルの運営資金を持っている。

2022年12月31日現在の年度の経営活動で使用されている現金は581，189ドルである。純収益7，167，738ドルは主に信託利息収入2，579，268ドルと引受権証負債公正価値変化6，358，235ドルの影響を受ける。営業資産と負債の変化は、この期間の経営活動の現金源が1，188，576ドルであることを反映している。

Brの初公開が完了する前に、私たちの流動資金需要は、保証人が25，000ドルを出資して方正株式を購入して一部の発行コストを支払い、保証人の無担保本票項目での融資204，841ドル(初回公募時に全額支払い)が満たされています。初公開および私募完了後、私たちの流動資金需要は、非信託口座が保有する私募所得を完成させることで満たされています。

また、予想される業務合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主又は初期株主の関連会社又は特定の上級管理者及び取締役は、運営資金ローンを提供することができる(ただし義務はない)。これまで、運営資金ローンの下での未返済金額は何もなかった。

私たちは、2023年3月22日までに業務統合を完了しなければなりません(本報告で述べたように、合併は最大6ヶ月延長できます)。我々 がこの日までに業務統合を完了できるかどうかは不明である.企業合併が所定の日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散する。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15“継続経営企業としての実体の能力に関する不確実性の開示”における権威ある指導による持続的経営考慮の評価については、経営陣が業務合併、強制清算、その後の解散を完了できなければ、これらの総合財務諸表が発表されてから今後12ヶ月以内に経営を継続する能力があるかどうかが疑われます。もし私たちが2023年3月22日以降に清算することを要求されれば、資産と負債の帳簿価値は何も調整されていません。

表外融資手配

2022年12月31日と2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

契約義務

2022年12月31日と2021年12月31日まで、長期債務、融資、経営リース義務はありません。

私たちはスポンサーと行政サービス協定を締結し、この合意に基づいて、私たちの管理チームのメンバーにオフィススペースと秘書と行政サービスを支払い、金額は月5，000ドルです。2022年12月31日までの年度における行政サービス料に関する支出と請求書は63，387ドルであった。2022年12月31日現在，行政サービス料に関する25，000ドルは支払われておらず，関連先として記録されている。2021年4月19日(設立)から2021年12月31日までの間に、1，613ドルを累計して運営費を計上している。

Northviewは以前にi-Bankersを顧問として招いて会議の開催に協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を討論し、 は業務合併に関する資金を提供することに興味のある潜在投資家にNorthviewを紹介し、Northview がこのような業務合併に対する株主の承認を得ることを協力し、Northviewがこのような業務合併 についてプレスリリースと公開申告(“業務合併マーケティングプロトコル”)の発表に協力した。この約束について，Northview は，業務統合完了時にIBSにこのようなサービスの現金料金(“業務統合費用”)を支払うことに同意し，金額はその初公募株総収益の3.68%( が支払う可能性のあるいかなる適用可能な発見費用も含まない)に相当する.Northviewの前に招聘状(“招聘状”)に署名し、業務合併費の支払いを検討した。業務合併については、Northviewとi-Bankersは業務合併マーケティングプロトコルと招聘書を改訂し、業務合併費用の一部をNorthview証券で支払うように修正し、一部はProusaとの合併完了時に現金で支払い、このような証券はロック条項の制約を受ける。

肝心な会計政策

経営陣の私たちの運営結果、流動性、資本資源の議論と分析は、私たちの財務情報に基づいている。我々は，本報告に含まれる連結財務諸表付記2−重要会計政策の中で，我々の重要会計政策を紹介した。私たちの総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。私たちのいくつかの会計政策 は、経営陣に財務推定に不可欠な適切な仮定を定義する際に重大な判断を要求する。継続的な基礎の上で、管理層は会計政策、仮説、推定と判断を審査し、私たちの合併財務諸表 がアメリカ公認会計原則に従って公平かつ一致的に報告されることを保証する。歴史経験、既存の契約条項、業界傾向と外部ルートから得られる情報に基づいて判断する。しかし，その性質から，固有の不確実性の程度の影響を受けると判断されるため，実際の結果は我々の見積りとは異なる可能性がある.

株式証負債

著者らはASC 815-40に記載された案内に基づいて、初めて公募発行された権証 について説明した。このような指導規定は、株式承認証 がその規定の持分処理基準を満たしていないため、1部の株式承認証は必ず負債記録としなければならない。そこで，各 承認株式証をその公正価値で負債に分類した。この負債はすべての貸借対照表の日に再計量されなければならない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は著者らの総合経営報告書で確認される。

普通株1株当たり純収益

私たちは2種類のbr株、すなわち償還可能な普通株と普通株を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例配分されます。我々の株式を購入するための発行された株式承認証17，404，250株の潜在的普通株brは、2022年12月31日までの年度および2021年4月19日(成立)から2021年12月31日までの間の希釈後の1株当たり収益から除外され、株式承認証が行使可能であるか、または満たされていない事項がある。そのため、普通株1株当たりの純収益(損失)は、今期の普通株1株当たりの基本純収益(損失)と同じである。

償還可能な普通株

我々がIPOで単位の一部として販売している普通株(“公共普通株”)には償還機能が含まれており、我々の清算に関連するこのような公共普通株の償還が許可されているか、または株主投票や初期業務合併に関する要約買収がある場合。br}はASC 480-10-S 99に従って、償還条項が完全に我々の制御範囲内ではないので、公共普通株を永久株式以外の公共普通株の償還が必要なものに分類する。初公募単位の一部として売却された公衆普通株は，他の独立した ツール(すなわち公開株式証)で発行されるため，仮株式に分類される公衆普通株の初期帳簿価値は ASC 470−20によって決定される分配収益である。公開普通株はASC 480-10-S 99によって制限されており、償還は上述したイベントの発生に依存するので、現在償還できない。ASC 480−10−S 99−15によれば、チケットが両替可能になることが不可能である場合、後続の調整を行う必要はない。

最新の会計基準

私たちの経営陣は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準が現在採用されていれば、添付されている連結財務諸表に実質的な影響を与えると信じていない。

“雇用法案”

JOBS法案には条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている条項が含まれている。雇用法案によると、私たちは“新興成長型企業”になる資格があり、民間(非上場)企業のbr発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されている。私たちは、新しいまたは改正された会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新しいまたは改正された会計基準 を遵守することはないかもしれない。したがって、我々の連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社 と比較できない可能性があります。

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されている特定の条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すると、(I)第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所の認証報告を提供することができ、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法による非新興成長型上場企業に対して要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供することができる。(Iii) PCAOBが通過する可能性のある強制ローテーション監査会社の任意の要件または独立公認会計士事務所報告に関する補足を遵守し、監査および総合財務諸表に関する追加情報 (監査人議論および分析)を提供し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが初公募が完了してから5年以内に有効になるか、あるいは“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準にします。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.

プロジェクト8. 連結財務諸表と補足データ

この情報は、本報告書の第15項の後に出現し、引用によって本明細書に含まれる。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計担当者との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラム は、本報告のような、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法に基づいて提出された報告書に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。br開示制御の設計は、このような情報の蓄積を確保し、最高経営者および最高財務官を含めて、要求開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。我々の最高経営責任者と最高財務会計官(我々のbr)“核証券官”)の参加の下、取引法第13 a-15(B)条 によると、2022年12月31日現在、私たちの開示制御及び手続きの有効性がある。この評価に基づき，我々の認証者は，2022年12月31日までに，我々の開示制御や手続きが有効であると結論した.

私たちは私たちの統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望んでいない。開示制御およびプログラムは、その発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標 を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムに対する のいかなる評価も、私たちが私たちのすべての制御欠陥およびbr}詐欺事例を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計はまた、将来のイベントの可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

経営陣は、“取引法”の下のルール13 a-15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。財務報告の内部統制は米国が公認している会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の連結財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止または検出できない可能性がある。また、将来の任意の有効性評価の予測には、条件の変化や政策やプログラムの遵守の程度が悪化する可能性があるため、制御措置が不十分になる可能性があるというリスクがある。

経営陣は、我々の最高経営責任者と最高財務責任者の監督の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”の枠組みに基づいて、一般に“COSO”基準と呼ばれ、財務報告の内部統制の有効性を評価した。行われた評価によると、経営陣は、財務報告に対する内部統制は2022年12月31日から有効であると結論した。

本年度報告表 10-Kは、私たちの公認会計士事務所の認証報告を含まない。米国証券取引委員会規則は“新興成長型会社”に移行期間を設定しているため、この移行期間は、改正された1933年証券法第2(A)節または2012年に我々の企業創業法案改正を開始した証券法によって定義されている。

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、私たちは財務報告の内部統制(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化 を発生させなかった。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

プロジェクト9 Cです。Br検査を阻止する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

役員および行政員

私たちの役員と上級職員は以下の通りです

ジャック·ストーバー取締役共同創業者兼CEO

Jack Stoverは設立以来、私たちの最高経営責任者と役員を務めてきた。2016年6月から2020年11月までの間に、ストーバーさんは、癌の早期診断および治療のための複雑な分子分析を提供し、標的治療の開発をサポートする上場の小型生命科学企業であるInterace Biosciences，Inc.のCEO兼CEOを務めています。2015年12月から2016年6月までの間に、ストーバーさんはInterace生物科学会社の臨時社長兼CEOを務めた。2005年8月から2020年11月まで、ストーバーさんはInterace生物科学会社の取締役会のメンバーを務め、2005年8月から2015年12月までの監査委員会の議長を務めた。2016年6月から2016年12月まで、ストーバーさんは偉達生物科学ソリューション会社の監査委員会議長兼取締役会のメンバーを務めた。2004年から2008年までアンタレ製薬会社の社長とCEOを務めた。上場している専門製薬会社(現在の時価約7億ドル)が、その後米国証券取引所に上場している。Stoverさんは、他の経験のほかにも、ニュージャージー州の生物科学工業部門で働いているプ華永道(当時はCoopersとLybrand)のパートナーだった。ストッファーさんは、リハイ大学の会計学の学士号を有し、公認会計士である。ストーバーさんは、生命科学分野で上級指導者として働いた経験と、一般運営、財務運営、行政管理分野での彼の具体的な経験と技能とを踏まえて、当社の役員を務める資格が完全にあると考えているさん。

フレッド·クネヒテル取締役共同創業者兼最高財務官

フレッド·クネヘテルは設立以来、私たちの最高財務官と役員を務めてきた。2022年8月から現在まで、クネヘテルさんはDiamir Biosciencesの首席財務責任者を務めています。ゼネハテルさんは、2020年1月から2021年1月までの間にInterace Biosciences，Inc.のチーフ財務官を務め、2018年6月から2018年12月までの間にGENEWIZ、 Inc.のチーフ財務官を務め、2014年11月から2017年11月まで、シムズ金属管理会社のグループ首席財務官を務めた。クネヘテルさんは、2009年11月から2014年10月まで、人頭馬国際有限公司のチーフ財務責任者を務めています。クリネヘテルさんは、石渓大学の工学学士号、ホフストラ大学金融工商管理修士号を取得しています。クネフテルさんは、生命科学分野でトップマネジメントの職に就く経験、および彼の財務および会計経験に基づいて、クネフテルさんが当社の取締役を務める資格があると考えていることを完全に示しています。

ピーターO‘Rourke取締役会長

私たちの初公募株式の発効日から、Peter O‘Rourkeは私たちの取締役会の議長を務めてきた。2018年12月以降、O‘Rourkeさんは、医療、航空宇宙、公共部門に専念するTCI Partnersの管理パートナーを務めてきました。2020年11月~2022年8月、O‘Rourkeさんは西部マグネシウム社で総裁と取締役社長を務め、会社の成功技術試験段階で米国の運営戦略とチームを作成し、企業と国防事業開発、政務とコミュニケーションを主導しました。アウルクさんは、2017年1月から2018年12月まで、退役軍人事務部の秘書兼弁公室主任を務めています。2015年5月から2016年7月まで、O‘Rourke さんは、Calibre Systems，Inc.のコンサルティング会社の責任者を務めています。アウルクはアメリカ海軍と空軍にも従軍していた。O‘Rourkeさんは2020年7月から現在までAximバイオテクノロジー会社の取締役を務めている。Aximは垂直に統合された研究開発会社であり、迅速診断テストを通じてドライアイ(DED)などの眼科疾患の診断環境の改善に取り組んでいる。O‘Rourkeさんはテネシー州ノックスビルの大学で政治学の学士号を取得し、米国空軍工科大学から物流とサプライチェーン管理理学の修士号を取得しました。O‘Rourkeさんの医療産業におけるリーダーシップと諮問経験に基づいて、私たちはO’Rourkeさんが当社の取締役を務める資格が完全にあると信じています。

エド·ジョンソン役員は

私たちの初公募株が発効した日から、エド·ジョンソンは取締役を務めてきたbrアカウント。2020年3月以来、ジョンソンさんは、iONEBIOUSA分子新冠肺炎技術会社のCEOを務めています。2018年3月以降、Johnsonさんは、Johnson Global Ventures，LLCのCEOを務めています。Johnsonさんは、2018年3月以降、Advantage Capital Partnersのコンサルタント委員会に在籍している。Johnsonさんは、フロリダ州立大学でマーケティング学の学士号、ノバ·南東大学のビジネスマネジメント修士号を取得しています。ジョンソンさんのヘルスケアに専念した経験に基づき、ジョンソンさんは、当社の取締役を務める資格があると考えています。

鐘麗君-取締役

我々の初公募株(IPO)が発効した日から、礼儀正しさは取締役を務めてきた。鐘博士は2019年11月以来、MINLEIGH LLCの最高経営責任者 を務め、会社と協力して投資や戦略、運営、ビジネス機会を探し、 を識別、評価し、Yozma Groupのリスクパートナーを務めている。2017年5月から2019年11月まで、鐘博士はWestpark資本会社で株式研究マネージャーを務め、取締役 を管理している。2016年8月から2017年4月まで、鐘博士はMaxim Groupで株式研究に従事している。これまで，鐘博士はグローバル医療投資基金Tokum Capital Managementの首席運営官と首席コンプライアンス官を創設し，務めてきた。その前に、彼女は機関投資会社で医療ポートフォリオを管理していた。鐘博士は2019年8月から2021年11月まで治癒医薬ホールディングスの取締役を務め、2020年12月から2021年12月までUltraSight，Inc.の取締役、2021年6月から2021年12月までAdiTxt，Inc.を務めた。鐘博士はコロンビア大学内外科医学院神経病理学博士号、コロンビア大学商学院工商管理修士号及び衛ルス理学院生物化学と経済学栄誉学士号を持っている。鐘博士の豊富な会社取締役会と投資分析経験に基づいて、鐘博士はわが社の取締役メンバーを務める資格があると信じています。

上級者と役員数

私たちの取締役会は5人の役員で構成されている。最初の業務組合が完成するまで、年次株主総会は開催されない可能性があります。私たちの管理職は取締役会が選挙し、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会は、適切だと思う者を当社の定款に規定されている職に任命する権利があります。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準 は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその付属会社の高級社員又は従業員、又は会社と関係があり、取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使することを妨害すると考えている者を指す。当社の取締役会は、鐘博士、ジョンソンさん、オルルクさんを、ナスダックの上場基準および米国証券取引委員会の上場規則に規定されている“独立取締役”に適用することを決定しました。私たちの独立役員は独立役員だけが出席する会議を定期的に手配しています。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。各委員会 は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と職責は以下のとおりである。私たちの監査委員会、報酬委員会、そして指名、そして会社統治委員会は独立した役員で構成されている。

監査委員会

私たちの監査委員会のメンバーは、鐘博士、ジョンソンさん、オルルクさんです。鐘博士は監査委員会の議長を務めている。ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会には少なくとも3人のメンバーが必要だ。ナスダックのルール(Br)と取引所法案のルール10 A-3上場企業の監査委員は独立役員のみで構成されています。 鐘博士、ジョンソンさん、オルクさんは適用規則に適合した独立役員資格を有しています。監査委員会のメンバーはすべて財務に精通しており、我々の取締役会は鐘博士が米国証券取引委員会関連規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合していると認定している。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちの報酬委員会のメンバーはジョンソンさん、鐘博士、オルルクさんです。ジョンソンさんは、報酬委員会の議長を務めます。ナスダックの上場基準と適用される米国証券取引委員会の規則によると、私たちは報酬委員会の中で少なくとも2人のメンバーが必要で、彼らは独立していなければなりません。

私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

指名と会社管理委員会

私たちのノミネート と会社の管理のメンバーは、鐘博士、オロルクさん、ジョンソンさんです。鐘博士は指名と会社管理委員会の議長を務めた。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の主な目的は取締役会に協力することです

指名と会社統治委員会はナスダック規則に適合した定款によって管轄されている。

役員が指名する

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主年次会議で取締役会に指名候補を推薦します。取締役会はまた、私たちの株主 が次の株主年次総会(または適用すれば、株主特別会議)に参加する指名者を求めている間、私たちの株主が推薦する取締役候補を考慮します。

私たちはまだ取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要なスキルを正式に確立していません。一般的に、取締役の指名人選を決定し評価する際には、取締役会は、教育背景、専門経験の多様性、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵、および株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。brは、私たちの最初の業務統合の前に、私たちが公開した株式の保有者は、私たちの取締役会に取締役候補 を推薦する権利がありません。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちは、私たちが提出した初公募に関する登録声明の証拠物として、私たちの“道徳的規則”と私たちの監査委員会規約の写しを提出しました。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されている届出書類にアクセスすることで、これらのbr文書を見ることができますWwwv.sec.govそれは.さらに、私たちが要求すれば、私たちは無料で“道徳的規則” を提供するだろう。私たちは現在のForm 8-K報告書で私たちのbr}道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

利益の衝突

我々の各幹部および取締役は、現在および将来、別のエンティティに対して追加、受託、または契約義務を有する可能性があり、この義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されるか、または要求されるであろう。したがって、もし私たちの任意のbr上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女がそれに対して信託または契約義務を負っていたエンティティに適合していることを認識した場合、彼または彼女は適用法律に基づいてこれらの信託義務を履行するであろう。しかし、私たちの上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が私たちの業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。 私たちは、会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、その機会が取締役またはわが社の役員としてのみその人に明示的に提供されない限り、任意の取締役または役員に提供される任意の会社の機会 における権益を放棄し、その機会が法律および契約の許可の下で行われない限り、その機会を合理的に追求する。

潜在的投資家 はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意すべきである

このような葛藤は私たちに有利な方法で解決されないかもしれない。

一般的に、デラウェア州法に基づいて設立された会社の上級管理者および取締役は、以下の場合、会社にビジネス機会を提供しなければならない

初期株主、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。そのような会社との初期業務合併の完了を求める場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。

私たちが初期業務グループを私たちの公衆株主に提出して投票する場合、私たちの保証人、役員、br取締役は、彼らの創始者株と、私たちの最初の公募株またはその後に購入した任意の公開株を投票して、私たちの初期業務グループを支持することに同意しました。

以下の表は、私たちの上級管理者と取締役が以前に存在した受託責任または契約義務をまとめています

上級職員と役員の責任制限と賠償

私たちが改正して再記載した会社登録証明書のbr規定は、私たちの高級管理者と取締役はデラウェア州の法律の許可の最大程度で私たちの賠償を受けることになり、brは既存または未来に修正されるかもしれません。また，我々が改訂·再記述した会社登録証明書は，我々のbr}取締役が取締役としての受託責任に違反することにより，このような責任免除や制限が許されない限り，我々の金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはないと規定している.

私たちは私たちの上級管理者と取締役とbr協定を締結し、再記述した会社登録証明書に規定されている賠償のほか、契約賠償を提供します。私たちの定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、取締役あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します。私たちはbr取締役と上級管理者責任保険政策を受けており、私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護費用、和解、または判決費用を負担しないことを保証し、上級管理者や取締役に賠償義務を負わないことを保証します。

これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低減する効果もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

これらの条項，役員，上級管理者責任保険および賠償協定は，才能や経験のある上級管理者や取締役を誘致·維持するために必要であると考えられる。

プロジェクト11.役員報酬

役員と役員の報酬

私たちの役員や役員は私たちに提供されたサービスによって何の現金補償も受けていません。最初の公募が終了した日から、私たちの最初の業務合併と清算が完了する前に、オフィススペース、公共事業、秘書支援、他の行政·コンサルティングサービスの合計5，000ドルを毎月、私たちの幹部と取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に支払うことに同意しました。例えば、潜在的な目標業務の決定や適切な業務組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担料金を得ることになります。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、またはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

当社の予備業務統合が完了した後、わが社に残っている取締役または管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、または他のbr費用を得ることができます。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、我々の株主に提供される提案された業務統合に関する入札見積材料又は委託書募集材料において株主に十分に開示される。合併後の会社の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることはあまりありません。私たちの役員に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されるだろう。

私たちは、初期業務統合が完了した後も私たちの部署に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの職場に残っていることを確実にするために、私たちの一部またはすべての幹部と取締役が雇用やコンサルティングの手配について交渉する可能性がありますが、初期業務統合後も私たちのところに残っているかもしれません。このような雇用またはコンサルティング手配の存在または条項は、私たちの職 を維持することが、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの管理層が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素であるとは信じません。私たちは私たちの役員や役員と雇用終了時に福祉を提供する協定を締結しません。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの役員は現在ありません。過去1年間いかなるエンティティの取締役会メンバーや報酬委員会のメンバーも務めていません。brは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めています。

プロジェクト12.特定の利益を受けるすべての人および管理職の保証所有権および関連株主事項

次の表は、2023年2月14日現在の我々普通株式の利益所有権に関する情報を示しており、この情報は、以下の者から取得した我々普通株の利益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下のとおりである

他の説明がない限り、私たちは、表に記載されているすべての人々が、その実益を持つすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。下表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していない。これらの株式承認証は本報告日から60日以内に行使できないからである。

第13項.ある関係と関連取引、および取締役の独立性

2021年4月、私たちの保険者は5，175，000株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルだった。2021年10月、我々のスポンサーは862，500株の方正br株を没収した。2021年12月20日、私たちの普通株は1.1対1の配当を達成し、合計4，743，750株の方正株を生成した(うち最大618，750株は没収可能)。

私たちの保証人は合計5，162，500株の私募株式証明書を購入し、株式承認証1部当たり11.50ドルで普通株を購入することができ、承認株式証1部当たりの価格は1ドル(合計5，162，500ドル)であり、初回公募株終了と同時に終了した私募配給である。 私募株式証(私募株式証の発行可能な普通株を含む) は、ある限られた例外がない限り、私たちの初期業務組合せが完了してから30日 まで譲渡、譲渡、販売することができない。

もし私たちの任意の上級管理者またはbr取締役が、業務統合機会が彼または彼女がその時点で受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、ビジネス統合機会を私たちに提供する前に、ビジネス統合機会を私たちに提供するように要求される可能性がある。私たちの役員と役員は現在、彼らの私たちに対する義務よりも優先されるいくつかの関連する受託責任や契約義務を持っている。

私たちは毎月NorthviewスポンサーI，LLCにオフィススペース，公共事業，秘書支援，その他の行政·コンサルティングサービスの計5，000ドルを支払う行政サービス協定を締結した。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。したがって，我々の初期ビジネスグループの完了期間が最長21カ月であれば，NorthviewスポンサーI，LLCは合計105，000ドル(毎月5，000ドル)のオフィススペース，br}公共事業，秘書支援，および他の行政やコンサルティングサービスを獲得し，任意の自己負担料金の精算を得る権利がある.

私たちのスポンサー、役員、役員、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査など、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算します。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはそれらの付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに検討し、精算する費用と費用金額を決定します。このような人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

私たちの初公募が終わる前に、私たちの保証人は私たちの初公募株の一部の費用に204，841ドルを貸してくれました。これらのbrローンは無利子、無担保で、私たちの初公募株終了時に返済されます。

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの初期株主または当社の初期株主または当社のいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はありません)。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのような融資を権証 に変換することを選択することができ、価格は業務合併後の実体の株式承認証1部当たり1.00ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。このような融資の条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。我々は、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、初期株主または初期株主の付属会社またはいくつかの上級管理者および取締役以外の当事者から融資を求めることを望まず、私たちの信託口座内の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからである。

初期業務グループ の完成を支援するために、私たちの初期株主、上級管理者、役員、またはそれらの関連会社に相談費、発見者 または成功費用を支払うことができるかもしれません。これらの相談費、発見費、または成功費に加えて、初期業務統合が完了する前に、またはそれに関連するサービス があるので、私たちの初期株主、br幹部、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に任意の形態の補償を支払うことはありません。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算します。私たちの監査委員会は、初期株主、上級管理者、取締役、または私たちのbr、またはその付属会社に四半期ごとに支払いを検討します。

私たちの最初の業務 合併後、私たちの管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、または他の費用 を取得し、当時知られている範囲で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示し、私たちの株主に提供する入札要約または代理募集材料に適用可能なbr材料を提供します。このような報酬の額は，このような入札要約資料を配布する際や，役員と役員の報酬が合併後の業務の取締役によって決定されるため，我々の最初の業務統合(場合によっては)を審議するために開催された株主総会で知られる可能性は低い.

我々は方正株式及び私募株式証(及び関連証券)について登録 権利協定を締結した。

関連側取引承認政策

我々br取締役会の監査委員会は、“関連側取引”を審査·承認または承認する政策と手続きを規定する政策を採択した。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が無関係な第三者の取引条項に相当するか否か、(Ii)関連側の取引における利益の程度、(Iii)取引が我々の道徳基準または他の政策に違反しているか否か、を含む関連側取引に関する事実および状況を考慮する。(Iv)監査委員会は、取引の背後にある関係 が会社およびその株主の最適な利益に適合していると考えているかどうか、および(V)取引は、取締役会の独立したメンバーとしての地位および取締役会委員会に在任している資格に影響を与える可能性がある。 管理層は、すべての関連事実および状況 を含む各提案された関連側取引を監査委員会に提出する。この政策によれば，我々は，我々の監査委員会が政策に規定されたガイドラインに基づいてその取引を承認または承認した場合にのみ，関連側取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための取締役または幹部の議論または決定に参加することを許可しないであろう。

プロジェクト14.主な会計費用と サービス

以下は，Marcum LLPまたはMarcumに支払われたか，またはMarcumに支払われるべき費用の概要である.

料金を審査するそれは.2022年12月31日までの年度と2021年4月19日(初期)から2021年12月31日までの間、独立公認会計士事務所の費用は約128，750ドルおよび61，800ドルであり、Marcumは本10 K表年次報告に含まれる我々の2022年12月31日と2021年12月31日の連結財務諸表を監査するために使用される。

監査に関連する費用2022年12月31日までの年度と2021年4月19日(初期)から2021年12月31日までの間，我々の独立公認会計士事務所がMarcumに提供している我々の初公募株に関するサービスの費用は約0ドルである.

税金.税金それは.私たちの独立公認会計士事務所は、2022年12月31日までの年度と2021年4月19日(初期)から2021年12月31日までの間、税務コンプライアンス、税務提案、税務計画サービスを提供してくれません。

他のすべての費用それは.2022年12月31日までの年度と2021年4月19日(初期)から2021年12月31日までの間、上記の費用を除いて、我々の独立公認会計士事務所が提供する製品·サービスは何の料金も徴収しない。

前置承認政策

私たちの監査委員会は初公募が完了した後に設立されました。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、費用や条項を含む非監査サービスを実行させることを許可している(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外状況の制約を受けて、これらのサービスは監査委員会が監査を完了する前に承認される)。

本報告書の一部として、添付ファイルインデックスに記載されている展示品を提出します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、N.E.100 F Street，1580号室、Washington，D.C.20549に位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で検査および複製することができる。このようなbr材料のコピーは、規定されたbr料率で米国証券取引委員会の公共参考課から得ることもでき、住所はワシントンD.C.20549である。米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov。

第4部

プロジェクト15.財務諸表の展示と統合

本文書に添付されている財務諸表とその付記 は，年次報告の一部表10−Kの8項を参考に入れられている。 連結財務諸表インデックスを参照してください

すべての明細書は が省略されており，適用されていないか必要でないか，あるいは必要な情報が財務諸表や付記に表示されている.

項目16.表格10-Kの概要

ない。

Northview br買収会社

連結財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告{br

当社の株主および取締役会へ

Northview買収会社

財務諸表のいくつかの見方

当社は添付Northview Acquisition Corporation(“御社”)2022年および2021年12月31日までの総合貸借対照表、2022年12月31日までの年度および2021年4月19日(成立)から2021年12月31日までの関連総合経営報告書、株主赤字およびキャッシュフローの変動、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を審査しています。brは、当社の2021年12月31日、2022年および2021年12月31日の財務状況を各重大な面で公平に反映していると考えられます。および2022年12月31日までの年度と2021年4月19日(成立)から2021年12月31日までの経営実績とキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表は、当社が引き続き経営を継続する企業として作成されると仮定して作成されています。付記1で述べたように、当社の業務計画 は業務合併の完了に依存しており、経営陣が確定しており、当社が2023年3月22日までに業務合併 を完了できない場合、当社は清算目的以外のすべての業務を停止する。強制清算とその後の解散日は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。付記1では経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、したがって 不確実性の結果生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちのbrはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法及びアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ 馬ゴム有限責任会社

馬ゴム有限責任会社

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

マサチューセッツ州ボストン 2023年3月3日

Northview br買収会社

統合された貸借対照表 表

付記は連結財務諸表の構成要素である。

Northview br買収会社

連結業務報告書

付記は連結財務諸表の構成要素である。

Northview br買収会社

合併株主損失変動表

2022年12月31日までの年度と

2021年4月19日から2021年12月31日まで

付記は連結財務諸表の構成要素である。

Northview br買収会社

統合現金フロー表

付記は連結財務諸表の構成要素である。