カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
そこからの過渡期について
依頼文書番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| ||
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
☐大型加速ファイルサーバ | ☐ファイルマネージャを加速する |
☒ | |
|
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように):はい
2022年8月15日までに
カタログ表
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2022年6月30日までの四半期10-Q表
カタログ
ページ | |
第1部金融情報 | |
項目1.財務諸表 | |
2022年6月30日(未監査)及び2021年12月31日現在の簡明貸借対照表 | 1 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明経営報告書(未監査) | 2 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株主赤字変動簡明報告書(未監査) | 3 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間現金フロー表簡明報告書(監査なし) | 4 |
簡明財務諸表付記(未監査) | 5 |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 22 |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 26 |
項目4.制御とプログラム | 26 |
第2部:その他の情報 | |
項目1.法的訴訟 | 27 |
第1 A項。リスク要因 | 27 |
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 27 |
項目3.高級証券違約 | 27 |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 27 |
項目5.その他の情報 | 27 |
項目6.展示品 | 28 |
第三部ですサイン | 29 |
カタログ表
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簡明貸借対照表
| 六月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
(未監査) | ||||||
資産 | ||||||
流動資産 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 | | | ||||
流動資産総額 | | | ||||
信託口座に保有する有価証券 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主損失 |
| |||||
流動負債 |
| |||||
売掛金と売掛金 | $ | | $ | | ||
発売コストを計算すべきである | | | ||||
本票の関連先 | |
| — | |||
流動負債総額 | |
| | |||
弁護士費を繰延する | | — | ||||
株式証負債 | | |||||
繰延引受料に対処する | | |||||
総負債 | | |||||
| ||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||
償還可能なA類普通株; | | | ||||
株主が損失する |
| |||||
優先株、$ |
| |||||
A類普通株、$ | — |
| — | |||
B類普通株、$ | |
| | |||
赤字を累計する | ( |
| ( | |||
株主損益総額 | ( | ( | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
1
カタログ表
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業務簡明報告書
(未監査)
次の3か月まで | 以下の日付までの6か月 | |||||||||||
六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運営と運営コスト | $ | $ | $ | | $ | | ||||||
運営損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
| ||||||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | | ( | | | ||||||||
営業銀行口座利子収入 | — | | — | | ||||||||
信託口座が保有する有価証券の収益 | | | | | ||||||||
その他の収入を合計して純額 | | ( | | | ||||||||
| ||||||||||||
純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
加重平均流通株、A類普通株 | | |||||||||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | ( | ( | $ | | $ | | ||||||
加重平均流通株、B類普通株 |
| |
| | ||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益,B類普通株 | ( | ( | $ | | $ | |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
2
カタログ表
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株主損失変動簡明報告書
(未監査)
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
| A類 |
| クラスB | ||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 合計する | |||||||||||||||||
その他の内容 | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
残高-2022年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通株の償還金額の再計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
純収入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
残高-2022年3月31日 |
| — | — |
| | | — | ( | ( | ||||||||||
A類普通株の償還金額の再計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
残高-2022年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
A類 | クラスB | ||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 合計する | |||||||||||||||||
その他の内容 | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益(赤字) | ||||||
残高-2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||||
A類普通株の償還金額の再計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
B類普通株を抹消する |
|
|
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — | |||||||
|
| ||||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
残高-2021年3月31日 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
A類普通株の償還金額の再計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
残高-2021年6月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
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簡明現金フロー表
(未監査)
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||
純収入 | $ | | $ | | ||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
| |||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ( | ||||
信託口座が保有する有価証券の収益 | ( | ( | ||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||
前払い費用 | | | ||||
売掛金と売掛金 | | | ||||
弁護士費を繰延する | | — | ||||
経営活動のための現金純額 | ( | ( | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
| |||||
本票関係者収益 | |
| | |||
融資活動が提供する現金純額 | | — | ||||
現金純変化 | | ( | ||||
現金--期初 | | | ||||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動: | ||||||
A類普通株の償還金額の再計量 | $ | | $ | |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明
HPX Corp.(“当社”)は空白小切手会社で、2020年3月20日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社設立の目的は、1つ以上の業務と合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又はその他の類似業務合併(“業務合併”)を行うことである。
会社は業務合併を完了した特定の業界や部門に限らないが、会社はブラジルの業務に重点を置くつもりだ。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2022年6月30日まで何の業務も開始していません。2022年6月30日までのすべての活動は、当社の設立、その初公募株(“初公募株”)(以下に述べる)および初公募株後にターゲット会社を探して業務統合を行うことに関係している。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は信託口座(定義は後述)が保有する有価証券から収益の形で営業外収入を発生させます。
最新の発展動向
提案業務合併
我々が2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出した今年度の8-K表報告書に述べたように、当社は2022年7月5日にケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社Ambipar緊急対応会社(“新公共会社”)、ケイマン諸島に登録設立された免免有限責任会社Ambipar Merge Sub(“合併子会社”)、アンノニマ社会ブラジルの法律によるとAmbipar Participa ióes e Empreendimentos S.A.,会社(アンノニマ社会)ブラジルの法律(“Ambipar”)と当社(“提案された企業合併”)に基づいて組織。Emergenciaは先進的な環境と工業サービス提供者であり、ブラジルと全世界の物流、化学工業、石油と天然ガス、採鉱と工業分野で多様な顧客基盤を持っている(付注10参照)。
当社取締役会(I)一致承認業務合併協議、合併及び取引協定(業務合併協定の定義参照)及び(Ii)一致決定決定は、当社の株主投票によりSPAC株主事項(定義は業務合併協定参照)及び業務合併協定に期待される他の行動を承認することを提案する(付記10参照)
当社は業務合併協定に関する合意の完了に注力し、提案した業務合併を当社株主に提出します。同社は、会社株主に配布される予備および最終委託書を含む登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する予定であり、会社募集代理人、提案された企業合併についての会社株主の投票、および登録説明書に記載されている他の事項、および提案された企業合併発行を完了した証券発売に関する目論見書を含む。
登録声明の提出及び発効発表後、当社はその株主に最終依頼書及びその他の関連文書を郵送し、日付は企業合併について投票を提案する記録日とする。当社の株主及び他の利害関係のある者は、予備委託書/目論見書及びその任意の改訂本、及び最終委託書/目論見書(一旦準備が整った)を読み、当社が提案した業務合併を承認するために開催される株主特別総会に関する委託書を読み、この等の文書には、当社、Emergencia及び提案の業務合併に関する重要な資料が含まれるからである。株主はまた、予備または最終委託書のコピーと、米国証券取引委員会に提出された他の提案された業務合併に関する他の文書と、会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書とを無料で得ることができ、これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトで無料で得ることができ、以下のように無料で得ることができる:米国証券取引委員会会社、住所:デラウェア州ウィルミントン、西街1000号、1200室、郵便番号:1901。
5
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
より詳細を知るためには、2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書と、本四半期報告Form 10−Qに含まれる簡明財務諸表(以下、“四半期報告”と略す)の付記10とを参照されたい。
合併期間が延長する
我々が2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告書に述べたように、2022年7月14日、2022年7月14日に開催される会社特別総会(“特別株主総会”)については、会社株主が承認する:(1)特別決議、改正·再調整後の会社組織定款大綱及び定款細則(“延期改正案”)は、会社が(A)業務合併を完了しなければならないことを延長し、(B)当該等の業務合併が完了しなければ、経営を停止する(棚卸しを目的とする)日を延長する。(C)2022年7月20日から2022年11月20日までの間に会社初公募株で売却された単位の一部であるすべての会社A類普通株を償還する。(2)大陸証券譲渡信託会社(“受託者”)が、会社が2022年7月20日から2022年11月20日までの初期業務統合を完了していない場合には、会社初公募株に関連して設立された信託口座の期日延長を清算しなければならない提案(“信託改正案”及び延期修正案とともに延長された“合併期間延長”)を清算しなければならない(付記10参照)。
より多くの情報を知るためには、2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kレポート報告書および本四半期報告書のこれらの付記10を参照されたい。
A類普通株の償還
我々が2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書で報告されているように,投票承認合併期間の延長については,保有している
より多くの情報を知るためには、2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kレポート報告書および本四半期報告書のこれらの付記10を参照されたい。
会社の初公募と目標探し
当社初公開株式登録説明書は2020年7月15日に施行されました。2020年7月20日、当社は初公募株を完成しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
2020年7月20日の初公募終了後、金額は$
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。ニューヨーク証券取引所規則は、企業合併は、1つ以上の経営中の企業または資産と行わなければならず、その公平な時価は少なくとも等しいことを要求する
当社は、(I)企業合併を承認するために株主総会を開催することに関連するか、または(Ii)買収要約で公衆株式の全部または一部を償還することを含む、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は信託口座に保有している金額(最初は#ドル)に比例して株式を償還する権利がある
繰延引受手数料を支払った後、会社の有形資産純資産が少なくとも$である場合にのみ、会社は業務合併を行います
上述したにもかかわらず、当社が株主による企業合併の承認を求め、かつ、当社が要約買収規則に基づいて償還していない場合、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動するか、又は“グループ”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)である他の者のいずれかは、償還を超えることが制限される
保証人は、(A)業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄すること(かつ、当社がその最初の業務合併について承諾したいかなる買収要項においても自社にその株式を売却することを求めないこと)及び(B)改訂及び再締結された組織定款の大綱の改正を提案しない(I)当社が当社の最初の業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正することに同意した
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
同社は当初、2022年7月20日までに業務統合を完了する時期があった。しかし、上記合併期間の延長により、当社は現在2022年11月20日までに業務合併(“合併期”)を完了しなければならない(付記10参照)。しかし、当社が株主投票により改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則を改訂することにより、時々延長された合併期間内に、当社はまだ業務合併を完了しておらず、提案された業務合併(“延長期間”)を含めて、当社は(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを除く;(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早くが超えない
発起人は、会社が合併期間または任意の延長期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者またはその任意の関連会社が公衆株式を買収し、当社が合併期間または任意の延長期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等の公衆株式は、信託口座から割り当てを償還する権利がある。引受業者は、当社が合併期間または任意の延長期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式を償還するために信託戸籍内に使用することができる他の資金に含まれる。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($
信託口座に保有する金額を保護するために,発起人は,第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起し,信託口座中の資金金額をある程度以下(1)に低下させた場合,発起人は当社に責任を負うことに同意する $
リスクと不確実性
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。そのため、米国を含む各国はロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響、および会社の財務状況、経営結果及びその初期業務合併を識別·完了する能力への具体的な影響は、これらの財務諸表の簡素化までの日は確定できない。
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの簡単な財務諸表の日付まで。簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
流動性
2022年6月30日現在、同社は
付記5で述べたように、会社は2022年6月24日に保険者と本券を予約し、保険者はこれに基づいて会社への元金総額が#ドルを超えないことに同意した
経営を続ける企業
FASB会計基準に基づいてサブテーマ205-40“財務諸表の列報-持続経営”をコードする会社の継続経営考慮の評価について、経営陣は、流動性需要を緩和するための追加資金を調達できない場合、または承認を得られずに最終期限を再延長するか、または2022年11月20日までに業務統合を完了することができない場合、会社はすべての業務を停止することを決定したが、清算目的は除外される。当社は強制清算日までに業務合併を完了するか、延期承認を得る予定ですが、当社ができるかどうかは定かではありません。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、業務合併が発生せず、保証人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、流動資金状況および強制清算は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2022年11月20日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない未監査簡明財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会表10-Q及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。添付されている2021年12月31日現在の簡明貸借対照表は、10-Kレポートの監査財務諸表からのものである。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の中期業績は、2022年12月31日までの1年または任意の今後の時期の予想結果を示すとは限らない。
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年のSarbanes−Oxley法案404条を遵守することが要求されない独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの財務諸表に含まれる重要な会計見積もりの一つは、私募株式証明書の2022年6月30日と2021年12月31日までの公正価値を決定することである。更新された情報を得るにつれて,これらの見積り数が変化する可能性があるため,実際の結果はこれらの見積り数と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない。
信託口座に保有する有価証券
2022年6月30日と2021年12月31日現在、信託口座に保有されているすべての資産は、米国債に投資する通貨市場基金に保管されている。
製品発売コスト
当社は“会計基準取りまとめ”(ASC)340-10-S 99-1の要求を遵守している。発売コストには、初公開発売による法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれている。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。株式証明書負債に割り当てられた発売コストは、営業報告書に発生した費用を計上する。発行されたA類普通株に関する発売コストは最初に仮株に計上され、普通株として再計量されるが、初公開発売完了後に償還する必要がある。
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
株式証負債
当社はASC 815-40に掲載された案内に基づいて、公開株式証(定義は付記3参照)及び私募株式証(公開株式証と一緒に、“株式承認証”と呼ぶ)について会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準に適合せず、必ず負債として入金しなければならない。そのため、当社は株式承認証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整する。この負債は、行使まで資産負債表ごとに再計量されなければなりませんが、公正価値のいかなる変動も私たちの経営報告書で確認されています。観察可能な取引価格がない時期の権証については,二項メッシュシミュレーションを用いて推定を行った.二零二年九月八日、公開株式証が単位から離脱した期間内に、公開株式証の市場オファーは、関連日毎の公正価値として使用される。
償還可能なA類普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導によると、会社は償還が必要となる可能性のあるA類普通株を会計処理する。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、償還される可能性のあるすべてのA類普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、会社の簡明貸借対照表の株主損失部分に計上しない。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から初期償還金額までの再計量を確認しました。A類普通株を償還可能な帳簿価値変動により追加実収資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用。
初公募終了時に初歩的な計量を行った後、当社は信託口座に保有している有価証券の収益による償還価値の変化を確認し、これらの有価証券は納税により抽出されていない。2022年6月30日現在、会社は信託口座から引き出すことができる税金や許可費用は発生していない。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、濃縮貸借対照表に反映されているA類普通株残高は以下の通り
初公募株の総収益 |
| $ | |
もっと少ない: |
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株式公開承認証に割り当てられた収益 |
| ( | |
A類普通株発行コスト |
| ( | |
また: |
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帳簿価値と償還価値の初期再計量 |
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その後帳簿価値を償還価値に再計量します | | ||
帳簿価値と償還価値の総重量計量 | | ||
償還可能なA類普通株、2021年12月31日 |
| | |
帳簿価値と償還価値の再計量 |
| ( | |
償還可能なA類普通株、2022年6月30日 | $ | |
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
当社は2022年6月30日までの6ヶ月間、A類普通株の帳簿価値を増加させる$
所得税
同社は、ASCテーマ740“所得税”(“ASC 740”)の下で所得税を計算している。ASC 740は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表と課税ベースとの間の差の予想される影響も考慮するとともに、税金損失および税控除から得られる予想される将来の税金利益も考慮する必要がある。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。いくつありますか
当社は免除されたケイマン諸島会社とされており、現在ケイマン諸島やアメリカの所得税や所得税申告要求に制約されていません。そこで当社の税務は
普通株1株当たり純収益
同社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。普通株1株あたりの純(損失)収益は、当期発行済み普通株の加重平均で純(損失)収益で割って計算される。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する再計量は1株当たりの普通株収益(損失)に含まれない。
1株当たりの普通株償却(損失)収益を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)個人配給による引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。株式承認証は購入権を行使することができる
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
次の表は、普通株1株当たりの基本と希薄純(損失)収入の計算方法(株式金額を含まないドルで計算)を反映している
3か月まで | 3か月まで | 6か月まで | 6か月まで | |||||||||||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||||||
普通株1株当たりの基本と償却純収益 |
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分子: |
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純収益分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母: |
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基本と希釈後の加重平均流通株 | | | | | | | | |||||||||||||||||
普通株1株当たりの基本と償却純収益 | ( | ( | ( | ( | | | | |
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険加入範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
同社の資産と負債の公正価値はアメリカ会計基準第820テーマ“公正価値計量”項の下の金融商品の資格に符合し、その公正価値は付属の簡明貸借対照表中の帳簿価値に近く、主にその短期性質のためであるが、株式権証を認めない(付記9参照)
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、ASU第2020−06号、“債務·転換及びその他のオプション(主題470-20)とデリバティブ·ツールおよびヘッジエンティティ自己持分契約(主題815-40):実体自己持分変換可能ツールと契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)を発表し、現行GAAPに要求される主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASU 2020-06は、株式契約がデリバティブ範囲の例外に適合するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある分野で1株当たりの収益を希釈する計算を簡略化した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に有効であり、これらの年度内の移行期間を含めて、早期採用を許可している。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、添付されている簡明財務諸表に大きな影響を与えない。
注3.初公募
2020年7月20日の初公募により、当社は販売いたします
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カタログ表
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JUNE 30, 2022
(未監査)
注4.私募
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
付記5.関連者取引
方正株
2020年4月8日スポンサー購入
2021年7月23日、元取締役は新取締役と証券譲渡協定(“証券譲渡協定”)を締結した。証券譲渡協定条項が明確で,元役員が譲り受けた
創設者株式を会社役員及び取締役に譲渡される有名人は、財務会計基準委員会第718号“報酬−株式報酬”(“財務会計基準第718条”)の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値で計算される。方正株式は業績条件(すなわち企業合併の発生)に応じて有効に譲渡される。方正株式に関する報酬支出は、その場合(すなわち企業合併完了時)に適用される会計ファイルに出現する可能性のある業績条件でのみ確認される。株式ベースの補償は、業務合併が発生する可能性がある日(すなわち、業務合併完了時)に確認され、金額は、創設者株式数に授出日を乗じた1株当たりの公正価値に等しい(その後の改訂が行われない限り)。
保証人(取締役を含む)は、限られた例外を除いて、次の以前の者まで、その創始者の株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した。(A)
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カタログ表
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(未監査)
“行政サービス協定”
当社は2020年7月16日からスポンサーに最大$を支払う協定を締結しました
関係者ローン
企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。これらの手形は企業合併が完了した時に返済することができて、利息を計算しないで、あるいは貸手が適宜決定して、最高で#ドルに達することができます
2022年6月24日、会社は保険者と本券を予約し、保険者は会社に貸した元金総額が#ドルを超えないことに同意した
付記6.支払の引受及び又は事項
登録権
二零年七月十五日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募配給株式証及び転換運営資金ローンにより発行された引受権証(及び私募配給株式証又は転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使することにより発行された引受権証)の所有者はいずれも登録権利を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求する(方正株式については、当社A類普通株に転換した後にのみ発行可能)。これらの証券の所有者は補う権利があります
引受契約
引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある
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カタログ表
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(未監査)
相談手配
当社はすでに一人のコンサルタントと手配を達成し、当社に市場及び業界分析に関するサービスを提供し、職務調査に協力し、潜在的な買収目標の財務モデリング及び評価を行っている。同社はサービス提供者に以下の費用を支払うことに同意した
制限株式単位賞
2021年7月、当社が取締役と締結した期日が2021年7月23日である取締役制限株式付与協定により、当社は付与に同意します
会社が付与するRSUは、FASB ASCテーマ718“補償-株補償”(“ASC 718”)の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値で計算される。付与されたRSUは業績条件(すなわち企業合併が発生する)に制約される.この場合にのみ、適用される会計ファイルの下で履行条件が発生する可能性がある場合にのみ、RSUに関する補償費用が確認される。2022年6月30日と2021年12月31日現在、会社は株主が承認した株式計画がなく、業務合併が不可能であることも確定しているため、株式による報酬支出は確認されていない。株式ベースの補償は、業務合併が発生する可能性があると考えられた日(すなわち、業務合併が完了したとき)に確認され、金額は、次の修正が行われない限り、RSU数に付与日を乗じた1株当たりの公正価値に等しい。
費用の手配があります
2022年6月27日、同社はあるサプライヤーと契約を締結し、潜在的な業務合併に関するコンサルティングサービスを提供した。この協定は同社に企業合併終了時に200万ドルの費用を支払うことを要求した。何らかの理由で業務統合が完了していない場合には、本プロトコルに従っていかなる費用も支払う必要はない。
注7.株主損失
優先株-当社の発行許可
A類普通株-当社の発行許可
B類普通株-当社の発行許可
法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、自社株主が議決したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
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カタログ表
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(未監査)
B類普通株は、企業合併完了後の最初の営業日にA類普通株に自動的に変換されるか、または所持者の選択に応じて
注8.株式承認証
2022年6月30日と2021年12月31日までに
当社は公共株式証明書の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する責任がなく、当該等の公共株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で公共株式証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が当時発効したこと、及び株式募集規約が最新であることを除き、当社がその登録責任を履行するための規程を受けなければならない。いかなる公共株式承認証も現金または無現金で行使することはなく、当社もその公共株式証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格に適合しているか、または免除登録を受けることができる。
当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません
A類普通株1株当たりの価格が等しいかそれ以上の場合$
公共株式証を行使できるようになれば、当社は公共株式証明書を償還することができる
● | 一部ではなく全てです |
● | ...の価格で$ |
● | はい少なくありません |
● | また、以下の場合にのみ、クラスA普通株はいずれに対しても |
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
A類普通株1株当たりの価格が等しいかそれ以上の場合$
公共株式証を行使できるようになれば、当社は公共株式証明書を償還することができる
● | 一部ではなく全てです |
● | はい$ |
● | 参考値が等しいかそれ以上の場合にのみ$ |
● | 参考値が小さければ$ |
もし株式証を公開して自社で償還できる場合には、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。
引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、配当金、非常配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかし、以下に述べる以外に、公募株式証は、普通株の発行価格がその行使価格を下回ることによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。会社が合併期間または任意の延長期間内に業務合併を完了することができず、会社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、公共株式証所有者は、その公共株式証に関連するいかなるこのような資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有する会社資産から当該等の公共株式証に関連するいかなる割り当ても得られないであろう。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。
また、(X)会社がドル未満の発行価格又は実際の発行価格で追加のA類普通株又は株式リンク証券を発行する場合は、企業合併の終了に関連する融資目的に用いる
2022年6月30日と2021年12月31日までに
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
付記9.公正価値計量
当社は、ASCテーマ820における指導に従い、各報告期間において、価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債とを再計量し、公正に価値報告する。
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1: | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル: | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル: | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された会社の資産と負債の情報を示し、このような公正価値を決定するための会社の評価投入の公正価値レベルを示している
|
| 十二月三十一日 |
|
| 六月三十日 | |||||
説明する | 水平 | 2021 | 水平 | 2022 | ||||||
資産: |
|
|
| |||||||
信託口座に保有する有価証券 | 1 | $ | | 1 | $ | | ||||
負債: | ||||||||||
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | 1 | $ | | 1 | $ | | ||||
株式証責任の承認−私募株式証 |
| 3 |
| $ | | 2 | $ | |
米国会計基準815-40条によると、株式証は負債として入金されている。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を簡明経営報告書に示した。
私募株式証の初期推定値は二項格子モデルを採用し、このモデルは3級公正価値計量と考えられている。私募株式証の公正価値を確定する時、二項格子モデルの主な観測不可能な入力は普通株の期待変動率である。初公募株式日までの予想変動率は,目標を定めていない“空白小切手”社の観察可能な公共権証定価に基づいている。その後の推定日までの予想変動率は、会社自身の公共株式証定価から隠れている。2022年3月31日から2022年6月30日まで、活発な市場で類似債務の使用オファーがあったため、私募株式証は2級に分類された。
活発な市場で観察可能な市場オファーが使用されているため,2020年9月8日に公募権証が単位から分離された後の公募権証の計測は1段階に分類される.株式証明書が単位から分離された期間内に、株式証のニューヨーク証券取引所での株式取得価格は、株式証の関連日ごとの公平な価値として使用される。
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カタログ表
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(未監査)
以下の表に個人配給株式証の第3級公正価値計量に関する数量化資料を記載する。
| 十二月三十一日 |
| ||
2021 |
| |||
行権価格 | $ | | ||
株価.株価 | $ | | ||
波動率 |
| | % | |
用語.用語 |
| | ||
無リスク金利 |
| | % | |
配当率 |
| |
次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日までの3級株式証負債の公正価値変化を示している
|
| 私 | |
安置する | |||
2021年12月31日までの公正価値 | $ | | |
価値変動を公平に承諾する |
| ( | |
レベル2に移る | ( | ||
2022年6月30日までの公正価値 | $ | — |
推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1,2,3級への資金移行を確認した。いくつありますか
注10.後続事件
同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。以下に述べる事項を除いて、当社は、財務諸表において調整または開示を行う必要がある後続イベントを発見することはない。
提案業務合併
我々が2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書で報告されているように,2022年7月5日,当社はNew Pubco,Merge Sub,Emergencia,Ambiparと当社と業務合併協定を締結した。Emergenciaは先進的な環境と工業サービス提供者であり、ブラジルと全世界の物流、化学工業、石油と天然ガス、採鉱と工業領域で多様な顧客基盤を持っている。
企業合併協定によると、双方は、企業合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、(I)取引終了前の少なくとも1営業日(定義は企業合併合意参照)、AmbiparはEmergenciaのすべての発行済み及び発行済み株式を合併子会社の普通株と交換することに同意し、及び(Ii)取引完了日(定義は業務合併協定参照)、実質的にPIPE融資及びAmbipar融資の終了と同時に行い、いずれの場合も第2次合併(定義は下記参照)の前に、(A)当社はNew pubcoと合併(“第1回合併”)、New pubcoはまだ存在実体である;及び(B)第1回合併に続いて、Merge SubはNew pubcoと合併してNew pubco(“第2回合併”)に組み込むべきであり、New pubcoは生存実体である。
業務合併協定の調印および交付と同時に、(I)いくつかの投資家はOpportunity AGRO Fundo de Invstiento em Participaóes MultiestratéGia Invstiento em Participaóes MultiestratéGia Invstiento no External(“PIPE投資家”)と株式引受契約を締結し、これによりPIPE投資家は引受と購入を承諾した
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カタログ表
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簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
Ambiparは購入と購入を約束しました
より多くの情報を知るためには、2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告および本四半期報告書のこれらの付記1の精製財務諸表付記1を参照されたい。
合併期間が延長する
我々が2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告書で報告されているように,2022年7月14日に特別株主総会について,会社株主は合併期間の延長を承認した。そのため、2022年7月14日に、当社(I)が自社規約の大綱及び細則を改訂及び再改訂し、当社が業務合併を完了しなければならない期日を2022年7月20日から2022年11月20日に延期し、及び(Ii)受託者との締結日を2020年7月14日の投資管理信託協定第1号改正案とし、当社が初の業務合併を完了していない場合、受託者は、当社の初公開発売に関連して設立された信託口座清算盤の日付を2022年7月20日から2022年11月20日に延期しなければならない
より多くの情報を知るためには、2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告書および本四半期報告書に添付されているこれらの付記1の精製財務諸表を参照してください。
A類普通株の償還
我々が先に2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書で報告されているように,投票承認合併期間の延長については,保有している
より多くの情報を知るためには、2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告書および本四半期報告書に添付されているこれらの付記1の精製財務諸表を参照してください。
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本四半期報告で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はHPX社を指します。私たちの“経営陣”や“管理チーム”に言及する場合は、私たちの上級管理者や取締役を指し、言及されている“保証人”はHPX ital Captners LLCを指します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される非歴史的事実の“前向き陳述”が含まれており、関連するリスク及び不確定要因は、実際の結果が予想及び予測の結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“そうなる”およびそれらの変形、ならびに同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を知るためには,2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出された(I)2021年12月31日までの10-K表年次報告,(Ii)が5月19日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の10-Q表四半期報告におけるリスク要因の部分を参照されたい, 2022年及び(Iii)吾等2022年7月1日に開催される株主特別総会に関する付表14 Aの委託書は、以下の開示者を除く。本四半期の報告書には、提案業務の合併に特に関連するリスク要因は含まれていない。2022年第3四半期に、会社は、提案された業務合併に関連するリスク要因と、会社が時々米国証券取引委員会に提出する他の文書と、本明細書第1 A項に規定された文書とを含むF-4表の委託書/募集説明書を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出する見通しである。同社の証券届出ファイルは,米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき,サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。
概要
我々は、2020年3月20日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の業務との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務合併を目的としており、本四半期報告ではこれを“業務合併”と呼ぶ。私たちは、初公開と私募株式証の売却で得られた現金、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って業務統合を実現する予定です。
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
最新の発展動向
提案業務合併
我々が2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告で述べたように、2022年7月5日、当社は業務合併協定に基づき、当社、新公共会社、合併子会社、Ambipar、Emergenciaが提案した業務合併を締結した。Emergenciaは先進的な環境と工業サービス提供者であり、ブラジルと全世界の物流、化学工業、石油と天然ガス、採鉱と工業領域で多様な顧客基盤を持っている
より多くの情報を知るためには、2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告および本四半期報告書に財務諸表を簡素化する付記1および10を参照されたい。
22
カタログ表
合併期間が延長する
我々が2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告書で報告されているように,2022年7月14日,特別株主総会について,会社株主は合併期間の延長を承認した。
より多くの情報を知るためには、2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書および本四半期報告書のこれらの付記1および10の簡明財務諸表付記1および10を参照されたい。
A類普通株の償還
私たちが2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書に報告されているように、2022年7月14日、投票で合併期間の延長が承認されたことについて、19,472,483株A類普通株式保有者はその株式を償還する権利を正確に行使し、現金でその株式を償還し、償還価格は1株当たり約10.018ドル、償還総額は約1.95億ドルであり、その中には約40万ドルの信託口座収益が含まれており、信託口座には約5,840万ドルが残っている。償還金額は、2022年6月30日現在、その日付の後に発生するため、負債に分類される必要はない
より多くの情報を知るためには、2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書および本四半期報告書のこれらの付記1および10の簡明財務諸表付記1および10を参照されたい。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。設立から2022年6月30日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株に準備するために必要な活動であり、以下に述べるように、初公募後、業務合併のための目標会社を探すことである。2022年7月5日、会社は“企業合併協定”を締結した。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も生じないと予想されます。企業合併協定に署名した後、会社は取引が完了することを確保することに集中するだろう。私たちは信託口座に保有する有価証券の収益形式で営業外収入を発生させています。上場企業になるための費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の探索と完了に関する職務調査費用を発生させます。
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちは純損失112,780ドルを記録し、運営及び設立コスト2,440,653ドルを含むが、株式証負債公正価値変動2,006,478ドル及び信託口座の保有有価証券収益321,395ドル部分を相殺された
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純収益は5,593,708ドルであり、権利証負債の公正価値変動8,981,847ドルと信託口座に保有されている有価証券収益343,952ドルを含むが、3,732,091ドルの運営と構築コストによって部分的に相殺されている。
2021年6月30日までの3ヶ月間、当社の純損失は1,829,884ドルであり、運営及び結成コスト385,917ドル及び株式証明負債公正価値変動1,450,300ドルを含むが、運営銀行口座の利息収入24ドル及び信託口座が保有する有価証券収益6,309ドルに相殺されている。
2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純収益は3,121,329ドルであり、その中には、権証負債の公正価値変動3,674,300ドル、運営銀行口座の利息収入51ドル、および信託口座が保有する有価証券収益12,548ドルが含まれているが、運営と結成コスト565,570ドル部分で相殺されている。
流動性と資本資源
2020年7月20日には,引受業者が単位あたり10.00ドルの価格で3,300,000単位の選択権を追加購入することを全面的に行使することを含む25,300,000単位の初公開を完了し,253,000,000ドルの毛収入が生じた.初公開発売終了と同時に,保険者への7,060,000件の私募株式証明書の販売を完了し,私募株式証1部あたりの価格は1ドル,発生毛収入は7,060,000ドルであった。
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カタログ表
初めて公開発売し、超過配給選択権を全面的に行使し、私募株式証を売却した後、合計253,000,000元が信託戸籍に入金された。私たちは5,060,000ドルの引受費、8,855,000ドルの繰延引受料、613,328ドルの他のコストを含む14,528,328ドルの取引コストを生成した。
2022年6月30日までの6カ月間の経営活動のための現金純額は471,217ドルだった。純収入5,593,708ドルは有価証券収益343,952ドルと権証負債公正価値変動8,981,847ドルの影響を受けた。業務資産と負債の変化は、業務活動に360874ドルの現金を提供した。
2022年6月30日までの6カ月間の融資活動の純現金は70万ドル。付記5で述べたように、同社は運転資金手形700 000ドルを使用した。
2021年6月30日までの6カ月間、経営活動に用いられた現金純額は212,676ドルだった。純収入3,121,329ドルは以下の影響を受けている収益.収益有価証券12,548ドル、株式証負債公正価値変動3,674,300ドル。業務資産と負債の変化は、業務活動に352843ドルの現金を提供した。
2022年6月30日現在、私たちが信託口座に持っている有価証券は253,381,468ドルです。私たちは、信託口座の収入を代表する任意の金額を含む、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用するつもりであり、これらの収入は、繰延保証手数料を含まずに納付すべき税金を控除して、私たちの業務統合を完了しなければなりません。私たちは信託口座から稼いだ収入を引き出して税金を支払うことができます。もしあれば。2022年6月30日現在、私たちは信託口座から何の収入も引き出していません。もし私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併を完了する対価格として使用される場合、任意の償還後に信託口座に保有する残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供する。
2022年6月30日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は778,575ドルです。吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、所期目標業務に対する業務遂行調査、予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所の往復、会社文書及び潜在目標業務の重要な合意、枠組み、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している。
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができる。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手は1,500,000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。
2022年6月24日、当社は保証人と本券を予約し、保証人は当社の元金総額905,000ドル(“運営資金手形”)の貸与に同意した。運営資金手形は無利子手形であり、当社の業務合併完了日または当社の清算発効日(早い者を基準)に支払います。会社が業務合併を完了していない場合、会社がその信託口座の外に資金が利用可能でない限り、会社が運営資金手形に関連するすべての金額を免除される。しかし、信託口座の収益は、そのような金の返済に使用されてはならない。2022年6月30日と2021年12月31日現在、運転資金手形の項目にはそれぞれ70万ドルと0ドルの未返済金がある。
目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストがこれに必要な実際の金額よりも低いと仮定すれば、最初の業務合併前に私たちの業務を運営する十分な資金がないかもしれません。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるため、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。
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カタログ表
経営を続ける企業
会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合、会社は流動性を保存するための追加措置を要求される可能性があり、これらの措置には、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれる可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供する保証はない。
FASB会計基準に基づいてサブテーマ205-40“財務諸表の列報-持続経営”をコードする会社の継続経営考慮の評価について、経営陣は、流動性需要を緩和するための追加資金を調達できない場合、または承認を得られずに最終期限を再延長するか、または2022年11月20日までに業務統合を完了することができない場合、会社はすべての業務を停止することを決定したが、清算目的は除外される。当社は強制清算日までに業務合併を完了するか、延期承認を得る予定ですが、当社ができるかどうかは定かではありません。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、業務合併が発生せず、保証人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、流動資金状況および強制清算は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2022年11月20日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。
表外融資手配
2022年6月30日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない
契約義務
長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債はありませんが、毎月10,000ドルの費用をスポンサーに支払い、会社にオフィススペース、行政、支援サービスを提供するための合意があります。2020年7月16日からこれらの費用を徴収し、企業合併完了と会社清算の早い時期まで毎月これらの費用を徴収し続ける。
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8,855,000ドルを得る権利がある。私たちが業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項により、繰延費用は信託口座に保有している金額の中から引受業者に支払います。繰延費用金額では、単位当たり最大0.175ドル、または最高4,427,500ドルで、初めての公募株式(ただし、FINRAメンバーまたは規制されたブローカーに属する)に参加していない第三者に支払い、業務統合の完了を支援することができます。第三者へのこのような支払いの選択は完全に我々の管理チームが適宜決定し,これらの第三者は我々の管理チームがその唯一と絶対的な適宜決定権で選択する.
私たちはコンサルタント会社と手配して、市場と業界分析に関するサービスを提供して、職務調査を協力して、潜在目標の財務モデリングと評価を行います。私たちは毎月6600 BRL(約毎月1200ドル)の費用をサービスプロバイダに支払うことに同意する。合意の固定期限は24カ月で、2022年9月15日に終了する
肝心な会計政策
米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明財務諸表と関連開示を作成し、資産と負債の報告金額、簡明財務諸表の日付、または有資産と負債の開示、および報告期間内の収入と費用に影響するように管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
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カタログ表
会社のキー会計政策は,我々が2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告に含まれている。本四半期報告の日まで、我々のForm 10-Kに記載されている重要な会計政策には何の変化もありません。
最新の会計基準
2020年8月、米国財務会計基準委員会は、ASU第2020-06号文書を発表し、“債務と変換可能債務および他のオプション(二次主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己資本契約(二次主題815-40):エンティティ自己資本における変換可能ツールと契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)は、現行GAAPが要求する主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASU 2020-06は、株式契約がデリバティブ範囲の例外に適合するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある分野で1株当たりの収益を希釈する計算を簡略化した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に有効であり、これらの年度内の移行期間を含めて、早期採用を許可している。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、添付の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は必要ありません。
項目4.制御とプログラム
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。
情報開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年6月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、我々の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)が無効であることは、会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであると結論している。
経営陣は複雑な金融商品の会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家を含め、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化していく予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。
財務報告の内部統制の変化
本四半期報告がカバーする2022年6月30日までの最近の財政四半期では、財務報告の内部統制(取引規制13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に変化はなく、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える合理的な可能性がある。
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本四半期報告の内容と大きく異なる可能性のあるいかなるリスクも、(I)米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告、(Ii)2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの10-Q表報告書、および(Iii)2022年7月1日に米国証券取引委員会に提出された株主総会スケジュール14 Aに関する依頼書のいずれのリスクにも記載されている。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日まで、(I)2022年4月14日までに米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告、(Ii)2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の10-Q表四半期報告、および(Iii)2022年7月1日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する委託依頼書に開示されたリスク要因は、大きな変化は生じていない。私たちはまた、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、これらの要素の変化を時々開示したり、他の要素を開示したりする可能性がある。例えば、本四半期報告書には、提案された業務統合に関する具体的なリスク要因は含まれていない。2022年第3四半期に、会社は、提案された業務合併に関連するリスク要因と、会社が時々米国証券取引委員会に提出する他の文書と、本明細書第1 A項に規定された文書とを含むF-4表の委託書/募集説明書を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出する見通しである。
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
ない。
三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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カタログ表
プロジェクト6.展示品。
以下の証拠は、本四半期報告書の一部として提出されるか、または引用によって本四半期報告書に組み込まれる。
違います。 |
| 展示品説明 |
3.1(1) | 改正及び再改訂された登録者組織定款大綱及び細則. | |
10.1(2) | 日付は2022年6月24日の本チケットです。 | |
31.1* |
| 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて、最高経営責任者及び最高財務責任者の認証を行う. |
32.1** |
| 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務責任者の認証. |
101.INS* |
| XBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。 |
101.CAL* |
| XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
101.SCH* |
| XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント。 |
101.DEF* |
| XBRL分類拡張はLinkbase文書を定義する. |
101.LAB* |
| XBRL分類拡張タグLinkbase文書. |
101.PRE* |
| XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント. |
104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
*アーカイブをお送りします。
** 家具がそろっている。
(1) | 当社は2020年7月21日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に添付ファイル3.1を引用した。 |
(2) | 2022年6月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書に添付ファイル10.1を参照して組み込まれる。 |
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
| HP社です。 | |
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日付:2022年8月15日 |
| /カルロス·ピアニ |
| 名前: | カルロス·ピアーニ |
| タイトル: | 最高経営責任者とCEO |
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| (首席執行幹事及び財務会計局長) |
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