UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

Washington, D.C. 20549​

SCHEDULE 14A

14(A)節で発表されたエージェント宣言 によって
1934年証券取引法
(Amendment No. 1)​

登録者が提出した

登録者以外の第三者が提出した書類

対応するボックスを選択：

予備依頼書

​

☐

秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

​

☐

最終エージェント宣言

​

☐

最終補充材料

​

☐

§240.14 a-12による材料募集

​

HPX CORP.

(その定款に規定されている登録者名)​

(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)​

申請料の支払い(対応する枠を選択)：

No fee required.

​

☐

は“取引法”ルール14 a-6(I)(1)と0-11により，表を押して料金を計算する.

​

(1)

取引が適用される各種類の証券の名前：

​

(2)

取引に適用される証券総数：

​

(3)

取引法規に基づいて0-11に計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料の金額を計算し、どのように決定するかを説明する)：

​

(4)

アドバイスの取引最大合計価値：

​

(5)

支払われた総費用：

​

☐

前に予備材料と一緒に支払われた費用です。

​

☐

取引法規に従うと0-11(A)(2)の規定で費用の任意の部分が相殺された場合、この枠を選択し、以前に相殺費が支払われた申請を識別してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される。

​

(1)

前に支払った金額：

​

(2)

表、明細書または登録宣言番号：

​

(3)

提出側：

​

(4)

提出日：

​

 

予備依頼書-完成待ち、日付は2022年6月24日

HPX CORP.
ケイマン諸島免除会社
(Company Number 361160)
1000 N. West Street, Suite 1200
Wilmington, DE 19801

株主特別総会通知
To Be Held at 9:00 a.m. Eastern Time on            , 2022

HPX社株主へ：

HPX社の特別株主総会(“特別株主総会”)にご招待します。(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)は午前9時に開催されます。米国東部時間2022年、ブラジルサンパウロファリアーリマ通り3311号7階スカデン、アルプス、板岩、ミゲル、フロム法律事務所のオフィス、または会議が延期または延期される可能性のある他の日付や場所、またはインターネットを介してほぼ他の時間に出席する。株主が仮想的に総会に出席することを奨励しているが、法律と公衆衛生当局の指示の適用が適合または許可されている範囲内で、あなたはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP事務室の特別株主総会に直接出席することを許可されるだろう。特別株主総会にオンラインで参加し、投票し、特別株主総会で投票する権利のある株主リストを表示し、特別株主総会中に質問を提出することができます。方法はhttp：//www.cstproxy.com/hpxcorp/2022年にアクセスするか、米国およびカナダ国内(無料)または米国およびカナダ以外(標準料率適用)で1800~450 7155(無料)電話をかけ、会議識別番号0609610#を入力します。同封の依頼書(“依頼書”)の日付は2022年であり，2022年頃に初めて会社株主に郵送される。特別大会の唯一の目的は以下の提案を審議と採決することである：

•

(Br)添付の委託書添付ファイルAに記載されている形式の定款細則改正案に基づいて、当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)の提案(“延展改訂”及び“延展改訂提案”)を改正して、当社が(1)1つ又は複数の業務(“業務合併”)との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務の合併を完了しなければならない日を延長する。(2)当該等の業務合併が完了しなかった場合は、清盤目的を除いて運用を停止し、及び(3)自社が2020年7月20日に完成した初公開株式(“初公募”)を償還し、2022年7月20日から2022年11月20日までに売却された全てのA類普通株；

​

•

添付依頼書添付B形式の信託協定改正案に基づき、当社と大陸株式譲渡信託会社(“大陸株式”)との間で2020年7月15日に署名された“投資管理信託協定”(以下、“信託協定”と略す)が提出した改訂提案によると、大陸が初公募株設立を完了していない信託口座(“信託口座”)の清算日を2022年7月20日から2022年11月20日に延長する(“信託修正案”)。“信託修正案”) と

​

•

必要に応じて、修正延期提案または信託修正提案(“休会提案”)が十分な票を得るか、または延期修正提案または信託修正提案の承認に関連する場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、臨時株主総会を1つまたは複数の遅い日に延期する提案を承認することが必要である。延期修正案と信託修正案提案を採択するのに十分な票数がない場合にのみ、休会提案は特別株主総会で提出される。

​

各延期修正案提案，信託修正案提案，休会提案は添付の依頼書声明により全面的に記述されている.

 

 

延期修正案および信託修正案の目的は、追加時間が必要な場合に、対象企業(添付の委託書に定義されているような)と交渉するために、現在積極的に決定されている潜在的業務統合をより多くの時間で達成することである(“潜在業務統合”)。条項は、私たちが2022年7月20日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定している。吾らは潜在業務合併の最終交渉段階にあるが、潜在業務合併について合併合意(定義は添付の依頼書を参照)を締結していないため、吾ら取締役会(吾等“取締役会”)は2022年7月20日までに特別株主総会を開催するのに十分な時間がない可能性があり、潜在業務合併に必要な株主承認について採決及び潜在業務合併の終了を完了する可能性があると信じている。したがって，吾ら取締役会は，吾等が潜在業務統合の交渉を最終的に決定するためには，吾らの株主がその後潜在業務統合を評価し，吾等が潜在的な業務統合を潜在的に達成できるようにするためには，吾らは延期する必要があると考えている。しかし、潜在的な業務合併交渉が特別株主総会までに終了すれば、特別株主総会は開催されない。

延期改訂提案によると、株主は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、稼いだ利息を含み、IPO売却単位の一部である当時発行されたA類普通株の数(当該株式を交換するために発行された任意の普通株、すなわち“公衆株”を含む)を現金1株当たりの現金価格で償還することを選択することができ、この選択を“選挙”と呼ぶ。公衆株主が“賛成”または“反対”延期修正案提案および信託修正案提案にかかわらず選挙を行うことができ、特別株主総会で投票しないか、仲介人や銀行にどのように投票するかを指示しない公衆株主も選挙を行うことができる。公衆株式の保有者(“公衆株主”)は、これらの公衆株主が記録日に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。もし私たちが延長された日までに私たちの初期業務合併が完了しなければ、選挙を行わなかった大衆株主は現金と引き換えに彼らの株を償還する権利があるだろう。さらに、公開株主が特別株主総会で延期修正提案および信託修正提案に賛成または反対するか、投票しないか、またはそのブローカーまたは銀行がどのように投票するかを示さず、実施が延期されて公衆株主が選択されていない場合、彼らは、将来任意の提案された初期業務統合(潜在的な業務合併を含む、適用されるような潜在的な業務合併を含む)に対する投票の権利と、1株当たりの価格で現金で支払われる公開株式を償還する権利とを保持する, 当該初期業務合併が完了する前の二営業日に信託口座に入金された総金額に等しく、利子(支払税純額でなければならない)をその時点で発行された公開株式数で割った場合、潜在的な業務合併を含む事業合併が完了した場合(例えば、適用される)。私たちは現在、潜在的なビジネス統合を含む提案されたビジネス統合に投票することを要求していません。もし吾らが潜在業務合併を行う場合、吾らはその後迅速に(I)潜在業務合併に関する資料を掲載した8-K表の現行報告書を提出し、及び(Ii)適切な時期に独立した委託書/募集定款を提出することにより、吾らは別途開催された株主特別総会で潜在業務合併の承認を求める。延期が承認されなければ、私たちは潜在的な業務統合に入ったり完成できないかもしれない。私たちはあなたが特別株主総会で延期問題について投票することを促す。また、この時点で延期関連株を償還することを選択した場合、信託口座には、潜在的な業務合併が予想される取引文書に列挙される予定の関連成約条件を満たすことができる十分な現金金額がない可能性があります。したがって、目標は場合によっては関連する成約条件を放棄する権利があるにもかかわらず、延期に関連する償還に関連して我々の株式を償還することにより、信託口座に十分な現金がない場合には、株主投票が延期を承認しても、潜在的な業務統合が完了しない可能性がある。

2022年6月16日現在の信託口座の金額は約253，285，948ドルであることに基づき，株主特別総会開催時に信託口座から保有する現金償還公開株の1株当たり価格は約10.00ドルになると予想される。ニューヨーク証券取引所の2022年公開上場株の終値は$、すなわち本依頼書を郵送する前の最新の実際の終値である。たとえ1株当たりの市場価格がbrより高くても、彼らは公開市場で株を売ることができることを株主に保証することはできない

 

ii

 

上記の償還価格は、これらの株主がその株の売却を希望する場合、我々の証券には十分な流動性がない可能性があるからである。

2022年7月(株主特別総会の2営業日前)東部時間午後5：00までに償還を要求する場合は、本稿で述べたように、あなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に渡すか、信託信託会社のDWAC(預かり所預金/引き出し)を用いて電子的に譲渡エージェントに渡すかを選択しなければなりません。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない

信託修正案の目的は、大陸航空が初期業務合併を完了していない場合に信託口座を清算しなければならない日を2022年7月20日から2022年11月20日に延長することである。

休会勧告が採択された場合、我々の取締役会は、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期することを許可して、依頼書のさらなる募集を可能にします。延期改訂提案と信託改訂提案が承認された票が不足している場合や、承認延期改訂提案や信託改訂提案に関連する票が不足している場合にのみ、休会提案が株主に提出される。

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に沿って、2022年7月20日までに予備業務組合せを完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、我々のB類普通株(“方正株式”は、公衆株式、“株式”または“普通株”)の所有者、HPX Capital Partners LLC(我々の“保険者”)は、相手の正株の所有権によって信託口座に保有されているいかなる金も獲得しないであろう。

改正延期提案を承認するには、ケイマン諸島会社法及び吾などの改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則下の特別決議案、すなわち当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の所持者が賛成票を投じる必要があり、この等の所持者は出席し、特別株主総会で投票する権利がある。信託修正案提案の承認には、発行された普通株式の少なくとも65%と発行された普通株式を保有する保有者が賛成票を投じる必要がある。延期改訂提案および信託改訂提案の承認は、(1)初期業務統合を完了しなければならない日を延長すること、および(2)潜在的業務統合を達成し、整備することを目的とした取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、いずれの修正案も実施しないことを放棄する。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。

休会提案を承認するには、ケイマン諸島の会社法及び吾などの改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則に基づいて提出された普通決議案、すなわち当時発行された普通株式の大多数の所持者が賛成票を投じ、この等の所持者が出席し、株主特別総会で投票する権利がある。

 

iii

 

我々の取締役会は、2022年6月16日の終値を、特別株主総会及びその任意の継続の通知を受けて投票する権利がある株主の記録日とすることを決定した。その日に登録されている普通株保有者のみが株主特別総会またはその任意の更新会でポイント券を発行する権利がある。

すべての関連要因をよく考慮した後、我々の取締役会は、延期修正案提案、信託修正案提案、および休会提案(提出すれば)が望ましいことを決定し、そのような提案に投票または指示することを提案します。

当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則に基づいて、臨時株主総会はいかなる他の事務も処理してはならない。

延期改訂提案，信託改訂提案，休会勧告および臨時株主総会に関する詳細な資料が掲載されている委託書を添付した。あなたが株主特別総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはこの資料をよく読んで、あなたの普通株式に投票することを促します。

           , 2022

取締役会命令

 

CEO(CEO)

あなたの投票は重要です。株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記し、依頼書を返送して、あなたの株式に代表が株主特別総会に出席することを確保してください。登録されている株主であれば、自ら株主特別総会で投票することもできます(本稿で規定する仮想方式を含む)。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に保管されている場合、仲介人または銀行がどのように投票するかを指示しなければなりませんか、またはブローカーまたは銀行から依頼書を得ることによって(本明細書に規定された仮想的な方法を含む)特別株主総会で直接投票することができます。閣下が閣下のブローカーや銀行にどのように投票するかを投票や指示できなければ、閣下の普通株は特別株主総会の定足数に計上されず、投票されることもありません。棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。

2022年7月に開催される特別株主総会の代理材料供給に関する重要な通知：本特別株主総会通知と付随する代理声明はhttp：//www.cstproxy.com/hpxcorp/2022で閲覧することができる。

 

iv

 

HPX CORP.
ケイマン諸島免除会社
(Company Number 361160)
1000 N. West Street, Suite 1200
Wilmington, DE 19801

特別株主総会
TO BE HELD ON JULY   , 2022

エージェントレポート

HPX Corp.(“私たち”，“私たち”，“私たち”または“会社”)の特別株主総会(“特別株主総会”)は午前9：00に開催される.東部時間2022年7月、ブラジルサンパウロファリアーリマ通り3311号、7階、04538-133号に位置する世達法律事務所事務所、または会議が延期または延期される可能性のある他の日付や場所、またはインターネットを介して会議に参加する。株主が仮想的に総会に出席することを奨励しているが、法律と公衆衛生当局の指示の適用が適合または許可されている範囲内で、あなたはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP事務室の特別株主総会に直接出席することを許可されるだろう。特別株主総会にオンラインで参加し、投票し、特別株主総会で投票する権利のある株主リストを表示し、特別株主総会中に質問を提出することができます。方法はhttp：//www.cstproxy.com/hpxcorp/2022年にアクセスするか、米国およびカナダ国内(無料)または米国およびカナダ以外(標準料率適用)で1800~450 7155(無料)電話をかけ、会議識別番号0609610#を入力します。特別大会の唯一の目的は以下の提案を審議と採決することである：

•

(Br)本委託書添付ファイルAに記載されている形式の定款細則改正案に基づいて、当社が改訂及び再述した組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)の提案(“延展改訂”及び“延長改訂提案”)に基づいて、当社が(1)1つ又は複数の業務(“業務合併”)との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務の合併を完了しなければならない日を延長するために、(2)当該等の業務合併が完了しなかった場合は、清盤目的を除いて運用を停止し、及び(3)自社が2020年7月20日に完成した初公開株式(“初公募”)を償還し、2022年7月20日から2022年11月20日までに売却された全てのA類普通株；

​

•

本委託書添付ファイルB形式の信託協定改正案によると、当社と受託者である大陸株式譲渡信託会社(“大陸株式”)との間で2020年7月15日に署名された“投資管理信託協定”(以下、“信託協定”と略す)からの改訂提案は、大陸が初公募株設立を完了していない信託口座(“信託口座”)の清算日を2022年7月20日から2022年11月20日に延長する(“信託修正案”)。“信託修正案”) と

​

•

必要に応じて、修正延期提案または信託修正提案(“休会提案”)が十分な票を得るか、または延期修正提案または信託修正提案の承認に関連する場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、臨時株主総会を1つまたは複数の遅い日に延期する提案を承認することが必要である。延期修正案と信託修正案提案を採択するのに十分な票数がない場合にのみ、休会提案は特別株主総会で提出される。

​

延期修正案および信託修正案の目的は、追加時間が必要な場合に、対象企業(添付の委託書に定義されているような)と交渉するために、現在積極的に決定されている潜在的業務統合をより多くの時間で達成することである(“潜在業務統合”)。条項は、私たちが2022年7月20日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定している。我々は潜在業務統合の最終交渉段階にあるため，合併協定は締結されていない(定義は添付の依頼書参照)

 

 

潜在業務合併について、当社取締役会(以下、“取締役会”と呼ぶ)は、2022年7月20日までに特別株主総会を開催するのに十分な時間がない可能性があり、潜在業務合併に必要な株主承認について投票し、潜在業務合併の終了を完了する可能性があるとしている。したがって，吾ら取締役会は，吾等が潜在業務統合の交渉を最終的に決定するためには，吾らの株主がその後潜在業務統合を評価し，吾等が潜在的な業務統合を潜在的に達成できるようにするためには，吾らは延期する必要があると考えている。しかし、潜在的な業務合併交渉が特別株主総会までに終了すれば、特別株主総会は開催されない。

延期修正案提案と信託修正案提案の承認はいずれも実施を延期する条件である.私たちは私たちの公開株を償還することを許可されません。償還された金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることになります。したがって、延期に関連する公開株式を償還すると、延期改訂提案および信託改訂提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産を保有することになり、延期は行われません。

延期改訂提案によると、株主は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、稼いだ利息を含み、IPO売却単位の一部である当時発行されたA類普通株の数(当該株式を交換するために発行された任意の普通株、すなわち“公衆株”を含む)を現金1株当たりの現金価格で償還することを選択することができ、この選択を“選挙”と呼ぶ。公衆株主が“賛成”または“反対”延期修正案提案および信託修正案提案にかかわらず選挙を行うことができ、特別株主総会で投票しないか、仲介人や銀行にどのように投票するかを指示しない公衆株主も選挙を行うことができる。公衆株式の保有者(“公衆株主”)は、これらの公衆株主が記録日に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。もし私たちが延長された日までに私たちの初期業務合併が完了しなければ、選挙を行わなかった大衆株主は現金と引き換えに彼らの株を償還する権利があるだろう。さらに、公開株主が特別株主総会で延期修正提案および信託修正提案に賛成または反対するか、投票しないか、またはそのブローカーまたは銀行がどのように投票するかを示さず、実施が延期されて公衆株主が選択されていない場合、彼らは、将来任意の提案された初期業務統合(潜在的な業務合併を含む、適用されるような潜在的な業務合併を含む)に対する投票の権利と、1株当たりの価格で現金で支払われる公開株式を償還する権利とを保持する, 当該初期業務合併が完了する前の二営業日に信託口座に入金された総金額に等しく、利子(支払税純額でなければならない)をその時点で発行された公開株式数で割った場合、潜在的な業務合併を含む事業合併が完了した場合(例えば、適用される)。私たちは現在、潜在的なビジネス統合を含む提案されたビジネス統合に投票することを要求していません。もし吾らが潜在業務合併を行う場合、吾らはその後迅速に(I)潜在業務合併に関する資料を掲載した8-K表の現行報告書を提出し、及び(Ii)適切な時期に独立した委託書/募集定款を提出することにより、吾らは別途開催された株主特別総会で潜在業務合併の承認を求める。延期が承認されなければ、私たちは潜在的な業務統合に入ったり完成できないかもしれない。私たちはあなたが特別株主総会で延期問題について投票することを促す。また、この時点で延期関連株を償還することを選択した場合、信託口座には、潜在的な業務合併が予想される取引文書に列挙される予定の関連成約条件を満たすことができる十分な現金金額がない可能性があります。したがって、目標は場合によっては関連する成約条件を放棄する権利があるにもかかわらず、延期に関連する償還に関連して我々の株式を償還することにより、信託口座に十分な現金がない場合には、株主投票が延期を承認しても、潜在的な業務統合が完了しない可能性がある。

選挙に関連する信託口座からの資金引き出しは、選挙後の信託口座に保有する金額を減らすことになり、信託口座に残っている金額は、2022年6月16日現在の信託口座の約253，285，948ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、潜在的なビジネス統合または を達成するために追加資金を得る必要があるかもしれません

 

2

 

任意の他の初期トラフィックが統合され、これらの資金が許容可能な条項または根本的に得られないという保証はない。

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に沿って、2022年7月20日までに予備業務組合せを完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、我々のB類普通株(“方正株式”は、公衆株式、“株式”または“普通株”)の所有者、HPX Capital Partners LLC(我々の“保険者”)は、相手の正株の所有権によって信託口座に保有されているいかなる金も獲得しないであろう。

2022年6月16日現在の信託口座の金額253，285，948ドルに基づいて，株主特別総会開催時に，信託口座から保有する現金を償還して公開株の1株当たり価格は約10.00ドルになると予想される。ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)が2022年に上場する公開株式の市価、すなわち本依頼書を郵送する前の最新の実収価格は、$となる。一株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、彼らは公開市場で彼らの株を売ることができることを株主に保証することはできません。これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

延期改訂提案および信託改訂提案が承認された場合、信託改訂提案の承認は、(1)適切に償還された公開株式数に1株当たりの価格を乗じた金額に等しく、稼いだ利息をその時点で発行された公開株式数で割ることを含む信託口座に入金された総金額に等しく、(2)当該等の公開株式を償還した所有者に比例して抽出金額を交付することに同意することになる。このような資金の残りは信託口座に保持され、延期日または前に予備業務統合が完了したときに使用することができます。延期改訂提案および信託改訂提案が承認された場合、現在その公開株を償還していない公衆株式保有者は、その償還権利と、適用されるような潜在的なビジネス組み合わせを含む任意の初期業務組み合わせに投票する能力を保持し、延長日までに投票する能力を有する。

信託改訂提案によると、大陸航空が信託口座を清算しなければならない日を延長した日に延長する信託協定を修正する。

我々の取締役会は、2022年6月16日の終了日を、我々の株主が特別株主総会及びその任意の継続会の通知を受け、それに投票する権利があることを決定する記録日とした。その日に登録されている普通株保有者のみが株主特別総会またはその任意の更新会でポイント券を発行する権利がある。株主特別総会記録日には31，605，000株の普通株が流出し，そのうち25，300，000株は公衆株式，6，305，000株は創設者株式であった。方正株式は、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に関する投票権を有しており、当社の保険者(全6，245，000株を保有する方正株式)は、延期改正提案、信託改訂提案、休会提案に賛成票を投じる予定であることを通知している。

本依頼書は，特別株主総会と提案に関する重要な情報を含む.あなたの株式をよく読んで投票してください。

 

3

 

募集エージェントの全費用を支払う.株主特別総会の依頼書の募集にMorrow Sodali LLC(“Morrow”)を招いた。私たちはモローに27，500ドルの費用を支払うことに同意した。また、Morrowの合理的な自己負担費用を精算し、Morrowとその付属会社のいくつかのクレーム、負債、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

This Proxy Statement is dated            , 2022 and is first being mailed to shareholders on or about            , 2022.

 

4

 

特別株主総会に関する質疑応答

これらの質問と答えは，彼らの議論事項の要約のみである.それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

Q:

なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか？

​

A:

私たちは空白小切手会社で、2020年3月20日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、1つ以上の企業との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としています。2020年7月20日、私たちは初公募株を完成させ、その中から2.53億ドルの毛収入を得た。多くの空白小切手会社と同様に、私たちの条項は、ある日(私たちの場合、2022年7月20日)までに条件を満たす業務組み合わせが完了していない場合、IPOで販売されている普通株式保有者は、信託保有資金を普通株式保有者に返すことができると規定している。吾ら取締役会は、吾等が業務合併を完了しなければならない日を延長し、延長された日付が当社株主の最適な利益に適合するように、吾等及び吾等の取締役会が最終協議及び潜在業務合併を締結し、その後、吾等株主に潜在業務合併を評価させ、吾等が潜在業務合併を潜在的に完成できるようにし、現在この等の提案を自社株主議決に提出するとしている。

​

Q:

投票したのは何ですか？

​

A:

あなたは投票を要求されます：

​

•

修正条項の提案は、私たちが予備業務合併を完了しなければならない日を2022年7月20日から2022年11月20日に延長します

​

•

我々の信託協定の提案を修正し，大陸航空が予備業務統合を完了していない場合に信託口座を清算しなければならない日を2022年7月20日から2022年11月20日に延長する；および

​

•

必要に応じて、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期する提案を承認し、修正案提案または信託修正案提案を延期して承認された投票数が不足している場合、または延期修正案提案または信託修正案提案の承認に関連する場合には、代表のさらなる募集および採決を許可する。

​

延期改訂提案および信託改訂提案の承認は、(1)初期業務統合を完了しなければならない日を延長することと、(2)潜在的な業務統合に進出して改善することとを目的とした取締役会の計画を実行するために重要である。延期修正案提案と信託修正案提案の承認はいずれも実施延期の条件である。

現在、潜在的なビジネス統合を含む提案されたビジネス統合に投票することは要求されていません。もし吾らが提案業務合併を行うならば、吾らはその後迅速に(I)潜在業務合併に関する資料を掲載した8-K表の現行報告書を提出し、及び(Ii)適切な時期に独立した委託書/募集定款を提出することにより、吾らは別途開催された株主特別総会で当該潜在業務合併の承認を求める。延期が承認されなければ、私たちは潜在的な業務統合に入ったり完成できないかもしれない。私たちはあなたが特別株主総会で延期問題について投票することを促す。また、この時点で延期関連株を償還することを選択した場合、信託口座には、潜在的な業務合併が予想される取引文書に列挙される予定の関連成約条件を満たすことができる十分な現金金額がない可能性があります。したがって、目標は場合によっては関連する成約条件を放棄する権利があるにもかかわらず、延期に関連する償還に関連して我々の株式を償還することにより、信託口座に十分な現金がない場合には、株主投票が延期を承認しても、潜在的な業務統合が完了しない可能性がある。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認されれば，信託修正案提案の承認は引き出し額のキャンセルに同意することになる

 

5

 

Brは、信託口座から抽出し、その割合で抽出された金額を公的株保有者に比例して償還する。残りの資金は信託口座に保存され、延期日または前に業務統合が完了したときに使用することができます。

私たちは私たちの公開株の償還を許可されていません。その金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドル未満になり、延期に関連する公開株の償還が延期修正案提案と信託修正案提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純額を持つことになりますので、延期し続けることはありません。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認され延期された場合，選挙関連信託口座から抽出金額を削除すると，選挙後の信託口座に保有する金額が減少する.修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は、2022年6月16日現在の信託口座の約253，285，948ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、潜在的な業務統合または任意の他の初期業務統合を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、そのような資金が許容可能または完全に許容可能な条項で利用可能であることを保証することはできない。

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に沿って、2022年7月20日までに予備業務組合せを完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、この利息は支払税を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、当社側株式の保有者は、当社の保証人は、その相手正株の所有権により信託口座に保有しているいかなる金も受け取ることができません。

Q:

なぜ会社は延期改訂提案と信託改訂提案を提出したのですか？

​

A:

我々の条項は，2022年7月20日までに条件を満たす企業合併が完了していない場合は，信託口座に保有している資金を公衆株式保有者に返還することを規定している.私たちが以下に説明するように、私たちはその日までに予備業務統合を達成して完了できないかもしれない。

​

潜在的な業務統合を達成して完了するために、この期限を延長することを要求します。吾らは潜在業務合併について最終協議を行っているが、潜在業務合併について合併合意を締結していないため、当社取締役会は現在、2022年7月20日までに株主特別総会を開催するのに十分な時間がない可能性があり、潜在業務合併に必要な株主承認について採決し、潜在業務合併の終了を完了する可能性があると考えている。

したがって、潜在的な業務統合の交渉を最終的に決定するために、私たちの株主が潜在的な業務統合を評価し、潜在的な業務統合を達成できるようにするためには、延期を得る必要があり、私たちの取締役会は延期修正案を提案し、本契約添付ファイルAに規定された形で私たちの条項を修正して、(1)私たちの初期業務統合を完了しなければならない、(2) を停止しなければならない

 

6

 

(Br)清算の目的以外に、我々の業務は、2022年7月20日から2022年11月20日までの間にすべての公開発行株式を償還するが、我々の取締役会は、添付ファイルBに記載されているフォーマットの信託協定を改訂し、大陸航空が業務合併が完了していない場合に、我々のIPOに関連して設立された信託口座を清算しなければならない日を2022年7月20日から2022年11月20日に延長する信託改訂提案を提出している。しかし、潜在的な業務合併交渉が特別株主総会までに終了すれば、特別株主総会は開催されない。

Q:

なぜ私は延期修正案提案に賛成票を投じるのですか？

​

A:

私たちの条項は、私たちの株主が私たちの条項の改正を承認した場合、この改正は、2022年7月20日までに初期業務合併を完了したときにすべての公開株式を償還する義務の実質または時間に影響を与え、承認を得た後に1株当たりの普通株の全部または一部を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公開株式数で割ったものに等しいと規定している。私らは、このような条項に加入することは、当社が細則が予想される時間内に適切な業務合併を見つけることができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持する必要があることを保障するためであると信じている。

​

しかし、我々の取締役会は、株主が潜在的な業務統合を評価する機会があるべきだと考えています。したがって、我々の取締役会は、初期業務統合を完了しなければならない日を延長日に延長し、選挙を許可する延期修正案を提案している。延期は、提案された業務統合に参加する機会を与え、潜在的な業務合併を承認することについて株主投票を行うことになります。また、修正案提案の承認延期は、信託改正案提案実施の条件である。あなたが公開株式を償還することを選択しない場合、潜在的なビジネス統合(適用可能であれば)と、初期ビジネス統合に関連する公開株を償還する権利とを含む、将来提案された初期ビジネス統合に投票する権利を保持します。

私たちの取締役会はあなたが延期修正案提案に賛成票を投じることを提案しました。

Q:

なぜ私は信託修正案提案に賛成票を投じるのですか？

​

A:

上述したように、我々の取締役会は、株主が潜在的な業務統合を評価する機会があるべきであると考えている。また、信託改正案提案の承認は、改正案提案の実施を延期する条件である。

​

一般株式保有者が延期修正案提案または信託修正案提案に賛成または反対票を投じても、このような提案が承認された場合、保有者は、その全または一部の公開株式を1株当たりの価格で償還することができ、その価格を現金で支払うことができ、その価格は、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)をその時点で発行された公共株式数で割ることに等しい。延期改訂提案と信託改訂提案が承認された後、私たちの公開株を償還することは、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になり、延期を続けることはできません。

公開株式所有者がその公開株式を償還することを選択しない場合、これらの所有者は、潜在的なビジネス合併(例えば、適用される)を含む、我々が提案する可能性のある任意の将来の初期ビジネス統合に関連する償還権利を保持する。延期修正案提案が承認されたと仮定すると、延期日までに予備業務統合を完了します。

私たちの取締役会はあなたが信託修正案提案に賛成票を投じることを提案します。

Q:

なぜ私は休会提案に賛成票を投じるのですか？

​

A:

休会提案が我々の株主の承認を得ていない場合，株主数が不足している場合，我々の取締役会は特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期できない可能性がある

​

 

7

 

投票は延期修正案提案と信託修正案提案に賛成するか，あるいは延期修正案提案と信託修正案提案の承認に関係している.

もし提出されれば、私たちの取締役会はあなたに信託修正案提案に賛成票を投じることを提案します。

Q:

取締役会はいつ延期修正案提案と信託修正案提案を放棄しますか？

​

A:

我々の株主が修正延期提案と信託改訂提案を同時に承認しない場合、または提案された企業合併交渉が特別株主総会前に終了した場合、我々の取締役会は改正延期および信託改訂を放棄する。また、私たちは私たちの公開株の償還を許可されていません。その金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル以下になり、延期に関連する公開株の償還が延期修正案提案と信託修正案提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純価を持つことになりますので、延期を継続しません。

​

Q:

社内の人はどのように彼らの株式に投票するつもりですか？

​

A:

私たちの発起人は6，245，000株の方正株を持っている。この等方正株式は我々の発行済みおよび発行済み普通株の19.8%を占めている。

​

方正株式は、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に関連する投票権を有しており、私たちの保険者、役員、幹部は、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に賛成票を投じる予定であることを通知しました。

さらに、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別株主総会の前に、私的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引における公開株の購入には使用されない。株主特別総会記録日後に完了した任意のそのような購入は、その株主がまだ関連株式の記録保持者である限り、修正提案および信託修正提案の延期に賛成し、および/またはそのように購入された株式に対して償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別株主総会に提出された決議が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案提案および信託修正案提案に反対し、および/または信託口座の一部を得るためにそれらの株式を償還することを選択することができる。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上で行うことができる。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の公開株式は、延期修正案および信託修正案提案に賛成票を投じる可能性があります。

Q:

延期修正案を通過するにはどのくらいの票が必要ですか？

​

A:

改正延期提案を承認するには、ケイマン諸島会社法及び吾などの改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則下の特別決議案、すなわち当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の所持者が賛成票を投じる必要があり、この等の所持者は出席し、特別株主総会で投票する権利がある。信託修正案提案の承認は修正案提案の実施を延期する条件である.

​

 

8

 

Q:

信託修正案提案を承認するにはどのような票が必要ですか？

​

A:

Br信託修正案提案の承認には、発行された普通株式および発行された普通株式保有者の少なくとも65%の賛成票が必要である。改正案提案の承認延期は信託改正案提案実施の条件の一つである。

​

Q:

休会提案を承認するにはどのような票が必要ですか？

​

A:

休会提案を承認するには、ケイマン諸島の会社法及び吾などの改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則に基づいて提出された普通決議案、すなわち当時発行された普通株式の大多数の所持者が賛成票を投じ、この等の所持者が出席し、株主特別総会で投票する権利がある。

​

Q:

延期修正案提案や信託修正案提案に賛成票を投じたくなかったらどうしますか？

​

A:

もしあなたが修正案提案の承認を延期することを望まないなら、あなたはその提案に反対票を投じなければならない。もしあなたが信託修正案の提案が承認されることを望まないなら、あなたは投票ではなく、または“反対票”を投票しなければならない。延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、抽出金額は信託口座から抽出され、償還所有者に比例して支払われる。もしあなたが延期修正案提案や信託修正案提案に反対票、棄権票、または投票しない場合、あなたはまだ選挙に参加する権利がある。

​

Br仲介人は，信託修正案提案に反対票，棄権票，または投票できなかったことは，信託修正案提案に反対する投票と同様の効果がある.仲介人の“反対票”と棄権票は修正案提案の承認を延期することに何の影響もない。

Q:

修正案提案や信託修正案提案が承認されていない場合、どのようなことが発生しますか？

​

A:

我々の株主が延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しなければ、我々の取締役会は延期修正案と信託修正案を放棄する。

​

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に沿って、2022年7月20日までに予備業務組合せを完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、当社側株式の保有者は、当社の保証人は、その相手正株の所有権により信託口座に保有しているいかなる金も受け取ることができません。

Q:

もし提案された企業合併交渉が特別株主総会までに終了したら、どうなりますか？

​

A:

提案された企業合併交渉が終了すれば、我々の取締役会は延期修正案と信託修正案を放棄するだろう。

​

提案された業務統合交渉が特別株主総会までに終了すれば、2022年7月20日までに初期業務統合を完了することはなく、予想通り

 

9

 

私たちの入札説明書と私たちの条項に基づいて、私たちは：(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、当社側株式の保有者は、当社の保証人は、その相手正株の所有権により信託口座に保有しているいかなる金も受け取ることができません。

Q:

修正案提案と信託修正案提案を延期して承認されたら、次は何が起こりますか？

​

A:

私たちは潜在的な業務統合を改善するために引き続き努力するつもりだ。

​

延期修正案提案と信託修正案提案が所要票で可決された後、本契約添付ファイルAに記載されている当社規約の改正が発効します。1934年の証券取引法(“取引法”)によると、私たちはまだ報告会社であり、私たちの単位、公開株式、および引受権証は公開取引を継続する。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認されれば、信託口座からの引き出し額を除去することで、信託口座の残り金額を削減し、私たちの発起人、取締役、および私たちの上級管理者が創業者株を所有するために保有する普通株の割合を増加させる。

延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、私たちは、延長日前に予備業務統合を完了していません(または、その日が正式に開催された特別株主総会でさらに延長された場合、より遅い日)、(1)すべての業務を停止しますが、棚卸し目的は除外します。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、当社側株式の保有者は、当社の保証人は、その相手正株の所有権により信託口座に保有しているいかなる金も受け取ることができません。

上述したように、私たちの公開株式を償還すれば、延期改訂提案と信託改訂提案が承認された後、私たちの有形資産純資産額は5，000，001ドル未満であり、結果は、延期修正提案や信託改訂提案が承認されていないのと同様に、延期し続けることはありません。

 

10

 

Q:

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されていない場合、会社権証はどのように処理されますか？

​

A:

延期修正案または信託修正案提案が承認されず、2022年7月20日までに業務統合が完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止する。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

​

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、当社側株式の保有者は、当社の保証人は、その相手正株の所有権により信託口座に保有しているいかなる金も受け取ることができません。

Q:

延期修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、会社株式証はどのように処理されますか？

​

A:

延期修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、従来適用されていた空白小切手会社制限を保留し、延期日まで初期業務統合の完了を試みます。公開株式証はまだ発行されておらず、初期業務合併が完了してから30日後にのみ行使可能であり、1933年に証券法(“証券法”)に基づいて有効な登録声明を持ち、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーし、その等株式承認証に関連する最新の株式募集説明書を有することを前提としている(または、保有者が現金なしで株式証を行使することを許可している)。

​

Q:

もし私が今償還権を行使しなければ、私はまだ未来の任意の初期業務合併について私の償還権を行使することができますか？

​

A:

あなたがこの時点であなたの株式を償還することを選択しない限り、潜在的なビジネス統合(適用される場合)を含む将来の初期業務合併に対して償還権を行使することができますが、私たちの条項に規定されている任意の制限によって制限されます。

​

Q:

私の投票をどのように変更しますか？

​

A:

あなたは、私たちの秘書に遅く署名された依頼カードを送信することによって、あなたの投票を変更することができます。住所はHPX Corp.，住所は西北通り1000 N、Suite 1200 Wilmington，DE 1901は、特別株主総会の前に受け取るか、または直接特別株主総会に出席して投票することができます(以下で提供される仮想的な方法を含む)。撤回通知を同じ住所に送信することで、特別株主総会の前に私たちの秘書が受信しなければならない依頼書を取り消すこともできます。

​

日付を記録している場合、あなたの株はあなたの名義ではなく、ブローカー、ホスト銀行、または他の指定者の口座で所有されている場合、あなたは“ストリート名”で持っている株の実益所有者であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。あなたの株式が街名義で保有されており、特別株主総会に出席して特別株主総会で投票することを希望する場合は、あなたの株式を持っているブローカー、銀行、または他の世代有名人の法定依頼書を携帯して、株式の実益所有権を確認し、投票する権利を与えなければなりません。

仮想会議への参加を希望する任意の株主は，2022年7月(会議日の1週間前)までに会議参加を登録しなければならない.特別株主総会への参加を登録するには、以下の説明に従って、お持ちの普通株の性質に適用してください：

•

もしあなたの株が大陸株式譲渡信託会社にあなたの名義で登録され、オンラインのみで行われる特別株主総会に参加したい場合は、 に移ってください

​

 

11

 

https：//www.cstproxy.com/hpxcorp/2022エージェントカードや会議通知に含まれる制御番号を入力し、ページ上部の“ここに予め登録されているオンライン会議をクリックする”リンクをクリックします。会議が始まる前に、あなたの制御番号を使って会議場所に再登録する必要があります。事前に登録することをお勧めしますが、事前に登録する必要はなく参加できます。

•

仮想会議および投票に参加することを希望する受益株主(株式ブローカー口座または銀行または他の記録保持者によって株式を保有する株主)は、その株を保有する銀行、仲介人、または他の著名人の口座代表に連絡し、その法定代表のコピー(明確な写真で十分)をproxy@Continentalstock.comに電子メールで送信することによって合法的な代表を得る必要がある。大陸航空は制御番号を発表し、会議情報を電子メールで返信します。

​

Q:

どうやってチケットを計算しますか？

​

A:

特別大会に任命された選挙人がポイント票をチェックし，それぞれ“賛成”票と“反対”票，棄権票，無票を計算する.ケイマン諸島会社法及び私たちが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則によると、改正延期提案は特別決議案として承認されなければならない。すなわち、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じ、このような所有者は出席し、株主特別総会で投票する権利がある。信託改正提案は、記録日までに少なくとも65%の流通株を保有する保有者の賛成票を得なければならない。

​

したがって，会社株主が代表を委任したり，特別株主総会に自ら出席したりすることができなかったことは，その株主の普通株が特別株主総会の定足数要求に計上されないことを意味するため，投票されない.棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。休会提案を承認するには、特別株主総会で投票する権利のある親身または被委員会代表の大多数の普通株式保有者が賛成票を投じる必要がある。したがって、会社株主は代表を委任したり、株主特別総会で投票することができず、法定人数を有効に確立するために必要な普通株式数を計上することはなく、他の方法で有効法定人数を確立すれば、休会提案に対するいかなる採決結果にも影響を与えない。棄権票と中間者反対票は、有効法定人数が決定されたかどうかを決定する際に計算されるが、特別総会で投票された一票とはみなされない。

Q:

もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？

​

A:

いいえ。様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行または代理人は、あなたの仲介人、銀行または代理人があなたに提供する情報および手続きに基づいてどのように投票するかの指示を提供しない限り、非適宜事項についてあなたの株に投票することができません。私たちは、株主に提出されたすべての提案が非裁量的決定とみなされるので、あなたの指示がない場合、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができないと信じています。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人はあなたがどのように投票するかの説明をした後にのみ投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。もしあなたの株式があなたのマネージャーがあなたの代役として持っている場合、私たちはそれを“ストリート名”と呼びます。あなたはあなたの株を持っている機関から依頼書を取得し、この表に含まれているマネージャーにあなたの株式に投票するように指示する方法に関する説明に従う必要があるかもしれません。

​

Q:

定足数要求とは何ですか？

​

A:

有効な株主特別総会を開催するために必要な定足数.株主特別総会で投票する権利のある発行済み普通株および発行済み普通株の過半数の所有者が自らまたは代表を株主特別総会に出席させることができれば、株主特別総会に出席する定足数は定足数に達する。特別大会の記録日までに、少なくとも15，802，500株の普通株式の保有者は定足数に達することが要求される。

​

 

12

 

有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行または他の世代の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、またはあなた自身が特別株主総会で投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権と中間者が投票しなかった票は定足数要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。もし会議が定足数に満たない場合、会議議長は特別大会の休会を発表する権利がある。

Q:

誰が特別株主総会で投票できますか？

​

A:

は、2022年6月16日の終値時に当社の普通株を保有する株主のみが、株主特別総会とその任意の継続会でポイントを発行する権利がある。この記録的な日付では、31，605，000株の普通株が発行され、投票する権利がある。

​

登録されている株主：あなたの名義で登録された株式。記録日に、あなたの株が私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社で直接あなたの名義に登録されている場合、あなたは登録されている株主です。登録されている株主として、自ら株主特別総会で投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。株主特別総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書に記入して返送し、投票が計算されることを確実にします。

所有者から利益を得る：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式。記録日に、あなたの株があなたの名義で保有しているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを特別株主総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求しなければ、直接株主特別総会で投票してはいけません。

Q:

取締役会は、投票延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案を承認することを提案していますか？

​

A:

はい。当該等の提案の条項及び条件をよく考慮した後、当社取締役会は、改訂延期、信託改訂及び休会提案が当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定した。取締役会は私たちの株主投票が延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案を支持することを提案した。

​

Q:

当社の発起人、役員、上級管理者は提案を承認する上でどのような利益がありますか？

​

A:

我々の発起人，役員，上級管理者の提案における利益は，あなたの株主としての利益とは異なるか，あるいは株主としての利益とは異なる可能性がある.これらの権益には、取締役または将来行使可能な方正株式および株式承認証の間接所有権、我々が清算時に返済しない予定の前払い、および将来の補償手配の可能性が含まれているが、これらに限定されない。タイトルは“特別株主総会--私たちの発起人、役員、上級社員の利益”の一節を参照してください。

​

Q:

もし私が延期修正案提案と信託修正案提案に反対したら、私は評価権がありますか？

​

A:

ケイマン諸島法律により，我々の株主は延期修正案提案や信託修正案提案に関する評価権を持たない.

​

Q:

私は今何をする必要がありますか？

​

A:

添付ファイルを含めて、本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、これらの提案が株主としての影響を考慮することを促します。そして、あなたは本依頼書と添付された依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票しなければなりません。

​

 

13

 

Q:

How do I vote?

​

A:

閣下が当社の普通株の登録所有者であれば，閣下は(当社が提供する仮想方式を含む)特別株主総会で投票したり，株主特別総会の依頼書を提出したりすることができる。

​

お客様が直接株主特別総会に出席する予定であるか否かにかかわらず(仮想方式による)代表投票を依頼して、あなたの投票が計算されることを保証するように促します。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが代表投票を委任したなら、あなたはまだ株主特別総会に出席して直接投票することができる。

あなたの普通株式が仲介人または他の代理人によって“街頭名義”で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを特別株主総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求しなければ、直接株主特別総会で投票してはいけません。

Q:

私はどのように私の普通株を償還しますか？

​

A:

私たちの各公衆株主は、実施が延期された場合、その公衆株主は、その時点で信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)をその時点で発行された公共株式の数で割ることに等しい、1株当たりの公開株式の全部または一部を償還することを選択する選択書を提出することができる。閣下は、潜在的な業務合併(例えば、適用されるような)を含む、任意の提案された初期業務合併に関連する公開株式を償還することができ、または吾などのように、延長日前に初期業務統合を完了していない。

​

あなたの普通株を入札して償還するためには、あなたの株式実物を会社に渡す譲渡代理大陸株式譲渡信託会社を選択しなければなりません。住所はニューヨーク道富30階1号、郵便番号：10004、宛先：Mark Zimkind@Continental entalstock.com、あるいは預託信託会社のDWAC(保管人での入出金)システムを用いてあなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡します。具体的な選択はあなたの株式の持ち方にかかっているかもしれません。あなたは午後5時前に上記のように普通株式を購入しなければなりません。東部時間2022年7月(株主特別総会の2営業日前)。

Q:

私はどのように普通株を償還する選択を撤回しますか？

​

A:

あなたの普通株を私たちの譲渡代理に渡し、株主特別総会の投票前にあなたの株式を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントにあなたの株式(実物または電子)の返却を要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。

​

Q:

もし私が複数の投票材料を受け取ったら、どうすればいいですか？

​

A:

あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む複数の投票材料が受信される可能性があります。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。すべての株に投票するために、記入、署名、日付を記入して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。

​

Q:

誰が代理募集のために支払いをしますか？

​

A:

募集エージェントの全費用を支払う.私たちはMorrowを招いて株主特別総会の依頼書の募集に協力した。私たちはモローに27，500ドルの費用を支払うことに同意した。Morrowの合理的な自己負担費用を精算し、Morrowと を賠償します

​

 

14

 

その付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用に対する。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

Q:

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

​

A:

もしあなたが提案に何か疑問がある場合、あるいは他の依頼書や添付依頼書のコピーが必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください：

​

翌日ソーダ利有限責任会社
ル·ドロー333南5階
コネチカット州スタンフォード，06902
個人無料電話：(800)662-5200
銀行とブローカー、電話(203)658-9400に電話してください
メール：HPX.info@investor.morrowsodali.com

職位証明や普通株の交付に何か質問がありましたら、ご連絡ください：

大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
マーク·ジンキンは
メール：mzimkin@Continental alstock.com

また、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出したファイルから、私たちに関する他の情報を得ることができます。

 

15

 

前向き陳述

本エージェントは前向き陳述を含むことを宣言しているため，歴史的事実ではない.これには、潜在的な業務統合に関する陳述を含む、企業の財務状況、業務戦略、および将来の業務の管理計画および目標に関する陳述が含まれるが、これらに限定されない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。それらは既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の要素に関連し、会社の実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの陳述と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。本依頼書では、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“努力”、“会する”などの語を使用する。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。企業が潜在的業務合併に関連する戦略または計画を含むその戦略または計画を議論する場合、それは予測、予測、または前向き陳述を行っている。これらの陳述は、会社経営陣の信念と彼らがしている仮説と現在把握している情報に基づいている。実績と株主価値は国際、国内と現地の経済状況、M&Aと企業合併リスク、融資リスク、地政学的リスク、テロ行為あるいは戦争を含むが、様々なリスクと要素の影響を受ける, そして“第1 A項”に記載されているリスク要因。会社が2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告における“リスク要因”と、会社が他の報告で米国証券取引委員会に提出した報告書。これらの結果や株主価値を決定する多くのリスクや要因は、会社のコントロールや予測能力を超えている。

このような前向きな陳述は、本委員会の委託書が発行された日までのみ説明されています。会社は、会社がこれに対する予想の任意の変化、または任意のそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示することを義務または約束を負わないことを明確に示す。当社または会社を代表する者に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、本“前向き陳述”の節によって完全に限定されています。

 

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RISK FACTORS

私たちの証券への投資を決定する前に、私たちが2022年4月14日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクをよく考慮してください。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちがForm 10-Kおよび以下の年報で説明したリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

米国外国投資委員会(“CFIUS”)に関する規定によると、私たちは“外国人”とみなされる可能性があり、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。

同社の発起人はデラウェア州の有限責任会社HPX Capital Partners LLCである。保証人は現在、当社の6，245，000株のB類普通株を持っている。発起人はスイスで設立された有限責任会社Piani 2020 3 Year GART、デラウェア州で設立された有限責任会社BHJH Master Trust LLCとケイマン諸島が設立した株式会社Olivace Fundが間接的に所有している。スポンサーのマネージャーベルナルド·ヒース、さん、カルロス·ピアニさん、ロドリゴ·ザビエルさんは、彼らがスポンサーを共同でコントロールしているため、スポンサー所有の株式を所有しているとみなされる可能性がある。ヒースもピアニもアメリカ市民です。私たちの知る限りでは、この取引に関連して、または他の方法でこの取引に参加する唯一の非アメリカ市民は、ブラジル市民、取締役会社市民ロドリゴ·ザビエルさんです。

当社は、上記のいずれの事実や関係も、米国外国投資委員会(“CFIUS”)の審査を含む提案された業務合併を規制審査するとは考えていない。また、当社は、このような審査が想像できれば、どの提案された業務合併も最終的に禁止されるとは考えていません。

しかしながら、任意の提案された業務合併が米国外国投資委員会の審査を受ける場合、米国外国投資委員会は、提案された初期業務合併を阻止または延期することを決定し、その初期業務合併に条件を適用するか、または米国総裁に、事前に外国投資委員会の承認を得ずに買収した初期業務合併のうちの米国対象業務の全部または一部を剥離するように命令することができる。CFIUSによる審査に要する時間およびCFIUSによる任意の救済措置は，当社が最初の業務統合を完了することを阻止し，当社に清算を要求する可能性がある。この場合、投資家は、(A)当時信託口座に入金されていた総金額を、以前当社に交付されていなかった所得税の支払利息(解散費用を支払うためのこのような純利息のうち最大100，000ドルを減算)を含む1株当たり100%の公衆株式を償還する権利を有し、(B)当時発行·発行されていた公衆株式の総数で除算することにより、公衆株主の株主としての権利(さらに清算割当を得る権利を含む)を完全に除去することになる。また、投資家は対象会社への投資機会を失い、合併後の会社のいかなる価格も値上がりし、権利証の満期は一文の価値もない。

保証人が我々に対する実質的な所有権権益を保持していれば，CFIUSに関する規定により，“外国人”とみなされる可能性がある.したがって，我々が望む可能性のある米国事業や米国子会社を持つ外国業務との初期業務合併はCFIUSの審査を受ける可能性がある。ある提案された米国企業との初期業務がCFIUSの管轄内にある場合，取引完了前または後に強制的な申請を要求されたり，自発的にCFIUS審査を提出したり，CFIUSを提出せずに取引を継続してCFIUS介入のリスクを冒したりすることが決定される可能性がある.CFIUSは、提案された初期業務統合を阻止または延期することを決定する可能性があり、このような初期業務統合に条件を適用するか、または事前にCFIUSの承認を得ずに買収した初期業務の組み合わせの米国の目標業務の全部または一部を剥離するように米国の総裁に命令することが可能であり、これは、私たちが追いかけていると考えられる を制限、延期、または阻止する可能性がある

 

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他の側面は私たちと私たちの株主に有利です。さらに、連邦許可を得た企業のいくつかは、外資の所有権を制限する規則や条例の制約を受ける可能性がある。

政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある.私たちは私たちの初期業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。2022年7月20日までに初期業務統合を完了できなかったり、延長日までに初期業務統合を完了できなかったりした場合、延期改訂提案及び信託改訂提案が必要な票で承認された場合(又は、その日が正式に開催された特別株主総会でさらに延長された場合には、潜在的な初期業務合併の延長規制審査の結果を含めて、合理的に可能な場合には速やかに公衆株を償還し、信託口座に保有する資金の割合部分を償還し、償還後に早急に合理的に償還を行う。当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て、清算及び解散を行い、各ケースごとに当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務を遵守しなければなりません。この場合、我々の株主は、対象会社の投資から利益を得る機会と、そのような投資の付加価値予想を逃すことになる。しかも、このような株式承認証は一文の価値もないだろう。

米国証券取引委員会は、特殊目的買収会社を規制する提案規則を発表しており、これらの規則を採用すると、初期業務合併を完了するのに要するコストと時間が増加する可能性がある。

我々のような特殊目的買収会社(“SPAC”)の規制については、2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項を除いて、SPACと民間運営会社の商業合併取引における開示に関する提案された規則を発表し、シェル会社の取引に関連する簡明な財務諸表要求に適用し、SPACの米国証券取引委員会届出文書における提案された商業合併取引に関する予測の使用；提案された商業合併取引におけるある参加者の潜在的責任；SPACに安全な避風港を提供する提案された規則と、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たしていれば、投資会社とはみなされない。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、企業合併完了のコストと所要時間が増加する可能性がある。

米国証券取引委員会が1940年に投資会社法で提案された避風港規則に基づいて、当社が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は保本にのみ使用されているが、保有期間が185日を超えない米国政府国庫券、または米国国債のみに投資し、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定されているある条件を満たす通貨市場基金にのみ投資することが主な目的である(私たちの商業目的、その他の業務、公開開示から、私たちは投資会社ではないことを証明するのに十分であると考えられる)、信託口座内の資金額は、単一預金者の最大FDIC保険保護を大幅に超えるにもかかわらず、未登録投資会社を経営するとみなされるリスクを低減するために、当社は、会社が業務合併および清算を完了するまで、信託口座を管理する受託者大陸株式譲渡および信託会社に、会社が業務合併および清算を完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有するように指示する

 

18

 

BACKGROUND

私たちは空白小切手会社で、2020年3月20日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としています。

2020年7月20日、当社は当社単位(“単位”)の初公募株を完成させ、各単位にA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、これ(この交換のために発行された任意の普通株と一緒に)を“公衆株”と呼び、引戻し可能な株式証明書の半分を発行した。初の公募終了と同時に、保証人への7，060，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を完成させ、私募株式証1部あたりの購入価格は1.00で、7，060，000の毛収入をもたらしてくれた。私募株式証明書はIPO単位の一部として販売されている引受権証と同じであり、異なる点は、株式承認証が保証人またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、(1)株式承認証は自社に償還されない；(2)株式承認証(承認株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、保証人によって譲渡、譲渡または販売されてはならず、ある限られた例外がない限り、保証人は譲渡、譲渡または売却承認株式証を許可しないこと、(3)保証人は現金なしで持分証を行使することができる点である。(四)登録権を有する(株式承認証を行使して発行可能な普通株式を含む)。

初公開発売が完了した後、初公開発売および私募株式証単位で得られた純額合計253，000，000元を信託戸籍に入金する。受託者は、信託口座に保有している収益を、満期日が180日以下の米国政府国庫券に投資するか、または通貨市場基金に投資するしかなく、これらの基金は米国債のみに投資され、1940年に改正された“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たしている。2022年6月16日現在、信託口座に保有されている資金総額は約253，285，948ドルで、現金と米国国庫券形式で保有されている。

我々の発起人，役員，上級管理者の提案における利益は，あなたの株主としての利益とは異なるか，あるいは株主としての利益とは異なる可能性がある.これらの権益には、取締役または将来行使可能な方正株式および株式承認証の間接所有権、我々が清算時に返済しない予定の前払い、および将来の補償手配の可能性が含まれているが、これらに限定されない。タイトルは“特別株主総会--私たちの発起人、役員、上級社員の利益”の一節を参照してください。

株主特別総会に日付を記録し、すでに発行された普通株は31，605，000株であり、その中の公衆株は25，300，000株、方正株式は6，305，000株である。方正株式は、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に関する投票権を有しており、当社の保険者(全6，245，000株を保有する方正株式)は、延期改正提案、信託改訂提案、休会提案に賛成票を投じる予定であることを通知している。

私たちの主な行政事務室は西街1000 N，1200 Wilmington，DE 1901にあります。私たちの電話番号は(3022954929)。

 

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延期修正案と信託修正案提案

延期修正案提案

私たちは私たちの条項を修正して、業務統合を完了しなければならない日を延長日に延長することを提案します。

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、(1)初期業務統合を完了しなければならない日を延長すること、および(2)潜在業務統合を完了することを目的とした取締役会の計画を実行するために重要である。延期修正案提案と信託修正案提案の承認はいずれも実施延期の条件である。

延期修正案または信託修正案提案が承認されず、2022年7月20日までに業務統合が完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止する。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、当社側株式の保有者は、当社の保証人は、その相手正株の所有権により信託口座に保有しているいかなる金も受け取ることができません。

修正案と信託修正案を延期する目的は、このような追加時間が必要にならないように、提案された潜在的な業務統合をより多くの時間で進入させ、完了させることである。条項は、私たちが2022年7月20日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定している。吾らはまだ吾らと締結されていない期待目標実体(“目標”)と合意や合併計画(“合併合意”)を締結しているが、吾らは潜在業務合併について最終的な議論や交渉を行っているため、吾ら取締役会は現在、2022年7月20日までに株主特別総会を開催するのに十分な時間がなく、潜在業務合併に必要な株主承認の採決および潜在業務合併の終了を決定していると考えている。したがって，吾ら取締役会は，吾等が潜在業務統合を行うことを可能にし，我々の株主が潜在業務統合を評価し，吾等が潜在的な業務統合を潜在的に達成できるようにするためには，吾らは延期する必要があると考えている。しかし、潜在的な業務合併交渉が特別株主総会までに終了すれば、特別株主総会は開催されない。

本依頼書添付ファイルAには当社規約の提案修正案が添付されています。

信託改訂提案

信託修正案の目的は、大陸航空が初期業務合併を完了していない場合に信託口座を清算しなければならない日を2022年7月20日から2022年11月20日に延長することである。本依頼書添付ファイルBには、信託プロトコル提案修正案のコピーが添付されています。

修正案提案と信託修正案提案を延期する理由

私たちの条項は、私たちの株主が私たちの条項の改正を承認し、この改正が私たちのすべての公衆株の償還義務の実質または時間に影響を与え、2022年7月20日までに私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主に機会を提供することを規定しています

 

20

 

承認された後、現金で支払われた1株当たりの価格で普通株の全部または一部を償還することは、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公衆株式数で割ることに相当する。私らは、このような条項に加入することは、当社が細則が予想される時間内に適切な業務合併を見つけることができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持する必要があることを保障するためであると信じている。また、信託改正案提案の承認は、改正案提案の実施を延期する条件である。

しかし、我々の取締役会は、交渉を完了し、提案された業務統合を達成する機会があるべきであり、株主は潜在的な業務統合を評価する機会があるべきであると考えている。したがって、我々の取締役会は、初期業務統合を完了しなければならない日を延長日に延長し、選挙を許可する延期修正案を提案している。延期は、提案された業務統合に参加する機会を与え、潜在的な業務合併を承認することについて株主投票を行うことになります。また、修正案提案の承認延期は、信託改正案提案実施の条件である。あなたが公開株式を償還することを選択しない場合、潜在的なビジネス統合(適用可能であれば)と、初期ビジネス統合に関連する公開株を償還する権利とを含む、将来提案された初期ビジネス統合に投票する権利を保持します。

修正案提案や信託修正案提案が延期されて承認されていない場合

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、(1)初期業務統合を完了しなければならない日を延長すること、および(2)潜在業務統合を完了することを目的とした取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、いずれの修正案も実施しないことを放棄する。

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に沿って、2022年7月20日までに予備業務組合せを完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、当社側株式の保有者は、当社の保証人は、その相手正株の所有権により信託口座に保有しているいかなる金も受け取ることができません。

修正案提案と信託修正案提案が延期されれば承認される

延期修正案提案と信託修正案提案が所要票で可決された後、本契約添付ファイルAに記載されている当社規約の改正が発効します。取引法によると、私たちはまだ報告会社であり、私たちの単位、公開株式、および引受権証は公開取引を継続するだろう。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認され延期された場合，選挙関連信託口座から抽出金額を削除すると，選挙後の信託口座に保有する金額が減少する.修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は、2022年6月16日現在の信託口座の約253，285，948ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合，

 

21

 

私たちは、潜在的なビジネス統合または任意の他の初期トラフィック統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれません。これらの資金が許容可能な条項で提供または完全に利用可能であることを保証することはできません。

延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、私たちは、延長日前に予備業務統合を完了していません(または、その日が正式に開催された特別株主総会でさらに延長された場合、より遅い日)、(1)すべての業務を停止しますが、棚卸し目的は除外します。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、当社側株式の保有者は、当社の保証人は、その相手正株の所有権により信託口座に保有しているいかなる金も受け取ることができません。

上述したように、私たちの公開株式を償還すれば、延期改訂提案と信託改訂提案が承認された後、私たちの有形資産純資産額は5，000，001ドル未満であり、結果は、延期修正提案や信託改訂提案が承認されていないのと同様に、延期し続けることはありません。

償還権

延期修正案提案と信託修正案提案が承認され、実施が延期された場合、我々の各公衆株主は選択書を提出することができ、延期が実施された場合、その公衆株主は、1株当たりの価格で公開株式の全部または一部を償還し、現金で支払うことを選択することができ、その時点で信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公開株式数で割ることに相当する。閣下は、潜在的な業務合併(例えば、適用されるような)を含む、任意の提案された初期業務合併に関連する公開株式を償還することができ、または吾などのように、延長日前に初期業務統合を完了していない。

償還を要求する場合は、2022年7月午後5：00まで(株主特別総会の2営業日前)に大陸証券譲渡信託会社に株式証明書を提出するか、またはDTCの入出金(入金係)を用いて、本明細書で説明したように、あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡してください。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない。

あなたの普通株を入札償還するために、あなたの株式実物を私たちに渡す譲渡代理大陸株式譲渡信託会社を選択しなければなりません。住所はニューヨーク道富30階1号、郵便番号：10004、宛先：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com、またはDoTCのDWAC(委託先入出金)システムを使用してあなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡します。具体的な選択はあなたの株式の持ち方にかかっているかもしれません。あなたは午後5時前に上記のように普通株式を購入しなければなりません。東部時間2022年7月(株主特別総会の2営業日前)。

DWACシステムにより，株主は譲渡エージェントやその仲介人に連絡し，DWACシステムによる株式の交付を要求することで，記録保持者であるかどうかにかかわらず“ストリート名”で保有している電子交付プロセスを完了することができる.オブジェクト交付共有は になる可能性がある

 

22

 

にかかる時間は明らかに長い.実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントがこの要求を促進するために共同行動する必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.私たちはこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれない。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を申請して償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

仮株主総会で延期改訂提案について採決されるまで，本プログラムで提出されていない証明書は，償還日に信託口座に所持している現金を両替することはない.公衆株主がその株式を入札し，仮株主総会の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は要約を撤回することができる。株主特別総会の投票前にあなたの普通株を私たちの譲渡代理に渡して償還し、投票前にあなたの株式を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡代理はあなたの株式を返送することを要求することができます(実物または電子方式で)。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公衆株主が株式の入札及び延期改訂提案及び信託改訂提案が承認されていない場合は、延期改訂提案及び信託改訂提案が承認されていないと判断した後、当該株式は償還されず、当該株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはこれらの株主に返却されるまで，選択された公衆株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば，1株あたりの公開発行株を1株あたりの価格で償還し，現金で支払い，当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)をその時点で発行した公開株の数で割ることに相当する.2022年6月16日現在の信託口座の金額は約253，285，948ドルであり，特別株主総会開催時に信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約10.00ドルと予想される。本依頼書を郵送する前に、ニューヨーク証券取引所の2022年公開上場株の終値は$、すなわち最近実行可能な終値となった。一株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、彼らは公開市場で彼らの株を売ることができることを株主に保証することはできません。これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

もしあなたが償還権を行使した場合、あなたは普通株と現金を交換し、これらの株を所有しなくなるだろう。閣下は、株主特別総会が延期改訂提案を採決する前に、償還や私たちの譲渡代理に株式証明書を提出することを適切に要求してこそ、現金を受け取って当該株式を購入する権利があります。延期改訂提案と信託改訂提案の投票を承認して普通株償還を入札した公衆株主は、改訂延期完了直後に当該株式の償還価格を受け取ることが予想される。

 

23

 

アメリカ連邦所得税の考慮事項
償還権を行使する株主

以下では，延期完了後に選挙を行う米国保有者(以下の定義)に通常適用される米国連邦所得税考慮事項を検討する.本議論は、米国連邦所得税目的で資本資産として保有する公共株(通常は投資のために保有する財産)にのみ適用される。本議論では、所有者の特定の状況または識別によってそれに関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果については説明されていない

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スポンサーまたは私たちの役員と管理者；

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金融機関または金融サービスエンティティ；

​

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仲買業者；

​

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時価会計の納税者；

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免税実体；

​

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政府または機関またはその機関；

​

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保険会社；

​

•

規制されている投資会社や不動産投資信託基金；

​

•

アメリカにいる外国人または前長期住民；

​

•

実際にまたは建設的に私たちの5%以上の議決権を持つ株式または私たちのすべてのカテゴリの株式の総価値の5%以上を占める人；

​

•

従業員の株式オプションの行使または株式単位の支払い制限により、従業員株式インセンティブ計画または他の補償またはサービス履行に関する行為としてA類普通株を取得する人；

​

•

国境を越えた、建設的な販売、ヘッジ、転換、または他の総合的または同様の取引の一部として公開株を持っている人；

​

•

ビットコインはドルの人ではありません；

​

•

制御されている外国会社；または

​

•

受動的な外国投資会社。

​

この議論は、1986年に“国税法”(“国税法”)、国税法に基づいて公布された提案された、臨時的かつ最終的な“国庫条例”とその司法と行政解釈に基づいており、これらはすべて本条例の期日までである。上記のすべての条項は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を有する可能性があり、本明細書に記載された税務考慮に影響を与える可能性がある。本議論は、米国連邦所得税(例えば、相続税または贈与税、代替的最低税または投資収入の連邦医療保険税)に関連する他の米国連邦税ではなく、米国州、地方、または非米国税のいずれの態様にも関連しない。

私たちはアメリカ国税局(“IRS”)に償還権の行使についていかなる裁決も求めるつもりはありません。国税局が以下の議論の考慮に合わない立場を取らない保証はなく、いかなるような立場も裁判所の支持を得ない保証はない。

本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの証券を保有する個人の税金待遇は考慮されていない。組合企業(または米国連邦所得税を目的とした任意のエンティティまたは手配)が公共株式を保有している場合、組合企業とその組合員とみなされる人との税務待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。任意の公共株式を保有する組合員と、このような組合員のパートナーとされる者は、彼らに対して生成された特定の米国連邦所得税結果について税務顧問に相談しなければならない。

 

24

 

各所有者は償還権を行使し、その所有者に対する特定の税務結果について、アメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税法の影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

本稿で用いたように，“米国保有者”とは，米国連邦所得税において公共株を持つ受益者である：

1.

アメリカ市民または住民個人，

​

2.

米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織(または作成または組織とみなされる)の会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)，

​

3.

その収入はアメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない，その出所にかかわらず，あるいは

​

4.

(I)米国裁判所が、このような信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)この信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、信託。

​

公共株償還

以下の“-受動的外国投資会社(”PFIC“)の注意事項”で議論される受動的外国投資会社(“PFIC”)の注意事項を除いて、米国保有者の公開株を選挙により償還することによる米国連邦所得税の結果は、償還が規則302節に基づいて償還されたこのような株の売却に該当するか否かに依存するか、または規則301節に従って分配されるとみなされる。

償還が公開株式売却の条件を満たしている場合、米国所有者は、“-U.S.Holders-売却、課税交換、または他の公開株式処理における収益または損失”というタイトルの節に記載されているものとみなされる。償還が公開株式売却の条件を満たしていない場合、米国所有者は分配を受けたとみなされ、その税収結果は以下のようになり、この部分のタイトルは“-U.S.Holders-分配の税金”である。

(I)償還された米国所有者に対して、(Ii)米国所有者の権益を“完全に終了”させる場合、または(Iii)米国所有者の場合、(Iii)米国所有者の権益“実質的に配当金と同等ではない”場合、公開株式の償還は、一般に、償還された公開株式を売却すると見なすことができる。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

このようなテストの目的で，米国所有者は，その米国所有者が実際に所有している普通株だけでなく，米国所有者が建設的に所有している普通株も考慮している。直接所有する普通株式を除いて、米国所有者は、特定の関連個人および実体が所有する普通株式を建設的に所有することができ、米国所有者は、米国所有者の中で権益を所有しているか、および米国所有者がオプションを行使することによって得られる任意の普通株式を所有する権利を有しており、通常は、株式承認証の行使によって取得可能な株式を含む。

償還された米国所有者について、償還直後に実際または建設的に所有されている該当エンティティの発行済み議決権株式のパーセンテージが、償還直前の当該米国所有者が実際または建設的に所有している該当エンティティの発行済み議決権株式のパーセンテージの80%を下回る場合、普通株の償還は通常“大きく比例しない”となる。初期業務統合前には、この目的については、公衆株式は投票権のある株式とみなされない可能性があるため、この重大な不比例テストは適用されない可能性がある。(I)米国所有者が実際または建設的に所有しているすべての普通株式が償還されている場合、または(Ii)米国所有者が実際に所有しているすべての普通株が償還されており、米国所有者が特定の規則に従って特定の家族メンバーが所有する普通株式の帰属を放棄または実際に放棄する資格があり、米国所有者が任意の他の普通株を建設的に所有していない場合、米国所有者の権益は完全に終了する。公開された株を償還してこれらの米国株主のそれぞれの実体における割合権益を“意味的に減少”させれば、公開発行株を償還することは本質的に配当と同じではない。償還がこのような米国保有者の割合権益を大幅に減少させるかどうかは、特定の事実と に依存する

 

25

 

が適用される場合.米国国税局は公表された裁決の中で、会社の事務に支配権を持たない上場企業の少数株主の割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている。

上記のテストがいずれも満たされていない場合、公開されている償還株は、償還所有者への分配とみなされ、米国所有者への税収影響は、以下、“-分配の課税”と題する節で説明される。これらの規則の施行後、償還された公開株式における米国所有者の任意の残りの税ベースは、保有者のその残りの株式における調整税ベースに追加されるであろうか、またはない場合は、その権利証において、またはその建設的に所有されている他の株式において、保有者の調整税ベースに追加される可能性がある。

アメリカの所有者は両替の税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければなりません。どんな特別な報告要求も含めて。

販売税

以下の“-PFIC注意事項”の項で議論されるPFICルールに適合する場合、上述したように、米国所有者の公開株の償還が分配とみなされる場合、そのような分配は、通常、米国連邦所得税目的の配当とみなされ、その程度は、米国連邦所得税原則に基づいて決定された現在または累積収益および利益によって支払われる。このような配当金は通常の税率で米国会社の保有者に課税され、国内会社が他の国内会社から受け取った配当金が通常許可される配当控除を受ける資格はない。

非会社の米国株主に対しては、配当金は、一般に、(I)公衆株が米国の成熟した証券市場で随時取引可能であること、または(Ii)公衆株が適用される所得税条約のメリットを享受する資格があることを前提としており、この2つの場合、会社は、配当金を支払う納税年度または前の年度および特定の保有期間および他の要件が満たされている限り、会社はPFICとみなされない。2021年12月31日までの前の納税年度にはPFICである可能性が高いが，低い適用長期資本利益税は分配された償還収益には適用されない可能性が高いと考えられるからである。また、公的株式の償還権が、このような株式の保有期間がこのような権利が終了する前に開始されることを阻止するかどうかは不明である。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、より低い税率があるかどうかを知り、公募株式配当金とみなされるいかなる償還にも使用できるかどうかを知るべきだ。

現在および累積収益および利益を超える割り当ては、一般に、我々が公開発行した株式における米国所有者の調整税ベースに適用され、それを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)資本リターンを構成する。任意の残りの黒字は、公衆株式を売却または他の方法で処分する際に達成される収益とみなされ、以下の見出しで“-売却、課税交換、または他の課税処分公衆株式の収益または損失”の節に記載される。

売却、課税交換又はその他の課税処分公衆株の損益

次の“-PFIC考慮事項”で議論されるPFICルールによれば、米国保有者の公開株式を償還することが売却または他の課税処分とみなされる場合、上述したように、米国保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、(I)達成された金額と(Ii)償還された公開株における米国保有者の調整後納税ベースとの差額に等しい。

現在施行されている税法によると、非会社米国所有者が確認した長期資本利益は、通常、低い税率で米国連邦所得税を納めている。米国の保有者の普通株の保有期間が1年を超えると、資本損益は長期資本損益を構成する。しかしながら、本委託書に記載されている公衆株式償還権が、公衆株式の保有期間がこのような権利の終了前に開始されることを阻止するかどうかは不明である。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.異なるブロックの公衆株(異なる日または異なる価格で購入または取得された公共株)を有する米国の保有者は、上述したルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

 

26

 

PFIC注意事項

ある外国企業が1つの納税年度の総収入の少なくとも75%が受動収入であれば、同社は米国連邦所得税のPFICとなる。あるいは、外国企業が納税年度内に少なくとも50%の資産が生産または受動的収入を生成するために使用され、通常公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均で計算される場合、外国企業はPFICと呼ばれるであろう。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られるいくつかの賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。

2021年12月31日までの前納税年度にPFICである可能性が高いと考えられる。しかしながら、2022年12月31日までの本納税年度のPFIC状況は、当該年度終了前に業務統合を完了するか否か、及びそのような業務統合の時期及び詳細にある程度依存する。これらや他のPFICの地位を決定する事実は，我々の現在の納税年度終了時に知ることができる可能性があるため，当年度におけるPFICの地位は保証されない。たとえ我々が本課税年度がPFICでなくても，これまでどの納税年度もPFICであった決定は，以下に述べるいくつかの選択肢がない限り，その先の納税年度に我々の証券を保有している米国の保有者のいずれにも適用され続ける。

米国の保有者保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICと判定され、(Ii)米国所有者が米国所有者として公開株を保有しているPFIC、適格選挙基金(“QEF選挙”)および洗浄選挙または“時価別”選挙の各納税年度にタイムリーかつ有効な“合格選挙基金”選挙を行っていない場合、このような所持者は一般に以下に関する特別なルール(“デフォルトのPFIC制度”)： を遵守する

•

米国の株主は、その公開された株式を売却または処分する際に確認された任意の収益；および

​

•

米国所有者への任意の“超過割当”(一般に、米国所有者の課税年度内に当該米国所有者になされた任意の割り当てを指し、当該米国所有者が最初の3つの課税年度においてその普通株式について受信した平均年次割り当ての125%を超える、または短い場合、当該米国所有者の当該普通株に対する保有期間を指す)。

​

デフォルトPFIC制度下：

•

米国保有者の収益または超過分配は、米国保有者がその公開株を保有している間に比例して分配される；

​

•

米国所有者に割り当てられた収益または超過分配を受けた米国所有者の課税年度の収益、または米国所有者の保有期間に割り当てられた収益は、PFICの最初の納税年度の初日までは、一般収入として納税される。

​

•

米国所有者の他の課税年度(または一部年度)に割り当てられ，その米国保有者の保有期間の収益を計上し，その年度に米国所有者に適用される最高税率で課税する；および

​

•

Brは、当該米国所有者が他の課税年度毎に納付すべき税金を決定するために、通常少ない税金に適用される利息費用に相当する付加税を米国所持者に徴収する。

​

PFICルールは非常に複雑であり，上記の要因に加えて様々な要因の影響を受けている。QEF選挙、洗浄選挙、時価計算選挙、または任意の他の選択が利用可能かどうか、およびそのような選択が彼らに与える結果、および任意の提案または最終的なPFIC財務省法規の影響を含むが、これらに限定されないが、すべての米国所有者に、公衆株式償還におけるPFICルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す

 

27

 

特別株主総会

日付、時間、場所。私たちの株主特別総会は米国東部時間2022年7月1日()にセダ法律事務所事務室で開催され、住所はブラジルサンパウロ聖ポール市ファリアーリマ通り3311号7階、04538-133号、または大会が延期または延期される可能性のある他の日付や場所で開催されるか、またはインターネットを介して出席する。株主が仮想的に総会に出席することを奨励しているが、法律と公衆衛生当局の指示の適用が適合または許可されている範囲内で、あなたはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP事務室の特別株主総会に直接出席することを許可されるだろう。特別株主総会にオンラインで参加し、投票し、特別株主総会で投票する権利のある株主リストを表示し、特別株主総会中に質問を提出することができます。方法はhttp：//www.cstproxy.com/hpxcorp/2022年にアクセスするか、米国およびカナダ国内(無料)または米国およびカナダ以外(標準料率適用)で1800~450 7155(無料)電話をかけ、会議識別番号0609610#を入力します。特別総会の唯一の目的は次の提案を審議して投票することだ。

投票権；日付を記録する。もしあなたが2022年6月16日、つまり特別株主総会の記録的な終値日に普通株式を持っている場合、あなたは特別株主総会で投票または直接投票する権利があるだろう。あなたが当時持っていたすべての普通株式について、あなたはすべての提案書で1票を持つだろう。当社の引受権証には投票権はありません。

投票が必要です。改正延期提案の承認は、ケイマン諸島会社法及び吾などの改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則下の特別決議案に基づいて、すなわち当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の所持者が賛成票を投じ、当該等の所持者が出席し、株主特別総会で投票する権利がある。信託修正案提案の承認には、発行された普通株式の少なくとも65%と発行された普通株式を保有する保有者が賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者反対票は定足数を確定するために出席したと考えられているが、特別大会で投票された一票とはいえない。

株主特別総会に日付を記録し、すでに発行された普通株は31，605，000株であり、その中の公衆株は25，300，000株、方正株式は6，305，000株である。方正株式は、延期改訂提案、信託改訂提案、延期提案に関する投票権を有しており、当社の保険者は、全6，245，000株の方正株式を保有する保険者が、延期改正提案、信託改訂提案、休会提案に賛成票を投じることを意図していることを通知した。

もしあなたが修正案提案の承認を延期することを望まないなら、あなたはその提案に反対票を投じなければならない。もしあなたが信託修正案の提案が承認されることを望まないなら、あなたは投票ではなく、または“反対票”を投票しなければならない。延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、抽出金額は信託口座から抽出され、償還所有者に比例して支払われる。もしあなたが延期修正案提案や信託修正案提案に反対票、棄権票、または投票しない場合、あなたはまだ選挙に参加する権利がある。

Br仲介人は，信託修正案提案に反対票，棄権票，または投票できなかったことは，信託修正案提案に反対する投票と同様の効果がある.仲介人の“反対票”と棄権票は、延期修正案提案や休会提案の承認に何の効力もない。

代理；取締役会は意見を求める；代理弁護士。現在、当社取締役会を代表して株主特別総会に株主への延期改訂提案及び信託改訂提案について閣下の依頼書を提出します。私たちはMorrowを招いて株主特別総会の依頼書の募集に協力した。あなたがあなたの株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。依頼書は自分で、電話や他の方法で募集することができます

 

28

 

コミュニケーション方式。閣下に依頼書が付与されていれば，閣下は依頼書を破棄し，株主特別総会で自ら投票することができる(本稿で規定する仮想方式を含む)。以下のようにMorrowに連絡することができます：

翌日ソーダ利有限責任会社
ル·ドロー333南5階
コネチカット州スタンフォード，06902
個人無料電話：(800)662-5200
銀行とブローカー、電話(203)658-9400に電話してください
メール：HPX.info@investor.morrowsodali.com

必ず1票を投じる

改正延期提案の承認にはケイマン諸島会社法下の特別決議案が必要であるが、著者らが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則は当時発行された及び発行された普通株式の少なくとも3分の2の所持者が賛成票を投じなければならないが、この等の所持者は出席し、特別株主総会で投票する権利がある。信託修正案提案の承認は修正案提案の実施を延期する条件である.信託修正案の提案の承認は、発行された普通株式の少なくとも65%と発行された普通株の保有者の少なくとも65%の賛成票を持つ必要がある。改正案提案の承認延期は信託改正案提案実施の条件の一つである。

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に沿って、2022年7月20日までに予備業務組合せを完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、当社側株式の保有者は、当社の保証人は、その相手正株の所有権により信託口座に保有しているいかなる金も受け取ることができません。

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、(1)初期業務統合を完了しなければならない日を延長すること、および(2)潜在業務統合を完了することを目的とした取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、いずれの修正案も実施しないことを放棄する。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。また、公開株式を償還すれば、改正延期提案や信託改訂提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産を保有することになりますので、延期は継続しません。

さらに、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別株主総会の前に、私的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引における公開株の購入には使用されない。株主特別総会記録日後に完了した任意のそのような購入は、その株主がまだ関連株式の記録保持者である限り、修正提案および信託修正提案の延期に賛成し、および/またはそのように購入された株式に対して償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。このような株購入の目的

 

29

 

や他の取引は、特別総会に提出された決議案が必要な票で承認される可能性を増加させる。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案提案および信託修正案提案に反対し、および/または信託口座の一部を得るためにそれらの株式を償還することを選択することができる。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上で行うことができる。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の公開株式は、延期修正案および信託修正案提案に賛成票を投じる可能性があります。当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタントおよびその付属会社は、売り手に開示されていない重大な非公開情報を所有している場合、または取引法に規定された規則Mに規定されている制限された期間内に任意のそのような購入を行うことに制限されるであろう。

保証人，役員，上級管理者の利益

私たちの取締役会の提案を考慮するとき、私たちの発起人、役員、上級管理職の利益は、あなたの株主としての利益とは異なる可能性がありますか、または株主としての利益を除いて、覚えておいてください。これらの利益は以下の利益を含むが，以下の利益に限定されない：

•

もし私たちが2022年7月20日までに初期業務合併取引を完了していない場合、これは私たちのIPO終了まで24ヶ月、あるいは修正案提案と信託修正案提案を延期して必要な票で承認され、延長日までに完了した場合(または、その日が正式に開催された特別株主総会でさらに延期された場合、より遅い日)、我々は：(1)すべての業務を停止するが、清算目的は除外する。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するには、吾等の残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。この場合、私たちの保証人が所有する方正株式は、公開株式を償還した後、私たちの純資産が少ない可能性があり(あれば)、当社の方正株式保有者が同意しているため、所定の時間内に私たちの初期業務合併を完了できなければ、彼らは信託口座から方正株式に関する割り当てを清算する権利を放棄するからである。

​

•

また，初公募が終了するとともに，保険者への7，060，000件の私募株式募集証が完成し，株式承認証1部あたりの価格は$1.00であった.1部の株式承認証は1株11.50ドルの価格で普通株を行使することができる。私たちが2022年7月20日までに初期業務統合を完了していない場合、または延長された日までに、修正提案および信託改訂提案を延期して必要な票で承認された場合(または、その日が正式に開催された特別株主総会でさらに延長された場合、遅い日)であれば、私募株式証の売却収益は公衆株主への清算分配の一部となり、私たち保証人およびその関連会社が保有する権利証は一文の価値もない。

​

•

初期業務合併を完了した後、我々の役員及び役員は、任意の買収業務の取締役及び上級管理者を継続して担当することができる。そのため、将来的には、業務合併後に取締役会が取締役や上級管理者に支払うことを決定した現金費用、株式オプション、株式報酬を得ることになり、最初の業務統合後も取締役や上級管理者を継続すればよい。潜在的な業務合併を完了した後、現在、私たちの一部の取締役は引き続き私たちの取締役を務めることが予想されています。

​

•

私たちのスポンサーは、信託口座に保有されている金額を保護するために、第三者(私たちの独立監査人を除く)が、私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品、または取引合意を達成することを検討している潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出し、信託口座内の資金金額をある程度brに減少させた場合、私たちに責任を負います

​

 

30

 

以下(I)1株当たり公開株式10.00ドル及び(Ii)信託口座清算日信託口座に保有する1株当たりの公開株式金額は少なく、両者とも信託資産価値の減少により課税利息で抽出できる金額を控除することができるが、第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべての権利を放棄する申索に署名した場合を除き、当社初公開株式引受業者は、吾等の代償の下でいくつかの負債(証券法項下の負債を含む)について提出した任意の申索を除く。

•

私たちのスポンサーと私たちのいくつかの幹部および役員に関連する側は、2022年2月21日現在の755，000ドルを含む運営資金のために前払いしてくれました。これらの前金は無利子、無担保、そして必要に応じて支払われます。もし吾等が必要な期限内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合、吾等は、信託口座外に保有している運営資金の一部を使用して当該等の立て替え金及び吾等に支払う任意の他の運営資本立て替えを返済することができるが、信託口座に保有するいかなる収益も、その等の下敷き金の償還や吾等に支払う任意の他の運営資本立て替えには使用することができず、当該関連側は、吾等に貸した価値及び可能な他の任意の運営資本下当金を回収できない可能性がある。

​

取締役会が延期修正案提案と信託修正案提案とその提案を提出した理由

以下に述べるように、すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は改訂の延期及び信託改訂が当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの取締役会は、延期修正案提案と信託修正案提案の採用を承認し、発表することが望ましいとし、そのような提案に賛成票を投じることをお勧めします。

私たちの文章では、私たちは2022年7月20日までにその条項の下で予備業務統合を完了しなければならないと規定しています。私たちの条項は、私たちの株主が私たちの条項の改正を承認した場合、この改正は、2022年7月20日までに初期業務合併を完了したときにすべての公衆株を償還する義務の実質または時間に影響を与え、承認後に1株当たりの価格で普通株の全部または一部を償還し、現金で支払い、その時信託口座に入金された総金額、稼いだ利息を含め、当時発行された公衆株式の数を割ることに等しいと規定している。私らは、このような条項に加入することは、当社が細則が予想される時間内に適切な業務合併を見つけることができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持する必要があることを保障するためであると信じている。また、信託改正案提案の承認は、改正案提案の実施を延期する条件である。

業務統合を完了しなければならない日を延長日に延長することは、潜在的な業務統合に入ることができるように、株主の最適な利益に合致すると考え、株主はその後、潜在的な業務統合を評価し、潜在的な業務統合を潜在的に完了させることができるようにする。また、修正案提案の承認延期は、信託改正案提案実施の条件である。

すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、延期修正案と信託修正案が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

我々の取締役会は，我々の株主投票が延期修正案提案と信託修正案提案を支持することを提案することで一致した.

 

31

 

休会提案

Overview

休会勧告が採択された場合、我々の取締役会は、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期することを許可して、依頼書のさらなる募集を可能にします。延期修正案提案または信託修正案提案が十分な票で支持されたり、延期修正案提案または信託修正案提案の承認に関連している場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。いずれの場合も、我々の取締役会は、2022年7月20日以降に特別株主総会を延期することはありません。

休会提案未承認結果

延期改訂提案が当社の株主の承認を得ていない場合、当社取締役会は、延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された投票数が不足している場合や、延期改訂提案及び信託改訂提案の承認に関連している場合には、株主特別総会を後の日に延期して開催することができない可能性がある。

承認には投票 が必要である

ケイマン諸島会社法及び吾などの改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則によると、休会提案は通常決議案として承認されなければならない。すなわち、当時発行され、普通株式を発行した大多数の保有者が賛成票を投じ、当該等の所有者は出席し、株主特別総会で投票する権利がある。棄権票と中間者反対票は定足数を確定するために出席したと考えられているが、特別大会で投票された一票とはいえない。

取締役会の提案

もし提出すれば、私たちの取締役会は一致して私たちの株主投票が休会提案を支持することを提案します。

 

32

 

証券の実益所有権

次の表には、2022年6月16日現在の普通株式の実益所有権の情報が記載されており、この情報は、以下の者から得られた普通株の実益所有権に関する情報に基づいている：

•

私たちが知っている5%以上の普通株を持っている実益所有者；

​

•

私たちの各幹部と役員；および

​

•

私たちのすべての幹部と役員はチームとしてです。

​

届出日までに発行された普通株式総数は31，605，000株である。他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は私募株式証の記録或いは実益所有権を反映していません。これらの株式承認証は2022年6月16日から60日以内に行使できないためです。

*

1%未満

​

(1)

は別に説明されていない限り，以下のエンティティまたは個人の営業住所はいずれもC/o HPX Corp.，住所は西街1000号，Suite 1200 Wilmington，DE 19801である.

​

(2)

に示す資本は方正株式のみからなり，B類普通株に分類される.当該等B類普通株は、当社が規則424(B)(4)条(アーカイブ番号第333-239486及び第333-239882号)に従って米国証券取引委員会の目論見書“証券説明”の節で述べたように、1対1でA類普通株に変換する。

​

(3)

は特に明記している以外は，すべての株式がA類普通株である.A類普通株株主と登録されているB類普通株株主は、すべての事項が保有する1株当たり株式に1票を投じ、株主投票で投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があるが、法律には別の規定者は除外されている；私たちのB種類普通株保有者は、私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を選挙する権利があることを前提としており、私たちA類普通株の所有者はその間に取締役選挙に投票する権利がない。

​

(4)

われわれの保険者HPX Capital Partners LLCは本稿で報告したB類普通株の記録保持者である。保皐人のマネージャーであるHeesさん、Pianiさん、Xilleさんは、我々保税人に対する彼らの共同統制のおかげで、当社の保税人の保有株式を実益と見なすことができるようになった。

​

(5)

2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出された13 Gスケジュールにより，Periscope Capital Inc.は である可能性がある

​

 

33

 

は当社1，466，700株A類普通株に対して共通投票権と処分権を持つとみなされている。会社の住所はカナダオンタリオ州ドレンドベイ街333号1240室、郵便番号：M 5 H 2 R 2。

(6)

2022年2月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された13 Gスケジュールに基づき、シャープ資本Gestora de Recursos Ltd.一方、Ivan Guettaは、当社1，433，300株のA類普通株に対して共通の投票権と処分権を持っていると見なすことができる。どの会社の営業住所もボルヘス·ド·メデイロス通り、郵便番号：633、住所：ブラジルリオデジャネイロ、郵便番号：22430-041。

​

(7)

2022年2月3日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによると、彫刻者資本有限会社、彫刻者資本二期有限責任会社、彫刻者資本持株有限会社、彫刻者資本持株二期有限責任会社および彫刻者資本管理会社は、それぞれ当社1，268，373株A類普通株に対して共通の投票権と処分権を持っていると見なすことができる。どの会社の営業住所もニューヨーク西57街9番地、郵便番号：10019です。

​

 

34

 

家屋預かり情報

反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると考える場合、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に本依頼書の単一コピーを送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同じアドレスで複数の我々の開示文書のセットを受信することを望む場合、株主は以下に説明するとおりでなければならない。同様に、一方のアドレスが他の株主と共有され、2つの株主が一緒に私たちの開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである：

•

もし株が株主名義で登録されている場合、株主は私たちのオフィスに連絡しなければなりません。住所は西街1000号、1200 Wilmington、DE 1901で、私たちの株主の要求を教えてください。または

​

•

銀行、マネージャーまたは他の指定された人が株式を持っている場合、株主は銀行、マネージャー、または他の指定された人に直接連絡しなければなりません。

​

 

35

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する.アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、この依頼書を含めて、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。

この依頼書の他のコピーがほしい場合、または特別株主総会で提出される提案に何か質問があれば、以下の住所と電話で私たちの依頼書募集エージェントに連絡してください：

Morrow Sodali LLC
ル·ドロー街333番地南塔5階
Stamford, Connecticut 06902
株主の皆さん、無料電話に電話してください：(800)662-5200
銀行とブローカー、コレクトコールをお願いします：(203)658-9400
電子メール：HPX.info@Investors.Morrowsodali.com

これらの文書を書面で請求することもできますが、このような要求を私たちの秘書HPX Corp.，住所はHPX Corp.，住所は西北通り1000 N、Suite 1200 Wilmington、DE 1901です。

当社の株主であり、請求書類を請求したい場合は、株主特別総会開催前に受け取るために、2022年7月(会議日前1週間)までに提出してください。もしあなたが私たちに任意の文書を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の適時な方法であなたに郵送します。

 

36

 

ANNEX A​

修正案 提案
TO THE
修正と再記述
会社定款大綱と定款
OF
HPX CORP.

HPX CORP.
(the “Company”)
会社株主決議

Brは現在特別決議として、改訂と再改訂された会社定款の大綱と定款を直ちに： に修正する

(A)49.7条を修正し、この項の以下を削除します：

もし当社が初公募株式の完成日から24ヶ月以内あるいは株主が定款によって承認された遅い時間内にも企業合併を完了していない場合、当社は：

を： に置き換える

“当社が2022年11月20日またはメンバーが定款承認の遅い時間前に企業合併を完了しなければ、当社は：”；と

(B)49.8条を修正し、削除：

“IPO完了後24ヶ月以内”

を： に置き換える

“by November 20, 2022”.

 

A-1

 

ANNEX B​

投資管理第1号修正案フォーマット
信頼プロトコル

投資管理信託協定(“本改正案”)の第1号改正案(“改正案”)は、2022年7月にケイマン諸島免除会社(“当社”)HPX Corp.とニューヨーク会社(“受託者”)大陸株式譲渡及び信託会社の間で行われる。本修正案に含まれる大文字用語は，本修正案では特に定義されておらず，元のプロトコル(以下のように定義する)にそのようなタームを与える意味を持つべきである.

[br}当社が2020年7月20日に初回公開発行(“発売”)を完了したことを考慮すると、各単位は自社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)と1部の株式承認証の半分からなり、株式承認証の所持者は1株普通株を購入する権利がある。

当社と受託者との間で2020年7月15日に施行された投資管理信託協定(“元合意”)によると、私募株式公開証(定義引受契約参照)の総収益(8，855，000ドルを含む)の253，000，000ドル(8，855，000ドルを含む)が受託者に交付され、当社および発売先に含まれる普通株式保有者の利益を得るために、米国に位置する独立信託口座に格納されていることを考慮して、

当社が株主特別総会でその普通株式保有者及び1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株(“B類普通株”)保有者の承認を求めたことを考慮すると、(I)当社が業務合併を完了しなければならない期日を2022年7月20日から2022年11月20日(“延展改訂”)に延期し、(Ii)当社がその予備業務合併を完了していない場合、受託者は信託口座清算の期日を2022年7月20日から11月20日に延期しなければならない。2022年(“信託修正案”)；

その時点で発行された普通株とB類普通株の少なくとも65%(65%)を持つ保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票したことを考慮して、延期修正案と信託修正案が承認された；および

双方は、信託修正案の予想される元の合意の改訂を反映するために、元の合意を修正したいと考えている。

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮して，これらの対価の受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力があり，双方は以下のように同意する：

1.信託プロトコル修正案。ここで、元のプロトコル第1(I)項を修正し、全文は以下の通りである：

(B)“(I)は、(X)会社から発行された書簡(”終了書簡“)の条項を受信した後にのみ、直ちに信託口座の清算を開始し、この書簡のフォーマットは、当社の添付ファイルAまたは添付ファイルBとほぼ同様であり、当社の最高経営責任者、最高財務官総裁、最高経営責任者、総法律顧問、取締役会秘書または議長または当社の他の許可者が当社を代表して署名する。信託口座の清算を完了し、利息(利息は任意の課税税金を控除し、解散費用を支払うために会社に発行される可能性のある最高10万ドルの利息を差し引いた利息を含む)を含む財産を信託口座に分配するが、受託者は、支払税の分配に関する会社の立場を監視または疑問視する義務がなく、解約状およびその中に記載されている他の文書の指示のみに従って行うことが理解されている。ただし、添付ファイルA形式の停止状を受信した場合、又は(Y)受託者がその日までに停止状を受信していない場合は、2022年11月20日に停止状を受信し、この場合、信託口座は、添付ファイルBに添付されている終了書に規定されている手続及び信託口座中の財産に従って清算しなければならない(この利息は、任意の課税税金及び を控除しなければならない

 

B-1

 

(Br)解散費用を支払うために当社に発行することができる利息(100，000ドル以下)は、その日までに登録されている公衆株主に割り当てられなければならない。しかし、受託者が本契約添付ファイルBと実質的に類似した停止状を受信した場合、または受託者が2022年11月20日までこのような終了手紙を受信せずに財産の清算を開始した場合、受託者は、財産が公衆株主に配布された日から12(12)ヶ月まで信託口座を開放しなければならない。

2.雑項規定.

2.1.1.後継者です。当社又は受託者が締結又は当社又は受託者の利益のために締結した本改訂のすべての契約及び条文は、それぞれの許可された相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

2.2.部分的です。本修正案は分割可能とみなされなければならず、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不能は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加する予定である。

2.3.法律を適用する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行される。

2.4.対応者。本修正案は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、各部分は正本を構成し、共同で1つの文書を構成しなければならない。

2.5.5.タイトルの効果。ここでの章タイトルは便宜上、本修正案の一部ではなく、その解釈に影響を与えるべきではない。

2.6。全体的な合意。本修正案によって修正された元の合意は、双方の完全な了解を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束の代わりに、書面または口頭、明示的または黙示されても、このようなすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束はここでキャンセルされ、終了される。

[署名ページは以下のとおりです]

 

B-2

 

本改正案は上記で初めて明記された日から正式に発効したことを証明します。

大陸株式譲渡信託会社は受託者として

By:

​

Name:
Title:

HPX Corp.

By:

​

Name:
Title:

[“投資管理信託協定修正案”の署名ページ]

 

B-3

 

HPX CORP.
本依頼書は取締役会を代表して募集した
が で行われる特別株主総会
JULY   , 2022

以下署名者は，先に当該等の株式に関する延期改訂提案，信託改訂提案及び休会提案のいずれかの依頼書を撤回し，現在，受領日が2022年6月の通知及び依頼書を確認し，この通知及び依頼書は，午前9：00に開催される株主特別総会に関係する。東部時間2022年7月，ブラジルサンパウロ，サンパウロ，スカデン，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPのオフィスで，Avenida Brigadeiro Faria Lima，3311，7 Floor，04538-133に位置し，以下の提案の審議と採決にのみ用いられ，Bernard Hees，Carlos PianiとRodrigo Xille，それぞれ(単独行動がある)，それぞれ代替権力を持つ署名者の代理人と代理人を任命し，所定の名称で登録されたHPX Corp.(“当社”)のすべての普通株式に投票した。以下の署名者は，特別株主総会とその任意の継続会で投票する権利があり，以下の署名者が自ら出席する際に持つすべての権力を持つ.本依頼書に付与された一般権限を制限することなく、上記依頼書はいずれも指示され、各依頼書の依頼書は、本依頼書に提出された提案について投票するか、または以下のように行動する。

本依頼書に代表される株式は，適切に実行された場合，以下に署名した株主がここで指示するように投票を行う.署名して日付を明記した依頼書を返送した場合、何の指示もなされていない場合、あなたの普通株は以下に述べる提案に賛成票を投じられるだろう。依頼書にサイン、日付を明記し、依頼書を速やかに返却してください。

2022年7月に開催される特別株主総会代理材料供給に関する重要な通知：

特別株主総会通知及び同封の依頼書は上で閲覧することができる