私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわからないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を手配する必要があります。最初の業務連結協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。引受業者に支払うべき繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株のいずれによっても調整されない。償還権を適切に行使する株主に割り当てられる1株当たりの金額は、繰延引受手数料によって減少することはなく、このような償還後、非償還株主の保有株式の1株当たりの価値は、繰延引受手数料を支払う義務を反映する。

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます。

規定された時間枠内で当社の初期業務統合を完了することを要求することは、潜在的な目標業務が初期業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、解散期限近くに潜在的な業務統合目標を職務調査する能力を低下させる可能性があり、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を低下させる可能性がある。

初期業務合併について交渉している潜在的な目標企業は、今回の募集終了後15ヶ月以内(コスト募集説明書に記載されている業務合併の期間を延長した場合、最大21ヶ月)に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務は，初期業務の組合せを交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務の組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務の組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない

私たちは規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.10ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式証明書と権利は何の価値もありません。

吾等は改正及び重述された会社登録証明書の規定により、吾等は今回の募集終了後15ヶ月以内(又は最大21ヶ月、本募集説明書に記載されているように業務合併を延長して完了する期間)内に予備業務合併を完了しなければならない。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけて、私たちの予備業務の組み合わせを完成させることができないかもしれない。吾らがその期限内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾らは：(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを除く。(Ii)

合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株式100%を償還するが、10営業日以下であるが、合法的に利用可能な資金の制約を受けて、1株当たりの価格で現金で支払う必要があり、当時信託口座に保管されていた資金の総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含み、以前に発行された公衆株式の数で割った税金(50，000ドル未満の解散費用の利息)を発行していなかった場合には、適用される法律により、この償還は、公衆株主の株主としての権利を完全に排除することになる(さらなる清算分配を得る権利を含む。)(Iii)償還後、われわれの残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに解散及び清算を行い、いずれの場合も、デラウェア州法律に基づいて定められた義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守する。この場合、私たちの大衆株主は1株10.10ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と権利は何の価値もないだろう。場合によっては、私たちの公衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.10ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである。

株主に初期業務合併の承認を求める場合、我々の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント及びその付属会社は、大衆株主から株式を購入したり、株式証を承認したりすることを選択することができ、提案された初期業務合併への投票に影響を与え、我々普通株の上場“流通株”を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還しなかった場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中、または公開市場で公開株式を購入したり、株式を公開したり、それらの組み合わせを公開することができます。彼らはそうする義務がないにもかかわらず、。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株式または公開株式証明書の購入には使用されない。

このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある。もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公共株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような買収の目的は、最初の業務統合を支持する投票を行うことであり、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、または初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、このような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.

また、このような購入を行うと、我々普通株または公共株式証の公開“流通株”およびわが証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、我が国の証券が国家証券取引所でオファー、上場または取引を獲得または維持することを困難にする可能性がある。

株主が私たちの最初の業務合併について私たちの公開株を償還する通知を受けていない場合、またはその株式引受手続きを遵守していない場合は、その株は償還することができません。

我々の最初の業務統合に関する償還を行う際には，入札要約ルールや依頼書ルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の入札要約や代理材料を受信できなかった場合(場合によっては)，その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある.また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する代理材料や入札要約ファイル(適用例)について，公衆株式を有効に入札または償還するために遵守しなければならない様々なプログラムについて説明する.例えば、償還権を行使する公衆株主に、記録所有者や街頭名義で株式を保有しているか、これらの所有者に郵送される入札要約書類に規定されている日前に私たちの譲渡エージェントに証明書を提出するか、最初の業務合併を承認する提案を投票投票で承認する前に最大2営業日までを求めることができる

もし我々がエージェント材料を配布したり，その株式を譲渡エージェントに電子的に渡したりする.株主がこのような手続きや他の手続きを守らない場合、その株は償還されてはならない。本募集説明書では、“提案する業務--初期業務合併完了後の公衆株主の償還権--入札要約または償還権に関する株式入札”と題する節を参照する

もし私たちが最初の業務合併の承認を株主に求めた場合、私たちは要約買収規則に従って償還していません。もしあなたや株主のグループが私たちの普通株の15%を超える株式を持っているとみなされた場合、あなたは私たちの普通株の15%を超えるこのようなすべての株を償還する能力を失うことになります。

株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、公開株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”(取引法第13条の定義により)である他の者のいずれかが、事前の同意を得ずに今回発行された株式のうち15%を超える株式について償還権を求めることに制限され、これを“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは15%以上の株式を保有し続け、これらの株式を処理するために、公開市場取引であなたの株を売却することを要求され、損失する可能性があります。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時に1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはこの金額を下回る場合があり、私たちの株式承認証と権利は何の価値もないだろう。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社、および他のエンティティを含む、我々の業務目標に似た他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、あるいはより多くの業界知識を持っていて、これらの多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られるだろう。今回の私募株式証の発行·売却の純収益により多くの目標業務を潜在的に買収できると信じているが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、私たちの公衆株主に当社の最初の業務合併に関連する普通株に現金を支払う義務があるため、対象会社は、私たちの最初の業務合併に利用可能な資源を減少させる可能性があることを認識するであろう。これは私たちが予備業務統合を成功的に交渉することで競争的に不利になるかもしれない。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証と権利は一文の価値もありません。場合によっては, 私たちの大衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.10ドル未満の収益を得るかもしれない。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである。

今回発行された純収益と非信託口座が保有する私募株式証明書の売却が、少なくとも今後15ヶ月以内(または最大21ヶ月、コスト募集説明書に記載されている業務統合の期間を延長する場合)には、初期業務統合を完了できない可能性があり、この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.10ドルしか得られない場合があり、または場合によってはこの金額を下回る場合があれば、私たちの株式承認証と権利は価値がなくなる。

私たちの最初の業務合併がその間に完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は、少なくとも今後15ヶ月(または最大21ヶ月、コスト募集明細書に記載されている業務合併の期間を延長した場合)に運営を継続させるのに十分ではない可能性があります。私たちは信じています

今回の発行が完了した後、私たちの信託口座以外の資金は、少なくとも今後15ヶ月(または21ヶ月、状況に応じて)運営を継続させるのに十分であります。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。我々は、特定の提案された初期業務統合のための最初の支払いまたは“無店舗”条項(意図書または合併協定の条項、対象企業がこのような対象企業により有利な条項で他社との取引を防止することを目的としている)の資金の一部を使用することもできますが、現在のところそうするつもりはありませんが。意向書や合併協定を締結した場合、目標業務の独占経営権を獲得する費用を支払いますが、その後、これらの資金の没収(私たちの違反によるか否かにかかわらず)を要求され、目標業務を探し続けたり、目標業務の職務調査を継続したりする十分な資金がない可能性があります。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証と権利は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの公衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.10ドル未満の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである。

今回発行された純収益と信託口座に保有していない私募株式証の販売が不十分であれば、1社以上のターゲット企業を探し、初期業務組合を完成させるために資金を提供することが制限される可能性があり、初期業務組合を探すために資金を提供し、税金を支払い、初期業務統合を完成させるために、保険者や管理チームの融資に依存します。もし私たちがこのような融資を受けることができなければ、私たちは最初の業務統合を達成できないかもしれない。

私募株式証の発売および売却で得られた純額のうち，約1，100，000元(超過配給オプションが全数行使され，額は維持される)のみが最初に信託口座以外に予吾などを提供して運営資金需要を支払うことができた。もし私たちの発行費用が私たちが予想した775，000ドルを超えたら、私たちは信託口座にない資金で超過した部分に資金を提供することができます。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の額はそれに応じて減少するだろう。信託口座に保有されている金額は、当該等の増減によって影響を受けない。逆に、発行費用が私たちが推定した775，000ドル以下であれば、信託口座以外に保有する資金の数はそれに応じて増加する予定です。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前借りする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。貸手の選択により，最大1，000，000ドルのこのような融資は私募等価権証に変換でき，1件あたりの価格は1ドルである.私たちの最初の業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの保証人や保険者の関連会社以外の他の当事者に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄するからです。もし私たちがこのローンを得ることができなければ, 私たちは最初の業務統合を終わらせることができないかもしれない。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公共株主は私たちの公共株を償還する時、1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になると一文の価値もありません。場合によっては、私たちの公衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.10ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座内の収益が1株当たり10.10ドル以下に減少した場合、(I)1株当たり10.10ドルおよび(Ii)信託口座の清算日に信託口座内で実際に保有している1株当たり金額(例えば、信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル未満)が減少した場合、上記の2つの場合、いずれも税金(あり)を支払うために抽出される可能性のある利息が差し引かれ、吾等保証人はその義務を履行できないか、または特定の申立に関する賠償責任がないと主張し、吾等の独立取締役は、吾等の保証人に対して賠償義務を強制的に執行するか否かを決定する。

私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって賠償義務を果たすために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を履行する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公共株主の資金金額は1株当たり10.10ドル以下に減少する可能性があります。

私たちは私たちの役員と役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意しており、いかなる理由でも信託口座に追跡を求めることはない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが信託口座の収益を公共株主に割り当てた後、私たちは破産申請または非自発的な破産申請を提出しましたが、却下されなかった場合、破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちと私たちの取締役会は懲罰的賠償のクレームに直面する可能性があります。

我々が信託口座内の収益を公共株主に分配した後、破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けたいかなる分配も“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる。

信託口座内の収益を公共株主に分配する前に、破産申請または私たちに対して提出された非自発的な破産申請を提出したが、却下されていない場合、債権者の当該手続きにおける債権は、我々の株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請又は我々に対して提出された非自発的破産申請を提出したが、却下されていない場合、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、我々の株主の債権に優先する第三者の債権の制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、私たちの株主は、私たちの清算に関連した場合に受け取る1株当たりの金額を減少させる可能性がある。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.10ドル未満である可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の私たちの公共株主の利益のために保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならないか、またはそのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできませんが、すべての場合、免除された実行可能なクレームに挑戦して、私たちの資産に対するクレームの利点を得ることができません。信託口座に持っている資金が含まれています。もし第三者が合意の実行を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、私たちの経営陣は利用可能な代替案を分析するだろう

当社は、免除に調印していない第三者と合意を締結することはありません。経営陣が第三者の参加がいかなる代替案よりも有利であると考えない限り、第三者と合意を結ぶことになります。私たちの知る限り、今回発行された引受業者と私たちの独立公認会計士事務所を除いて、このような免除された製品やサービスプロバイダは提供されないか提供されません。

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の期限内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合、又は我々の初期業務合併に関する償還権を行使した場合には、吾等は、償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権者の未免除債権の支払いを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある。本募集説明書添付ファイル10.1に記載されている書面合意によれば、保険者は、第三者が私たちに提供してくれたサービスまたは販売されている製品、または私たちと書面意向書、機密協定または同様の合意または業務合併協定を締結した予期される対象企業に任意のクレームを提起する場合、保険者は私たちに責任を負うことになります, 信託口座中の資金額を、(1)公開株式1株当たり10.10ドルと、(2)信託口座清算日までに信託口座に保有している1株当たりの実際額と、信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドルを下回る場合には、課税税金を差し引く。しかし、このような責任は、信託口座に保有されている資金を放棄する任意およびすべての権利を実行する第三者または潜在的なターゲット企業の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)には適用されず、今回発行された引受業者が特定の債務(証券法下の債務を含む)について提出したいかなる賠償要求にも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券であると信じています。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

·私たちの投資性質の制限；

·証券発行の制限は、どれも最初の業務統合を困難にする可能性があります。

さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

·投資会社として登録する；

·特定の形態を採用した会社構造；および

·報告、記録保存、投票、エージェントおよび開示要件、その他の規則および条例。

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)40%を超える非総合的な“投資証券”である。私たちの業務は、最初の業務統合を確定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にしか投資できない、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業(商業銀行や私募株式ファンドではなく事業を長期的に買収·発展させるための業務)を策定することにより、“投資会社法”が指す“投資会社”とみなされることを回避しようとしている。今回の発行は、政府証券や投資証券の投資リターンを求める人向けではない。信託口座は、(I)私たちの初期業務合併を完了すること、(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還して、私たちの会社登録証明書を改訂して再記載することを目的としている：(A)私たちの初期業務合併について私たちの公衆株式保有者が償還能力の実質または時間を修正し、または15ヶ月以内(または21ヶ月以内)に私たちの初期業務合併を完了していない場合、100%の公開株式を償還する義務がある, もし吾等がコスト募集説明書に記載された業務合併の期間を延長した場合、(I)今回の募集終了後(又は(B)株主権利又は初回業務合併前活動に関連する任意の他の条項)、又は(Iii)今回の募集終了後15ヶ月(又は最大21ヶ月、適用に応じて)内で初期業務合併を行うことができなかった場合、吾等は信託口座内に保有している資金を公衆株主に返還し、公開発売株式の一部として償還する。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、私たちがまだ資金を分配していない追加費用を必要とし、初期業務合併を達成する能力を阻害するか、あるいは私たちの清算を招く可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。

“外国企業の責任追及法案”を含む米国の法律法規は、ある会社との業務統合を完了する能力を制限または撤廃する可能性がある。

アメリカの法律の将来の発展は、私たちが会社といくつかの業務合併を達成する能力や意志を制限するかもしれません。例えば、最近公布された“外国会社問責法案”(以下、“HFCAA”と称する)は、当該企業がPCAOBのいくつかの基準を満たしていない限り、対象企業との業務統合を完了する能力を制限し、PCAOBが3年連続で公的会計士事務所を検査できない場合には、米国国家証券取引所から退市するように会社に要求する。HFCAAはまた、上場企業に外国政府が所有したりコントロールしたりするかどうかなどの情報を開示することを要求している。このような法律のせいで、私たちは人気のある対象企業との業務統合を達成できないかもしれない。

私たちは、いくつかの実益所有権の要求を証明し、私たちが外国政府が所有または制御していないことを証明する書類をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるかもしれません。もし私たちがPCAOB検査を受けていない外国の会計士事務所を使用している場合、またはPCAOBが外国司法管轄区域当局の立場で私たちの会計やり方や財務諸表を完全に検査したり、調査することができなければ、これらの書類を準備するのは非常に重く時間がかかる可能性があります。HFCAAは米国証券取引委員会に米国証券取引委員会に登録された証券の発行者を識別することを要求しており、これらの証券の監査財務報告はある会計士事務所が作成したが、監査所が外国司法管轄区当局に加えられている制限により、PCAOBは検査を行うことができない。発行者の監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けることができない場合、発行者の証券は、任意の米国全国証券取引所での取引、および米国の任意の場外取引を禁止される。PCAOBが最初の業務合併の対象会社の監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、HFCAAによると私たちの証券の取引を禁止する可能性があるので、ナスダックは私たちの証券を退市することを決定するかもしれない。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに基づいて、確定した発行者を“未検査”年と認定した場合、その発行者は本規則の遵守を要求される。2021年6月22日、米国上院は、米国の衆議院が可決されて法律に署名すれば、HFCAA禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実行するかを評価している。米国の監督管理機関が監査情報を得るための将来の発展は不確定であり、立法面の発展は立法手続きに依存し、規制面の発展は規則制定過程と他の行政手続きに依存するからである。

外国司法管轄区に大量の業務を有する会社との業務統合が完了すれば、上記のいずれかの立法行動や規制改革の進め方が当該司法管轄区の発行者に不利であり、米国証券法律·法規を遵守できない可能性があり、米国証券取引所への上場を停止する可能性があり、米国での取引が禁止される可能性がある。これらの行動のいずれか、またはこのような行動の可能性に対する市場の不確実性は、事業統合の成功の見通し、米国資本市場に参入する機会、および私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らが株を償還する時に受け取った配当を限度とします。

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州法律によると、今回の募集終了後15ヶ月以内に(コスト募集説明書に記載されている業務合併期間を延長した場合、最大21ヶ月)初期業務合併が完了しなければ、私たちの公開株式を償還する際に比例的に割り当てられた公衆株主の信託口座部分は清算分配とみなされる可能性がある。ある会社がDGCL第280条に規定されているいくつかの手続を遵守して、60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的な準備をすることを確実にする場合、会社は、会社に任意の第三者請求、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意の請求を拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待機期間を、清算分配に関する株主の任意の責任は、株主がクレームに比例して分配したシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定することができる。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。しかし、もし吾らが予備業務合併を完了できなかった場合、吾らは今回の発売完了後15ヶ月目(あるいは21ヶ月目、何が適用されるかに応じて)合理的にできるだけ早く私たちの公衆株式を償還しようとしているので、私たちは上記の手順を守るつもりはない。

私たちは第280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちがすべての既存および係属中のクレームを支払うこと、または私たちが解散後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求する。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)条に該当する場合、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して分配したシェア又は株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。また、15ヶ月以内(または最大21ヶ月)に最初の業務統合を完了していない場合は、公開株を償還する際に、信託口座の割合を公衆株主に割り当てます, もし、コスト募集説明書に記載されている企業合併の期間を延長した場合(デラウェア州法律によれば、今回の発行終了から清算分配とはみなされない)、このような償還分配は不正とみなされ(一方が法的訴訟を提起する可能性があるか、または他の現在未知の状況による場合がある可能性がある)、DGCL第174条によれば、債権者の債権訴訟時効は、清算分配の場合の3年間ではなく、不法償還分配後6年とすることができる。

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催しない可能性があり、株主が取締役を選出する機会を遅らせることができるかもしれません。

ナスダック社の管理要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次総会を開催する必要はない。しかし、DGCL第211(B)条によれば、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社等が書面で同意しない限り、当該等の会議の代わりに書面で同意しなければならない。私たちの最初の業務合併が完了するまで、新しい取締役を選出するために年次株主総会を開催しない可能性がありますので、DGCL第211(B)条の要求に適合しない可能性があり、この条項は毎年要求されています

会議を開きます。したがって，我々の株主が最初の業務統合が完了する前に年次会議を行うことを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出することで，会議を開催させようとする可能性がある。

リソースは、未完成のビジネスグループの研究に浪費される可能性があり、これは、その後、別の企業を探して買収するか、または他の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回る場合があり、私たちの株式証明書と権利は一文の価値もありません。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間と注意が必要であり、会計士、弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量のコストが必要と予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証と権利は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの公衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.10ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである。

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。しかし、私たちは最初の業務合併で関係のない業界の複数の事業を買収するつもりはない。複数のビジネスの組み合わせについては、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがないことは、大多数の株主が同意しない予備業務統合を完了させる可能性がある。

私たちの改訂および再記載された会社登録証明書は、指定された最高償還敷居を提供しませんが、いずれの場合も、吾等の償還公開発売株の金額は、吾等の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(私たちなどは、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けないように)、あるいは私たちの初期業務合併および引受業者手数料および手数料の支払いを完了した後、合意では、私たちなどの予備業務合併に関連する任意の大きな有形資産純価値または現金要求を提供します。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべての普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項が現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超える場合、吾等は初期業務合併又は償還いかなる株式も完了せず、償還を提出したすべての普通株株式は所有者に返還され、吾等は他の業務組合を探すことができる。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、株式承認証と権利協定を含むその定款や他の管理文書の様々な条項を修正した。私たちの株主がサポートしていないかもしれない初期業務統合を容易にするために、私たちの会社の登録証明書や管理ファイルを修正して再構築しようとしないことを保証することはできません。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款の各種条項を修正し、その株式証明書と権利協定を含む管理文書を修正した。例えば、空白小切手会社は業務合併の定義を改訂し、償還のハードルを高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式証について株式承認証協定を修正し、株式証明書を現金及び/或いは他の証券に両替することを要求した。私たちの修正および再記載された会社登録証明書を修正するには、少なくとも3分の2の普通株式所有者の承認が必要となり、私たちの株式承認証協定および権利協定の修正には、それぞれ少なくとも大部分の未償還株式証明書および権利の所有者の投票が必要になるだろう。また、私たちが改正して再記載した会社登録証は、公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供することを要求し、私たちの改正および再記載された会社登録証(A)を修正することを提案し、私たちの公衆株式保有者が私たちの初期業務合併について償還能力の実質的または時間を求めるために、または15ヶ月以内(または最大21ヶ月)に私たちの初期業務合併を完了していない場合には、公開株式100%を償還する義務がある。コスト募集説明書に記載されている業務合併の期間を延長する場合)今回の発行終了から、または(B)株主権利または初回公募前の業務合併活動に関連する任意の他の条項。もしこのような修正が本登録声明によって提供される任意の証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、私たちは登録するか、または登録免除を求める, 影響を受けた証券。私たちはあなたに保証することはできません。私たちの定款や管理文書を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現することは求められません。

当社の会社登録証明書のうち、任意の償還または清算時に投資家が獲得した1株当たりの金額が大幅に減少または廃止され、普通株式保有者の少なくとも3分の2が承認された場合に修正することができるように、任意の償還または清算時に投資家が獲得した1株当たりの金額が大幅に減少または廃止されるように、信託口座から資金を抽出することを可能にする修正案が含まれている。したがって、当社の一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、当社の会社登録証明書や信託協定の改訂·再記述を容易に修正することができる。

当社が改正·再述した会社登録証明書は、投票権のある普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得た場合、初期業務合併活動に関連する任意の条項(今回の発行および私募株式証の収益を信託口座に入金することを要求し、特定の場合にそのような金額が解放されない限り、投資家が任意の償還または清算時に得られる1株当たりの金額を大幅に減少または削除するために信託口座から資金を抽出することを可能にすることを含む)を含む、一般株主に償還権を提供することができると規定されている。一方，信託協定では，我々の信託口座から資金を解放するための該当条項について，これで投票する権利のある我々の普通株式保有者の多数の同意を得た場合には，自らまたは代表に会議に出席するように依頼することができる.DGCLまたは証券取引所規則を適用する適用条項の下で、他のすべての場合、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書は、その証明書について投票する権利のある発行された普通株式の大多数の所有者によって改訂することができる。私たちは追加の証券を発行しないかもしれないし、私たちが改訂して再記載した会社証明書の修正案に投票することができる。我々の初期株主は、今回の発行終了時に最大20%の普通株式(今回の発行のいずれの単位も購入していないとする)を有し(代表株式を考慮せず)、当社の改正·再記載された会社登録証明書および/または信託協定を修正する投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある。その結果は, 私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも当社の初期業務合併行為を管理しやすい会社登録証明書の条項を修正し、再記述することができ、あなたが同意しない初期業務統合を完了する能力を増加させることができるかもしれません。私たちの株主は、私たちが修正して再説明した会社の証明書に違反するいかなる行為についても私たちに救済措置を求めることができます。

吾等との書面協定によると、吾等の保証人、上級管理者及び取締役は同意しており、彼らは、私たちが改訂及び重述した会社登録証明書についていかなる改訂(I)を提出しても、吾等の公衆株式保有者が吾等の最初の業務合併について償還を求める能力の実質又は時間を修正することはない

又は我々の義務は、当社の初期業務合併が15ヶ月以内に完了していない場合(又は最大21ヶ月、コスト募集明細書に記載されている業務合併の期間を延長した場合)、又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項が、我々の公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、その普通株式を1株当たりの現金で支払った1株当たりの価格で償還し、その価格は、当時信託口座に入金された総金額を当時発行された公衆株式数で割った値に等しい。これらの協定は私たちがスポンサー、上級管理職、役員と締結した書面協定に含まれている。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、高級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。

私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。

具体的な業務統合目標は何も選択していませんが、今回の私募株式証の発行と売却による純収益で得られた業務規模を超えることを目指したいと思います。したがって、私たちはこの提案された初期業務統合を達成するために追加的な融資を求める必要があるかもしれない。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。さらに、任意の特定の取引の将来の資本需要の増加、目標業務を探すための利用可能な純収益の枯渇、私たちの最初の業務合併に関連する株主の選択から大量の株を現金で買い戻す義務、および/または私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項が含まれるため、我々が必要とする追加融資額が増加する可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完成できなければ、私たちの公衆株主は1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれません。信託口座から持っている資金から稼いだ任意の比例計算の利息を得ることができます。これらの利息は以前私たちに釈放されていません。私たちの信託口座の清算時の税金を支払うために、私たちの株式証明書と権利は何の価値もありません。しかも、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても, 私たちは目標業務の運営や成長に資金を提供するためにそのような資金が必要かもしれない。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、役員、または株主は、私たちの最初の業務合併や合併後に何の融資も提供する必要はありません。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証と権利は一文の価値もありません。また、“第三者が請求すれば、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受信した1株当たり償還金額が1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”と題するリスク要因が記載されているように、場合によっては、我々の公衆株主は、信託口座清算時に1株当たり10.10ドル未満の収益を得ることができる。

私たちの証券に関するリスクは

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株、株式承認証あるいは権利を売却させられ、損をするかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、その株主が償還された普通株式のみを適切に選択することに関連して、本明細書で説明する制限に適合する。(イ)株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還し、改正及び再記載された会社登録証明書(A)を改訂して、当社の公衆株式保有者が最初の業務合併について償還能力の実質又は時間を求め、又は15ヶ月以内(又は最大21ヶ月)に当社の初期業務合併を完了していない場合には、公開株式100%を償還する義務がある。もし吾等がコスト募集説明書に記載された業務合併の期間を延長した場合、(I)今回の発売終了後(又は(B)株主権利又は初回公開発売前の業務合併活動に関する任意の他の条項の下)で吾等の公開株式を償還すること、及び(Iii)吾らが今回の発売完了後15ヶ月(又は最大21ヶ月以内に適用されない場合)に初期業務合併を完了できなかった場合、当社の公開株式を償還するには、適用法の規定の制限を受けなければならず、本稿でさらに述べたとおりである。ほかに方法はない

この場合、公衆株主は信託口座に任意の権利または利益を持っている。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証明書や権利を認めさせられたりして、損をするかもしれません。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの子会社は“IGTAU”というナスダックでの上場を許可された。私たちの子会社は本募集説明書の日付または後に迅速にナスダックに上場すると予想しています。私たちの普通株式、権証、権利の株式が単独取引する資格がある日から、私たちの普通株式、権証、権利の株式はナスダックで単独で上場することが予想されます。私たちは私たちの証券がナスダックに上場されることを保証できない。今回の発行が発効した後、私たちは形式的にナスダック上場基準に規定されている最低初期上場基準を達成する予定ですが、私たちの証券は将来、あるいは私たちの最初の業務が合併する前にナスダックに上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは5000万ドルの上場証券の時価、110万株の公開発行株、1500万ドルの公開保有株の時価、および私たちの証券の最低保有者数(通常は400人の公衆保有者)を維持しなければならない。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックでの証券の上場を維持し続ける。例えば、私たちの株価は通常、1株当たり少なくとも4.00ドル、上場証券の時価は少なくとも7500万ドル、110万株の公開株式と、2000万ドルの非限定公開株の時価が必要です, 私たちは少なくとも400人の輪廻所有者(このような輪廻所有者の少なくとも50%が少なくとも2500ドルの時価証券を保有する)を要求されるだろう。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。

ナスダックが私たちの証券をその取引所から撤退させ、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出す可能性があると予想します。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

·私たちの証券の市場オファーは限られています

·証券の流動性が減少した

·私たちの普通株が“細価格株”であることを確認することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある

·限られたニュースやアナリスト記事、そして

·将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下したりする。

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちは私たちの単位と最終的に私たちの普通株、権利証、そして権利がナスダックに上場すると予想しているので、私たちの単位、普通株、権利証、そして権利は保証証券になるだろう。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが最初の業務合併に関する規制を含めて、私たちが提供する証券の州ごとの規制を受けることになります。

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう。

今回発行された純収益と私募株式証の売却は、まだ確定していない対象企業との予備業務統合を達成するためのものであるため、米国証券法により、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし私たちは純資産を持つからです

今回の私募株式証明書の発行·売却に成功した後、5，000，000ドルを超え、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む最新の8-K表報告書を提出し、第419条のような米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家保護規則の制約を受けずに免除される。

したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは私たちの部門が直ちに取引できることを意味し、私たちは規則419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完成させるためにより長い時間があるかもしれない。さらに、今回の発行がルール419によって制限されている場合、このルールは、最初の業務統合によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する。私たちの発売とルール419に適合した発売のより詳細な比較については、本募集説明書のタイトルが“提案する業務--今回の発売は419条に該当する空白小切手会社の発売と比較”という部分を参照してください

信託口座に保有している収益を証券に投資する金利は負の値となる可能性があり、これは税金や資産の支払いに利用可能な利息収入を減少させ、信託資産の価値を低下させ、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.10ドルを下回る可能性がある。

今回発売された純収益と私募株式証明書の売却のある収益総額は90，900，000ドルであり、1つの利息信託口座に保管される。信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の直接米国債にしか投資できないか、または直接米国債にしか投資できないある通貨市場基金に投資することができる。短期米国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。収益率が非常に低い場合、または負の場合、収入の利息額(税金および50，000ドルまでの解散費用を支払うことが許可されている)が減少する。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は、任意の利息収入を加えて、信託口座に保有されている収益シェアを比例して得る権利がある。信託口座の残高がマイナス金利により90，900，000ドル以下に減少すれば，信託口座に割り当てられる公共株主の資金額は1株10.10ドル以下に減少する可能性がある.

私たちは現在、証券法あるいは任意の州証券法による株式承認証を行使して発行された普通株を登録しておらず、投資家が株式承認証を行使したい場合、このような登録はまだ到着していない可能性があり、それによって、当該投資家は現金なしに基づいていない限り、その株式権証を行使できない可能性がある。もし引受権証を行使する時に発行された株式が登録、合資格或いは免除登録或いは資格を得ていない場合、当該等株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、当該等株式証は価値がなく、満了時に一文の価値もない可能性がある。

私たちは現在、証券法やどの州証券法によって株式承認証を行使して発行可能な普通株を登録していません。しかし、株式証明書合意の条項によると、吾らは、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても吾等の初回業務合併完了後15営業日以内に、証券法の規定に基づいて承認証を行使することにより発行された普通株の登録説明書を米証券取引委員会に提出することに最善を尽くし、その後、当社等は、初期業務合併終了後60営業日以内に承認株式証を発効させ、株式証を行使する際に発行可能な普通株に関する現行株式募集説明書を維持するために最大限の努力を行う。権利証協定の規定に基づいて株式証の満期になるまで。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実や事件が発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。引受権証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合は、所持者が現金なしで株式承認証を行使することを許可される。しかし、私たちは現金や無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、引受証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者がいる国の証券法が登録されているか、資格に適合しているか、または免除登録を受けることができます。それにもかかわらず, 株式承認証行使時に発行可能な普通株式の登録声明が、予備業務合併後の指定期間内に発効できなかった場合、株式承認証所有者は、有効な登録声明があり、吾等が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、以下の免除により無現金で引受権証を行使することができる

証券法第3(A)(9)条は、この免除があれば。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。いずれの場合も、適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、利用可能な免除がない場合、私たちは、現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行して株式証明書と交換することを要求されません。もし引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を獲得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時に一文の価値もない可能性がある。この場合、単位購入の一部として引受権証を取得した所有者は、単位内に含まれる普通株式のみに全単位購入価格を支払う。株式証明書は吾等が償還することができ、引受権証を行使した後に普通株を発行することができる場合は、適用される州青空法律に基づいて登録又は資格を免除することができない場合、又は吾等が登録又は取得資格を取得できない場合は、吾等は償還権を行使することができない。私たちは今回の発行で引受権証を提供する州の青空法律に基づいて、このような普通株の資格を登録または該当するように最善を尽くします。しかし、場合によっては、私たちの公共株式証所有者は、このような公共株式証を行使できない可能性がありますが、私たちの個人配給株式証所有者は、そのような個人配給株式証を行使する可能性があります。

もしあなたが“現金なし”で公共株式証明書を行使すれば、このような行使から得られる普通株は、あなたがこの株式承認証を現金と交換した時に得られた普通株よりも少ないだろう。

場合によっては、現金なしで公共株式承認証を行使することを要求または許可することができる。まず、株式証明書の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が、最初の業務合併終了後も60営業日目に発効していない場合、権利証所有者は、有効な登録声明又は吾等の有効な登録宣言が維持されていない他の期間まで、証券法第3(A)(9)条又は他方の免除により無現金で株式証明書を行使することができ、第3(A)(9)条の免除又は他の免除が利用できない場合は、キャッシュレスベースでその持分証を行使することができない。第二に、私たちが公衆に引受権証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、引受証を行使したいすべての所有者に無現金でそうすることを要求する権利があるだろう。現金なしで行使する場合、保有者が株式承認証の権利価格を支払う方法は、その数量の普通株の権利証を提出し、その商数は(X)株式承認証関連普通株式数に株式承認証の行権価格と“公平市価”(次の定義を参照)との差額に(Y)公平市価を乗算することに等しいが、公平市価が執行権価格以上でない限り、無現金行権を行ってはならない。“公平市価”とは、権利証代理人が行使通知を受けたか、または株式承認証所有者に償還通知を出す当日(何者にしても適用される)前の第3取引日までの10取引日以内に普通株式最終報告の平均販売価格を意味する。その結果は, このような株式から得られる普通株式は、株式承認証を行使して現金と交換するよりも少なくなる。

権利の保有者は償還権を持たないだろう。

もし私たちが要求された時間内に初期業務統合を完了できない場合、私たちは信託口座に保有されている資金を償還し、権利は満期になり、所有者はこのような権利と交換するために信託口座に保有されているいかなる金額も受け取らないだろう。

私たちの初期株主に登録権を付与することは、私たちの最初の業務統合を達成することをより困難にする可能性があり、将来、このような権利の行使は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回発売された証券の発行及び売却と同時に締結する協定によると、吾等の初期株主及びその譲渡許可者は、吾等に私募株式承認証、方正株式を行使して発行可能な普通株及び彼等が保有又は保有する私募株式証を要求することができるが、吾等が運営資金ローンの貸金人と締結可能な合意に基づいて、運営資金ローンを転換する際に発行可能な株式証保有者は、当該等の承認株式証の登録や当該等の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録されて公開市場で取引されることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求められている株式を増加させるか、または私たちの初期株主または運営資金ローン保持者またはそれらのそれぞれの許可譲受人が所有する証券登録時の私たちの普通株市場価格に対する負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

私たちは、追加の普通株式または優先株を発行して、私たちの初期業務統合を完成させるか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われるかもしれません。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

私たちが改訂して再記述した会社の登録証明書は最大26，000，000株の普通株を発行して、1株当たり額面は0.0001ドルです。今回の発行後，4950，000株の授権があるが発行されていない普通株が発行可能となり，この額は発行済み株式証明書を行使する際に発行のために保留されている普通株を考慮し，代表的な超過配給選択権を行使していないと仮定する.

私たちは、当社の初期業務統合を完了するために追加の普通株式または優先株を大量に発行することができ、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づいて会社登録証明書を改正して再記載することができるにもかかわらず、普通株主が初期業務合併前の活動に関連する事項について投票できる証券を発行することはできません)。しかし、当社は、他の事項を除いて、当社の初期業務統合の前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)任意の初期業務合併に投票する権利を有する追加株式を発行することができる会社登録証明書の改正及び再記載を行うことができる。私たちが改訂·再記述した会社証明書のこれらの条項は、私たちが改訂して再記載した会社証明書のすべての条項のように、私たちの株主が承認した場合に修正することができます。しかし、私たちとの書面合意によると、私たちの上級管理者と取締役は、私たちの公開株式保有者が私たちの初期業務合併について償還を求める能力の実質または時間を修正するために、私たちの改訂および再記載された会社登録証明書(A)に何の修正も提出しませんか、または15ヶ月以内(または最大21ヶ月)に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちの公開株の100%を償還する義務があります。コスト募集明細書に記載されている業務合併の期間を延長する場合)今回の発行終了から又は(B)株主権利又は初回合併前の活動に関する任意の他の条項は、我々の公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、1株当たりの価格でその普通株を償還し、現金で支払う, 当時信託口座に入金された総額に等しく、利息(ある場合は、利息は課税税金の純額でなければならない)を当時発行された公衆株式の数で割ったものである。

普通株または優先株を増発する：

·今回の発行で投資家の株式を大幅に希釈する可能性がある

·優先株の発行権利が普通株式に提供される権利よりも高い場合、普通株式保有者の権利を副次的にすることができる

·大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現役員や役員の辞任や更迭につながる可能性があります

·当社単位、普通株式、株式承認証および/または権利の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、最初の業務統合を完了するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります。

株式募集説明書の日まで、手形や他の債務証券の発行を約束していないことや、今回の発行後に未済債務が発生することを約束していないにもかかわらず、初期業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択する可能性がある。私らは、私たちが信託口座の所有金を放棄する任意の権利、所有権、利息、または任意の形態の請求を貸主から得られない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

·最初の業務合併後の運営収入が債務返済に不十分であれば、私たちの資産は違約と担保償還権を失う

·もし私たちがこの条約を放棄または再交渉せずに何らかの財務比率や準備金を維持するという要求に違反した場合、満期時にすべての元金と利息を支払っても、債務返済の義務は加速します

·債務保証が即時支払いである場合、私たちはすべての元金と支払利息をすぐに支払います

·債務保証には、債務保証が完了していない場合にこのような融資能力を獲得することを制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません

·普通株に配当金を支払うことはできない

·私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、普通配当金に利用可能な資金(発表された場合)、費用を支払い、資本支出および買収を行う能力、および他の一般会社の目的に資金を提供する能力を減少させる

·ビジネスの計画と対応、業界の変化に対する私たちの柔軟性は制限されています

·一般経済、工業、競争条件の不利な変化、政府の規制の不利な変化の影響を受けやすい

·支出、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの戦略的借入追加額を実行する能力が制限されている

·負債の少ない競争相手に比べて、他にも劣勢がある。

私たちの初期株主は、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法であるかもしれません。

今回の発行終了後、我々の初期株主は、我々が発行した普通株式と発行済み普通株の20%に相当する株式(今回の発行では何の単位も購入していないと仮定する)(代表的な株式は含まれない)ことになる。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、当社の登録証明書の改訂と再記述、重大な会社取引の承認を含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。もし私たちの初期株主が今回の発行で任意の単位を購入した場合、または私たちの初期株主がアフターマーケットまたは私的交渉の取引で任意の追加の普通株を購入した場合、これは彼らの支配権を増加させるだろう。このような追加購入を行う際に考慮される要素は、私たちの普通株の現在の取引価格を考慮することを含むだろう。さらに、我々の取締役会は毎年選挙で選出され、そのメンバーは私たちのいくつかの初期株主選挙によって選出されるだろう。我々の最初の業務合併が完了するまで、年度株主総会を開催して新たな取締役を選出することはない可能性があり、この場合、すべての現取締役は、最初の業務合併が少なくとも完了するまで在任を継続する。年次会議が開催されれば、私たちの初期株主は、彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えるだろう。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも私たちが初期業務統合を完了する前に制御を加え続けるだろう。

私たちのスポンサーは全部で約25，000ドル、あるいは創業者株1株当たり約0.01ドルを支払っていますので、あなたは私たちの普通株を購入することで直ちに重大な希釈を受けることになります。

1株当たり公開発行価格(すべての単位購入価格を普通株に割り当て、単位に含まれる権証と権利を割り当てない)と今回発行後の我々普通株の予想1株当たりの有形帳簿純値との差額は、今回の発行における他の投資家との差額を構成しています。私たちのスポンサーが方正の株を象徴的な価格で買収したことは、この希釈を大きく促進した。今回の発売完了時には、単位に含まれる引受権証や権利に何の価値も帰属しないと仮定し、閣下や他の公衆株主は即時に約104.18%(あるいは1株9.47ドル、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定する)、すなわち1株当たり有形帳簿損失0.38ドルと1株9.09ドルの初期発行価格との差額を予想する。さらに、方正株式の希薄化権利のため、私たちの最初の業務合併に関連して発行されたり、発行された任意の株式または株式にリンクされた証券は、私たちの普通株に比例しない希釈をもたらすだろう。

当時まだ発行されていなかった引受権証所有者の中で最低過半数の所有者の承認を経て、私たちは権利証所有者に不利な方法で株式証明書条項を改訂することができる。したがって、あなたの承認を必要とすることなく、あなたの引受権証の行権価格を向上させることができ、行権証の発行期間を短縮することができ、購入可能な普通株式数も減少させることができる。

私どもの株式引受証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の引受証契約に基づいて登録形式で発行されます。株式認証協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥のある条項を修正することができるが、必要である

当時、未弁済株式証の所有者の少なくとも過半数の人は、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を許可した。したがって、当時株式証明書を発行していなかった所有者の少なくとも過半数の所有者がこの改正に同意した場合、私たちは持分証を公開する条項を修正するのに不利な方法で修正することができる。我々は、当時発行されていた引受証のうち少なくとも大部分の公開株式証の同意を得て、公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株に変換すること、行使期間を短縮すること、または株式証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることが含まれる可能性がある。

当時行使されていなかった多数の権利の保持者の承認を受けて、私たちは権利の条項を修正することができ、修正された方法は所有者に不利になる可能性がある。

私たちの権利は、権利代理である大陸株式譲渡信託会社と私たちとの間の権利協定に従って登録された形で発行されます。権利協定は、権利の条項は、いかなる曖昧な点を除去するため、または任意の欠陥条項を修正するために、いかなる所有者の同意もなく修正することができる。権利協定は、登録所有者の利益に悪影響を及ぼす任意の変更を行うために、当時未解決の権利の保持者の大多数を承認することを要求する。

私たちの権利証明協定および権利協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が私たちの権利証または権利保持者のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、権利証または権利保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

私たちの権利協定および権利協定は、適用される法律に適合する場合、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む任意の訴訟、訴訟またはクレームを引き起こすか、または強制的に実行することを含む、または(Ii)このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所であるべき司法管轄区域に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

上記の規定にもかかわらず、株式証協定または権利協定を承認するこれらの条項は、“取引所法案”に規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一および排他的裁判所とするいかなる他のクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、当社の任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の引受権契約および権利協定におけるフォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされるべきである。任意の訴訟の標的が権利証明協定または権利協定の裁判所に規定された範囲内にある場合、私たちの権利証または権利の任意の所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所(“外国訴訟”)に提出された場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された任意の強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において，当該権利証所持者又は権利保持者の代理人として，当該権利証所持者又は権利保持者が当該外地訴訟における大弁護士に法的手続文書を送達する。

このような裁判所を選択する条項は、権利証所持者や権利保持者が、わが社との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で提起する能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの権利協定または権利協定のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が移転される可能性がある

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは、私たちの普通株式の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整された)に等しいか、またはそれを超えることを前提として、行使可能後および満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、償還通知を出した日前の第3の取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に、いくつかの他の条件を満たすことができる。捜査令状が

引受権証を行使した後に発行された普通株が適用される州青空法律に基づいて免除登録又は資格を取得できなかった場合、又は吾等が登録又は取得資格を取得できなかった場合、吾等は償還権を行使することができない。私たちは今回の発行で引受権証を提供する州の青空法律に基づいて、このような普通株の資格を登録または該当するように最善を尽くします。償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には閣下の引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことができます。(Ii)閣下が株式証明書を持ちたい場合には、当時の市価で閣下の引受権証を売却したり、(Iii)名義償還価格を受けて、そのような未償還の株式証明書の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの株式証明書の時価を大きく下回る可能性があります。いかなる個人配給株式権証も、当社の保証人又はその譲渡を許可された者が保有している限り、当社は償還しません。

私たちの私募株式証と方正株式は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、最初の業務統合を実現することを困難にしています。

今回の目論見書提供単位の一部として，株式承認証を発行し，4，500，000株普通株(引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば最大5，175，000株普通株を購入)を購入するとともに，今回の発行終了と同時に，私募方式で株式承認証を発行し，合計4，350，000株普通株(あるいは引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば最大4，721，250株普通株)を購入し，価格は1株11.50ドルとする

私たちの初期株主は現在全部で2，587，500株の方正株を持っている。方正株式は1対1で普通株式に変換することができるが、本明細書で説明したように調整する必要がある。また、私たちの保証人が任意の運営資金ローンを提供する場合、最大1，000，000ドルのこのようなローンは株式承認証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり、融資者は選択することができる。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。我々が通常株式を発行して初期業務統合を実現する場合，これらの株式承認証や転換権を行使する際に大量の余分な普通株が発行される可能性があり，目標業務への吸引力の小さい業務統合ツールとなる可能性がある.このような発行はいずれも、我々普通株の発行済み株式数と流通株数を増加させ、初期業務統合を完了するために発行される普通株の価値を低下させる。そのため、我々の権証や方正株式は、初期業務合併や買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある。

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成するために使用することをもっと難しくするかもしれない。

ほとんどの空白小切手会社と異なり、私たちが1株当たり9.20ドル以下の新発行価格で追加普通株または株式リンク証券を発行し、資金を集めて、私たちの最初の業務組み合わせを完成させれば、株式証の行使価格は新発行価格の115%に等しく調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

各単位は1つの権利を含むので、これらの単位の価値は他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある。

各ユニットは1つの権利を含む.各権利は、その所有者が、私たちの初期業務統合を完了した後に10分の1(1/10)の普通株式を得る権利を有するようにする。割当協定によれば、これらの権利は整数株に対してのみ行使され、これは、普通株を得るために10つの権利を保有しなければならないことを意味する。私たちは、私たちの最初の業務統合が完了したときの権利の希釈影響を低減するために、このように単位の構成要素を決定した。これによりターゲット企業がより魅力的な合併パートナーになると考えられるが、このような単位構造は、株式全体を購入する権利を含む場合よりも単位価値を下回る可能性がある。

特定業界の運営会社の証券定価や発行規模よりも、わが単位の発行価格や発行規模の決定の方が恣意的である。したがって、運営会社の典型的な発行に比べて、私たちの単位の発行価格がこのような単位の価値を正確に反映しているかどうかはあまり確定していないかもしれません。

今回の発行まで、私たちのどの証券も公開市場を持っていなかった。これらの部門の公開発行価格及び株式承認証と権利の条項は私たちが引受業者と協議します。今回の発行規模を決定する際には、経営陣と引受業者代表が定例の組織会議を行った

私たちの設立前と後、資本市場の全体的な状況、および引受業者は、彼らが私たちが調達した金額を代表することができると合理的に考えている。今回発行された規模、価格、単位条項を決定する際に考慮される要素は、普通株、株式承認証、単位権利を含む

·主業務は、他社買収の歴史と将来性

·これらの会社が以前発行した株

·運営企業を買収する見通し

·レバレッジ取引における債務と資本比率の審査

·私たちの資本構造

·私たちの経営陣と運営会社を識別した経験を評価します

·株式発行時の証券市場の一般状況；および

·他に関連すると考えられる要因。

これらの要素を考慮しているにもかかわらず、私たちの発行価格の決定は、歴史的運営や財務業績がないので、特定の業界運営会社の証券定価よりも任意性がある。

現在、私たちの証券には市場がなく、私たちの証券市場は発展しないかもしれませんが、これは私たちの証券の流動性や価格に悪影響を及ぼすでしょう。

現在、私たちの証券には市場がありません。そのため，株主は従来の市場履歴に関する情報を得ることができず，その投資意思決定の基礎となる.今回の発行後、1つまたは複数の潜在的な業務の組み合わせや一般市場や経済状況により、我々の証券の価格は大きく異なる可能性があります。また、活発な証券取引市場は決して発展しない可能性があり、発展しても持続できない可能性がある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

我々の株主に目標企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの予想される対象企業との初期業務統合を完了する能力を失う可能性がある。

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する初期業務合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形態財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPまたは国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表は米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような報告書を開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

企業合併後の会社に関するリスク

私たちの最初の業務統合を完了した後、私たちは、私たちの財務状況、経営業績、株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があります。これは、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちと合併した目標企業に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標企業内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題を暴露し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があり、あるいは目標企業以外と私たちがコントロールできない要素が今後発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価やその他の損失を招く可能性のある費用を発生させられる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。それでも…

これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えることはありませんが、私たちはこのような性質の費用が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告します。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値や他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っていた以前に存在した債務を負担したり、最初の業務合併のための資金の一部を提供するために債務融資を受けたりするために制約される可能性があります。そのため、最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち最初の業務合併に関連する依頼書募集または入札要約材料(適用される場合)が起訴可能な重大な誤報や漏れを構成している場合には、そのような株主がこのような減価を救済する可能性が低い場合である。

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかったり、初期業務の組み合わせや運営結果を交渉して完成させる能力を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。

これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守できないことは、初期業務の組み合わせ及び運営結果を交渉して完成させる能力を含む、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、特定の業界のターゲット企業を評価することにも、特定のターゲット企業を選択しても、私たちの初期ビジネスの組み合わせを行っていないので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができません。

産業技術事業との業務統合の完了を求めますが、他の業界で買収の機会を求めることも可能であり、当社の改訂·再記載された会社登録証明書に基づいて、別の名義で業務を有する空白小切手会社や同様の会社と予備業務統合を行うことは許可されていません。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。もしこのような機会があれば。それに応じて, 私たちの最初の業務合併後、株を持ち続けることを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する依頼書募集または要約買収材料(適用される場合)が起訴可能な重大な誤報または重大な漏れを含むことに成功している場合でなければ、そのような株主がこのような減値を救済する可能性は低い。

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を達成する際の目標がこれらのガイドラインの一部または全部に適合していなければ

この合併は、確かに私たちのすべての一般的な基準やガイドラインに適合している企業との合併のように成功しないかもしれません。また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、取引が株主承認を得ることを法律で求めている場合、あるいは業務その他の法的理由から株主承認を得ることを決定している場合、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証と権利は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの公衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.10ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである。

私たちは財務が不安定な企業或いは収入、キャッシュフロー或いは収益記録が不足している実体と業務合併を行う機会を求める可能性があり、これは私たちに収入、キャッシュフロー或いは収益の変動或いは肝心な人員を維持することが困難な問題に直面させる可能性がある。

財務が不安定な企業や既定の収入や収益記録に乏しいエンティティと初期業務を統合することについては、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。このような危険は不安定な収入や収益と、重要な人員を獲得して維持することが難しいことを含む。私たちの上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。

独立した投資銀行会社や独立した会計士事務所から意見を得る必要はありませんので、独立したソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務に支払う価格は当社にとって公平です。

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立して決定することができない限り、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得る必要はなく、財務的には、当社が支払う価格は当社にとって公平である。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用されたこれらの基準は，我々の代理材料や入札見積ファイルに開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関連する.

私たちは、今回の私募株式証の発行と売却の収益で1つの業務グループを完成させることしかできないかもしれません。これにより、限られた数のサービスと限られた経営活動を持つ可能性があるビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの経営業績と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

今回発売·販売された私募株式証明書の純収益のうち、90，900，000ドル(または104，535，000ドル、引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば)は、当社の初期業務統合を完了し、関連費用および支出(繰延引受手数料の支払いに最大2，250，000ドルを含む)に使用することができます。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.また，単一業界の初期業務の組合せを探すことに重点を置く予定である.

私たちの成功の見通しは

·単一企業、財産、資産の業績、または

·単一または限られた数の製品、プロセス、またはサービスの開発または市場受容度に依存します。

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

個人会社との初期業務統合を行おうとしている可能性があるが、同社に関する情報が少なく、収益性が疑われていない会社(あれば)との初期業務統合につながる可能性がある。

私たちの最初の業務統合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現を求めることができるかもしれません。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、当社の収益性が疑われていない会社との初期業務統合につながる可能性があります。

アメリカ以外で業務や機会のある会社と最初の業務統合を行えば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。

もし私たちがアメリカ以外で業務や機会のある会社と予備業務統合を行う場合、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

·国境を越えた業務の管理と海外市場の異なるビジネスや法律要件の遵守に固有のより高いコストと困難

·両替に関するルールと条例；

·個人に複雑な企業源泉徴収税；

·将来の企業合併のあり方を管理する法律；

·関税と貿易障壁；

·税関や輸出入事項に関する条例；

·長い支払サイクルと売掛金回収への挑戦

·税法の変化や米国と比較した税法の変化を含むが、これらに限定されない税務問題

·通貨変動と外国為替規制；

·インフレ率

·文化と言語の違い；

·雇用条例

·私たちが業務を行っている管轄区域内の業界、法規、環境基準の変化

·犯罪、ストライキ、騒乱、内乱、テロ、自然災害、戦争

·アメリカとの政治関係が悪化

·政府の資産への支出。

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそれができなければ、私たちの運営は影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちの管理チームメンバーの過去の表現は、会社への投資の未来の表現を暗示できないかもしれません。

我々の管理チームメンバーの過去の表現は，(I)我々が達成可能などの業務グループが成功するかも保証されないし，(Ii)我々の最初の業務グループのために適切な候補を見つけることができる保証もない.当社が投資する将来の業績または会社が生じる可能性のある将来のリターンを示すために、私たちの管理チームメンバーの歴史的業績記録に依存してはいけません。

私たちは、私たちの管理チームの専門分野に属さない可能性のある業界や部門で業務統合の機会を探すかもしれません。

産業技術会社を探すことに集中しようとしていますが、初期業務統合候補を提出していただければ、その候補者が私たちの会社に魅力的な業務統合の機会を提供していると考えて、あるいは合理的な時間と努力を経て、その分野で適切な候補を見つけることができない場合には、私たちの管理チームの専門分野以外の初期業務統合を考えていきます。我々の管理チームは、任意の特定の業務統合候補の内在的なリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。今回の発行では、最終的に私たちの部門への投資が初期業務合併候補への直接投資よりも有利にならないことを保証することはできません。我々の管理チームの専門分野以外で業務統合を行うことを選択すれば，我々の管理チームの専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があり，本募集説明書に含まれる我々の管理チームの専門分野に関する情報は，買収を選択した業務の理解とは無関係である.したがって、私たちの管理チームはすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、私たちの最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主はこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力に完全にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが雇ったどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。また、初期業務合併候補の上級管理者及び取締役は、我々の初期業務合併を完了した後に辞任することができる。最初の業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性があります。初期業務統合が完了した後の初期業務統合候補の主要者の役割はまだ決定できていない。初期業務統合候補の管理チームの一部のメンバーは、初期業務統合後に初期業務合併候補と関連を保つことが予想されるが、初期業務合併候補の経営陣メンバーは留任を望まない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの幹部と役員に依存しており、彼らの離れは私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの役員と役員に依存しています。私たちの成功は私たちの役員と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前にはそうです。私たちは私たちの役員や幹部と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。もし私たちの一人以上の役員や幹部が意外にもサービスを失ったら、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの主要な人員はターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング協定を交渉するかもしれません。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある.

私たちの主要者は、最初の業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、初期業務統合の交渉と同時に行われ、これらの個人が、初期業務統合が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。しかし，我々が最初の業務統合を完了した後，これらの個人が我々のそばに残る能力があるかどうかは，潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じている.しかし、私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残っているかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。

我々は潜在的な目標企業管理層を評価する能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性があり、これは逆に私たちの株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、目標管理者能力の評価は、私たちが疑っているスキル、資格、または能力が不足している可能性がある不正確であることが証明される可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主はこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない。

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの上級管理者や役員は必要なく、私たちの事務に全身全霊を注ぐこともなく、彼らが私たちの運営と私たちの初期業務合併と彼らの他の業務との間に時間を割り当てる利益衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての人員は他の商業活動に従事しているので、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの人員は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役はまた他の実体の管理者や取締役会のメンバーを務めることができます。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこれらの事務を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、予備業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。上級管理者と取締役の他の業務事項の完全な議論については、本募集説明書“管理職-上級管理者、取締役、取締役著名人”と題する部分を参照してください

我々のある上級職員や役員は，現在および将来，我々が行おうとしている業務活動に類似した業務活動に従事する実体の付属会社になる可能性があるため，彼らの時間の配分や，どのエンティティに特定の業務機会を提供すべきかを決定するうえで利益衝突が存在する可能性がある.

今回の発行完了後、私たちが最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·合併する業務に従事する予定です。私たちの保証人、上級管理者、取締役は、将来、類似の業務に従事する実体(例えば、運営会社や投資ツール)の付属会社になる可能性があります。私たちの上級管理職や役員は、私たちと彼らがいくつかの受託または契約義務を負っている他のエンティティに紹介するのに適しているかもしれないビジネス機会を認識しているかもしれません。

したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれない。吾等は改正及び再述された会社登録証明書の規定により、吾等は任意の役員又は主管者に提供する任意の会社に権益を有することを放棄し、関係機会が純粋に取締役又は当社主管者として関係者に明確に提供されない限り、これらの機会は吾等の法及び契約によって許可され、他の方法で合理的に追求され、かつ取締役又は主管者が別の法律義務に違反することなく当該機会を吾に転任することが許可されている限り、私等は権益を放棄する。

我々役員と取締役との業務連絡およびご承知すべき潜在的利益衝突の完全な議論については、本募集説明書の“経営陣-役員、取締役と取締役が有名人になる”“経営陣-利益衝突”と“ある関係と関連側取引”と題する部分を参照してください

私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と予備業務統合を行うかもしれません。

私たちはこのような人々が私たちが行っているような商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と初期業務統合を行うことができる。

私たちの保証人、上級管理者、および取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、上級管理者、または取締役に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定することができます。我々の取締役は、本募集説明書で“管理−利益衝突”と題する節で述べたエンティティを含むが、これらに限定されない他のエンティティの上級管理者および取締役会のメンバーも担当する。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、現在、私たちが彼らに関連するどのエンティティとも私たちの予備業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、どのような1つまたは複数のこのようなエンティティとの予備業務統合についても予備討論を行っていない。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、照準を合わせたりすることはないが、関連エンティティが本入札明細書に“提案業務-ターゲット業務の選択および我々の初期業務の組合せの構築”と題する節で述べた初期業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が利害関係のない取締役の多くの承認を得た場合、このような取引を行う。FINRAメンバーである独立投資銀行会社または独立会計士事務所の意見を求めることに同意し、財務的には、我々の上級管理者、取締役または既存株主に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併が株主に公平性をもたらすことを考慮することに同意するが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があるため、初期業務合併の条項は、いかなる利益衝突もない場合のように私たちの公衆株主に有利ではない可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、取締役は彼らの私たちへのすべての投資を失うため、私たちの初期業務統合が完了していなければ、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性があります。

2021年4月、私たちの保険者は合計2，587，500株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.01ドルだった。方正株式の発行数は、当該等方正株式が今回発行後の発行済み株式の20%を占めることが予想されることに基づいて決定される(未計および代表株式)。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。引受業者が超過配給選択権を行使する程度によって、私たちの保証人は合計337，500株の方正株を没収することができます。また、私たちの保証人は合計4，350，000件の私募株式証明書を購入することを承諾して、1部の株式承認証は1株11.50ドルの普通株価格で行使でき、買収価格は4，350，000ドル、あるいは株式承認証1部当たり1ドルであり、もし私たちが初歩的な業務合併を完成しなければ、これらの株式承認証も一文の価値がないだろう。我々の保証人、上級管理者、および取締役は、その所有する任意の方正株式を投票し、任意の提案された初期業務合併を支持することに同意しており、私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、株主投票によって提案された初期業務合併を承認することによって、いかなる方正株式も償還しないことに同意した。さらに、私たちは私たちの保証人、私たちの保証人の関連会社、またはある役人や役員から融資を受けるかもしれません。当社の上級管理者や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。

私たちの公衆株主が株式の取引後に対象会社の100%未満の持分または資産を所有するように初期業務統合を構築することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求されないようにするのに十分な議決権証券または他の方法で目的会社の持株権を取得することができる。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、初期業務合併前の株主が後事業合併会社の少数の株式を共同所有することが可能であり、初期業務合併における対象会社と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新しい普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし、大量の新しい普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主が取引後に保有する可能性のある普通株流通株は私たちの大部分に達していない。また、他の少数株主はその後、彼らの持株を合併する可能性があり、単一人またはグループが私たちが最初に獲得したよりも大きな会社株シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。目標企業の統制を失うと、新しい経営陣が所有することは保証できません, このような業務を利益的に運営するために必要な資格や能力。

一般リスク因子

私たちは証券法の意味で新興成長型企業とより小さい報告会社であり、新興成長型会社とより小さい報告会社が得られるいくつかの開示要求免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある。

JOBS法案で改正された証券法でいう“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オクスリ法案404条に準拠する必要はない監査員認証要求に限定されないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性相談投票の免除、株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの免除要求を含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年もの間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていれば、この場合、私たちはもう新興成長型会社ではありません

私たちが改正して再記載した会社登録証明書要求は、法律で許容される最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの取締役、高級管理者、他の従業員または株主に対する受託責任違反訴訟および他の同様の訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できず、デラウェア州以外で提起された場合、訴訟を提起した株主は、その株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意するとみなされ、これは、私たちの取締役、上級管理者、他の従業員または株主への訴訟を阻止することができるかもしれない。

私たちが修正して再記載した会社登録証明書要求は、法律で許容される最大範囲で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの役員、高級管理者、他の従業員または株主に対する受託責任違反訴訟、および他の類似した訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。訴訟を提起した株主は、当該株主に同意した代表弁護士に法的手続き文書を送達することに同意したとみなされるが、以下の訴訟を除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けない不可欠な側があると判断した(かつ不可欠な方は、この裁定を下してから10日以内に衡平裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)；(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属司法管轄権に帰属する訴訟；(C)衡平裁判所が当該訴訟に対して司法管轄権を持たない訴訟、又は(D)“証券法”に基づいて提起された任意の訴訟については，大裁判官裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を有しなければならない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の会社登録証明書のフォーラム条項の改正および再記載に通知され、同意されたとみなされなければならない。このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその規則および条例の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。しかし、, 裁判所が私たちが改正して再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択を強制的に執行する保証はありません。もし裁判所がこのような規定が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。

私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、専属フォーラム条項が適用法で許容される最大範囲で適用されることになります。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的法廷条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります。

前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法によれば、本入札明細書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。本明細書における前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含むことができる

·適切なターゲット企業を1つまたは複数選択することができます

·初期業務統合を完了する能力；

·1つ以上の予想される目標企業の業績への期待

·最初の業務統合後、上級管理職、キーパーソン、取締役を保留または募集したり、必要な変更を行ったりすることに成功しました

·私たちの上級管理者および役員は、彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または私たちの最初の業務の合併を承認したときに利益が衝突する可能性があり、したがって、彼らは費用補償を受ける

·最初の業務統合の潜在的な能力を達成するために追加資金を取得します

·潜在的なターゲット企業プール

·私たちの上級管理職や役員が潜在的な買収機会を創出する能力

·私たちの公共証券の潜在的な流動性と取引

·私たちの証券は市場が不足している

·信託口座にない収益または信託口座残高利息収入にない収益を使用する；

·信託口座は第三者の請求によって制限されていない；または

·今回の発売後の私たちの財務パフォーマンス。

本入札明細書に含まれる展望的な陳述は、現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する私たちの期待および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本明細書の“リスク要因”の節で述べた要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

収益の使用

私たちは9，000，000件を提供して、1件の発行価格は10ドルです。今回の発売で得られた純額は、今回の発売終了時に私募株式証を販売して得られた金とともに、表に示す用途で使用されると予想されます。

次の表に信託口座以外の約1，100，000ドルの純収益の使用状況を示す

____________

(1)今回発売された総収益90，000，000ドル(または103，500，000ドルを含み、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)。

(2)引受業者は、今回の発行総収益2.50%に相当する引受手数料の支払いを延期することに同意する。初期業務統合が完了した後、信託口座に保有する資金のうち1，000，000ドルまたは残りの現金の2.5%(上限2，250，000ドル)は、信託口座から引受業者に支払い、残りの資金は、償還株主の支払いのために受託者に支出された金額を減算し、解放され、初期業務合併に発生した1つ以上の業務の全部または一部の購入価格の支払いに使用することができ、または初期業務合併に関連する債務の元金または利息を支払うことを含む一般会社の目的で使用することができる。他社の買収に資金を提供したり運営資金として提供したりします。引受業者は繰延引受保証割引と手数料の任意の計算利息を得る権利がありません。

(3)発行費用の一部は、当社の保証人が本願明細書に記載されている本チケットに基づいて取得した1，000，000ドルのローンから支払われます。任意の借入金額は、今回の発行完了時に発売費用(引受手数料を除く)を支払うために割り当てられた発売分から返済されます。提供費用がこの表に記載されていることを超えると、1，100，000ドルの一部を使用して返済されます

信託口座にない収益を提供し、閉鎖後の運転費用として残す。この表に列挙された約費用よりも少ない場合、このような金額は、閉鎖後の運営資金費用に使用される。

(4)合計45，000ドルのナスダック申請料は、発売日1周年に延期されます。

(5)この等支出は見積もり数のみであり、当行が信託戸籍から取得できる利息は含まれていない。これらのプロジェクトにおける私たちの実際の支出の一部または全部は、本明細書で説明された推定とは異なる可能性がある。例えば、現在推定されているよりも多くの法律および会計費用が生じる可能性があります。これらの費用は、ビジネスグループの複雑さに応じて私たちの初期ビジネスグループを交渉し、構築することに関連しています。特定の規制に拘束された特定の業界の初期業務合併目標を決定すれば、法的職務調査および特別法律顧問の招聘に関連する追加費用が生じる可能性がある。また、私たちの人員の需要は異なるかもしれませんので、法律や財務の職務調査に協力するためにコンサルタントを雇うかもしれません。収益の期待用途は何も変化しないと予想され，現在割り当てられている支出カテゴリ間の変動に加えて，変動が任意の特定の支出カテゴリの現在の推定数を超える場合には，我々の支出には利用できない.

私たちは今回の発行で大衆に販売される単位の総数を増加または減少させる可能性があり、最高で20%に達する。一般向けに販売される単位の総数が増加する発売を決定すれば、発売から追加の収益を得て買収を行う。発行を継続すれば、大衆に売却される株式総数が減少し、買収に利用可能な発行収益を減らすことになる。このような増加または減少は、私たちが追求する可能性のある初期業務統合の規模に影響を与える可能性がある。また，信託形式で保有する収益はそれに応じて増加または減少するため，今回発行された初期総収益の101%は信託形式で保有される.引受業者は超過配給の選択権を補うために追加単位を購入し、保険者が購入する私募株式証の金額はそれに応じて増加または減少する。

今回発行·売却された私募株式承認証の純収益のうち、90，900，000ドル(または104，535，000ドル、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)、2，250，000ドルまでの繰延引受手数料を含めて、米国の信託口座に入金され、大陸株式譲渡信託会社が受託者を務める。そして、期限が185日以下の米国政府国庫券にのみ投資するか、米国政府の直接国債のみに投資する“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資する。信託口座の保有資金が稼いだ利息が納税義務を支払うために発行される可能性があることを除いて、今回の私募株式証の発行と売却の収益は、以下の場合の最初に発生するまで、信託口座から解放されません。(A)初期業務合併を完了します。(B)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された会社登録証明書を改訂するために(A)当社の初期業務合併について当社の初期業務合併について償還能力の実質又は時間、又は当社の義務を改正し、今回の募集終了後15ヶ月以内(コスト募集説明書に記載された業務合併の期間を延長した場合は、最大21ヶ月)以内に初期業務合併を完了すること、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項がなければ、100%公開株式を償還することを義務とする。及び(C)当社が今回の発売完了後15ヶ月(又は最大21ヶ月、適用に応じて)内に予備業務合併を完了できなかった場合は、当社の公開株式をあがなわなければならないが、適用法の制限を受けなければならない。

信託口座に保有されている純収益は、支払対象企業の売り手の対価格として使用することができ、最終的には、その対象企業と共に初期業務統合を完了する。私たちの初期業務合併が株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から放出される資金がすべて当社の初期業務合併に関連する対価格の支払いに使用されるわけではなく、取引後の会社の運営を維持または拡大するための資金を含む一般会社用途に信託口座から解放された現金残高を使用することができ、初期業務合併を完了して生じた債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができる。私たちは個人的に資金を調達したり、私たちの最初の業務合併に関連した融資で資金を調達する能力に制限はありません。

信託形式で保有していない金は，これらの収益を分配する費用や支出を支払うのに十分であると考えられる。この信念は、目標業務の意向指示に関する予備的な職務調査を開始することが可能であるが、関連する潜在的な業務合併の状況に応じて深い職務調査を行う予定であり、初期業務合併条項に関する意向書や他の予備合意に調印した後にのみ、深い職務調査を行うことを意図しているという事実に基づいている。しかし、もし私たちが深い職務調査と初歩的な業務合併を交渉するコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合、私たちは追加の資本、金額、可用性、および

その費用は現在のところ確定できない。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求されたら、私たちは融資を通じて、あるいは私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らの関連会社から追加の投資を求めることができますが、この人たちは私たちに資金を前借りしたり、私たちに投資する義務はありません。

本募集説明書の発表日から、スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費を支払うことに同意しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

2021年4月、私たちの保証人は、今回発行された費用の一部を支払うために、1，000，000ドルの融資に同意しました。2021年9月30日まで、私たちはこのチケットの項目で282，637ドルの借金があります。この手形は無利子、無担保および当社が今回の発売日を完了したか、当社が今回の発売日(早い者を基準)にしないことを決定した後の即時支払いです。

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座収益からこれらの融資金額を返済します。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、これらの融資金額を返済するために信託口座外に保有している運営資金の一部を使用することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこれらの融資金額の返済には使用されません。最大100万ドルのこのようなローンは権利証に変換することができ、1つの権利証あたりの価格は1.00ドルで、貸主は選択することができる。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

もし私たちが株主に初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中、または公開市場で公開株式を購入したり、株式を公開したりすることができる。適用される法律およびナスダック規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法の下の法規Mによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。現在，このような購入(あれば)は“取引法”での要約買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がいずれかの購入時に購入がそのようなルールによって制約されていると判断した場合には，購入がそのようなルールによって制約されていると予想される, 購入者たちはこのような規則を守るだろう。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.我々が最初の業務統合を完了するまで、信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引における公開株または公開株式証の購入には使用されない。我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社がどのような個人取引においてどの株主から証券を購入するかをどのように選択するかについての説明は、“提案された業務は、私たちの証券の購入を可能にする”を参照されたい。

このような株式購入の目的は、最初の業務統合を支持する投票により、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求し、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、私たちの普通株や株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国の証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

初期業務合併および引受業者手数料および手数料の支払いが完了した後に公開発行された株を償還してはいけません。償還金額は、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(これでは、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)、私たちの初期業務合併の合意は、終了条件として最低純資産または一定数の現金を持つことを要求する可能性があります。もし多くの公衆株主が償還権を行使しすぎて、有形資産純資産またはいかなる純資産または現金の要求を満たすことができない場合、私たちは私たちの公開株式または最初の業務グループを償還し続けることはなく、代替的なビジネスグループを探すことができるかもしれない。

公衆株主は、以下の場合の中で最も早く出現した場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了する。(I)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、当社の改正及び再記載された会社登録証明書を改訂して、当社公開株式保有者が当社の最初の業務合併について償還を求める能力の実質又は時間を修正するため、又は当社が今回の発売終了後15ヶ月以内に当社の初の業務合併を完了できなかった場合、又は(B)株主権利又は初回合併前の業務合併活動に関連する他の条項については、当社は100%の公開株式を償還する義務がある。および(Iii)当社が今回の募集完了後15ヶ月以内(または本募集明細書に記載されているように業務統合完了期間を延長する)内に当社の最初の業務統合を完了できなかった場合は、法律および本明細書でさらに説明する規定の適用下、および提案する初期業務合併条項によるいかなる制限(現金要件を含むが、これらに限定されない)の下で、我々の公開株式を償還する。他のいずれの場合も、公衆株主は、信託口座または信託口座に対していかなる権利または利益も所有しない。

当社の保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾らと書面協議を締結しており、この合意に基づき、彼らは当社の初歩的な業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意した。また、私たちの初期株主は、所定の時間枠内で私たちの初期業務統合を完了できなければ、彼らが所有する任意の創始者株に関する分配の権利を信託口座から清算することに同意した。しかしながら、我々の初期株主またはその関連会社が今回の発行中または後に公開された株式を取得した場合、所定の時間枠内で初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、そのような公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。私どもの保証人、上級管理者、取締役の保有する方正株式の譲渡許可者は、それぞれ当社の保証人、上級管理者、取締役に適用されるのと同じ制限を受けます。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、私たちが最初の業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。もし吾等が発売規模を増加または減少させれば、吾らは発売完了直前に普通株に配当金を派遣したり、株式やその他の適切なメカニズムを資本に返還したり(誰が適用されるかに応じて)、我々の初期株主が今回の発売完了後(代表株式を含まない)の発行済みおよび発行済み普通株の20.0%の所有権を維持する。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

次の表に初期株主と公共株主に関する情報を示します

____________

(1)引受業者の超過配給選択権を行使しないと仮定し、それに応じて保険者が保有する合計337，500株の普通株を没収する。

(2)公共単位に含まれる権利の標的として90万株を追加発行すると仮定する.

発売後の予定1株当たりの有形帳簿純価値は以下のように計算される

口座、そしてこの目的のために私たちに発行してくれます。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。私たちは信託口座の利息が私たちの所得税と特許経営税を支払うのに十分になると予想しています。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。

最初の業務統合を完了する前に、信託口座外に保有する約1，100，000ドル(超過配給選択権がすべて行使されれば、金額は変わらない)の収益を持つ。我々は、これらの資金を用いて目標業務を識別·評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査を行い、潜在的目標業務またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的目標業務の会社文書および重大な合意を審査し、予備業務統合を構築、交渉、完了する。

運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。最大100万ドルのこのようなローンは権利証に変換することができ、1つの権利証あたりの価格は1.00ドルで、貸主は選択することができる。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。スポンサーやスポンサーの関連会社以外から融資を求めることは望んでいません。第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄するからです

私たちは、この間、私たちの主要な流動資金需要には、法律、会計、職務調査、出張、および構築、交渉、記録に成功した企業合併に関連する他の費用約600，000ドルが含まれ、規制報告要件に関連する法律および会計費用のための80，000ドル、オフィス空間、公共事業、および秘書および行政支援のための150，000ドル、および約270，000ドルの運営資金が、雑費用および準備金のために使用されると予想される。

これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。また、融資承諾料を支払うために非信託資金の一部を使用して、ターゲット業務を探したり、頭金として提供したり、特定の提案された初期業務合併のための“無店”条項(対象企業がこのような対象企業により有利になるために他の会社と取引することを防止するための条項)を提供することができますが、現在はそうするつもりはありませんが。対象企業から独占経営権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、頭金または“店舗なし”条項として使用される金額は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金額に基づいて決定されます。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標業務を探し続けたり、職を尽くしたりするのに十分な資金がないかもしれません。

今回の発行後、私たちの業務を運営するために必要な支出を満たすために追加資金を集める必要はないと思います。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定される場合、初期業務統合前に事業を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、初期業務統合を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合が完了した後に相当数の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、追加証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりすることができます。また，今回発行した純収益と私募株式証売却の純収益で我々が買収できる規模よりも大きい業務を狙う予定であるため，この提案の初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。適用された証券法を遵守した場合、私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

制御とプログラム

私たちは現在サバンズ-オキシリー法404条で定義された効果的な内部制御システムの維持を要求されていない。私たちは2022年12月31日までの会計年度にサバンズ-オキシリー法案の内部統制要件を遵守することを要求される。私たちが大規模加速申請者や加速申請者とみなされた場合にのみ、独立公認会計士事務所の認証要求の遵守を要求されます。また，我々がJOBS法案で定義されている新興成長型企業である限り，他の非新興成長型会社の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用する予定であり，これらに限定されないが，独立公認会計士事務所認証要求の遵守は要求されていない。

今回の発行が終わるまで、私たちはまだ内部統制の評価を完了していません。私たちの独立公認会計士事務所も私たちの内部制御システムをテストしていません。予備業務統合が完了する前に目標業務の内部制御を評価し、必要であれば、有効な内部制御制度を維持するために必要と考えられる追加制御を実施·試験することが予想される。対象企業は内部統制の十分性に関する“サバンズ-オキシリー法案”の規定に適合していない可能性がある。私たちの最初のビジネスグループについては、多くの中小企業を考慮することができるかもしれませんが、それらの内部制御は以下の点で改善される必要があります

·財務、会計、および外部報告分野の人員構成、役割分担を含む

·入金

·期間に関する費用と負債を適切に記録する；

·内部審査と会計取引承認の証拠；

·重大な見積り数に基づくプログラム、仮説、結論、および

·会計政策とプログラムの書類を作成します。

私たちは、規制要求と市場の目標業務運営に対する期待を満たすために、どのような内部制御改善を行う必要があるかを決定するために、時間、管理層の参加、および可能な外部資源を必要とするため、特に内部および開示制御を設計、強化または修復する上で、私たちの公開報告責任を履行する上で巨額の費用が生じる可能性がある。これを効果的にするには、私たちが予想していたよりも長い時間が必要かもしれないし、財務詐欺や誤った融資報告書に直面するリスクを増加させる可能性がある。

私たちの経営陣の内部統制報告が完了したら、私たちの独立公認会計士事務所を保留し、サバンズ·オクスリ法案第404条の要求に基づいて、その報告書を監査して意見を提出します。独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制を監査する際に、対象企業の内部統制に関する他の問題を識別することができる。

市場リスクの定量的·定性的開示について

今回発行された純収益と売却信託口座に保有されている私募株式証は、満期日185日以下の米国政府国庫券に投資されるか、1940年に“投資会社法”が公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。

関係者取引

2021年4月、私たちの保険者は2，587，500株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.01ドルだった。引受業者が超過配給選択権を行使する程度によって、私たちの保証人は合計337，500株の方正株を没収することができます。方正株式の発行数は、当該方正株式が今回の発売完了後の発行済み株式の25%を占めることが予想されることに基づいて決定される。方正株式の1株当たり買い取り価格は、会社に貢献した現金額を方正株式の発行総数で割ることで決定される。もし私たちが発行規模を増加または減少させる場合、私たちは完成直前に私たちの普通株に株式配当を実施したり、資本に株式または他の適切なメカニズムを返却します(例えば、適用される)

今回の発売完了後、私たちの初期株主は、私たちの普通株発行済み株式と発行済み株の20.0%の所有権(代表株式を含まない)を保有します。

本募集説明書の発表日から、スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費を支払うことに同意しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

私たちの保証人、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、四半期ごとにスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはそれらの付属会社に支払われたすべての金額を審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。最大100万ドルのこのようなローンは権利証に変換することができ、1つの権利証あたりの価格は1.00ドルで、貸主は選択することができる。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

私たちの保証人は私募方式で合計4，350，000件の私募株式証明書を購入することを約束しており、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルで、私募は今回の発売終了時に同時に行われます。私募株式証の所有者は1株当たり11.50ドルで私たちの普通株を購入する権利がある。私たちの保証人は、私たちの上級管理者や取締役、それに関連しているまたは関連する他の個人または実体を含む、彼らが持っている私募株式証明書を特定の許可された譲渡者に譲渡することが許可されるだろうが、そのような証券を取得した譲受人は、私たちの保証人と同じ当該証券に関する合意を遵守するであろう。そうでなければ、いくつかの限られた例外状況を除いて、これらの株式承認証は、私たちの最初の業務合併が完了してから30日以内に譲渡または売却することができません。ある登録権や譲渡制限を除いて、私募株式証の条項と規定は、今回の発売単位として一部販売されている権利証と同じである。

2021年4月、私たちの保証人は、今回発行された費用の一部を支払うために、最大1，000，000ドルのローンを提供することに同意しました。この手形は無利子、無担保および当社が今回の発売日を完了したか、当社が今回の発売日(早い者を基準)にしないことを決定した後の即時支払いです。

私たちの初期株主と締結された登録権協定によると、私たちは証券法に基づいていくつかの証券を売却のために登録することを要求される可能性がある。登録権協定によると、当該等所有者及び運営資金ローンの転換により発行された引受権証所持者(ある場合)は、最大3つの要求を提出する権利があり、証券法に基づいて売却のために保有する複数の証券を登録し、証券法第415条に基づいて対象とする証券を転売のために登録することを要求する。しかも、このような所有者たちは彼らの証券を私たちが提出した他の登録声明に含める権利がある。私たちはこのような登録声明書を提出する費用と費用を負担するつもりだ。この目論見説明書は、“ある関係と関連者取引”と題する節を参照する

表外手配

本募集説明書の日付には、吾らはS-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配もなく、いかなる負担や契約義務もない。本募集説明書には審査されていない四半期運営データはありません。私たちはこれまで何の運営も行っていません。

“雇用法案”

2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“新興成長型企業”になる資格がありますが、“雇用法案”によると、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明の遵守を許可されます。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、財務報告内部統制システムについて独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社のローテーションまたは補充独立公認会計士事務所報告書を遵守して、監査および財務諸表に関する追加資料(監査師議論および分析)に関する任意の規定を提供し、(Iv)行政職報酬と業績との関連性、および行政総裁報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの行政職員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、今回の発行完了後5年以内に適用されるか、または私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とします。

提案的業務

一般情報

我々は、2021年3月4日にデラウェア州に新たに設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合を目的としており、本募集明細書では、これを我々の初期業務合併と呼ぶ。私たちが潜在的な目標業務を探す努力は、特定の業界や地理的位置に限定されないが、中国(香港とマカオを含む)の主要業務の実体と予備業務を統合することはない。私たちはいかなる具体的な業務合併も考慮しておらず、私たちは(私たちを代表する人もいない)、いかなる潜在的な目標業務に直接または間接的に連絡したり、そのような取引について正式または他の実質的な議論を行っていない。さらに、私らは、任意の適切な買収候補を決定または探すために、任意の代理人または他の代表を採用または採用したり、任意の研究を行うために、または任意の措置を取って直接または間接的にターゲット企業を探したり、連絡したりしていない。

業界の概要

私たちの目標は、潜在的な目標会社のために注目された魅力的なリターンを創出し、収益増加と実際の操作改善によって価値を向上させることです。私たちの管理チームの人員、ネットワークと関係は、投資、運営、転換業務における彼らの独特かつ多様な経験に加えて、私たちのチームを独特の地位に置き、魅力的な業務統合の機会を識別し、実行することができると信じている。私たちが潜在的な目標業務を探す努力は、特定の業界や地理的位置に限定されないが、中国(香港とマカオを含む)の主要業務の実体と予備業務を統合することはない。私たちは、米国および/またはアジア(中国を除く)で以下の業界で競争する会社を狙う予定です

·技術、メディアおよび電気通信(TMT)：すべてのタイプのハイテク、メディアプラットフォームおよびネットワーク、アプリケーション、システム、およびこれらの技術の相互運用性を実現するハードウェアインフラストラクチャおよび研究開発；

·スポーツと娯楽：スポーツ連盟特許経営権と物件、電子競技およびその他のスポーツ関連娯楽メディアに関するすべてのタイプの革新技術；

• Non-ギャンブルだゲーム：すべてのタイプやジャンルのゲームは、デジタルゲームでも非デジタルゲームでも、モバイルデバイス、タブレット、コンピュータ、他のデバイスでプレイし、ゲームをすることはギャンブルや他の賭けには関連しません。

私たちはこのような市場のすべてがかなりの成長潜在力を持っていると信じている。例えば：

TMT

2020年の新冠肺炎は全世界経済にマイナス影響を与えたが、普華永道の2020年6月までの中東欧分析によると、TMT業界への影響は積極的であり、消極的でもある。積極的な影響はデジタル転換、Over-the-top(すなわちインターネットを介してテレビと映画コンテンツを提供し、個人消費者の要求を満たす1つの手段)、ビデオ使用、さらには新しい遠隔医療応用などの傾向の加速を含む。この分析によると、過去数年間の世界のTMT総支出の増加速度はインフレ率を大きく上回っており、今年もこのような増加速度を維持することが予想される。

TMT業界は多面的な業界であり、ネットワーク、無線通信、娯楽メディアとコンテンツ生成及び他の消費技術から構成されている。TMT産業では、メディア産業が高度成長を経験している。商業研究会社が2020年12月に発表した“グローバルメディア市場報告”は、2020年に世界のメディア市場価値は17，130億ドル近くに達し、2025年には26，700億ドルに急速に増加すると予測している。技術の進歩を考慮して、私たちはメディア産業の大きな成長機会を見た。大流行は人々がもっと多くの時間を家に使うことを奨励する。そのため，身体距離に優しい活動がストリーミングサービスを含めて非常に人気となる.

電気通信産業に関しては、5 Gの敷設に伴い、それは重大な発展を経験している。グローバルモバイルネットワーク事業者の利益を代表する業界組織GSM協会の2020年3月の報告書によると、5 G技術は世界経済に2.2兆ドル増加すると予測されている

金融サービス業、この二つの産業はいずれもアメリカの重要な産業だ。2025年までに世界の通信接続の20%が5 Gネットワークを採用し、アジア、北米、欧州で強い影響力を持つことも報告されている。私たちは、5 G技術がこれらの地域の経済成長を支援する上で重要な役割を果たすと信じている。

スポーツと娯楽

商業研究会社2021年5月の市場報告によると、新冠肺炎があるにもかかわらず、スポーツ産業の2020年の価値は約3883億ドル。電子競技の出現，スポンサーの増加，インターネット可能機器の増加に伴い，この業界は引き続き増加することが予想される。会社は年間のファン参加度と新たな収入源を推進するための新しい方法を探している。

私たちはスポーツ組織の最大の代替収入源の中の一つがスポーツ分析になると信じている。データ駆動のプラットフォームと人工知能は、今後数年間、消費者の行動を組織がよりよく理解するのに大きな役割を果たすことが予想される。デジタルや顧客参加度、マーケティングデータなどの場外スポーツデータを監視し、追跡することによって、組織はその目標市場の需要を理解し、顧客体験を改善し、新しい収入源を見つける。ビッグデータは選手の指標やチームのパフォーマンスへの洞察も提供する。KBV Researchが2019年に行った分析では、2025年までに世界のスポーツ分析市場規模は43億ドルに達すると予測されている。

この業界のもう一つの目覚ましい成長を目撃している細分化市場は電子競技であり、“電子競技”とも呼ばれている。電子競技はビデオゲームを使ったスポーツ競技です。この細分化市場には、プロ選手がチームに参加して現金ボーナスを争う従来のスポーツ関連ゲームだけでなく、個人選手がストリーミングメディア娯楽とファンとのインタラクティブなゲームに参加することも含まれている。以前はスポーツ産業のサブセットでしたが、今は自分で10億ドルの産業です。Statistaが引用した2019年Newzooのデータによると、電子競技市場の収入は10億ドルを超え、2022年には18億ドルに達する見込みだ。総視聴率は9%の複合年間成長率で2019年の4.54億から2023年の6.46億に増加し、視聴者数は6年で倍増する見込みだ。生態系は非常に強く、多くの技術プラットフォーム、サービス、分析プラットフォームと大量の投資家資本の支持を得た。また、電子競技市場のブランドスポンサー数は大幅に増加しており、53%近くのブランドが電子競技とは関係がない。各ブランドは、若い世代の視聴者とのつながりの鍵は電子競技であることを認識している。

非ギャンブルゲーム

Mordor Intelligenceのデータによると、2020年の世界ゲーム市場の価値は1737億ドルで、2026年までに3144億ドルに達すると予想されている。ゲーム市場はゲームタイプ(ゲーム機，タブレット，スマートフォン，ブラウザPC，ダウンロードPC)によって細分化され，我々の業務戦略と一致している.私たちのグループはこの市場で質の高い会社を見つけることを望んでいます。

インターネットインフラの整備，スマートフォン普及率の向上，大量のソフトウェアやハードウェア開発者にともない，アジア太平洋地域がゲーム業界最大の市場シェアを占めることが予想される.我々は、5 Gなどの技術がクラウドゲームにより速いインターネットアクセスを提供し、アジア太平洋地域のゲーム市場の成長を推進するのに役立つと予想している。Statistaによると、日本と韓国のゲーム市場は急速に増加すると予想される。Statistaは、2026年までに日本のビデオゲーム市場は140億ドルを超え(日本のビデオゲーム市場報告は2021年1月に発表)、最終的に韓国のゲーム産業は2022年に150億ドルを超えると予測している(韓国ゲーム業界報告は2021年3月に発表)。私たちはこのような統計がアジアの巨大な潜在力を見せてくれると信じている。アジア太平洋地域のように、アメリカの博彩業は健康的な成長を経験している。この成長は，顧客ゲーム体験を改善している技術進歩を含むいくつかの要因に起因すると考えられる.米国市場研究会社NPD Groupが発表した2020年プレイヤー細分化報告によると、2020年11月と12月の休暇期間中、消費者のビデオゲームへの支出は134億ドルに達する見通しで、米国市場の過去最高を記録した。これは前年より24%増加した。NPD Groupの2020年プレイヤー細分化報告によると、2020年までに米国には2.44億のビデオゲーマーがおり、2018年より3000万プレイヤー増加している。

プレイヤー数の急増は、アジアとアメリカのゲーム業界の日々増加する需要と明るい将来性を証明している。業界の見通しが良いことから、ゲーム業界の潜在的な成長型企業を買収するための多くの魅力的な投資機会があると信じている。

私たちの競争優位は

私たちは以下の競争優位を利用して適切なターゲット会社を探すつもりです

6.経験豊富な管理チーム

私たちのチームには強力なリーダーがいます。私たちの最高経営責任者も最高財務責任者もアジアとアメリカで様々な会社を成功的に管理·運営してきた経験を持っています。

私たちの最高経営責任者Paige E.Craigは経験豊富な早期·成長期投資家で、7年以内に110社以上のスタートアップ企業に投資した。彼の最も成功した投資はTwitter、Lyft、Wish、Bird、ClassPass、Postmateだ。ワシントンに本部を置く国防請負業者リンカーングループ、美豪資本など、複数の会社を設立した。彼の質の高い目標会社を選別する上での創業経験と専門知識は、強力な成長潜在力を持つ目標を探すのに非常に有益になると信じている。また，これまでにスタートアップ企業にアドバイスや業務拡大を提供してきた経験を利用して，業務統合の目標の指導や準備を支援することができる.

私たちの最高財務責任者Wongさんは経験豊富な最高財務責任者です。実は、彼は他の4社の首席財務官を務めたことがある。彼は適応力の高い指導者であり、複数の会社で幹部を務め、メディアから私募株式まで、大陸部と香港の科学技術会社の中国に行き、ナスダック上のトットナム買収有限会社の首席財務官も務めていることが証明された。Wongさんの経験は、SPACの初公募過程全体において、買収対象企業を選択する上で重要な役割を果たすと信じています。

私たちの管理チームは、多くの会社の運営、コンサルティング、拡張、高収益の創出に積極的に参加してきました。彼らの行政指導者、運営監督と戦略管理は、このチームが業務合併を成功させる能力に対する投資家の自信を高める。したがって，我々の管理チームは有利な地位にあり，TMT，スポーツ，娯楽，博彩(非博彩)業界が増加している買収機会を活用できると信じている。

7.強力な取締役会

私たちは私たちの取締役会に責任を負うために業績と公認された指導者たちを募集した。私たちの取締役会は多くの業界から来ていて、彼らはアジアとアメリカで上場会社、プライベート会社とベンチャー会社の副総裁、顧問、取締役、総裁と副会長を務めています。

うちの取締役の一人マシュー·C·ホンさんは以前アメリカ電話電報会社ワーナー·メディアの子会社ターナースポーツの首席運営官でした。彼が管理するポートフォリオはNBA、NCAA 3月狂った、MLB、欧州チャンピオンリーグ、ELEAGUEスポーツのようないくつかの最大のスポーツイベントを含む。洪磊はこの部門の数十億ドルの損益を担当し、NBA TVやBleacher Reportなどのブランドや業務を管理している。また、米オンラインポータルサイトやオンラインサービスプロバイダ取締役の役員として、グーグルとの協力で同社史上最大の取引の一つを企画した。大手上場企業の業務、財務計画、戦略管理を管理する上での彼のスキルは、ターゲット会社の巨大な富になるだろう。

文徳新さんは訴訟界において独特な背景を持っている。彼は規制とホワイトカラーの犯罪事務、特に証券と先物分野に専門的に従事している。彼は会計士と弁護士チームを監督して率いて細かい調査を行った。私たちが目標会社を職務調査する時、彼のスキルは非常に有用になるだろう。また、現在は香港証券取引所に上場している公衆会社3社の独立非執行役員を務め、別の上場会社で取締役副取締役を務めている。複数の上場企業をリードする上でのリーダースキルは、ターゲット会社を公開市場に誘導するため、管理チームに大きな追加支援を提供するだろう。

張弘毅さんは、1億ドルを超えるベンチャー企業の管理を担当するKenetic Capitalの副社長と、1億ドルを超えるベンチャーキャピタルの副社長を含む、複数の役員職を務めていました。アジアをリードする家族理財室盈科グループに勤務し、リスク投資や企業融資を管理していた。盈科に加入する前に、地域をリードするTMT社の電気通信盈科グループでM&Aを管理していた。私たちが潜在的な目標を決定し、業務統合を達成することに伴い、彼の資本市場経験および戦略管理と実施は付加価値になるだろう。

私たちのチームは識別、選択、選別、買収、管理会社の面で豊富な経験を持っています。私たちはこのような技術が成功的な管理チームに必須的だと信じている。取締役会のTMT、スポーツ娯楽と博彩(非博彩)業界の各方面に対する深い理解と経験によって、著者らは有効に私たちの投資戦略を定位し、潜在的な買収対象を評価し、そして私たちの初歩的な業務合併を完成することができる。

8.強力で幅広いネットワークを持ち、適切なターゲット会社を探す

私たちのチームの運営と取引経験、会社との関係は、多くの潜在的な業務統合目標を提供してくれると信じています。彼らのキャリアの中で、彼らは様々な職務を担当し、アジアやアメリカでの人脈を拡大できるようにした。また、彼らの多くは現在、他の上場企業の取締役会役員や非執行役員である。これらの連絡先および出所には、政府、個人および上場企業、私募株式およびリスク投資基金、投資銀行家、弁護士、会計士が含まれる。例えば、当社のCEO Paige.Craigさんは、現在、創業実績を加速させるための指導と財務支援を提供する早期テクノロジー·ファンド投資会社の経営パートナーです。彼のこの基金の役割は、科学技術幹部、創業者、投資家からなる巨大なネットワークに触れることができるようにした。私たちは彼の人脈を利用して複数の潜在的な目標を決定することができる。独立役員マシュー·C·ホンさんは、米国電話電報会社ワーナー·メディアの子会社ターナー·スポーツで複数の指導者を務めていた。私たちの取締役がTMT、スポーツと娯楽、そして博彩(非博彩)業界に持つ広範なネットワークは、潜在的な業務合併の機会を探る際に競争優位になると信じています。

9.強力なM&A専門知識とDe-Spac経験

投資戦略や会社の流れの改善で支援してくれるほか、私たちのチームはM&Aや融資の経験を持っています。私たちのチームは経験豊富な専門家で構成されており、彼らは様々な業界と市場条件下で豊富なM&A、資本市場、金融と私募株式投資経験を持ち、投資家のための高リターンの良好な記録を持っている。また、我々の最高財務責任者であるさんWongが、SPACの初期事業組合(“De-SPAC”)を成功させるという点で過去の実績を持っているため、我々は独自の強みを持っている。彼は、2020年12月にクラインナノ医療会社(ナスダック：CLNN)との合併に成功したトットナム買収I有限公司の首席財務官だった。合併後、株価は1株16.3ドルのピークに達し、投資家に60%を超えるリターンをもたらした(これに対し、トットナム買収I株式会社のIPO価格は10ドル)。彼のこれまでのSPAC選択と管理成功合併の経験は、私たちの最初の業務統合の成功を確保するために非常に貴重なものになるだろう。

10.上場企業のメリット

私たちは、私たちが国際市場に発展し、参入したい会社に独特の機会を提供したと信じている。私たちの構造は私たちを魅力的なビジネスパートナーにするだろう。上場企業として、我々の業務パートナーは、資本市場を通じてより多くの融資を得ることができ、既存の顧客基盤を拡大することができる。また、SPACは従来のIPOに代わる方法を提供し、コストがより低く、会社の市場進出速度を加速させることができる。規模が小さく、成長の見通しが大きい会社でも入選する機会がある。また、資金は目標を選択する前に調達されるため、融資失敗のリスクははるかに低い。ある程度のリスクはあるが，SPACと連携して上場するメリットはコストよりも大きいと考えられる。私たちはまた、私たちの管理チームと取締役会の過去の記録が多くの魅力的な選択をもたらすと信じている。当社の管理チームと取締役会は、ペギー·E·クレイグさん、Wongさん、康建華さん、張伯仁さん、ブンデソンさんを含む業界のベテランによって構成されています。米国での上場を求めるターゲット企業に魅力的な専門知識をもたらすと予想している。

私たちの買収基準は

私たちは5億ドルから10億ドルの規模の目標会社に集中するつもりだ。このほかにも、以下のような中心的な価値観を持つターゲット会社を探すつもりです

·強力な管理チーム：価値創造に良い記録を持っている強力な個人チームを探しています。私たちはまた彼らのリーダーシップと彼らが会社を発展させる能力を評価するのに時間をかけるつもりだ。

·強力な投資家グループ：有名で信頼できる投資家、ヘッジファンド、私募株式会社がサポートする会社を探します。これは投資家がその会社の成長潜在力に自信を持っていることを見せてくれる。

·潜在的経常収入：既存製品、新製品開発、効率向上、コスト削減により、現在、大量のキャッシュフローが発生している会社を探しています。

·上場によるメリット：彼らのパブリックイメージを有効に活用して資金を獲得し、顧客基盤を拡大し、投資家グループを改善して会社を発展させる会社を買収するつもりです。

·適切な評価と上り潜在力：厳密な職務調査を行い、評価指標を適用して、会社のために最適かつ最適な推定値を作成します。私たちはその評価を高めるために、強い上りの潜在力を持つ会社を買収することを求めている。

·戦略管理と長期-Term企画：将来の戦略計画を行い、その仕事がその戦略目標と一致していることを評価し、確保していく会社を買収するつもりです。長期計画は企業が長期的に持続的に運営できるようにし、投資家への約束を果たすことができるようにする。

·革新-主導権方法とリスク管理：リスクのバランスと創造的洞察力の奨励は会社の成長を推進し、差別化の考えは日々増加する顧客ニーズを満たすために市場に新しいカテゴリーをもたらすと信じている。そこで、私たちは革新を優先し、どのような考えを支援し、拡張できるかを識別できる会社を探しています。

私たちの買収プロセスは

私たちのスポンサーは、予想投資に対する全面的な職務調査は科学技術業界で特に重要だと考えている。予想される初期業務統合を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、施設検査、財務分析、技術審査、および提供される他の情報の審査を含む徹底した職務審査を行う予定です。

いくつかの承認および同意を得た場合、私たちは、スポンサー、私たちの上級管理者、または私たちの役員に関連する会社との予備業務統合を禁止することはできません。スポンサー、上級管理職、取締役に関連する会社の初期業務統合の完了を求める場合、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、私たちの初期業務合併は私たちにとって公平である。

我々の管理チームのメンバーは，今回の発行後に我々の証券を直接または間接的に所有する可能性があるため，特定の目標業務が我々の最初の業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際に利益相反が存在する可能性がある.また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。

我々は現在，選定された初期業務グループのための具体的な目標を設定していない.私たちの上級管理者も取締役もいませんし、誰も彼らを代表して連絡したり、可能な目標業務と何の議論もしていません。これらの業務では、彼らは潜在的な目標を直接または間接的に提案または奨励し、私たちとの合併を考慮しています。

“提案された業務-潜在的な業務統合目標を探す”および“管理職-利益衝突”に記載されているように、私たちの各幹部および取締役は現在、彼らのいずれかが将来、1つまたは複数の他のエンティティに対して追加的、受託された、契約または他の義務または責任を負う可能性があり、これらの義務または責務に基づいて、役員または取締役は、またはそのようなエンティティに業務統合機会を提供することを要求されるであろう。当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、(I)当該機会が取締役又は当社の上級社員のみとして当該者に明示的に提供されない限り、いかなる役員又は上級社員に提供される任意の会社の機会における権益を放棄するか、(Ii)この機会は法律及び契約によって許可されるものである

取締役は約束して他の方法で合理的に私たちの責任を追及する権利があり、(Iii)取締役または上級職員が他の法的義務に違反することなく機会を私たちに紹介することを許可します。したがって、私たちの任意の上級管理者または取締役が、1つまたは複数の彼または彼女が受託、契約または他の義務または責任を負うエンティティに適した業務統合機会を認識した場合、彼または彼女はこれらの義務および義務を履行し、まずそのようなエンティティにそのような業務統合機会を提供し、そのようなエンティティが機会を拒否し、彼または彼女が機会を提供することを決定した場合にのみ、機会を提供してくれる。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任、契約義務または他の義務または職責が、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

初期業務組合

ナスダック規則は、私たち等は、1つ以上の業務統合を完了しなければならず、その公平な時価合計は、信託口座が保有する資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)であり、私たちの最初の業務統合に関連する最終合意に署名したときに達成されなければならない。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公正な市場価値を決定するだろう。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない場合は、これらの基準に対するFINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の満足度の意見を求める。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。我々の初期業務組合せの構造は、以下のとおりであると予想される：(I)我々の公衆株主が株式の取引後に、対象事業の100%の株式または資産を所有または買収するか、または(Ii)取引後の企業が対象事業の当該等の権益または資産を100%未満所有または買収して、目標管理チームまたは株主の特定の目標を満たすため、または他の理由で。しかし、, 私たちは、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、改正された1940年の投資会社法または“投資会社法”に基づいて投資会社として登録される必要がないようにするのに十分な方法で投資会社の持株権を取得する。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、初期業務合併前の株主が取引後の会社の少数株を共同で所有することが可能であり、初期業務合併における対象会社と我々の推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの最初の業務統合前に、私たちの株主が初期業務合併後に保有している流通株は私たちの大部分に満たないかもしれません。取引後に会社が所有または買収した1つまたは複数の対象事業の持分または資産が100%未満である場合、ナスダックの80%純資産試験において、1つまたは複数の事業において所有または買収された部分が考慮される。最初の業務統合が1つ以上の目標業務に関連していれば，純資産テストの80%はすべての取引の総価値に基づいており，目標業務を一緒に初期業務統合と見なし，入札要約や株主承認を求める(場合に応じて決定する).

私たちの業務統合プロセス

今後の業務統合を評価する際には、審査履歴や予測された財務·運営データを含む徹底した職務審査手続きを行う予定であり、経営陣およびそのコンサルタントとの会議(適用されれば)、現場検査施設や資産、顧客やサプライヤーとの議論、法的審査、適切と考えられる他の審査を行う。

私たちは私たちのスポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社と最初の業務合併を禁止されていません。スポンサー、上級管理職、取締役に関連する会社の初期業務統合の完了を求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、当社の初期業務合併は当社にとって公平である。

私たちのすべての上級職員および取締役は、現在または将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併の機会が、彼または彼女がその時点で信託または契約義務を負っていたエンティティに機会を提供することに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その信託または契約義務を履行して、その機会をエンティティに提供する。しかし、私たちの上級管理者や取締役の受託責任や契約義務は、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えないと信じています。吾等は改正及び再述された会社登録証明書の規定により、吾等は任意の役員又は主管者に提供する任意の会社に権益を有することを放棄し、関係機会が純粋に取締役又は当社主管者として関係者に明確に提供されない限り、これらの機会は吾等の法及び契約によって許可され、他の方法で合理的に追求され、かつ取締役又は主管者が別の法律義務に違反することなく当該機会を吾に転任することが許可されている限り、私等は権益を放棄する。

上場企業の地位

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。上場企業として、私たちは私たちの合併や他の業務と合併することで、ターゲット企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供します。最初の業務統合後、目標業務は、個人会社として資本とより多くの手段を得ることにより、株主の利益に応じた管理インセンティブを創出することができると信じています。ターゲット企業は、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおけるイメージを拡大し、才能のある従業員の誘致を助けることで、さらなる利益を得ることができる。例えば、我々の企業との合併取引では、ターゲット企業の所有者は、ターゲット企業の株式を我々の普通株式(または新持株会社の株)、または我々の普通株と現金との組み合わせに交換することができ、売り手の具体的な必要に応じて対価格をカスタマイズすることができる。

上場企業として様々な関連するコストと義務があるにもかかわらず、目標企業は典型的な初公募株に比べて、より速く、より費用効果のある上場方法であることを発見すると信じている。典型的な初回公募プロセスは、典型的な業務統合取引プロセスよりもはるかに時間がかかり、初回公募プロセスには、引受割引および手数料、マーケティングおよびロードショー努力を含む多くの費用があり、これらは、私たちの初期業務統合と同程度に現れない可能性がある。

また、提案された初の業務合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株は常に販売業者が発売を完了する能力および一般市場状況に支配されており、これは発売の発生を延期または阻止し、あるいはマイナスの評価結果を生じる可能性がある。最初の業務統合後、対象業務はより多くの資本を得る機会があると信じ、より多くの手段が株主の利益に応じた管理インセンティブを提供し、その株式を買収の通貨として利用することができる。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造や管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすかもしれません。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性相談投票の要求を免除し、株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、“証券法”第7(A)(2)(B)条に規定する延長移行期間を利用して、新たな又は

改訂された会計基準。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)今回の発行完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超え、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行したことを意味する新興成長型会社である。

財務状況

初期業務統合の利用可能資金は当初88，650，000ドルであったため、我々の初期業務合併に関連する償還不能費用および支出前に償還がなく、2，250，000ドルの繰延引受料(引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合、最大2，250，000ドルの繰延引受料を支払った後に102，285，000ドル)と1，100，000ドルの発売コストを支払った後、目標企業に様々な選択を提供し、例えば、その所有者のための流動性イベントを作成し、その事業の潜在的な成長や拡張に資本を提供したり、債務やレバー率を低下させたりすることでバランスシートを強化した。私たちは、私たちの現金、債務、株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない。

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは今のところありませんし、今回の発行後のしばらくの間何の業務にも従事しません。吾らは、今回の発売で得られた金及び私募株式証の現金、吾等の初期業務合併に関する株式を売却して得た金(今回の発売完了又はその他の場合には吾等が締結可能な後盾合意)、目標の所有者に発行した株式、目標の銀行又は他の貸手又は目標所有者の債務、又は上記のいずれかの組み合わせを用いて、初歩的な業務合併を完成させることを予定している。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの初期業務合併が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、私たちの初期業務合併に関連する対価または私たちの普通株の償還のためにすべて使用されているわけではありません。取引後の会社の運営を維持または拡大するための資金を含む一般会社用途に信託口座を解放することができ、初期業務統合を完了して生じた債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができます。

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私募債務や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有する金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。また，今回発行した純収益と私募株式証売却の純収益で我々が買収できる規模よりも大きい業務を狙う予定であるため，この提案の初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。適用される証券法を遵守した場合、我々の初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了することしかできないと予想される。信託口座資産以外の資産を出資する初期業務合併については、初期業務合併を開示する委託書材料又は要約買収文書が融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちが個人的に資金を調達したり、ローンで資金を調達する能力は、私たちの最初の業務合併と何の制限もありません。現在、私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない。

私たちは持っていないし、誰も私たちを代表して、いかなる業務合併目標とも直接的または間接的に実質的な交渉をしない。当社が設立されてから本募集説明書の日付まで、当社の任意の高級社員、取締役又は保険者といかなる者も

潜在的な初期ビジネス統合の潜在的な連絡先または関係に関する情報。さらに、私らは、任意の適切な買収候補を決定または探すために、任意の代理人または他の代表を採用または採用したり、任意の研究を行うために、または任意の措置を取って直接または間接的にターゲット企業を探したり、連絡したりしていない。したがって、今回発行された投資家は現在、目標業務の可能性やリスクを評価する基礎を持っておらず、最終的には目標業務とともに初期業務統合を完了することが可能である。私たちの経営陣は、私たちが合併する可能性のある特定の目標業務の固有のリスクを評価しますが、この評価が目標業務に遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。さらに、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクがターゲット業務に悪影響を及ぼす可能性を制御または低減できない可能性を意味する。

目標業務源

目標企業候補者は、投資銀行家や投資専門家を含む様々な無関係な出所から私たちの注意を引くことが予想される。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで誘致しているため、これらの関係のないソースに注意されている可能性があります。これらのメッセージソースはまた、これらのメッセージソースの多くの人がこの募集説明書を読み、私たちのターゲットビジネスタイプを知っているので、要求されていないベースで興味がある可能性があると考えているターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれない。私たちの上級管理者や役員、そして私たちのスポンサーとその付属会社は、正式または非公式な問い合わせや討論、貿易展示会や会議に参加することで業務関係で知ったターゲット商業候補に気づくかもしれません。また、私たちの上級管理者と取締役、私たちの保証人、および彼らのそれぞれの業界とビジネスのつながり、および彼らの関連会社間の業務関係により、必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限らない多くの独自の取引流動機会が得られると予想されます。現在はいかなる正式な基礎の上で専門会社や他の商業買収に特化した個人を招いてサービスを提供するつもりはありませんが、将来的にはこれらの会社や他の個人を雇うことができるかもしれません。この場合、発見者の費用、相談費を支払うことができます, 相談料または他の補償は、取引条項に基づく公平な交渉で決定されるだろう。私たちは、経営陣が発見者を使用することが私たちに得られない可能性のある機会をもたらす可能性があると思っている場合、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最適な利益に合っていると思う潜在的な取引を提案した場合にのみ、発見者を採用する。人を探す費用の支払いは、通常、取引の完了に関連しており、この場合、そのような費用は、信託口座に保有されている資金から支払われる。しかしながら、いずれの場合も、当社の保証人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、または私たちの保証人または上級管理者に関連するいかなるエンティティも、会社が私たちの初期業務統合を完了する前に支払った任意のローンまたは他の補償、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供した任意のサービスに関連する任意のお金、精算、相談費、お金などによっていかなるお金(取引タイプにかかわらず)を支払うことはない。当社の任意の保証人、役員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な業務合併目標から予想される初期業務合併に関連するいかなる補償、発起人費用、または相談料を得ることを許可しません。私たちは毎月スポンサーの関連会社に10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費用を支払い、スポンサーの任意の識別と補償を補償することに同意しました, 初歩的な業務合併を調査して完成させる。私たちの最初の業務合併後、私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、取引後の会社と雇用またはコンサルティング契約を締結する可能性があります。このような費用または配置の存在または非存在は、初期業務統合候補者を選択するための基準として使用されないだろう。

当社は、スポンサー、役員、取締役に関連する会社との初期業務統合を求めたり、合弁企業やスポンサー、役員または取締役と所有権を共有する他の形態で買収することは禁止されていません。我々がスポンサー、役員または取締役に関連する目標を達成するための初期業務統合を求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーである独立投資銀行または合格した独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的観点からは、このような初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

本募集明細書で“管理職-利益衝突”と題する節でより全面的に議論されているように、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、初期業務合併機会が彼または彼女が以前に受託または契約義務を存在していた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、業務統合機会を私たちに提供する前に、事業統合機会をエンティティに提供することを要求される可能性がある。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

ターゲット業務の選択と初期業務組合せの構築

ナスダック規則は、私たち等は、1つ以上の業務統合を完了しなければならず、その公平な時価合計は、信託口座が保有する資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)であり、私たちの最初の業務統合に関連する最終合意に署名したときに達成されなければならない。私たちの初期業務合併の公平な市場価値は、現金流量割引評価、比較可能な上場企業取引倍数に基づく推定値、または企業M&A取引財務指標に基づく推定値など、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、私たちの取締役会によって決定される。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない場合は、これらの基準に対するFINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の満足度の意見を求める。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。私たちは最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を買収するつもりはありません。この要求に応じて、私たちの経営陣は、1つまたは複数の潜在的なターゲット企業を決定して選択するために、ほとんど制限されない柔軟性を持つだろう, 別の空白小切手会社や名義業務を持つ同様の会社との最初の業務統合は許可されていないにもかかわらず。

いずれの場合も、吾等は、吾等の所有又は買収対象会社の50%以上の未償還及び投票権証券、又は他の方法で対象会社の持株権を買収するだけであり、当該持株権益は、対象会社が“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。私たちが1つ以上の対象企業の株式または資産を100%未満所有または買収する場合、取引後に会社が所有または買収した1つまたは複数の事業のうち、その会社が所有または買収した部分は、ナスダックの純資産テストで考慮されるであろう。今回発行された投資家は、いかなる目標業務の可能な優位性やリスクを評価する基礎もなく、最終的にはこれらの目標業務と最初の業務統合を完了することが可能である。

財務が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務との初期業務統合については、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

潜在的な業務目標を評価する際には、現経営陣や従業員との会議、文書審査、顧客やサプライヤーとの面談、施設の検査、および提供される財務およびその他の情報の審査が含まれる可能性がある徹底した職務調査審査を行う予定です。

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.予想される目標業務の識別および評価に関するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合には、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減することになる。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。また，単一業界の初期業務の組合せを探すことに重点を置く予定である.1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

·私たちをマイナスの経済、競争、規制の発展を受けさせ、私たちの最初の業務合併後、これらのすべての発展は私たちが経営している特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、

·単一製品または限られた数の製品またはサービスのマーケティングおよび販売に依存します。

目標管理チームを評価する能力は限られている

目標業務との初期業務統合の実現可能性を評価する際には，潜在的な目標業務の管理に注目する予定であるが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

最初の業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができる。しかし、法律又は適用された証券取引規則が要求された場合、株主承認を求めるか、又は業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表は、我々が考慮する可能性のある初期業務統合のタイプと、デラウェア州の法律に基づいて、このような取引ごとに現在株主承認が必要かどうかをグラフ的に説明します。

ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

·発行された普通株式数は、当時発行された普通株式数の20%以上になる

·我々の任意の取締役、役員、または大株主(ナスダック規則の定義による)は、買収または他の方法で買収される対象企業または資産において、5%以上の資本を直接または間接的に所有し(またはそのような者は共に10%以上の権益を有する)、既存または潜在的な普通株式発行は、発行された普通株式または投票権の5%以上を増加させる可能性がある；または

·普通株式の発行や潜在的な発行により、当社の支配権が変化します。

業務統合完了までの期間を延長することができます

15ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性が予想される場合、業務統合完了期間を2回延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができます(業務統合完了には合計21ヶ月かかります)。大衆株主はこのような事件に関連した株式を投票または償還する機会はないだろう

内線です。当社が改訂及び追記した会社登録証明書の条項、及び吾等が大陸株式譲渡信託有限責任会社と本募集説明書の期日に締結した信託協定によると、吾等の予備業務合併完了時間を延長するためには、吾等の内部者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出さなければならず、延長3ヶ月毎に信託口座900，000元に入金しなければならない、又は引受業者の超過販売選択権がすべて行使された場合は、1，035，000元(いずれも1株0.10元)に入金しなければならない。適用の締め切りの日までに。内部者は無利子、無担保の本チケットを受け取り、このような保証金の金額に相当し、もし私たちが業務合併を完了できなければ、信託口座の外に資金が利用可能でなければ、保証金は返済されません。これらの手形は、私たちの初期業務グループが完了した時に支払うか、または貸手の適宜決定の下で、私たちの業務グループを完了した後に追加の私募株式証明書に変換され、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。私たちの株主は、所有者が私たちの初期業務統合が完了したときにその手形を転換することを望む限り、このような手形を変換する際に配給株式証明書を発行することを許可した。もし私たちが適用の締め切りの5日前に私たち内部の人から通知を受けたら、延期するつもりだと言って、少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表して彼らの意図を発表するつもりです。また、, 私たちは適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金が適時に入金されたかどうかを発表する予定です。私たちの内部者およびその付属会社または指定者は、初期業務統合の完了時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がありません。ある程度、私たちの一部の内部者(すべての内部者ではありませんが)が、私たちの最初の業務統合が完了した期間を延長することを決定した場合、これらの内部者(またはそれらの関連会社または指定者)は、必要なすべての金額を入金することができます。これらの融資によって発行される任意の手形は，我々に提供される運営資金ローンによって発行される任意の手形以外の手形となる.

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中、または公開市場で公開株式を購入したり、株式を公開したりすることができる。適用される法律およびナスダック規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法の下の法規Mによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される.いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.我々が最初の業務統合を完了するまで、信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引における公開株または公開株式証の購入には使用されない。

このような株式購入の目的は、最初の業務統合を支持する投票により、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求し、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、私たちの普通株や株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国の証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの保証人、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に株主に直接連絡することによって、償還請求を受け取ることによって、個人的に購入を交渉する株主を求めることができると予想しています。もし私たちの保証人、高級管理者、役員、コンサルタント、あるいは彼らの関連会社が個人買収を行う場合、彼らは潜在的な販売者だけを識別して連絡します

株主が初期業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、信託口座に比例して株式を償還するか、または当社の最初の業務合併に反対する株主に投票することを選択した。私どもの保証人、上級管理者、役員、コンサルタント、あるいはその付属会社は、このような購入が“取引法”や他の連邦証券法に規定されているMルールに適合している場合にのみ、株を購入します。

我々の保険者、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社が取引法ルール10 b-18による任意の購入は、取引法第9条(A)(2)条および規則10 b-5に従って操作責任を負うことを回避するためのルール10 b-18に適合した場合にのみ行われることができる。ルール10 b~18は、買い手が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならないいくつかの技術的要件を規定する。もし私たちの保険者、高級管理者、役員、および/または彼らの関連会社が普通株を購入すると、取引法第9条(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、私たちは普通株を購入しないだろう。いずれもこのような購入は，このような購入がこのような報告要件に適合することを前提として，取引法13節および16節に基づいて報告される.

初業務合併完了後の公衆株主の償還権

私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併が完了した後、1株当たりの価格で普通株の全部または一部を償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、その時点で発行された公共株式数で割ることは、本明細書で述べた制限に適合する。信託口座の金額は当初、1株あたり約10.10ドルの公開を予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。当社の保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾らと書面協議を締結しており、この合意に基づき、彼らは当社の初歩的な業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意した。

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務合併が完了した後、(I)株主会議を開催することにより初期業務合併を承認するか、又は(Ii)買収要約により、普通株式の全部又は一部を償還する機会を公衆株主に提供する。吾らが提案した初期業務合併や買収要約について株主承認を求めるかどうかについては、吾らが自ら決定し、例えば取引の時間や取引条項が吾に要求されるかどうかなど、法律や連結所の上場規定に基づいて株主承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいて決定される。ナスダック規則によると、資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない場合にはわが社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再説明しようとした会社登録証明書を修正しようとするいかなる取引にも株主承認が必要です。株主の承認が必要な方式で対象会社との初期業務統合を構築すれば、提案された初期業務統合を株主投票で承認するか否かを適宜決定する権利はない。米国証券取引委員会の要約買収規則によれば、法律又は証券取引所上場が株主承認を必要としない限り、株主投票なしに償還を行うことができ、又は業務又はその他の法的理由で株主承認を求めることを選択することができる。私たちがナスダックで私たちの証券を取得して維持する限り、私たちはこのような規則を遵守することを要求されるだろう。

株主投票が不要であり、業務やその他の法律上の理由で株主投票を行うことを決定しない場合は、改正·再記載された会社登録証明書に基づきます

·取引法規則13 E-4と条例14 Eによる償還、これらの規則は発行者入札要約、および

·我々の初期業務統合が完了する前に、初期業務合併及び償還権に関する財務及びその他の情報が含まれている入札要約書類を米国証券取引委員会に提出し、仕様依頼書募集の取引法第14 A条に要求されるものとほぼ同じである。

私たちの初期業務統合が公開発表された後、私たちまたは私たちの保証人は、規則10 b 5-1に従って確立された公開市場で私たちの普通株を購入する計画を終了し、買収要約によって私たちの公開株式を償還して、取引法規を遵守することを選択した場合14 e-5。

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に開放され、買収要件期間が満了するまで初期業務統合を完了することは許可されません。また、入札要約は、公開株主が指定された数の非保険者が購入した公開株を超えないことを条件とし、この数字は、我々の有形資産純額が5，000，001ドル未満となる公開株を償還してはならない(これにより、米国証券取引委員会“細価格株”規則の制約を受けない)、または初期業務合併および引受業者手数料および手数料の支払いが完了した後、最初の業務統合に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純額または現金要求に基づく。公衆株主が提供する株式が我々が提案した購入要約を超えた場合、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しません。

しかし、法律又は証券取引所上場が取引を要求する場合には、株主承認を取得しなければならない場合、又は業務その他の法律上の理由で株主承認を得ることを決定した場合、私たちは、改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて、

·取引法第14 A条に規定する委託書募集は、要約買収規則に従って行うのではなく、同時に償還を行う

·米国証券取引委員会に代理書類を提出する。

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します。

株主の承認を求めれば、投票した普通株の大多数の流通株投票が初期業務統合を支持する場合にのみ、初期業務統合を完了させることができる。この会議の定足数は、自ら出席または委員を代表して出席した会社が発行した株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。手紙の合意によると、私たちの初期株主はこの定足数に計上されるだろう。当社の保証人、管理者、取締役は、当社の最初の業務合併を支持する投票に同意しており、彼らの創業者株と、今回の発行期間または後に購入された任意の公開株(公開市場および私的交渉の取引を含む)は、私たちの最初の業務合併を支持することに投票します。私たちが投票した普通株の大部分の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの最初の業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。したがって，我々の保証人，上級管理者，取締役が保有する方正株式および代表保有株式を除いて，今回の発行で売却された9，000，000株の公衆株のうち525，001株，または約5.83%が初期業務合併を支持する(会議に出席した人数が定足数を超えないと仮定し，EF Huttonおよび/またはその指定者に発行されるすべての株式が発行および発行され，業務合併を支持する投票)のみであり，我々の初期業務統合は承認される(超過配給選択権が行使されていないと仮定する).必要があれば、私たちはこのような会議について約30日前(ただし、10日以上、60日以下)に書面通知を出し、会議で投票して、私たちの初期業務合併を承認するつもりです。これらの定足数と投票のハードルは, 保証人、上級管理職、役員の投票合意は、最初の業務統合をより可能にする可能性があります。各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。

改正及び再記載された会社登録証明書は、いかなる場合においても、吾等の公開上場株式を償還する金額は、5，000，001ドル以下であってはならない(吾等が米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けないようにする)、又は初期業務合併及び引受業者手数料及び手数料の支払いを完了した後、吾等の初期業務合併に関連する合意に記載されている任意の大きな有形資産純資産又は現金需要を超えてはならない。例えば、提案された初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般的な会社用途のためにターゲット会社に現金を転送すること、または(Iii)提案された初期業務統合の条項に従って他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。総現金対価格の場合、償還を有効に提出した普通株と現金の支払いに必要なすべての金額を支払うことを要求されます

提案された初期業務合併条項の条件が私たちが利用可能な現金総額を超えると、初期業務合併または償還株式は完了しません。償還を提出したすべての普通株はその所有者に返却されます。

株主の承認を求めれば，我々の初期業務合併を完了する際の償還制限

上述したように、株主に初期業務合併の承認を求め、入札要約規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、本発行で売却された株式のうち15%を超える株式について償還権を求めることが制限され、今回発行された株式のうち15%を超える株式について償還権を求めることが制限される。このような制限は私たちの関連会社にも適用されなければならない。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主はその後、提案された初期業務合併に対して償還権を行使しようとする彼らの能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、今回発売された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性があり、もし私たちまたは私たちの経営陣が、その保有者の株式を当時の市場価格よりも高い割増または他の歓迎されない条項で購入しなかった場合。私たちの株主が事前の同意なしに今回の発行で売却された株式を15%以下償還する能力を制限することで、一部の株主が無理に最初の業務統合を阻止しようとする能力を制限すると信じています, 特に目標との初期業務統合において，目標は最低純資産または一定数の現金を成約条件として持つことが求められている.しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

入札要約または償還権に関する入札株式証明書

私たちは、償還権を行使する公衆株主に、所有者を記録したり、“街名”で株式を持っていたり、入札見積書類やこれらの所有者の代理材料に規定された日前に私たちの譲渡エージェントに証明書を提出したり、代理材料を配布した場合に初期業務合併を承認する提案投票前の最大2営業日前、または所有者の選択に応じて、預金信託会社のDWAC(信託アクセス)システムを用いて譲渡エージェントに電子的に株式を交付することを求めることができる。私たちの最初の業務合併について、私たちの公衆株式保有者に提供される入札要約または依頼書材料(例えば、適用される)は、実益所有者がその株式を効率的に償還するために身分を表明しなければならないことを含む、公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示すであろう。したがって，公衆株主がその償還権を行使したい場合は，我々が要約材料を発行した日から要件期間が終了するまで，あるいは初期業務統合を採決する前に最大2日間，代理材料を配布すれば(場合によっては)その株式を入札する.行使期間が比較的短いことから、株主はその公開株式を電子方式で渡すことを提案している。

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

上記のやり方は多くの空白小切手会社が使用している手続きとは異なる。業務合併に関連する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は株主が初期業務合併に投票するために代理材料を配布し、所有者は簡単に提案された初期業務合併に反対票を投じることができ、代理カード上に枠を選択し、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを示している。最初の業務合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、彼または彼女に証明書を渡して所有権を確認するように手配する。したがって、最初の業務合併が完了した後、株主は“オプション窓口”を持ち、その間、彼または彼女は会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる

したがって、株主は、株主総会前に承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、初期業務合併完了後の“選択権”となることを認識している。会議の前に実物や電子交付を行う要求は，最初の業務組合せが承認されると，償還所有者が償還を選択する権利を取り消すことができないことを保証している.

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると，要約買収材料に記載されている日付や吾等の依頼書に記載されている株主総会日まで随時撤回することができる。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です。

もし私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了されなかった場合、償還権を行使することを選択した私たちの公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、彼らの株式を償還する権利がないだろう。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

我々が最初に提案した初期業務統合が完了していない場合には、今回の発行終了後15ヶ月(または最大21ヶ月、コスト募集説明書に記載されている業務統合を完了する期間を延長する場合)まで、異なる目標の初期業務統合の完了を試みることができる。

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

当社の改正·再記載された会社登録証明書では、15ヶ月(または最大21ヶ月、コスト募集明細書に記載されている業務統合の期間を延長した場合)のみで初期業務統合を完了することになります。15ヶ月以内(または場合によっては最大21ヶ月)に初期業務統合を完了できない場合は、(I)すべての業務を停止しますが、清算は除外します。(Ii)合理的に可能な場合には、100%の公開株をできるだけ早く償還しますが、10営業日以下に合法的な資金で支払います。1株当たり100%の公開株を償還し、現金で支払います。信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息と、以前に税金を支給していません(50，000ドル以下で解散費用を支払います)。当時発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、適用法律の規定を受け、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算する必要があるが、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経なければならず、また各ケースにおいて、吾などがデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務を遵守しなければならない。私たちの権利と権利は償還権や清算割り当てがないだろう。もし私たちが15ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなければ、これらの権利と権利は一文の価値もないだろう。

私たちの初期株主は、今回の募集終了後15ヶ月以内(または最大21ヶ月以内に、コスト募集説明書に記載されている業務統合の期間を延長した場合)に当社の初期業務統合を完了できなかった場合、彼らが所有している任意の方正株に関する分配の権利を信託口座から清算することに同意した。しかし、もし私たちの保証人、私たちの上級管理者、または取締役が今回の発行中または後に公開発行株を獲得した場合、私たちが割り当てられた15ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公開発行株に関する分配を信託口座から清算する権利があるだろう。

吾等と合意した書面協定によると、当社の保証人、上級管理者、取締役は、私たちの改訂及び再記載された会社登録証明書を修正することなく、(I)私たちの初期業務合併について償還を求める能力の実質又は時間を修正し、又は今回の発行終了後15ヶ月以内(又は場合によっては適用される)に当社の初期業務合併を完了していない場合、又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項について、公開株式100%を償還することを義務付けている。私たちの公共株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、各現金で支払われた価格で彼らの普通株を償還し、その価格は、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総金額に等しいが、これらの資金は以前私たちに納税のために解放されず、当時発行された公的株の数で割った。

しかし、初期業務合併および引受業者の手数料と手数料の支払いが完了した後、公開発行された株を償還することはできません。償還金額は、私たちの有形資産の純資産額を5，000，001ドル以下にすることはできません(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)。過剰な公衆株式についてこの選択的償還権利を行使する場合、有形資産純資産の要求(上述した)を満たすことができない場合、私たちはこの時点で改訂または関連する公衆株式の償還を行わないだろう。

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者への支払いは、信託口座外に保有されている約1，100，000ドル(超過販売選択権がすべて行使された場合、その金額はそのままである)の残りの金額に資金を提供することを予想しています。この目的に十分な資金があることは保証できませんが。私たちは信託口座に持っている収益で十分な利息を稼いで、私たちが借りているかもしれないどんな税金義務も払います。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分でない場合、信託口座に信託口座の残高のために稼ぐ必要のない利息収入に税金を払う必要のない利息がある限り、これらのコストと費用を支払うために、受託者に50，000ドルまでの課税利息を追加的に発行することを要求することができる。

今回発行·売却した私募株式証の全純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たり償還額は約10.10ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、我々債権者の債権の制約要因となる可能性があり、これは、我々公共株主の債権よりも高い優先度を有することになる。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.10ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。DGCL第281条(B)条によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちに対するすべてのクレームを全額支払わなければならない、あるいは適用されれば、全額支払いを準備しなければならないと規定しなければならない。私たちが残りの資産を株主に分配する前に、このようなクレームは支払われたり準備されなければならない。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の私たちの公共株主の利益のために保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、そのような合意を実行することは保証されていません。またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することは、すべての場合、私たちの資産に対するクレームの利点を得るためのものです。信託口座に持っている資金が含まれています。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。私たちの知る限り、今回発行された引受業者と私たちの独立公認会計士事務所を除いて、このような免除された製品やサービスプロバイダは提供されないか提供されません。

さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。私たちの保険者は、第三者が私たちが提供してくれたサービスまたは販売された製品または私たちが書面意向書、秘密または類似の合意または商業合併協定を締結した予期される対象企業に任意のクレームを提起し、一定の範囲内で信託口座の資金金額を以下の2つの小さい者に減少させた場合、(I)公開株式1株当たり10.10ドルおよび(Ii)信託口座清算信託口座に保有されている1株当たりの実際公開株式金額を、信託資産価値の減少、課税税金の減算により1株当たり10.10ドル以下とすることに同意する。もしあれば、この責任は、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(放棄が強制実行可能か否かにかかわらず)には適用されず、今回発行された引受業者に対する我々の賠償に基づいて特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。しかし、私たちはスポンサーにこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちは独立して私たちのことを確認していません

保証人はその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っており、保険者の唯一の資産は当社の証券であると信じている。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.10ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たりの公的株の低い金額に減少した場合、信託資産の価値が減少したため、場合ごとに、引き出し可能な利息金額(ある場合)を控除し、我々保険者は、その賠償義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張したりする場合、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために私たちの保証人に法的行動をとるかどうかを決定する。我々の独立取締役は、我々のスポンサーに代わって賠償義務を履行するために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。私たちのスポンサーがこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちのスポンサーがこれらの義務を履行できることを保証することはできません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.10ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、今回発行された引受業者が私たちの賠償の下でいくつかの債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても責任を負いません。我々は、このような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約1，100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、今回発行された収益から約1，100，000ドルまでの資金を得る。我々が清算し、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある。もし私たちの発売費用が私たちが推定した775，000ドルを超えたら、私たちは信託口座にない資金を使って超過した部分に資金を提供するかもしれません。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の額はそれに応じて減少するだろう。逆に、発行費用が私たちが推定した1，100，000ドルを下回った場合、私たちが信託口座以外に持っている資金金額はそれに応じて増加する予定です。

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州法律によると、私たちの公開株式を償還する際に、今回の発行終了後15ヶ月(または場合によっては適用)に初期業務統合が完了しなければ、私たちの信託口座のうち私たちの公衆株主に比例して割り当てられた部分は清算分配と見なすことができる。会社が“会社通則”第280条に規定する特定の手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定することを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者請求、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意の請求を拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができる場合、清算分配に関する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

また、公開株式を償還する際に比例して公衆株主に割り当てられている場合、今回の発行終了後15ヶ月(または最大21ヶ月、適用される場合)内に初期業務統合が完了していなければ、デラウェア州法律によれば、私たちの信託口座に比例的に割り当てられた部分は清算分配とみなされず、この償還分配が不正とみなされ(一方が法的訴訟を提起する可能性がある場合や他の現在知られていない場合がある場合がある)、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、3年ではなく、不正償還分配後6年とすることができる。清算分配の場合のように。もし吾らが今回の発売終了後15ヶ月(または最大21ヶ月)以内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾らは：(I)すべての業務を停止するが、清算を除く；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く100%公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えないが、合法的に償還可能な資金規限を受け、1株当たり100%公衆株式を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額(利息を含む)に相当する

当時発行された公衆株式数をその時点で発行された公衆株式数で割る、すなわち、(I)適用法により、(I)償還後、公衆株主の株主としての権利は完全に失われる(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)吾等の残りの株主及び取締役会の承認を得た場合、(Iii)吾等の残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、解散及び清算は、いずれの場合も、デラウェア州法に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求に基づいて吾等が規定する義務を遵守しなければならない。したがって、私たちは15ヶ月後に合理的に私たちの大衆株をできるだけ早く償還するつもりだので、私たちはこのような手続きを守るつもりはない。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。

私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちが既存のクレームと係属中のクレームをすべて支払うか、その後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります上述したように、私たちの引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求めます。この義務により、私たちに提出できるクレームは大きく限られており、任意の責任が信託口座に及ぶ可能性はわずかである。また、吾等の保証人は、信託口座内の金額が(I)1株当たり公開株式10.10ドルまたは(Ii)信託口座清算日信託口座内に保有する1株当たり公開株式の低い額(上記の2つの場合とも納税のために抽出された利息金額を差し引いた)に必要な責任範囲内に減少しないように確保するだけであり、今回発売された引受業者については、吾等の債務(証券法項下の債務を含む)について提出されたいかなる請求に対しても責任を負わない可能性がある。実行された放棄が第三者に対して実行できないとみなされる場合, このような第三者の請求に対して、私たちのスポンサーは何の責任も負わないだろう。

私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先する制約を受ける可能性がある。破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、私たちの公衆株主に1株10.10ドルを返すことができることを保証することはできません。また、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

我々の公衆株主は、次のような以前に信託口座から資金を得る権利があるであろう：(I)当社の初期業務合併を完了し、(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還して、当社の会社登録証明書の改正及び再記載のいずれかの条項を改訂するために(A)私たちの初期業務合併について当社の公衆株式保有者が償還能力の実質又は時間を求め、又は15ヶ月以内(又は21ヶ月以内)に当社の初期業務合併を完了していない場合には、100%公開株式を償還する義務がある。今回の発売終了後(例えば適用)又は(B)株主権利又は初公開発売前の業務合併活動に関する任意の他の条文、及び(Iii)吾等が今回の発売終了後15ヶ月(又は最大21ヶ月、法律の適用による。)内に我々の業務合併を完了し、吾等のすべての公開発売株式を償還することができなかった。他のいずれの場合も、株主は信託口座または信託口座に対して何の権利も利益もない。私たちの初期業務合併について株主承認を求めると、株主は初期業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上述したような償還権を行使しなければならない。私たちが改訂·再記述した会社証明書のこれらの条項は、私たちが改訂して再記載した会社証明書のすべての条項のように、株主投票で修正することができます。

初期業務合併に関する償還または購入価格の比較および初期業務合併が完了できなかった場合

次の表は、当社の予備業務統合を完了した場合と、今回の募集完了後15ヶ月以内に(またはコスト募集説明書に記載されている業務統合期間を延長した場合、最大21ヶ月)以内に初期業務統合を完了することができない場合と、公開株の購入が許可されている他の場合とを比較します。

今回の発行は，ルール419に制約された空白小切手会社の発行と比較した

下表は，今回発売した条項と規則419に規定されている空白小切手会社の発売条項を比較したものである.この比較では，我々が発行した総収益，引受手数料，引受費用は規則419に制約された会社が行った発行と同様になり，引受業者はその超過配給選択権を行使しないと仮定する.規則419のいかなる規定も私たちの発売には適用されない。

競争

私たちの最初の業務グループのために目標業務を決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、戦略業務組合を求める運営業務を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、豊富な識別と実施を持っている

直接または付属会社を通じて業務合併を行う。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が目標企業の初期業務組合を追求する上で優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

施設

私たちの行政事務室はニューヨーク州ワシントン街八七五号、NY 10014にあり、電話番号は(3156366638)です。私たちの実行事務室は私たちのスポンサーによって提供された。本募集説明書の発表日から、スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費を支払うことに同意しました。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

我々は現在、最高経営責任者であるペギー·E·クレイグさんと財務責任者Wongさんの2人を抱えている。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの期間に投入する時間は、私たちが初期業務統合のために目標業務を選択したかどうか、および私たちが置かれている初期業務統合プロセスが置かれている段階によって異なります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

定期報告と財務情報

私たちは、取引法に基づいて、私たちの単位、普通株式承認証、権利を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを含む報告義務があります。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

株主に送信される入札要約材料または依頼書募集材料の一部として、監査された所期対象業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”あるいは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは調整する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて、歴史財務諸表はPCAOBの標準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるので、初期業務統合を行う可能性のある潜在的な目標プールを制限する可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で私たちの初期業務統合を完了することができないかもしれません。潜在的なビジネス統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が公認会計基準に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が上記の要求に従って財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的なビジネス統合候補のプールを制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2021年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社と考えられ、新興成長型会社になる資格がなくなった場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。本募集説明書の期日までに、8-A表で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、取引所法案第12節に基づいて自発的に私たちの証券を登録する。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と規定に支配されるだろう。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの最初の業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)今回の発行完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超え、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行したことを意味する新興成長型会社である。

法律訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていない。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。当社の取締役会はすでに決定し、康祖祥、張炳良及び文徳新はすべて“ナスダック”の上場標準及び“アメリカ証券取引委員会”規則を適用して定義された“独立取締役”である。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

将校と役員の報酬

私たちのスタッフの中には誰も私たちにサービスを提供することで何の現金補償も受けません。本募集説明書の発表日から、スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費を支払うことに同意しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。私たちは、融資支払いに関連する任意の発起人費用、精算、相談料またはお金を含む任意の他の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者および取締役または私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはできません。私たちの最初の業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連するいかなるサービス(取引タイプにかかわらず)には、他の補償は払いません。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。このような支払いに対する四半期監査委員会の審査以外に、初期業務の決定および完了に関連する自己負担料金の取締役および役員への支払いについては、いかなる追加的な制御も行われないと予想されます。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、提案された初期業務統合に関連する我々の株主に提供される入札見積材料または依頼書募集材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会。ナスダック規則と取引所法案第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は、段階的規則と限られた例外を除いて、ある限られた例外を除いて、ナスダック規則は上場企業の報酬委員会と指名委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。我々の監査委員会のメンバーは康建宗、張伯江と文徳孫であり、孫文徳は監査委員会の議長を務めている。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。取締役上場基準及び取引所法令第10-A-3(B)(1)条によると、康建宗、張炳良及び孫文徳はすべてナスダックの独立上場基準に符合している。

監査委員会の各メンバーは財務知識を持っており、私たちの取締役会は孫文徳が適用される米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

·独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、置換、監督

·当社が招聘した独立公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認し、事前承認された政策および手続きを作成します

·独立公認会計士事務所の従業員または元従業員のための明確な雇用政策を制定することは、法律および条例の適用によって要求されるものに限定されない

·適用される法律と法規に基づいて、監査パートナーのローテーションのための明確な政策を制定する

·少なくとも毎年独立公認会計士事務所から報告書を取得して審査し、(1)独立公認会計士事務所の内部品質制御プログラム、(2)監査会社の最近の内部品質管理審査または同業者審査によって提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が過去5年間に当該事務所について行った1つまたは複数の独立監査、およびそのような問題を処理するための任意のステップについて行われた任意の質問または調査によって提起された任意の重大な問題、および(3)独立公認会計士事務所と我々との間のすべての関係を説明して、独立公認公認会計士事務所の独立性を評価する

·任意の関連者取引を行う前に、米国証券取引委員会が公布したS-K条例第404項に基づいて開示された任意の関連者取引を審査および承認し、

·管理職、独立公認会計士事務所、および私たちの法律顧問と共に、規制機関または政府機関との任意の通信、任意の従業員苦情または発行の報告を含む任意の法律、規制またはコンプライアンス事項を検討し、これらの報告書は、財務諸表または会計政策、ならびに財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または他の規制機関によって発行された会計基準または規則の任意の重大な変化に実質的な問題を提起する。

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。康建華、張伯仁、文徳孫は私たちの給与委員会のメンバーだ。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。張建宗、張建宗、文徳孫はすべて独立人士であり、張建宗は給与委員会の議長を務めた。

私たちは給与委員会の規定を採択しました。その中で、報酬委員会の主な機能を詳しく説明します

·私たちのCEOの報酬に関する会社の目標と目標を毎年審査して承認し、任意の目標や目標を支払って、これらの目標と目的に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、この評価に基づいて最高経営責任者の報酬を決定して承認します(あれば)；

·他のすべての官僚の報酬を毎年審査して承認する(あれば)；

·役員報酬政策と計画を毎年検討します

·奨励的報酬持分報酬計画の実行と管理

·管理職に協力して私たちの依頼書と年次報告書開示要求を守る

·私たちの役人および従業員に提供されるすべての特別手当、特別現金支払い、および他の特別補償および福祉スケジュールを承認します

·必要であれば、役員報酬に関する報告書を提供し、私たちの年間依頼書に盛り込む；

·取締役報酬の変更を適宜審査、評価、提案します。

それにもかかわらず、上述したように、私たち保険者の関連会社に毎月10，000ドル、最長15ヶ月(または最長21ヶ月、コスト募集説明書に記載された業務統合の時間を延長する場合)、オフィス空間、公共事業、および秘書および行政支援を支払うほか、初期業務統合を完了する前に、初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む任意の形態の補償を、私たちの既存の株主、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

指名委員会

著者らは取締役会指名委員会を設立し、メンバーは洪祖康、張炳良と文徳孫を含み、取締役上場基準によると、彼らはすべて独立したナスダックである。マシュー·C·ホンが指名委員会の議長を務めた。指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。

“役員”指名者選考ガイド

指名委員会規約に規定されている選考被著名人の基準は、一般に被指名者を規定する

·ビジネス、教育、または公共サービスにおいて顕著または大きな成果を達成しなければならない

·必要な知力、教育、経験を備え、取締役会に重大な貢献をし、取締役会の審議に様々な技能、異なる観点と背景をもたらすべきである

·最高の道徳基準、強い専門意識、株主利益サービスへの奉仕精神を持つべきである。

指名委員会は、1人の人の董事局メンバー候補資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実と専門精神に関連する複数の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

もし私たちの取締役会に1人以上の役員がいたら、私たちの役員は現在も過去1年間、いかなる実体の報酬委員会のメンバーも務めていない。

道徳的規則

今回の発行を完了する前に、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される道徳基準を通過します。私たちは、登録説明書の証拠物として、当社の道徳基準と私たちの監査·報酬委員会規約の写しを提出し、募集説明書はその一部である。これらのファイルは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上の公開ファイルにアクセスすることで見ることができます。しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。本募集説明書のタイトル“どこでもっと情報を見つけることができるか”という節を参照してください

利益の衝突

私たちのすべての上級職員および取締役は、現在または将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、私たちの任意の幹部または取締役が、業務合併の機会が、彼または彼女がその時点で信託または契約義務を負ってエンティティに機会を提供するエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その信託または契約義務を履行して、その機会をエンティティに提供する。しかし、私たちの上級管理者や取締役の受託責任や契約義務は、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えないと信じています。吾等は改正及び再述された会社登録証明書の規定により、吾等は任意の役員又は主管者に提供する任意の会社に権益を有することを放棄し、関係機会が純粋に取締役又は当社主管者として関係者に明確に提供されない限り、これらの機会は吾等の法及び契約によって許可され、他の方法で合理的に追求され、かつ取締役又は主管者が別の法律義務に違反することなく当該機会を吾に転任することが許可されている限り、私等は権益を放棄する。

投資家はまた、以下の他の潜在的な利益衝突に注意しなければならない

·私たちのどの上級管理者や役員も、私たちの事務にフルタイムで従事する必要はありません。したがって、様々なビジネス活動で彼または彼女を割り当てる時間に利益の衝突がある可能性があります。

·他の業務活動では、私たちの上級管理者や取締役は、私たちや彼らが所属する他のエンティティに紹介するのに適している可能性がある投資やビジネス機会を意識するかもしれません。私たちの経営陣は、特定のビジネス機会がどの実体に提示されるべきかを決定する際に利益相反がある可能性がある。

·当社の保証人、上級管理職、および取締役は、初期業務統合の完了に関連する任意の創始者株および彼らが保有する任意の公開株に対する償還権を放棄することに同意し、この場合、創業者株の償還権を放棄することに同意しました。また、私たちの初期株主は、今回の募集終了後15ヶ月以内に(コスト募集説明書に記載されている業務合併の期間を延長した場合、最大21ヶ月)私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、所定の時間枠内で初期業務統合を完了できなかった場合には、彼らが保有する任意の公的株に関する清算分配を得る権利を有することになるが、今回の募集終了後15ヶ月以内に(コスト募集明細書に記載された業務統合の期間を延長した場合)当社の初期業務統合を完了できなかった場合には、それらの保有する任意の公的株に関する清算分配を取得する権利を放棄することに同意した。もし吾らがこの適用期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募株式証で得られた金は自社の公衆株式の償還に用いられ、私募株式証は満期時に一文の価値もない。ある限られた例外を除いて、私たちの発起人は、(A)私たちの初期業務合併が完了してから180日後、または(B)私たちの初期業務合併が完了した後、(X)私たちの普通株式の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)、初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、または(Y)清算、合併、統合を完了するまで、または(Y)当社の初期業務合併が完了した後、または(Y)最初の業務合併後少なくとも150日以内に開始される任意の30取引日以内に、または(Y)清算、合併、資本再編などの調整を完了するまで、または譲渡することができない。首都証券取引所, 再編または他の同様の取引は、私たちのすべての株主が、その普通株を現金、証券、または他の財産と交換する権利を持つようになる。限られた例外を除いて，私募配給には理由がある

私たちの初期業務合併が完了してから30日前に、私たちの保証人またはその譲受人は、このような株式承認証に関連する普通株式を譲渡、譲渡、または売却することができません。我々の保証人および上級管理者と取締役は、今回の発行後に普通株式、株式承認証、権利を直接または間接的に所有する可能性があるため、私たちの上級管理者と取締役は、特定の目標業務が私たちの最初の業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。方正株式の譲渡許可者は同様に制限されるだろう。

·対象企業が上級管理者および取締役の留任または辞任を最初の業務合併に関する任意の合意の条件とした場合、特定の業務統合を評価する上で利益相反がある可能性があります。

·当社の保証人、上級管理者、または取締役は、予想される初期業務合併に関連する取引コストを支援するために、当社の保証人または保険者の関連会社または私たちの任意の上級管理者または取締役から融資を受ける可能性があるので、企業合併および融資スケジュールを評価する上で利益の衝突がある可能性があります。貸手の選択により、最大1，000，000ドルまでのこのようなローンは権証に変換でき、1つの権利証あたりの価格は1ドルである。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。

このような葛藤は私たちに有利な方法で解決されないかもしれない。

一般に、以下の場合、デラウェア州法律に基づいて設立された会社の上級管理者および取締役は、会社にビジネス機会を提供しなければならない

·会社はこの機会を財務的に引き受けることができる

·機会は会社の業務範囲内；

·会社にこの機会に気づかせないのは、わが社とその株主に不公平です。

したがって、複数の業務関連があるため、我々の上級管理者や取締役には類似した法的義務があり、上記基準に適合したビジネス機会を複数のエンティティに示すことが可能である。また、吾等は、改正及び再記載された会社登録証明書の規定により、吾等は、任意の役員又は主管者に提供される任意の会社機会における権益を放棄し、関係機会が純粋に取締役又は当社主管者として関係者に明確に提供されない限り、これらの機会は、吾等の法及び契約によって許可され、他の方法で合理的に追求され、かつ、取締役又は主管者が別の法律義務に違反することなく当該機会を吾等に転用することが許可されている限り、権益を放棄する。

下表は、私たちの役員と取締役が現在、受託責任や契約義務を負っている実体をまとめています

したがって、上記のいずれかの幹部または取締役が、任意の上述したエンティティに適した業務統合機会を認識し、彼または彼女がそのエンティティに対して現在の受託責任または契約義務を負っている場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、事業統合機会をエンティティに提供し、エンティティが機会を拒否した場合にのみ、機会を吾等に提供する。

私たちは私たちのスポンサー、上級管理者、取締役と関連のある会社に予備業務統合を求めることは禁止されていません。そのような会社との初期業務合併の完了を求める場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。

私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、書簡合意によると、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの初期業務合併を支持することに同意しました。彼らが持っている任意の方正株と、発行中または後に購入した任意の公開株(公開市場と私的交渉の取引に含まれています)。

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

当社の会社登録証明書の改正と再記述は、現在存在しているか、または将来改正される可能性があるので、私たちの上級管理者と取締役はデラウェア州の法律で最大限に賠償を受けることになります。また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書によると、私たちの取締役は、彼らの取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主による金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはありません。彼らが私たちまたは私たちの株主に対する彼らの忠誠義務に違反し、悪意を持って行動し、故意または故意に法律に違反し、配当金の不正支払い、株式の不法購入または不正償還、または彼らの取締役としての行為から不正な個人的利益を得ることができないようにします。

私たちは、私たちの管理者や取締役と協定を締結し、当社の会社登録証明書に規定されている賠償の他に、契約賠償を提供します。私たちの定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、取締役、あるいは従業員を代表してその行為によって引き起こされたいかなる責任のために保険を購入することを許可します。私たちの上級管理者と取締役が弁護、和解、または判決の費用を負担しないようにするために、取締役および上級管理者責任保険を購入し、上級管理者および取締役の賠償義務を負わないことを保証します。

これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

これらの条文，役員および上級者責任保険と代償協定は，才能や経験のある上級者や役員を誘致·維持するために必要であると信じている。

主要株主

以下の表は、本募集説明書までの日における我々の普通株の利益所有権情報を示し、本募集説明書が提供する単位に含まれる我々普通株の売却状況を反映するように調整し、今回の発売では購入単位がないと仮定し、通過する

·発行済み普通株の5%以上を保有しているすべての人が知っている

·私たち一人一人が普通株式の役員と役員を持っています

·全体として、私たちのすべての役員と役員。

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。下表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していません。このような引受権証は、本募集説明書の日付から60日以内に行使することができません。

次の表に、初公募前後の初期株主が保有する普通株の数と割合を示す。今回の発行後の数字とパーセンテージは、引受業者が彼らの超過配給選択権を行使していないと仮定し、私たちの保証人は合計337，500株の方正株を喪失し、私たちは11，250，000株の普通株が今回の発行後に発行·発行された(補償として引受業者に発行可能な50，000株の代表株は含まれていません)。

____________

*1%未満です。

(1)別の説明がない限り、以下の各エンティティまたは個人の営業住所は、ニューヨーク州ワシントン街875号、郵便番号：10014である。

(2)これらの株式は我々の初期株主が保有する方正株式を代表し、保証人は計337，500株を収受することができず、引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていない程度に決定される。

(3)我々のスポンサーはジェイソン·Wongが制御している.

今回の発行後，我々の初株主はただちに我々の普通株当時発行された株式と発行済み株の約20%を所有する(今回の発行では何の単位も購入していないと仮定する).私どもの保証人も私どものどの上級管理職も取締役も今回発行されたどの単位も購入する意思を示していません。もし吾等が発売規模を増加または減少させれば、吾らは発売完了直前に当社の普通株式について配当金を発行したり、配当金を返却したり、その他の適切なメカニズム(いずれが適用されるかによります)を維持して、我々の初期株主が今回の発売完了後(代表株式を含まない)の発行済みおよび発行済み普通株の20.0%の所有権を維持する。この所有権ブロックにより、当社の初期株主は、取締役選挙、当社の改訂および再記載された会社登録証明書の改訂、当社の最初の業務統合の承認を含む、当社の株主の承認を必要とするすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができます。

我々の保証人、上級管理者、および取締役は、(A)提案された初期業務合併に賛成票を投じ、(B)株主投票で提案された初期業務合併に関連する株式を償還しないことに同意した。

私たちの保証人と私たちの幹部と役員は、この用語が連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とみなされている。

譲渡側正株及び私募株式証の制限

吾等保険者、上級職員及び取締役が吾等と締結した書簡協定におけるロック条項によると、方正株式、私募株式証及び当該等の株式の転換又は行使により発行される普通株は譲渡制限を受けなければならない。これらのロック条項は、(I)創業者株を譲渡または売却してはならず、(A)我々の初期業務統合が完了してから180日後または(B)我々の初期業務合併後、(X)我々の初期業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、我々の普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、または超えると規定されている。あるいは(Y)吾等が清算、合併、株式交換、再編又はその他の類似取引を完了した日、当該取引により吾等のすべての株主がその普通株を現金、証券又は他の財産と交換する権利があり、(Ii)私募株式証及び当該等株式証に関連する普通株については、吾等の最初の業務合併が完了してから30日までであるが、いずれの場合も(A)吾等の高級社員又は取締役、吾等の高級社員又は取締役の任意の付属会社又は任意の付属会社、吾等の保険者の任意のメンバー又は吾等の保険者のいずれかの付属会社；(B)個人に属する場合は、当該個人の直系親族メンバー又は受益者に贈与することにより、当該個人の直系親族メンバーの信託、当該人の連属組織又は慈善組織である。(C)個人に属する場合は、その死後の継承法及び分配法により、(D)所属個人である, (E)株式または株式承認証の最初の購入価格以下の価格で、初期業務合併の完了に関連する取引をひそかに売却または譲渡し、(F)初期業務合併が完了する前に清算を行う場合。又は(G)保険者の解散時には、デラウェア州の法律又は保険者の有限責任会社協定によるが、(A)~(E)又は(G)の条項の場合、これらの譲受人は、これらの譲渡制限及び書簡協定に含まれる他の制限の制約、並びに被保険者、上級管理者及び取締役(場合に応じて)が、このような証券(投票、信託口座及び清算分配に関連する条項を含む。本募集明細書の他の場所に記載されている)について締結した同じ合意の制約に同意しなければならない。

登録権

方正株式、個人配給株式承認証及び運営資金ローン及び延期融資を転換する際に発行可能な引受権証(及び個人配給株式証及び株式承認証を行使するために発行可能な任意の普通株式、及び関連プライベート権利転換後に発行可能な任意の株式)の所有者は、1つの登録権合意に基づいて登録権を有する権利を有し、この協定は、吾等は転売のために当該等の証券を登録しなければならないと規定している。これらの証券の多くの保有者は、このような証券の登録を要求する最大2つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所持者は、吾等に対して初期業務合併後に提出された登録声明に対して何らかの“付随”登録権を有し、証券法第415条の規定により当該等の証券を転売する権利を吾等に登録することを要求する。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

特定の関係や関係者が取引する

2021年4月、我々は保険者に合計2，587，500株の方正株を発行し、総購入価格は25，000ドルの現金で、1株当たり約0.01ドルであった。方正株式の発行数は、当該方正株式が今回の発売完了後に発行済み株式の20%を占めることが予想されることに基づいて決定される(未計上および代表株式)。もし吾等が発売規模を増加または減少させれば、吾らは発売完了直前に普通株に配当金を派遣したり、株式やその他の適切なメカニズムを資本に返還したり(誰が適用されるかに応じて)、我々の初期株主が今回の発売完了後(代表株式を含まない)の発行済みおよび発行済み普通株の20.0%の所有権を維持する。引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない程度によって、私たちの保証人は合計337，500株の方正株を没収する可能性があります。方正株式(方正株式を行使する際に発行可能な普通株を含む)は、保有者から譲渡、譲渡又は売却することはできないが、限られた例外を除く。

当社の保証人は、書面合意に基づいて、株式承認証1部あたり1.00ドルの購入価格で計4，350，000件の私募株式証明書を購入することを約束しており、この等株式証は今回の発売終了時に同時に行われる。私募株式証明書は、今回の発売単位の一部として販売されている引受権証と同じですが、限られた例外は除外します。ある限られた例外的な場合を除いて、私募株式承認証(引受権証を行使した後に発行可能な普通株式を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない。

本募集明細書で“管理職-利益衝突”と題する節でより全面的に議論されているように、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、初期業務合併機会が彼または彼女が当時受託義務または契約義務を負っていた任意のエンティティの業務ラインに属することを認識した場合、彼または彼女はその受託義務または契約義務を履行し、そのような他のエンティティにそのような業務統合機会を提供するであろう。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

本募集説明書の発表日から、スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費を支払うことに同意しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

2021年4月、私たちの保証人は、今回発行された費用の一部を支払うために、1，000，000ドルの融資に同意しました。この手形は無利子、無担保および当社が今回の発売日を完了したか、当社が今回の発売日(早い者を基準)にしないことを決定した後の即時支払いです。

上記に加えて、私たちは、初期業務統合が完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連する任意のサービス(取引タイプにかかわらず)を含む任意の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者および取締役または当社の保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはない。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は、四半期ごとにスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはそれらの付属会社に支払われたすべての金額を審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手の選択により、最大1，000，000ドルまでのこのようなローンは権証に変換でき、1つの権利証あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に適用される。このような入札要約資料を配布する際や，我々の最初の業務統合を考慮するために開催された株主総会では(場合によっては)，このような補償の金額を知ることは不可能であり，役員と役員の報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるからである.

私たちは、私募株式証明書、運営資金ローン(あり)を転換する際に発行可能な引受権証、及び前記条項及び転換方正株式を行使する際に発行可能な普通株について、本募集説明書に“証券説明−登録権”と題して節で述べた登録権協定を締結する

関連側政策

私たちはまだ関連者たちの取引を検討、承認、または承認する公式的な政策を通過していない。したがって、上述した取引は、そのような政策に従って検討、承認、または承認されなかった。

私たちは、私たちの取締役会(または私たちの適切な取締役会委員会)によって承認されたガイドラインや決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的規則によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の財務取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる。倫理基準の一形態は、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である。

また、採択された書面規約によると、私たちの監査委員会は、私たちが達成した関連側取引の審査と承認を担当します。定足数の会議に出席するには、監査委員会の多数のメンバーが賛成票を投じて、関連側の取引を承認する必要がある。監査委員会全体の多数の会員たちは定足数を構成するだろう。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。可決された監査委員会定款の表は、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。

利益相反をさらに減らすためには、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ない限り、我々または独立取締役委員会がFINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ない限り、私たちのスポンサー、役員または取締役に関連するエンティティの初期業務統合が完了しないことに同意し、財務的には、当社の初期業務合併が当社にとって公平である。さらに、私たちの初期業務統合が完了する前に提供されたサービス、または私たちの初期業務統合を完了するために提供された任意のサービスに関連する人探し費用、精算、相談費、任意のローンまたは他の補償に関するお金(取引タイプにかかわらず)は、私たちのスポンサー、上級管理者または取締役または私たちのスポンサーまたは上級管理者のいずれの関連会社にも支払いません。しかし、以下の金額は、初期業務統合が完了する前に信託口座に保有されていた今回発行された収益から支払われない保険者、上級管理職または取締役、または私たちまたはそれらの関連会社に支払われます

·私たちのスポンサーの付属会社に毎月10，000ドル、最長15ヶ月(または最大21ヶ月、コスト募集説明書に記載されている業務合併の期間を延長した場合)、オフィス空間、公共事業、および秘書および行政支援のために支払います

·初期業務統合の決定、調査、完了に関連する任意の自己負担費用の精算、および

·予想される初期業務合併に関連する取引費用を援助するために、当社の保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役によって提供される可能性のある融資を返済し、その条項はまだ確定されておらず、これに関連する書面協定にも署名されていない。最大100万ドルのこのようなローンは権利証に変換することができ、1つの権利証あたりの価格は1.00ドルで、貸主は選択することができる。

私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

証券説明書

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書によると、私たちの法定株式は26，000，000株の普通株を含み、額面は0.0001ドルです。以下の説明は私たちの株式の主な条項を要約する。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。

職場.職場

各単位の発行価格は10.00ドルであり、完全な普通株式、半分(1/2)の償還可能株式証、および1つの権利からなる。1部の完全な株式引受証所有者は1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利があり、本募集説明書に記載された調整を受ける。各権利は、その所有者が、私たちの初期業務統合を完了した後に10分の1(1/10)の普通株式を得る権利を有するようにする。これらの単位を構成する普通株式、株式承認証、および権利は、以下に説明する8-K表の現在の報告を提出し、いつこのような単独取引を開始するかを発表したことを前提として、EF Huttonがより早い単独取引を許可する決定を通知しない限り、本募集説明書の日付後52日目に単独取引を開始することが予想される。普通株、株式承認証、権利の株式が分離取引を開始すると、保有者は保有単位を継続するか、またはその単位を成分証券に分離する権利がある。所有者は，単位を普通株式，株式承認証，権利に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡エージェントに連絡させる必要がある.

いずれの場合も、私たちが今回の発行終了時に純収益を受けたことを反映した監査された貸借対照表を含む8-K表の最新報告書を米国証券取引委員会に提出するまで、普通株式、株式承認証、権利は分離して取引されない。今回の発行完了後に、この監査された貸借対照表を含む8-Kフォームの最新報告書を提出します。今回の発行は、本募集説明書の日付から3営業日後に行われる予定です。引受業者の超過配給選択権が、8-Kフォームの現在の報告を最初に提出した後に行使された場合、第2または修正された8-Kフォームの現在の報告を提出して、引受業者の超過配給選択権の行使状況を反映するための最新の財務情報を提供する。

2つの単位が分離されると、私たちは権利転換時に断片的な株式を発行することもなく、代わりに何の現金も支払わないだろう。したがって、企業合併が終わった時、あなたは普通株式を得るために10個の権利を持っていなければならない。

普通株

今回の発行完了後、11，300，000株の普通株を発行します(引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定し、私たちの保証人は合計337，500株の方正株を没収しました)。

もし吾等が発売規模を増加または減少させれば、吾らは発売完了直前に普通株に配当金を派遣したり、株式やその他の適切なメカニズムを資本に返還したり(誰が適用されるかに応じて)、我々の初期株主が今回の発売完了後(代表株式を含まない)の発行済みおよび発行済み普通株の20.0%の所有権を維持する。

登録されている普通株株主は、所有株主が議決する事項において、1株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。当社が改正及び再記載された会社の登録証明書又は附例に特別な規定があるか、又はDGCLの適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、議決されなければならない当社の大部分の普通株式が賛成票を投じて、当社の株主によって議決された任意のこのような事項を承認することができる。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。私たちの株主は取締役会で合法的に利用可能な資金から受取配当金を得ることを発表する権利がある。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、最大26，000，000株の普通株式を発行することが許可されているため、初期業務合併を行う場合には、初期業務合併について株主が投票するとともに、初期業務合併について株主承認を求めるまで、発行を許可されている普通株式数を増加させることが要求される可能性がある。

ナスダック社の管理要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次総会を開催する必要はない。しかし、DGCL第211条(B)条によれば、当社の附例に基づいて取締役を選出するために株主総会を行う必要があり、当該等の選挙が当該等の会議の代わりに書面で同意されない限り、取締役を選出しなければならない。我々の最初の業務合併が完了するまでは，年次株主総会を開催して新たな取締役を選出しない可能性があるため，DGCL第211(B)条の要求に適合しない可能性があり，年次会議の開催を要求している。したがって，我々の株主が最初の業務統合が完了する前に年次会議を行うことを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出することで，会議を開催させようとする可能性がある。

私たちの株主に機会を提供し、私たちの初期業務統合が完了した後、その全部または一部の公開発行株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息と、これまでに発行されていなかった納税のために発行された利息を、当時発行されていた公開発行株式の数で割ったものであり、本稿で述べた制限に合致する。信託口座の金額は当初、1株あたり約10.10ドルの公開を予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。当社の保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾らと書面協議を締結しており、この合意に基づき、彼らは当社の初歩的な業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意した。多くの空白小切手会社と異なるのは、法律が投票を要求しない場合であっても、法律が株主投票を要求しなければ、多くの空白小切手会社のように、その初期業務合併完了時に株主投票を持って依頼書募集を行い、公開された株式を現金に償還することを規定している。法律が株主投票を要求せず、業務や他の法律の理由で株主投票を行うことを決定した場合、私たちが改訂·再説明した会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会の要約買収規則に基づいて償還を行う, そして私たちの最初の業務合併を完了する前にアメリカ証券取引委員会に入札見積書類を提出します。私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、これらの入札要約文書に、米国証券取引委員会代理規則によって要求されるものと実質的に同じ初期業務組合せおよび償還権に関する財務および他の情報を含むことを要求する。しかしながら、法律が株主に取引の承認を要求したり、業務や他の法律上の理由で株主承認を決定したりする場合には、多くの空白小切手会社のように、要約買収規則ではなく、依頼書規則に基づいて、代理規則を依頼しながら株の償還を提出する。株主の承認を求めれば、投票した普通株の大多数の流通株投票が初期業務統合を支持する場合にのみ、初期業務統合を完了させることができる。この会議の定足数は、自ら出席または委員を代表して出席した会社が発行した株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。

しかし、当社の保証人、上級管理職、取締役、またはそれらの関連会社が私的協議の取引(本募集説明書で述べたように)に参加することは、たとえ私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、またはそのような業務合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの最初の業務合併を承認する可能性がある。私たちが投票した普通株の大部分の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの最初の業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。必要があれば、私たちはこのような会議について約30日前(ただし、10日以上、60日以下)に書面通知を出し、会議で投票して、私たちの初期業務合併を承認するつもりです。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサー、上級管理者、役員の投票合意は、最初の業務統合をより可能にする可能性があります。

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合、我々は、公開株主及びその株主の任意の関連会社又はその株主と一致し、又は“グループ”(取引所法案第13条の定義により)として行動する者は、その株式の償還を制限され、今回の発行で売却された普通株総数の15%を超える償還を制限され、超過株式と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還することができず、これは私たちの初期業務合併を完成させる能力への影響を低下させ、これらの株主が公開市場でこれらの余分な株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。しかも、これらの株主は償還分配を受けないだろう

もし私たちが最初の業務統合を終えたら、私たちは余分な株式を尊重するだろう。そのため、これらの株主は引き続き15%を超える株式を保有し、これらの株式を処分するために、公開市場取引で彼らの株を売却することが要求され、損失が出る可能性がある。

私たちの初期業務合併について株主承認を求めると、書簡協定によると、当社の保証人、上級管理職、取締役は、初期業務合併を支持し、初期業務合併を支持する投票に同意しました。したがって，我々の保証人，上級管理者，取締役が保有する方正株式および代表が保有する株式を除いて，今回の発行で売却された9，000，000株の公開株のうち525，001株，または約5.83%のみが初期業務合併に賛成票を投じる(定足数のみが会議に出席すると仮定し，EF Huttonおよび/またはその指定者に発行される株式はすべて発行·発行され，業務合併に賛成票を投じる)ことで，我々の初期業務統合は承認される(超過配給選択権が行使されていないと仮定する).また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株式を償還することを選択することができる(前項で述べた制限により制限される)。

当社の改正·再記載された企業登録証明書によると、今回の募集終了後15ヶ月以内に(又はコスト募集説明書に記載されている業務合併期間を延長した場合、最大21ヶ月)以内に初期業務統合を完了することができない場合は、(I)清算目的を除く全ての事業を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲で100%の公衆株式を早急に償還するが、合法的な利用可能資金の制限の下、10営業日を超えず、1株当たり価格で100%の公衆株を償還し、現金で支払う。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた最大50，000ドル)を当時発行された公衆株式の数で割ったものであり、適用される法律によれば、償還は、公的株主を株主として完全に除去する権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、及び(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会の承認を得た後、速やかに合理的に解散及び清算し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの初期株主は、今回の発行終了後15ヶ月以内(または場合によっては最大21ヶ月)に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らが所有している任意の方正株に関する分配の権利を信託口座から清算することに同意しました。しかし、もし私たちの初期株主が今回の発行中または後に公開された株を獲得すれば, もし私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公開株式に関する分配を信託口座から清算する権利があるだろう。

もし会社が最初の業務合併後に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と普通株に優先する各種類の株(あれば)を準備した後に彼らに割り当てることができるすべての残り資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちは普通株に適用される債務返済基金条項はありませんが、私たちの株主に機会を提供し、私たちの最初の業務合併を完了した後、本明細書で述べた制限を満たした場合、その公開発行された株を現金で償還し、現金は彼らが信託口座に比例して入金した総金額に相当します。

方正株

方正株式は今回の発売先に含まれる普通株式と同じであり、方正株式保有者は公衆株主と同じ株主権利を有しているが、(I)方正株式はいくつかの譲渡制限を受けなければならず、詳細は以下のとおりである：(Ii)吾等の保証人、高級社員及び取締役は吾等と書面で合意しており、これにより、彼等は(A)任意の方正株式及びそれが保有する任意の公衆株式の償還権利を放棄して、我々の予備業務合併を完了することに同意している。(B)株主投票により、当社の最初の業務合併について償還を求める能力の実質又は時間を修正するために、株主投票により当社の改正及び再記載された会社登録証明書改正に係る創業者株式及び公衆株式の償還権(X)を放棄し、又は15ヶ月以内(又は最大21ヶ月)に当社の初期業務合併を完了していない場合には、当社の公衆株式の100%を償還する義務がある。コスト募集明細書に記載されている業務合併の完了時間を延長した場合)、または(Y)株主権利または初期業務合併活動に関する任意の他の条項、および(C)初期発行が完了しなかった場合、所有する任意の創始者株に関連する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する

今回の発売終了後15カ月以内(または最大21カ月、場合によっては)、彼らはその保有する任意の公開株式について信託口座から振り分ける権利があるが、吾らがその期間内に予備業務合併を完了できなかった場合や、(Iii)他に登録権を獲得する権利があれば、彼らはその保有する任意の公開株式について清算する権利がある。私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、彼らが持っている任意の方正株と、今回の発行中または後に購入した任意の公開株(公開市場と私的交渉の取引を含む)を投票することに同意し、私たちの初期業務合併を支持します。私どもの保証人、上級管理者、取締役が保有する方正株式の譲渡許可者は、それぞれ私どもの保証人、上級管理者又は取締役に適用される同じ制限を受けることになります。

いくつかの限られた例外を除いて、方正株式は、(A)初期業務合併が完了してから180日後または(B)私たちの初期業務合併後、(X)私たちが報告した普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編調整後)になるまで、譲渡、譲渡または販売(我々の高級管理者および取締役、ならびに私たちのスポンサーに関連しているまたは関連する他の個人またはエンティティは、同じ譲渡制限を受けることができる)。(Y)吾等が清算、合併、株式交換、再編又は他の同様の取引を完了した日、これらの取引は、吾等のすべての株主に、その普通株を現金、証券又は他の財産と交換する権利を有する。

株式承認証

株式証を公開する

すべての完全な株式引受証は、本登録声明の発効または予備業務合併を完了してから1年後の任意の時間に、1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利があり、以下に議論する調整に従って調整することができる。権利証所持者は一定数量の普通株に対して株式承認証を行使することしかできない。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、2つの単位の倍数を購入しない限り、単位が分離されたときに発行されることができる引受証の数は、最も近い引受証整数に下方に丸められるであろう。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク時間の午後5時に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.

株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式と、そのような普通株式に関連する現行の株式募集説明書とを含む有効かつ有効な登録宣言がない限り、いかなる公開株式証も現金では行使できないであろう。私たちは現在引受権証を行使する際に発行可能な普通株に登録していません。しかし、吾らは、可能な範囲内で、当社等は、株式承認証の行使により発行可能な普通株式を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても吾等の予備業務合併終了後20営業日以内に提出してはならないことに同意し、その後、当社等の初期業務合併終了後60営業日以内に承認株式証を有効にし、株式証合意で指定された引受証が満了又は償還されるまで、当該普通株式株式に関する現行の株式募集規約を維持することに同意した。私たちの最初の業務合併終了後60営業日前に、引受権証の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明がまだ発効していない場合、株式証明書所有者は、証券法第3(A)(9)条または別の免除により、有効な登録声明があるまで、有効な登録声明が維持されていないまでの間、“現金ベース”の方法で株式証明書を行使することができる。第3(A)(9)条の免除又はその他の免除がない場合は，所持者はキャッシュレスに基づいて株式承認証を行使することができない。もし所持者が“現金なし”に基づいて株式承認証を行使できれば, “各保有者は、(X)株式承認証関連普通株式数に(X)株式承認証行使価格と”公平市価“(以下、(Y)公平市価との差を示す)との差額を乗じた商数に等しい普通株式の引受権証明書を提出することによって得られる商数に等しいが、公平な市価が行使価格以上でない限り、無現金行使を許可してはならない。“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株最終報告の平均販売価格をいう。

また、(X)吾等が予備業務合併を完了するために普通株式又は株式に関連する証券を増発する場合、発行価格又は有効発行価格が1株当たり9.20ドル(当該等の発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、自社の初期株主又はその関連会社に発行する場合は、彼らが発行前に保有しているいかなる創設者株式にも計上しない。(Y)当該等発行で得られた総収益は、初期業務合併完了当日に我々の初期業務合併を完了する資金として利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上を占め、(Z)初期業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内に、我々普通株式の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)は、1株当たり9.20ドル未満である。株式承認証の発行価格は(I)時価または(Ii)新発行価格のうち大きい者の115%に等しく調整されるが、以下の“株式承認証償還”項で述べた1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価と新発行価格のうち大きい者の180%に等しい(最も近い仙まで)調整される。

株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·少なくとも30日前に書面で償還を通知し、30日の償還期間と呼ぶ

·株式承認証所有者に償還通知を出した日前30取引日以内の任意の20取引日以内に、私たち普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)；

·償還時および上記30日間にわたる取引期間内、その後毎日償還日まで継続する場合にのみ、このような株式承認証を発行する普通株については、有効な登録声明がある。

上記の条件が満たされた場合、わたしたちは、すべての権利証所有者が、所定の償還日前に、彼または彼女の権利を行使することができる償還通知を発行する。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は、18.00ドルのトリガー価格(調整後)および11.50ドルの権証行権価格(調整後)を下回る可能性がある。

我々が引受権証の償還基準で注文した価格は、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格との間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価が株式承認証の発行価格以下に下落しないようにする。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行された引受証の数、および引受証を行使した後に最大数の普通株を発行することが私たちの株主の希薄化に与える影響を考慮する。この場合、各保有者は、(X)株式承認証に関連する普通株式数に(Y)公平市価の積を乗じたものに等しい普通株式数の引受権証明書を提出することによって使用価格を支払うが、公平な市価が行使価格以上でない限り、無現金行使を許可してはならない。“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株最終報告の平均販売価格をいう。例えば、保有者が150件の引受権証を持ち、150株を購入し、前の取引日の公平な市場価値を行使した場合、15.00ドルであり、その所有者は追加の現金対価格を支払うことなく35株を得ることになる。私たちは私たちの選択権を行使するかどうか、すべての所有者に“現金なし”で彼らの引受権証を行使することを要求します。これは、株式承認証が償還を要求された時の私たちの普通株の価格、その時の私たちの現金需要、および希釈株発行に対する懸念など、様々な要素に依存します。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定では、株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいは欠陥のある条文を修正することができるが、当時大部分が発行されていなかった引受証(私募株式承認証を含む)の所有者が書面で同意或いは採決して承認しなければ、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。

株式配当証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数量は、株式配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併、または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利または特権およびいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、各株主は株主の議決を待つすべての事項について保有する1株当たり1票の投票権を有する権利がある。

上述した以外に、当社は公開株式証を行使することはなく、吾等も普通株を発行する義務はなく、所有者が株式承認証の行使を求めた場合、引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する目論見は有効であり、普通株はすでに株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて登録又は資格に適合し、又は免除されているとみなされる。株式認証協定の条項に基づいて、著者らはすでに最大限の努力を尽くしてこれらの条件を満たすことに同意し、株式承認証の行使時に発行可能な普通株に関連する既存の株式募集説明書を保留し、株式証明が満期になるまで保留する。しかし、私たちがこれができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使した後に発行可能な普通株式に関する既存の目論見書を保存しなければ、所有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはそのような株式承認証の行使の決済を要求されません。もし株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が承認持分証所持者が住んでいる司法管轄区域内で資格に適合していないか、あるいは該当しない場合、吾などは現金純額決済或いは現金決済株式証の行使を要求されず、株式証明書には価値がない可能性があり、株式証市場は限られている可能性があり、株式証の満期は一文の価値もない可能性がある。

吾らは、適用された法律の規定の下で、株式承認協定によって引き起こされた、または任意の方法で株式承認協定に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることに同意しており、私たちはそのような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であることを撤回してはならない。リスク要因-私たちの権利証明協定および権利協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が私たちの権利証または権利保持者のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、権利証または権利保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

私募株式証明書

当社の保証人は、書面協議により、株式承認証1部あたり1.00ドルで合計4，350，000件の引受権証を購入することを約束しており、この等株式証は今回の発売終了時に同時に行われ、1株当たり11.50ドルで普通株を購入することができる。私募株式証明書の一部購入価格は、今回の発売で得られた金額に加入し、取引完了時に90，900，000ドル(または引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使する場合、104，535，000ドル)が信託口座に保有されるように信託口座に入金される。もし私たちが今回の発行終了後15ヶ月または最大21ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証は満期になります。

私募株式証の条項と規定は、今回の発売単位の一部として販売されている引受権証と同様であり、私募株式証が登録権を取得する権利がある点で異なる。個人配給承認株式証(個人配給株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、我々の初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡又は売却することができないが、許可譲渡者を除く。

権利.権利

私たちの初期業務統合が完了した後、各権利所有者は、その権利の所有者が彼/彼女または初期業務合併に関連するすべての普通株式を償還したとしても、10分の1(1/10)の普通株式を得るであろう。初期業務合併が完了した後、権利保持者は、今回の発行において投資家が支払う単位購入価格に含まれているので、その追加の普通株を取得するために追加の対価格を支払う必要がないであろう。権利を交換する際に発行可能な株式は自由に取引することができる(私たちの関連会社が保有しない限り)。

もし私らが業務合併について最終合意を締結し、吾等が存続エンティティにならない場合、最終合意は、権利所有者が普通株式に変換された基準で取引中に普通株式所有者と同じ各株式対価を受け取ることができることを規定し、各権利所有者は、業務合併完了後に各権利に関連する1/10株式を取得するために(追加的な費用を支払う必要がない)ために、その権利を肯定的に変換することを要求されるであろう。より具体的には、権利保持者は、彼または彼女またはその選択が権利を関連株式に変換し、元の権利証明書を私たちに返すことを要求されるであろう。

所定の時間内に初期業務統合を完了することができず、信託口座に保有されている資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座外に保有されている資産からそのような権利に関連するいかなる分配も得られず、権利満了は一文の価値もないであろう。

私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちはすぐに登録された権利所有者に彼らの権利を私たちの権利エージェントに返すように指示します。権利を受信した後、権利代理人は、そのような権利の登録所有者に、彼または彼女または彼女が獲得する権利を有する普通株式全額株式数を発行する。吾らは、登録所有者に、当該等の業務統合が完了した直後にその権利を権利エージェントに渡す権利を通知し、権利エージェントからその権利を普通株式に交換することを通知する過程が数日以下であることを通知する。上記の請求項交換は閣僚級の性質のみであり、初期業務統合が完了した後に権利関連株式を発行する義務から逃れるための手段を提供することは意図されていない。登録所有者が交付した権利が有効であることを確認する以外に、権利関連株式の交付を回避する能力はないだろう。しかしながら、初期業務統合が完了した後に権利保持者に証券を交付できなかった行為については、契約上の罰則はない。しかも、どんな場合でも、私たちは純現金決済権利を要求されないだろう。したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない。

私たちは権利転換時にどんな細かい株式も発行しないし、代わりに現金を支払わないつもりだ。したがって、保有者は企業合併終了時に普通株を得ることができる10の権利を持たなければならない。任意の所有者がその権利を交換する際に任意の断片的な株式を取得する権利がある場合、吾等は、適用法によって許容される最大範囲内に保持され、適切と考えられる任意の断片的な権利の選択権を処理し、普通株式を受け取る権利を最も近い全体の株式に下方に丸め(実際には任意の断片的な権利をキャンセルする)、または所有者が任意の残りの断片的な権利(いかなる株式も発行しない)を保有する権利を有し、その権利を任意の将来の会社の株式の断片的な権利と合計して、所有者が整数を請求する権利があるまで合計することを含む。任意の四捨五入および補償は、関連する権利保持者に現金または他の補償を支払うことなく行われるだろう。すべての権利所有者は、権利転換時に株式を発行する際に、同様の方法で扱われなければならない。

私たちは、適用される法律に適合する場合、権利協定によって引き起こされる、または任意の方法で権利協定に関連する任意の私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、任意のこのような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的裁判権となる司法管轄権に撤回することはできない。リスク要因-私たちの権利証明協定および権利協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が私たちの権利証または権利保持者のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、権利証または権利保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および初期業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で我々の取締役会が適宜決定する。もし吾等が発売規模を増加または減少させれば、吾らは発売完了直前に普通株に配当金を派遣したり、株式やその他の適切なメカニズムを資本に返還したり(誰が適用されるかに応じて)、我々の初期株主が今回の発売完了後(代表株式を含まない)の発行済みおよび発行済み普通株の20.0%の所有権を維持する。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。

我々の譲渡エージェント，権利証エージェント，権利エージェント

私たちの普通株の譲渡エージェント、私たちの権利証の権証エージェント、私たちの権利の権利エージェントは大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸証券譲渡信託会社が譲渡エージェント、権証エージェントおよび権利エージェントとしての役割、その代理およびその各株主、取締役、上級職員および従業員がその身分で従事している活動または非作為によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意するが、賠償個人または実体の任意の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によって引き起こされるいかなる責任も除外する。

私たちが修正した会社登録証明書

当社が改訂·再記述した会社登録証明書には、今回の発行に関連するいくつかの要件や制限が含まれており、これらの要件や制限は、最初の業務統合が完了するまで私たちに適用されます。当社の普通株投票の大多数の株主の承認を得ず、これらの条項を修正してはならず、これらの所有者は自ら代表を任命したり、会議に出席させたりすることができない。私たちの初期株主は、今回の発行終了時に私たちの普通株式の20%(今回の発行のいずれの単位も購入していないと仮定します)(代表の株式を考慮していないと仮定します)共通の実益を持っています。彼らは私たちの改訂と再記載された会社登録証明書を修正する投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があります。具体的には、当社が改訂·再記載した会社登録証明書は、他の事項を除いて、以下のように規定されています

·今回の募集終了後15ヶ月以内(または最大21ヶ月、コスト募集説明書に記載されている業務統合の期間を延長した場合)に初期業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲で100%現金で支払われた公衆株を早急に償還するが、10営業日を超えてはならないが、合法的な利用可能資金の制限を受けなければならない。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた最大50，000ドル)を当時発行された公衆株式数で割った場合には、適用される法律により、償還は、公的株主を株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、できるだけ合理的に速やかに解散及び清算し、いずれの場合も、デラウェア州の法律に基づいて定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定する

·私たちの初期業務統合の前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)任意の初期業務合併に投票する権利があるように、追加の株式を発行しない可能性があります

·スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と予備業務統合を行うつもりはありませんが、禁止されていません。もし私たちがこのような取引を達成すれば、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平である

·法律が初期業務合併に対する株主投票を要求せず、商業または他の法律の理由で株主投票を行うことを決定した場合、取引法規則13 E-4および14 E規則に従って公開株式を償還し、取引法第14 A条に要求される初期業務合併および償還権に関する財務および他の情報と実質的に同じ財務およびその他の情報を含む入札要約書類を、初期業務統合が完了する前に米国証券取引委員会に提出する。私たちが取引法に基づいて登録し続けるか、ナスダックに上場し続けるかにかかわらず、私たちは、上記の2つの方法のうちの1つを通じて公開された株を償還する機会を公衆株主に提供します

·当社の株主が、当社の改正及び再記載された会社登録証明書の修正案を承認した場合(I)我々の初期業務合併について当社の公衆株式保有者が償還を求める能力の実質又は時間を修正した場合、又は今回の発行終了後15ヶ月以内(又は場合により適用される)に当社の初期業務合併を完了しなかった場合、又は(Ii)株主権利又は業務前合併活動に関する任意の他の条項については、公開株式100%を償還する義務があります。私たちの公共株主に機会を提供し、承認後に1株当たりの普通株の全部または一部を償還し、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を、当時発行されていた公共株式の数で割ることを含む現金で支払う。そして

·別の空白小切手会社や同様の名義で運営している会社と最初の業務統合はしません。

また、当社は、会社登録証明書の改正及び再記載を行い、いずれの場合も、初期業務合併及び引受業者費用及び手数料の支払いを完了した後、当社の公開株式を償還する金額は、有形資産純資産額を5，000，001ドル以下にしてはならない。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項と私たちが修正して再修正した会社の登録証明書と定款

今回の発売完了後、吾らは“大中華本社条例”第203節規管会社から買収された条文に制限される。この法規は、あるデラウェア州会社が次の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

·私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(“利益株主”とも呼ばれる)；

·利益関連株主の関連会社；または

·興味のある株主の連絡先は、その株主が興味のある株主になった日から3年以内。

“企業合併”には、10%を超える私たちの資産を合併または売却することが含まれています。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

·我々の取締役会は、取引日前に株主を“利益株主”にする取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その株主は取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定は除外された普通株を除く；または

·取引当日または後に、最初の業務合併は、我々の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、株主会議で承認され、関心のある株主が所有するのではなく、議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも3分の2で承認される。

当社が許可しているが発行されていない普通株式は、将来の発行に使用可能であり、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的で使用することができる。許可されているが発行されていないまたは保持されていない普通株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある。

独占フォーラム精選

我々が改正·再述した会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの役員、高級職員および従業員に対する信頼責任違反訴訟、およびいくつかの他の訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できないが、以下の場合を除く：(A)衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な方の任意のクレームが存在すると判断した(かつ、裁定後10日以内に衡平裁判所の個人管轄権に同意しない)、当該クレームは衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属司法管轄権に属する。又は(B)改正された1933年の取引法又は証券法に基づいて提起された任意の訴訟又はクレーム。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちは、適用される訴訟タイプにおいてより多くの法律適用一貫性を提供するので、この条項が私たちに有利であると信じているにもかかわらず、裁判所は、この条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。しかも、私たちの株主は連邦証券法とその下の規制を遵守することを放棄してはいけない。

私たちが改正して再記述した会社登録証明書規定は、いくつかの例外的な場合を除いて、排他的フォーラム条項は適用法が許容される最大範囲で適用される。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的法廷条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。さらに、排他的法廷条項は、1933年の証券法またはその下の規則および条例に基づいて提起された訴訟には適用されないだろう。

株主特別会議

私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票、私たちの最高経営責任者、あるいは私たちの会長しか開催できません。

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするためには、我々の主な実行オフィスの会社秘書は、90日目の営業終了時に株主から通知を受ける必要があり、前回の年度株主総会周年記念日の120日前に営業を開始することもできません。取引法第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの規約はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません。

書面同意で提出された訴訟

発売完了後、我々の普通株主は正式に開催された株主年次総会又は特別会議を通じていかなる行動を取らなければならず、株主の書面同意によるいかなる行動も取ってはならない。

将来の売却資格に合った証券

今回の発行完了後(引受業者の超過配給選択権を行使しないと仮定する)，11，300，000株の普通株(または12，987，500株を所有し，すべて引受業者の超過配給選択権を行使すれば).これらの株式のうち、今回発売された9，000，000株(または引受業者の超過配給選択権が全面的に行使された場合、10，350，000株)は自由に取引可能となり、制限されることなく、または証券法に基づいてさらに登録されるが、我々の連属会社が証券法第144条の意味で購入した株式は除く。すべての残り株式およびすべての4，350，000株が私募株式証を行使する際に発行可能な普通株は、公開発売に関与しない非公開取引方式で発行されるため、普通株および私募株式権証を発行する株式は、本募集明細書の他の部分に記載されている譲渡制限を受けなければならないため、規則第144条の下の制限証券である。これらの制限された証券は、以下の“-登録権”の節でより完全に説明された登録権を有する権利がある

規則第百四十四条

規則144(以下に別段の規定がない限り、空殻会社および前空殻会社に関する)によれば、実益が我々の普通株、株式承認証、および権利を有する制限株を少なくとも6ヶ月間所有する者は、(I)その人が前の3ヶ月の間、またはいかなる時間も私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを条件として、その証券を売却する権利がある。(Ii)吾等は、売却前の少なくとも三ヶ月以内に取引所法案の定期報告要件を遵守し、売却前12ヶ月(又は吾等が報告書を提出しなければならない短い期間)内に、取引所法案第13条又は15(D)条に基づいてすべての規定の報告書を提出しなければならない。

実益は、私たちの普通株式、株式承認証、および権利の制限株式を少なくとも6ヶ月持っていますが、売却時または売却前の3ヶ月のいつでも私たちの関連会社である人は、追加的な制限を受けることになり、これらの制限により、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の数の証券のみを販売する権利があります

·当時発行された普通株式総数の1%は、今回の発行に続く113，000株に相当する(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば129，875株に相当)；または

·売却に関する表144の通知を提出する前の4週間において、普通株は毎週報告されている平均取引量。

第百四十四条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方法及び当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されています。

シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条

第百四十四条最初に空殻会社(業務合併に係る空殻会社を除く)又は発行人が発行した証券を転売することは、いつまでも空殻会社であることには適用されない。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む

·以前幽霊会社だった証券の発行人は空殻会社ではなくなった

·証券発行者は、取引法第13又は15(D)節の報告要件を遵守しなければならない

·証券の発行者は、過去12ヶ月(または発行者がそのような報告および材料のより短い期限を提出することを要求された)内に、適用されるすべての“取引法”報告および材料を提出しているが、テーブル8-Kの現在の報告は除外し；

·発行者が米国証券取引委員会に現在のForm 10タイプ情報を提出してから、少なくとも1年が経過しており、これらの情報は、同社の非シェル会社実体としての地位を反映している。

したがって、最初の業務統合が完了して1年後、初期株主は、登録することなく、規則144に従って創業者株や私募株式証を売却することができるようになる。

登録権

保有側正株、個人配給承認証及び転換運営資金ローン及び延期融資時に発行される引受権証(及びプライベート配給株式証及び株式承認証を行使することにより発行可能な任意の普通株式及び関連プライベート権利を転換する際に発行可能な任意の株式)の所有者は、今回の発売発効日に署名された登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有し、当該協定は、吾等が転売のために当該等の証券を登録しなければならないと規定している。これらの証券の多くの保有者は、このような証券の登録を要求する最大2つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所持者は、吾等に対して初期業務合併後に提出された登録声明に対して何らかの“付随”登録権を有し、証券法第415条の規定により当該等の証券を転売する権利を吾等に登録することを要求する。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

証券が上場する

私たちの子会社は“IGTAU”と呼ばれるナスダック世界市場またはナスダックでの上場が許可されている。私たちの普通株式、株式承認証と権利が単独で取引する資格がある日から、私たちの普通株、株式承認証と権利の株はナスダックで1単位として単独で上場することが予想され、コードは“IGTA”、“IGTAW”、“IGTAR”である。私たちは私たちの証券がナスダックに上場されることを保証できない。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の討論はアメリカ連邦所得税のいくつかの結果をまとめ、これらの結果は一般的に私たちの単位、普通株式株式、株式承認証と権利の買収、所有権と処分に適用され、私たちは総称して私たちの証券と呼ばれる。1つの単位の構成要素は所有者の選択に応じて分離することができるので、米国連邦所得税の目的のために、1つの単位の所有者は、通常、基本普通株の所有者とみなされるべきであり、状況に応じて、1つの引戻し株式証および1つの権利構成要素の半分(1/2)を償還することができる。したがって、以下では、普通株式、株式承認証、権利の実際の所有者に関する議論は、単位所有者(構成単位である基本普通株、株式承認証、権利の所有者とみなされる)にも適用されるべきである。本議論は，米国連邦所得税目的で資本資産として保有する証券にのみ適用され，今回の発行で現金購入単位の保有者にのみ適用される。本議論では、普通株式、株式承認証、および権利が分離して取引されると仮定し、私たちが普通株に対して(または行われるとみなされる)任意の分配を行い、および所有者が私たちの証券を売却または他の方法で処理するために受信した(または受信されたとみなされる)任意の代価をドルで計算する。本要約は，本募集説明書までの日までの米国連邦所得税法をもとに，変化や解釈が異なる可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある

本議論は要約に過ぎず、特定の状況に応じてお客様に関連する可能性のあるすべての税金結果を説明しません。最低税の代替、特定の投資収入に徴収される連邦医療保険税、および特定のタイプの投資家に適用される特殊なルールを遵守する場合に適用される可能性のある異なる結果を含むが、これらに限定されません

·金融機関や金融サービスエンティティ；

·自営業

·政府や機関またはそのツール；

·規制された投資会社

·不動産投資信託基金；

·アメリカにいる外国人や元長期住民

·実際にまたは建設的に5%以上の株式(投票または価値)を所有している人

·保険会社

·証券に対して市価会計を実行する取引業者または取引業者

·“国境を越えて”、ヘッジ、総合取引、または同様の取引の一部として証券を持っている人；

·機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下の定義)；

·米国連邦所得税に適用される共同企業または他の直通エンティティおよびそのようなエンティティの任意の利益を受けるすべての人；

·免税実体。

組合企業(米国連邦所得税において共同企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちの証券を保有している場合、そのパートナーシップ内のパートナー、メンバー、または他の実益所有者の税務待遇は、通常、パートナー、メンバー、または他の実益所有者の地位、共同企業の活動、およびパートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業のパートナー、メンバー、あるいは他の実益のすべての人であれば、あなたの税務顧問に問い合わせて、私たちの証券の税務結果を買収、所有、処分してください。

本議論は、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と略す)と、本募集説明書の発行日までの行政声明、司法裁決、および最終的な、一時的かつ提案された財務条例に基づいており、これらは遡及に基づいて変化する可能性があり、本募集説明書の発行日以降の任意の変化が、本明細書に記載された税収結果に影響を及ぼす可能性がある。本明細書で議論されるいかなる税務問題についても、米国国税局(“IRS”)はまだまたはいかなる裁決も求めていないであろう。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また未来の立法は保証されません

法規、行政裁決、または裁判所判決は、今回の討論で述べた正確性に悪影響を与えない。この議論は、州、地方、または非米国税のいずれの態様、または贈与税および相続税などの所得税以外のいかなる米国連邦税にも関連しない。

あなたはあなたの特定の場合の米国連邦税法の適用状況と、任意の州、地方、または外国司法管轄区の法律によって生成された任意の税金結果を理解するために、税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。

本議論は，我々の証券の買収，所有権，処分に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要にすぎない.私たちは私たちの証券のすべての潜在的な投資家に、私たちの証券のこの投資家に対する特定の税収結果について、すべてのアメリカ連邦非所得税、州、地方、非アメリカ税法の適用性と効力を含む自分の税務顧問に相談するように促します。

個人持株会社の状況

もし私たちが個人持株会社、あるいはPHCとして決定されたら、アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちの収入の一部に第二級アメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。米国連邦所得税の場合、(I)課税年度の後半のいつでも、5つ以下の個人(その市民の身分または居住地にかかわらず、この目的のために特定の免税組織、年金基金および慈善信託基金などのいくつかのエンティティを含む)が、(いくつかの建設的所有権規則に従って)同社の50%以上の株を所有しているとみなされ、(Ii)同社の調整された一般総収入の少なくとも60%を含む場合、同社は通常PHCに分類される。米国連邦所得税の規定によると、この納税年度は、PHC収入(配当金、利息、特定の特許使用料、年金、および場合によってはレンタル料を含む)を含む。

私たちの最初の業務合併の日付と規模によって、私たちの調整後の普通毛収入の少なくとも60%はPHC収入からなる可能性があります。また、我々のスポンサーや特定の免税組織のメンバー、年金基金、慈善信託基金を含む個人の株式の集中度に応じて、納税年度の最後の半月には、私たちの株の50%以上がこれらの人によって所有されているか、または所有されているとみなされる可能性がある(推定所有権規則に基づいて)。したがって，今回の発行後や将来PHCにならない保証はない.もし私たちがある課税年度に公衆衛生会社になるか、あるいは公衆衛生会社になるなら、私たちは追加の公衆衛生会社税を徴収されます。現在の税率は20%で、私たちの分配されていない公衆衛生会社に対する収入は、通常私たちの課税収入を含めて、一定の調整を経ています。

購入価格の分配とユニットの特徴

法定、行政、または司法当局が米国連邦所得税の目的に対して単位に類似した単位や文書を直接処理することはないため、このような処理は完全に明確ではない。米国連邦所得税については、1つの単位を買収することは、私たちの普通株の1株を買収し、普通株の承認株式証の半分(1/2)を買収し、1株当たり普通株の10分の1の権利を得るとみなされるべきである。米国連邦所得税の目的のために、単位の各所有者は、発行時の各単位の相対的に公平な市場価値に基づいて、普通株式と、株式承認証の半分(1/2)と、1つの権利との間に、保有者がその単位に支払う購入価格を割り当てなければならない。アメリカ連邦所得税法によると、各投資家はすべての関連事実と状況に基づいてこのような価値に対して自分の決定をしなければならない。したがって、私たちは各投資家にこのような目的の価値決定について彼や彼女の税務顧問に相談することを強く促す。各株式に割り当てられた価格、株式承認証および請求項の半分(1/2)は、株式における株主の納税ベース、または株式承認証または権利の半分(1/2)でなければならない(場合に応じて)。米国連邦所得税の場合、1つの単位の任意の処理は、一般株式分に対する処置とみなされるべきであり、承認株式証の半分(1/2)と、その単位を構成する権利とがあり、処理によって達成される金額は、普通株式間で分配されなければならず、承認株式証の半分(1/2)および1つの権利は、それらのそれぞれの相対的に公平な市場価値(そのような各単位所有者によってすべての関連する事実および状況に基づいて決定される)に基づいて処理時に割り当てられるべきである。普通株式の分離, アメリカ連邦所得税の場合、単位で構成された権利と権利は課税事件であってはならない。

上記単位、普通株式、株式承認証及び権利の処理及び所持者の購入価格配分は、米国国税局又は裁判所に対して拘束力がない。当局がこれらの単位に類似した文書を直接処理していないため，国税局や裁判所がこのような記述に同意する保証はない

上に説明したか、または以下に説明する。したがって、各潜在的投資家は、1つの単位(1つの単位の代替特徴を含む)に投資する税収結果について自分の税務コンサルタントに相談するように促される。本議論のバランス点は，米国連邦所得税の目的で，上記単位の特徴が尊重されていることである。

アメリカ保有者

もしあなたが“アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。アメリカの所有者は私たちの単位、普通株、株式承認証、権利の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税については：

·アメリカ市民や住民の個人である

·米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、または法律に基づいて組織された会社(または米国連邦所得税の目的で会社として課税される他のエンティティ)；

·その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる；または

·信託は、(1)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”の定義によれば)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)財務省条例によれば、当該信託は、米国人とみなされる有効な選択を有する。

分配的課税。もし私たちが現金または他の財産(私たちの株のいくつかの分配または私たちの株を買収する権利を除く)の形で普通株の米国保有者に配当金を支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税目的配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累計の収益と利益から支払われる。現在および累積収益および利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちの普通株式における米国保有者の調整税ベースは減少する(ただしゼロ以下ではない)。任意の残りの部分は、普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、以下の“米国所有者の普通株式、株式承認証および権利の売却、課税交換、または他の課税処分の収益または損失”に記載された方法で処理される。

必要な保有期間を満たせば、課税会社である米国の保有者に支払う配当金は通常、配当金控除を受ける資格がある。いくつかの例外を除いて(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当金を含むが、限定されない)、特定の保有期間要求を満たす限り、非会社米国所有者に支払われる配当金は、通常、“合格配当金”を構成し、優遇された長期資本利益税税率で納税される。本入札明細書に記載されている普通株の償還権が、米国の保有者が適用された保有期間要求、すなわち受信した配当控除または合格配当収入の優遇税率(場合によって決まる)を満たすことを阻止するかどうかは不明である。保有期間要求が満たされていない場合、会社は受信した配当控除を得る資格がなく、配当金全体に等しい課税収入を有する可能性があり、非会社米国保有者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、通常の一般所得税税率でこのような配当金に課税する必要がある可能性がある。

普通株式、権利証及び権利の売却、課税交換又はその他の課税処分の損益。我々の普通株式、株式承認証および権利の売却または他の課税処分では、通常、普通株式、株式承認証および権利の償還を含み、以下に説明する証券の売却とみなされ、解散および清算の結果、要求された時間内に初期業務統合が完了していない場合、米国の保有者は、通常、資本収益または損失を確認し、その金額は、普通株式、株式証および権利の現金化金額と米国保有者の調整後納税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者がこのように処置した普通株式、株式承認証、および権利の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も、通常は長期資本収益または損失となる。しかしながら、本入札明細書に記載されている普通株式償還権が適用される保有期間を一時停止するか否かは不明である。普通株式の保有期間が一時停止された場合、非米国会社保有者は、長期資本利得待遇の年間保有期間要求を満たすことができない可能性があり、この場合、株式の売却または課税処分株の任意の収益は、短期資本利益待遇の影響を受け、通常の一般所得税税率で課税される。非会社アメリカ所有者が確認した長期資本利得は、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除には制限がある。

権利証の価値は、一般に、上記“-購入価格の分配および単位の特徴”の節で述べたように、米国所有者の権利証への初期投資(すなわち、権利証に割り当てられた単位に対する米国所有者の購入価格の部分に等しい。米国の保有者が権利証を行使する際に受け取った普通株の保有期間が、権証を行使した日の翌日から始まるのか、権利証の行使の日から始まるのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国の保有者が持分権証を保有している期間は含まれていない。権利証が行使されていない場合に失効することが許された場合、米国の所有者は通常、権利証で所有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。

現行税法によると、現金なしで権利証を行使する税収の結果はまだ明確ではない。キャッシュレス演習は免税になるかもしれないが、演習がイベントを達成していないからか、演習が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされているからである。いずれの免税の場合も、受領した普通株式における米国保有者の基準は、保有者がその行使のために行使した引受権証の基準に等しい。現金なし行使が現金化事件ではないとみなされた場合、米国の保有者の普通株の保有期間が行使の日から始まるのか、権利証を行使した日から始まるのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国の保有者が持分権証を保有している期間は含まれていない。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、普通株の保有期間には、そのために行使された引受権証の保有期間が含まれる。

キャッシュレス活動の全部または一部を収益や損失を確認する課税交換と見なす可能性もある。この場合、米国の保有者は、行使する持分証の総数の行使価格に等しい株式引受証を提出したと見なすことができる。米国の保有者は資本収益や損失を確認し、その金額は、返還された引受権証とみなされて受け取った普通株の公平な市場価値と、提出された引受権証の米国保有者の納税基盤との差額に等しい。この場合、受領した普通株式における米国所有者の総税ベースは、上記“-購入価格の分配および単位の特徴”の節で述べたように、権利証を承認する単位に割り当てられた単位の購入価格に対する米国所有者の初期投資(すなわち、上記“-購入価格の分配および単位の特徴”の節で述べたような)と当該株式承認証の行使価格との和に等しいであろう。米国の保有者の普通株の保有期間が権利証を行使した日の翌日からなのか、権利証の行使の日から始まるのかは不明であり、いずれの場合も保有期間には米国の保有者の保有期間は含まれていない。

米国連邦所得税の無現金行使に対する処理は権威が乏しく、米国の保有者が受け取った普通株の保有期間がいつ開始されるかを含むため、米国国税局または裁判所が上述の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかを保証することはできない。したがって、アメリカの保有者は無現金行動の税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

もし、本募集明細書のタイトルに基づいて“証券説明--償還可能株式証--公開株主承認証”の節に記載されている償還条項に基づいて株式証を償還して現金と交換する場合、または公開市場取引において株式権証を購入する場合、そのような償還または購入は、一般に米国所有者に対する課税処分とみなされ、上記“米国所有者--売却収益または損失、課税交換または普通株、株式承認証および権利の他の課税処分”の項に基づいて課税される

可能な建設的な分布です各株式承認証の条項の規定は、場合によっては、引受権証を行使可能な普通株式数或いは株式承認証の行使価格を調整することができ、本募集説明書のように“証券説明--引受権証--公共株主株式承認証”と題する節で述べる。希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、このような株式数や行権価格の調整が、権利証所有者の我々の資産に対する割合権益または収益および利益(例えば、権利証を行使する際に得られる普通株式数を増加させること、または権証発行価格を下げて得られる普通株式数)を増加させた場合、株式証を承認した米国人所有者は、他の証券のような私たちの普通株式の所有者に現金または他の財産を分配するため、我々から推定分配を得るものとみなされる。または、我々普通株の保有者に株式配当金を発行するため、いずれの場合も、当該株式の保有者は割り当て課税としなければならない。このような建設的な分配は、株式証を承認した米国の保有者が私たちから得た現金分配のように、“米国所有者-分配課税”に記載された税金に従って、この現金分配は、調整によって生じるこのような増加した利息の公平な市場価値に等しい。

情報報告と後備控除。一般的に、情報報告要件は、米国所有者が免除受給者でない限り、米国所有者に支払う配当金および販売または他の方法で私たちの部門、普通株、株式承認証、および権利の収益を処理するために適用される可能性がある。米国の保有者が納税者識別子、免税身分証明、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国保有者である米国連邦所得税責任の免除を許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、保有者に返金を得る権利がある可能性がある。

配当金に基づいて普通株を買収する。私たちの普通株を買収する権利の税金結果はまだ明確ではない。したがって、アメリカの保有者は権利に基づいて普通株を買収する税務結果と任意の初期業務合併の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ人ではありません

もしあなたが“非アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。本明細書で使用されるように、“非米国所有者”という用語は、私たちの単位、普通株式、株式承認証または権利の実益所有者を意味し、それまたはそれは、米国連邦所得税の目的のためである

·非居住者外国人個人(一部の元米国市民と、外国人として米国税を納付しなければならない米国人を除く)

·外国の会社や

·米国以外の所有者の遺産や信託；

しかし、一般に、納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人なら、あなたは私たちの証券によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果を購入、所有または販売、または他の方法で処理するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければならない。

分配的課税。一般的に、私たちが普通株式の非米国所有者に行った任意の分配(推定分配を含む)は、私たちが現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われる限り、米国連邦所得税目的配当金を構成し、このような配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していない場合、30%の税率で配当金総額から源泉徴収することを要求される。非米国保有者が、適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がある限り、このような低減された税率を享受する資格があることを証明する適切な証明を提供する(一般に米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。任意の推定配当金の場合、我々または適用される源泉徴収義務者は、他の財産の現金分配を含む非米国所有者の任意の金額を未納するか、またはその後に当該所有者に支払または融資する引受権証または他の財産の販売収益を控除される可能性がある。配当金を構成しないいずれかの分配は、まず、非米国保有者のその普通株における非米国保有者の調整税額を減少させる(しかし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、普通株を売却または処分することによって達成される収益とみなされ、これらの収益は、以下の“非米国保有者である普通株、株式証および権利の売却、課税交換、または他の課税処分の収益”とみなされる。また、“米国不動産持ち株会社”に分類されていると判断された場合(以下“米国以外の保有者-普通株、株式証および権利の売却収益、課税交換またはその他の課税処分”を参照), 私たちは私たちの現在と累積収益と利益の任意の分配の15%を超えるだろう。

私たちは、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為に有効に関連する場合(または、税金条約が適用される場合、非米国保有者が維持する米国常設機関または固定基地によることができる)、通常、米国源泉徴収税を支払う必要がなく、その非米国所有者が特定の認証および開示要件を遵守することを前提とする(通常、適用可能な米国国税局表W-8を提供することによって)非米国保有者に支払われる配当金。逆にこのような配当金は通常アメリカ連邦所得税を支払います

非米国所有者は米国住民であり、適用される税収条約には別途規定の制限がある。効果的な関連配当金を得た非米国会社はまた、30%(またはそれ以下の条約税率)の追加の“支店利益税”を徴収される可能性がある。

普通株式、権利証および権利の売却、課税交換、または他の課税処分の収益。非米国保有者は、一般に、売却、課税交換、または他の課税処分普通株で実現された収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がなく、これには、解散および清算が含まれ、今回の発行終了後15ヶ月以内に(コスト募集説明書に記載されている業務合併の期間を延長した場合、最大21ヶ月)初期業務合併を完了するか、または権証(私たちの権利証の満期または償還を含む)を完了しなければ、それぞれの場合、これらの証券が単位の一部として保有されているか否かにかかわらず、

·収益は、実際には、米国内で非米国所有者が行っている貿易または事業に関連している(いくつかの税金条約によれば、非米国所有者が維持している米国の常設機関または固定基地によることができる)；または

·米国連邦所得税の目的のために、処分日までの日または非米国所有者が私たちの普通株を保有している5年間の間の短い時間で、いずれも“米国不動産持ち株会社”であったり、通常株式が既定の証券市場で定期的に取引されていたら、米国の保有者が直接または建設的に所有していない。処分前の五年間、またはその非米国保有者が私たちの普通株式株式を保有していたより短い期間のいつでも、私たちの普通株式の5%を超えました。私たちは私たちの普通株がこの目的のために成熟した証券市場で定期的に取引されるとみなされることを保証できない。

適用条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点に記載された収益は、米国人所有者ではない米国住民のように、一般的に適用される米国連邦所得税率に課税される。外国会社の非米国所有者が上記の第1の要点で説明した任意の収益も、30%の税率(またはより低い条約税率)で追加の“支店利得税”を納付される可能性がある。

上記の第2の要点が非米国所有者に適用される場合、保有者が、私たちの普通株式、株式承認証、または権利を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。さらに、所有者から私たちの普通株式、株式承認証、または権利を購入した買い手は、売却時に実現金額の15%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。最初の業務統合が完了するまで、私たちが将来アメリカの不動産持ち株会社になるかどうかは確認できません。もし私たちの“アメリカ不動産権益”の公平な市場価値が私たちの全世界の不動産権益の公平な市場価値に、私たちが貿易や企業で使用または保有している他の資産(アメリカ連邦所得税目的のために決定された)の合計の50%を加えれば、私たちはアメリカ不動産持株会社に分類される。

普通株の償還。米国連邦所得税の場合、非米国保有者の普通株を償還する特徴は、通常、米国保有者の普通株を償還する米国連邦所得税の特徴に対応し、上記“米国保有者-普通株償還”で説明したように、非米国保有者に償還された結果は、上記の“非米国保有者-分配税”および“非米国保有者-売却収益、課税交換、または他の課税普通株処分”に記載される。株式証明書及び権利を承認することは、適用される。非米国所有者を償還する際に、非米国所有者の償還が株式売却または配当の分配とみなされるかどうかを決定することができない可能性があるため、このような決定は、非米国所有者の特殊な状況に部分的に依存するため、私たちまたは適用される控除代理人は、非米国所有者が米国連邦所得税の配当を受けるかどうかを決定できない可能性がある。したがって、私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、非米国所有者が、非米国所有者の普通株に支払われた任意の対価格総額の30%の税率で前納税を償還することができ、非米国所有者が特別な手続きによって、彼らがこのような源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明することができる。しかし、そのような特別な認証手続きがある保証はない。非米国保有者は、通常、米国国税局に適切な返金申請をタイムリーに提出することによって、このような差し押さえの超過金額の返金を得ることができる。非米国保有者は、その特定の事実や状況に基づいて、前述の規則の適用についてその自国の税務顧問に相談しなければならない。

株式証の行使、失効、または償還を承認する。米国連邦所得税は、米国所有者ではない権利証または非米国所有者が保有する権利証の失効に対する処理は、通常、米国所有者が米国所有者に対して行使または無効権証を行使する連邦所得税処理に対応しており、“米国所有者-権証の行使、失効または償還”で述べたように、現金行使が課税交換を招く範囲内であるにもかかわらず、結果は以下のような“非米国所有者-売却収益”に似ている。普通株式、権利証および権利の課税交換または他の課税処分

米国連邦所得税の目的のために、米国連邦所有者ではない引受権証を償還する特徴は、通常、米国連邦所得税の償還に対する米国連邦所得税の引受権証の待遇に対応しており、上記“米国所有者-権利証の行使、失効または償還”で説明したように、非米国所有者に償還された結果は、以下の“非米国所有者-普通株式、権利証および権利の売却収益、課税交換または他の課税処分”というタイトルの下で説明される。

可能な建設的な分布です各株式承認証の条項の規定は、場合によっては、引受権証を行使可能な普通株式数或いは株式承認証の行使価格を調整することができ、本募集説明書のように“証券説明--引受権証--公共株主株式承認証”と題する節で述べる。希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、このような株式数や行権価格の調整が、我々の資産における権利証所有者の割合権益または収益および利益を増加させる場合(例えば、権利証を行使することによって、または権利行使価格を低下させることによって得られる普通株式数)を増加させる場合、株式証を承認する非米国所有者は、他の証券のような私たちの普通株式の所有者に現金または他の財産を割り当てるため、私たちから推定配分を得るものとみなされる。または、我々普通株の保有者に株式配当金を発行するため、いずれの場合も、当該株式の保有者は割り当て課税としなければならない。このような建設的分配は、米国連邦所得税(任意の適用可能な源泉徴収を含む)を納め、その方法は、権利証の非米国所有者が私たちから得た現金分配と同じであり、この現金分配は、調整によって生じるこのような増加した利息の公平な市場価値に等しい。私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、米国保有者ではない普通株式の一部を売却することによって、このような建設的分配の任意の源泉徴収税を支払うことができる, 私たちまたは適用可能な源泉徴収義務者は、非米国所有者が保有または制御している引受権証または他の財産を代表して、またはその後の支払いまたは貸記から非米国所有者への分配または収益から抑留することができる。

情報報告と後備控除。情報申告書は、配当金の支払いおよび売却または他の方法で私たちの単位、普通株、株式承認証、および権利の収益を処理することに関連する米国国税局に提出される。非米国人所有者は、情報報告および予備抑留要求を回避するために、米国人ではないことを決定するために、証明手続きを遵守しなければならない可能性がある。条約要求に応じて抑留率を低下させるために必要な証明手続きも通常，予備控除を回避するために必要な証明要求を満たす.

予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、保有者の米国連邦所得税義務の控除として許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、保有者に返金を得る権利がある可能性がある。

すべての非米国所有者は、彼らに情報報告とバックアップ源泉を適用して、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

FATCA源泉徴収税金です。規則第1471~1474節およびこの規則に基づいて公布された財務省条例および行政指導(一般に“外国口座税務コンプライアンス法”または“FATCA”と呼ばれる)は、場合によっては、ある外国金融機関(投資基金を含む)に対して、ある外国金融機関によって保有されているか、または特定の外国金融機関によって保有されている私たちの証券の配当金について、源泉徴収割合が30%である場合があり、このような機関(1)が米国国税局と締結して合意を遵守しない限り、以下の機関の権益および口座に関する情報を毎年報告する。ある米国人および米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティによって所有されている機関は、特定の金を差し押さえる権利があるか、または(2)米国と適用される外国国との間の政府間合意要求がある場合、そのような情報を現地税務機関に報告し、後者は米国当局とそのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって、私たちの証券を持っている実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に私たちが持っている証券の配当金は

英仕達成長買収有限公司
貸借対照表
(ドル(“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

____________

(1)最大337，500株の没収可能な普通株を含むが、引受業者の超過配給選択権は全部または部分的に行使されてはならない。

財務諸表の付記を参照。

英仕達成長買収有限公司
運営説明書
(ドル(“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

____________

(1)引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていない範囲内には、合計337，500株が没収可能な普通株は含まれていない。

財務諸表の付記を参照。

英仕達成長買収有限公司
株主権益変動表
(ドル(“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

____________

(1)最大337，500株の没収可能な普通株を含むが、引受業者の超過配給選択権は全部または部分的に行使されてはならない。

財務諸表の付記を参照。

英仕達成長買収有限公司
現金フロー表
(ドルで表される通貨(“ドル”)

財務諸表の付記を参照。

英仕達成長買収有限公司
財務諸表付記
(ドル(“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

注1-組織と業務背景

当社(以下、“当社”又は“当社”、“当社”及び“当社”と略す)は、デラウェア州法律に基づいて2021年3月4日に新たに設立された空白小切手会社であり、株式交換、株式再編及び合併、1つ又は複数の企業又は実体の全部又はほぼ全部の資産の買収、契約契約の締結、又は任意の他の類似した業務合併(“業務合併”)を目的としている。現在、当社は特定の業界や地域で業務合併を完了することに限定されていませんが、中国(香港とマカオを含む)の主業務の実体と初期業務統合を行うことはできません

2021年4月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年4月30日までのすべての活動は、会社の結成と提案された公募株に関連しており、以下のようになる。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

当社が運用を開始できるかどうかは、十分な財務資源があるか否かに依存し、提案公開により9，000，000単位(“単位”)(または10，350，000単位、例えば引受業者の超過配給選択権通知数行使)、単位当たり10.00元(詳細は付記3(“公開発売提案”)検討)、および私募方式でSoul Venture Partners LLC(“保証人”)に4，350，000件の引受権証(または4，721，721，000件)を販売する。250件の引受権証(超過配給のすべての行使のような)を保証人(“個人配給株式承認証”)に付与する。当社はナスダックの世界市場(“ナスダック”)に上場しようとしている。会社経営陣は、提案された公開発売と私募株式証の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。ナスダック規則は、企業合併が企業合併に関連する最終合意に署名したときの1つまたは複数のターゲット企業との公平な時価値は、信託口座残高(以下の定義)の少なくとも80%に等しい(支払税金を支払うために解放された任意の繰延引受手数料および利息を差し引く)と規定されている。企業合併後の会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または他の方法で対象会社の持株権を取得して、1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、会社は業務合併を完了する, 改正された(“投資会社法”)。その会社が業務合併に成功する保証はない。提案公開完了時には、管理層は、公開発売および私募株式証の取得を提案した場合、単位当たり少なくとも10.10ドル、または合計90，900，000ドル(または引受業者の超過配給選択権が全数行使された場合、合計104，535，000ドル)を信託口座(“信託口座”)に格納し、“投資会社法”第2(A)(16)条に記載の米国政府証券に投資し、満期日は180日以下であることに同意した。又は当社は、(I)業務合併が完了するまで、又は(I)信託口座内の資金を自社の株主に分配するまで、投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金のいずれかを決定する。両者のうち早い者は以下のとおりである。

会社は、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその株主に提供する(I)株主会議を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。株主は、その時点で信託口座に入金された金額の一定割合で公開発行された株式を償還する権利がある(最初は1株10.10ドルであり、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の割合で計算した利息を加えて、これらの利息は以前に当該会社に発行されて納税義務を支払わなかった)。その株式を償還する株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。会計基準編纂(“ASC”)第480テーマ“負債と権益を区別する”に基づいて、償還が必要な普通株は償還価値に従って入金され、提案の公開発売が完了した後に仮株に分類される

英仕達成長買収有限公司
監査されていない株主損失変動簡明報告書
(ドル(“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

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(1)最大337，500株の没収可能な普通株を含むが、引受業者の超過配給選択権は全部または部分的に行使されてはならない。

監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照。

英仕達成長買収有限公司
監査されていない現金フロー表の簡略化表
(ドルで表される通貨(“ドル”)

監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照。

英仕達成長買収有限公司
監査されていない簡明財務諸表付記
(ドル(“ドル”)で表される通貨、株式数を除く)

注1-組織と業務背景

当社(以下、“当社”又は“当社”、“当社”及び“当社”と略す)は、デラウェア州法律に基づいて2021年3月4日に新たに設立された空白小切手会社であり、株式交換、株式再編及び合併、1つ又は複数の企業又は実体の全部又はほぼ全部の資産の買収、契約契約の締結、又は任意の他の類似した業務合併(“業務合併”)を目的としている。現在、当社は特定の業界や地域で業務合併を完了することに限定されていませんが、中国(香港とマカオを含む)の主業務の実体と初期業務統合を行うことはできません。

2021年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年9月30日までのすべての活動は、会社の結成と提案された公募株に関連しており、以下のようになる。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

当社が運用を開始できるかどうかは、十分な財務資源があるか否かに依存し、提案公開により9，000，000単位(“単位”)(または10，350，000単位、例えば引受業者の超過配給選択権通知数行使)、単位当たり10.00元(詳細は付記3(“公開発売提案”)検討)、および私募方式でSoul Venture Partners LLC(“保証人”)に4，350，000件の引受権証(または4，721，721，000件)を販売する。250件の引受権証(超過配給のすべての行使のような)を保証人(“個人配給株式承認証”)に付与する。当社はナスダックの世界市場(“ナスダック”)に上場しようとしている。会社経営陣は、提案された公開発売と私募株式証の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。ナスダック規則は、企業合併が企業合併に関連する最終合意に署名したときの1つまたは複数のターゲット企業との公平な時価値は、信託口座残高(以下の定義)の少なくとも80%に等しい(支払税金を支払うために解放された任意の繰延引受手数料および利息を差し引く)と規定されている。企業合併後の会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または他の方法で対象会社の持株権を取得して、1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、会社は業務合併を完了する, 改正された(“投資会社法”)。その会社が業務合併に成功する保証はない。提案公開完了時には、管理層は、公開発売および私募株式証の取得を提案した場合、単位当たり少なくとも10.10ドル、または合計90，900，000ドル(または引受業者の超過配給選択権が全数行使された場合、合計104，535，000ドル)を信託口座(“信託口座”)に格納し、“投資会社法”第2(A)(16)条に記載の米国政府証券に投資し、満期日は180日以下であることに同意した。又は当社は、(I)業務合併が完了するまで、又は(I)信託口座内の資金を自社の株主に分配するまで、投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金のいずれかを決定する。両者のうち早い者は以下のとおりである。

会社は、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその株主に提供する(I)株主会議を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。株主は、その時点で信託口座に入金された金額の一定割合で公開発行された株式を償還する権利がある(最初は1株10.10ドルであり、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の割合で計算した利息を加えて、これらの利息は以前に当該会社に発行されて納税義務を支払わなかった)。その株式を償還する株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。会計基準編纂(“ASC”)第480テーマ“負債と権益を区別する”に基づいて、償還が必要な普通株は償還価値に従って入金され、提案の公開発売が完了した後に仮株に分類される