1.1

本契約に明確な規定または文脈が別に要求されない限り、以下の太字用語は、以下にそれらを与える意味を有するべきである

1.2

本プロトコルに明確な約束または文脈が別に要求されない限り、：

2.1

買い手は購入に同意し，売り手は譲渡価格で売り手がターゲット会社で保有する45%の株式(“株式”)を売却することに同意するが，本プロトコルの条項と条件を遵守しなければならない.

2.2

買収が完了した後、各方面の目標会社における持株比率は以下の通りであることを同意し、確認した

2.3

双方は、本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、締め切り前に、本プロトコルの下でのすべての権利および義務の譲渡を受け入れる他の任意の第三者エンティティを指定することができることに同意する。買い手が任意の他の第三者エンティティが本契約項の下のすべての権利および義務の譲渡を受けることを指定した場合、買い手は決定を下してから3営業日以内に売り手に通知を出さなければならない。売り手は、買い手の通知を受けた後、できるだけ早く買い手が指定した第三者エンティティと、本プロトコルと実質的に一致する株式譲渡プロトコルまたは補足プロトコル、および買収に関連する他の取引ファイル(“後続補足取引ファイル”)に署名しなければならず、本プロトコルおよび買い手が署名した他の対応する取引ファイルは、そのプロトコルおよび後続の補足取引の直後に失効する

3.1

双方は、本合意項の下の株式購入価格を人民元建てとすることに同意した。買い手が支払うべき株式購入価格は人民元315，000，000元(“譲渡価格”)である。

3.2

双方は、本契約第4.1条に規定するすべての前提条件を満たしてから5営業日以内(又は買い手が書面で放棄することを自ら決定した)又は双方が書面で合意したその他の日(“出来高日”)において、買い手は第1期譲渡代金人民元1.65，000，000元(“第1期譲渡代金”)を支払わなければならず、売り手は第1期譲渡代金を受信した1営業日以内に目標会社に譲渡し、その中の人民元150，000，000元を支払わなければならず、ターゲット会社は売り手から支払われた人民元150，000，000元を受け取った1営業日以内に、全額は、目的会社が深セン銀蓋溝と締結した融資契約(契約番号：(捷)20210928)(“融資契約”)項の下の借金の返済に用いられる。

3.3

双方は，ローン契約項の下の借金を全額返済してから5営業日以内に，買い手は売り手に譲渡代金の第2部人民元150，000，000元(“譲渡代金の第2部”)を支払うべきであり，疑問を生じないために，買い手が第2部分譲渡代金を支払う前提条件は，すでに全額ローン契約項下の借金を返済し，その条件が満たされていない場合，買い手は第2部分譲渡代金を支払う義務がないことに同意した.売り手とターゲット会社は，譲渡価格の第1部分を合意の目的に用いることができず，買い手に連帯賠償責任を負うべきである。

3.4

双方は、買い手は、本契約第3.2条及び第3.3条の規定に従って、譲渡代金を本契約添付ファイル2に掲げる指定銀行口座に支払わなければならないことに同意した。買い手は，当該指定銀行口座に譲渡代金を支払う際には，譲渡代金の支払義務を履行したとみなされる。

4.1

買手は，次のすべての事前条件(または買手が自ら放棄を決定する)を満たすことを確認した後にのみ，買収を完了する義務がある.買い手が売り手に譲渡代金を支払うことは、売り手とターゲット会社が以下の義務を履行することを条件としなければならない

4.2

売り手及びターゲット会社は、第4.1条に規定するそれに関連する条件をできるだけ早く満たすことを確保するために最善を尽くさなければならない。任意の条件が本契約調印後30営業日以内に満たされない場合、または放棄する場合(場合によっては)、買い手は、書面で売り手に通知することによって、特定の遅い日付に延期する権利がある。第4.1条に記載されたいずれの条件も延期後も第4.1条に規定された条件を満たしたり放棄したりすることができない場合(場合に応じて)、買い手には決済義務がなく、本プロトコルは自動的に終了して失効する(ただし、第11条(守秘)、第12条(コスト及び税収)、13条(法律及び紛争解決の適用)、第14条(有効性及び雑項)は引き続き有効である)。

5.1

本契約第4.1条に規定するすべての前提条件(又は買い手が適宜書面で当該等の条件を放棄する)を完全に満たしている場合には、成約日は深セン市福田区又は双方が書面で約束した他の場所で行われる。成約日から、取得した株式を買収することによって、買い手は法律法規及び取引書類に買い手に与えられたすべての権利を享受しなければならない。

5.2

成約当日及び後に，買い手は，本契約第3.2条及び第3.3条の規定に従って売り手に譲渡代金を支払わなければならない。

5.3

買い手が成約前にグループ会社と新UP銀行の財務、法律、商業の職務調査を完了しなかった場合、売り手は成約後に発見された任意の重大な財務、法律および商業問題(ある場合)によって受けた任意の潜在的損失または発生した任意の費用を実際の金額で賠償しなければならない

5.4

買い手は，双方が最終的に成約を完了できなかった場合，買い手は売り手に合わせてAIC変更により登録された株式を譲渡に戻すことに同意する.

6.1

売り手はそれが属する取引伝票に署名、交付、履行する権利がある。売り手は、取引文書の許可、署名および交付、取引文書項目の下のすべての義務の履行、および本プロトコルの届出および承認(必要に応じて)を得るために必要なすべての行動が、または締め切り前に行われ、完了されるであろう。

6.2

本プロトコルの開示者以外に、買い手が本プロトコルによって買収した株式は目標会社の合法及び有効な発行、十分な配当及び評価できない。これらの株式は、任意の者が株式の全部または一部を取得する任意の質権または他の保証権益、引受権証または他の権利、投票権の行使、配当金の徴収または譲渡株式の任意の制限を含むが、これらに限定されないが、いかなる訴訟、論争、または論争によって影響されることも含まれない。

6.3

売り手は、本プロトコルおよびそれに属するすべての他の取引文書に署名、交付および履行し、本プロトコルの下または取引文書項目の下の予期される取引所に必要なすべての同意、承認、注文、許可、登録、資格、指示、声明または届出を完了し、政府当局または任意の他の主管当局から取得し、取得しなければならない。

6.4

売り手は、ターゲット会社の株主として、本契約日にターゲット会社に対して所有可能なすべての特典を放棄することに撤回できない(優先購入権、優先購入権、共同販売権、優先通知権、希薄化権利、ドラッグ、清算優先権、償還権などを含むがこれらに限定されない)。本契約項での決済が最終的に完了していない場合、売り手のこのような選好は自動的に回復されるべきである。

6.5

売り手は買い手に本契約の添付ファイル2に列挙されたすべての陳述と保証をしなければならない。

7.1

買手は本プロトコルに署名し，本プロトコルの下の権利を行使し，本プロトコルの下の義務を履行する権利がある.買い手が署名すると、本プロトコルは、買い手に拘束力があり、強制的に実行可能な有効なプロトコルとなる(本プロトコルが承認機関の承認後に発効する必要がない限り)。

7.2

買い手が本協定に署名、交付、履行していないし、本協定の期日および締め切りに発効する適用された法律または法規に実質的に違反することもない。

7.3

買手は，本プロトコルの実行は，売手の陳述と保証，および本プロトコルでの他の規定に依存することを認める.

8.1

売り手は買い手に、本合意の日から、本プロトコル第6条と付表1に規定されているすべての陳述と保証は真実で、正確で、かつ誤解性がないと約束した

8.2

売り手は、成約日前に知られ、発生した任意の状況を直ちに書面で通知することができ、これらの状況は、実質的な違反または売り手の陳述および保証に適合しないか、または合理的に推定することができる。売り手は、売り手のすべての陳述および保証の正確性および適合性を理解するために、締め切り前に、買い手が合理的に要求する可能性のあるグループ会社およびNewUp銀行に関するすべての情報およびファイルを提供することを約束する。

8.3

買い手が売り手にクレームする権利および金額は、買い手が売り手、グループ会社、およびNewUp Bankに関連するいかなる情報を知っているかまたは調査するかによって影響を受けない(本明細書に記載されたまたは売り手が取引プロセスまたは職務調査中に開示された情報を除く)。

8.4

売り手は、締め切り前の任意の事項によって買い手が受けた任意の責任または損失について、その事項が買い手に開示されたか否かにかかわらず、買い手がグループ会社および買い手が受けたまたは生じた任意の損失、損害、コストまたは費用を全額賠償することを要求する権利がある(強制執行または賠償を実現するために支払われる合理的な法律または他の費用を含むがこれらに限定されない)ことを保証する。

8.5

売り手がその陳述および保証または実質的に本契約に違反する他の規定に違反する場合、売り手は、買い手が受けたまたは発生した任意の損失、損害、コストまたは費用(強制執行または賠償のために支払われる合理的な法律または他の費用を含むが、これらに限定されない)を全額賠償しなければならない。

8.6

成約日の前に、売り手が本条項第8条に規定する約束に違反し、および/または本条項の任意の他の規定に違反または履行しないなどの実質的な違約が発生した場合(“売り手違約”)、買い手は、引き続き結審を選択することができ、または、任意の他の可能な権利または賠償を損なうことなく、書面で売り手に本契約を終了し、賠償を要求することを通知し、買い手は、この時点で売り手への責任または義務を終了すべきではない(ただし、本合意項目の下の義務を具体的に履行することを含むが)。

8.7

買手が引き続き8.6条に従って成約を完了した場合，買手は，売手に支払う株式の該当譲渡価格から，買手が売手が違約により被った損失または発生した費用に相当する金額を差し引くことができる.もし買い手がこの控除から全額賠償を受けることができない場合、売り手は実際の金額で買い手が売り手の違約によって受けた損失或いは発生した費用を賠償しなければならない。

8.8

買い手が決済を継続し、決済後に任意の売り手が違約していると判断した場合、売り手は、買い手が売主の違約によって受けた損失または発生した費用を実際の金額で賠償しなければならない。

8.9

本契約が第8.6条に従って終了した場合、売り手は、買い手に生じた任意の費用および支出(強制執行または賠償のために支払われる合理的な法律、会計またはその他の費用を含むがこれらに限定されない)に責任を負うべきである

9.1

ターゲット会社と売り手はそれぞれ買い手に約束し、締め切りまでに取得する

9.2

売り手が“株主が目標会社の株式売却に同意する決定書”に署名した日から成約日まで、目標会社及び売り手の承諾及びグループ会社の継続を誠意をもって常に経営するよう促し、業務及び業務パートナーとの関係の維持に尽力する。買い手が事前に書面で同意しない場合、ターゲット会社と売り手はグループ会社に実施してはならないことを促進しなければなりません

10.1

いずれか一方(“違約者”)が本プロトコルにおいて行われた任意の陳述または保証が虚偽または誤りである場合、またはその陳述または保証がタイムリーまたは適切に履行されていない場合、その一方は、本プロトコルに違反したとみなされるべきである。いずれか一方が本合意項の下での任意の約束または義務を履行できなかった場合、本合意に対する当該締約国を構成する違反とみなされるべきである。本協定の約束を履行する他の義務を履行する以外に、違約者は、このような違約によって引き起こされ、または受けたすべての損失、損害および費用(合理的な弁護士費、審課金、財務相談料を含むが、これらに限定されないが含まれる)および責任を賠償し、負担しなければならない。

10.2

本条第10条のいずれかの他の規定を損なうことなく、いずれか一方が本条項の下でのいかなる義務も履行できなかった場合、他の締約国は、本条項の下の任意の他の権利及び救済措置を行使するとともに、このような義務を具体的に履行することを違約者に要求する権利がある。

10.3

本条第10条の他の規定に影響を与えることなく、売り手が本条項及び条件を完全に遵守できない場合、買い手は、その重大な違約に基づいて一方的に本契約を終了し、買い手が終了前に買収によって受けた損失、損害、費用(合理的な弁護士費、監査料金、財務顧問料を含むがこれらに限定されない)を賠償することを要求することができる。

10.4

本合意の他の規定に影響を与えることなく、買収が完了した場合、グループ会社が成約日前に発生した任意の損害賠償、補償、借金、罰金(罰金を含む)または費用(“コスト”)を関連政府当局および/または第三者に支払うことが要求された場合、および/またはグループ会社が成約前に税金に関連する追加費、不開示された未納税金、罰金または罰金(“延滞税”)を支払った場合、売り手はそのようなコストおよび/または滞納税に責任を負うべきである。また，当該等のコスト及び/又は滞納税が発生してから7日以内に実際の金額でグループ会社に賠償する。

11.1

双方は秘匿情報の秘匿に対応し，秘密情報を本プロトコル以外のいかなる目的にも用いてはならず，いかなる第三者にも秘密情報を開示してはならない.以上のような制限にもかかわらず，このセキュリティは

11.2

それにもかかわらず、双方は、本合意の目的を達成するために、その従業員、取締役、および専門コンサルタントに合理的に必要な範囲で秘密情報を開示することができる。双方はこれらの従業員、役員、専門顧問が本協定項の守秘義務を理解し、遵守することを確保しなければならない。法律または任意の主管裁判所または監督機関が任意の秘密情報の開示を要求する場合、当事者はそのような秘密情報を開示することができるが、当事者は、そのような情報の機密処理を保証するために、法律および法規が許容される範囲内ですべての措置を講じなければならない。

11.3

いずれの当事者も、その受信したいかなる秘密情報も、いかなる有形、書面、または電子的な形態でも複製してはならない。

12.1

本プロトコルには別の規定がある以外に、双方は、本プロトコル(スケジュールを含む)および他の最終合意および買収に関連する交渉および実施費用(法律、会計、財務、相談、相談および他の関連費用を含むがこれらに限定されない)を自ら負担しなければならない。

12.2

双方は本合意に基づいて買収を完了するために必要ないかなる税金も担当すべきであるが、もし買い手が法律法規に基づいて税金の代理支払いを義務的であれば、売り手は買い手が代理支払いを支払うことができることに同意することを前提としている。

13.1

本協定は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈される。

13.2

本プロトコルは、本プロトコルの実行によって引き起こされる、または本プロトコルの実行に関するいかなる論争も、双方が交渉によって解決すべきであることに同意する。もし論争が一方が交渉を要求する通知を出してから30日以内に解決できない場合、どちらもその論争を深セン市福田区人民法院に提出して訴訟を提起することができる。双方はさらに、敗訴側は双方の訴訟による費用と支出(弁護士費を含むが、これに限定されない)を負担すべきであることを約束した。

13.3

本条第13条に基づいて紛争を解決する前に、係争事項を除いて、双方は、この条項の下での相応の義務を引き続き履行しなければならない。

14.1

有効性

14.2

端末.端末

14.3

免除権がない

14.4

接続する

14.5

修正案

14.6

完全な合意

14.7

告示

14.8

分割可能性

14.9

雑類