Form S-8

大型加速ファイルサーバ

ファイルマネージャを加速する

非加速ファイルサーバ

規模の小さい報告会社

2021年4月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

教育科学技術株式会社と一緒に

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島

適用されない

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

(税務署の雇用主

識別コード)

望京緑地センターB座16階

北京市朝陽区100102

人民網ニュースRepublic of China

(主な行政事務室住所と郵便番号)

第5回2015年株式オプション計画の改訂と再編成

2回目の改訂と再改訂の2018年株式オプション計画

2020年株式インセンティブ計画

(図は全称)

コーリンユニバーサル社です

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

+1 800 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条の大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを再選択マークで示してください

コピーされました

マイケル·チャオDu

首席財務官

教育科学技術株式会社と一緒に

望京緑地センターB座16階
北京市朝陽区100102

人民網ニュースRepublic of China

+86 (10) 5945-1082

Z Julie Gao Esq

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
エディンバラビル42階C/O

ランドマーク建築

クイーン通り15番地
香港.香港
+852 3740-4700

海平Liさん。
Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
静安嘉里センター2基46階
上海市南京西路1539号
人民網ニュースRepublic of China
+86 (21) 6193-8200

登録費の計算



タイトルは証券は登録しなければならない⁽¹⁾	金額私たちは登録する⁽²⁾	提案する最大値見積もり価格 1株当たり	提案する最大骨材発行価格	額：登録料
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル	36,787,897⁽³⁾	$0.1424⁽³⁾	$5,238,625.72	$571.53
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル	9,500,831⁽⁴⁾	$0.0149⁽⁴⁾	$141,743.73	$15.46
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル	10,725,500⁽⁵⁾	$0.0014⁽⁵⁾	$15,015.70	$1.64
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル	43,486,944⁽⁶⁾	$2.7700⁽⁶⁾	$120,458,833.77	$13,142.06
合計する	100,501,172	—	$125,854,218.93	$13,730.70

(1).	当該等株式は、登録者の米国預託株式又は米国預託株式(ADS)によって代表され、各2株は登録者の5株A類普通株を代表することができる。ここに登録されたA類普通株入金時に発行可能な登録者米国預託証明書は、表F−6(333−250994)の単独登録宣言の下に登録されている

(2).

第5回改訂及び再予約された2015年株式購入計画(2015年計画)、第2回改訂及び再予約の2018年購入株式購入計画(2018年計画)及び2020年の株式インセンティブ計画(2020年計画、2015年計画及び2018年計画)に付与された奨励とともに発行可能なA類普通株、及び当該等の計画下の将来奨励のために保留されるA類普通株を代表する帰属又は行使。本登録声明は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第416(A)条の規定によれば、株式分割、株式配当又は計画に規定された同様の取引により希釈されることを防止するために提供·発行可能な不確定数の追加株式も含まれる。計画によって付与された報酬によってカバーされる任意のAクラス普通株式は、任意の理由で終了、満期、または失効する場合、未発行とみなされ、計画に従って発行可能なAクラス普通株式の最高総数を決定する

(3).	登録された金額は、2015年計画に基づいて付与された購入権を行使せずに発行可能なA類普通株であり、該当する提案最高1株発行価格は、当該等の株式購入権を行使していない加重平均使用価格であり、この等加重平均行価は、証券法第457(H)条に基づいて登録費用を算出する目的でのみ推定される

(4).	登録された金額は、2018年計画に基づいて付与された購入権を行使せずに発行可能なA類普通株であり、該当する提案最高1株発行価格は、当該等の株式購入権を行使していない加重平均使用価格であり、この等加重平均行価は、証券法第457(H)条に基づいて登録費用を算出する目的でのみ推定される

(5).	登録された金額を2020年計画に基づいて授受された購入権を行使せずに発行可能なA類普通株であり、相応の提案最高1株発行価格は当該等の株式購入権を行使していない加重平均使用価格であり、この等加重平均行価は証券法第457(H)条に基づいて登録費用を計算する目的でのみ推定される

(6).

計画によると、このようなA類普通株は未来の奨励付与のために維持されるだろう。2020年度計画によると発行可能な株式総数は最初に20，521，221株A類普通株であり，2021年1月1日からの事業年度から始まる2020年度期間に企業毎の年度増発が加えられる。金額は、前財政年度最終日の発行済み株式および発行済み株式総数の2.0%(換算後完全償却基準で計算)に等しい。追加のA類普通株は、当該等年度増発により2020計画により発行可能な追加A類普通株を支払うために、本登録説明書に登録されている。2020年計画に基づいて提供可能な実株式数が本登録声明に登録された株式数を超える場合、登録者は、追加株式を登録するために新たな登録声明を提出する。提案した1株当たり最高発行価格は、証券法第457(C)条と第457(H)条に基づいて登録時間推定を計算するだけであり、登録者米国預託証券が2021年4月29日にナスダック全世界で精選市場オファーした高低価格の平均値に基づいて、米国預託株式とA類普通株比率を調整したものである

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

第1項。

計画情報*

第二項です。

登録者情報と従業員計画年度情報*

*	証券法下の規則428および表S−8第I部分の注釈によれば、本登録説明書では、第I部分要求が第10(A)節募集説明書に含まれる情報を省略している。本第I部に規定する情報を含む文書は、証券法第428条(B)(1)条の規定に従って、計画がカバーする参加者に個別に提供される

第II部

登録声明に要求された情報

第三項です。

引用で書類を法団に成立させる

一緒に教育科学技術会社(登録者)が以前にアメリカ証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出した以下の書類はここで引用して参考にする

(a)

登録者が2021年4月9日に委員会に提出した2020年12月31日までの財政年度20−F表年次報告書(第001−39742号書類)；

(b)

登録者が2020年11月13日に初めて証監会に提出した表F-1(登録者登録説明書第333-2500 79号)における株式説明書の下で、その後、この説明を更新するために提出された任意の改訂、補足、報告を含む登録者A類普通株の説明。

登録者は、その後、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出されたすべての書類に基づいて、本登録声明日後、本登録声明の発効後に修正案が提出される前に、発売されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を販売又は抹消したことを示すすべての書類は、引用により本登録声明に組み込まれ、当該等の書類が提出された日から本登録声明の一部となるものとみなされる。本登録声明に参照によって組み込まれたとみなされるか、または引用によって組み込まれたとみなされる文書中の任意の陳述は、本登録声明または任意の他の後続提出された文書に含まれる宣言が修正または置換されている限り、参照によって格納されるものとみなされるか、または参照によって組み込まれるものとみなされる。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とはみなされないであろう

第四項です。

証券説明書

適用されません

五番目です。

専門家と弁護士の利益を指名する

適用されません

第六項です。

役員および上級者の弁済

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が取締役や上級管理者に賠償できる程度を制限していない。登録者株主は、2020年11月12日に、登録者がそのA種類普通株を代表する米国預託証明書の初公開発行が完了する前に発効した第7回改正及び再記載された会社定款規定を通過し、登録者は、彼ら自身の不誠実、故意違約又は詐欺によるものではなく、その役員及び高級管理者がその身分で発生又は負担した訴訟、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償しなければならない。登録者の業務または事務に関する処理において(任意の判断ミスを含む)、またはその職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行する際には、前述の規定の一般性を損なうことなく、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所において、登録者またはその事務の任意の民事訴訟について抗弁することを含む(成功するか否かにかかわらず)によって引き起こされる任意の費用、支出、損失または責任を含む

改訂された賠償協定によると、登録者は、その役員及び行政者が登録者取締役又は上級者として提出した申立によって負担された何らかの責任及び支出について、登録者に賠償することに同意した。賠償協定の表は、添付ファイル10.4から登録者への登録声明として改訂された(第333-250079号文書)

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて登録者を制御する個人を許可することが可能であり、登録者は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると判断されたため、実行できない

登録者はまた、その役員及び上級管理者のために役員及び上級管理者責任保険を維持する

第七項。

登録免除を申請する

適用されません

第八項です。

陳列品

添付ファイルの展示品インデックスを参照してください

第九項です。

約束する

(a)	以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

本登録声明の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、本登録声明に記載された情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、株式募集明細書に反映される

(Iii)

以前登録声明に開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な情報またはその情報に対する任意の重大な変更を登録声明に含める；

提供, しかし、上記(A)(1)(1)及び(A)(1)(2)項の発効後修正案への登録を要求する情報が、取引法第13条又は第15条に従って委員会又は委員会に提出された報告書に含まれ、参照により本登録明細書に組み込まれている場合

(2)

“証券法”に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(b)	以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書(適用されるような)は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされることを約束する)

(c)

上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証監会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて招く又は支払うことに成功した費用を除く)を支払う場合は、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

展示品索引


展示品番号をつける		説明する

4.1		第七回改正及び再改訂された登録者組織覚書及び定款(登録者登録声明を引用することにより登録された表F−1の添付ファイル3.2が本明細書に組み込まれ、この表は、2020年11月13日に委員会に最初に提出された(書類番号：(br}333-2500 0079))

4.2		登録者A類普通株式サンプル証明書(登録者F−1表登録説明書添付ファイル4.2を参照することにより本明細書に組み込まれ、最初に2020年11月13日に委員会に提出される(文書番号333−2500 0079))

4.3*		登録者、ニューヨーク·メロン銀行の受託者及び米国預託株式の所有者と所有者との間の預金協定は、2020年12月3日となる

5.1*		登録者のケイマン諸島弁護士Maples and Calder(Hong Kong)LLPのA類普通株登録の正当性に対する意見

10.1		第5回改訂及び2015年株式購入計画(ここで登録者登録声明の添付ファイル10.1、表F-1を引用し、2020年11月13日に委員会に提出された(第333-2500 79号文書)

10.2		2回目の改訂·再改訂された2018年株式購入計画(登録者登録声明の添付ファイル10.2を引用して本明細書に組み込まれ、表F−1は2020年11月13日に委員会に最初に提出された(書類番号333-2500 79))

10.3		2020年株式インセンティブ計画(本稿では、登録者登録説明書F−1表の添付ファイル10.3を参照して編入され、最初に2020年11月13日に委員会に提出される(第333-2500 79号文書))

23.1*		独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所同意

23.2*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照)

24.1*		授権書(本文書署名ページに含まれる)

本局に提出します

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2021年4月30日に北京でその正式に許可された署名者中国がそれを代表して本登録書に署名した


教育科学技術株式会社と一緒に

差出人：		/投稿/劉徳華
名前：		劉徳華
タイトル：		会長兼最高経営責任者

授権依頼書

これらの贈り物を通じて、すべての人、各署名が下に現れて、それぞれ劉徳昌と杜朝陽を共同任命するのではなく、それぞれ構成されていることを知っています。彼らは完全に単独で行動する権利があり、彼または彼女の真実で合法的なものとして行動する権利があります実際の弁護士はその人の名前、場所および位置を任意およびすべての身分で置換し、置換する権利があり、本登録明細書の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、すべての証拠品およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、承認する権利がある事実弁護士すべての必要かつ必要なことをして実行する権利が完全にあり、すべての人が言ったすべてのを承認し、確認するために、彼または彼女自身が可能であるか、またはできるすべての意図および目的に従って完全に行う権利がある事実弁護士この規定によって合法的に行われるか、またはそれにつながることができる

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は2021年4月30日に以下の者以下の身分で署名された


サイン		タイトル

/s/張アンディ劉		会長兼最高経営責任者 (首席行政主任)
劉徳華

/s/ Dun Xiao		役員.取締役
トウ暁

/s/ Qin Wen		役員.取締役
秦文

/s/Michael Chao Du		役員と首席財務官 (首席財務会計官)
マイケル·チャオDu

/s/Tuckアルカリ液 KOH		役員.取締役
Tuck Lye Koh

/s/家衛甘		役員.取締役
甘粛に味をつける

/s/ Bing Yuan		役員.取締役
氷原

アメリカの許可代表がサインします

改正された1933年証券法によると、米国における教育科学技術会社の正式な許可代表署名者は、2021年4月30日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した


許可されたアメリカ代表

コーリンユニバーサル社です。

差出人：		/s/Colleen A.de Vries
名前：		コーリン·A·デフリーズ
タイトル：		上級副総裁